根據2021年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
華盛頓 聯邦政府公司
(主題公司(發行人)名稱)
華盛頓聯邦公司
(提交人(要約人和發行人)姓名)
普通股,每股面值1.00美元
(證券類別名稱)
938824109
( 類證券的CUSIP編號)
(相關普通股)
文森特·L·比蒂
首席財務官
華盛頓聯邦公司
派克街425號
西雅圖, 華盛頓98101
(授權代表備案接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 人員)
複製到:
薩米爾·A·甘地(Samir A.{br]甘地,Esq.
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)
787第七大道
紐約,紐約 紐約10019
(212) 839-5360
提交費的計算
交易估值 | 提交費的數額 | |
$290,000,000* | $31,639.00** | |
* | 估計費用僅用於計算申請費。這一數額是基於購買總計不超過290,000,000美元的10,943,396股普通股的要約,每股面值1.00美元,最低收購要約價格為每股26.50美元。 |
** | 申請費是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11(B)條計算的,相當於每1,000,000美元交易額的109.10美元。 |
☐ | 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該框,並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
之前支付的金額: | 不適用 | |
表格或註冊號: | 不適用 | |
提交方: | 不適用。 | |
提交日期: | 不適用 |
☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通,請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
日程安排到
本投標要約聲明如期(見附表)涉及華盛頓聯邦公司(The Washington Federal,Inc.)的投標要約,該公司是一家 華盛頓公司(The Washington Corporation),以現金收購最多290,000,000美元的普通股,每股面值1.00美元(該公司股票),每股價格不低於26.50美元,現金不超過31.00美元,不含 利息,並須繳納任何適用的預扣税。本公司的要約是按照日期為2021年2月9日的購買要約(購買要約不時修訂或補充)(其副本作為附件(A)(1)(I))和隨附的傳送函(不時修訂或補充的)(其副本作為附件(A)存檔)中所載的條款和條件而提出的。 購買要約的副本作為附件(A)隨函存檔,附件為附件(A)(1)(I)和隨附的附函(經不時修訂或補充的遞送函),其副本作為附件(A)隨函存檔。(br}購買要約的副本在此作為附件(A)(1)(I)和隨附的附函(經不時修訂或補充的附函)中的副本作為附件(A)存檔。)與投標要約有關的其他文件作為證物(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)和a(1)(Vi)提交。購買要約和遞交函中包含的信息在此引用作為參考,以響應以下更具體描述的本時間表的所有項目。
第1項 | 摘要條款説明書。 |
請參考購買要約中的摘要條款表中所述的信息,該要約在此併入作為參考 。
第二項。 | 主題公司信息。 |
(A)發行人的名稱是華盛頓聯邦公司。該公司的地址和電話號碼列在第3項下。
(B)參考購買要約中介紹項下的信息,該要約通過引用併入本文。
(C)參考第8節(股票價格範圍;股息)下的收購要約中提出的信息,在此併入作為參考。
項目3. | 備案人的身份和背景。 |
公司是備案人。其主要執行辦公室的地址是華盛頓州西雅圖派克街98101號,電話號碼是(206)6247930。它的互聯網地址是www.wafdbank.com。除非另有明確説明,否則我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會通過 引用的方式併入本附表,也不應被視為本附表的一部分。請參閲第11條(董事和高管的權益;有關股份的交易和安排)下的收購要約中所載的信息,在此併入作為參考。
項目4. | 交易條款。 |
(A)在以下標題下提及購買要約中列出的信息,該信息通過引用併入本文:
摘要條款説明書;
引言;
第1節 (股份數量;按比例分配);
第2節(投標要約的目的;投標要約的某些效果);
第3節(股份投標程序);
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第4節(撤銷權);
第5節(購買股份和支付購買價款);
第6節(有條件的股份出讓);
第7節(投標要約的條件);
第11條(董事和高級管理人員的利益;有關股份的交易和安排);
第13節(重要的美國聯邦所得税後果);
第14條(投標要約的延期;終止;修訂);以及
第16條(雜項條文)。
(B)請參考要約收購中引言和第11節(董事和高管的利益;有關股份的交易和安排)項下列出的信息,該要約通過引用併入本文。
第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
請參閲要約收購中第11節(董事和高級管理人員的利益;有關股份的交易和 安排)規定的信息,該要約通過引用併入本文。
第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(A)、(B)和(C)請參考收購要約中第2節(投標要約的目的;投標要約的某些效果)和第11節(董事和高管的利益;與股份有關的交易和安排)下的摘要條款表中列出的信息,通過引用將其併入本文 。
第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(A)、(B)和(D)在購買要約 中引用了第9節(資金來源和金額)規定的信息,該要約通過引用併入本文。
第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
(A)及(B)參考收購要約中第11節(董事及行政人員的權益; 有關股份的交易及安排)所載資料,該要約在此併入作為參考。
第9項 | 人員/資產,留用、受僱、補償或使用。 |
請參考購買要約中的摘要條款單和第15節(費用和開支; 信息代理;交易商經理;保管人)項下的信息,在此併入作為參考。
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第10項。 | 財務報表。 |
不適用。根據附表10的指示2,本公司的財務報表不被視為重大 因為(I)代價僅由現金組成,(Ii)收購要約不受任何融資條件的限制,以及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)條以電子方式提交Edgar報告的公開報告公司 。本公司已通過參考本公司截至2020年9月30日的 年度10-K表格年報的方式自願納入本公司的財務報表。
第11項。 | 其他信息。 |
(A)請參考收購要約中第2節(投標要約的目的;投標的某些效果 要約)、第10節(關於我們的某些信息)、第11節(董事和高管的利益;有關股份的交易和安排)和第12節 (法律事項;監管批准)項下的信息,將其併入本文中以供參考。(B)請參閲收購要約中第2節(投標要約的目的;投標的某些效果)、第10節(關於我們的某些信息)、第11節(董事和高管的利益;有關股份的交易和安排)和第12節 (法律事項;監管批准)項下的信息。據本公司所知,目前並無與收購要約有關的重大法律訴訟待決。
(C)參考購買要約和隨附的提交書中所列的信息,其副本與本附表一起存檔,分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii),每一項均可不時修訂或補充,其內容通過引用併入本説明書(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中,通過引用將其併入本説明書(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)中。
本公司將修訂本附表,以包括公司可在要約日期之後,根據修訂後的1934年美國證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或14節(交易法),在投標要約到期之前,按照交易法第13E-4(D)(2)條的要求,向證券交易委員會提交的文件。
第12項。 | 展品。 |
展品 |
描述 | |
(A)(1)(I)* | 報價購買日期為2021年2月9日。 | |
(A)(1)(Ii)* | 意見書的格式。 | |
(A)(1)(Iii)* | 保證交貨通知。 | |
(A)(1)(Iv)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信,日期為2021年2月9日。 | |
(A)(1)(V)* | 致客户的信,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用,日期為2021年2月9日。 | |
(A)(1)(Vi)* | 摘要廣告,日期為2021年2月9日。 | |
(a)(2) | 沒有。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(A)(5)(I)* | 宣佈投標報價的新聞稿日期為2021年2月9日。 | |
(b) | 不適用。 |
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展品 |
描述 | |
(D)(I) | 2020年獎勵計劃和獎勵協議表格(通過引用此類展品向公司於2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 (文件編號001-34654)合併)。 | |
(D)(Ii) | 經修訂的2011年激勵計劃(通過引用此類展品與公司於2016年11月21日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(文件號001-34654)合併)。 | |
(D)(Iii) | 2011年激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考向 公司於2016年10月24日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件編號001-34654)。 | |
(D)(Iv) | 2011年激勵計劃下的股票期權協議表格(合併內容參考2016年10月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-34654)。 | |
(D)(V) | 控制變更協議表(通過引用此類證據與公司於2015年8月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 (文件編號001-34654)合併。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 |
* | 在此提交 |
第13項。 | 附表13E-3要求的信息。 |
不適用。
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簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期:2021年2月9日
華盛頓聯邦公司 | ||
依據: |
/s/文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty) | |
姓名:文森特·L·比蒂(Vincent L.Beatty) | ||
職務:執行副總裁兼首席財務官 |
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