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美國 證券交易委員會 華盛頓特區20549 |
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附表13G (第13d-102條規則) |
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應包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明以及根據§240.13d-2提交的修正案中的信息 根據1934年的證券交易法 (修訂編號：)* |
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UCLOUDLINK集團公司 |
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(髮卡人姓名) |
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普通股，每股票面價值0.00005美元 |
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(證券類別名稱) |
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90354D 104 ** |
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(CUSIP號碼) |
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2020年12月31日 |
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(需要提交本陳述書的事件日期) |
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選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則： |
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☐規則第13d-1(B)條 |
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☐規則第13d-1(C)條 |
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☑規則第13d-1(D)條 |
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*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
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**CUSIP編號90354D 104已分配給發行人的美國存托股票(ADS)，在納斯達克股票市場以“UCL”為代碼報價。每股ADS代表發行人十股A類普通股。CUSIP編號G9430A 101已分配給發行人的A類普通股。 |
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本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。 |
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1 |
報告人姓名 |
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*MediaPlay Limited |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
☐ |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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|
英屬維爾京羣島 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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|
61,346,560 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
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|
|
0 |
||||
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7 |
唯一處分權 |
||||
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|
61,346,560 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
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|
0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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|
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|
61,346,560 |
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10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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|
|
☐ |
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|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
-21.7%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的46.2%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
2
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
*輝煌黃玉控股有限公司 |
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|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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|
(a) |
☐ |
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|
|
(b) |
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|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
英屬維爾京羣島 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
61,346,560 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
61,346,560 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
61,346,560 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
-21.7%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的46.2%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
3
607040.01D-HKGSR01A-MSW
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|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
陳氏家族長榮信託 |
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|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
☐ |
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|
(b) |
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|
|
|||
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3 |
僅限SEC使用 |
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|
|
|||
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4 |
公民身份或組織地點 |
|||
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|
|
根西島 |
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|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
61,346,560 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
61,346,560 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
61,346,560 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
-21.7%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的46.2%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
4
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
陳朝暉 |
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|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
|
|
|
(a) |
☐ |
||
|
|
|
(b) |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
中華人民共和國 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
64,981,670 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
61,346,560 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
64,981,670 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
*23.0%*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的46.4%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
5
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
*AlphaGo機器人有限公司 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
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|
(a) |
☐ |
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|
(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
英屬維爾京羣島 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
60,726,420 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
60,726,420 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
60,726,420 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
21.5%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的45.7%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
6
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
*光明黃玉控股有限公司 |
|||
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|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
|
|
|
(a) |
☐ |
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|
|
|
(b) |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
英屬維爾京羣島 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
60,726,420 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
60,726,420 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
60,726,420 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
21.5%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的45.7%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
7
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
*和諧彭信託 |
|||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
|
|
|
(a) |
☐ |
||
|
|
|
(b) |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
根西島 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
60,726,420 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
60,726,420 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
60,726,420 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
21.5%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的45.7%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
8
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
王志平彭 |
|||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
|
|
|
(a) |
☐ |
||
|
|
|
(b) |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
中華人民共和國 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
67,767,920 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
61,346,560 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
67,767,920 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
24.0%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的46.1%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
9
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
|
1 |
報告人姓名 |
|||
|
|
|
高文高 |
|||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
|||
|
|
|
(a) |
☐ |
||
|
|
|
(b) |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
3 |
僅限SEC使用 |
|||
|
|
|
|
|||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 |
|||
|
|
|
中華人民共和國 |
|||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 |
|||
|
|
11,889,820 |
||||
|
6 |
共享投票權 |
||||
|
|
0 |
||||
|
7 |
唯一處分權 |
||||
|
|
11,889,820 |
||||
|
8 |
共享處置權 |
||||
|
|
|
0 |
|||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
11,889,820 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
|
|
-4.2%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.6%。 |
|||
|
|
12 |
報告人類型 |
|||
____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
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報告人姓名 |
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記者朱坦 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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中華人民共和國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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8,719,200 |
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6 |
共享投票權 |
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0 |
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7 |
唯一處分權 |
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8,719,200 |
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8 |
共享處置權 |
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0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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8,719,200 |
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10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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☐ |
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
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上漲3.1%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.4%。 |
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12 |
報告人類型 |
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____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
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1 |
報告人姓名 |
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杜志剛 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
☐ |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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|
中華人民共和國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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3,170,620 |
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6 |
共享投票權 |
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0 |
||||
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7 |
唯一處分權 |
||||
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|
3,170,620 |
||||
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8 |
共享處置權 |
||||
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|
0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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|
3,170,620 |
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10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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☐ |
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|
11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
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|
下跌1.1%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.2%。 |
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12 |
報告人類型 |
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____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
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1 |
報告人姓名 |
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|
匡忠奇 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
☐ |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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中華人民共和國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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3,170,620 |
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6 |
共享投票權 |
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0 |
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7 |
唯一處分權 |
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3,170,620 |
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8 |
共享處置權 |
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|
0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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|
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|
3,170,620 |
|||
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10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
|||
|
|
|
☐ |
|||
|
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
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|
下跌1.1%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.2%。 |
|||
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|
12 |
報告人類型 |
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____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
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1 |
報告人姓名 |
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楊淑寶裴淑寶 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
☐ |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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中華人民共和國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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3,170,620 |
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6 |
共享投票權 |
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0 |
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7 |
唯一處分權 |
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3,170,620 |
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8 |
共享處置權 |
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0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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3,170,620 |
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|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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|
☐ |
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
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|
下跌1.1%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.2%。 |
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12 |
報告人類型 |
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____________
*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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1 |
報告人姓名 |
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任學鬆 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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中華人民共和國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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6,341,240 |
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6 |
共享投票權 |
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0 |
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7 |
唯一處分權 |
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6,341,240 |
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8 |
共享處置權 |
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|
0 |
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
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6,341,240 |
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10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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☐ |
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
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上漲2.2%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.3%。 |
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12 |
報告人類型 |
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*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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1 |
報告人姓名 |
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王沂蒙：施正榮 |
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 |
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(a) |
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(b) |
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3 |
僅限SEC使用 |
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4 |
公民身份或組織地點 |
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英國 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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585,340 |
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6 |
共享投票權 |
||||
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|
0 |
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7 |
唯一處分權 |
||||
|
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585,340 |
||||
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8 |
共享處置權 |
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|
|
|
0 |
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|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
|||
|
|
|
585,340 |
|||
|
|
10 |
檢查第(9)行合計金額是否不包括某些份額。 |
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|
|
☐ |
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|
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 |
|||
|
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|
下跌0.2%。*實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的0.0%。 |
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|
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12 |
報告人類型 |
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*報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年12月31日作為一個類別發行的總共282,128,620股已發行普通股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。投票權百分比的計算方法是，將報告人實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日的所有已發行A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
第1(A)項。 |
髮卡人姓名： UCLOUDLINK集團公司(“發行者”) |
|
第1(B)項。 |
發行人主要執行辦公室地址： 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室 |
|
第2(A)項。 |
提交人姓名： MediaPlay有限公司 光輝黃玉控股有限公司 陳家長青信託基金 陳朝暉 AlphaGo機器人有限公司 光明黃玉控股有限公司 和諧彭信託 彭志平 文高 朱坦 杜志剛 匡仲齊 舒保培 任雪松 沂蒙市 (統稱為“報告人”) |
17
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
第2(B)項。 |
主要營業辦事處地址或住所(如無)：
MediaPlay有限公司
光輝黃玉控股有限公司 Ritter House；Wickhams Cay II；Road City；Tortola；英屬維爾京羣島
陳家長青信託基金 嘉信(遠東)有限公司為受託人 Ritter House；Wickhams Cay II；Road City；Tortola；英屬維爾京羣島
陳朝暉 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
AlphaGo機器人有限公司
光明黃玉控股有限公司 Ritter House；Wickhams Cay II；Road City；Tortola；英屬維爾京羣島
和諧彭信託 嘉信(遠東)有限公司為受託人 Ritter House；Wickhams Cay II；Road City；Tortola；英屬維爾京羣島
彭志平 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
文高 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
朱坦 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室 |
|
|
杜志剛 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
匡仲齊 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
舒保培 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室
任雪松 英國雷丁Brackendale路14號。RG6 1DZ
沂蒙市 香港九龍觀塘觀塘道414號第一太平中心21樓2119室 |
|
第2(C)項 |
公民身份： MediaPlay有限公司-英屬維爾京羣島 柏聯黃玉控股有限公司-英屬維爾京羣島 陳家常青信託-根西島 陳朝暉-中華人民共和國 AlphaGo機器人有限公司-英屬維爾京羣島 光明黃玉控股有限公司-英屬維爾京羣島 和諧彭信託-根西島 彭志平-中華人民共和國 文高-中華人民共和國 朱坦-中華人民共和國 志港渡-中華人民共和國 中氣光-中華人民共和國 書報培-中華人民共和國 雪松人-中華人民共和國 沂蒙市--英國 |
|
第2(D)項。 |
證券類別名稱： 發行人的普通股，每股面值0.00005美元
發行人普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
|
第2(E)項。 |
CUSIP編號： 90354D 104
此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票，每股相當於發行人的10股A類普通股。CUSIP編號G9430A 101已分配給發行人的A類普通股。 |
|
項目3. |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
|
|
不適用 |
18
607040.01D-HKGSR01A-MSW
|
項目4. |
所有權： |
以下是截至2020年12月31日，每個報告人對發行者每股面值0.00005美元普通股的所有權的相關信息：
|
報告人* |
實益擁有的款額： |
班級百分比(1): |
唯一投票權或指導權 |
共同投票或指導投票的權力： |
唯一有權處置或指示處置的權力： |
共同擁有處置或指導處置的權力： |
|
MediaPlay有限公司 |
61,346,560(2) |
21.7% |
61,346,560(2) |
0 |
61,346,560(2) |
0 |
|
光輝黃玉控股有限公司 |
61,346,560(2) |
21.7% |
61,346,560(2) |
0 |
61,346,560(2) |
0 |
|
陳家長青信託基金 |
61,346,560(2) |
21.7% |
61,346,560(2) |
0 |
61,346,560(2) |
0 |
|
陳朝暉 |
64,981,670(3) |
23.0% |
64,981,670(3) |
0 |
61,346,560(2) |
0 |
|
AlphaGo機器人有限公司 |
60,726,420(4) |
21.5% |
60,726,420(4) |
0 |
60,726,420(4) |
0 |
|
光明黃玉控股有限公司 |
60,726,420(4) |
21.5% |
60,726,420(4) |
0 |
60,726,420(4) |
0 |
|
和諧彭信託 |
60,726,420(4) |
21.5% |
60,726,420(4) |
0 |
60,726,420(4) |
0 |
|
彭志平 |
67,757,920(5) |
24.0% |
67,757,920(5) |
0 |
60,726,420(4) |
0 |
|
文高 |
11,889,820(6) |
4.2% |
11,889,820(6) |
0 |
11,889,820(6) |
0 |
|
朱坦 |
8,719,200(7) |
3.1% |
8,719,200(7) |
0 |
8,719,200(7) |
0 |
|
杜志剛 |
3,170,620(8) |
1.1% |
3,170,620(8) |
0 |
3,170,620(8) |
0 |
|
匡仲齊 |
3,170,620(9) |
1.1% |
3,170,620(9) |
0 |
3,170,620(9) |
0 |
|
舒保培 |
3,170,620(10) |
1.1% |
3,170,620(10) |
0 |
3,170,620(10) |
0 |
|
任雪松 |
6,341,240(11) |
2.2% |
6,341,240(11) |
0 |
6,341,240(11) |
0 |
|
沂蒙市 |
585,340(12) |
0.2% |
585,340(12) |
0 |
585,340(12) |
0 |
|
* |
2019年7月，發行人創始人與發行人的若干其他管理層成員和實益擁有人，包括陳朝暉、彭志平、文高、朱坦、杜志剛、匡忠奇、裴樹寶、任學鬆和史以萌簽訂了一項投票協議，協議規定，他們在就發行人股份行使投票權之前應達成共識。在平局的情況下，投票協議的各方將再次投票，他們將遵守超過60%的政黨數量投贊成票的決定。於發行人實益擁有少於發行人已發行及已發行普通股總數的0.1%時，(I)經各方同意，就協議各方而言，或(Ii)就協議任何一方而言，投票協議將終止(I)在各方同意下，或(Ii)就協議任何一方而言，於其實益擁有發行人全部已發行及已發行普通股不足0.1%時終止。根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則，上表所列所有報告人士可被視為一個集團，該集團的每個成員可被視為實益擁有組成該集團的其他成員實益擁有的所有普通股。然而，每個報告人都拒絕實益擁有表中所示的該報告人實益擁有的金額以外的任何股份的實益所有權。 |
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(1) |
截至2020年12月31日，每個報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人於2020年12月31日作為一個類別發行的已發行普通股總數282,128,620股(即160,055,640股A類普通股和122,072,980股B類普通股的總和)，假設所有B類普通股都轉換為A類普通股。B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
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(2) |
包括由英屬維爾京羣島公司MediaPlay Limited持有的發行人61,346,560股B類普通股。MediaPlay Limited由英屬維爾京羣島公司Brilliant Topz Holding Limited全資擁有。柏聯黃玉控股有限公司由陳氏家族長青信託全資擁有，該信託是為陳朝暉先生及其家族的利益而設立的信託。陳朝暉先生為陳家族長榮信託的委託人及投資顧問，並有權指導陳家族長榮信託所持發行人股份的處置及投票。 |
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607040.01D-HKGSR01A-MSW
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(3) |
包括(I)由MediaPlay Limited持有的發行人61,346,560股B類普通股；(Ii)由若干現任及前任僱員實益擁有的3,479,560股A類普通股，他們已向陳朝暉先生授予彼等實益擁有的所有股份的不可撤銷表決權；及(Iii)155,550股ADS形式的A類普通股，該等普通股根據本公司股票激勵計劃下的獎勵向員工發行或根據我們的股票激勵計劃下的獎勵向本公司員工發行根據本公司股票激勵計劃持有股票激勵獎勵的員工(本段第(Ii)項所述者除外)已向陳朝暉先生授予根據獎勵可向其發行的股票的不可撤銷投票委託書。 |
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(4) |
包括由英屬維爾京羣島公司AlphaGo Robot Limited持有的發行人60,726,420股B類普通股。AlphaGo Robot Limited由英屬維爾京羣島的Bright Topz Holding Limited全資擁有。光明黃玉控股有限公司由和諧彭信託全資擁有，和諧信託是為彭志平先生及其家人的利益而設立的信託。彭志平先生為和諧彭信託的委託人及投資顧問，並有權指導和諧彭信託所持發行人股份的處置及投票。 |
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(5) |
包括(I)AlphaGo Robot Limited持有的發行人60,726,420股B類普通股，及(Ii)由兩名實益擁有人持有的發行人7,031,500股A類普通股，彼等已向彭志平先生授予彼等實益擁有的7,031,500股A類普通股的不可撤銷投票委託書，並委任彭志平先生為法定受權人。 |
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(6) |
包括英屬維爾京羣島公司Talent Wits Limited持有的11,889,820股A類普通股。達人智庫有限公司由高文先生全資擁有。Talent Wits Limited的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(7) |
包括英屬維爾京羣島公司Chicken Chic Limited持有的8,719,200股A類普通股。小雞之家有限公司由朱坦先生全資擁有。小雞有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(8) |
包括由英屬維爾京羣島公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170,620股A類普通股。精英魔力宇宙有限公司由杜志剛先生全資擁有。Elite Magic Cosmos Limited的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(9) |
包括英屬維爾京羣島公司仙靈有限公司持有的3,170,620股A類普通股。仙心有限公司由匡仲奇先生全資擁有。仙心有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(10) |
包括由英屬維爾京羣島公司Fair Technology Limited持有的3,170,620股A類普通股。公平科技有限公司由裴樹寶先生全資擁有。公平科技有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(11) |
包括由英屬維爾京羣島公司財富科技有限公司持有的6,341,240股A類普通股。富途科技有限公司由任學鬆先生全資擁有。財富科技有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
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(12) |
包括(I)由英屬維爾京羣島公司Vision Technology Limited持有的585,340股A類普通股 |
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第五項。 |
一個階層百分之五或更少的所有權： |
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不適用 |
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第6項 |
代表他人擁有超過5%的所有權： |
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不適用 |
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第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
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不適用 |
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第8項。 |
集團成員的識別和分類： |
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不適用 |
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第9項 |
集團解散公告： |
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不適用 |
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第10項。 |
認證： |
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不適用 |
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展品一覽表
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證物編號： |
描述 |
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A |
聯合申報協議 |
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簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月9日
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MediaPlay有限公司 |
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依據： |
/s/陳朝暉 |
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姓名： |
陳朝暉 |
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標題： |
導演 |
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光輝黃玉控股有限公司 |
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依據： |
/s/Shanica Maduro-Christopher/Susan Palmer |
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姓名： |
莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗/蘇珊·帕爾默 |
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標題： |
授權簽字人 |
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代表Rustem Limited |
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導演 |
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陳家長青信託基金 |
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依據： |
/s/Shanica Maduro-Christopher/Susan Palmer |
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姓名： |
莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗/蘇珊·帕爾默 |
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標題： |
授權簽字人 |
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為並代表 |
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佳信(遠東)有限公司 |
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受託人 |
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陳朝暉 |
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/s/陳朝暉 |
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AlphaGo機器人有限公司 |
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依據： |
/s/彭志平 |
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姓名： |
彭志平 |
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標題： |
導演 |
607040.01D-HKGSR01A-MSW
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光明黃玉控股有限公司 |
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依據： |
/s/Shanica Maduro-Christopher/Susan Palmer |
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姓名： |
莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗/蘇珊·帕爾默 |
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標題： |
授權簽字人 |
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代表Rustem Limited |
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導演 |
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和諧彭信託 |
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依據： |
/s/Shanica Maduro-Christopher/Susan Palmer |
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姓名： |
莎妮卡·馬杜羅-克里斯托弗/蘇珊·帕爾默 |
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標題： |
授權簽字人 |
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為並代表 |
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|
佳信(遠東)有限公司 |
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受託人 |
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彭志平 |
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/s/彭志平 |
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文高 |
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/s/文高 |
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朱坦 |
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發稿/朱坦 |
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杜志剛 |
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/s/杜志剛 |
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匡仲齊 |
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/s/匡忠奇 |
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舒保培 |
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/s/裴淑寶 |
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任雪松 |
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/s/任學鬆 |
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沂蒙市 |
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/秒/沂蒙市 |
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