美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂號)*
達達 Nexus Limited
(髮卡人姓名)
普通股 ，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
23344D108**
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交此報表的事件日期 )
選中相應的框以指定此計劃所依據的規則 ：
？規則 13d-1(B)
？規則 13d-1(C)
規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。
**沒有分配給發行人普通股的CUSIP編號 。CUSIP編號23344D108已分配給發行人的美國存托股票(ADS)， 在納斯達克全球精選市場以“DADA”為代碼報價。每個ADS相當於發行人的四股普通股 。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ，也不應以其他方式承擔該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第2頁，共9頁 |
| 1. | 報告人姓名 京東股份有限公司 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
開曼羣島 |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
| 6. | 共享投票權
434,100,345股普通股 (1) | |
| 7. | 唯一處分權
0 | |
| 8. | 共享處置權
434,100,345股普通股(1) |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額
434,100,345股普通股(1) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (請參閲説明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
46.5% (2) |
| 12. | 報告人類型(見説明)
HC |
|
(1) 包括(I)由JD向日葵投資有限公司直接持有的發行人的415,492,797股普通股及(Ii)由Windcreek Limited直接持有的發行人的18,607,548股普通股(代表4,651,887股美國存託憑證)。京東向日葵投資有限公司和風溪有限公司都是京東投資有限公司的直接全資子公司，而京東投資有限公司又是京東股份有限公司的直接全資子公司。根據該法第13(D)節及其頒佈的規則，京東、JD向日葵投資有限公司及京東投資有限公司可被視為實益擁有 分別由JD向日葵投資有限公司及Windcreek Limited持有的發行人全部普通股(包括以ADS為代表的發行人普通股)，並分別與JD向日葵投資有限公司及Windcreek Limited分享該等股份的投票權及處分權 。
(2)這一百分比是根據 發行人在緊隨發行完成後發行和發行的普通股總數934,428,565股計算的，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，發行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股説明書中報告 ，並於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第3頁，共9頁 |
| 1. | 報告人姓名 京東投資有限公司 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ¨ (b) x |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
| 6. | 共享投票權
434,100,345股普通股 (1) | |
| 7. | 唯一處分權
0 | |
| 8. | 共享處置權
434,100,345股普通股(1) |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額
434,100,345股普通股(1) |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (請參閲説明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
46.5% (2) |
| 12. | 報告人類型(見説明)
公司 |
| (1) 包括(I)由JD向日葵投資有限公司直接持有的發行人普通股415,492,797股及(Ii)由Windcreek Limited直接持有的發行人普通股18,607,548股 (代表4,651,887股美國存託憑證)。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司，而京東投資有限公司又是京東股份有限公司的直接全資子公司。根據該法第13(D)節及其頒佈的規則，京東、JD向日葵投資有限公司及京東投資有限公司可被視為實益擁有分別由JD向日葵投資有限公司及Windcreek Limited持有的發行人全部普通股(包括 由美國存託憑證代表的發行人普通股) ，並分別與JD向日葵投資有限公司及Windcreek Limited分享該等股份的投票權及處分權 。 | |
| (2)百分比 是根據發行人在截至2020年12月2日的424B4表格中的招股説明書中報告的、並於2020年12月3日提交給證券 和交易委員會的招股説明書中報告的緊隨發行完成後發行和發行的普通股總數934,428,565股計算的，前提是承銷商不行使購買額外 美國存託憑證的選擇權。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第4頁，共9頁 |
| 1. | 報告人姓名
京東向日葵投資有限公司 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
| 6. | 共享投票權
415,492,797股普通股 | |
| 7. | 唯一處分權
0 | |
| 8. | 共享處置權
415,492,797股普通股 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額
415,492,797股普通股 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (請參閲説明)¨
|
| 11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
44.5% (1) |
| 12. | 報告人類型(見説明)
公司 |
| (1)這一百分比是根據發行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股説明書中報告的、並於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的招股説明書中報告的緊隨發行完成後發行和發行的普通股總數934,428,565股計算的，前提是這些股票的承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第5頁，共9頁 |
| 1. | 報告人姓名
風溪有限公司 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (a) ¨ |
| 3. | 僅限SEC使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
| 6. | 共享投票權
18,607,548股普通股 | |
| 7. | 唯一處分權
0 | |
| 8. | 共享處置權
18,607,548股普通股 |
| 9. | 每名呈報人實益擁有的總款額
18,607,548股普通股 |
| 10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股票 (請參閲説明)¨
|
| 11. | 第(9)行金額表示的班級百分比
2.0% (1) |
| 12. | 報告人類型(見説明)
公司 |
| (1)這一百分比是根據發行人在截至2020年12月2日的424B4表格招股説明書中報告的、並於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的招股説明書中報告的緊隨發行完成後發行和發行的普通股總數934,428,565股計算的，前提是這些股票的承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第6頁，共9頁 |
第1項
| (a) | 髮卡人名稱 達達Nexus有限公司 | |
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址東方漁人碼頭22樓 楊樹浦路1088號 上海市楊浦區200082 中華人民共和國 |
第二項。
| (a) | 提交人姓名 本聲明由京東股份有限公司、京東投資有限公司、JD向日葵投資有限公司和Windcreek Limited(統稱為“報告人”)各自聯合提交併代表其提交。 | |
| (b) |
主要辦事處地址或住所(如無) 京東股份有限公司： 科創11街18號A棟20樓 亦莊經濟技術開發區 北京市大興區101111 中華人民共和國
京東投資有限公司： 維斯特拉企業服務中心 託托拉路鎮Wickhams Cay II VG1110，英屬維爾京羣島 | |
|
JD向日葵投資有限公司： 維斯特拉企業服務中心 託托拉路鎮Wickhams Cay II VG1110，英屬維爾京羣島
Windcreek Limited： 維斯特拉企業服務中心 託托拉路鎮Wickhams Cay II VG1110，英屬維爾京羣島
| ||
| (c) | 公民權 京東是根據開曼羣島法律成立的公司；京東投資有限公司、JD向日葵投資有限公司和Windcreek Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。 | |
| (d) | 證券類別名稱 發行人的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) | |
| (e) |
CUSIP號碼
*沒有分配給普通股的CUSIP編號。 CUSIP編號23344D108已分配給發行人的美國存托股票(ADS)，這些股票在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報價，代碼為“DADA”。每股ADS相當於四股普通股。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第7頁，共9頁 |
第3項。如果本聲明是根據 規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：
(a) ¨ 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條)；
(B)該法第3(A)(6)條所界定的銀行(“美國法典”第15編第78c條)；
(C)-(Br)該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(“美國法典”第15編第78c條)；
(d) ¨ 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司；
(e) ¨ 按照規則第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條聘請投資顧問；
(F)-根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)設立僱員福利計劃或捐贈基金；
(G)-根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人 ；
(h) ¨A“聯邦存款保險法”(“美國法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會；
(i) ¨根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3條)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
(j) ¨ 根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構；
(K)？根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K)分組。如果根據規則 13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構，請註明機構類型：_。
第四項所有權。
提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的以下信息。
(A)第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出，並通過引用併入本文。
(B)第4(B)項所要求的信息列於每個報告人的封面第11行，並通過引用併入本文。
(C)第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出，並通過引用結合於此。(C)第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出，並通過引用結合於此。
第5項：擁有某一級別5%或更少的所有權 。
不適用。
第六項：代表他人擁有5%以上的所有權。
如京東股份有限公司和京東投資有限公司封面附註1所示，(I)京東投資有限公司的全資子公司京東向日葵投資有限公司，而京東投資有限公司又是京東股份有限公司的全資子公司，直接持有415,492,797股普通股，包括在 附表13G的本聲明中，因此有權收取或指示從 此類股票收取股息或出售該等股票的收益。其為京東股份有限公司的全資附屬公司，直接持有附表13G本聲明所載18,607,548股普通股(代表4,651,887股美國存託憑證) ，因此有權收取或指示收取該等股份的股息或出售 所得款項。除上一句所述外，據報告人所知，沒有其他人 有權或有權指示從附表13G的本聲明中包括的普通股 收取股息或出售所得款項。
第7項：母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
如京東、 有限公司和京東投資有限公司封面附註1所示，(I)京東投資 有限公司的全資子公司京東向日葵投資有限公司，而京東投資 有限公司又是京東股份有限公司的全資子公司，直接持有 本附表13G聲明中包括的415,492,797股普通股，以及(Ii)京東投資有限公司的全資子公司Windcreek Limited，而後者 反過來又是直接持有附表13G本聲明所包括的18,607,548股普通股(代表4,651,887股美國存託憑證) 。
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第8頁，共9頁 |
項目8.集團成員的識別和分類
京東向日葵投資有限公司和Windcreek 有限公司的全部股份由京東投資有限公司直接持有，京東投資有限公司的所有股份由京東， Inc.直接所有。
京東股份有限公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited已就本聲明達成聯合備案協議，該協議作為附件99.1附於本聲明之後。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
展品索引
| 附件99.1 | 聯合申報協議，日期為2021年2月9日，由京東股份有限公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited共同提交。 |
| CUSIP No.23344D 108 | 13G | 第9頁，共9頁 |
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年2月9日
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京東股份有限公司
通過： | |
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/s/Richard 劉強東 | |
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理查德 劉強東 董事會主席兼首席執行官 首席執行官 |
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京東投資有限公司
通過： | |
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/s/Nani 王 | |
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納尼 王 導演 |
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京東向日葵投資有限公司
通過： | |
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/s/Nani 王 | |
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納尼 王 導演 |
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風溪有限公司
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/s/Nani 王 | |
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納尼 王 導演 |