美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(第13d-102條規則)
須包括在依據第13d-1(B)、(C)及(D)條提交的陳述書內的資料
根據13D-2提交的修正案
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
中國在線教育集團
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
16954L 105
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
|
o |
規則第13d-1(B)條 |
|
o |
規則第13d-1(C)條 |
|
x |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應被視為受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
|
|
1 |
報道人姓名：黃嘉佳 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表(I)黃嘉佳持有的667,235股A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的40,890,321股B類普通股，(Iii)大盛在線有限公司持有的17,134,423股B類普通股，及(Iv)2,625,005股可於二零二零年十二月三十一日後行使購股權及歸屬限制性股份單位後60天內向黃嘉佳發行的A類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
2
|
|
1 |
報告人姓名 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表(I)黃嘉佳持有的667,235股A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的40,890,321股B類普通股，(Iii)大盛在線有限公司持有的17,134,423股B類普通股，及(Iv)2,625,005股可於二零二零年十二月三十一日後行使購股權及歸屬限制性股份單位後60天內向黃嘉佳發行的A類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
3
|
|
1 |
報告人姓名 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
|
|
|
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表(I)大生環球有限公司持有的40,890,321股B類普通股及(Ii)2,500,005股可於2020年12月31日後60天內行使購股權向黃嘉佳發行的A類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
4
|
|
1 |
報告人姓名 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
|
|
|
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表大盛在線有限公司持有的17,134,423股B類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
5
|
|
1 |
報告人姓名 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
|
|
|
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表(I)黃嘉佳持有的667,235股A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的40,890,321股B類普通股，(Iii)大盛在線有限公司持有的17,134,423股B類普通股，及(Iv)2,625,005股可於二零二零年十二月三十一日後行使購股權及歸屬限制性股份單位後60天內向黃嘉佳發行的A類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
6
|
|
1 |
報告人姓名 | |||
|
|
2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
|
|
| |||
|
|
4 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
|
6 |
共享投票權 | ||||
|
7 |
唯一處分權 | ||||
|
8 |
共享處置權 | ||||
|
|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
|
|
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
|
|
|
| |||
|
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | |||
|
|
12 |
報告人類型 | |||
(1)代表(I)黃嘉佳持有的667,235股A類普通股，(Ii)大生環球有限公司持有的40,890,321股B類普通股，(Iii)大盛在線有限公司持有的17,134,423股B類普通股，及(Iv)2,625,005股可於二零二零年十二月三十一日後行使購股權及歸屬限制性股份單位後60天內向黃嘉佳發行的A類普通股。
(2)投票權百分比的計算方法是，報告人實益擁有的投票權除以截至2020年6月4日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2020年12月31日後60天歸屬的期權時有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。
7
|
第1(A)項。 |
發行人名稱：中國在線教育集團 | |
|
第1(B)項。 |
發行人主要行政辦公室地址：德士大廈北6樓 海淀區上地街道 中華人民共和國北京100085 | |
|
| ||
|
第2(A)項。 |
提交人姓名： (I)黃嘉佳；
(Ii)汀樹；
(Iii)大生環球有限公司；
(Iv)大生在線有限公司；
(V)大生國際控股有限公司；及
(Vi)結核病家庭信託基金 | |
|
第2(B)項。 |
主要營業所地址，如果沒有，則住址：每名報告人的主要營業所地址為：
德士大廈北6樓 海淀區上地街道 中華人民共和國北京100085 | |
|
第2(C)項。 |
公民身份： (I)黃嘉佳-中華人民共和國；
(Ii)汀樹州-中華人民共和國；
(Iii)大生環球有限公司(Daseng Global Limited)(英屬維爾京羣島)；
(Iv)大生在線有限公司(Daseng Online Limited)--英屬維爾京羣島；
(V)大生國際控股有限公司(Daseng International Holdings Limited)(英屬維爾京羣島)；及
(Vi)結核病家庭信託基金-開曼羣島 | |
|
第2(D)項。 |
證券類別名稱：A類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。 | |
|
第2(E)項。 |
CUSIP編號：16954L 105 | |
|
| ||
|
項目3. |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | |
|
|
不適用 | |
8
|
項目4. |
所有權 |
|
以下是截至2020年12月31日每個報告人對發行人普通股(每股票面價值0.0001美元)的所有權的信息： | |
|
報告人 |
|
金額 |
|
百分比 |
|
鞋底 |
|
共享權力以 |
|
唯一的權力是 |
|
共享權力以 |
|
百分比 |
|
|
黃嘉佳 |
|
61,316,984 |
|
18.9 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
37.4 |
|
|
聽書 |
|
61,316,984 |
|
18.9 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
37.4 |
|
|
大生環球有限公司 |
|
43,390,326 |
|
13.4 |
|
0 |
|
43,390,326 |
|
0 |
|
43,390,326 |
|
26.4 |
|
|
大聖在線有限公司 |
|
17,134,423 |
|
5.3 |
|
0 |
|
17,134,423 |
|
0 |
|
17,134,423 |
|
11.0 |
|
|
大生國際控股有限公司 |
|
61,316,984 |
|
18.9 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
37.4 |
|
|
結核病家族信託基金 |
|
61,316,984 |
|
18.9 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
0 |
|
61,316,984 |
|
37.4 |
|
黃嘉佳先生持有667,235股美國存託憑證及限制性股份單位形式的A類普通股，歸屬後將向其發行125,000股美國存託憑證形式的A類普通股。
大生環球有限公司為英屬維爾京羣島公司，是(I)發行人40,890,321股B類普通股及(Ii)2,500,005股發行人A類普通股(可於2020年12月31日後60天內行使購股權向黃嘉佳發行)的記錄擁有人(大生環球)。黃嘉佳先生是大盛環球的唯一董事。
大盛在線有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，是發行人17,134,423股B類普通股的記錄所有者(大盛在線)。丁舒女士是大聖在線的唯一董事。
大生環球及大生在線均由大生國際控股有限公司(大生控股)全資實益擁有，而大生國際控股有限公司又由TB Family Trust(開曼)有限公司全資擁有，TMF(Cayman)Ltd.擔任受託人(？受託人)。S.B.Vanwall Ltd為受託人委任的大生控股唯一董事。信託基金的委託人是黃先生和舒女士。黃先生、舒女士及其家人為該信託的受益人。根據經修訂的一九三四年證券交易法第13(D)條及其下公佈的規則，大生控股、信託、受託人、黃先生及舒女士可被視為一個集團，而該集團的每名成員可被視為實益擁有組成該集團的其他成員實益擁有的全部普通股。然而，大生控股、信託、黃先生及舒女士各自拒絕實益擁有上述(I)667,235股發行人以美國存託憑證形式持有的發行人A類普通股、(Ii)大盛環球持有的40,890,321股發行人B類普通股、(Iii)2,500,005股可於行使購股權時向黃嘉佳發行的發行人A類普通股以外的任何股份的實益擁有權。於二零二零年十二月三十一日後60天內，以美國存託憑證(ADS)形式向黃嘉佳發行000股發行人A類普通股及(V)17,134,423股發行人B類普通股，發行人B類普通股由大生在線持有。信託實益擁有的所有股份僅由受託人以信託受託人的身份實益擁有。因此，受託人僅以信託受託人的身份，可被視為實益擁有信託實益擁有的發行人的所有普通股。然而, 受託人放棄對發行人所有普通股的實益所有權。
每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是以321,111,159股已發行普通股作為單一類別計算的，即發行人截至2020年6月4日已發行的A類普通股183,857,003股和B類普通股137,254,156股的總和，如發行人根據證券法一般規則和條例第424(B)條提交給證監會的招股説明書附錄中披露的那樣，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。及不包括為批量發行美國存托股份而向發行人的存託銀行發行的221,265股A類普通股，該等美國存托股份是為行使或歸屬根據發行人的股份激勵計劃授出的獎勵而為日後發行而預留的。
總投票權百分比是指每名報告人持有的所有普通股相對於發行人所有已發行的A類和B類普通股的投票權(按折算基準計算)。發行人A類普通股的每位持有人有權每股有一票投票權。發行人B類普通股的每位持有人有權每股10票。
9
|
第五項。 |
擁有某一階層5%或更少的股份 |
|
不適用 | |
|
| |
|
第6項 |
代表他人擁有超過5%的所有權 |
|
不適用 | |
|
| |
|
第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
|
不適用 | |
|
| |
|
第8項。 |
集團成員的識別和分類 |
|
不適用 | |
|
| |
|
第9項 |
集團解散通知書 |
|
不適用 | |
|
| |
|
第10項。 |
證書 |
|
不適用 | |
10
展品一覽表
附件99.1聯合備案協議(在此引用報告人根據規則13d-1(D)於2018年1月30日提交的附表13G的附件99.1)。
11
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
|
日期：2021年2月9日 |
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
黃嘉佳 |
/s/黃嘉佳 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
聽書 |
/s/婷婷舒 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大生環球有限公司 |
依據： |
/s/黃嘉佳 |
|
|
姓名： |
黃嘉佳 |
|
|
標題： |
導演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大聖在線有限公司 |
依據： |
/s/婷婷舒 |
|
|
姓名： |
聽書 |
|
|
標題： |
導演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大生國際控股有限公司 |
依據： |
/s/S.B.Vanwall Ltd. |
|
|
姓名： |
S.B.範沃爾有限公司 |
|
|
標題： |
導演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結核病家族信託基金 |
依據： |
/s/TMF(開曼)有限公司 |
|
|
姓名： |
TMF(開曼)有限公司 |
|
|
標題： |
受託人 |
[附表13G/A的簽名頁]
12