美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
| Janone Inc. |
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(髮卡人姓名)
|
| 普通股，每股票面價值0.001美元 |
|
(證券類別名稱)
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47089W104 |
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(CUSIP號碼) |
| 2021年1月29日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定 提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 | |
| 規則第13d-1(C)條 | ||
| ☐ | 規則第13d-1(D)條 |
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別 首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| 第2頁(第8頁) |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| 1 |
報告人姓名 Altium Capital Management，LP
税務局識別號碼上述人士中的 |
|||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|||
|
個共享數量 有益的 每一個 人 |
5 |
單獨投票 0 |
||
| 6 |
共享投票權 190,476股普通股 |
|||
| 7 |
唯一處分權 0 |
|||
| 8 |
共享處置權 190,476股普通股 |
|||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 190,476股普通股 |
|||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | ||
| 11 |
第9行中的金額表示的班級百分比 7.9% |
|||
| 12 |
報告人類型 IA、PN |
|||
|
(1)
|
基於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書 補編424(B)(5)中所述的2,401,410股已發行普通股。 |
| 第3頁(第8頁) |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| 1 |
報告人姓名 Altium Growth Fund，LP
税務局識別號碼上述人士中的 |
|||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|||
|
個共享數量 有益的 每一個 人 |
5 |
單獨投票 0 |
||
| 6 |
共享投票權 190,476股普通股 |
|||
| 7 |
唯一處分權 0 |
|||
| 8 |
共享處置權 190,476股普通股 |
|||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 190,476股普通股 |
|||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | ||
| 11 |
第9行中的金額表示的班級百分比 7.9% |
|||
| 12 |
報告人類型 PN |
|||
(1)
基於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的發行人招股説明書 補編424(B)(5)中所述的2,401,410股已發行普通股。
| 第4頁(第8頁) |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| 1 |
報告人姓名 Altium Growth GP，LLC
税務局識別號碼上述人士中的 |
|||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國特拉華州 |
|||
|
個共享數量 有益的 每一個 人 |
5 |
單獨投票 0 |
||
| 6 |
共享投票權 190,476股普通股 |
|||
| 7 |
唯一處分權 0 |
|||
| 8 |
共享處置權 190,476股普通股 |
|||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 190,476股普通股 |
|||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | ||
| 11 |
第9行中的金額表示的班級百分比 7.9% |
|||
| 12 |
報告人類型 嗚 |
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(1)
基於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書補編424(B)(5)(5)中所述的2,401,410股已發行普通股。 於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
| 第5頁(第8頁) |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名： | Janone Inc.(“發行者”) | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
温泉路東325號，102號套房 內華達州拉斯維加斯89119 | |
| 第2(A)項。 |
提交人姓名： 本聲明由Altium Growth Fund，LP(以下簡稱“基金”)、Altium Capital Management，LLC和Altium Growth GP，LLC各自及其代表 共同提交。基金 是本聲明所涵蓋證券的記錄和直接受益者。Altium Capital Management，LP是該基金的投資顧問，並可能被視為實益擁有由該基金擁有的證券。Altium Growth GP，LLC是該基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有該基金擁有的證券。
每個報告人聲明，提交本聲明 或本聲明中的任何內容都不能被解釋為承認，就法案第13(D)或13(G)條或任何其他目的而言，此人是本聲明涵蓋的任何證券的實益擁有人。
就該法第13(D)或13(G)節而言，每位報告人均可被視為發行人或發行人證券的集團成員 。每個報告人聲明，提交本聲明或本聲明中的任何內容都不應被解釋為 承認該人(I)(或 已同意或正在同意與任何其他人一起行動)作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團 收購、持有、或與任何其他人一起行事， 為該法案第13(D)或13(G)條的目的，或為任何其他目的，(I)以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事， 、 、或處置發行人的證券，或以其他方式處置發行人的證券或發行人的任何 證券，或(Ii)發行人或發行人的任何證券的任何集團成員。 | ||
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無)： | ||
| 每位報告人的主要業務辦事處的地址是 152 West 57 Street，FL 20，New York，NY 10019 | |||
| 第2(C)項。 | 公民身份： | ||
| 請參閲此處封面上的第4項。 | |||
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | |||
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼：47089W104 | ||
| 項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： | ||
| (a) | ☐ | 根據該法(“美國法典”第15編第78O條)第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 該法第3(A)(6)節所界定的銀行(“美國法典”第15編78c節)。 | |
| 第6頁，共8頁 |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| (c) | ☐ | 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司(“美國法典”第15編78c節)。 | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司。 | ||
| (e) | ☐ | 根據§240.13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的員工福利計劃或養老基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據§240.13d-1(B)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | “聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 小組，根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | ||
| 項目4. | 所有權。 |
|
提供關於項目1中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的以下信息。
第4(A)-(C)項要求提交本聲明的截至事件日期 的信息在上述每個報告人的封面 第5-11行中列出，並通過引用併入每個此類報告人。封面第11行中規定的每位報告人的百分比是根據2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的日期為2021年1月29日的發行人招股説明書補編424(B)(5)中規定的2,401,410股已發行普通股計算得出的。該説明書於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
|
| 第7頁 |
| CUSIP編號 | 47089W104 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容[] | |
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
| 不適用 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類。 |
| 不適用 | |
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證。 |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變 或影響對證券發行人的控制而收購和持有的，也不是與具有該目的或效果的任何交易 相關或作為參與者持有的，但僅與§ 240.14a-11項下的提名相關的活動除外。
經合理查詢，並盡我所知和 信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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日期： |
2021年2月8日 |
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Altium Capital Management，LP |
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依據： |
/s/Jacob Gottlieb |
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姓名： |
雅各布·戈特利布 |
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標題： |
首席執行官 |
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Altium Growth Fund，LP |
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發信人：Altium Growth GP，LLC |
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ITS：普通合夥人 |
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簽署： |
/s/Jacob Gottlieb |
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姓名： |
雅各布·戈特利布 |
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標題： |
Altium Growth GP，LLC管理成員 |
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|
|
Altium Growth GP，LLC |
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依據： |
/s/Jacob Gottlieb |
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姓名： |
雅各布·戈特利布 |
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標題： |
管理成員 |
| 第8頁 |
展品索引
圖表1：
根據第240.13d-1(K)節的聯合收購聲明
小組成員