根據9月1日提交給美國證券交易委員會的文件 29, 2022
註冊號碼333-265206
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_____________________
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
_____________________
_____________________
| 6770 | 98-1465952 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
801 S.Pointe Drive,Suite-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(305) 671-3341
(登記人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
羅伯特·斯特里亞爾
首席執行官
801 S.Pointe Drive,Suite-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(305) 671-3341
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_____________________
複製到:
斯圖爾特·紐豪瑟,Esq. |
丹尼斯·A·杜弗雷納,Esq. |
_____________________
建議向公眾出售的大約開始日期:在(I)本註冊説明書宣佈生效及(Ii)完成隨附的委託書/招股章程所述的適用交易後,在實際可行範圍內儘快進行。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框:☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號:☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | |||||
新興成長型公司 | |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐
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註冊人特此將本註冊説明書修改為必要的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
在本註冊聲明中,“註冊人”一詞是指註冊人(英屬維爾京羣島的一家商業公司)在註冊之前和註冊公司(特拉華州的一家公司)在註冊之後。
目錄表
本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。Bull Horn Holdings Corp.不得發行本委託書/招股説明書所提供的證券,直至向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中一部分)宣佈生效。本委託書/招股説明書不構成出售這些證券的要約,也不在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書
有待完成,日期為9月 29, 2022
致Bull Horn Holdings Corp.的股東:
我代表Bull Horn Holdings Corp.(“公牛角),我們很高興附上有關建議合併的委託書/招股章程(“業務合併Bull Horn的全資子公司與Coeptis Treateutics,Inc.(小頭皮炎),根據自2022年4月18日起生效的協議和合並計劃(可不時進一步修訂或補充,合併協議“)在Bull Horn、Coeptis和某些其他各方之間。現建議在業務合併結束前(“結業),Bull Horn將通過將其註冊地從英屬維爾京羣島改為特拉華州(The馴化),並將於結案時更名為“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”Coeptis Treateutics Holdings,Inc.和Bull Horn在業務合併後,在本文中統稱為公司.”
就業務合併及本協議所述其他事項,誠邀閣下出席股東特別大會(“股東大會公牛角),上午10點舉行。東部時間,2022年10月26日。只有在2022年9月1日收盤時持有Bull Horn普通股的股東才有權出席股東大會及其任何休會和延期並投票。
股東大會將是一次完全虛擬的股東大會,將通過網絡直播進行。您將能夠在線出席股東大會並在股東大會期間投票,方法是訪問Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.我們很高興利用虛擬股東大會技術,以便(I)為我們的股東和Bull Horn提供便捷的訪問渠道並節省成本,以及(Ii)根據疾病控制和預防中心和美國證券交易委員會(SEC)因新冠肺炎而提供的指導,促進社交距離。虛擬會議形式允許您從世界上任何地點參加股東大會。
Bull Horn是一家空白支票公司,於2018年11月27日註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司,註冊成立的目的是進行合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。牛角的單位、普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“Sequoia Capital Market”)上市交易。納斯達克“)分別標有”BHSEU“、”BHSE“和”BHSEW“。2022年9月28日,公牛角單位、普通股和權證的收盤價分別為10.19美元、10.17美元和0.033美元。在業務合併結束時,這些單位將分為普通股和認股權證,並且這些單位將不再在納斯達克交易。繼業務合併完成後,公牛角已申請將公司普通股及認股權證在納斯達克上市,上市代碼分別為“COEP”及“COEPW”。
在股東大會上,Bull Horn的股東將被要求就以下提案進行投票,所附的委託書/招股説明書中對此進行了更全面的描述:(I)馴化提案,(Ii)企業合併提案,(Iii)2022年股權激勵計劃提案,(Iv)憲章修正案提案,(V)董事選舉提案,以及(Vi)休會提案(統稱為建議書”).
Bull Horn的董事會一致建議Bull Horn的股東投票支持提交給他們的每一項提議。
Bull Horn和Coeptis完成業務合併的義務受制於合併協議中規定的一些條件,並在隨附的委託書/招股説明書中概述。有關Bull Horn和Coeptis、股東大會以及合併協議擬進行的交易的更多信息載於隨附的委託書/招股説明書。特別是,當您考慮關於Bull Horn董事會提案的建議時,您應該記住,Bull Horn的董事和高管在業務合併中擁有不同於您作為Bull Horn股東的利益,或除了您作為Bull Horn股東的利益之外的利益,或可能與您的利益衝突。例如,牛角的發起人將從業務合併的完成中受益,而不是清算牛角,並可能受到激勵完成業務合併,即使交易對牛角的股東不利。我們鼓勵您閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書全文,包括標題為風險因素“從第40頁開始。
您的投票非常重要。 作為完成業務合併的條件,有權就該等建議投票的Bull Horn普通股過半數投票權持有人須出席股東大會並就該等建議投票,並投贊成票。
我謹代表董事會感謝您的支持,我們期待着業務合併的成功完成。
非常真誠地屬於你, |
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羅伯特·斯特里亞爾 |
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首席執行官 |
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牛角控股公司。 |
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證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券,或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期 ,2022年,大約在2022年首次郵寄給Bull Horn Holdings Corp.的股東 , 2022.
目錄表
牛角控股公司。
801 S.Pointe Drive,套房TH-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
關於股東特別大會的通知
將於2022年10月26日舉行
致公牛角控股公司的股東:
特此通知,股東特別大會(“股東大會英屬維爾京羣島商業公司Bull Horn Holdings Corp.(公牛角“),將於上午10:00舉行。東部時間,10月1日 2022年26年。股東大會將是一次完全虛擬的股東大會,將通過網絡直播進行。你可以在線參加股東大會並在股東大會期間投票,方法是訪問Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022。誠摯邀請您在線出席股東大會,大會將出於以下目的舉行:
(1) 本土化提案-審議並表決一項提案:(A)改變Bull Horn的住所,使其繼續離開英屬維爾京羣島,作為根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司,並進入特拉華州,成為根據特拉華州法律註冊的公司(“馴化“)根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法第184條,或分別經修訂的《公司法》和特拉華州一般公司法的適用條款;(B)與此相關,在本地化生效時通過本委託書所附的公司註冊證書和章程,作為附件附件B(the “臨時憲章“),取代Bull Horn修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“現行憲章“)目前由英屬維爾京羣島公司事務登記處登記,並將刪除或修訂現行憲章中因歸化而終止或以其他方式不再適用的規定,並規定大多數股東以書面同意的方式行事;(C)根據《公司法》第184節向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;以及(D)向特拉華州國務大臣提交臨時憲章,根據該憲章,我們將從英屬維爾京羣島歸化,並繼續作為特拉華州公司。我們將這項建議稱為“歸化建議.”
(2) 企業合併建議書-審議並表決批准於2022年4月18日生效的協議和合並計劃的提案(經不時修訂或補充)合併協議“)Bull Horn、BH Merge Sub Inc.、一家特拉華州公司和一家全資公司-擁有Bull Horn的子公司(“合併子“),以及特拉華州的Coeptis治療公司(”小頭皮炎),以及合併協議擬進行的交易,包括根據合併協議發行合併代價(統稱為業務合併“)。根據合併協議,合併子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis,Coeptis將繼續作為業務合併的倖存實體併成為-擁有如隨附的委託書/招股説明書中更詳細地描述的,Bull Horn的子公司。在業務合併後,Coeptis Treateutics Holdings,Inc.和Bull Horn可能統稱為公司“。”我們將這項建議稱為“業務合併建議書.”
(3) 2022年股權激勵計劃提案-審議並表決批准公司2022年股權激勵計劃。我們將這項建議稱為“2022年股權激勵計劃提案.”
(4) 約章修訂建議-審議和表決七(7)項單獨的提案,以批准和通過修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂及重訂的公司註冊證書“),其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件C,以及經修訂和重新修訂的附例(“附例“),其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件D,反映了與公牛角臨時憲章的以下實質性差異:
4(a) 審議並表決臨時憲章修正案,將公牛角董事會解密為一個董事會類別。
目錄表
4(B)審議臨時憲章修正案並就修正案進行表決,該修正案規定,在適用法律規定的限制下,持有當時有權在董事選舉中投票的股份的至少過半數投票權的持有人可在有理由或無理由的情況下罷免董事。
4(c) 審議和表決臨時憲章的一項修正案,該修正案規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇,而特拉華州法院將是某些股東訴訟的獨家論壇。
4(D)審議臨時憲章的修正案並就修正案進行表決,以規定附例和經修訂及重新修訂的公司註冊證書只可根據《香港政府總部章程》修訂。
4(e) 審議及表決臨時憲章修正案,以刪除涉及本公司高級職員及董事的彌償及墊付開支的條文,因為本公司的擬議附例將規定實質上類似的彌償及墊付開支的權利。
4(f) 審議和表決臨時憲章的修訂和重述,並授權將臨時憲章作為企業合併的一部分,用修訂和重新發布的公司註冊證書和章程取代臨時憲章的所有其他更改,包括(1)更換職位-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。(Ii)刪除臨時憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款,包括在企業合併完成後將不再適用的關於在企業合併前變更股份權利需要特別投票的條款。
我們將這些建議稱為“憲章修正案建議.”
(5) “董事”選舉方案-審議和表決一項從完成本地化和業務合併起選舉七名董事進入公司董事會的提案 直至2023年股東年度會議及其各自繼任者的適當選舉和資格。我們將這項建議稱為“《董事》選舉提案.”
(6) 休會提案-審議和表決要求會議主席讓股東休會的提案 如果Bull Horn確定有必要或更多時間在股東大會上批准一項或多項提案,則可在必要時將會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集和投票代表。我們將這項建議稱為“休會提案並與歸化建議、企業合併建議、2022年股權激勵計劃建議、憲章修正案建議和董事選舉建議一起,作為建議書.”
這些建議在隨附的委託書聲明/招股説明書中進行了描述,我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在9月收盤時持有公牛角普通股的記錄持有人 1, 2022 (the “記錄日期“)有權獲得股東大會通知,並在股東大會及其任何延會或延期上投票及點票。
經過深思熟慮,牛角董事會一致建議股東投票支持《馴化方案》、《企業合併方案》、《2022年股權激勵計劃方案》、《憲章修正案方案》、《根據董事選舉方案選舉每一位董事被提名人》以及《休會方案》。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個都是相互依存的,必須獲得批准才能讓公牛角完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。
目錄表
誠邀牛角全體股東虛擬出席股東大會。然而,為了確保您在股東大會上的代表權,請在隨附的委託書上註明簽名和日期,並儘快在股東大會前將其退回。-已編址提供已付郵資的信封。如果你是公牛角普通股的股東,你也可以在股東大會上親自投票。如果您的股票由經紀公司或銀行的賬户持有,或由代名人持有,您必須指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票,或者,如果您希望親自出席股東大會並親自投票,則必須從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。如果馴化提案、業務合併提案、2022年股權激勵計劃提案、憲章修正案提案或董事選舉提案中的任何一項未能在股東大會上獲得公牛角股東所要求的批准,則業務合併將無法完成。
無論您是否計劃出席股東大會,我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書(以及隨附的委託書/招股説明書中包含的任何文件,以供參考)。請特別注意標題為“風險因素“在隨附的委託書/招股説明書中。
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。無論您是否計劃出席股東大會,請在隨附的委託書上註明簽名和日期,並儘快將其裝在所提供的信封中寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據董事會的命令 |
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羅伯特·斯特里亞爾 |
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首席執行官 |
, 2022
如果您退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持每一項提案。您可以行使您的權利要求Bull Horn贖回您的股票,以按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一部分,無論您對提案投贊成票或反對票,也無論您是否在記錄日期持有股份或在記錄日期後收購您的股份。要行使您的贖回權,您必須至少在股東大會召開前兩(2)個工作日向Bull Horn的轉讓代理提交您的股票。您可以向轉讓代理遞交您的股票證書,或使用託管信託公司的存取款託管(“DWAC”)系統以電子方式交付您的股票,以便贖回您的股票。如果業務合併沒有完成,那麼這些投標的股票將不會被贖回現金,並將返還給適用的股東。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的經紀人或銀行的賬户主管從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權。請參閲標題為“股東大會-贖回權”以獲取更具體的説明。
目錄表
目錄
頁面 |
||
常用術語 |
三、 |
|
市場和行業數據 |
第七章 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
VIII |
|
委託書/招股説明書摘要 |
1 |
|
問答 |
13 |
|
牛角歷史財務數據精選 |
26 |
|
Coeptis歷史財務數據精選 |
27 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
28 |
|
每股可比較信息 |
39 |
|
風險因素 |
40 |
|
股東大會 |
68 |
|
提案1:本土化提案 |
77 |
|
提案2:企業合併提案 |
91 |
|
提案3:2022年股權激勵計劃提案 |
120 |
|
提案4:憲章修正案提案 |
126 |
|
提案4(A):憲章修正案提案 |
133 |
|
提案4(B):憲章修正案提案 |
134 |
|
提案4(C):憲章修正案提案 |
135 |
|
提案4(D):憲章修正案提案 |
136 |
|
提案4(E):憲章修正案提案 |
137 |
|
提案4(F):憲章修正案提案 |
138 |
|
提案5:董事選舉提案 |
140 |
|
提案6:休會提案 |
142 |
|
關於牛角的信息 |
143 |
|
牛角的董事、高管、高管薪酬與公司治理 |
144 |
|
對牛角公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析 |
149 |
|
Coeptis‘s、Bull Horn’s和公司證券描述 |
154 |
|
證券市場價格與股利 |
174 |
|
證券的實益所有權 |
175 |
|
某些關係和關聯人交易 |
177 |
|
關於Coeptis的信息 |
180 |
|
Coeptis財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 |
185 |
|
Coeptis的執行人員和董事 |
191 |
|
Coeptis的高管薪酬 |
192 |
|
Coeptis的主要股東 |
194 |
|
企業合併後的公司管理 |
195 |
|
證券法對轉售公司證券的限制 |
200 |
|
評價權 |
201 |
|
其他股東通信 |
201 |
|
法律事務 |
201 |
|
專家 |
201 |
|
向股東交付文件 |
201 |
|
轉讓代理和登記員 |
202 |
|
提交建議書 |
202 |
|
未來的股東提案 |
202 |
i
目錄表
頁面 |
||
在那裏您可以找到更多信息 |
202 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
|
附件A--合併協議和計劃 |
A-1 |
|
附件B-公牛角控股公司註冊臨時證書 |
B-1 |
|
附件C-經修訂和重新註冊的Coeptis治療公司註冊證書 |
C-1 |
|
附件D-Coeptis治療控股公司修訂和重新制定的附例 |
D-1 |
|
附件E-Coeptis治療控股公司2022年股權激勵計劃 |
E-1 |
|
附件F--評價權 |
F-1 |
|
附件G-Vantage Point Advisors,Inc.的意見 |
G-1 |
|
附件H-股東代理卡的格式 |
H-1 |
II
目錄表
常用術語
定義
除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“牛角”指的是牛角控股公司(該公司在歸化之前是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,之後是根據特拉華州法律註冊成立的公司)。
在本文檔中:
“2022年股權激勵計劃提案“是指股東大會審議通過公司2022年股權激勵計劃的提案。
“休會提案“指將於股東大會上審議的建議,要求股東大會主席將股東大會延期至一個或多個較後日期,如有需要,以容許進一步徵集及表決委託書,而Bull Horn認為有需要或適宜在股東大會上批准一項或多項建議。
“修訂及重訂的公司註冊證書“指擬於業務合併後生效的本公司公司註冊證書,其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件C.
“公牛角“指Bull Horn Holdings Corp.(在歸化之前是根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司,在歸化後將是根據特拉華州法律註冊的公司)。
“牛角板“指公牛角的董事會。
“牛角股份指公牛角在被馴化之前的普通股,沒有面值。
“業務合併“指合併協議擬進行的交易。
“業務合併建議書“是指股東大會審議通過企業合併的提案。
“附例指在業務合併後有效的公司擬議章程,其表格附於本委託書/招股説明書後,形式如下附件D.
“憲章修正案建議“指股東大會將審議的七項獨立提案,以批准和通過擬議的修訂和重新簽署的公司註冊證書,該證書的副本附於本委託書/招股説明書附件C,及擬訂立的附例,附於本委託書/招股章程後附件D.
“結案“是指企業合併的結束。
“代碼“指經修訂的1986年國税法。
“小頭皮炎“意味着Coeptis治療公司,特拉華州的一家公司。
“Coeptis普通股指Coeptis的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Coeptis搜查證“意味着Coeptis認股權證最多可收購4,642,500 Coeptis普通股,平均行權價為每股2.67美元。
“Coeptis優先股指Coeptis的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“《公司法》“指的是經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法。
“公司是指Bull Horn作為特拉華州的一家公司,在企業合併後以英屬維爾京羣島以外的方式繼續經營。合併完成後,Bull Horn公司將更名為“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”。
三、
目錄表
“公司普通股“指完成業務合併後,公牛角的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“公司董事會“是指企業合併完成後的公司董事會。
“現行憲章“指Bull Horn經修訂及重述的經修訂的組織章程大綱及章程細則,現已由英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊。
“DGCL“指經修訂的特拉華州一般公司法。
“《董事》選舉提案“指將在股東大會上審議的建議,選舉七名董事擔任公司董事會成員,直至2023年年度股東大會及其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
“馴化“指根據《公司法》第184條和DGCL的適用條款,將Bull Horn繼續從英屬維爾京羣島引入特拉華州成為特拉華州公司,同時根據《公司法》和DGCL的適用條款,Bull Horn的普通股成為特拉華州公司的普通股;該術語包括為實現這種馴化而進行的所有事項和必要的或附屬的變化,包括通過《臨時憲章》(見附件附件B)與DGCL一致,變更Bull Horn的名稱和註冊辦事處。
“歸化建議“指股東大會將審議的批准歸化的提案。
“DWAC“指存託信託公司在託管系統的存取款。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“方正股份“指保薦人擁有的1,875,000股目前已發行的公牛角普通股。
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
“帝王指的是IPO承銷商的代表帝國資本有限責任公司。
“內幕信件協議是指公牛角與贊助商的書面協議,日期為2020年10月29日。
“臨時憲章“指公司註冊證書,並由-法律隨附的委託書/招股説明書附件B並在馴化生效時通過。
“首次公開募股(IPO)” or “首次公開募股“指Bull Horn根據表格S上的註冊聲明首次公開發售其單位-1美國證券交易委員會於2020年10月29日宣佈生效(第333號文件-248940).
“實質性不良影響“如在合併協議中所使用的,指對任何特定人士而言,已個別或合計對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響,或(B)該人或其任何附屬公司及時完成合並協議或其所屬或有約束力的附屬文件所預期的交易或履行其義務的能力,在每一種情況下,均受某些慣例例外的限制。
“組織章程大綱及章程細則指Bull Horn目前修訂和重述的組織備忘錄和章程,此後可能會進行修訂。
“合併“指根據合併協議的條款及東華控股的適用條文,合併附屬公司與Coeptis及合併為Coeptis的法定合併,而Coeptis繼續作為尚存實體併成為本公司的附屬公司。
四.
目錄表
“合併協議指由Bull Horn、Merge Sub和Coeptis Treateutics,Inc.簽署並於2022年4月18日生效的合併協議和計劃,該協議和計劃可能會不時進行修改和補充。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,作為附件A.
“合併子“指BH合併子公司,特拉華州的一家公司和全資-擁有公牛角的子公司。
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“外部日期“指根據合併協議的條款,於2022年11月3日。
“私募“指定向增發與公牛角向保薦人及帝國增發認股權證的IPO同步完成。
“私募認股權證“指出售給保薦人、帝國能源和我的3,750,000份認股權證-銀行家證券公司(“I-銀行家)和Northland Securities,Inc.(北國“)私人配售。
“建議書“統稱為(I)歸化建議,(Ii)企業合併建議,(Iii)2022年股權激勵計劃建議,(Iv)董事選舉建議,(V)憲章修正案建議,及(Vi)休會建議(如提交)。
“公眾股東指在IPO中出售的Bull Horn普通股的持有者(無論是在IPO中購買的,還是之後在公開市場上購買的)。
“公開發行股票“是指牛角在IPO中出售的普通股(無論是在IPO中購買還是之後在公開市場上購買)。
“公開認股權證指在IPO中出售的Bull Horn認股權證(無論是在IPO中購買的,還是之後在公開市場上購買的)。
“贊助商意思是牛角控股有限公司,特拉華州的一家有限責任公司。
“記錄日期“意思是九月 1, 2022.
“救贖“指以贖回價格贖回公眾股份。
“贖回價格“指相當於根據組織章程大綱及組織章程細則存入信託賬户的總金額按比例計算的金額(按股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在結算後作出的公平調整)。贖回價格將根據Bull Horn現行有效的組織章程大綱及章程,於業務合併完成前兩天計算。
“贖回權指Bull Horn的公眾股東有權根據組織章程大綱和章程以及本委託書/招股説明書中規定的程序,要求將其公開發行的股票贖回為現金。
“薩班斯--奧克斯利行動“指的是薩班斯--奧克斯利2002年法令,經修正。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“股東大會“指將於上午10:00舉行的Bull Horn股東特別大會。東部時間10月1日 26、2022年,以及其任何延期或延期。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“交易記錄“指合併協議所考慮的合併、歸化和其他交易。
“傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。
v
目錄表
“信託帳户指Bull Horn的信託賬户,該賬户持有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益,連同由此賺取的利息,減去為繳納税款和支付贖回而釋放的金額。
“單位“指首次公開發售(包括根據超額配股權)出售的單位,包括一股Bull Horn普通股及一股認股權證。
“有利位置意味着Vantage Point Advisors,Inc.,一家獨立的商業估值公司。
“認股權證協議指Bull Horn與負責管理Bull Horn尚未發行的認股權證的轉讓代理之間於2020年10月29日簽訂的認股權證協議。
份額計算和所有權百分比
除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”),本委託書/招股説明書中關於業務合併後本公司股東的股份計算和持股百分比僅供説明,並假定如下(以下某些資本化術語在本委託書/招股説明書的其他地方定義):
1. 任何公眾股東均不會行使與關閉有關的贖回權業務合併,截至結算時信託賬户餘額約為3,310萬美元。請參閲標題為“股東大會-贖回權.”
2. 無(I)牛角權證持有人行使任何將於業務合併後仍未償還的牛角權證(包括7,500,000份公開認股權證及3,750,000份私募認股權證)及(Ii)Coeptis認股權證持有人行使任何Coeptis認股權證(假設可於業務合併後行使),以收購1,552,676份 公司普通股),並將在業務合併後保持流通股。
3. 員額總數-合併向Coeptis股東發行的公司普通股大約為17,123,288股。
4. 員額總數-合併公牛角股東保留的公司普通股股份將為5,116,414股。
5. 假設Bull Horn利用全部六家公司,那麼在業務合併結束時,贖回價格將約為每股10.22美元-月分機。
VI
目錄表
市場和行業數據
本委託書/招股説明書中包含的有關Coeptis競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期,是基於來自各第三方的信息。-派對消息來源,基於Coeptis基於這些消息來源作出的假設,以及Coeptis對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三-派對消息來源一般説,這種來源中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證這種信息的準確性或完整性。儘管有上述規定,我們仍對本委託書/招股説明書中提供的信息負責。Coeptis經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“風險因素-與Coeptis的業務和行業相關的風險“及本委託書/招股説明書的其他部分。
第七章
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含-看起來發言。這些正向-看起來這些陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望,以及Bull Horn和Coeptis完成業務合併的時機和能力。具體地説,向前-看起來陳述可能包括與以下內容有關的陳述:
• 企業合併的效益;
• 企業合併後公司未來的財務業績;
• 實施擴張計劃和機會的時機、預期收益和能力;以及
• 在其他陳述之前、之後或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表達的其他陳述。
這些正向-看起來陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息以及Bull Horn和Coeptis管理層目前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,其中許多不在Bull Horn、Coeptis及其各自的董事、高級管理人員和附屬公司的控制之下。相應地,向前-看起來聲明不應被視為代表Bull Horn在任何後續日期的觀點。Bull Horn不承擔任何更新、添加或以其他方式更正任何轉發的義務-看起來除適用證券法可能要求外,本文中包含的陳述應反映發生日期後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因造成的。
你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來決定您的投票方式,或對您的股份或認股權證進行投票時的聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來發言。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
• 發生可能推遲企業合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況;
• 在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後,可能對Coeptis或Bull Horn提起的任何法律訴訟的結果;
• 不能完成業務合併,包括未獲得批准對牛角股東或以其他方式在信託賬户中保留足夠現金或未能滿足其他條件以達成合並協議;
• 由於最近的COVID事件帶來的不確定性,無法完善業務合併-19大流行;
• 下列情況下無法維持本公司證券在納斯達克上市企業合併;
• 確認業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長的能力的影響;
• 與企業合併有關的成本;
• Coeptis經營的市場的變化;
• Bull Horn或Coeptis可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;
• 企業合併因企業合併的公告和完善而擾亂Coeptis現行計劃和經營的風險;
VIII
目錄表
• 無法執行Coeptis的增長戰略,包括確定和執行收購;
• 無法制定和維持有效的內部控制;
• 遵守現行法律法規和適用法律法規的任何變化的成本;
• 包括戰爭和恐怖主義在內的地理行動造成的業務中斷;
• 難以管理我們預期的增長,否則我們可能根本不會增長;
• 未能獲得並維護第三個-派對推進我們的商業計劃所必需的關係;
• 未能獲得必要的資金,以便按計劃繼續運營,無論是完全沒有,還是以有利的條件;
• 保護和抗辯知識產權索賠的成本;
• 未能吸引和留住現有的高級管理團隊和科學顧問以及合格的科學、技術和商業人員;以及
• 本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素,包括標題為“風險因素.”
IX
目錄表
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,但並不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解將在股東大會上審議的建議,包括企業合併建議,無論您是否計劃出席該會議,我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件),包括從第40頁開始的題為“風險因素”的部分。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
企業合併的各方
公牛角
Bull Horn於2018年11月27日註冊為英屬維爾京羣島商業公司,作為一家空白支票公司,目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個業務或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。於2018年12月及2019年1月,Bull Horn共出售普通股2,156,250股(“方正股份“)以25,000美元的總收購價,或每股約0.012美元的價格出售給保薦人。
2020年11月3日,公牛角完成首次公開募股(首次公開募股(IPO)“)共7,500,000個單位。每個單位包括一股普通股和一份認股權證,每份認股權證的持有人有權購買一份-一半以每股11.50美元換取一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為Bull Horn帶來了7500萬美元的毛收入。
在首次公開招股結束的同時,Bull Horn完成了總計3,750,000份認股權證的出售(私募認股權證以每份認股權證1.00美元的價格私募給Bull Horn的保薦人,Bull Horn Holdings保薦人LLC,一家特拉華州的有限責任公司(The贊助商),帝國資本有限責任公司,IPO承銷商代表(帝王”), I-銀行家證券公司(“I-銀行家)和Northland Securities,Inc.(北國“),產生毛收入總額3 750 000美元。2020年12月10日,承銷商通知Bull Horn,他們將不會行使-分配因此,保薦人將281,250股方正股份退還給Bull Horn,沒有代價,該等普通股被註銷。自2020年12月10日起,根據保薦人和承銷商之間的協議,承銷商向保薦人分配了總計375,000份私募認股權證。
總計75,750,000美元,包括首次公開募股(IPO)所得72,000,000美元和私募認股權證銷售所得3,750,000美元,被配售在美國。-基於信託户口摩根士丹利(北卡羅來納州)信託帳户“)由大陸股票轉讓信託公司(The”傳輸代理“),擔任受託人。
Bull Horn的管理團隊由首席執行官Robert Striar和首席財務官Christopher Calise領導(他們兩人都是Bull Horn的董事)。公牛角必須在2022年11月3日之前完成初步業務合併,這一日期在2022年4月26日召開的特別股東大會上得到了公牛角股東的批准。2022年4月27日,Bull Horn向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂和重述的修訂和重新聲明的備忘錄和章程副本,同日生效。與特別會議有關,持有4,258,586股公眾股份的股東行使權利贖回他們的股份,以按比例贖回信託賬户內的資金。因此,在贖回後立即從信託賬户中移走了約4,300萬美元(約合每股公開發行股票10.10美元),以支付這些持有人,截至6月,信託賬户中仍有約3,300萬美元 30,2022年。在贖回後,Bull Horn有3,241,414股已發行的公開股票,保薦人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或仍未發行的每股公開股票約0.02美元),用於將Bull Horn的終止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,存入信託賬户。如果最初的業務合併在2022年11月3日之前沒有完成,那麼公牛角的存在將終止,公牛角將分配信託賬户中的所有金額。
Bull Horn的主要執行辦公室位於Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139,電話:(305671.-3341.
1
目錄表
合併子
Merge Sub是特拉華州的一家公司,並完全-擁有公牛角的子公司成立於2022年4月14日。在合併中,合併子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis,Coeptis是倖存的實體併成為-擁有本公司的附屬公司。
Merge Sub的主要執行辦事處位於Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139,電話:(305671.-3341.
小頭皮炎
一般信息.Coeptis最初於1996年在科羅拉多州註冊成立,名稱為Nelx營銷公司,然後更名為Mind 2 Market,Inc.(1996年),然後是Health Partnership,Inc.(2005年),然後是NaeroDynamic,Inc.(2008年)。2020年1月,Coeptis公司遷至特拉華州,並將當時的公司名稱改為NDYN合併公司。2020年2月,NDYN合併公司根據DGCL第251(G)條進行了控股公司重組,並與此相關,更名為Vinings Holdings,Inc.。自2021年7月12日起,公司名稱更改為“Coeptis治療公司”。
2021年合併交易.2021年2月12日,Coeptis Acquisition Sub,Inc.收購公司。“),一個完整的-擁有Coeptis的子公司,合併(“2021年合併“)與Coeptis製藥公司、特拉華州的一家公司(”Coeptis製藥公司“),Coeptis製藥公司是2021年合併的倖存公司。作為2021年合併的結果,Coeptis收購了Coeptis PharmPharmticals的業務,Coeptis PharmPharmticals現在以Coeptis的全資形式繼續現有的業務運營-擁有附屬公司。
關於Coeptis的子公司.柯普提斯(全)-擁有子公司Coeptis PharmPharmticals成立於2018年11月,其唯一子公司Coeptis PharmPharmticals LLC於2017年7月成立。通過Coeptis的子公司,它專注於開發和/或收購藥品和技術,這些產品和技術可以改善目前的治療方法,從而改善患者的結果。
Coeptis目前的業務模式是圍繞進一步發展其現有的產品組合而設計的。Coeptis正在不斷探索與在不同開發階段擁有新療法的公司或擁有改進向患者提供藥物方式的技術的公司的合作機會。Coeptis尋求最佳的戰略關係,這種關係可能包括-許可證協議,退出-許可證協議,公司--發展在汽車等新的和令人興奮的治療領域的安排和其他戰略夥伴關係-免疫疾病和腫瘤學。
Coeptis公司的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州韋克斯福德420號Bradford Road 105號,郵編:15090,電話號碼是(724934)-6467.
擬在股東大會上提交的提案
本土化提案
公牛角公司提議重新啟動-住所根據《公司法》第184節和DGCL的適用規定,公司繼續在英屬維爾京羣島成立,作為根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司進入特拉華州,成為根據特拉華州法律註冊的公司。在馴化方面,Bull Horn將通過臨時憲章,取代或刪除由於馴化而不再有效或不再適用的現行憲章的某些條款(但不對這些正在進行的權利進行實質性改變),並將其提交特拉華州國務祕書。鼓勵所有股東閲讀臨時章程全文,以更完整地描述其條款。
2
目錄表
你應該注意到,臨時憲章不僅將保留公牛角普通股的現有權利,而且現有憲章的現有條款(包括現有憲章第23條以及在關閉之前不能修改或受某些限制或修訂制約的那些條款)將在現有憲章中複製或實質性複製。請閲讀標題為“建議1:本土化建議。”
企業合併建議書
Bull Horn和Coeptis已同意根據合併協議的條款進行業務合併。根據合併協議所載條款,於完成歸化後,待條件滿足或豁免完成後,合併附屬公司將與Coeptis合併及併入Coeptis,而Coeptis將繼續作為尚存實體併成為-擁有本公司的附屬公司。
合併協議
根據合併協議,在符合其中所載條款和條件的情況下,(I)在交易結束前(定義見下文),公牛角將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化 (the “馴化“),及(Ii)完成合並協議所擬進行的交易(”結業),合併子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis(The合併以及,連同歸化及合併協議所擬進行的其他交易,交易記錄“),而Coeptis在合併中繼續作為倖存的公司和一個-擁有公牛角的子公司(馴化後)。
在合併之前,Coeptis優先股的所有流通股將按照Coeptis組織文件中的適用比例轉換或交換其優先股股票為Coeptis普通股。優先股交易所”).
在合併中,(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有Coeptis普通股(根據特拉華州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外),但在優先證券交易所生效後,將轉換為獲得部分合並對價的權利(定義見下文),(Ii)收購Coeptis股票的若干已發行和已發行認股權證(“指明手令)將由Bull Horn承擔,並轉換為Bull Horn普通股的認股權證,其價格和股份數量將根據Coeptis普通股股份轉換為合併對價(每股、一個或多個)進行公平調整假定的授權)、(Iii)Coeptis的若干未償還可換股債務(“Coeptis可轉債“)將由Bull Horn承擔,並將轉換為Bull Horn的普通股(The”假定的可轉換債務“)及(Iv)有權轉換為或收購Coeptis或其附屬公司的股本證券的任何其他已發行證券將被終止。在結束時,公牛角公司將更名為“Coeptis治療控股公司”。
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目錄表
組織結構
下面的圖表分別描繪了Bull Horn和Coeptis當前組織結構的簡化版本。
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目錄表
下圖描述了緊隨業務合併完成後我們的組織結構的簡化版本。
見標題為“”的部分提案2:企業合併提案有關合並協議條款的摘要及有關企業合併建議條款的其他資料,請參閲。
2022年股權激勵計劃提案
Bull Horn提議其股東批准2022年股權激勵計劃,該計劃將在交易結束時生效,並將由公司在運營中使用-向前收盤後的基準。2022年股權激勵計劃的摘要載於題為“提案3:2022年股權激勵計劃提案本委託書/招股説明書及2022年股權激勵計劃的完整副本附於本文件附件E.
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目錄表
約章修訂建議
Bull Horn建議其股東批准和通過以下七(7)項單獨的建議,以批准和通過修訂和重新發布的公司註冊證書,該證書的副本附在本委託書/招股説明書中,作為附件C,及附例,附於本委託書/招股章程後附件D:
• 建議4(A):審議和表決臨時憲章修正案,將公牛角董事會解密為一類董事。
• 建議4(B):審議和表決《臨時憲章》的一項修正案,該修正案規定,在適用法律規定的限制下,董事可由當時有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人在有理由或無理由的情況下罷免。
• 建議4(C):審議和表決臨時憲章的一項修正案,規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,而特拉華州法院將是某些股東訴訟的獨家論壇。
• 建議4(D):審議和表決臨時約章的一項修訂,規定附例和經修訂及重新修訂的公司註冊證書只可按照《香港政府總部條例》修訂。
• 建議4(E):審議和表決臨時憲章的修正案,以刪除涉及公司高級管理人員和董事的賠償和墊付費用的條款,因為公司擬議的章程將規定基本上類似的賠償和墊付費用的權利。
• 建議4(F):審議和表決《臨時憲章》的修訂和重述,並授權將臨時《憲章》替換為經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《企業合併章程》相關的所有其他更改,包括(1)更換員額-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。(Ii)刪除臨時憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款,包括在企業合併完成後將不再適用的關於在企業合併前變更股份權利需要特別投票的條款。
《憲章修正案》的建議載於題為“建議4:憲章修正案建議“本委託書/招股説明書。
“董事”選舉方案
Bull Horn提議其股東批准在業務合併完成後選舉七名董事進入公司董事會,分別生效至2023年年度股東大會,以及他們各自的繼任者被正式選舉和合格之前。就此,請注意,根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效,並延續至特拉華州。“董事”選舉方案的摘要載於題為“提案5:董事選舉方案“本委託書/招股説明書。
休會提案
如果休會建議獲得通過,將允許Bull Horn董事會將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,如有必要,包括在Bull Horn確定需要或適當的更多時間在股東大會上批准一項或多項建議的情況下,允許進一步徵集和表決委託書。休會建議的摘要載於題為“提案6:休會提案“本委託書/招股説明書。
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目錄表
股東大會
股東大會日期、時間和地點
股東大會將於上午10:00舉行。東部時間,10月1日 26、2022年,或在該會議可延期至的其他日期、時間和地點,作為虛擬會議審議和表決提案。您將能夠在特別會議期間通過在線直播出席、投票您的股票並提交問題,網址為Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.
記錄日期;流通股;有投票權的股東
Bull Horn已將營業時間定在9月 2022年1月1日為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並投票的公牛角股東的記錄日期。截至當日收市時,已發行並有權投票的普通股共有5,116,414股。在股東大會上,每股股份享有一票投票權。
根據內幕信函協議,發起人擁有的1,875,000股方正股票將投票贊成企業合併提議。
代理徵集
關於股東大會的委託書可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自虛擬方式徵集。Bull Horn已聘請Advantage Proxy,Inc.協助徵集代理人。如果股東授予委託書,如果在股東大會之前撤銷委託書,它仍然可以親自投票。股東也可以通過提交稍後的-日期委託書,如標題為“股東大會-撤銷您的委託書;更改您的投票.”
法定人數和所需票數
召開股東大會需要有足夠的法定人數。代表不少於記錄日期已發行及已發行普通股50%的Bull Horn股東親身或委派代表出席,並有權就將於股東大會上審議的建議投票,將構成股東大會的法定人數。
馴化建議、業務合併建議、2022年股權激勵計劃建議、董事選舉建議及憲章修訂建議中的每一項都相互依存,必須獲得批准,公牛角才能完成合並協議預期的業務合併。馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案和憲章修正案提案中的每一項都需要出席股東大會並投票的多數牛角股份持有人投贊成票。
企業合併後的公司管理
業務合併完成後,公司董事和高級管理人員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
大衞·邁哈利克 |
53 |
董事長兼首席執行官 |
||
Daniel·耶拉斯 |
39 |
董事運營副總裁總裁 |
||
克里斯汀·希伊 |
55 |
首席財務官兼祕書 |
||
克里斯托弗·卡利斯 |
49 |
董事 |
||
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦 |
54 |
獨立董事 |
||
菲利普·德尚 |
60 |
獨立董事 |
||
克里斯托弗·科克倫 |
53 |
獨立董事 |
||
吉恩·薩金德 |
68 |
獨立董事 |
有關完成業務合併後董事及行政人員的更多資料,請參閲“企業合併後的公司管理.”
7
目錄表
預期會計處理
這些交易將按照公認會計原則作為資本重組入賬。因此,這些交易將被視為相當於Coeptis以Bull Horn截至成交日的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Bull Horn的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
監管審批
業務合併及合併協議擬進行的交易不受任何額外監管規定或批准的約束,但(I)在英屬維爾京羣島和特拉華州提交完成本地化所必需的文件,以及(Ii)根據適用於Bull Horn的報告要求以及證券法和交易法的要求向美國證券交易委員會提交文件,包括要求提交作為本委託書/招股説明書一部分的登記聲明以及向Bull Horn的股東傳播本委託書/招股説明書的要求除外。
贖回權
公眾股東可以尋求讓Bull Horn贖回他們的股票,無論他們投票支持還是反對企業合併或任何其他提議,也無論他們是在記錄日期持有Bull Horn普通股還是在記錄日期之後收購這些股票。為説明起見,根據信託賬户中約33.3美元的資金 9月份的百萬美元 2022年27日,估計每股贖回價格約為10.26美元。只有在企業合併完成的情況下,已正式提出贖回其股份的公眾股東才有權按比例收取當時以現金形式存入該等股份的總金額的按比例部分。如業務合併未完成,贖回將被取消,而投標股份將視情況退還相關公眾股東。在10月或之前持有Bull Horn普通股的任何公眾股東 2022年24日(股東大會前兩(2)個工作日)有權要求贖回其股票,按當時存入信託賬户的總金額的全比例份額,減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。請參閲標題為“股東大會-贖回權”如果您要贖回您的股票以換取現金,應遵循的程序。
評價權
如果企業合併完成,沒有投票贊成企業合併的Coeptis股東有權根據DGCL第262條獲得評估權(第262條“),只要它們符合第262條規定的條件。有關此類權利的更多信息,請參閲DGCL第262節的規定,作為附件附件F,以及標題為“股東大會--評價權。“根據《公司法》或其他與企業合併提案或其他提案相關的條款,Bull Horn的股東並無評估權。
發起人、董事、高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮Bull Horn董事會投票贊成批准該提議的建議時,您應該記住,Bull Horn的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益,或者可能與您作為股東的利益相沖突,並且可能會受到激勵,完成對股東不太有利的業務合併,而不是清算Bull Horn。這些利益包括,其中包括:
• 公牛角公司首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·卡利斯將在交易結束後被任命為公司董事會成員。作為董事的一員,卡利斯未來可能會獲得公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵;
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目錄表
• 除非Bull Horn完成最初的業務合併,否則Bull Horn的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額(截至6月 30,2022,牛角的高級管理人員和董事都沒有發生過任何自掏腰包費用,但此類費用可能在企業合併完成之前發生);
• 作為IPO的一個條件,根據內幕信函協議,保薦人擁有的1,875,000股方正股票被鎖定-向上除某些有限的例外情況外,同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份,直至(I)公牛角初始業務合併完成日期後六個月或(Ii)公牛角普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期之前--交易自Bull Horn首次業務合併後開始的一天內,以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何一種情況下,如果Bull Horn在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有Bull Horn股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產;
• 保薦人為其1,875,000股方正股票支付了總計25,000美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格,這類股票的總市值為1890萬美元 30, 2022;
• 保薦人支付合共2,625,000元購買2,625,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,該認股權證與首次公開招股同時完成,若未完成初步業務合併,認股權證將變得一文不值。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算,此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30, 2022;
• 保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回其創始人的任何股份;
• 關於將公牛角的終止日期從5月延長 2022年3月至11月 2022年3月3日,發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或每股剩餘流通股約0.02美元),總計至多40萬美元,存入信託賬户;
• 贊助商同意向Bull Horn提供高達50萬美元的營運資金貸款,這筆貸款只有在企業合併完成後才能償還;
• 如果Bull Horn不能在11月前完成初步業務合併 3,2022年,出售私募認股權證所得款項的一部分將包括在向公牛角公眾股東進行的清算分派中,而私募認股權證將於到期時變得一文不值,而公牛角可能無法償還保薦人就延長公牛角終止日期而借出的貸款;以及
• 如果信託賬户被清算,包括在Bull Horn無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意,如果供應商就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對Bull Horn負責,並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠,以及根據Bull Horn對Bull Horn IPO承銷商的賠償對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。
截至6月 2022年30日,贊助商及其附屬公司總共有19,374,751美元的風險,這取決於初始業務合併的完成,其中包括18,999,750美元的證券投資,375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022,沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。
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目錄表
歸化對美國聯邦所得税的實質性影響
如標題為“”的部分更全面地討論的建議1:馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果“下文擬將歸化構成一項税收-免費《守則》第368(A)(L)(F)條所指的重組。然而,由於沒有直接指導《守則》第368(A)節的規定如何適用於沒有活躍業務且只有公牛角等投資型資產的公司的法定轉換,這一結果存在一定的不確定性。假設馴化符合此條件,美國持有公牛角股份的股東(如本章節所述)將遵守《守則》第367(B)條,因此:
• 美國牛角股票持有者,其牛角股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元,並且沒有實際和建設性地持有10%或更多股份(通過投票或價值)公牛角不會確認任何收益或損失,也不會被要求將公牛角收益的任何部分計入收入中;
• 持有其公允市值為50,000美元或以上的Bull Horn股份,但在馴化之日擁有(實際上和建設性地)少於Bull Horn總合並投票權或總價值10%的Bull Horn股份的美國持有者,通常將確認根據馴化將Bull Horn股份交換為本公司(特拉華州一家公司)的股份的收益(但不包括虧損)。作為確認收益的另一種選擇,這類美國持有者可以提交一份選擇,將“所有收益和利潤金額”作為股息包括在收入中(如財政部條例1.367(B)節所定義)-2(D)在滿足若干其他要求的情況下,可歸因於其持有的牛角股份。公牛角預計在馴化之日不會有顯著的累積收益和利潤;以及
• 持有公允市值為50,000美元或更多的公牛角股票的美國持有者,並且在被馴化之日擁有(實際和建設性的)公牛角總投票權或總價值的10%或更多的人,通常將被要求在收益中包括作為股息的“所有收益和利潤金額”(如財政部條例1.367(B)節所定義)。-2(D))可歸因於其Bull Horn股票,前提是滿足某些其他要求。公牛角預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。
此外,即使根據《準則》第368(A)條的規定,該歸化符合重組的條件,美國牛角股份的美國持有者仍可在根據《外國被動投資公司》或PFIC的歸化規則將其持有的牛角股份交換為特拉華州公司的普通股時確認收益(但非虧損),該收益相當於在歸化過程中收到的特拉華州公司普通股的公平市場價值以及美國持有者為換取相應的牛角股份而交出的相應的牛角股票的調整後的税基。對如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税,並徵收利息費用。在這種情況下,美國持有人在特拉華州公司的普通股中收到的與馴化相關的普通股的總税基應與在馴化中交出的Bull Horn股票的總税基相同,根據PFIC規則,該美國持有人的收入中包括的任何金額都應增加。關於歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整的討論,見標題為“建議1:馴化提案-馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮因素。”
有關與企業合併有關的公眾股東行使贖回權的税務後果的説明,請參閲標題為“建議1:馴化提案-馴化對公牛角股東-美國持有者的實質性美國聯邦所得税後果-對選擇將其公牛角股票轉換為現金的美國持有者的税收後果” and “提案1:馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果--非-U.S.持有者-非持有者的税務後果-U選擇將其持有的公牛角股票轉換為現金的股東.”
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目錄表
企業合併對美國聯邦所得税的重大影響
Bull Horn和Coeptis中的每一家都打算將業務合併視為準則第368(A)節所指的重組。一般而言,並受標題為提案2:企業合併--企業合併的重大美國聯邦所得税後果,如果合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”,則Coeptis普通股的美國持有者(定義見下文)的重大税收後果如下:
• Coeptis股東不應確認根據合併將Coeptis普通股交換為Bull Horn普通股時的損益,除非收到的現金代替Bull Horn普通股的零碎股份,如下所述;
• Coeptis股東應確認任何代替Bull Horn普通股零碎股份的現金超過或低於該零碎股份的基礎時的損益;
• Coeptis股東在合併中收到的Bull Horn普通股股票的總税基應等於股東在合併中交出的Coeptis普通股股票中的總税基減去可分配給收到現金的零碎股票的任何税基的金額;以及
• Coeptis股東在合併中收到的牛角普通股的持有期,應當包括作為交換交出的Coeptis普通股的持有期。
關於本委託書/招股説明書所屬註冊説明書的提交,Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS“)將提出一種意見,即標題為”提案2:企業合併--企業合併的實質性美國聯邦所得税後果構成了Ellenoff Grossman&Schole LLP的觀點。在發表意見時,大律師假設本委託書/招股章程及合併協議所載有關業務合併的陳述及事實在各方面均屬真實及準確,且業務合併將根據本委託書/招股章程及合併協議完成。律師的意見亦假設Bull Horn、Coeptis和Merge Sub在提供給律師的税務代表函件中就事實事項作出的某些陳述和契諾的真實性和準確性。此外,律師的税務意見以發表意見之日起生效的法律為依據,並假設在該日期與業務合併之日之間,適用法律不會改變。如果這些假設中的任何一個是不準確的,合併的税收後果可能與本委託書/招股説明書中描述的不同。
税務問題非常複雜,業務合併對特定Coeptis股東的税務後果將取決於該股東的情況。因此,強烈建議您諮詢您的税務顧問,以全面瞭解業務合併對您的税務後果,包括聯邦、州、地方和非聯邦的適用性和影響-U美國所得税和其他税法。
給公牛角股東的推薦
Bull Horn董事會一致認為,每一項提議都對Bull Horn及其股東是公平的,也是最符合其利益的。董事會一致建議股東:
• 投票“贊成”馴化提案;
• 投票支持企業合併提案;
• 投票支持2022年股權激勵計劃提案;
• 投票“贊成”憲章修正案的每一項建議;
• 根據董事選舉建議,對每一位董事提名人的選舉投“贊成”票;以及
• 如果在股東大會上提交了休會提案,請投贊成票。
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目錄表
一名或多名Bull Horn董事的任何財務和個人利益的存在,可能會導致董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或她或他們認為對Bull Horn及其股東最有利的東西與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“”的部分提案2:企業合併提案--Bull Horn董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益在本委託書/招股説明書中,進一步討論此類利益和潛在的利益衝突。
企業合併後股東股與公司股股東權利比較
作為合併的結果,Coeptis普通股和Coeptis優先股的股票持有人將成為本公司普通股的持有人,他們的權利將受特拉華州法律(以及公司建議修訂和重新發布的公司註冊證書和章程(而不是Coeptis修訂和重述的公司註冊證書和Coeptis附例)的約束)。合併後,前Coeptis股東作為公司股東可能擁有與Coeptis股東不同的權利。
請參閲標題為“股骨頭、牛角、公司證券説明--企業合併後股骨頭與公司股權持有人權利之比較.”
Coeptis股東大會
在表格S上的登記聲明之後-4,其中本委託書/招股説明書是美國證券交易委員會宣佈生效的一部分,Coeptis將在-個人股東的虛擬會議,以授權、批准和同意簽署、交付和履行合併協議和合並協議的每一份附屬文件,其中Coeptis是或要求成為其中一方或受約束的,以及完成合並協議和該等附屬文件(“要求Coeptis股東批准“),從而批准合併協議、業務合併和相關交易。所需的Coeptis股東批准需要Coeptis股本的持有者投贊成票,代表Coeptis有權投票的所有已發行股本所代表的投票權的多數。
風險因素
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮標題為“風險因素“從第40頁開始。
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目錄表
問答
Q. 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
A. 您將收到與股東大會有關的委託書/招股説明書。Bull Horn將召開股東大會,審議和表決下文所述的提議。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Bull Horn的股東被要求考慮並投票通過將Bull Horn的註冊地從英屬維爾京羣島延續為根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司到特拉華州成為根據特拉華州法律註冊的公司的本地化建議並進行投票。馴化將通過Bull Horn向特拉華州國務卿提交公司馴化證書和臨時憲章,並向De-註冊與英屬維爾京羣島公司註冊處處長及Bull Horn的所有未償還證券將轉換為本公司的未償還證券,詳情見本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書隨附本公司臨時章程建議表格,格式如下附件B。見標題為“”的部分建議1:本土化建議。”
Bull Horn的股東還被要求考慮並表決業務合併提案,以批准合併協議和由此設想的合併。合併協議規定,除其他事項外,公牛角的全資-擁有子公司Merge Sub將與Coeptis合併並併入Coeptis,Coeptis繼續作為尚存的實體併成為公司的子公司。根據合併協議及組織章程大綱及組織章程細則,合併協議及擬進行的交易須獲股東批准。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,作為附件ABull Horn鼓勵其股東閲讀全文。見標題為“”的部分提案2:企業合併提案.”
公牛角的股東還被要求考慮和投票通過2022年股權激勵計劃的2022年股權激勵計劃提案。其中,2022年股權激勵計劃將在業務合併完成後生效,旨在保持和加強公司吸引和留住關鍵員工、董事、顧問和某些為公司提供服務的其他個人的能力,並激勵他們繼續專注於長期-Term股東價值。見標題為“”的部分提案3:2022年股權激勵計劃提案。本委託書/招股説明書附有2022年股權激勵計劃的副本附件E,Bull Horn鼓勵其股東完整閲讀該計劃。
Bull Horn的股東還被要求考慮和表決憲章修正案的每一項提議,以批准和通過修訂和重新發布的公司註冊證書和章程。見標題為“”的部分建議4:憲章修正案建議“有關採用經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例的主要條文及理由的摘要。本委託書/招股章程隨附一份經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本附件C,而附例副本附於本委託書/招股章程後附件D。Bull Horn鼓勵其股東閲讀修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程全文。
牛角的股東還被要求考慮並投票表決董事選舉提案,該提案提議選舉七名董事進入公司董事會,從本地化和業務合併完成起生效,直到2023年股東年會,直到他們各自的繼任者得到正式選舉和合格為止。就此,請注意,根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效,並延續至特拉華州。見標題為“”的部分提案5:董事選舉方案.”
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目錄表
Bull Horn的股東還被要求考慮和表決將股東大會推遲到一個或多個較晚日期的休會提議,包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書,前提是Bull Horn確定有必要或更適當的時間在股東大會上批准一項或多項提議。見標題為“”的部分提案6:休會提案.”
代表不少於記錄日期已發行及已發行普通股50%的Bull Horn股東親身或委派代表出席,並有權就將於股東大會上審議的建議投票,將構成股東大會的法定人數。
你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q. 股東大會表決的議題是什麼?
A. 在股東大會上,Bull Horn的股東被要求就以下提案進行投票:
• 歸化建議;
• 企業合併方案;
• 2022年股權激勵計劃提案;
• 憲章修正案的每一項建議;
• 董事選舉方案中的每一位提名人;以及
• 休會建議,如果提出的話。
Q. 這些提議是以彼此為條件的嗎?
A. 馴化建議、業務合併建議、董事選舉建議、憲章修訂建議及2022年股權激勵計劃建議中的每一項都相互依存,且每一項都必須獲得批准,公牛角才能完成合並協議設想的業務合併。所有提議都必須得到出席並在股東大會上投票的Bull Horn多數股票持有人的批准。
Q. 為什麼公牛角要提出馴化?
A. Bull Horn董事會認為,Bull Horn進行本土化將符合Bull Horn的最佳利益,以使本公司能夠避免在業務合併後本公司作為外國公司在美國經營業務時對本公司徵收的若干税項。此外,Bull Horn董事會認為,特拉華州提供了一個公認的公司法機構,將促進公司高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策,併為推進這一政策,通過了全面、現代和靈活的公司法,這些法律會定期更新和修訂,以滿足不斷變化的業務需求。因此,許多大公司最初選擇特拉華州作為註冊地,或者隨後以與Bull Horn提出的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策,因此該州作為公司成立州廣受歡迎,特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋,這些裁決可能會為公司的公司法律事務提供更大的可預測性。關於馴化,Bull Horn將在關閉之前向特拉華州國務卿提交臨時憲章, 該條修正並刪除了本憲章中因下列原因而終止或不適用的規定
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目錄表
Bull Horn的股東在業務合併方面享有與Bull Horn股東相同或實質相同的權利,但條件是臨時憲章亦將允許Bull Horn的大多數股東以書面同意的方式行事。
除非牛角股東已批准歸化建議、企業合併建議、憲章修訂建議、董事選舉建議及合併協議於歸化前全面生效,否則歸化將不會發生。
Q. 馴化涉及到什麼??
A. 馴化將要求Bull Horn在英屬維爾京羣島和特拉華州提交某些文件。在歸化生效時,Bull Horn將不再是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,就業務合併而言,Bull Horn將繼續作為特拉華州的一家公司。目前的憲章將被臨時憲章取代,您作為股東的權利將不再受英屬維爾京羣島法律的管轄,而將受特拉華州法律的管轄。
Q. 馴化將如何影響我的公牛角證券?
A. 根據歸化規定,在公牛角股東不採取進一步行動的情況下,每股公牛角的已發行普通股將轉換為一股本公司普通股,而每一股公牛角的未發行認股權證將轉換為一股本公司的已發行認股權證。雖然您在歸化後無需交換代表普通股和認股權證的證書,但本公司將應要求將您的牛角股份或認股權證證書交換為適用數量的公司普通股或認股權證,並且在歸化後發行的所有證券證書將是代表本公司證券的證書。
Q. 與企業合併相關的現行章程有哪些變化?
A: 關於馴化,Bull Horn將在交易結束前向特拉華州國務祕書提交臨時憲章,以修訂和刪除當前憲章中因馴化而終止或以其他方式變得不適用的條款,並向Bull Horn的股東提供與業務合併相關的相同或基本上相同的權利。然而,臨時憲章將規定,Bull Horn的股東可以在持有Bull Horn普通股已發行和已發行股票的多數的股東的書面同意下采取行動,這是當前憲章所不允許的。修訂和重新簽署的憲章將自結束之日起生效,並將規定:(1)將Bull Horn的名稱改為Coeptis Treateutics Holdings,Inc.,(2)刪除或修改臨時憲章中在關閉後終止或以其他方式不再適用的條款,以及(3)在臨時憲章中增加將在關閉後適用的新條款。關於現行《憲章》與《臨時憲章》和《臨時憲章》以及經修訂和重新修訂的《憲章》之間的區別的摘要,見題為“提案1:本土化提案” and “建議4:憲章修正案建議.”
Q. 公牛角股票的美國持有者被馴化後,美國聯邦所得税的實質性後果是什麼?
A. 就美國聯邦所得税而言,本地化應符合該法第368(A)節的意義上的重組。然而,由於沒有直接指導《守則》第368(A)節的規定如何適用於沒有活躍業務和只有投資的公司的法定轉換-類型像牛角這樣的資產,這一結果存在一定的不確定性。如果馴化符合第368(A)條所指的重組,則美國公牛角股份持有人將受該守則第367(B)條的約束,因此:
• 公允市值低於50,000美元的公牛角股票的美國持有者,如果在馴化之日沒有實際和建設性地擁有公牛角10%或更多的股份(通過投票或價值),將不會確認任何收益或損失,也不會被要求將公牛角收益的任何部分計入收入中;
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目錄表
• 持有其公允市值為50,000美元或以上的Bull Horn股份,但在馴化之日擁有(實際上和建設性地)少於Bull Horn總合並投票權或總價值10%的Bull Horn股份的美國持有者,通常將確認根據馴化將Bull Horn股份交換為本公司(特拉華州一家公司)的股份的收益(但不包括虧損)。作為確認收益的另一種選擇,這類美國持有者可以提交一份選擇,將“所有收益和利潤金額”作為股息包括在收入中(如財政部條例1.367(B)節所定義)-2(D)在滿足若干其他要求的情況下,可歸因於其持有的牛角股份。公牛角預計在馴化之日不會有顯著的累積收益和利潤;以及
• 持有公允市值為50,000美元或更多的公牛角股票的美國持有者,並且在被馴化之日擁有(實際和建設性的)公牛角總投票權或總價值的10%或更多的人,通常將被要求在收益中包括作為股息的“所有收益和利潤金額”(如財政部條例1.367(B)節所定義)。-2(D)可歸因於其公牛角股份,但須符合若干其他要求。公牛角預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。
此外,即使馴化符合重組的條件,根據適用於持有“被動外國投資公司”股份的美國持有者的特殊規則,馴化也可能是美國公牛角股票持有者的應税事件。PFIC“如中所述”建議1:馴化提案-馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮因素。Bull Horn認為,自成立以來,它一直被視為PFIC。如果馴化未能符合第368(A)條規定的重組資格,美國牛角股份持有人一般將確認其牛角股份的損益,金額等於在馴化中收到的相應公司普通股的公平市值與美國持有人交出的牛角股份的調整税基之間的差額(如果有的話)。關於歸化對美國聯邦所得税的實質性影響的更完整的討論,見標題為“”一節的討論。建議1:馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果。
Q. 美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者有什麼實質性的影響?
A. 選擇行使贖回權的美國持有者一般將確認相當於贖回Bull Horn股票收到的現金金額與該等美國持有者在該等Bull Horn股票中的調整税基之間的差額的資本收益或損失,這通常將等於該等Bull Horn股票的成本。在首次公開招股中購買Bull Horn股票的美國持有人一般將在屬於該單位一部分的Bull Horn股票中擁有等於該等單位購買價格分配給Bull Horn股票的部分的税基(此類分配基於Bull Horn股票和認股權證當時的相對公平市價)。然而,在某些情況下,支付給這些美國持有者的現金將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。此外,由於公牛角應被視為美國聯邦所得税的PFIC,因此此類美國持有者可能受到適用於PFIC的特殊規則的約束,如中所述。建議1:馴化提案-馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮因素。有關美國聯邦所得税對選擇行使贖回權的美國持有者的重大影響的更完整討論,請參閲標題為建議1:馴化提案-馴化對公牛角股東-美國持有者的實質性美國聯邦所得税後果-對選擇將其公牛角股票轉換為現金的美國持有者的税收後果。”
Q. Bull Horn為什麼要提出業務合併?
A. 成立Bull Horn的目的是進行合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。自Bull Horn成立以來,Bull Horn董事會一直在尋找合適的候選人,以實現這樣的交易。在對Coeptis的審查中,Bull Horn董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經過慎重考慮,公牛角董事會決定,此次業務合併具有很高的-極具吸引力企業合併的機會。
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目錄表
Bull Horn董事會認為,根據其審查和考慮,與Coeptis的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而,不能保證業務合併的預期效益將會實現。根據合併協議及組織章程大綱及細則,業務合併須獲股東批准,並須符合納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條的規定。
Q. 企業合併將會發生什麼?
A. 業務合併由一系列交易組成,據此,(I)Bull Horn將完成馴化及(Ii)合併Sub將在馴化後與Coeptis合併並併入Coeptis,Coeptis繼續作為尚存實體及本公司的附屬公司。於完成歸化及合併後,每股牛角已發行及已發行普通股將成為本公司普通股,而每股購買牛角普通股的已發行及已發行認股權證將成為購買同等數目的本公司普通股的認股權證。
Q. 作為公牛角收購Coeptis的回報,Coeptis的股東將獲得什麼形式的對價?
A. 在合併完成後,根據合併協議,Coeptis的股東將共同獲得作為其現有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股優先股的代價。然而,合併代價不包括指定認股權證或許可債務(定義見下文)的任何應佔價值。
根據題為“”的一節中提出的假設常用術語-份額計算和所有權百分比,” 員額總數-合併可向Coeptis股東發行的普通股股票將約為17,123,288股,使這些股東有權以Coeptis證券換取公司普通股總數的約77%。
公司普通股的每一股將為持有者提供與清算有關的投票權、接受股息和分配股份的權利,以及與公司有關的其他股東權利。
Q. Coeptis的證券持有人將獲得多少與Bull Horn收購Coeptis相關的代價?
A. Coeptis證券持有人將在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價的合計價值將相當於(合併注意事項“)(I)175,000,000美元,減去(如果是正數)(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務),扣除其在緊接交易前的現金淨額,減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易獎金金額。合併對價將支付:(A)就Coeptis股東而言,僅以新發行的Bull Horn普通股支付,每股Bull Horn普通股的估值為每股價格(贖回價格根據公牛角經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公牛角首次公開發售招股説明書的規定,根據公牛角就其初步業務合併而贖回其公眾股東的規定,贖回或轉換每股公牛角普通股股份結賬贖回“),及(B)就指明認股權證持有人而言,由Bull Horn假設該等認股權證為假定認股權證。可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配,猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。
Coeptis可轉換債務連同(I)Coeptis截至合併協議日期的某些其他未償還債務(與Coeptis可轉換債務一起,截至該日期的未償債務總額約為390萬美元),以及(Ii)Coeptis獲準在合併協議簽署至完成之間產生的某些其他債務,不會影響向Coeptis證券持有人支付的合併對價(Coeptis可轉換債務和該等其他債務,“準許債項”).
見標題為“”的部分建議2:企業合併建議-合併協議-合併對價.”
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目錄表
Q. 在業務合併完成後,目前的公牛角股東和Coeptis股東將立即持有公司的哪些股權?
A. 在企業合併完成時(除其他事項外,假設在企業合併完成時,沒有Bull Horn股東對其普通股行使贖回權,以及標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比“),Coeptis的證券持有人預計將擁有公司已發行普通股的約77%,而目前的Bull Horn股票持有人預計將擁有公司已發行普通股的約23%。
如果Bull Horn的任何股東行使贖回權,Bull Horn股票的現任持有人持有的公司已發行普通股的百分比將會減少,而Coeptis證券持有人持有的公司已發行普通股的百分比將會增加,在這兩種情況下,相對於沒有Bull Horn股票被贖回時所持有的百分比而言。
上述所有相對百分比僅用於説明目的,並基於標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比.”
如果一個或多個假設被證明是不正確的,實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。
作為IPO的一部分,Bull Horn的公眾股東以10.00美元購買了Units,如果他們選擇不贖回與業務合併相關的股票,他們可能會經歷稀釋。承銷佣金的費用將由那些選擇不贖回的股東承擔。
下表説明瞭緊隨業務合併後公司的不同所有權水平:
不是 |
|
10% |
|
25% |
|
50% |
|
極大值 |
|
||||||||||||||||
Coeptis股東 |
17,123,288 |
76.99 |
% |
17,123,288 |
78.13 |
% |
17,123,288 |
79.91 |
% |
17,123,288 |
83.05 |
% |
17,123,288 |
87.20 |
% |
||||||||||
公牛角公眾股東 |
3,241,414 |
14.58 |
% |
2,917,273 |
13.31 |
% |
2,431,061 |
11.34 |
% |
1,620,707 |
7.86 |
% |
643,389 |
3.30 |
% |
||||||||||
贊助商方正股份 |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
8.56 |
% |
1,875,000 |
8.75 |
% |
1,875,000 |
9.09 |
% |
1,875,000 |
9.50 |
% |
||||||||||
普通股總股份 |
22,239,702 |
100 |
% |
21,915,561 |
100 |
% |
21,429,349 |
100 |
% |
20,618,995 |
100 |
% |
19,641,677 |
100 |
% |
____________
(1) 代表基於假設的實際已發行和在業務合併結束時發行的已發行股份的所有權。如果有任何帖子,所有百分比都將被稀釋-關閉認股權證(包括7,500,000份公開認股權證、3,750,000份私募認股權證和1,552,676份假定認股權證 行使或轉換為公司普通股或轉換為公司普通股職位的股票-關閉(包括假設的100,334 在轉換包括在許可債務中的可轉換債務時可發行的股票)。
儘管有贖回的次數,與IPO有關的500,000美元遞延承銷佣金將保持不變,並僅在業務合併完成後才發放給承銷商。因此,如果沒有贖回,遞延承銷佣金將相當於信託賬户剩餘現金的1.5%,如果沒有贖回10%,遞延承銷佣金將等於1.7%,如果25%贖回,遞延承銷佣金將等於2.0%,如果50%贖回,遞延承銷佣金將等於3.0%,如果最大贖回,遞延承銷佣金將等於7.6%。
有關上述信息中包含的假設的更多信息,包括但不限於“最大贖回”,請參閲標題為“常用術語-份額計算和所有權百分比”“未經審計的形式簡明合併財務信息”和“建議2:企業合併建議--合併協議--合併對價.”
18
目錄表
Q. 公牛角董事會是否獲得了第三個-派對在決定是否繼續進行企業合併時,估值或公允意見?
A. 是。公牛角董事會從Vantage Point獲得了公平意見。有關Vantage Point向公牛角董事會發布的意見的説明,請參見提案2:企業合併提案--優勢觀點.”
Q. 企業合併完成後,存入信託賬户的資金如何處理?
A. 業務合併完成後,信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的公眾股份持有人,在支付贖回後,部分資金將用於支付以及支付與業務合併相關的交易費用,包括向Bull Horn的承銷商支付遞延IPO承銷費,以及用於本公司及其附屬公司的營運資金和本公司及其附屬公司的一般企業用途。該等資金亦可用於減少本公司及其附屬公司的債務及某些其他負債。截至6月 2022年3月30日,信託賬户中持有的現金和有價證券約為3300萬美元。如果Bull Horn無法在2022年11月3日之前完成業務合併,則這些資金將在業務合併或贖回公開股票的較早者之前釋放(但信託賬户中持有的金額賺取的利息可能會在必要時提前釋放,以支付任何特許經營權或所得税以及最高50,000美元的清算費用)。
Q. 如果大量公眾股東投票贊成合併提議並行使他們的贖回權會發生什麼?
A. 公眾股東可以投票贊成企業合併,並仍然行使他們的贖回權,前提是Bull Horn(不考慮Coeptis的任何資產或負債)在支付所有此類贖回後,在緊接交易結束前至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少,業務合併仍可能完成。如果在贖回的情況下完成業務合併,本公司的公眾股份和公眾股東將會減少,本公司證券的交易市場的流動性可能會降低,本公司可能無法達到全國性證券交易所的最低上市標準。此外,在業務合併後,信託賬户中可用於公司營運資金用途的資金可能不足以支持公司未來的運營,並可能無法使公司減少Coeptis的債務和/或執行其增長戰略。
Q. 完成企業合併必須滿足哪些條件?
A. 除非獲合併協議訂約方放棄,並受適用法律規限,業務合併的完成須受合併協議所載多項條件的規限,包括(其中包括)收到本委託書/招股説明書預期所需的股東批准。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為提案2:企業合併提案-合併協議-成交條件.”
Q. 您預計業務合併將於何時完成?
A. 目前預計業務合併將於2022年第四季度完成。這一時間取決於將在股東大會上提交的提案的批准情況等。然而,如果股東大會通過了休會建議,而Bull Horn選擇將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,以便在Bull Horn合理地確定為必要或適宜時,允許進一步徵集和表決委託書,則該會議可以延期。
Q. Bull Horn是否會就業務合併達成任何融資安排?
A. 不,Bull Horn目前預計不會就業務合併達成任何融資安排。Bull Horn可以(但不是必須)與投資者就私人投資Bull Horn達成協議。
19
目錄表
Q. Bull Horn為什麼要提出2022年股權激勵計劃提案?
A. 2022年股權激勵計劃的目的是使公司能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票-基於激勵獎勵,以吸引、留住和獎勵這些個人,並加強他們與公司股東之間的利益相關性。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“提案3:2022年股權激勵計劃提案.”
Q. Bull Horn為什麼提出憲章修正案建議?
A. Bull Horn正在提出憲章修正案建議,以(1)將Bull Horn的名稱改為Coeptis Treateutics Holdings,Inc.,(2)刪除臨時憲章中在業務合併結束後終止或以其他方式不再適用的條款,以及(3)採用在業務合併歸化和結束後將適用的修訂和重新註冊的公司註冊證書和章程。有關公司註冊證書和經修訂及重新修訂的附例的主要條文及採用該等附例的理由的摘要,請參閲“建議4:憲章修正案建議.”
Q. 牛角為什麼要提出董事的選舉提案?
A. 根據合併協議,Bull Horn和Coeptis已同意業務合併完成後的初始公司董事會由七名個人組成。由Coeptis指定的大衞·邁哈利克、Daniel·耶拉斯、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德,以及由Bull Horn指定的克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦將在業務合併完成後擔任董事,合併條款將於2023年公司年會到期時生效。提交董事選舉提案是為了落實合併協議中設立公司董事會的要求。就此,請注意,根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效,並延續至特拉華州。
Q. Bull Horn為什麼提出休會建議?
A. Bull Horn提出休會建議,允許將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書,前提是Bull Horn確定有必要或更多時間在股東大會上批准一項或多項提議。
Q. 股東大會將在何時何地召開?
A. 股東大會將於上午10:00舉行。東部時間,10月1日 2022年26日,作為一次虛擬會議。只有在9月交易結束時持有Bull Horn普通股的股東 1,2022將有權出席股東大會及其任何延期和延期並投票。您將能夠在會議期間通過在線直播出席會議、投票和提交問題,網址為Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.
Q. 誰有權在股東大會上投票?
A. 公牛角已經確定了9月 2022年1月1日為記錄日期。如果您在記錄日期收盤時是Bull Horn的股東,您有權對股東大會之前的事項進行投票。但是,股東必須親自出席或由代表出席股東大會,方可投票表決其股份。
Q. 我該怎麼投票?
A. 如果你是你股票的創紀錄所有者,有兩種方式可以在股東大會上投票表決你的Bull Horn股票:
您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。 如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將按照Bull Horn董事會的建議進行投票,以支持馴化提案、企業合併
20
目錄表
建議,2022年股權激勵計劃建議,每個憲章修正案建議,選舉每一個董事被提名人根據董事選舉建議和休會建議(如果提出)。股東大會表決後收到的票數將不計算在內。
你可以虛擬地出席股東大會並親自投票。 您可以使用您的12位控制號碼登錄到網站會議門户網站參加會議。登錄後,您將能夠提問和/或投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果您希望虛擬出席股東大會和親自投票,並且您的股票是以“街頭名義”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是Bull Horn確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票表決您的股票的唯一方法。
Q. 如果我不投票我的Bull Horn股票或如果我投棄權票呢?
A. 如果提出了馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、憲章修正案提案、董事選舉提案和休會提案,則需要出席並在股東大會上投票的截至記錄日期的已發行公牛角股票的多數贊成票。棄權和無經紀人-投票雖然為確定法定人數而被視為出席,但不被視為已投的票。因此,若閣下對有關建議投棄權票,則就確定法定人數而言,閣下持有的Bull Horn股份將被視為出席(如根據組織章程大綱及章程細則的條款如此出席),但不會被計為已投的選票。
Q. 要完成企業合併,必須通過哪些提案?
A. 除非《歸化方案》、《業務合併方案》、《2022年股權激勵計劃方案》、《憲章修正案》和《董事》選舉方案獲得批准,否則業務合併將不會完成。如果Bull Horn沒有在2022年11月3日之前完成業務合併,Bull Horn將被要求解散和清算自己,並將其信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東,除非Bull Horn提交併獲得股東批准延期。
Q. 公牛角董事會如何建議我對這些提案進行投票?
A. Bull Horn董事會一致建議有權對提案進行投票的Bull Horn股東投票如下:
• “FOR” 批准歸化提案;
• “FOR” 批准企業合併方案;
• “FOR” 批准2022年股權激勵計劃提案;
• “用於“批准《憲章修正案》的每一項建議;
• “FOR” 批准根據董事選舉建議選舉每一名董事被提名人;以及
• “FOR” 批准休會提議(如果提出的話);
Q. 我有多少票?
A. 在股東大會的記錄日期,Bull Horn股東持有的每股Bull Horn普通股有一票投票權。
Q. 贊助商和公牛角的高管和董事將如何投票支持這些提案?
A. 於記錄日期,保薦人合共持有1,875,000股方正股份,佔已發行及已發行牛角股份的36.6%。根據內幕信件協議,保薦人已同意對其普通股(包括方正股份)投贊成票。贊助商
21
目錄表
而Bull Horn的高級管理人員及董事在公開市場首次公開招股期間或之後,並無收購任何Bull Horn的普通股。然而,保薦人或Bull Horn在售後市場的高級管理人員和董事在創紀錄日期之前購買Bull Horn普通股的任何後續購買都將使這些提議更有可能獲得批准,因為這些股票將投票贊成這些提議。
Q. 發起人和公牛角的高級管理人員和董事及其財務顧問在業務合併中有哪些利益?
A. 在考慮Bull Horn董事會投票贊成業務合併的建議時,公眾股東應意識到,除了作為股東的利益外,發起人、Bull Horn的董事和高級管理人員及其財務顧問在業務合併中擁有不同於Bull Horn其他股東的權益,或與Bull Horn其他股東的權益不同。Bull Horn的董事在評估業務合併以及向Bull Horn股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。此外,發起人成員或公牛角現任高級管理人員或董事的利益可能與您的利益不同,或與您的利益衝突,可能會激勵您完成不太有利的業務合併,而不是清算Bull Horn。公眾股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
• 事實是,除非Bull Horn完成最初的業務合併,否則贊助商、Bull Horn的高級管理人員和董事將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額(截至6月 30,2022,牛角的高級管理人員和董事都沒有發生過任何自掏腰包費用);
• 作為IPO的一個條件,根據內幕信函協議,保薦人擁有的1,875,000股方正股票受到鎖定-向上除某些有限的例外情況外,同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份,直至(I)公牛角初始業務合併完成日期後六個月或(Ii)公牛角普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期之前--交易自Bull Horn首次業務合併後開始的一天內,以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何一種情況下,如果Bull Horn在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有Bull Horn股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產;
• 事實上,Bull Horn的保薦人擁有1,875,000股普通股,這些普通股最初是在Bull Horn首次公開募股之前收購的,總購買價為25,000美元,而Bull Horn的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格,這類股票的總市值為1890萬美元 30,2022年。此外,保薦人共支付2,625,000元購買2,625,000份私人配售認股權證,每份認股權證的價格為1元。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算,此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30,2022年。如果Bull Horn沒有在11月前完成業務合併或另一項初步業務合併 3,2022,並且Bull Horn因此被要求清算,這些股票將一文不值,因為創始人股票無權參與信託賬户的任何贖回或清算。鑑於Bull Horn的保薦人為普通股支付的購買價格與Bull Horn首次公開募股中出售的單位價格相比存在差異,保薦人、其聯屬公司和Bull Horn的董事和高級管理人員通過其在保薦人中的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益,即使公司普通股的交易價格低於Bull Horn首次公開募股中為該單位支付的初始價格,並且業務合併完成後公眾股東的回報率為負,他們的投資也可能獲得正的回報率。此外,保薦人可能會收回其全部投資,包括其在普通股和私募認股權證的投資,即使公司普通股在收盤後的交易價格低至每股0.83美元。另請參閲“風險因素-與
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目錄表
馴化和業務合併-Bull Horn的一些高管和董事可能會被認為存在利益衝突,這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益,或者在決定Coeptis是否適合Bull Horn最初的業務合併時”;
• 發起人同意不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股票的事實;
• 關於將公牛角的終止日期從5月延長 2022年3月至11月 2022年3月3日,發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或每股剩餘流通股約0.02美元),總計至多40萬美元,存入信託賬户;
• 發起人同意向Bull Horn提供高達50萬美元的營運資金貸款,這筆貸款只有在企業合併完成後才能償還;
• 事實是,如果Bull Horn不能在11月前完成初步業務合併 3,2022年,出售私募認股權證的部分收益將包括在向公牛角公眾股東進行的清算分配中,私募認股權證將到期變得一文不值,公牛角可能無法償還保薦人與延長公牛角終止日期有關的貸款;
• 如果信託賬户被清算,包括在Bull Horn無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意,如果供應商就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對Bull Horn負責,並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下。除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據Bull Horn對Bull Horn IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠;
• 事實是,根據Bull Horn與IPO承銷商簽訂的承銷協議,Bull Horn完成初始業務合併並根據Bull Horn與承銷商於5月5月簽訂的函件協議,將向信託賬户支付總計2,250,000美元 4,2022年,在業務合併完成時,將向承銷商支付總計500,000美元,而不是2,250,000美元。因此,每個IPO承銷商在完成業務合併中都擁有權益,因為如果業務合併沒有完成,IPO承銷商將不會收到遞延承銷費500,000美元(或如果完成另一個初始業務合併,則為2,250,000美元);
• Northland將有權獲得與業務合併相關的潛在融資總淨收益的1.5%,以及(I)與Northland確定的投資者涉及的後備或遠期購買或類似協議相關購買的股份數量和(Ii)每股10.10美元乘積的3.5%的諮詢費;以及
• 鑑於Bull Horn首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·卡利斯是公司董事會預期的被提名人,因此,在擬議的業務合併完成後,卡利斯先生未來將獲得公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
截至6月 2022年30日,贊助商及其附屬公司總共有19,374,751美元的風險,這取決於初始業務合併的完成,其中包括18,999,750美元的證券投資,375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022,沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。這些利益可能影響了Bull Horn的董事們提出他們的建議,即您投票支持批准業務合併。
Q. 我對我的Bull Horn股票有贖回權嗎?
A. 根據《組織章程大綱》第23.5節,在企業合併完成前,Bull Horn將為所有公眾股東提供在企業合併完成時贖回其股份的機會,但須受某些限制,現金等值
23
目錄表
但Bull Horn不得贖回該等股份,條件是該等贖回將導致Bull Horn在業務合併完成時的有形資產淨值(根據交易所法案釐定)少於5,000,001美元。
公眾股東可以尋求贖回他們的股票,無論他們投票贊成還是反對企業合併,無論他們是否在記錄日期持有Bull Horn普通股,或者在記錄日期之後獲得他們的股份。贖回將根據《組織備忘錄和章程》以及英屬維爾京羣島法律進行。在10月或之前持有Bull Horn普通股的任何公眾股東 24,2022(股東大會前兩個工作日)將有權要求在企業合併完成時,按比例贖回其股份,按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款;條件是該公眾股東應遵循如下所述的組織章程大綱和章程細則規定的程序在該日期前行使贖回。然而,信託賬户中持有的收益可能會受到優先於行使贖回權的公眾股東的索賠的約束,無論這些持有人投票贊成還是反對企業合併提議,以及這些持有人在記錄日期是否為Bull Horn普通股的持有人。因此,PER-共享在這種情況下,由於這種索賠,信託賬户的分配可能比最初預期的要少。只有在企業合併完成時,公眾股東才有權獲得這些股票的現金。
Q. 發起人、Bull Horn的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份?
A. 保薦人和Bull Horn的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併結束之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買Bull Horn的股票,包括從原本會行使贖回權的Bull Horn股東那裏購買。然而,保薦人、董事及高級職員目前並無參與該等交易的承諾或計劃,亦未於本委託書/招股説明書日期就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果Bull Horn從事此類交易,任何此類購買將受到持有未向該等股份賣家披露的任何重大非公開信息的限制,如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止,則他們將不會進行任何此類購買。記錄日期之後的任何此類購買將包括一份合同確認,即出售股東儘管仍是Bull Horn股票的記錄保持者,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Bull Horn的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票,則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類私下協商的購買均可按高於PER的購買價格進行-共享按比例將總金額按比例存入信託賬户。
根據內幕函件協議,保薦人已同意放棄在首次公開招股期間或之後就完成業務合併而購買的創辦人股份及任何公眾股份的贖回權,而不收取任何代價。然而,如果保薦人或公牛角的董事、高級管理人員及其關聯公司在首次公開募股中或之後獲得了公開股份(或在本委託書/招股説明書日期之後獲得了公開股份),如果公牛角未能在2022年11月3日之前完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股份有關的分配。
Q. 我可以贖回的股票數量有限制嗎?
A. 每名公眾股東,連同與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何聯屬公司或任何其他人士,將被限制就15%或以上的公眾股份尋求贖回權。因此,公眾股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限,將不會被Bull Horn贖回。持股比例低於15%的公眾股東可以將其持有的全部公眾股票贖回為現金。
24
目錄表
Q. 我如何行使我的贖回權?
A. 如果您是公眾股東,並且希望贖回您的股票,則必須在東部時間10月5日下午5:00之前 2022年24日(股東大會前兩(2)個工作日),(I)向Bull Horn轉讓代理提交書面請求,要求Bull Horn按本節末尾列出的地址以現金贖回您的股票,以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將您的股票(如果有)和其他贖回表格交付給Bull Horn的轉讓代理。
公眾股東一旦提出贖回請求,可在股東大會就企業合併提案進行表決前至少兩(2)個工作日撤回。此外,如果您將您的股票交付給Bull Horn的轉讓代理贖回,然後在股東大會之前決定不選擇贖回,您可以要求Bull Horn的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫Bull Horn的轉移代理提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在股東大會對企業合併提案進行投票前兩(2)個工作日由Bull Horn的祕書收到。除非持有人的股份已於股東大會投票前至少兩(2)個營業日以實物或電子方式送交過户代理,否則贖回要求將不獲履行。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公眾股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付。Bull Horn的理解是,股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,Bull Horn對這一過程沒有任何控制權,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有相關的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成,這可能會導致股東退還股份的額外成本。
如果公眾股東如上所述適當地要求贖回,那麼,如果業務合併完成,Bull Horn將贖回贖回的股票以換取現金。有關款項將於業務合併完成後即時支付。如果您行使您的贖回權,那麼您將用您的Bull Horn股票換取現金,並且在業務合併後將不再擁有這些股票。
如果您是公眾股東並行使您的贖回權,則不會導致您可能持有的任何牛角權證的行使或損失。在贖回您的Bull Horn股票後,您的Bull Horn認股權證將繼續有效,並將在業務合併完成後可行使。
如果您打算贖回您的公開股票,您將需要在股東大會之前將您的股票(以實物或電子方式)交付給Bull Horn的轉讓代理,如本委託書/招股説明書所述。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號,30號這是地板
紐約,紐約10004
注意:馬克·津金德
E電子郵件: 郵箱:mzimkin@Continental alstock.com
Q. 如果業務合併沒有完成,會發生什麼?
A. 如公眾股東已認購擬贖回股份,但業務合併仍未完成,則贖回將被取消,而認購股份將視乎情況退還相關公眾股東。根據《公牛角公司的組織備忘錄和章程》,目前完成其初始業務合併的最後期限為2022年11月3日。
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目錄表
牛角歷史財務數據精選
選定的截至6月的季度的歷史簡明損益表數據 2022年3月30日和截至2021年12月31日的年度以及選定的截至6月的歷史簡明資產負債表數據 2022年12月30日和2021年12月31日均源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Bull Horn財務報表。
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的信息,並與“《牛角》管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析以及Bull Horn的歷史財務報表和附註,包括在本委託書/招股説明書的其他地方。
損益表數據表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
損益表數據: |
六個月 |
|
||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
運營虧損 |
|
(1,273 |
) |
|
(681 |
) |
||
利息收入 |
|
56 |
|
|
8 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
4,197 |
|
|
15,903 |
|
||
可轉換本票公允價值變動 |
|
(1 |
) |
|
— |
|
||
淨收入 |
|
2,979 |
|
|
15,230 |
|
||
每股基本和稀釋後淨收益,普通股,可能需要贖回 |
|
0.38 |
|
|
1.62 |
|
||
加權平均流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
5,962,177 |
|
|
7,500,000 |
|
||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
|
0.38 |
|
|
1.62 |
|
||
加權平均流通股-基本普通股和稀釋後不可贖回普通股 |
|
1,875,000 |
|
|
1,875,000 |
|
資產負債表數據報表:
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
資產負債表數據: |
自.起 |
截至2021年12月31日 |
||||||
流動資產總額 |
$ |
123 |
|
$ |
413 |
|
||
信託帳户 |
|
32,989 |
|
|
75,759 |
|
||
總資產 |
|
33,112 |
|
|
76,172 |
|
||
總負債 |
|
4,102 |
|
|
7,187 |
|
||
需要贖回的普通股價值 |
|
32,989 |
|
|
75,759 |
|
||
股東虧損 |
|
(3,979 |
) |
|
(6,774 |
) |
26
目錄表
Coeptis歷史財務數據精選
選定的截至6月的三個月的歷史綜合業務報表數據 2022年6月30日,截至6月的6個月 截至2022年6月30日和截至2021年12月31日的年度,以及Coeptis截至6月的精選歷史綜合資產負債表數據如下 2022年12月30日和2021年12月31日均源自Coeptis的合併財務報表,該報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的信息,並與“Coeptis財務狀況及經營結果的管理層討論與分析以及Coeptis的歷史綜合財務報表和附隨的腳註,包括在本委託書/招股説明書的其他地方。
損益表數據表
損益表數據: |
三個月 |
六個月 |
截至的年度 |
||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
75,000 |
|
||||
運營虧損 |
(9,812,854 |
) |
|
(25,583,988 |
) |
|
(14,233,066 |
) |
|||
利息支出 |
63,826 |
|
|
119,644 |
|
|
187,133 |
|
|||
淨收益(虧損) |
(9,802,837 |
) |
|
(28,982,530 |
) |
|
(13,449,280 |
) |
|||
加權平均已發行普通股 |
38,657,490 |
|
|
38,042,870 |
|
|
32,400,101 |
|
|||
每股基本虧損和完全稀釋後每股虧損 |
(0.25 |
) |
|
(0.76 |
) |
|
(0.42 |
) |
資產負債表數據報表:
資產負債表數據: |
自.起 |
自.起 |
||||
流動資產總額 |
$ |
2,378,295 |
$ |
2,179,558 |
||
總資產 |
|
6,523,645 |
|
6,765,576 |
||
總負債 |
|
4,462,611 |
|
4,414,942 |
||
股東權益總額 |
|
2,061,034 |
|
2,350,634 |
||
總負債和股東權益 |
|
6,523,645 |
|
6,765,576 |
27
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
引言
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例S第11條編制的-X經最終規則修正的第33號版本-10786,“有關收購及出售業務的財務披露修訂”,並列載牛角及Coeptis的歷史財務資料組合,以使業務合併及合併協議預期的其他事項生效。
截至6月未經審計的備考簡明合併資產負債表 2022年3月30日將Coeptis的歷史未經審核資產負債表和Bull Horn的歷史未經審核資產負債表按形式合併,猶如業務合併及相關交易已於6月完成 30, 2022.
截至六月底止六個月的未經審計備考簡明綜合業務報表 合併Coeptis截至2022年6月底止六個月的歷史未經審計簡明經營報表 截至2022年6月30日及截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明經營報表 30,2022年。截至2021年12月31日的12個月綜合了Coeptis截至2021年12月31日的歷史經審計經營報表和Bull Horn截至2021年12月31日的歷史經審計的經營報表。截至六月底止六個月的未經審計備考簡明綜合業務報表 30、2022年及截至12月底的年度 於2021年1月31日呈列,猶如業務合併及相關交易已於2021年1月1日完成,即呈列最早期間的開始。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外,未經審核的備考簡明綜合財務資料可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與以下內容一起閲讀:
• (A)牛角公司截至12月的歷史已審計財務報表 截至2021年12月31日止的年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表 30, 2022;
• (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的歷史經審計綜合財務報表 2021年12月31日和12月 2020年31日和(B)Coeptis截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 30, 2022;
• 標題為“”的章節Coeptis財務狀況及經營結果的管理層討論與分析” and “對牛角公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“及本委託書/招股章程內其他地方所包括的其他財務資料;及
• 本委託書/招股説明書中包含的與Bull Horn和Coeptis有關的其他信息,包括合併協議和標題為“提案2:企業合併提案.”
業務合併説明
2022年4月18日,公牛角與合併子公司和Coeptis訂立合併協議。根據合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,(I)在交易結束前,公牛角將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化,及(Ii)完成合並後,附屬公司將與Coeptis合併及併入Coeptis,Coeptis將繼續作為合併中尚存的公司及全資-擁有公牛角的子公司(馴化後)。
28
目錄表
Coeptis證券持有人在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價的合計價值將等於(I)175,000,000美元減去(或如果為正)(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務),扣除其在緊接交易前的現金淨額,減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易獎金金額。合併代價將於(A)就Coeptis股東而言,僅以新發行的Bull Horn普通股支付,每股Bull Horn普通股按Bull Horn根據其經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及Bull Horn首次公開發售招股説明書的規定贖回或轉換其與Bull Horn的初步業務合併相關的公眾股東而贖回或轉換每股Bull Horn普通股時的每股價格支付,及(B)就指定認股權證的持有人而言,Bull Horn假設該等認股權證為認股權證。可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配,猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。
Coeptis可轉換債務連同(I)Coeptis於合併協議日期的若干其他未償還債務(連同Coeptis可轉換債務於該日期的未償還債務總額約為390萬美元)及(Ii)Coeptis獲準在簽署合併協議至完成交易期間產生的某些其他債務,不會影響應付Coeptis證券持有人的合併代價。
在合併完成後,根據合併協議,Coeptis的股東將共同獲得作為其現有Coeptis普通股和Coeptis公司普通股優先股的代價。然而,合併代價不包括可歸因於(I)購買1,552,676份認股權證的任何價值 股票(平均行權價為6.96美元) or (ii) 100,334 在轉換所承擔的可轉換債務時可能發行的股份。Coeptis的所有其他權益工具將於業務合併完成前註銷或行使。根據題為“”的一節中提出的假設常用術語-份額計算和所有權百分比,“職位總數-合併可向Coeptis股東發行的普通股股票將約為17,123,288股,使這些股東有權以Coeptis證券換取公司普通股總數的約77%。
有關業務合併的更多信息,請參閲標題為“提案2:企業合併提案。隨附的委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,內容如下附件A.
會計處理
這些交易將按照公認會計原則作為資本重組入賬。因此,這些交易將被視為相當於Coeptis以Bull Horn截至成交日的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Bull Horn的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估,Coeptis已被確定為會計收購人:
• 在不贖回和最大贖回兩種情況下,Coeptis的股東將在公司擁有最大的投票權;
• 公司董事會將有七名成員,Coeptis有權指定公司董事會的多數成員;
• Coeptis的高級管理人員是公司的高級管理人員;
• Coeptis的業務將包括公司的持續運營;以及
• 就實質性業務和員工基礎而言,Coeptis是較大的實體。
29
目錄表
形式演示的基礎
Bull Horn提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析交易的財務方面。
以下精選未經審計備考簡明綜合資產負債表綜合了Coeptis截至6月的未經審計歷史簡明綜合資產負債表 截至2022年6月未經審計的公牛角歷史簡明資產負債表 2022年30日,使交易生效,猶如它們已在該日期完成一樣。
以下精選未經審計的形式簡明的截至#年6月的六個月合併業務報表 合併Coeptis截至2022年6月的6個月未經審計的歷史簡明綜合經營報表 截至2022年6月30日的未經審計的公牛角簡明經營報表 2022年30日,使交易生效,猶如它們已於2021年1月1日發生一樣,即提交的最早期間的開始。
以下精選的截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Coeptis截至2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合營運報表與Bull Horn截至2021年12月31日止年度的經審核營運報表,使該等交易生效,猶如該等交易發生於所呈列最早期間開始的2021年1月1日。
選定的未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設將Bull Horn的普通股贖回為現金的兩種替代水平下編制的:
• 場景1-假設不贖回:本演示文稿考慮了4,258,586股公牛角普通股,這些普通股是在4月4日召開的股東特別會議上贖回的 26,2022,並假設在完成業務合併後,沒有額外的公牛角股東對其普通股行使贖回權;以及
• 假想2-假設最大贖回:本演示文稿假設額外贖回2,598,025股公牛角普通股,按比例贖回信託賬户中的現金份額。本陳述假設Bull Horn股東在完成業務合併後,以每股約10.22美元的贖回價格,對最多2,598,025股普通股行使贖回權。最高贖回金額反映在不違反合併協議的條件或現行憲章的規定下可贖回的公牛角公開股份的最高數量,該規定規定,如果在向贖回股東支付款項後,公牛角將導致公牛角的最低有形資產淨值低於5,000,001美元,則公牛角不能贖回公開股份。方案2包括方案1所載的所有調整,並提出其他調整,以反映最大贖回的影響。如果Bull Horn的股東試圖贖回超過2,598,025股普通股的最高金額,將違反合併協議及其現行章程的條件,Bull Horn將不會進行業務合併。
交易會計調整僅反映對收購、處置或將收購業務的影響與註冊人經審計的歷史財務報表聯繫起來的其他交易應用所需會計。選定的未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列,以提供完成交易後準確瞭解本公司所需的相關資料。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。此外,未經審核的備考簡明綜合財務資料可能無助於預測本公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審計的專業人士
30
目錄表
備考調整指管理層根據截至未經審核備考簡明合併財務資料日期所得的資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與以下內容一起閲讀:
• (A)牛角公司截至12月的歷史已審計財務報表 2021年12月31日及截至12月31日止年度 截至2021年6月31日及(B)截至6月31日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表 30, 2022;
• (A)Coeptis截至和截至12月底止年度的歷史經審計綜合財務報表 2021年12月31日和12月 截至2021年6月31日和(B)Coeptis截至6月底止六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 30, 2022;
• 標題為“”的章節Coeptis財務狀況及經營結果的管理層討論與分析,” and “對牛角公司財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“及本委託書/招股章程內其他地方所包括的其他財務資料;及
• 本委託書/招股説明書中包含的與Bull Horn和Coeptis有關的其他信息,包括合併協議和標題為“建議2:企業合併建議-合併協議.”
所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴選定未經審核的備考簡明綜合財務資料,以顯示兩家公司若一直合併將會取得的歷史業績或本公司將會經歷的未來業績。
31
目錄表
未經審計的簡明合併備考資產負債表
截至2022年6月30日
(單位:千)
小頭皮炎 |
擴音器 |
交易記錄 |
形式上 |
其他內容 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
2,378 |
|
$ |
84 |
|
$ |
32,989 |
|
(1) |
$ |
32,069 |
|
$ |
(26,441 |
) |
(3) |
$ |
5,628 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(7,200 |
) |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
133 |
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(133 |
) |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(374 |
) |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
4,192 |
|
(9) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
— |
|
|
39 |
|
|
250 |
|
(4) |
|
289 |
|
|
— |
|
|
289 |
|
|||||||||
流動資產總額 |
|
2,378 |
|
|
123 |
|
|
29,857 |
|
|
32,358 |
|
|
(26,441 |
) |
|
5,917 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
|
13 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13 |
|
|
— |
|
|
13 |
|
||||||||||
共同發展選項 |
|
4,054 |
|
|
|
|
|
|
4,054 |
|
|
— |
|
|
4,054 |
|
||||||||||||
使用權資產,累計攤銷淨額 |
|
78 |
|
|
|
|
|
|
78 |
|
|
— |
|
|
78 |
|
||||||||||||
信託賬户中的投資 |
|
— |
|
|
32,989 |
|
|
(32,989 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
總資產 |
$ |
6,523 |
|
$ |
33,112 |
|
$ |
(3,132 |
) |
$ |
36,503 |
|
$ |
(26,441 |
) |
$ |
10,062 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
應付帳款 |
$ |
268 |
|
$ |
949 |
|
$ |
(949 |
) |
(4) |
$ |
268 |
|
$ |
— |
|
$ |
268 |
|
|||||||||
應計費用 |
|
306 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
306 |
|
|
— |
|
|
306 |
|
||||||||||
可轉換本票 |
|
|
|
|
|
133 |
|
(7) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(133 |
) |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
應付票據,本期部分 |
|
3,663 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,663 |
|
|
— |
|
|
3,663 |
|
||||||||||
使用權責任,本期部分 |
|
19 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19 |
|
|
— |
|
|
19 |
|
||||||||||
其他負債 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
流動負債總額 |
|
4,256 |
|
|
949 |
|
|
(949 |
) |
|
4,256 |
|
|
— |
|
|
4,256 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
應付票據 |
|
150 |
|
|
|
|
|
|
150 |
|
|
— |
|
|
150 |
|
||||||||||||
使用權責任,非流動部分 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
56 |
|
|
— |
|
|
56 |
|
||||||||||||
認股權證法律責任 |
|
— |
|
|
600 |
|
|
— |
|
(6) |
|
600 |
|
|
— |
|
|
600 |
|
|||||||||
可轉換票據 |
|
|
|
103 |
|
|
(103 |
) |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
關聯方墊款 |
|
|
|
200 |
|
|
(200 |
) |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
應付遞延承銷費 |
|
— |
|
|
2,250 |
|
|
(2,250 |
) |
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
總負債 |
|
4,462 |
|
|
4,102 |
|
|
(3,502 |
) |
|
5,062 |
|
|
— |
|
|
5,062 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
|
— |
|
|
32,989 |
|
|
(32,989 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
普通股 |
|
4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
(4 |
) |
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
2 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
額外實收資本 |
|
58,587 |
|
|
71 |
|
|
32,989 |
|
(3) |
|
91,723 |
|
|
(26,441 |
) |
(3) |
|
65,282 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(58,587 |
) |
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
54,517 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
4,192 |
|
(9) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(71 |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
25 |
|
(5) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
庫存股 |
|
3 |
|
|
|
|
(3 |
) |
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||
B類普通股 |
|
— |
|
|
25 |
|
|
(25 |
) |
(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
累計赤字 |
|
(56,533 |
) |
|
(4,075 |
) |
|
(3,751 |
) |
(5) |
|
(60,284 |
) |
|
— |
|
|
(60,284 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
4,075 |
|
(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
股東權益總額 |
|
2,061 |
|
|
(3,979 |
) |
|
33,359 |
|
|
31,441 |
|
|
(26,441 |
) |
|
5,000 |
|
||||||||||
總負債與股東權益 |
$ |
6,523 |
|
$ |
33,112 |
|
$ |
(3,132 |
) |
$ |
36,503 |
|
$ |
(26,441 |
) |
$ |
10,062 |
|
32
目錄表
未經審計的簡明合併備考業務表
截至2022年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
小頭皮炎 |
擴音器 |
交易記錄 |
形式上 |
其他內容 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||
銷貨 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
諮詢服務 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
銷售額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
一般和行政 |
|
25,460 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,460 |
|
|
— |
|
|
25,460 |
|
||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營費用 |
|
— |
|
|
1,273 |
|
|
— |
|
|
1,273 |
|
|
— |
|
|
1,273 |
|
||||||||||
總運營費用 |
|
25,584 |
|
|
1,273 |
|
|
— |
|
|
26,737 |
|
|
— |
|
|
26,737 |
|
||||||||||
運營虧損 |
|
(25,584 |
) |
|
(1,273 |
) |
|
— |
|
|
(26,737 |
) |
|
— |
|
|
(26,737 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利息收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
特許權使用費和許可費 |
|
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
利息支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
債務清償損失 |
|
(3,394 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,394 |
) |
|
— |
|
|
(3,394 |
) |
||||||||||
認股權證公允價值變動 |
|
— |
|
|
4,197 |
|
|
— |
|
|
4,197 |
|
|
— |
|
|
4,197 |
|
||||||||||
可轉換本票公允價值變動 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
(1 |
) |
|||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
— |
|
|
56 |
|
|
(56 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
(虧損)税前收益 |
|
(28,983 |
) |
|
2,979 |
|
|
(56 |
) |
|
(25,935 |
) |
|
— |
|
|
(25,935 |
) |
||||||||||
税項撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(28,983 |
) |
$ |
2,979 |
|
$ |
(56 |
) |
$ |
(25,935 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(25,935 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
|
— |
|
|
7,837,177 |
|
|
14,402,525 |
|
SC |
|
22,239,702 |
|
|
(2,598,025 |
) |
SC |
|
19,641,677 |
|
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
— |
|
$ |
0.38 |
|
|
|
$ |
(1.17 |
) |
|
|
$ |
(1.32 |
) |
||||||||||||
加權平均流通股,稀釋後 |
|
— |
|
|
7,837,177 |
|
|
14,402,525 |
|
SC |
|
22,239,702 |
|
|
(2,598,025 |
) |
SC |
|
19,641,677 |
|
||||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
$ |
— |
|
$ |
0.38 |
|
|
|
$ |
(1.17 |
) |
|
|
$ |
(1.32 |
) |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
|
38,042,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股基本虧損和完全稀釋後每股虧損 |
$ |
(0.76 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
目錄表
未經審計的簡明合併備考業務表
截至2021年12月31日的12個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
小頭皮炎 |
擴音器 |
交易記錄 |
形式上 |
其他內容 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||
銷售額 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||
諮詢服務 |
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
75 |
|
|
— |
|
|
75 |
|
||||||||||
毛利 |
|
75 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
75 |
|
|
— |
|
|
75 |
|
||||||||||
研發 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
一般和行政費用 |
|
14,118 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,118 |
|
|
— |
|
|
14,118 |
|
||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
3 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
3 |
|
||||||||||
運營費用 |
|
187 |
|
|
681 |
|
|
3,751 |
|
|
4,619 |
|
|
— |
|
|
4,619 |
|
||||||||||
總運營費用 |
|
14,308 |
|
|
681 |
|
|
3,751 |
|
|
18,740 |
|
|
— |
|
|
18,740 |
|
||||||||||
運營虧損 |
|
(14,233 |
) |
|
(681 |
) |
|
(3,751 |
) |
|
(18,665 |
) |
|
— |
|
|
(18,665 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
特許權使用費和許可費 |
|
(413 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(413 |
) |
|
— |
|
|
(413 |
) |
||||||||||
許可收入 |
|
1,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,000 |
|
|
— |
|
|
1,000 |
|
||||||||||
其他收入 |
|
199 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
199 |
|
|
— |
|
|
199 |
|
||||||||||
得(損) |
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
(2 |
) |
||||||||||
認股權證公允價值變動 |
|
— |
|
|
15,903 |
|
|
— |
|
|
15,903 |
|
|
— |
|
|
15,903 |
|
||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
— |
|
|
8 |
|
|
(8 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
税前虧損 |
|
(13,449 |
) |
|
15,230 |
|
|
(3,759 |
) |
|
(1,978 |
) |
|
— |
|
|
(1,978 |
) |
||||||||||
税收優惠(撥備) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
淨虧損 |
$ |
(13,449 |
) |
$ |
15,230 |
|
$ |
(3,759 |
) |
$ |
(1,978 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(1,978 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
(4) |
|
22,239,702 |
|
|
(2,598,025 |
) |
(4) |
|
19,641,677 |
|
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
— |
|
$ |
1.62 |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
||||||||||||
加權平均流通股,稀釋後 |
|
— |
|
|
9,375,000 |
|
|
12,864,702 |
|
(4) |
|
22,239,702 |
|
|
(2,598,025 |
) |
(4) |
|
19,641,677 |
|
||||||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
$ |
— |
|
$ |
1.62 |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
|
$ |
(0.10 |
) |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
|
32,400,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股基本和全部虧損 |
$ |
(0.42 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. 陳述的基礎
未經審核的備考濃縮合並財務信息已作出調整,以實施與業務合併相關的交易會計調整,將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。
這項業務合併將作為反向資本重組入賬。Coeptis已被確定為在不贖回和最大贖回情況下的會計收購方,因為在業務合併之前Coeptis的所有者將在業務合併後保留多數財務權益。在反向資本重組模式下,業務合併將被視為Coeptis就Bull Horn的淨資產發行股權,不記錄商譽或無形資產。
形式上的調整已經準備好,就像業務合併在6月完成一樣 未經審計的備考簡明合併資產負債表為2022年1月30日,未經審計的備考簡明合併經營報表為2021年1月1日提出的最早期間開始。
截至6月份的預計合併資產負債表 302022年的籌備工作使用了以下內容:
• Coeptis截至6月的歷史濃縮綜合資產負債表 2022年30日,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括。
• Bull Horn截至6月的歷史濃縮資產負債表 2022年30日,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括。
截至6月底止6個月的備考綜合業務報表 302022年的籌備工作使用了以下內容:
• Coeptis截至6月底止六個月的歷史簡明綜合經營報表 2022年30日,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括。
• Bull Horn截至6月的6個月經營簡明報表 2022年30日,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括。
截至2021年12月31日的年度預計合併業務報表的編制方法如下:
• Coeptis截至12月底止年度的簡明經營歷史報表 2021年31日,如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
• Bull Horn截至12月底止年度的經營報表 2021年31日,如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列,以提供實施業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及管理層認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
35
目錄表
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況,亦不代表本公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Coeptis和Bull Horn的歷史財務報表及其附註。
2. 截至6月的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整 30, 2022
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例S第11條編制的-X.
截至6月未經審計備考合併資產負債表中的交易會計調整 30、2022年的情況如下:
(A) 來自Coeptis截至6月的未經審計簡明綜合資產負債表 30, 2022.
(B) 源自截至6月未經審計的公牛角簡明資產負債表 30, 2022.
(1) 以反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況。
(2) 不適用。
(3) 在場景中 1,假設沒有Bull Horn股東行使其贖回權,則須贖回現金的普通股總額為3300萬美元將轉換為永久股權。在場景中 2,假設事實與上文第1項所述相同,但也假設Bull Horn股東以現金贖回最多數量的股份,則2,640萬美元將以現金支付。26.4美元 百萬美元,或2598,025 股份,指假設最低有形資產淨值為5,000,001美元的最高贖回金額,在根據業務合併於6月完成後向贖回股東支付款項後生效 30, 2022.
(4) 反映與業務合併有關的總共720萬美元的交易費用,包括預付25萬美元的董事和高級管理人員保險費,支付50萬美元 承銷費100萬美元,支付0.9美元 百萬美元的應計交易費用和約5.55億美元 其他成本,即預計在業務合併結束前產生的法律、財務諮詢和其他專業費用。減價2.25元 百萬美元的遞延承銷費包括50萬美元 成交時支付的承銷費為100萬美元(如上所述)和1.75美元的寬恕 本公司與其首次公開招股承銷商之間的協議所產生的百萬美元。1.75美元的寬恕 百萬遞延承銷費在預計損益表中記為收益(抵銷交易費用)。
(5) 通過(A)Coeptis的所有股本對公司普通股的貢獻,(B)發行17,123,288股,以反映Coeptis的資本重組 公司普通股,(C)消除公牛角400萬美元的歷史累積赤字,會計收購和(D)將1,875,000股公牛角已發行的方正股票一次過轉換為公司普通股-一對一在完善企業合併的基礎上。
(6) 未經審核的備考簡明合併資產負債表假設本公司的權證繼續分類為負債。本公司認股權證的分類和價值的最終確定將在完成業務合併之前完成徹底的分析後確定。因此,最終收購會計調整可能與本文提出的未經審計的備考調整大不相同。同樣,未經審計的備考簡明合併業務報表不包含任何備考-表格因確定公司的認股權證應歸類為股權而產生的調整。專業人士-表格簡明合併資產負債表不包括假設認股權證購買1,552,676份的任何金額 於完成業務合併後,已確定該等認股權證符合股權分類的要求,故不適用於該等認股權證。
(7) 反映保薦人的貸款,為延長完成擬議業務合併的時間提供資金,並反映截至7月完成貸款的預期償還 15, 2022.
36
目錄表
(8) 在企業合併完成後向發起人反映預付款和可轉換本票的償還情況。
(9) 反映Coeptis自6月以來收到的4,192,074美元 30, 2022 from (a) the sale of 550,000 向投資者出售Coeptis普通股,價格為每股2.40美元,與根據A規例豁免註冊而進行的普通股發售有關,及(B)發行1,914,716股 Coeptis普通股,以每股1.50美元的價格行使認股權證。
3. 對截至6月的6個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整 2022年3月30日及截至2021年12月31日的年度
截至六月底止六個月的未經審計備考簡明合併業務報表所載的交易會計調整 2022年30日和2021年12月30日如下:
(A) 源自Coeptis截至六月底止六個月之未經審核簡明綜合綜合損失表 30, 2022.
(B) 源自公牛角截至六月底止六個月的未經審核簡明經營報表 30, 2022.
(C) 源自Coeptis截至2021年12月31日年度的綜合全面虧損報表。
(D) 源自公牛角截至2021年12月31日止年度的經營報表。
(1) 是為消除截至期初信託賬户中持有的有價證券的利息收入而進行的調整。
(2) 這是一項調整,以消除上文分錄2(3)中提出的預計資產負債表調整的影響,其總額為380萬美元,用於業務合併的直接增量成本,假設這些調整是在所述財政期開始時進行的。由於該等成本與業務合併直接相關,預計於業務合併後12個月後,該等成本不會在本公司的收入中重現。
(3) 儘管本地化實體郵政業務合併的混合法定税率為21%,但在兩種情況下合併後的合併備考形式都會導致淨虧損。因此,已經應用了全額估值免税額,因此沒有進行調整。
(4) 在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設Bull Horn的首次公開發行是在所述最早期間開始時進行的。此外,由於業務合併在列報期間開始時被反映,因此在計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設該等股份在整個列報期間內一直流通股。這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間贖回的股份數量。
4. 每股淨收益(虧損)
代表每股淨收益(虧損),使用歷史加權平均流通股計算,以及與業務合併和相關交易相關的額外股票發行,假設股票自2021年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為已發行股份。
37
目錄表
下表列出了基本和攤薄加權平均流通股的計算。稀釋每股虧損的計算不包括:(1)假設認股權證購買1,552,676 shares, (2) 100,334 在轉換所承擔的可轉換債務時可發行的股份及(3)現有認股權證以購買7,500,000 將發行的股票,因為納入任何這些證券都將是反-稀釋劑.
形式上 |
形式上 |
|||
加權平均股份計算,基本的和稀釋的 |
||||
公牛角截至2022年6月30日的公開股票 |
3,241,414 |
643,389 |
||
Bull Horn的初始股東 |
1,875,000 |
1,875,000 |
||
Coeptis股東 |
17,123,288 |
17,123,288 |
||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
22,239,702 |
19,641,677 |
這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息是在假設Bull Horn公開股票的兩種不同贖回水平的情況下編制的:
以千為單位,不包括共享和每股數據 |
假設不是 |
假設 |
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精選未經審計的備考簡明合併業務報表--截至2022年6月30日的六個月 |
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收入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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毛利 |
$ |
— |
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$ |
— |
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總費用 |
$ |
26,737 |
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$ |
26,737 |
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營業虧損 |
$ |
(26,737 |
) |
$ |
(26,737 |
) |
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淨收入 |
$ |
(25,935 |
) |
$ |
(25,935 |
) |
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每股收益-基本 |
$ |
(1.17 |
) |
$ |
(1.32 |
) |
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加權平均流通股-基本(1)(2) |
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22,239,702 |
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19,641,677 |
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每股收益-稀釋後 |
$ |
(1.17 |
) |
$ |
(1.32 |
) |
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加權平均流通股-稀釋 |
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22,239,702 |
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19,641,677 |
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選定的未經審計的備考簡明合併經營報表--截至2021年12月31日的年度 |
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收入 |
$ |
— |
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$ |
— |
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毛利 |
$ |
75 |
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$ |
75 |
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總費用 |
$ |
18,740 |
|
$ |
18,740 |
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營業虧損 |
$ |
(18,665 |
) |
$ |
(18,665 |
) |
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淨虧損 |
$ |
(1,978 |
) |
$ |
(1,978 |
) |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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22,239,702 |
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19,641,677 |
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截至2022年6月30日的精選未經審計備考簡明合併財務狀況表 |
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流動資產總額 |
$ |
32,358 |
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$ |
5,917 |
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總資產 |
$ |
36,503 |
|
$ |
10,062 |
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流動負債總額 |
$ |
4,256 |
|
$ |
4,256 |
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總負債 |
$ |
5,062 |
|
$ |
5,062 |
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股東權益總額 |
$ |
31,441 |
|
$ |
5,000 |
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____________
(1) 假設沒有贖回,預計公牛角當前股東將擁有5,116,414股,公司將向Coeptis當前股東發行17,123,288股,總計22,239,702股。
(2) 假設最大贖回,預計Bull Horn Current股東將擁有2,427,991股,公司將向Coeptis Current股東發行17,123,288股,總計19,641,677股。
38
目錄表
比較共享信息
下表列出了Coeptis和Bull Horn在看臺上的歷史比較分享信息摘要-單獨於業務合併完成後,假設Bull Horn股東並無就其普通股行使贖回權;及(2)假設Bull Horn股東於業務合併完成時對最多2,598,025股普通股行使贖回權,則假設Bull Horn股東於業務合併完成後,就最多2,598,025股普通股行使贖回權。
加權平均流通股和每股淨收益信息反映了業務合併,就像它發生在2022年1月1日一樣。
此信息僅為摘要,應與Bull Horn和Coeptis的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。Bull Horn及Coeptis的未經審核備考簡明綜合每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註,並應一併閲讀。
以下未經審核的備考簡明綜合每股盈利(虧損)資料並不旨在代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利(虧損),或任何未來日期或期間的每股盈利。
在業務合併後,假設不贖回Bull Horn的股票以換取現金,Bull Horn的現有股東將擁有約23.0%的已發行公司股票,Coeptis的前股東將擁有約77.0%的已發行公司股票。假設2,598,025股Bull Horn股份的持有人贖回,Bull Horn股東將擁有約12.8%的已發行公司股份,Coeptis的前股東將擁有約87.2%的已發行公司股份(在兩種情況下,均不會使行使或轉換認股權證後可發行的任何股份生效)。
上述情況僅供説明之用,因在就業務合併進行公牛角股東投票前,公牛角公眾股東的實際贖回次數並不可知。
以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算方法。每股攤薄虧損的計算不包括認股權證購買9,211,600股的影響 將發行的股票,因為納入任何這些證券都將是反-稀釋劑.
組合形式 |
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小頭皮炎 |
擴音器 |
假設不是 |
假設 |
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截至2022年6月30日的季度 |
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淨收益(虧損) |
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(28,983 |
) |
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2,979 |
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(25,935 |
) |
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(25,935 |
) |
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總股本 |
|
2,061 |
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(3,979 |
) |
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31,441 |
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5,000 |
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2022年6月30日每股賬面價值(a) |
$ |
— |
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$ |
(0.51 |
) |
$ |
1.41 |
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$ |
0.25 |
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每股現金股息 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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加權平均股價: |
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加權平均流通股-基本 |
|
— |
|
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7,837,177 |
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22,239,702 |
|
|
19,641,677 |
|
||||
加權平均流通股-稀釋 |
|
— |
|
|
7,837,177 |
|
|
22,239,702 |
|
|
19,641,677 |
|
||||
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每股收益(虧損): |
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每股收益(虧損),基本 |
$ |
— |
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$ |
0.38 |
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$ |
(1.17 |
) |
$ |
(1.32 |
) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
$ |
— |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
(1.17 |
) |
$ |
(1.32 |
) |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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加權平均股價: |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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— |
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|
9,375,000 |
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|
22,239,702 |
|
|
19,641,677 |
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||||
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每股收益(虧損): |
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每股收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 |
$ |
— |
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$ |
1.62 |
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$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
____________
(a) 每股賬面價值是用以下公式計算的:股東權益總額除以已發行股份。
39
目錄表
風險因素
在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,您應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息,包括財務信息。
在業務合併完成後,您的投資價值將受到重大風險的影響,其中包括影響公司的業務、財務狀況和運營結果。如果發生下列任何事件,本公司的帖子-商務合併後的業務和財務業績可能會在實質性方面受到不利影響。這可能會導致公司證券的交易價格大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的,我們鼓勵您自行對Bull Horn和Coeptis的業務進行調查。
在本節中,凡提及“本公司”,均指本公司及其合併附屬公司,視乎文意而定。
與本土化和企業合併相關的風險
由於向Coeptis股東發行公司普通股作為合併的對價,Bull Horn的股東將面臨稀釋,使他們有權獲得公司的大量有投票權的股份。
基於Coeptis和Bull Horn的當前資本(以及在題為“”的一節中描述的關於合併代價的假設)常用術語-份額計算和所有權百分比“),我們預計將向Coeptis股東發行總計約17,123,288股 根據合併協議,Bull Horn的現有股東將持有公司普通股,目前預計Bull Horn的現有股東將合計持有公司已發行普通股的約23%。如果與合併相關的任何公眾股票被贖回,公眾股東持有的已發行普通股的百分比將減少,而緊隨企業合併後發起人持有的已發行普通股和可向Coeptis股東發行的已發行普通股的百分比將增加。請參閲本委託書/招股説明書中題為“問與答:在業務合併完成後,目前的Bull Horn股東和Coeptis股東將立即持有公司的哪些股權?“作為一個例證。
此外,就(I)任何未償還認股權證(包括最多7,500,000份公開認股權證、3,750,000份私募認股權證及1,552,676份假定認股權證)而言, Coeptis認股權證)為公司普通股行使,(Ii)Coeptis可轉換債務轉換為最多100,334 若(I)保薦人選擇將高達500,000美元的營運資金貸款轉換為認股權證,而認股權證可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為公司普通股股份,則Bull Horn的現有股東可能會遭受額外的大幅攤薄。因此,如果行使或轉換任何上述工具,選擇不贖回其於本公司與業務合併有關的股份的Bull Horn公眾股東合共擁有權益為10.2%(不贖回)、9.3%(贖回10%)、7.9%(贖回25%)、5.4%(贖回50%)及2.2%(最高贖回)。根據擬議的2022年股權激勵計劃發行的股票可能會導致Bull Horn的股東進一步稀釋。除其他事項外,這種稀釋可能會限制Bull Horn現有股東通過在業務合併後選舉董事來影響公司管理層的能力。
Bull Horn的股東對公開發行的股票行使贖回權的能力可能會阻止Bull Horn完成業務合併或優化其資本結構。
Bull Horn不知道有多少股東最終將行使與業務合併相關的贖回權。因此,業務合併是根據Bull Horn(和合並協議的其他各方)對將提交贖回的股份數量的預期來構建的。此外,如果提交贖回的股票數量超過Bull Horn最初預期的數量,Bull Horn可能需要尋求安排額外的三分之一-派對融資,以便能夠為公司的運營提供資金。
40
目錄表
此外,籌集此類額外融資可能涉及以高於理想水平的稀釋性股票發行。有關企業合併未完成或必須重組的後果的信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素--與牛角有關的風險。”
在業務合併完成後,公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Bull Horn對Coeptis進行了盡職調查,但Bull Horn不能向您保證,盡職調查揭示了可能存在的與Coeptis有關的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者Bull Horn或Coeptis不會在以後出現超出其控制範圍的因素。由於Bull Horn或Coeptis控制之外的不明問題或因素,公司可能被迫稍後寫信-向下或寫下-關閉資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使公牛角的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與公牛角進行的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能不是-現金除不會對本公司的流動資金產生直接影響的項目外,本公司報告此類費用的事實可能會導致市場對本公司或其證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致該公司違反槓桿或其他可能受到其約束的契約。因此,任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東可能會因任何此類減記而導致其股票價值縮水-向下或寫下-唐斯.
公司在業務合併後取得成功的能力將取決於公司董事會和Coeptis的主要人員的努力,這些人員的流失可能會對業務合併後公司業務的運營和盈利產生負面影響。
公司在業務合併後能否取得成功,將取決於公司董事會和關鍵人員的努力。Bull Horn不能向您保證,在業務合併後,公司董事會和公司關鍵人員將有效或成功,或繼續留在公司。除了他們將面臨的其他挑戰外,這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能會導致公司管理層花費時間和資源熟悉這些要求。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機,可能會推遲或阻止業務合併的完成。
新型冠狀病毒與冠狀病毒的暴發-19它引起的疾病已經演變成一種全球大流行。鑑於與COVID傳播有關的不確定和迅速變化的局勢-19,很難預測Coeptis、Bull Horn和Coeptis Treateutics Holdings,Inc.的業務受到的影響,也不能保證Coeptis、Bull Horn和Coeptis Treateutics Holdings,Inc.為應對COVID的不利影響所做的努力-19將是有效的。如果Coeptis或Bull Horn不能及時從業務中斷中恢復過來,業務合併和Coeptis治療控股公司的業務和財務狀況以及業務合併完成後的運營結果將受到不利影響。業務合併也可能被推遲,並受到冠狀病毒爆發的不利影響,並變得更加昂貴。Coeptis和Bull Horn中的每一家還可能產生額外的成本,以補救此類中斷造成的損害,這可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
本公司將為控股公司,業務合併完成後,其唯一的重大資產將是其在Coeptis的權益,因此,本公司依賴其附屬公司的分派來繳納税款和支付股息。
業務合併完成後,公司將成為一家控股公司,除現金外沒有任何其他重大資產,金額約為500萬美元,假設最大贖回金額,如果沒有贖回,則約為3310萬美元(在完成業務合併相關的成本和支出之前),並擁有所有已發行和已發行的Coeptis普通股。因此,該公司將沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於Coeptis及其子公司和
41
目錄表
它從Coeptis那裏得到的分配。由於任何原因,Coeptis及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱Coeptis支付此類分派的能力。此外,若本公司需要資金,而Coeptis及/或其附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分派,或Coeptis無法提供該等資金,則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
公司普通股的股息(如有)將由公司董事會酌情決定,董事會將考慮公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外,根據特拉華州的法律,Coeptis通常被禁止向股東進行分配,前提是在分配時,Coeptis在分配生效後,其負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。Coeptis的子公司向Coeptis分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果Coeptis沒有足夠的資金進行分配,公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
Bull Horn的一些高級管理人員和董事可能會被認為存在利益衝突,這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益或在確定Coeptis是否適合Bull Horn最初的業務合併時。
牛角的發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能影響或已經影響他們確定和選擇業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持以及業務合併後公司的運營。
Bull Horn的保薦人擁有1,875,000股普通股,這些普通股最初是在Bull Horn首次公開募股之前收購的,總購買價為25,000美元,而Bull Horn的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格,這類股票的總市值為1890萬美元 30,2022年。此外,保薦人共支付2,625,000元購買2,625,000份私人配售認股權證,每份認股權證的價格為1元。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算,此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30,2022年。Bull Horn的公司章程大綱和章程要求Bull Horn在2022年11月3日之前完成初步業務合併(除非Bull Horn提交併獲得其股東批准延長該日期)。截至6月 2022年30日,贊助商及其附屬公司的風險總額為19,374,751美元,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括投資於證券的18,999,750美元和375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022,沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。若業務合併未能完成,而Bull Horn根據《Bull Horn公司章程大綱》被迫清盤、解散及清盤,則保薦人目前持有的Bull Horn證券將變得一文不值,因為持有人已放棄該等證券的清算權。
Bull Horn的某些高級職員及董事亦參與一些安排,為彼等提供業務合併中與貴公司不同的其他權益,包括(其中包括)繼續擔任本公司董事的安排。截至Bull Horn首次公開募股完成,Bull Horn的高級管理人員和董事(包括由其控制的實體和高級管理人員和董事家屬)的每股平均投資總額為0.013美元。高級管理人員和董事對其普通股Bull Horn的每股投資大幅下降,導致增加高級管理人員和董事投資價值的交易與增加公眾股東投資價值的交易之間的差異。因此,如果業務合併未獲批准,Bull Horn的高級管理人員和董事可能會面臨失去全部投資的風險,這可能會造成利益衝突,導致他們支持或批准業務合併。
鑑於Bull Horn的保薦人為普通股支付的購買價格與Bull Horn首次公開募股(IPO)中出售的單位的價格相比存在差異,保薦人、其關聯公司和Bull Horn的董事和高級管理人員通過其在保薦人的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益,即使公司普通股的交易價格低於Bull Horn首次公開募股中為單位支付的初始價格,並且公眾股東在以下情況下經歷負回報率,他們的投資也可能獲得正回報率
42
目錄表
完成業務合併。此外,保薦人可能會收回其全部投資,包括其在普通股和私募認股權證的投資,即使公司普通股在收盤後的交易價格低至每股0.83美元。
此外,根據內幕信件協議,Bull Horn的保薦人已同意(A)投票支持業務合併的任何Bull Horn股票,以及(B)不贖回與股東投票批准業務合併相關的任何股份。
關於公牛角將完成初始業務合併的日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,發起人同意每月借給公牛角66,667美元,從2022年5月3日開始,並於3月3日開始,存入信託賬户,最高可達400,000美元。研發直到2022年11月3日為止的每個月的一天。2022年5月2日,公牛角就該筆貸款向保薦人發出本票,該筆貸款不產生利息,應於(A)公牛角初始業務合併完成之日或(B)公牛角清算之日(以較早者為準)全額償還。
除其他外,這些利益可能影響或已經影響發起人以及Bull Horn和Coeptis的高管和董事支持或批准業務合併。有關Bull Horn高級管理人員和董事利益的更多信息,請參閲標題為“提案2:企業合併提案--Bull Horn董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“以及題為”-與公牛角相關的風險-發起人控制着公牛角的大量權益,因此可能對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式在本委託書/招股説明書中。
Bull Horn依賴於其高管和董事,他們的離職可能會對Bull Horn的運營能力和完成最初業務合併的能力造成不利影響。此外,Bull Horn的高管和董事還將他們的時間分配給其他業務,從而造成潛在的利益衝突,可能對Bull Horn完成初始業務合併的能力產生負面影響。
Bull Horn的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人,特別是其高管和董事。Bull Horn認為,其成功有賴於其高管和董事的持續服務,至少在業務合併完成之前是如此。Bull Horn沒有與Key或Key簽訂僱傭協議-MAN為其任何董事或高級管理人員投保人壽保險。Bull Horn一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對Bull Horn以及完成業務合併的能力產生不利影響。此外,Bull Horn的高管和董事不需要在其事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突,包括監督盡職調查和採取完成業務合併所需的其他行動。Bull Horn的每一位高管都從事其他幾項業務,他們可能有權獲得鉅額補償,Bull Horn的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果Bull Horn的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Bull Horn的事務上投入時間的能力,這可能會對Bull Horn完成業務合併的能力產生負面影響。
公牛角沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使Bull Horn的絕大多數股東不打算保留其投資的業務合併成為可能,在這種情況下,Coeptis的股東可能會因為贖回而獲得更多的企業合併後的公司普通股。
公牛角的組織章程大綱及細則並無規定最高贖回上限,惟在任何情況下,公牛角贖回其公開股份的金額將不會導致其有形資產淨值(不論Coeptis的任何資產或負債)在緊接業務合併完成前少於5,000,001美元(令公牛角不受美國證券交易委員會的“細價股”規則規限)或合併協議所載的任何更大有形資產淨值或現金要求。因此,即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們已就投資者向保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司出售其股份達成私下談判協議,Bull Horn仍可能能夠完成業務合併。
43
目錄表
納斯達克可能會將本公司的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易本公司的證券的能力,並使本公司受到額外的交易限制。
牛角公司的證券目前在納斯達克上市,預計在業務合併後,公司的證券將繼續在納斯達克上市。然而,不能保證本公司的證券在業務合併結束後將繼續在納斯達克上市或在業務合併結束後保持這樣的上市。
關於業務合併,公司將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格。納斯達克規則第5505(A)條規定的納斯達克初始上市要求,除其他外,要求公司的最低股價至少為每股4.00美元,公司至少擁有1,000,000股不受限制的公開持有股份,以及至少300名公眾持有100股 股份。此外,納斯達克規則第5505(B)(2)條要求,除其他事項外,公司上市證券的市值至少為50美元 百萬美元,股東權益至少為4美元 100萬美元和至少15美元的公開流通股 百萬美元。除了公司股票的上市要求外,納斯達克還對認股權證實施上市標準。不能保證本公司將能夠滿足納斯達克的初始上市要求,在這種情況下,納斯達克可能會因完成業務合併而將本公司的證券在其交易所退市。以上為適用於本公司證券的納斯達克首次上市要求的簡要説明,有關該等要求的更詳細資料載於納斯達克規則第5505條。
此外,為了在業務合併完成後維持公司證券在納斯達克上市,公司必須保持一定的財務、分銷、流動性和股票價格水平,以滿足納斯達克持續上市的要求。除其他事項外,該公司必須保持每股1.00美元的最低出價、最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和其證券的最低持有者人數(通常為300名公眾股東)。以上為適用於本公司證券的納斯達克持續上市要求的簡要説明,有關該等要求的更詳細資料載於納斯達克規則第5550條。
如果在業務合併結束後,納斯達克無法將其股票的最低買入價維持在每股1.00美元,或無法滿足任何其他繼續上市的要求,則支付寶可能會將本公司的證券從其交易所退市。這樣的退市可能會對公司證券的價格產生負面影響,並可能削弱您在希望出售或購買公司證券時出售或購買公司證券的能力。
如果納斯達克將本公司的證券在其交易所退市,而本公司的證券無法在另一國家證券交易所上市,則本公司的證券可以在場外報價-櫃枱市場。然而,如果發生這種情況,該公司可能面臨重大不利後果,包括:
• 其證券的市場報價有限;
• 其證券的流動性減少;
• 確定公司普通股為“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致公司證券在二級交易市場的交易活動減少;
• 有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如業務合併完成,“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所載的未經審核備考財務資料可能不代表本公司的業績。
Bull Horn和Coeptis目前作為獨立的公司運營,之前沒有作為合併實體的歷史,它們的運營之前也沒有在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用,並不一定顯示假若業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際會出現的財務狀況或經營結果,亦不顯示本公司未來的經營業績或財務狀況。形式上的業務報表並不反映未來
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目錄表
業務合併產生的非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件,也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的備考簡明合併財務信息“源自牛角和Coeptis的歷史財務報表,並在實施業務合併後對本公司作出了某些調整和假設。預計財務資料的初步估計與最終收購會計可能存在差異,這可能會導致與本委託書/招股説明書所載有關本公司估計財務狀況及經營業績的預計資料存在重大差異。
此外,編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響公司的財務狀況或關閉後的運營結果。公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致公司股票價格的大幅波動。
在業務合併懸而未決期間,由於合併協議的限制,Bull Horn將無法與另一方進行業務合併。此外,合併協議的某些條文將不鼓勵第三方提交替代收購建議,包括可能優於合併協議設想的安排的建議。
合併協議中的條款阻礙了Bull Horn在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此,在此期間,公牛角可能會在競爭對手面前處於劣勢。此外,在合併協議生效期間,Bull Horn和Coeptis均不得與任何第三方徵集、協助、便利作出、提交或宣佈任何替代收購建議,例如合併、重大出售資產或股權或其他業務合併,即使任何此類替代收購可能比業務合併更有利於Bull Horn的股東。此外,如果業務合併尚未完成,則由於該等條款仍然有效的時間流逝,該等條款將使在合併協議終止後完成另一項業務合併變得更加困難。
如果不符合合併協議的條件,企業合併可能不會發生。
即使合併協議獲得Bull Horn和Coeptis股東的批准,在合併協議各方有義務完成業務合併之前,必須滿足或放棄指定的條件。有關合並協議中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為“建議2:企業合併建議-合併協議-成交條件。“Bull Horn和Coeptis可能無法滿足合併協議中的所有成交條件。如果不滿足或放棄成交條件,業務合併將不會發生,或將被推遲,等待稍後的滿意或豁免,這種延遲可能導致Bull Horn和Coeptis各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
Bull Horn和Coeptis中的每一家都可以免除企業合併的一個或多個條件。
Bull Horn和Coeptis可同意在各自現有章程和適用法律允許的範圍內,全部或部分免除各自完成業務合併的義務的部分條件。例如,Bull Horn有義務終止業務合併,條件是Coeptis及其附屬公司的陳述及擔保於合併協議日期及截止日期(定義見合併協議)(或在陳述及保證中提及較早日期的情況下為較早日期)在各方面均屬真實及正確,但個別或整體不會對Coeptis及其附屬公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的不準確除外。公牛角不能放棄股東批准企業合併的條件。Coeptis不能放棄股東批准企業合併的條件。下列完成條件也不得放棄:任何反壟斷法規定的任何適用等待期到期;收到完成交易所需的政府當局的同意;沒有任何法律或命令禁止完成合並或合併協議預期的其他交易;在緊接完成之前或之後,
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於完成贖回及任何交易融資後,本公司的綜合有形資產淨值至少為5,000,001美元;以及本登記聲明的有效性。如果Bull Horn或Coeptis選擇放棄各自完成業務合併的義務的任何條件,雙方可以在不滿足任何該等條件的情況下結束業務合併。
不是保薦人的關聯公司的Bull Horn股東通過業務合併成為Coeptis的股東,而不是直接在承銷的公開發行中收購Coeptis的證券,這是有風險的,包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查,以及保薦人的利益衝突。
因為沒有獨立的第三方-派對參與業務合併或發行Coeptis相關證券的承銷商,投資者將不會從對Bull Horn和Coeptis各自的財務和運營進行的任何外部獨立審查中獲益。由持牌經紀進行的包銷公開發售證券-經銷商受承銷商或交易商經理的盡職審查,以履行證券法、金融行業監管機構(FINRA)規則和此類證券上市的國家證券交易所規定的法定職責。此外,承銷商或交易商-經理進行此類公開發行,須對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於不會就業務合併進行這樣的審查,Bull Horn的股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息,不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的類型的獨立審查和調查。
如果Coeptis通過承銷的公開募股成為一家上市公司,承銷商將根據證券法第11條對首次公開募股登記聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言,承銷商如能證明其“經合理調查後,有合理理由相信,並在登記聲明生效時確實相信其中的陳述(經審計的綜合財務報表除外)是真實的,並且沒有遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實”,則可免除第11條下的責任。為了履行進行“合理調查”的職責,承銷商除了自己進行大量的盡職調查外,通常還要求發行人的獨立註冊會計師事務所就註冊聲明中包含的某些數字提供安慰信,並要求律師事務所在其對承銷商的法律意見中包括一份聲明,説明該律師不知道首次公開發行註冊聲明(“律師負面保證聲明”)中有任何重大的錯誤陳述或遺漏。與特殊目的收購公司的合併(例如業務合併)一般不需要核數師安慰函或律師負面保證聲明,也不會要求或獲得與業務合併或本委託書/招股説明書的編制相關的審計師安慰函或律師負面保證聲明。
此外,Bull Horn及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Coeptis的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此,如果Coeptis進行包銷的公開發行,Coeptis的業務或Coeptis管理層的缺陷可能不會在與業務合併相關的情況下被發現,這可能對公司證券的市場價格產生不利影響。
與承銷的首次公開募股(IPO)不同,Coeptis證券的交易不會從這本書中受益-建築承銷商所採取的過程,有助於為新上市股票的開盤交易提供有效的價格發現,併為承銷商提供支持,以幫助穩定、維持或影響上市後新股的公開價格。如果缺乏與Coeptis證券在納斯達克上市相關的程序,可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,公司證券在緊隨交易結束後的一段時間內的公開價格更加波動。
此外,發起人和Bull Horn的某些董事和高管在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的一般利益,或者不同於我們股東的利益。這些利益可能影響了Bull Horn的董事,他們建議您投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。請參閲“建議2:企業合併建議-牛角董事和高級管理人員的利益以及
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企業合併中的其他公司“此外,在我們完成初始業務合併的情況下,保薦人創始人股票的價值將顯著高於保薦人購買此類股票的金額,即使業務合併導致公司證券的交易價格大幅下降。
行使Bull Horn董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時的酌情權,可能會導致在確定對業務合併條款或豁免條件的此類更改是否合適以及是否符合Bull Horn股東的最佳利益時產生利益衝突。
在業務合併結束前的期間,可能會發生根據合併協議要求Bull Horn決定是否同意修訂合併協議、同意Coeptis採取的某些行動或放棄或不行使Bull Horn根據合併協議有權享有的某些權利的事件。此類事件可能是由於Coeptis業務過程中的變化、Coeptis要求採取合併協議條款原本禁止的行動,或發生對Coeptis業務產生重大不利影響並使Bull Horn有權終止合併協議的其他事件所致。在任何該等情況下,Bull Horn將在Bull Horn董事會的監督下酌情決定批准或放棄該等權利(在某些情況下須受合併協議施加的合理性要求規限)。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事在決定是否採取所要求的行動時,在其認為對Bull Horn和Bull Horn的股東最有利的情況與其認為對他或她最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期,Bull Horn不認為在獲得股東對企業合併提議的批准後,Bull Horn的董事和高管可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變化可以在沒有進一步股東批准的情況下進行,但Bull Horn將分發新的或修訂的委託書/招股説明書,並-徵集如果交易條款發生變化,將對Bull Horn的股東產生實質性影響,則需要在對企業合併提案進行投票之前對Bull Horn的股東進行修改。
Vantage Point的意見不反映2022年4月18日,也就是Vantage Point發佈意見的日期和業務合併結束之間的情況變化。
Vantage Point提交了一份意見,該意見的副本附在本委託書/招股説明書後,作為附件G本公司於二零二二年四月十八日向Bull Horn董事會發出通知,聲明:(I)根據其意見所述考慮因素及於該意見日期,(I)Vantage Point意見所界定之交易對Bull Horn屬公平,及(Ii)Coeptis的綜合公平市價至少相等於Bull Horn信託賬户內資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金及税項)。該意見是基於現有的商業、經濟、市場和其他條件,並可由Vantage Point在其日期進行評估。
Coeptis的運營和前景、一般業務、市場和經濟狀況以及Vantage Point觀點所依據的其他因素的變化,可能會在業務合併完成時顯著改變Coeptis的價值。本意見書未説明業務合併將完成的時間或除該意見書的日期以外的任何日期。有關Vantage Point向公牛角董事會發布的意見的説明,請參見建議2:企業合併建議-優勢點的參與-優勢點的意見。”
完成業務合併須遵守若干條件,如不符合或放棄該等條件,合併協議可能會根據其條款終止,業務合併可能無法完成。
即使合併協議獲得Bull Horn和Coeptis股東的股東批准,在合併協議各方有義務完成業務合併之前,必須滿足或放棄指定的條件。有關合並協議中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為“成交條件。“Bull Horn和Coeptis可能不滿足
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合併協議。如果不滿足或放棄成交條件,業務合併將不會發生,或將被推遲,等待稍後的滿意或豁免,這種延遲可能導致Bull Horn和Coeptis各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
如果業務合併收益不符合投資者或證券分析師的預期,牛角證券的市場價格,或在業務合併完成後,Coeptis的證券可能會下跌。
如果業務合併不符合投資者或證券分析師的預期,Bull Horn的證券在業務合併結束前的市場價格可能會下降。Coeptis證券在交易結束時的市值可能與Bull Horn證券在合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或Bull Horn股東就業務合併進行表決之日的市場價格大不相同。由於根據合併協議將發行的股份數目將不會調整以反映公牛角普通股的市場價格的任何變化,因此在業務合併中發行的證券的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。此外,在業務合併後,Coeptis證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
不能保證,公眾股東決定是否按比例贖回其股票,以換取信託賬户的一定比例,這將使公眾股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
Bull Horn不能保證,在業務合併完成後,公眾股東未來可以以什麼價格出售其持有的Coeptis普通股,或者,如果業務合併沒有完成,則在任何替代業務合併完成後,出售其公開發行的股票。在完成任何初始業務合併後發生的某些事件,包括業務合併,可能會導致Bull Horn或Coeptis的股價上漲,並可能導致目前實現的價值低於公眾股東未來可能實現的價值,如果公眾股東沒有贖回其股票的話。同樣,如果公眾股東不贖回其股份,公眾股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,並且不能保證公眾股東未來可以高於本委託書聲明/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。公眾股東應該諮詢公眾股東自己的財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,特別是與特殊目的收購公司相關的法律和法規,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
關於對特殊目的收購公司的監管,如我們公司(“SPAC),2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議的規則,除其他事項外,涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露;適用於殼公司的交易的簡明財務報表要求;SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議的企業合併交易使用預測;某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供一個避風港,使其不被視為投資公司,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能增加完成企業合併的成本和所需的時間。
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由於Bull Horn是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,如果企業合併沒有完成,您可能會面臨保護您的利益的困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
由於Bull Horn目前是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,在馴化之前,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。根據英屬維爾京羣島的法律,Bull Horn目前是一家商業公司。因此,投資者可能很難在美國境內向Bull Horn的董事或高級管理人員送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對Bull Horn的董事或高級管理人員的判決。
在馴化生效之前,Bull Horn的公司事務受《組織章程大綱和章程細則》、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島的法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對Bull Horn的受託責任,部分受英屬維爾京羣島的普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英屬維爾京羣島法院的裁決具有説服力,但對英屬維爾京羣島的法院不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,Bull Horn股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Bull Horn的英屬維爾京羣島法律顧問已告知Bull Horn,英屬維爾京羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院對Bull Horn的判決;以及(Ii)在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對Bull Horn施加法律責任,只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但英屬維爾京羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在英屬維爾京羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與英屬維爾京羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,或不得強制執行違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,英屬維爾京羣島法院可以暫停執行程序。
與美國公司的公眾股東相比,面對管理層、公牛角董事會成員或控股股東採取的行動,公眾股東可能更難保護自己的利益。
美國持有者可能會在馴化的有效時間確認其公牛角股票的應税收益,這是有風險的。
公牛角董事會認為,就美國聯邦所得税而言,此次馴化應符合該法第368(A)節的意義上的重組。然而,由於沒有直接指導《守則》第368(A)節的規定如何適用於沒有活躍業務和只有投資的公司的法定轉換-類型像牛角這樣的資產,這一結果存在一定的不確定性。因此,由於缺乏這種指導,無法預測國税局或考慮這一問題的法院是否會採取相反的立場。如果本地化不符合《準則》第368(A)條規定的重組資格,則美國持有者(該術語在題為建議1:馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果“)一般會確認與其在#年持有的Bull Horn股票有關的損益
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等於特拉華州公司在歸化中收到的相應普通股的公平市場價值與美國持有者在其放棄的Bull Horn股票中的調整後税基之間的差額(如果有)的金額。
如標題為“”的部分更全面地討論的建議1:馴化提案--馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果“下文擬將歸化構成一項税收-免費《守則》第368(A)(L)(F)條所指的重組。
歸化生效後,根據DGCL產生的本公司普通股持有人的權利將不同於Bull Horn普通股持有人根據英屬維爾京羣島公司法產生的權利,甚至可能不那麼有利。
一旦本地化生效,公司普通股持有人的權利將在DGCL項下產生。DGCL包含的條款在某些方面與公司法中的條款有所不同,因此,公司普通股持有人的某些權利可能與Bull Horn普通股持有人目前擁有的權利不同。例如,雖然根據英屬維爾京羣島法律,股東一般不能提起集體訴訟,但根據特拉華州法律,此類訴訟通常可以提起。這一變化可能會增加本公司捲入代價高昂的訴訟的可能性,這可能會對本公司產生重大不利影響。
由於馴化,特拉華州法律適用於Bull Horn,可能具有阻止敵意收購企圖或控制權變更的效果。DGCL第203條規定,在某人成為有利害關係的股東之日起三年內,限制某些與“有利害關係的股東”的“業務合併”,除非:(1)導致該個人或實體成為有利害關係的股東的“業務合併”或交易在這種業務合併或交易之前得到了董事會的批准;(2)於該人士或實體成為“有利害關係的股東”的交易完成後,該等有利害關係的股東持有合併後公司至少85%的有表決權股份,但不包括(X)由高級管理人員及董事持有的股份及(Y)在某些情況下由僱員福利計劃持有的股份;或(3)在該人士或實體成為“有利害關係的股東”之時或之後,“業務合併”獲董事會批准及持有至少66⅔%的已發行有表決權股份(不包括該有利害關係的股東持有的股份)。特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄。我們預計不會進行這樣的選舉。
有關公司普通股持有人在DGCL下的權利以及這些權利與公司法下的公司法普通股持有人的權利有何不同的更詳細説明,請參閲題為“企業合併後的股份公司、牛角、公司的證券股本説明--企業合併後的公司股本--反-接管公司註冊證書、附例和特拉華州法律某些條款的效力.”
特拉華州法律以及修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將包含某些條款,包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
將於完成業務合併後生效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例與組織章程大綱及章程細則有所不同。除其他不同之處外,經修訂及重訂的公司註冊證書及DGCL包含的條文可能會令公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止,從而壓低本公司普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由公司董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對管理層進行變動。除其他事項外,經修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例包括以下條款:
• 公司董事會有能力發行優先股,包括“空白支票”優先股,以及確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權;
• 公司董事、高級管理人員的責任限制和賠償;
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• 公司董事會選舉董事以填補因公司董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而導致股東無法填補公司董事會空缺的權利;
• 禁止股東通過書面同意採取行動(期貨持有人的要求除外優先股系列),迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動,並可能推遲股東強迫考慮股東提議或採取行動的能力,包括罷免董事;
• 要求股東特別會議只能由公司董事會即公司董事會主席召開,這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動,包括罷免董事的能力;
• 控制公司董事會和股東會議的召開和安排程序;
• 要求當時有投票權的股票的所有已發行股份的投票權中至少有過半數投票權的持有人投贊成票,以作為單一類別投票,分別修訂、更改、更改或廢除公司章程的任何條款和修訂後和重新發布的公司註冊證書中的某些條款,這些條款可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出事項,推遲公司董事會的變動,也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力;
• 公司董事會有能力以董事會多數成員的贊成票修訂章程,這可能允許公司董事會採取額外行動防止主動收購,並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力;以及
• 股東必須遵守的向公司董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序,這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項,並推遲公司董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵求,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司董事會或管理層的變動。
此外,作為特拉華州的一家公司,本公司一般將受特拉華州法律的條款約束,包括DGCL的第203條。見標題為“”的部分企業合併後的股指、牛角、公司證券股本説明--反-接管公司註冊證書、附例和特拉華州法律的某些規定的效力--企業合併.”
修訂和重新修訂的公司註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為公司普通股支付的價格。
經修訂及重訂的公司註冊證書格式載於附件C請參閲本委託書/招股説明書,並懇請閣下閲讀。
公司註冊證書將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能限制公司股東選擇司法法庭處理與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
修訂和重新發布的公司註冊證書將規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院,或者如果該法院沒有標的物管轄權,位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院,將是以下案件的唯一和獨家法院:(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱任何現任或前任董事高管、其他人員違反受託責任的任何訴訟。
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本公司僱員或股東向本公司或本公司股東提出的任何訴訟,(Iii)根據公司條例或經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例的任何條文,或公司條例賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對本公司或其高級職員或董事提出的任何訴訟,或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則,針對本公司或任何董事或本公司高級職員或高級職員提出索賠的任何訴訟;但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時,才可向特拉華州的另一州法院提起此類訴訟。此外,修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定,除非公司同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院;但條件是,此類規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。然而,法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益,將被視為已知悉並同意這些規定。這些獨家-論壇條款可能限制或提高股東就其與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法庭認定這些獨家的-論壇如果條款在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用,這可能會損害公司的運營結果。
Bull Horn的高級管理人員、董事和/或其關聯公司可能會在股東大會之前就Bull Horn的證券達成協議,這可能會增加完成業務合併的可能性或降低Bull Horn股票的價值。
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道關於Bull Horn或其證券的任何重大非公開信息的期間,Bull Horn的高級管理人員和董事和/或他們的關聯公司可以根據規則10b5訂立購買Bull Horn證券的書面計劃-1根據《交易法》,並可從事其他公開市場購買以及非公開購買證券。此外,在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道關於Bull Horn或其證券的任何重大非公開信息的期間,Bull Horn的高級管理人員和董事和/或他們各自的關聯公司可以(I)從投票反對企業合併提案或其他提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票,(Ii)簽署協議,在未來從機構投資者和其他投資者手中購買此類股票。及/或(Iii)與機構投資者及其他投資者訂立交易,以激勵該等人士收購公眾股份或投票支持企業合併建議或其他建議。這樣的協議可能包括一項合同承認,該股東雖然仍然是該等股份的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果Bull Horn的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票,則出售股票的公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股份或認股權證。
Bull Horn的高級管理人員、董事和/或其各自的關聯公司購買股份和進行其他交易的目的將是為了增加滿足以下要求的可能性:(X)出席股東大會並在股東大會上投票贊成企業合併建議和其他建議的必要數量的Bull Horn股票持有人投票贊成企業合併建議和/或(Y)Bull Horn將(與Coeptis的任何資產或負債無關)在緊接交易結束前至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值,或在考慮到適當要求將其股票贖回為現金的公眾股票持有人後滿足現金對價條件,在每種情況下,看來,如果不這樣做,這些要求就不會得到滿足。
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達成任何此類安排都可能對Bull Horn的股價產生壓低作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,除上文所述外,Bull Horn的董事和高級管理人員及其關聯公司尚未簽訂任何此類協議。Bull Horn將在Form 8中提交最新報告-K披露上述任何人士作出的安排或作出的重大購買,會影響對企業合併建議或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
如果公司受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響,公司的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致公司產生鉅額支出,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近一直在增加。公司普通股股價的波動或其他原因,可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從公司的業務上轉移開。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性,對公司與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,該公司可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
與牛角相關的風險
Bull Horn發現其在財務報告和披露控制以及與複雜金融工具會計和在適當報告期及時報告應計費用有關的程序方面存在重大弱點。這一重大弱點可能會繼續對Bull Horn準確和及時報告其運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
Bull Horn的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。Bull Horn的管理層還評估我們內部控制的有效性,我們將披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
鑑於之前將其認股權證從股權重新分類為負債,以及將其公開股票重新分類為臨時股本,Bull Horn已確定其在與複雜金融工具的會計相關的財務報告內部控制方面存在重大弱點。它還查明瞭在其財務報告過程中未及時確定應計費用的情況。
儘管Bull Horn實施了一項補救計劃,以補救圍繞其複雜金融工具歷史會計的重大弱點,但它無法保證其採取的措施將防止未來在財務報告內部控制方面出現任何重大弱點或缺陷。儘管Bull Horn認為它已經加強了控制和程序,但未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤,也不足以促進其財務報表的公平列報。
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目錄表
Bull Horn的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落,對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至6月 2022年3月30日,Bull Horn擁有約84,153美元現金,可能沒有足夠的流動性來滿足其營運資金需求。此外,Bull Horn已經並預計將繼續為其融資和收購計劃(包括業務合併)而招致鉅額成本。Bull Horn無法向您保證其籌集資本或完成初始業務合併(包括業務合併)的計劃將會成功。除其他因素外,這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因無法完成業務合併或無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。
您對信託帳户中的資金具有有限的權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)在任何清盤前贖回公開股票的情況下,如果Bull Horn沒有在2022年11月3日之前完成其初始業務合併,(Ii)如果他們贖回與Bull Horn完成的初始業務合併相關的股份,或(Iii)如果他們在股東投票修改組織章程大綱和章程時贖回他們的股份,(A)如果Bull Horn沒有在11月3日之前完成其初始業務合併,修改Bull Horn贖回100%公共股票的義務的實質或時間,2022或(B)與股東權利有關的任何其他條文或(B)-商務組合活動。在任何其他情況下,公眾股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
如果您或一羣股東被視為持有超過15%的Bull Horn公開股份,您將失去贖回超過Bull Horn公開股份15%的所有此類股份的能力。
組織章程大綱及章程細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,將被限制就Bull Horn首次公開招股中出售的股份總數超過15%尋求贖回權,該等股份被稱為“超額股份“然而,這些股東可以投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)。您無法贖回多餘的股份將降低您對Bull Horn完成業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在Bull Horn的投資可能會遭受重大損失。此外,如果Bull Horn完成業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的公開股票數量,並將被要求在公開市場交易中出售此類股票,可能會出現虧損。
Bull Horn的股東可能要對第三方對Bull Horn提出的索賠負責,但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果Bull Horn被迫進入破產清算程序,股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後,Bull Horn無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求收回Bull Horn股東收到的所有金額。此外,Bull Horn的董事可能被視為違反了他們對Bull Horn或Bull Horn的債權人的受託責任和/或惡意行為,從而使自己和Bull Horn面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。不能保證不會因為這些原因而對公牛角提出索賠。
儘管Bull Horn尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Bull Horn簽署協議,放棄對為Bull Horn公眾股東的利益而在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以及向公眾股東進行分配,但這些各方不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,也不得阻止他們向公眾股東提出索賠或對豁免的可執行性提出質疑。
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目錄表
如果第三方對Bull Horn提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,公眾股東收到的贖回價格可能低於每股10.10美元。
Bull Horn將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方的攻擊-派對針對公牛角的索賠。儘管Bull Horn尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Bull Horn執行協議,放棄對信託賬户中為Bull Horn公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下,為了在對Bull Horn的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,Bull Horn的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於Bull Horn的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
Bull Horn可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問,其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外,不能保證該等實體會同意放棄未來因與Bull Horn的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索償,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回Bull Horn的公開股份時,如Bull Horn未能在規定時間內完成其初始業務合併,或在行使與該業務合併相關的贖回權時,Bull Horn將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人向Bull Horn提出的債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的贖回價格可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。
根據內幕信函協議,保薦人同意,如果供應商(獨立審計師除外)就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下,保薦人將對Bull Horn負責,但對執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠以及根據Bull Horn對IPO承銷商就某些債務進行的賠償的任何索賠除外。包括《證券法》規定的責任。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公牛角認為,保薦人唯一的資產是公牛角的證券,公牛角既沒有承擔任何獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務的努力,也沒有要求保薦人為該等義務預留資金。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.10美元以下,而不會向保薦人提出任何有意義的追索權。在這種情況下,Bull Horn可能無法完成初始業務合併,並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。
Bull Horn的任何高級管理人員或董事都不會賠償Bull Horn的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
Bull Horn的董事可能決定不執行保薦人根據內幕信函協議承擔的賠償義務,導致信託賬户中可用於分配給Bull Horn公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益由於信託資產的價值減少而減少到每股10.10美元以下,扣除可能被提取用於納税的利息,並且發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,Bull Horn的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然Bull Horn目前預計其獨立董事將採取法律手段
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目錄表
在代表牛角對保薦人採取行動以履行其對牛角的賠償義務的情況下,牛角的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Bull Horn的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可用於分配給Bull Horn公眾股東的資金可能會減少。
如果在Bull Horn將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後,Bull Horn申請破產清算,或申請對Bull Horn進行破產清算但未被駁回,則英屬維爾京羣島法院可能尋求追回此類收益,Bull Horn董事會成員可能被視為違反了對Bull Horn債權人的受託責任,從而使Bull Horn董事會成員和Bull Horn成員面臨懲罰性損害賠償要求。
如果在Bull Horn將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後,Bull Horn提交了破產清算申請,或者Bull Horn申請破產清算但未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為非法分配。因此,英屬維爾京羣島法院可能尋求追回Bull Horn股東收到的所有金額。此外,Bull Horn董事會可能被視為違反了其對Bull Horn債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和Bull Horn面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對牛角的業務、投資和運營結果產生不利影響。
牛角受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,公牛角被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對Bull Horn的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對Bull Horn的業務和運營結果產生重大不利影響。
內幕信函協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。
與Bull Horn保薦人的內幕信函協議包含有關Bull Horn創始人股票和私募認股權證(包括相關證券)的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與信託賬户的清算分配的條款。內幕信函協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然Bull Horn預計Bull Horn董事會不會在業務合併前批准對本協議的任何修訂,但Bull Horn董事會在行使其業務判斷並受其受託責任和合並協議下的任何限制的情況下,可能會選擇批准對該協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對Bull Horn證券的投資價值產生不利影響。
發起人控制着Bull Horn的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式。
保薦人擁有Bull Horn已發行和已發行普通股的36.6%。因此,它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,包括將在股東大會上審議的事項,可能是以您不支持的方式。如果保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股,這將增加其控制權。保薦人和據Bull Horn所知,Bull Horn的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖,但本委託書/招股説明書可能披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對Bull Horn普通股的當前交易價格的考慮。Bull Horn將不會在業務合併完成前舉行年度股東大會選舉新董事,在此情況下,所有現任董事將繼續任職,直至業務合併至少完成。因此,發起人將繼續實施控制,至少在企業合併完成之前。
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目錄表
公司可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
交易結束後,公司將有能力在可行使的任何時間和到期之前的任何時間,以每隻認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分已發行的公共認股權證,前提是在30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)-交易日在本公司向認股權證持有人發出提前30天的贖回書面通知前的第三個交易日結束的期間。如果本公司如上所述選擇贖回所有可贖回的公共認股權證,本公司將指定贖回日期(贖回日期“)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄至可贖回公共認股權證的登記持有人在登記簿上的最後地址。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。
如果公開認股權證可由我們贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使其贖回權利。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您:(I)行使您的公共認股權證,並在可能對您不利的時候為其支付行使價;(Ii)在當時出售您的公共認股權證-當前您可能希望持有您的公共認股權證時的市價;或(Iii)接受名義贖回價格,該價格在尚未贖回的公共認股權證被贖回時可能大幅低於您的公共認股權證的市值。公牛角的普通股在2022年第二季度達到每股10.29美元的高點,遠低於公募認股權證每股16.50美元的贖回門檻。
如本公司行使其贖回公開認股權證的權利,則在行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值,以及(2)如普通股股價在收到贖回通知日期後下跌,則可能無法完全補償持有人公開認股權證的內在價值。私募認股權證不受贖回限制,並可在無現金基礎上行使。
任何私人配售認股權證,只要由其最初購買者持有,本公司將不會贖回-保薦人,帝國,我-銀行家和諾斯蘭--或者他們允許的受讓人。
Bull Horn是證券法意義上的新興成長型公司,而Bull Horn利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免;這可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力,並可能使本公司的業績更難與其他上市公司進行比較。
Bull Horn(和遵循業務合併的公司)是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”,並利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404條的審計師認證要求--奧克斯利該法案減少了在Bull Horn的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就某些高管薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,Bull Horn的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。Bull Horn和公司可能是一家新興的成長型公司,從首次公開募股起最多五年,儘管情況可能會導致較早失去這一地位,包括如果非股東持有的公司普通股的市值-附屬公司在此之前的任何一個8月的最後一個營業日,該公司的市值超過7億美元,在這種情況下,該公司將從次年11月3日起不再是一家新興的成長型公司。Bull Horn無法預測投資者是否會因為Bull Horn(或本公司)依賴這些豁免而發現其(或本公司)證券的吸引力降低。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力降低,本公司證券的交易價格可能會低於應有的水平,本公司證券的交易市場可能不那麼活躍,證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》
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目錄表
規定新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。Bull Horn已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此,當一項標準發佈或修訂,而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,Bull Horn(或業務合併後的公司)作為一家新興成長型公司,將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,除非該標準允許提前採用。這可能會使Bull Horn和本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的合規義務可能會使Bull Horn更難完成業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯法案》第404條--奧克斯利ACT要求Bull Horn對其內部控制系統進行評估和報告。在最初的業務合併後,如果本公司被視為大型加速申報者或加速申報者,將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。此外,只要本公司仍是一家新興成長型公司,將不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。在企業合併後,該公司將被要求確保其遵守薩班斯規定--奧克斯利就其內部控制的充分性採取行動。需要開發內部控制系統以實現對薩班斯的遵守--奧克斯利ACT可能會增加完成企業合併所需的時間和成本,並在企業合併後對公司施加義務。
與Coeptis的商業和行業相關的風險
業務合併後,公司將成為一家沒有直接業務的控股公司,依靠Coeptis及其子公司的股息、分配、貸款和其他支付、墊款和資金轉移來支付股息、支付費用和履行其他義務。因此,公司的股東將承擔合併後Coeptis業務的所有風險。在本節中,除非另有説明,“Coeptis”、“我們”和“我們的”都是指Coeptis治療公司及其合併的子公司。
在考慮擬議的業務合併時,您應仔細考慮以下風險因素,這些因素涉及Coeptis業務的重大風險。如果本委託書/招股説明書中討論的任何風險發生,我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響,在這種情況下,公司普通股的價值可能會大幅縮水,您的投資可能會全部或部分損失。本委託書/招股説明書中的某些陳述,包括下列風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述-看起來發言。下面討論的風險因素不僅包括Coeptis目前的業務和關係,還包括我們在實施我們的戰略計劃並增加新產品、候選人和關係時預計會遇到的風險。請參閲標題為“有關轉發的告誡説明”部分-看起來聲明。“
一般風險
人們對Coeptis作為一家持續經營的企業繼續存在的能力存在很大的懷疑。
Coeptis合併財務報表附帶的Coeptis獨立審計師的報告包括一段説明,説明Coeptis是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問,理由是Coeptis需要額外的資本用於Coeptis未來計劃的活動擴展和為Coeptis的正常課程活動提供服務(可能包括償還債務)。在Coeptis獨立審計師的報告中加入持續經營説明性段落,將使我們更難按我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略關係,並可能對我們可能獲得的任何融資的條款產生重大不利影響。Coeptis的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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我們在過去幾個時期發生了重大虧損,未來的虧損可能導致Coeptis普通股的報價下降,或對Coeptis的財務狀況、Coeptis到期償還債務的能力以及其現金流產生重大不利影響。
截至2021年12月31日的12個月,我們發生了13,449,230美元的淨虧損,截至該日,我們的累計赤字為27,550,126美元。截至6月的三個月 2022年3月30日,Coeptis淨虧損9,802,837美元,截至當日,累計赤字56,532,658美元。未來的任何虧損都可能導致Coeptis普通股的報價下降,或對Coeptis的財務狀況、到期償債能力以及現金流產生重大不利影響。
到目前為止,我們只產生了最低限度的產品收入。我們預計,我們計劃中的產品開發和戰略擴張追求將在未來五年大幅增加虧損。為了實現盈利,我們將被要求創造可觀的收入。我們不能肯定我們將產生足夠的收入來實現盈利。我們預計至少到2023年底或更長時間,我們將繼續產生運營虧損,並出現運營現金流為負的情況。我們不能確定我們是否會實現盈利,或者如果實現盈利,也就是説,我們會保持盈利。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期,或者如果我們的產品開發、營銷和運營費用超出我們的預期或無法進行相應調整,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響,我們可能無法繼續運營。
我們將無法產生有意義的產品收入,除非我們的候選產品之一或合作伙伴--發展產品成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准。作為我們當前和預測的未來產品候選產品或公司--發展產品現在是,我們預計也將是早期證明-概念在這個階段,我們預計在幾年內不會從這些產品中獲得任何收入,如果有的話。我們打算尋求從與第三方的合作或許可協議中獲得收入。我們最近將我們的運營重點從Conjupri和Conseni轉移,以便將我們的努力集中在本委託書/招股説明書中其他地方描述的其他產品機會上。我們預計,我們將需要依賴關鍵的第三方-派對協議,以便能夠在未來實現實質性收入,而我們可能永遠不會簽訂任何此類協議或實現實質性的、持續的未來收入。即使我們最終產生收入,我們也可能永遠不會盈利,而且,如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月,世界衞生組織宣佈COVID-19疫情是“國際關注的突發公共衞生事件”。這一全球範圍的疫情導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施,比如要求員工遠程工作,實施旅行限制,並暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響,並可能對消費者信心和支出產生不利影響,這可能對我們產品的供應和需求產生實質性不利影響。關於新冠肺炎對經濟的影響的不確定性-19可能導致持續的市場動盪,這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們的運營或生產力在整個COVID期間繼續受到影響-19疫情與政府-強制要求關閉,這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。COVID在多大程度上-19大流行將進一步影響我們的業務將取決於未來的發展,鑑於關於未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆的不確定性,我們目前無法合理估計對我們業務的影響。
冠狀病毒感染的範圍-19對我們業務和財務業績的影響將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度,考慮到迅速演變的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。因此,目前還不可能確定COVID的總體影響-19在我們的生意上。然而,如果大流行持續很長一段時間,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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目錄表
如果我們不能有效地管理未來的擴張,我們的業務可能會受到不利影響。
未來,我們的業務可能會快速增長,這可能會對我們的總體運營,特別是我們的內部控制和其他管理、運營和財務資源造成重大壓力。如果我們不能有效地管理未來的擴張,我們的業務將受到損害。當然,不能保證我們的業務會迅速發展。
我們目前依靠一名高管的努力;失去這名高管可能會擾亂我們的運營,並對我們業務的發展產生不利影響.
我們能否成功實現我們的業務計劃,主要取決於我們的首席執行官和總裁大衞·邁哈利克的持續服務。我們最近剛剛與邁哈利克先生簽訂了一項僱用協議。請參閲“Coeptis的高管薪酬以供進一步討論。無論出於何種原因,失去Mehalick先生的服務都可能嚴重削弱我們執行業務計劃的能力,這可能會對我們的業務和未來的運營結果產生實質性的不利影響。我們還沒有購買任何鑰匙-MAN人壽保險。
如果我們無法招聘和留住關鍵人員,我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,我們的業務可能會受到損害。我們未能實現關鍵員工的有效知識轉移和平穩過渡,可能會對我們的長期業務造成不利影響-Term戰略規劃和執行。
我們的商業計劃不是基於獨立的市場研究。
我們沒有委託任何關於我們的商業計劃的獨立市場研究。相反,我們實施業務戰略和實現盈利的計劃是基於我們管理層的經驗、判斷和假設。如果這些假設被證明是不正確的,我們的業務運營可能就不會成功。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的政策。
我們的政策,包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何政策,將由我們的董事會或董事會授權的高級管理人員決定。我們的董事會還將確定我們可能支付給股東的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會或高級管理人員將有權在沒有股東投票的情況下隨時修改或修改這些和我們的其他政策。因此,我們的股東將無權批准我們政策的變化,這些政策變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們需要獲得融資,以繼續我們的業務並進行戰略交易。
在預期的基礎上,我們將要求兩個短期的-Term運營和長期融資-Term為我們預期的增長提供資金。我們目前沒有現有的銀行信貸額度,也沒有為額外的融資建立任何明確的來源。我們相信手頭的現金將足以應付我們的短缺。-Term將財務要求納入3研發2023年第四季度,假設我們選擇在此之前不追求和完成戰略交易。然而,如果我們想要全面實施我們的業務計劃和增長戰略,包括戰略交易,我們將需要額外的資金,這些資金可以是股權、債務(包括擔保債務)或兩者的組合。我們可能無法獲得其他融資,或者如果有,則可能無法按照我們可以接受的條款和條件獲得融資。如果沒有足夠的資金,我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或臨牀計劃。由於資本限制,我們無法利用該行業的機會,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們不能獲得運營所需的資金,我們將無法推進我們的開發計劃,也無法完成我們的臨牀試驗。
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此外,我們的研發費用可能會超出我們目前的預期。發生這種情況的原因有很多,包括:
• 我們的部分或全部候選產品和公司--發展候選產品在臨牀或臨牀前研究中失敗,我們被迫尋找更多的候選產品;
• 我們的候選產品和合作夥伴--發展候選人需要比我們目前預期的更廣泛的臨牀或臨牀前測試;
• 我們推出了更多的候選產品和合作夥伴--發展參加費用高昂的後期臨牀試驗的候選人比預期的多;
• 我們推出了更多臨牀前產品候選產品和合作夥伴--發展候選人比預期的更早進入-階段臨牀試驗;
• 我們需要或認為從一個或多個第三方獲取或許可權利;或
• 我們決定獲取或許可其他候選產品和公司的權利--發展候選人或新技術。
雖然我們希望通過公共或私人融資尋求額外資金,但我們可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。此外,我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股和其他資本證券的持有者產生不利影響。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。這些安排通常要求我們放棄對我們的一些技術、候選產品或產品的權利,而我們可能無法以可接受的條件達成此類協議,如果有的話。如果我們無法及時獲得額外資金,我們可能會被要求縮減或終止部分或全部開發計劃,包括部分或全部候選產品。
我們目前沒有足夠的現金來完全實施我們的商業計劃。
我們經歷了缺乏足夠的資本資源,導致我們無法完全實施我們的全面業務計劃。我們認為,我們需要籌集或以其他方式獲得超出我們目前現金狀況的額外資金,以履行我們現有的義務,並全面實施我們的業務計劃。我們預計在2023年底或更長時間之前不會有正現金流。如果我們不能成功地獲得額外的融資,包括根據此次發行,我們將無法完全實施我們的業務計劃,我們可能無法繼續運營。
我們有有限的運營歷史和運營虧損的歷史,預計將產生顯著的額外運營虧損。
我們於2017年開始創業,運營歷史有限。雖然我們已經尋求了製藥專家的幫助,但我們缺乏經驗可能會導致我們遇到無法預見的問題,這些問題可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,可用來評估我們業績的歷史財務信息有限。
藥物開發和審批過程是不確定的、耗時的和昂貴的。
獲得和維持新治療產品的監管批准的過程是漫長、昂貴和不確定的。它還可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而變化很大。我們,還是我們的公司--發展合作伙伴必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據,證明我們的產品是安全有效的,然後才能批准商業銷售。臨牀開發,包括臨牀前試驗,是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成測試,測試的任何階段都可能失敗。任何臨牀前或臨牀試驗都可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同類藥物產品引起的安全問題可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止,即使與該計劃相關的其他研究或試驗取得成功。
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目錄表
我們將被要求維持和進一步建立我們的知識產權。
我們目前沒有以我們的名義對我們的流動資產擁有任何知識產權,而是通過與第三方的協議擁有對我們的流動資產的權利。我們打算通過適當的知識產權註冊來充分保護我們開發的任何產品、配方和工藝。如果我們不能維持和進一步建立我們的直接和間接知識產權,競爭對手將能夠利用我們的研究和開發努力開發與之競爭的產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密和知道-如何,我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。我們未來的專利和專利申請,即使被授予,也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。一般來説,專利地位,包括其他製藥和生物技術公司的專利地位,通常是或將是不確定的,涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可以預測地或統一地應用,而且可能會發生變化,特別是隨着新技術的發展。因此,如果我們試圖實施我們的直接或間接專利權,並受到挑戰,那麼我們的直接或間接專利權將提供的保護水平(如果有的話)是不確定的。此外,未來將向我們發出的專利權利要求的類型和範圍還不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。
此外,我們還可能依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們可能無法有效地保護我們對該技術或信息的權利。其他各方可以獨立開發基本相同的信息和技術,或以其他方式獲取或披露我們的技術。我們通常會要求我們的每個員工、顧問、合作者和某些承包商在與我們的僱傭、諮詢、合作或合同關係開始時簽署保密協議。然而,這些協議可能無法為我們的技術或信息提供有效保護,或者在未經授權使用或披露的情況下,它們可能無法提供足夠的補救措施。
專利地位往往是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。此外,一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。無論是在美國還是在國外提交的專利申請,我們的專利申請都可能受到挑戰,或者可能無法獲得頒發的專利。此外,我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛,不足以阻止其他人實踐我們的技術,或開發競爭產品或將其商業化。此外,其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或藥物,或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術;這樣的保護成本很高,可能會導致進一步的訴訟費用。
如果我們的產品在美國沒有獲得或無法保持足夠的專利或商業祕密保護,競爭對手可以複製它們,而不需要重複我們將被要求承諾獲得FDA批准的廣泛測試。無論任何專利保護,在當前的法律框架下,FDA被法律禁止在一段時間內批准我們任何產品的任何仿製藥版本,這段時間將根據產品的性質確定(即孤立藥物將獲得7年,新的化學實體將獲得5年,新的臨牀研究將獲得3年)。在該期限到期後,或如果該期限發生改變,FDA可以批准我們產品的仿製藥版本,除非我們有足夠的專利保護來阻止該仿製藥版本。如果沒有足夠的專利保護,申請我們產品的仿製藥的申請人只需進行一項相對廉價的研究,以證明其產品與我們的產品具有生物等效性,並且可能不必重複我們將需要進行的研究,以證明該產品是安全有效的。在其他國家缺乏足夠的專利保護的情況下,競爭對手可能同樣能夠在那些國家獲得複製我們產品的監管批准。
我們將被要求遵守我們在知識產權許可和與第三方達成的其他協議中的義務。
如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方達成的其他協議中的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。我們目前沒有與任何第三方簽訂任何知識產權許可協議,但我們預計在-許可和公司--發展將是我們在繼續追求增長戰略時所使用的戰略。我們希望進入許可證和合作--發展以及未來的其他協議,我們預計這些協議將強制實施各種努力,
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目錄表
對我們的里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務,許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們可能無法銷售許可專利涵蓋的任何產品。
我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們的知識產權,包括向我們頒發的任何專利。如果競爭對手或合作者提出專利申請,聲稱技術也是我們發明的,為了保護我們的權利,我們可能不得不參與一場昂貴的-消費在美國專利商標局進行的干涉訴訟。我們不能保證我們的候選產品不會被第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術,他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。第三方可能在未來擁有或獲得專利,並聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的專利。由於其他人擁有專利保護,我們可能無法開發或商業化候選組合產品。如果我們無法獲得必要或可取的許可,只能在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下獲得此類許可,或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利或其他知識產權侵權,我們的業務將受到損害。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權可能是昂貴的,可能需要我們產生大量成本,包括管理和技術人員的分流。在專利或知識產權訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任,要求我們停止開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝,要求我們從第三方獲得有爭議的權利許可,或導致對我們的重大損害賠償。
不能保證我們會在任何知識產權侵權訴訟中獲勝,是否能夠獲得任何第三方的許可-派對知識產權在商業上合理的條件下,成功地開發非-侵權行為及時提供替代方案,或不授予許可證-侵權行為其他選擇,如果存在的話,以商業上合理的條件。任何對我們產品開發和商業化能力的重大知識產權障礙都可能嚴重損害我們的業務和前景。
專利訴訟或其他與我們知識產權相關的訴訟可能會導致宣傳,這可能會損害我們的聲譽,我們普通股的價值可能會下降。
在任何專利訴訟過程中,可以公告聽證結果、動議和其他臨時程序或者訴訟進展。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的,我們普通股的價值可能會下降。主要公眾人物的一般性聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會不時收到其他人侵犯我們的專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知。不能保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。無論索賠主張的有效性或成功與否,我們都可能在保護或抗辯索賠的過程中產生重大成本和資源轉移,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能沒有資金或資源來保護我們的知識產權。
我們的競爭對手和潛在競爭對手開發的產品和技術可能會降低我們的吸引力或使其過時。
與我們相比,許多開發競爭產品候選產品的公司、大學和研究機構在財務、研發、製造、營銷、銷售、分銷和技術監管方面擁有更多的資源和更豐富的經驗。此外,許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。我們的競爭對手可以開始和完成他們的候選產品的臨牀測試,獲得監管部門的批准,並開始商業化-比例他們的產品製造速度比我們或我們的公司更快--發展合作伙伴能夠為我們的產品。他們可以開發產品,使我們的候選產品和公司--發展候選人,以及我們的合作者的候選人,都過時了,沒有競爭力。如果我們無法有效地與這些公司競爭,那麼我們可能無法將我們的候選產品商業化,也無法在市場上取得競爭地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。
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目錄表
生物技術和製藥行業的競爭可能會導致產品競爭,其他產品的營銷優勢,以及我們的收入或利潤下降。
有許多公司正在尋求開發產品和療法來治療我們目前瞄準的相同疾病。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源,而且可能更有能力開發、製造和銷售技術領先的產品。此外,許多競爭對手在承擔新藥品的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面比我們擁有更多的經驗。因此,我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA對優質產品的批准。
其他風險和不確定性包括:
• 我們有能力成功完成我們產品和服務的臨牀前和臨牀開發。
• 我們有能力為開發和商業化活動製造足夠數量的產品。
• 我們有能力獲得、維護併成功地對我們的產品和服務進行充分的專利和其他專有權利保護。
• 第三方持有的專利和其他專有權利的範圍、有效性和可執行性及其對我們產品和服務商業化能力的影響。
• 我們對我們的產品和服務將針對的市場規模和特徵的估計的準確性,包括增長預測。
• 我們的產品和服務為市場所接受。
• 我們為我們的產品和服務識別新患者的能力。
• 我們關於競爭對手和潛在競爭對手的產品和資源的信息的準確性。
• 提交給美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的內容和時間以及他們做出的決定。
• 我們的產品和服務從第三方獲得報銷的能力-派對付款人,以及此類保險的覆蓋範圍。
• 我們建立和維護戰略許可、協作和分銷安排的能力。
• 繼續為我們的合作和合資企業提供資金,如果有的話,最終會建立起來。
• 我們的業務可能會因恐怖主義活動和武裝衝突而中斷,包括我們的子公司和我們的客户、供應商、分銷商、信使、合作伙伴、被許可人和臨牀試驗地點的運營中斷。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性或及時結果不能確保後期的陽性或及時結果-階段FDA或任何其他監管機構的臨牀試驗或產品批准。臨牀前或早期臨牀結果呈陽性的候選產品通常在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管批准。
我們在進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗,招募臨牀研究人員,招募足夠數量的參與者,或者及時開始或成功完成臨牀試驗,如果有的話。任何未能執行的情況都可能推遲或終止試驗。一旦啟動第一階段人體試驗,Pre-已定義臨牀結果可能達不到。因此,如果臨牀試驗結果為陰性或不確定,可能需要進行額外的臨牀試驗,這將需要我們招致額外的成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准,我們將無法產生產品收入,也可能無法盈利。
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目錄表
與監管相關的風險
監管審批過程既昂貴又漫長,我們可能無法成功獲得所有必需的監管批准。
藥物的臨牀前開發、臨牀試驗、製造、營銷和標籤都受到美國和其他國家眾多政府當局和機構的廣泛監管。我們必須為我們的每一個候選產品獲得監管部門的批准,然後才能營銷或銷售任何產品。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國監管機構或機構對我們的任何產品的審批過程需要多長時間,也無法預測最終是否會批准任何此類審批。FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權,臨牀前試驗或臨牀研究早期階段的積極結果並不能保證在審批過程的後期階段取得成功。一般來説,產品的臨牀前和臨牀測試可能需要多年時間,需要花費大量資源,從這些測試和試驗中獲得的數據可能會受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們在監管過程中遇到重大延誤,導致成本過高,這可能會阻止我們繼續開發我們的候選產品。任何延遲獲得批准或未能獲得批准都可能對我們產品的營銷和我們創造產品收入的能力產生不利影響。與審批流程相關的風險包括:
• 我們的候選產品未能滿足監管機構對安全性、有效性和質量的要求;
• 對產品可銷售的指定用途的限制;
• 不可預見的安全問題或副作用;以及
• 政府或監管拖延以及監管要求和指南的變化。
即使我們獲得了營銷我們候選產品的監管批准,如果我們未能遵守持續的監管要求,我們也可能失去監管批准,我們的業務將受到不利影響。
即使在產品獲得初步批准後,FDA仍將繼續對其進行審查。如果我們獲得批准將任何候選產品商業化,這些藥物的製造、營銷和銷售將受到持續監管,包括遵守質量體系法規、良好的製造實踐、不良事件要求以及禁止宣傳產品用於未經批准的用途。由於我們未能遵守政府和監管要求而導致的執法行動可能會導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制性經營限制、刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動。
即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管批准,如果它們在批准後顯示出有害的副作用,我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響,我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,我們在臨牀試驗期間也只在一小部分患者身上進行了測試。如果我們的營銷申請獲得批准,更多的患者開始使用我們的產品,可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此,監管機構可能會撤銷他們的批准;我們可能被要求進行更多的臨牀試驗,更改我們產品的標籤,重新配製我們的產品或進行更改,併為我們和我們供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能不得不從市場上撤回或召回我們的產品。如果我們的產品獲得監管機構的批准,我們在市場上的聲譽受到損害,或者受到訴訟,包括集體訴訟,我們的產品潛在銷售額也可能大幅下降。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售,或者大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。
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目錄表
醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。
政府和第三方的努力-派對支付方控制或降低醫療保健成本可能會對製藥公司的業務和財務狀況產生不利影響。在美國和其他司法管轄區,已經提出了一些旨在改變醫療保健制度的立法和監管建議,我們預計這些建議將繼續存在。例如,在美國以外的一些國家,處方藥的定價受到政府的控制,我們預計在美國實施類似控制的提議將繼續下去。此類提議的擱置或批准可能會導致我們的普通股價值下降,或者限制我們籌集資金、達成合作或對我們產品的許可權的能力。
聯邦立法可能會增加降低聯邦醫療保險支付的藥品價格的壓力,這可能會對我們的收入產生不利影響。
2003年的醫療保險處方藥改進和現代化法案,或稱MMA,從2006年開始擴大了老年人和殘疾人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍。該立法使用處方、首選藥物清單和類似的機制,可以限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量,或減少某一類別藥物的報銷。最近,2010年的《患者保護和平價醫療法案》也包含了一些可能影響藥品定價的條款。
由於立法的擴大,包括最近的醫療保險立法,以及聯邦政府對藥品覆蓋範圍的擴大,我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些降低成本的舉措可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格,並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人支付者在設置自己的報銷系統時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制,並且聯邦醫療保險計劃中發生的任何報銷限制或減少都可能導致對私人支付者的支付進行類似的限制或減少。
關於藥品進口的聯邦法律或法規可能會使我們未來產品的成本更低,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。
由於政府監管和市場狀況的原因,一些藥品在其他國家的價格低於美國。已經提出了各種建議,允許從其他國家進口藥品,以提供美國現有產品的低成本替代品。此外,MMA要求衞生與公共服務部部長在某些情況下,包括當藥品的售價低於美國時,公佈從加拿大再進口藥品到美國的規定。向消費者提供安全、低成本藥品的努力的一個主要例子是由衞生與公眾服務部(HHS)和食品和藥物管理局(FDA)發佈的安全進口行動計劃,該計劃描述了HHS和FDA將採取的步驟,以允許安全進口某些原本打算用於非--美國市場。如果法律或法規被更改為允許或更容易地允許在目前不允許的情況下向美國進口藥品,這種變化可能會通過提供我們未來產品的低價替代品來對我們的業務產生不利影響。
如果不能獲得外國司法管轄區的監管和定價批准,可能會推遲或阻止我們的產品在海外商業化。
如果我們成功開發了任何產品,我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。為了做到這一點,我們必須獲得單獨的監管批准,並遵守眾多和不同的監管要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險,以及與我們將為我們的產品尋求監管批准的外國司法管轄區的特定要求相關的額外風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准,如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准,一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們和我們的合作者可能
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目錄表
不能申請監管批准,也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
我們的控股公司結構使我們的現金流依賴於我們的子公司,並可以在任何此類子公司破產或清算的情況下,使我們股東的權利從屬於我們子公司的債權人的權利。
我們公司是一家控股公司,因此,我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。這些子公司將是獨立的、不同的法律實體。因此,我們幾乎所有的現金流都將依賴於我們子公司的收益。此外,我們將依賴於我們子公司的收益分配、貸款或其他付款。任何子公司都沒有義務為我們的付款義務提供資金。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組,我們的股東將無權對其資產提起訴訟。這些子公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置這些子公司的資產中獲得全額付款,而作為股東的本公司將有權從該出售或處置中獲得任何分配。
擬議的企業合併如果完成,可能不會產生預期的好處.
不能保證業務合併將會完成,或者如果完成合並,Coeptis和Bull Horn將在合併完成後作為合併實體成功運營。即使業務合併完成,也不能保證我們、我們的股東或本公司的股東將體驗到我們期望體驗到的任何類型的利益。
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目錄表
股東大會
股東大會日期、時間和地點
股東大會將於上午10:00舉行。東部時間,10月1日 2022年26日,作為一次虛擬會議,或在該會議可能延期或推遲到的其他日期、時間和地點,審議和表決各項提議。您將能夠在特別會議期間通過在線直播出席、投票您的股票並提交問題,網址為Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.
股東大會的宗旨
在股東大會上,Bull Horn詢問其普通股持有者:
• 審議和表決歸化提案。本委託書/招股説明書隨附本公司臨時章程格式,將於公司註冊後生效。附件B;
• 審議並表決企業合併提案。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,作為附件A;
• 審議並表決2022年股權激勵計劃提案。一份《2022年公平法案》
激勵計劃作為委託書/招股説明書的附件附件E;
• 審議和表決憲章修正案的各項建議;
• 審議和表決董事選舉方案;以及
• 對股東大會提出的休會議案進行審議和表決。
牛角董事會就提案提出的建議
Bull Horn董事會一致認為,每一項提議都對Bull Horn及其股東是公平的,也是最符合其利益的。Bull Horn董事會一致建議股東:
• 投票“贊成”馴化提案;
• 投票支持企業合併提案;
• 投票支持2022年股權激勵計劃提案;
• 投票“贊成”憲章修正案的每一項建議;
• 根據董事選舉,投票支持每一位董事提名人的選舉
建議書;及
• 如果在股東大會上提交了休會提案,請投贊成票。
當您考慮Bull Horn董事會投票贊成批准該提議的建議時,您應該記住,Bull Horn的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益,或者可能與您作為股東的利益相沖突,並且可能會受到激勵,完成對股東不太有利的業務合併,而不是清算Bull Horn。這些利益包括,其中包括:
• 公牛角公司首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·卡利斯將在交易結束後被任命為公司董事會成員。作為董事的一員,卡利斯未來可能會獲得公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵;
• 除非Bull Horn完成最初的業務合併,否則Bull Horn的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額(截至6月 30,2022,牛角的高級管理人員和董事都沒有發生過任何自掏腰包費用,但此類費用可能在企業合併完成之前發生);
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目錄表
• 作為IPO的一個條件,根據內幕信函協議,保薦人擁有的1,875,000股方正股票被鎖定-向上除某些有限的例外情況外,同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份,直至(I)公牛角初始業務合併完成日期後六個月或(Ii)公牛角普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期之前--交易自Bull Horn首次業務合併後開始的一天內,以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何一種情況下,如果Bull Horn在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有Bull Horn股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產;
• 保薦人為其1,875,000股方正股票支付了總計25,000美元,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格,這類股票的總市值為1890萬美元 30, 2022;
• 保薦人支付合共2,625,000元購買2,625,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,該認股權證與首次公開招股同時完成,若未完成初步業務合併,認股權證將變得一文不值。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算,此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30, 2022;
• 保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回其創始人的任何股份;
• 關於將公牛角的終止日期從5月延長 2022年3月至11月 2022年3月3日,發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或每股剩餘流通股約0.02美元),總計至多40萬美元,存入信託賬户;
• 贊助商同意向Bull Horn提供高達50萬美元的營運資金貸款,這筆貸款只有在企業合併完成後才能償還;
• 如果Bull Horn不能在11月前完成初步業務合併 3,2022年,出售私募認股權證所得款項的一部分將包括在向公牛角公眾股東進行的清算分派中,而私募認股權證將於到期時變得一文不值,而公牛角可能無法償還保薦人就延長公牛角終止日期而借出的貸款;以及
• 如果信託賬户被清算,包括在Bull Horn無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意,如果供應商就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對Bull Horn負責,並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠,以及根據Bull Horn對Bull Horn IPO承銷商的賠償對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。
截至6月 2022年30日,贊助商及其附屬公司的風險總額為19,374,751美元,這取決於初始業務合併的完成情況,其中包括投資於證券的18,999,750美元和375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022,沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。
記錄日期;流通股;有投票權的股東
Bull Horn已將營業時間定在9月 2022年1日,作為確定有權獲得通知並出席股東大會並投票的公牛角股東的記錄日期。截至當日收市時,已發行並有權投票的普通股共有5,116,414股。每股普通股在股東大會上享有一票表決權。
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目錄表
根據內幕信函協議,贊助商擁有的1,875,000股方正股票將投票贊成所有提案。
如果您的股票或認股權證是以“街名”或保證金或類似的帳户持有,您應與您的經紀人聯繫,以確保正確計算與您實益擁有的公共認股權證相關的選票。如果您希望親自出席股東大會並親自投票,並且您的股票或認股權證是以“街頭名義”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是Bull Horn確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票或認股權證的唯一方法。
法定人數和所需票數
召開股東大會需要有足夠的法定人數。代表不少於記錄日期已發行及已發行普通股50%的Bull Horn股東親身或委派代表出席,並有權就將於股東大會上審議的建議投票,將構成股東大會的法定人數。
馴化建議、業務合併建議、2022年股權激勵計劃建議、董事選舉建議及憲章修訂建議中的每一項都相互依存,必須獲得批准,公牛角才能完成合並協議預期的業務合併。所有提議都需要在股東大會上出席並投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。如果歸化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案或《憲章修正案》提案中的任何一項未能獲得所需批准,則所有提案均不會獲得批准,企業合併將無法完成。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一份牛角股份都有權投一票。如果你是你股票的創紀錄所有者,有兩種方式可以在股東大會上投票表決你的Bull Horn股票:
您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。 如果你用代理卡投票,你的“代理人”,它的名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回委託卡,但沒有就如何投票您的股票提供説明,您的股票將按照牛角董事會的建議進行投票,包括馴化建議、企業合併建議、2022年股權激勵計劃建議、憲章修正案建議、董事選舉建議和休會建議(如果提出)。股東大會表決後收到的票數將不計算在內。
你可以親自出席股東大會並投票。 當您出席時,您將收到一張選票,您可以用它來投票。
如果您的股票或認股權證是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應與您的經紀人聯繫,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。如果您希望親自出席股東大會並親自投票,並且您的股票是以“街頭名義”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是Bull Horn確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票或認股權證的唯一方法。
棄權和中間人無投票權
棄權和無經紀人-投票雖然為確定法定人數而被視為出席,但不被視為已投的票。
牛角的發起人、董事和高級職員的所有權和投票權
發起人、公牛角的現任董事和高管總共擁有1,87.5萬股公牛角的普通股,他們已同意在股東大會上投票贊成每一項提議。
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目錄表
撤銷您的委託書;更改您的投票
如果您是您的股票的記錄所有者,並且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理:
• 您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
• 你可以在股東大會之前書面通知Bull Horn的祕書你已經撤銷了你的委託書;或者
• 如上所述,你可以出席股東大會,撤銷你的委託書,並親自投票。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
贖回權
公眾股東可以尋求讓Bull Horn贖回他們的股票,無論他們投票支持還是反對企業合併或任何其他提議,也無論他們是在記錄日期持有Bull Horn普通股還是在記錄日期之後收購這些股票。在10月或之前持有Bull Horn普通股的任何公眾股東 2022年24日(股東大會前兩(2)個工作日)有權要求贖回其股票,按當時存入信託賬户的總金額的全比例份額,減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。為説明起見,根據信託賬户中約33.3美元的資金 9月份的百萬美元 2022年27日,估計每股贖回價格約為10.26美元。只有在企業合併完成的情況下,已正式提出贖回其股份的公眾股東才有權按比例收取當時以現金形式存入該等股份的總金額的按比例部分。如業務合併未完成,贖回將被取消,而投標股份將視情況退還相關公眾股東。
尋求贖回其公開股票的Bull Horn股東必須在東部時間10月5日下午5:00之前要求贖回 2022年24日(股東大會前兩(2)個工作日):(A)向轉讓代理提交一份書面請求,要求Bull Horn贖回該持有人的公開股票以換取現金;(B)在該請求中向轉讓代理肯定地證明,如果該持有人是一致行動或作為一個“團體”(定義見第13d節)-3(C)在股東大會前,根據持有人的選擇,利用存託信託公司的DWAC系統,以實物或電子方式向轉讓代理交付其普通股。如果你以街頭名義持有股票,你將不得不與你的經紀人協調,讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。沒有按照這些程序提交給轉移代理的證書(無論是實物還是電子)將不會被兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成,這可能會導致股東退還股份的額外成本。
一旦提出任何贖回該等股份的要求,可隨時撤回,直至對企業合併進行表決。此外,如果公眾股東要求贖回這些股份,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,他或她可以簡單地要求轉讓代理返還股份(以實物或電子方式)。
只有在股東如上所述適當要求贖回並完成業務合併的情況下,公眾股東才有權獲得這些股份的現金。如果公眾股東適當地尋求贖回,並且業務合併完成,Bull Horn將贖回這些股份以換取現金,並且在業務合併之後,持有人將不再擁有這些股份。如果企業合併因任何原因未能完成,則行使贖回權的公眾股東將無權從其股票中獲得現金。在這種情況下,公牛角將立即返還公眾股東交付的任何股份。Bull Horn和Coeptis如果在緊接關閉之前和之後完成業務合併,則不會完成業務合併
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目錄表
支付Bull Horn應支付的所有交易和其他費用以及贖回款項(但不考慮Coeptis的任何資產或負債),Bull Horn沒有至少5,000,001美元的淨有形資產。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“建議2:企業合併建議-合併協議-成交條件。”
牛角普通股9月1日收盤價 2022年是10.17美元。截至6月在信託賬户中持有的基金 302022年約為每股10.18美元。在行使贖回權之前,股東應核實Bull Horn股份的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售股份可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Bull Horn無法向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售其持有的Bull Horn股票,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股份時,其證券可能沒有足夠的流動性。根據本文規定的程序適當行使贖回權的公眾股東將有權按比例獲得當時存入信託賬户的總金額的全額部分,減去支付Bull Horn税款所需的任何金額。
儘管有上述規定,公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就Bull Horn 15%或以上的公開股份尋求贖回權。因此,公眾股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限,將不會被Bull Horn贖回。
根據內幕函件協議,保薦人已放棄其所有贖回權利,並將不會對其直接或間接擁有的任何Bull Horn股份擁有贖回權利。
評價權
根據《公司法》或其他與企業合併提案或其他提案相關的條款,Bull Horn的股東沒有評估權。
如果企業合併完成,沒有投票贊成企業合併的Coeptis股東有權根據DGCL第262條獲得評估權(第262條“),只要它們符合第262條規定的條件。
本聲明並不構成向Coeptis股東正式通知與業務合併相關的評估權的可獲得性。相反,這樣的正式通知將在合併協議經Coeptis股東必要的投票通過後發出。
以下是Coeptis股東為行使和完善評估權而需要適當和及時遵守的法定程序的實質性規定的簡要摘要。然而,本摘要並不是所有適用要求的完整陳述,其全文參照第262節進行了限定,其全文附於本文件附件F。除另有説明外,第262條和本概要中提及的“股東”或“股份持有人”均指緊接企業合併生效時間之前的Coeptis股本股票的記錄持有人,即主張哪些評估權。
根據第262條,如果與擬議合併有關的合併協議將提交股東會議批准,就像這裏的情況一樣,Coeptis應在會議前不少於20天通知每一位在該會議記錄日期根據第262條可獲得評估權的股份的股東,Coeptis的任何或所有股份都有評估權,並應在該通知中包括第262條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併或合併進行表決前,向Coeptis遞交一份要求評估該等股東股份的書面要求。如果這種要求合理地告知Coeptis股東的身份,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在10天內
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目錄表
在上述合併或合併的生效日期後,尚存或合併的公司應將合併或合併的生效日期通知已遵守本款規定且未投票贊成或同意合併或合併的每一名Coeptis股東。
根據第262節,Coeptis股東如(A)在提出股票評估要求之日是Coeptis股本股票的記錄持有人,(B)在企業合併生效期間繼續持有股票,(C)既不投票贊成企業合併,也不書面同意企業合併,(D)遵守第262節的其他要求,以及(E)沒有放棄其評估權,將有權獲得特拉華州衡平法院評估其Coeptis股本股份,並收到該等股份的“公允價值”付款,不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值要素,以及法院確定的利息(如有)。
所有書面評估要求應提交給Coeptis,地址為賓夕法尼亞州韋克斯福德,郵編15090,Bradford Road 105,Suite420。未能投票贊成企業合併本身並不構成滿足第262條要求的評估書面要求。
如果Coeptis股東未能在上述規定的時間內提交書面評估要求,該股東將有權獲得合併協議中規定的其Coeptis股本股份的合併對價,但該股東將沒有對其Coeptis股本股份的評估權。
為了有效,Coeptis股東的評估要求必須由Coeptis股東或以該Coeptis股東的名義提出,並必須合理地告知本公司記錄在冊的股東的身份,以及該股東打算藉此要求對其股份進行評估。評估要求應由記錄持有人或其代表完整和正確地執行,因為該持有人的名字出現在Coeptis的記錄中。未同時持有Coeptis股本的實益所有人不得直接向本公司提出評估要求。在這種情況下,實益持有人必須讓登記車主,如經紀公司、銀行、信託或其他代名人,就該等股份提交所需的索償要求。如果Coeptis股本股份是以受託人、監護人或保管人等受信人的身份登記擁有的,則應由受信人或為受信人執行評估要求,而如果Coeptis股本股份由多於一人登記擁有,如在共同租賃或共有租賃中,則該要求應由所有聯名所有人或為所有聯名所有人籤立。授權代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以執行對記錄持有者的評估要求,條件是該代理人必須確定記錄所有人的身份,並明確披露在執行要求時,他或她是記錄所有人的代理人。
記錄所有者,如經紀人,作為他人的代名人持有Coeptis股本股票,可以對為一個或多個受益人持有的Coeptis股本股票行使他或她的評價權,而不對其他受益人行使這一權利。在這種情況下,書面要求應説明尋求評估的Coeptis股本的股份數量。在沒有明確説明股份數量的情況下,索要將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有股份。
在業務合併生效後120天內,任何符合行使評估權要求的Coeptis股東,在向本公司提出書面請求時,將有權收到一份書面聲明,列出未投票贊成通過合併協議的股份總數和已收到評估要求的股份總數,以及該等股份的持有人總數。以有表決權信託形式持有的Coeptis股本股份的實益擁有人,或由代名人代表該人持有的Coeptis股本股份的實益擁有人,可以其個人名義向本公司要求提供上一句所述的聲明。該書面陳述將在本公司收到該書面請求後10天內或在提交評估要求期限屆滿後10天內郵寄給提出請求的Coeptis股東,兩者以較遲的時間為準。
在企業合併生效後120天內,但不是在此之後,公司或任何符合第262條要求並有權獲得評估權的Coeptis股東都可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書,要求確定所有這些股東持有的Coeptis股本股票的公允價值,從而啟動評估程序。任何人如是以有表決權信託形式持有的Coeptis股本股份的實益擁有人,或由代名人代表該人持有的股份的實益擁有人,可以該人本人的名義提交上一句所述的請願書。在此之前
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目錄表
由Coeptis股東提交請願書時,必須將該請願書的副本送達作為尚存法團的公司。如果沒有提交這樣的請願書,之前要求對其股票進行評估的所有股東的評估權將喪失。如果Coeptis的股東要求評估,公司沒有義務提交這樣的請願書。因此,如果Coeptis股東未能在規定的期限內提交這種請願書,可能會使Coeptis股東先前提出的書面評估要求無效。Coeptis目前沒有提交評估申請的意圖,尋求行使評估權的Coeptis股東不應假設Coeptis將提交此類申請,或Coeptis將就此類股票的公允價值啟動任何談判。因此,希望對其股票進行評估的Coeptis股東應在第262條規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願,以完善其評估權。
如果Coeptis股東及時提交評估請願書,並將請願書副本送交本公司,則本公司有義務在收到請願書副本後20天內,向特拉華州衡平登記處提交一份經正式核實的名單,其中包含所有要求評估其股份的Coeptis股東的姓名和地址,而本公司尚未與其就其股份價值達成協議。在按照特拉華州衡平法院的要求向Coeptis股東發出通知後,特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會,以確定哪些Coeptis股東遵守了第262條並有權根據該條款享有評估權。根據特拉華州法律,特拉華州衡平法院可以要求要求對其股票進行評估並持有股票的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票,以便在上面註明評估程序的懸而未決,如果任何持有證書代表的股票的股東未能遵守這一指示,特拉華州法院可以駁回與該股東有關的訴訟程序。應公司或任何有權參與評估程序的Coeptis股東的申請,特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的Coeptis股東的最終裁決之前,酌情對評估進行審判。任何股東,其姓名出現在公司提交的經核實的名單上,並已將其股票證書提交給衡平法院的登記冊,如有需要, 可全面參與所有程序,直至最終確定該股東無權根據第262條獲得評估權。在特拉華州衡平法院裁定哪些Coeptis股東有權對其Coeptis股本股份進行評估後,評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行,包括任何專門管理評估程序的規則。通過這一程序,特拉華州衡平法院將評估Coeptis股本的股票,確定不包括完成或預期業務合併所產生的任何價值元素的股票的公允價值,以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。考慮尋求評估的股東應知道,根據DGCL第262條釐定的其Coeptis股本股份的公允價值可能高於、等於或低於該等股東若不尋求評估其Coeptis股本股份將根據合併協議獲得的代價。
在Weinberger訴UOP,Inc.案中,特拉華州最高法院指出,“在鑑定程序中應考慮使用金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”。[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示,在確定公允價值時,法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實,這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定,公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor,Inc.案中,特拉華州最高法院指出,這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“,而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中,特拉華州最高法院還表示,“可以考慮未來價值的要素,包括企業的性質,這些要素在合併之日是已知的或可以證明的,而不是投機的產物。”
除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情決定另有決定,否則從企業合併生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利計算,並在企業合併生效之日至判決支付之日之間的期間內,按不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%進行累加;但在判決進入法律程序之前的任何時間,
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本公司可向每一名有權獲得評估的Coeptis股東支付一筆現金,在這種情況下,此後只會根據(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息,除非在當時支付,否則將產生利息。在作出判決之前,本公司沒有義務支付此類自願現金付款。
評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院在其認為公平的情況下向參與評估程序的公司和Coeptis股東收取。應Coeptis股東的申請,特拉華州衡平法院可命令Coeptis股東與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支,按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取。
任何要求評估權的Coeptis股東在企業合併生效時間後,將無權出於任何目的投票表決符合該要求的股票,或接受與這些股票有關的股息支付或任何其他分配,但截至企業合併生效日期之前的記錄日期的付款除外。如果任何股東根據第262條要求評估Coeptis股本股份時,未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失該股東對該等股份的評估權利,則該等股份將被視為已於企業合併生效時轉換為根據合併協議提供的對價,並可根據其中所載的條款及條件收取不計利息的對價。
如果在企業合併生效後120天內沒有提交評估申請,或如果Coeptis股東投票贊成採納合併協議或實際上撤回了他/她或其評估要求,則該Coeptis股東的評估權將終止,根據合併協議,該Coeptis股東將有權獲得其Coeptis股本股份的代價。尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的持有人,可通過向公司提交其對企業合併的評估和驗收要求的書面撤回來撤回其評估要求,但在企業合併生效日期後60天以上作出的任何撤回嘗試均需獲得公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准,特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序,此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件,但任何未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的股東有權在企業合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求,並接受企業合併所提供的條款。
前面的討論並不是關於第262條下的評估權的法律的完整陳述,而是參考DGCL的第262條對其全文進行了限定,其全文附於本文件附件F.
所有不希望投票贊成通過合併協議和批准企業合併的Coeptis股東,以及希望根據DGCL行使評估權或希望保留其這樣做權利的Coeptis股東,應仔細審查附件F,因為不遵守其中規定的程序將導致此類權利的喪失。
考慮尋求評估的Coeptis股東應該意識到,根據第262條確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於如果他們不尋求評估其股票的合併協議他們將收到的合併對價。Coeptis股東完善了他們的評估權,而世衞組織隨後沒有有效地撤回或以其他方式失去他們的評估權,根據合併協議,將有權不受考慮。
未能嚴格遵守第262條規定的所有程序,將導致Coeptis股東失去其法定的評估權利。因此,任何希望行使評估權的Coeptis股東都應諮詢法律顧問。
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代理徵集
公牛角代表公牛角董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或親自進行。Bull Horn及其董事、高級管理人員和員工也可以通過虛擬、電話或其他電子方式親自徵集代理人。Bull Horn將承擔此次徵集的所有費用,據Bull Horn估計,總金額約為11,500美元。Bull Horn已聘請Advantage Proxy,Inc.作為代理律師,協助徵集代理。
Bull Horn將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Bull Horn將報銷他們合理的費用。
如果股東授予委託書,如果在股東大會之前撤銷委託書,它仍然可以親自投票。股東也可以通過提交稍後的-日期委託書,如標題為“-撤銷您的委託書;更改您的投票.”
家居
美國證券交易委員會通過了一項關於年報和委託書交付的規則。它允許Bull Horn在您的許可下,向兩名或更多Bull Horn股東居住的任何家庭發送一份會議通知,並在要求的範圍內,向他們似乎是同一家庭成員的任何家庭發送本委託書/招股説明書的一份副本。這一規定被稱為“居家管理”,其目的是幫助降低代理材料的打印和郵寄成本。
一些經紀公司已經建立了以“街道名稱”持有的股票的房屋所有權。如果您和您的家庭成員有多個帳户持有Bull Horn的普通股,您可能已經收到了您的經紀人的持房通知。如果您有任何疑問、需要本委託書/招股説明書的其他副本或希望撤銷您對住户的決定,請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。
誰可以回答您關於投票您的股票和公募認股權證的問題?
如果您是Bull Horn公司普通股的持有者,並對如何就您的證券進行投票或直接投票有任何問題,您可以致電Bull Horn公司的代理律師Advantage Proxy,Inc.,電話:(877)870-8565(免費);或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。
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提案1:本土化提案
建議書摘要
一般信息
Bull Horn計劃改變其註冊地,繼續離開英屬維爾京羣島,作為一家根據英屬維爾京羣島法律註冊到特拉華州的商業公司,成為根據特拉華州法律註冊的公司。這一變化將根據英屬維爾京羣島和特拉華州的適用法律作為公牛角的合法延續實施,如下所述“-實現歸化的方式和歸化的法律效力.”
歸化將通過向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知以及向特拉華州國務祕書提交公司歸化證書和註冊證書來實現。在本土化方面,Bull Horn的所有未償還證券將轉換為持續的特拉華州公司的未償還證券。在馴化方面,Bull Horn將通過臨時憲章,取代或刪除由於馴化而不再有效或不再適用的現行憲章的某些條款(但不對這些正在進行的權利進行實質性改變),並將其提交特拉華州國務祕書。下表概述了擬在現行《憲章》和《臨時憲章》之間作出的主要修改。摘要以《臨時憲章》全文為準,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件B。鼓勵所有股東閲讀臨時章程全文,以更完整地描述其條款。
現行憲章 |
臨時憲章 |
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特定於英屬維爾京羣島公司的條款 |
條例8.2:如有權就會議事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求,董事應召開股東大會。 |
不適用。 |
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第8.3條:董事召集會員大會,應向:(A)在發出通知之日以會員身份出現在公牛角股票登記冊並有權在會上投票的會員,發出不少於10天但不超過60天的書面通知;及(B)其他董事規例第10.6條在符合規例第23.7條的規定下,董事可藉董事決議案行使Bull Horn的所有權力,以招致Bull Horn或任何第三方的債務、負債或義務,以及為Bull Horn或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保,惟如上述情況在業務合併完成前發生,則Bull Horn必須首先取得貸款人放棄信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索。 |
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大寫 |
有一類沒有面值的普通股,然後有五類沒有面值的優先股。 |
• 有每股面值0.0001美元的普通股和每股面值0.0001美元的空白支票優先股。 |
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目錄表
現行憲章 |
臨時憲章 |
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第8條:不因發行同等股份而改變的權利:除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。 |
• 權利及期權:Bull Horn有權訂立及發行權利、認股權證及期權或可換股證券,使其持有人有權認購、購買或收取任何類別或系列的Bull Horn股本或本公司其他證券的股份,而該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文件予以證明。董事會在此獲明確授權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件,惟任何受此規限的股本股份所收取的代價不得低於其面值。 |
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特定於特拉華州公司的條款 |
不適用。 |
• 第8.01節會議。在任何已發行優先股系列持有人權利及適用法律規定的規限下,本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員通過的決議召開,而股東無權召開特別會議。 |
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• 第8.02節提前通知。有關董事選舉的股東提名以及股東須在公司的任何股東大會上提出的事務的預先通知,須按附例所規定的方式發出。 |
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• 第8.03節以書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動,可以通過持有批准該行動所需數量的股份的股東的書面同意來實施。 |
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目錄表
你應該注意到,臨時憲章不僅將保留公牛角普通股的現有權利,而且現行憲章的現有條款(包括本憲章第23條以及在關閉之前不能修改或受某些限制或修訂限制的其他條款)將在臨時憲章中複製或實質複製。在根據適用法律歸化生效時,Bull Horn將不再是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,並將成為並繼續作為特拉華州的公司。在這種情況下,現行憲章將被臨時憲章取代,您作為股東的權利將不再受英屬維爾京羣島法律的管轄,您將成為Bull Horn的股東,擁有特拉華州法律管轄的所有權利。
馴化的原因
Bull Horn董事會認為,在緊接業務合併完成之前實施馴化將符合Bull Horn的最佳利益。本土化的主要原因是使Bull Horn能夠避免在業務合併後Bull Horn作為外國公司在美國開展運營業務時對Bull Horn徵收的某些税收。
此外,由於Bull Horn在業務合併後將在美國境內運營,因此Bull Horn董事會認為,Bull Horn的結構也應該是在美國組建的公司。此外,Bull Horn董事會認為,特拉華州提供了一個公認的公司法機構,將促進Bull Horn的高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策,併為推進這一政策,通過了全面、現代和靈活的公司法,這些法律會定期更新和修訂,以滿足不斷變化的業務需求。因此,許多公司最初選擇特拉華州作為其註冊地,或者隨後以與Bull Horn提出的程序類似的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州鼓勵在該州成立公司的長期政策,因此該州作為公司成立州廣受歡迎,特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋,這些裁決可能會為Bull Horn的公司法律事務提供更大的可預測性。
監管審批;第三方異議
Bull Horn不需要提交任何文件或從美國或其他國家的任何反壟斷監管機構獲得任何批准或許可即可完成歸化;然而,由於歸化必須與合併同時進行,因此除非合併能夠完成,否則不會發生,這將需要以下標題為“”的部分所述的批准提案2:企業合併提案“Bull Horn必須遵守與馴化相關的適用的美國聯邦和州證券法,包括向納斯達克提交披露馴化的新聞稿等。
馴化不會違反對Bull Horn具有約束力的任何契約或協議,也不會受到任何額外的聯邦或州監管要求的約束,除非遵守實施馴化所必需的英屬維爾京羣島和特拉華州的法律。
公司註冊證書
從適用法律規定的馴化生效時間開始,臨時憲章將管轄Bull Horn股東的權利。
馴化對公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果
以下討論闡述了馴化Bull Horn股票的美國持有者(定義如下)在美國聯邦所得税方面的重大後果。以下討論還總結了(I)對美國持有者和非持有者的税收後果-U.如果企業合併完成,選擇將其Bull Horn股票贖回為現金的Bull Horn股票持有者(定義見下文)以及(Ii)
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目錄表
非-U.擁有和處置馴化的持有人。以下討論是Ellenoff Grossman&Schole LLP的觀點。本節所載資料以該守則、其立法歷史、根據該守則頒佈的最終、臨時及擬議的財政條例為依據(“《財政部條例》“)、公佈的裁決和法院判決,均與目前有效。這些當局可能會發生變化或有不同的解釋,可能會有追溯力。
為本摘要的目的,“美國持有者“指為美國聯邦所得税目的的Bull Horn股票的實益所有者:
• 美國公民個人或美國居民;
• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體);
• 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。
A “非-U.S.托架指從美國聯邦所得税的角度而言,不是美國持有者、合夥企業或其他實體的公牛角股票的實益所有人。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是,本討論僅考慮持有公牛角股票的持有者為守則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦所得税對持有者的影響,包括:
• 金融機構或金融服務實體;
• 經紀人-經銷商;
• 受商標影響的人推向市場《準則》第475條規定的會計規則;
• 税費-免税實體;
• 政府或機構或其工具;
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 某些外籍人士或前Long-Term美國居民;
• 根據與員工激勵計劃或其他補償相關的員工期權的行使而獲得Bull Horn股票的人;
• 作為跨境、建設性出售、套期保值、贖回或其他綜合交易的一部分持有牛角股票的人;
• 本位幣不是美元的人員;
• 受控制的外國公司;
• 被動型外商投資公司;
• 合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)或此類合夥企業的合夥人;
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• 需要加快確認與公牛角有關的任何毛收入項目的人員在適用的財務報表上確認此類收入所產生的股份;
• 通過投票或價值實際或建設性地擁有5%或更多Bull Horn股份的人(以下特別規定除外);或
• 發起人或其關聯公司。
本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,例如州、地方或非州的贈與税或遺產税法-U美國税法或(除本文討論外)牛角股票持有人的任何納税申報義務。此外,本討論不涉及合夥企業或其他通行證的税務處理。-直通通過此類實體持有牛角股份的實體或個人。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體)是Bull Horn股票的實益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論亦假設對Bull Horn股份作出的任何分派(或視為作出),以及持有人因出售或以其他方式處置Bull Horn股份而收取(或視為收到)的任何代價均以美元作出。此外,本討論沒有涉及公有權證在歸化過程中的税務處理問題。公共認股權證持有人應就持有、行使或處置公共認股權證對其造成的特殊税務後果諮詢其本身的税務顧問。
美國聯邦所得税對公牛角股票實益所有人的處理可能會受到本文未討論事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。我們敦促選擇行使其轉換權或選擇參與馴化的Bull Horn股票的實益所有者就因其特殊情況(包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及由此產生的其他税收後果)而導致的公司普通股的馴化以及擁有和處置對該持有者的具體税收後果諮詢其税務顧問。
美國持有者
馴化對美國牛角股票持有者的税收後果
就美國聯邦所得税而言,本地化應符合該法第368(A)節的意義上的重組。然而,由於缺乏直接影響《守則》第368(A)節的規定如何適用於沒有活躍業務和僅有投資的公司的法定轉換的指導-類型像牛角這樣的資產,這一結果也並非完全沒有懸念。因此,由於缺乏這種指導,無法預測國税局或考慮這一問題的法院是否會採取相反的立場。
如果本地化符合第368(A)條所指的重組,除非下文標題為“--PFIC考慮事項,” and “—第367條對美國公牛角股票持有者的影響公牛角股票的美國持有者將不會在根據馴化規定將其公牛角股票完全交換為公司普通股時確認損益。美國持有者在與馴化相關的Bull Horn普通股中獲得的總税基通常與其在交易中交出的Bull Horn股票的總税基相同。此外,馴化中收到的公牛角普通股的持有期一般應包括馴化中交出的公牛角普通股的持有期。
如果馴化未能符合第368(A)條規定的重組資格,美國牛角股份持有人一般將確認其牛角股份的損益,金額等於在馴化中收到的相應公司普通股的公平市值與美國持有人交出的牛角股份的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者的基礎
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美國持有者對公牛角普通股的持有期將等於該股票在馴化之日的公平市值,而美國持有者對公牛角普通股的持有期將從馴化之日的次日開始。
PFIC注意事項
即使歸化符合守則第368(A)條所指的重組,但根據守則第1291(F)條的適用範圍,根據守則的PFIC條款,對於公牛角股份的美國持有者而言,馴化仍可能是一項應税事件。
PFIC規則對馴化的影響
即使根據法典第368(A)節的規定,歸化符合美國聯邦所得税的重組要求,法典第1291(F)節要求,在法規規定的範圍內,處置PFIC股票的美國人必須確認收益,儘管法典中有任何其他規定。根據第1291(F)條,沒有任何最終的財政部條例生效。根據第1291(F)條擬議的財政部條例於1992年頒佈,一旦最後敲定,即有追溯效力。如果以目前的形式最終敲定,如果Bull Horn在美國持有人持有Bull Horn股票期間的任何時間被歸類為PFIC,這些規定將要求美國持有人就其在馴化中將Bull Horn股票交換為公司普通股的應税收益進行確認。任何此類收益將被視為在馴化當年作出的“超額分配”,並受下文“個人私募股權投資公司的定義和一般税收。“根據第1291(F)條擬議的財政部條例不應適用於投票股東(定義見下文)與其公牛角股票進行適時的QEF選舉、QEF選舉與清洗選舉或MTM選舉,因為每種選舉如下所述。
私募股權投資基金的定義和一般徵税
一個非-U符合以下條件的美國公司將成為PFIC:(A)至少-五個在一個課税年度佔其總收入的百分比(75%),包括其在其擁有或被視為擁有至少20%的任何公司的總收入中按比例所佔的份額-五個按價值計算的股份的百分比(25%)是被動收入(“總收入測試”)或(B)在應納税年度至少佔其資產的50%(50%),通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算,包括其在其擁有或被認為擁有至少20%的任何公司的資產中按比例計算的份額。-五個按價值計算,持有股份的百分比(25%)用於生產或產生被動收入(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。
根據一個“開始”-向上在例外情況下,在下列情況下,公司在有毛收入的第一個課税年度內將不是私人資本公司;(2)該公司的前身並不是私人資本公司;(2)該公司令美國國税局信納,在開業後的首兩個課税年度中的任何一個年度,該公司都不會是私人資本公司。-向上(3)該公司在這兩年中的任何一年實際上都不是PFIC。然而,考慮到所有相關的事實和情況,公牛角有一個實質性的風險,那就是沒有資格參加《削減戰略武器條約》-向上例外情況。“
如果Bull Horn被確定為包括在Bull Horn股票的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFC,並且該美國持有人沒有(A)為Bull Horn作為PFC的第一個納税年度進行及時的“合格選舉基金”(QEF)選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)Bull Horn股票,(B)QEF選舉以及“清除選舉”,或(C)推向市場(MTM)選舉,所有這些都將在下文進一步討論,對於美國持有人在出售或以其他方式處置其Bull Horn股票時確認的任何收益以及向美國持有人作出的任何“超額分配”,此類美國持有人通常將受到特殊規則的約束。超額分派一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度內就牛角股份所收到的平均年度分派的125%,或如較短,則指該美國持有人持有牛角股份的期間。
根據這些規定,美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有公牛角股票的期間按比例分配。分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人有資格成為PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額,將按普通税額徵税
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收入。分配給美國持有者其他納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税。通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
一般來説,如果Bull Horn被確定為PFIC,美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或同時進行QEF選舉和清除選舉)或MTM選舉來避免上述關於其Bull Horn股票的税收後果,所有這些都如下所述。
PFIC規則對某些美國持有者的影響
PFIC規則對持有牛角股票的美國持有人的影響將取決於美國持有人是否根據守則第1295條做出了及時和有效的選擇,將Bull Horn視為QEF。對於Bull Horn作為PIC的第一個納税年度,美國持有人持有(或被視為持有)Bull Horn股票,美國持有人做出了QEF選擇和“清除選擇”,或者如果美國持有人做出了MTM選擇,所有這些都將在下文討論。一個PFIC的美國持有者進行了及時和有效的QEF選舉、QEF選舉和清洗選舉,或者MTM選舉,在下文中稱為“選舉股東”。
美國持股人是否有能力就其持有的Bull Horn股票進行QEF選舉,其中取決於Bull Horn提供的某些信息,這些信息將使美國持有者能夠進行和維持QEF選舉。公牛角將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉,但不能保證Bull Horn將及時提供做出和維持QEF選舉所需的此類信息。
如上所述,如果公牛角股票的美國持有人沒有就該美國持有人持有(或被視為持有)公牛角股票的第一個納税年度進行及時和有效的QEF選舉,儘管如此,這些美國持有者通常仍有資格成為選舉股東,方法是及時提交美國所得税申報單(包括延期),進行QEF選舉和清洗選舉,根據守則第1291節的規則,確認如果美國持有者在“資格日”以公平市場價值出售其Bull Horn股票,它本來會確認的任何收益。資格日期是Bull Horn納税年度的第一天,在這一天,Bull Horn有資格成為該美國持有人的QEF。只有在該美國持有者在資格日持有公牛角股票的情況下,才能進行清洗選擇。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,美國持有者將按確認的收益金額增加其Bull Horn股票的調整後税基,並根據PFIC規則的目的在Bull Horn股票中有一個新的持有期。
或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行MTM選擇。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)公牛角股票的第一個課税年度選擇了有效的MTM,且公牛角被確定為PFIC,則該持有人將不受上述關於其公牛角股票的PFIC規則的約束。取而代之的是,美國持有者將每年將其Bull Horn股票在納税年度結束時的公平市值超過其Bull Horn股票的調整基礎的部分作為普通收入。美國持有者還將被允許就其調整後的Bull Horn股票在其納税年度末的公允市場價值超出其Bull Horn股票的公允市值(但僅限於之前因該標記而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損推向市場選舉)。美國持有者在其Bull Horn股票中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售Bull Horn股票或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。MTM選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克),或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下,關於Bull Horn股票的MTM選舉的可用性和税收後果。
有關優質教育基金選舉和適時優質教育基金選舉、清洗選舉的優質教育基金選舉,以及MTM選舉的規則非常複雜,除上述因素外,亦受多種因素影響。因此,美國Bull Horn股票的持有者應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解在該持有者的特殊情況下如何將PFIC規則適用於此類證券。
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第367條對美國牛角股份持有者的影響
《法典》第367條適用於某些非-認可涉及外國公司的交易,包括外國公司在《守則》第368(A)條所指的重組中的本土化。該法第367條規定對某些美國人的交易徵收所得税,否則這些交易就是税收-免費。該守則第367(B)條一般適用於在馴化之日持有公牛角股票的美國持有者。
A. 持有公牛角股票公平市值為50,000美元或以上,並持有公牛角投票權或價值超過10%的美國持有者
在馴化之日(直接、間接或建設性地)實益擁有Bull Horn總投票權或總價值10%或以上的美國股東(“10%美國股東”)必須在收益中包括“所有收益和利潤金額”(定義見財政部條例1.367(B))。-2(D)歸因於其直接擁有的Bull Horn股份。在確定美國持有人是否擁有Bull Horn總投票權或總價值的10%或更多時,將考慮美國持有人對公共認股權證的所有權。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有人是否擁有Bull Horn總投票權或總價值的10%或更多,所有美國持有人應就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。
10%的美國股東關於其公牛角股票的“所有收益和利潤金額”是指公牛角股票的淨正收益和可歸屬於其股票的利潤(根據財政部條例1.367(B)節確定)。-2),但不考慮出售或交換該等股份將獲得的任何收益。
B. 持有公牛角股票公平市值為50,000美元或更多,但持有公牛角投票權或價值不到10%的美國股東
如果美國持有人在馴化之日(直接、間接或建設性地)實益擁有公平市值為50,000美元或以上的Bull Horn股票,但擁有Bull Horn總投票權或總價值的10%以下,則將確認與馴化有關的收益(但不包括損失),除非該美國持有人選擇確認下述該持有人的“所有收益和利潤”金額。
除非該美國持有者做出如下所述的“所有收益和利潤”的選擇,否則該持有者一般必須確認在馴化過程中收到的公司普通股的收益(但不是虧損),其數額等於在馴化過程中被視為交出的美國持有者在公允市場上收到的牛角普通股的公平市值超過美國持有者調整後的税基的數額。
作為確認上一段所述任何收益的另一種選擇,此類美國持有者可以選擇在收益中包括根據守則第367(B)節可歸因於其Bull Horn股票的“所有收益和利潤金額”作為被視為股息。然而,進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規,除其他事項外,通常必須包括:
(i) 一份聲明,表明歸化是第367(B)條的交換;
(Ii) 對馴化過程的完整描述;
(Iii) 在歸化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明;
(Iv) 描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的報表;
(v) 美國持有人正在進行選擇的聲明,其中包括(A)美國持有人從Bull Horn收到的信息的副本,該信息確立和證實了與美國持有人的Bull Horn股票有關的“所有收益和利潤金額”,以及(B)美國持有人已通知Bull Horn美國持有人正在進行選擇的陳述;以及
(Vi) 某些其他資料須與美國持有人的納税申報表一起提供,或根據守則或其下的財政部條例以其他方式提供。
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此外,選舉必須由選舉的美國持有人附在該持有人及時提交的發生馴化的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,並且美國持有人必須在不遲於提交納税申報單的日期向Bull Horn發送作出選擇的通知。關於此次選舉,公牛角可酌情向每一位有資格進行此類選舉的美國持有者提供有關公牛角的收入和利潤的信息。
強烈敦促美國持有者就進行選舉的後果和與選舉有關的適當申報要求諮詢税務顧問。
C. 持有公平市值低於5萬美元的公牛角股票的美國持有者
在馴化之日實益擁有(直接、間接或建設性地)公平市值低於50,000美元的Bull Horn股票的美國持有者,不應被要求根據準則第367條確認與馴化相關的任何損益,而且一般不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤額”的任何部分。
敦促所有持有Bull Horn股票的美國股東就該法第367條對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
選擇將其持有的Bull Horn股票轉換為現金對美國股東的税收後果
本節面向選擇將其持有的Bull Horn股票轉換為現金的美國Bull Horn股票持有者,如標題為“股東大會-贖回權並須按上文題為“被動外國投資公司”或“私人投資公司”的一節所討論的“被動外國投資公司”或“PIC”規則的全部內容進行討論-馴化公牛角股東的重大美國聯邦所得税後果-美國持有者-PFIC考慮。在本討論中,“轉換美國持有者”是指將其持有的牛角股票轉換為現金的美國持有者。
除以下段落所述及上文PFIC規則所述外,若轉換後的美國持有人完全終止轉換後的美國持有人於Bull Horn的權益(考慮若干推定所有權規則),轉換後的美國持有人一般會確認資本收益或虧損,該等資本收益或虧損相當於轉換時收到的現金金額與該股東於Bull Horn股份交換的經調整基準之間的差額。美國持有者在其Bull Horn股票中調整後的税基通常將等於此類Bull Horn股票的成本。在首次公開招股中購買Bull Horn股票的美國持有人一般將在屬於該單位一部分的Bull Horn股票中擁有等於該等單位收購價分配給Bull Horn股票的部分的税基(此類分配基於Bull Horn股票和認股權證當時的相對公平市價)。這一得失將是長期的-Term股票在交易時持有期超過一年的,資本損益。由於與牛角股份相關的轉換權,這種股票的持有期可能不會被認為是在這種轉換日期之前開始的(因此有可能有這麼長的時間-Term資本收益或虧損處理可能不適用)。資本損失的扣除是有限制的。持有不同塊Bull Horn股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的Bull Horn股票)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
如果轉換時收到的現金不能完全終止轉換,美國持有者的權益仍將產生資本收益或損失,如果轉換是(I)“大大不成比例的”或(Ii)“本質上不等於股息”。在確定轉換是否與轉換美國持有者的股息基本不成比例時,轉換美國持有者不僅被視為擁有實際擁有的股份,而且在某些情況下,該轉換美國持有者不僅擁有根據期權可能獲得的股份(包括根據公共認股權證可能獲得的股份),以及由某些家族成員、某些遺產和信託擁有的股份,而轉換美國持有者是這些股票的受益人,以及某些公司和合夥企業。
一般而言,如果(I)在緊接轉換後,轉換美國持有人對公牛角已發行有表決權股份(包括所有帶有投票權的類別)的百分比所有權減至少於轉換美國持有人在緊接轉換前該等股份的百分比權益(包括推定所有權)的80%,則轉換相對於轉換美國持有人而言將是“極不相稱的”。
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(Ii)緊接轉換後,轉換美國持有人對已發行Bull Horn股份(包括有投票權及無投票權)的百分比擁有權於緊接轉換前減至少於該百分比擁有權(包括推定擁有權)的80%;及(Iii)緊接轉換後,轉換美國持有人擁有(包括推定擁有權)少於所有類別有權投票的Bull Horn股份合共投票權的50%。對於轉換的美國股東而言,轉換是否會被視為“本質上不等同於股息”,將取決於該美國股東的具體情況。然而,轉換至少必須導致轉換美國持有者對公牛角的實際或推定百分比的有意義的減少。如果股東在公司中的相對利益微乎其微,並且股東對公司沒有明顯的控制權,並考慮到其他股東贖回的影響,其百分比所有權(包括推定所有權)因贖回而減少,則該美國持有者通常應被視為其權益有意義的減少。例如,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回其Bull Horn股票對其造成的税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。
如果上述測試都不適用,並且符合上文討論的PFIC規則,則支付給轉換美國持有人的對價將在Bull Horn當前或累計收益和利潤的範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。任何超過收益和利潤的分配將降低轉換美國持有者在Bull Horn股票的基礎(但不低於零),任何剩餘的額外收益將被視為出售或以其他方式處置Bull Horn股票的變現收益。考慮行使轉換權的美國Bull Horn股票持有者應諮詢他們自己的税務顧問,根據該守則,轉換將被視為出售還是分配。
非美國持有者
擁有和處置公司普通股的非美國持有者的税收後果
關於公司普通股的分配
將現金或財產分配給非-U.S.在馴化過程中收到的公司普通股的持有者將根據美國聯邦所得税原則從Bull Horn的當前或累計收益和利潤中支付的股息構成美國聯邦所得税目的股息。如果分配超過了Bull Horn目前和累計的收益和利潤,超出的部分將首先被視為税收-免費將資本返還至非-U.S.Holder在公牛角普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,並將按下文“-公司普通股處置收益.”
支付給非股東的股息-U公司普通股的持有者一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而,與非政府組織開展貿易或業務有效相關的股息-U.S.在美國境內的持有者(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國非-U只要滿足某些認證和披露要求,則不需要繳納此類預扣税。相反,此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,其方式與非股息相同-U.S.持有者是根據《守則》定義的美國人。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
一個非-U.S.公司普通股的持有者,如希望獲得適用條約利率的利益,並避免如下所述的股息備用扣留,將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8並在偽證懲罰下證明該持有人不是守則所界定的美國人,並且有資格獲得條約福利,或(B)如果公牛角普通股是通過某些外國中介持有的,以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非-U通行證持有人-直通實體,而不是公司或個人。
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一個非-U根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的公司普通股持有人,可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠或退款,獲得任何超額預扣金額的退款。非-U.S.敦促持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
公司普通股處置收益
根據下面關於備份預扣的討論,非-U.S.公司普通股的應税處置持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
• 收益實際上與非貿易或非商業有關。-U在美國的持有者(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國非-U.S.霍爾德);
• 非人-U.s.Holder是指在產權處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間,並符合某些其他條件的個人;或
• Bull Horn是或曾經是美國聯邦所得税中的“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或非-U.S.持有人持有該等已處置證券的持有期,而一般而言,如公司普通股的股份定期在既定證券市場交易,則非-U.S.在截至處置之日或非處分日為止的較短五年期間內的任何時間,持有人直接或間接擁有該等股份超過5%(視何者適用而定)-U.S.持有人對已處置股份的持有期。為此目的,不能保證公司普通股的股票將被視為在一個成熟的證券市場上的定期交易。
個人非-U.S.Holder在上面第一個要點中描述的將根據美國聯邦所得税累進税率對出售所獲得的淨收益徵税。個人非-U.S.上述第二個要點中描述的持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税,即使該個人不被視為美國居民,也可以由美國來源的資本損失抵消,前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。如果不是-U.S.持股人如屬外國法團,則須就其淨收益按守則所界定的美國人的方式繳税,並可按其有效關連收益及利潤的30%(或適用的所得税條約所指定的較低税率)繳付分行利得税,但可予調整。
Bull Horn不認為自己是,也不希望成為美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”。不過,牛角是否或將成為“美國不動產控股公司”的決定,要到未來的課税年度才能作出決定,也不能保證牛角將來不會成為這樣的公司。
選擇將其持有的Bull Horn股票轉換為現金的非美國股東的税收後果
此部分的收件人為非-U.S.選擇將其持有的Bull Horn股票轉換為現金的Bull Horn股票的持有者,如標題為“股東大會-贖回權。出於本討論的目的,“轉換非-U.S.持有者“不是-U這樣轉換其公牛角股票的.S.Holder。
除非在本節中另有討論,否則轉換為非-U選擇將其Bull Horn股票轉換為現金的S.S.持有者通常將被視為轉換美國持有者的方式,以繳納美國聯邦所得税。請參閲下面的上面的討論-美國持有者-選擇將其公牛角股票轉換為現金的美國持有者的税收後果。”
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A轉換為非-U.S.持有者將不會因交換而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
• 此類轉換為非-U.S.持有人是指在進行贖回並符合某些其他條件的課税年度內,在美國逗留183天或以上的個人;或
• 此類轉換為非-U.S.持有者在美國境內從事貿易或業務,在交換中確認的任何收益被視為與該貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於在美國設立的此類非永久性機構-U.S.Holder),在這種情況下,轉換不-U.S.持有者通常將受到與轉換美國持有者相同的對待,而轉換非持有者-U.S.為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的持有人可能需要繳納30%的額外分支機構利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)。
關於將公牛角股票贖回為現金而被視為分配而不是出售的任何金額,被視為股息收入的轉換非-U.S.持有者一般將按30%的税率繳納美國預扣税,除非-U根據適用的所得税條約,持有者有權享受降低的預扣税率。然而,由轉換的非-U.S.持有者與該持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,此類股息可歸因於轉換非-U.S.持有者),將按上述條款中討論的方式徵税— U.S. 持有者-選擇將其公牛角股票轉換為現金的美國持有者的税收後果。“此外,由非轉換公司收到的股息-U.S.為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的持有者,實際上與持有者在美國的貿易或業務行為有關的公司,也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
轉換為非-U.S.考慮行使贖回權的Bull Horn股票持有人應諮詢他們自己的税務顧問,根據守則,他們的股票贖回將被視為出售還是分發。
信息報告和備份扣繳
公牛角必須每年向美國國税局和每個非-U.S.持有人支付給該持有人的股息數額以及就該等股息預扣的税款,無論是否需要預扣。還可以向非股東所在國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報表的副本。-U.s.Holder根據適用的所得税條約的規定居住。
一個非-U.S.持有人將因支付給該持有人的股息而受到後備扣留的規限,除非該持有人在偽證的懲罰下證明該股息並非-U.S.持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所界定的美國人),或該持有人以其他方式確立豁免。
根據情況,信息報告和備用預扣將適用於在美國境內或通過某些美國進行的公司普通股出售的收益-相關金融中介機構,除非實益所有人在偽證的懲罰下證明它不是-U.S.持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則所界定的美國人),或該擁有人以其他方式確立豁免。
根據備用扣繳規則扣繳的任何金額可被允許作為退款或貸記非-U.S.Holder的美國聯邦所得税義務,只要及時向美國國税局提供所需信息。
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目錄表
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和《行政指導意見》(通常稱為外國賬户税務遵從法” or “FATCA“)在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括公司普通股)的股息,一般按30%的比率扣繳,除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議,每年報告與某些美國人和某些非美國人擁有的機構的權益和賬户有關的信息-U美國個人完全或部分擁有並扣留某些款項的美國實體,或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有公司普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,由非投資者持有的公司普通股的股息-財務非-U在某些例外情況下不符合資格的美國實體通常將被徵收30%的扣繳費率,除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”,或(Ii)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息,這些信息將反過來提供給美國財政部。所有持有者都應就FATCA可能對他們持有的公司普通股的所有權產生的影響諮詢他們的税務顧問。
歸化的實現方式和歸化的法律效力
特拉華州法律
根據DGCL第388條,非-美聯航國家實體可通過向特拉華州州務卿提交公司歸化證書和公司註冊證書,證明《法典》第388條規定的事項,從而成為特拉華州的一家公司。歸化必須以管理非政府組織內部事務的文書或其他書面形式規定的方式予以批准-美聯航國家實體及其業務行為或適用的非--特拉華州法律和公司註冊證書必須由批准歸化所需的相同授權批准。
當一個非-美聯航國家實體已被歸化為特拉華州的公司,對於特拉華州法律的所有目的,該公司將被視為與歸化的非公司相同的實體-美聯航國家實體和歸化將構成歸化的非美國實體以特拉華州公司的形式繼續存在。當任何馴化將生效時,就特拉華州法律的所有目的而言,非-美聯航已歸化的國家實體和所有財產,不動產、個人財產和混合財產以及欠該非美國實體的所有債務,以及屬於該非美國實體的所有其他物品和訴因-美聯航國家實體,將繼續歸屬於該公司,該非-美聯航國家實體已被本地化(在非-美聯航國家實體,如果並且只要不是-美聯航國家實體繼續存在於其在緊接歸化之前存在的外國管轄區),並將是這種公司的財產(也是非公司的財產-美聯航如果且只要該非美國實體繼續存在於緊接其歸化之前所在的外國管轄區內);但債權人的所有權利和對這種非美國實體的任何財產的所有留置權-美聯航國家實體將保持不受損害,所有債務、債務和義務-美聯航已被本地化的國家實體將繼續依附於該非-美聯航國家實體已被馴化(也被馴化為非-美聯航國家實體,如果並且只要不是-美聯航國家實體繼續存在於其在緊接歸化之前存在的外國管轄區),並可對其強制執行的程度,如同所述債務、責任和義務最初是由其以這種公司的身份產生或訂立的一樣。非政府組織在財產上的權利、特權、權力和利益-美聯航國家實體的債務以及非美國實體的債務、責任和義務,將不會因本地化而被視為已轉讓給該非美國實體所向之公司。-美聯航國家實體出於任何目的已將特拉華州的法律本地化。
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目錄表
英屬維爾京羣島法
如果本地化提議獲得批准,Bull Horn將根據公司法第184條申請繼續離開英屬維爾京羣島,並取消作為英屬維爾京羣島商業公司的註冊。本次註銷後,牛角公司將不再受《公司法》的規定。除公司法另有規定外,撤銷註冊不會影響Bull Horn或任何其他人士的權利、權力、權力、職能及責任或義務。
歸化的會計處理
提出馴化完全是為了改變公牛角的合法住所。Bull Horn的資產及負債將不會因歸化而產生會計影響或賬面值變化。公牛角在馴化後立即的業務、資本、資產和負債以及財務報表將與馴化前相同。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“現議決根據《Bull Horn Holdings Corp.公司章程》第18條和《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》第184條(經修訂),Bull Horn Holdings Corp.繼續離開英屬維爾京羣島,並以繼續在特拉華州註冊為公司的方式在特拉華州註冊為公司,條件是Bull Horn Holdings Corp.在特拉華州註冊為公司,受所附的公司註冊證書管轄。附件B在本委託書/招股説明書中,根據特拉華州的法律以及組織備忘錄和章程,將被本委託書/招股説明書中提及的繼續經營的公司的公司註冊證書所取代。“
關於歸化提案的所需投票
馴化提議的批准將需要在股東大會上出席並投票的大多數Bull Horn股票的持有者在記錄日期之前投贊成票。
本地化建議以企業合併建議的批准為條件。因此,如果業務合併提案未獲批准,即使獲得Bull Horn股東的批准,歸化提案也將無效。
公牛角董事會關於馴化建議的建議
公牛角董事會一致建議股東投票支持馴化提議。
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目錄表
提案2:企業合併提案
Bull Horn正在要求其股東批准合併協議和由此考慮的交易,包括業務合併。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以獲取有關合並協議的更多詳細資料,該聲明/招股説明書附件為附件A並以引用方式併入本委託書/招股説明書。見標題為“”的小節《合併協議》“有關合並協議某些條款的更多信息和摘要,請參見下文。建議您在對此提案進行投票之前閲讀合併協議全文。
我們只有在獲得出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票持有人的批准後,才能完成業務合併。如果馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案或憲章修正案提案中的任何一項未能獲得所需的牛角股東批准,則企業合併將無法完成。
《合併協議》
本節介紹合併協議的重要條款,但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議及相關協議的全文加以保留。Bull Horn的股東和其他相關方被敦促閲讀該協議的全文,因為它是管理企業合併的主要法律文件。除本文另有規定外,本節“建議2:企業合併建議-合併協議”中使用的大寫術語在合併協議中定義。
合併協議載有雙方於合併協議日期或其他特定日期(在某些情況下包括企業合併結束之日)彼此作出的陳述、保證及契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出,並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因附帶的披露附表而作出重要修改,而該等披露附表並未公開提交,並須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險,而不是將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
合併協議和完成交易後的組織結構概述
2022年4月18日,公牛角與合併子公司和Coeptis訂立合併協議。
根據合併協議,在符合其中所載條款和條件的情況下,(I)在交易結束前(定義見下文),公牛角將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化 (the “馴化“),及(Ii)完成合並協議所擬進行的交易(”結業),合併子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis(The合併以及,連同歸化及合併協議所擬進行的其他交易,交易記錄“),而Coeptis在合併中繼續作為倖存的公司和一個-擁有公牛角的子公司(馴化後)。
在合併之前,Coeptis優先股的所有流通股將按照Coeptis組織文件中的適用比例轉換或交換其優先股股票為Coeptis普通股。優先股交易所”).
在合併中,(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有Coeptis普通股(根據特拉華州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外),但在優先證券交易所生效後,將轉換為獲得部分合並對價的權利(定義如下),(Ii)收購Coeptis股票的某些已發行和已發行認股權證
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目錄表
股票(“指明手令)將由Bull Horn承擔,並轉換為Bull Horn普通股的認股權證,股票的價格和數量根據Coeptis普通股股份轉換為合併對價(每股、一個或多個)進行公平調整假定的授權)、(Iii)Coeptis的若干未償還可換股債務(“Coeptis可轉債“)將由Bull Horn承擔,並可轉換為Bull Horn的普通股(The”假定的可轉換債務“)及(Iv)有權轉換為或收購Coeptis或其附屬公司的股本證券的任何其他已發行證券將被終止。在結束時,Bull Horn公司將更名為“Coeptis治療控股公司”。
現有組織結構
下面的圖表分別描繪了Bull Horn和Coeptis當前組織結構的簡化版本。
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目錄表
企業合併後的組織結構
下圖描述了緊隨業務合併完成後我們的組織結構的簡化版本。
合併注意事項
Coeptis證券持有人在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價的合計價值將相當於(The)合併注意事項“)(I)175,000,000美元,減去(如果是正數)(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務),扣除其在緊接交易前的現金淨額,減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易獎金金額。合併對價將支付:(A)就Coeptis股東而言,僅以新發行的Bull Horn普通股支付,每股Bull Horn普通股的估值為每股價格(贖回價格根據公牛角經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公牛角首次公開發售招股説明書的規定,根據公牛角就其初步業務合併而贖回其公眾股東的規定,贖回或轉換每股公牛角普通股股份結賬贖回“),及(B)就指明認股權證持有人而言,由Bull Horn假設該等認股權證為假定認股權證。
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目錄表
可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配,猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。
Coeptis可轉換債務連同(I)Coeptis截至合併協議日期的某些其他未償還債務(與Coeptis可轉換債務一起,截至該日期的未償債務總額約為390萬美元),以及(Ii)Coeptis獲準在合併協議簽署至完成之間產生的某些其他債務,不會影響向Coeptis證券持有人支付的合併對價(Coeptis可轉換債務和該等其他債務,“準許債項”).
申述及保證
合併協議包含Bull Horn和Coeptis各自於合併協議日期及截止日期的多項陳述及保證。許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。“實質性不良影響“合併協議中所使用的是指對任何特定個人或實體而言,已經或合理地預期對(A)該個人或實體及其附屬公司作為整體的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響,或(B)該個人或實體或其任何附屬公司及時完成合並協議或其所屬或受其約束的附屬文件所預期的交易或履行其義務的能力,在每一種情況下,均受某些慣例例外的限制。某些陳述須受合併協議或根據合併協議若干披露附表提供的資料所載的特定例外情況及限制所規限。Coeptis在2021年2月12日(即它完成與一家公共殼公司的反向合併)之前所做的某些陳述,是在其實際知情的情況下提供的,因為它與自己有關,而不是與其子公司有關。Bull Horn和Coeptis的陳述和擔保是與交易類似的交易的慣例。
沒有生存空間
合併協議中包含的雙方的陳述和保證在合併協議結束時終止,並且不繼續存在,並且對於另一方的違約沒有任何賠償權利。合併協議所載各方的契諾及協議在合併完成後失效,但須在合併完成後履行的契諾及協議除外,而該等契諾及協議將繼續有效,直至完全履行為止。
各方的契諾
雙方在合併協議中同意利用其商業上合理的努力完成交易。合併協議還載有雙方在合併協議簽署之日起至合併協議結束或終止前一段期間根據其條款(“合併協議”)訂立的若干慣例契諾過渡期“),包括:(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑;(2)在正常業務過程中各自業務的運作;(3)Coeptis提供財務報表;(4)Bull Horn和Coeptis的公開申報;(5)沒有內幕交易;(6)某些同意要求或其他事項的通知;(7)努力完成結案並獲得第三方和監管機構的批准;(8)税務事項;(9)進一步保證;(10)公開公告;(11)保密;(12)證券交易所上市要求;(13)馴化。每一方還同意在過渡期內不徵求、協助、發起、便利或明知不鼓勵任何替代競爭交易的任何提議或要約,或就替代競爭交易訂立任何協議,以便在可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方收到與替代競爭交易有關的任何提議或要約或索取信息的請求,或任何關於-公共與此類交易有關的信息,並隨時向其他人通報任何此類請求、提議或要約的狀況。雙方還商定,如果雙方在過渡期內共同真誠地決定在交易結束前合理需要融資,他們將進行合理合作,以獲得此類融資。還有一些習慣上的職位-關閉關於對董事和高級管理人員的賠償的契約;以及信託賬户收益的使用。
合併協議和交易的完成需要得到Bull Horn公司股東和Coeptis公司股東的批准。Bull Horn同意在合併協議日期後,在Coeptis的合理協助下,在切實可行的範圍內儘快編寫一份S表登記聲明,並向美國證券交易委員會提交-4(經修正後,“註冊聲明“)與根據《證券法》向Coeptis股東發行公牛角普通股的登記有關,以及
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目錄表
由於歸化而被視為向Bull Horn的證券持有人重新發行Bull Horn證券,幷包含一份委託書/招股説明書,目的是Bull Horn向Bull Horn的股東徵集委託書以批准合併協議、歸化、交易和相關事項(“公牛角股東批准“)在Bull Horn的股東特別大會上(The”牛角特別會議“),併為該等股東提供參與結束贖回的機會。Bull Horn股東的批准還將包括Bull Horn股東批准(I)採用新的股權激勵計劃(採用雙方在過渡期間同意的形式),該計劃將在交易結束後立即根據該計劃發行相當於Bull Horn已發行和流通股10%的新獎勵,以及(Ii)以各方同意的形式修訂Bull Horn的組織文件,其中包括將Bull Horn的名稱更改為“Coeptis Treateutics Holdings,Inc.”,刪除空白支票公司條款,一般採用更能反映上市公司組織文件習慣的條款。Coeptis亦於合併協議中同意於註冊聲明生效後於切實可行範圍內儘快召開股東大會,並盡其合理努力向Coeptis股東徵集贊成合併協議及交易及若干相關事宜的委託書(“Coeptis股東批准“),並採取所有其他必要或適宜的行動以確保獲得批准,包括執行表決協議(如下所述)。
雙方還同意採取一切必要的行動,以便在結束時生效,公牛角的整個董事會(郵政-關閉衝浪板“)將由七名個人組成,其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。《郵報》的兩名成員-關閉董事會將由Bull Horn在閉幕前指定的個人(至少其中一人將是獨立的董事)和其餘五名郵政成員組成-關閉董事會(其中至少三名應為獨立董事)將在交易結束前由Coeptis指定。在交易完成時或之前,公牛角將向每位董事提供慣常的董事賠償協議,賠償協議的形式和實質應為該董事合理接受。雙方還同意採取一切必要行動,以便在關閉後立即擔任Bull Horn首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前擔任Coeptis的個人相同。
成交條件
合併協議包含完成的慣例條件,包括各方的下列相互條件(除非放棄):(1)公牛角股東的批准;(2)Coeptis股東的批准;(3)任何必要的政府當局的批准和任何反壟斷到期期限的完成;(4)收到指定的第三方同意;(5)沒有法律或命令阻止交易;(6)滿足公牛角5,000,001美元的最低有形資產淨值測試;(7)任命該職位-關閉如上所述,截至收盤時,公牛角的董事會成員及高級管理人員有:(Viii)美國證券交易委員會已宣佈生效的註冊説明書;及(Ix)公牛角普通股在納斯達克資本市場上市的批准,但須受正式發行通知的規限,除非進行再流通或解決,否則訂約方不得放棄該條件。
為了繼續將其證券在納斯達克資本市場上市,該公司必須保持一定的財務、分銷、流動性和股價水平。例如,公司的股票價格通常被要求至少為每股4美元,其股東權益通常被要求至少為5美元 100萬美元,該公司將被要求至少有300名公眾持有100 股票(此類輪迴持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的證券)。牛角已申請在業務合併完成後繼續在納斯達克資本市場上市公司普通股和權證,預計業務合併完成後將達到上市標準。
此外,除非Coeptis放棄,否則Coeptis完成交易的義務必須滿足以下附加成交條件,以及Bull Horn交付的習慣證書和其他成交交付成果:(I)Bull Horn在成交之日對Bull Horn的陳述和擔保是真實和正確的,但在特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制);(Ii)Bull Horn及Merge Sub已在各重大方面履行各自的責任,並已在所有重大方面遵守根據合併協議須由彼等於完成日期或之前履行或遵守的各自契諾及協議;。(Iii)自合併協議之日起對Bull Horn並無任何重大不利影響,而該等影響仍在繼續及尚未解除。
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目錄表
除非被Bull Horn放棄,否則Bull Horn和Merge Sub完成交易的義務必須滿足以下附加成交條件,以及Coeptis交付的慣常證書和其他成交交付成果:(I)Coeptis的陳述和擔保在成交之日是真實和正確的,但在特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制);(Ii)Coeptis已在所有重要方面履行其義務,並已在所有重要方面遵守合併協議下其根據合併協議須於完成日期或之前履行或遵守的契諾及協議;。(Iii)自合併協議日期以來,Coeptis並無對Coeptis造成任何重大不利影響,而該等影響仍在繼續及尚未治癒;及。(Iv)Coeptis交付已籤立的(A)非-競爭和非--徵集Coeptis的某些主要股東基於Coeptis在交易結束時開展的業務以及在交易結束前各方同意的其他形式,在交易結束後四年的限制性期限內達成的協議,(B)鎖定-向上來自Coeptis高級管理人員、董事或Coeptis 5%股東的Coeptis股東的協議,以鎖定其合併考慮-向上在與鎖基本相同的時間內-向上Bull Horn的保薦人在Bull Horn首次公開招股時就其創辦人股份所同意的期間,以及(C)與Coeptis的某些關鍵員工的僱傭協議,自交易結束時起生效。
合併協議不包括最低現金條件。
終端
在某些慣例和有限的情況下,合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括:(I)經Bull Horn和Coeptis雙方書面同意;(Ii)Bull Horn或Coeptis在2022年11月3日之前尚未滿足或放棄任何完成交易的條件(“外部日期“);(3)如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,而該命令或其他行動已成為最終的和非最終的,則由Bull Horn或Coeptis-可上訴(Iv)如另一方的違約未予糾正,則由公牛角或Coeptis提出,而該項違反將會導致成交條件失效,且無法在收到違約通知後30天內或外部日期內予以糾正或未能糾正;。(V)如在合併協議日期後對Coeptis及其附屬公司整體造成重大不利影響,而該影響仍未治癒且仍在繼續,則由Bull Horn作出;。(Vi)如Bull Horn的股東沒有在Bull Horn舉行的特別股東大會上提供對Bull Horn股東的批准,則由Bull Horn或Coeptis;。及(Vii)如Coeptis召開股東特別會議以取得Coeptis股東批准而Coeptis股東未獲批准,則由Bull Horn或Coeptis其中一方提出。
如果合併協議終止,各方在合併協議下的所有其他義務(除與公示、保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款有關的某些義務外)將被終止,合併協議任何一方將不再對任何其他當事人承擔任何責任,但在終止前對欺詐或故意違反合併協議的責任除外。合併協議沒有規定任何終止費。
除公牛角和Coeptis將平分任何反壟斷備案費用和美國證券交易委員會註冊費及其他監管費用外,各方將各自承擔成本和支出。
信託賬户豁免
Coeptis同意,它及其附屬公司將不會對為其公眾股東持有的Bull Horn信託賬户中的任何資金或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠,並同意不向該信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配),並放棄任何權利。
管理法與仲裁
合併協議受特拉華州法律管轄,在符合所需仲裁條款的情況下,各方受位於特拉華州威爾明頓的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。除要求強制令或臨時衡平法救濟或執行仲裁裁決外,合併協議下的任何爭議都將由美國仲裁協會在特拉華州威爾明頓進行仲裁。
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目錄表
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的某項附加協議(“該協議”)的重要條款相關協議“),但並不旨在描述合併協議的所有條款或包括根據合併協議訂立的任何額外協議。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。敦促Bull Horn的股東和其他相關方閲讀該相關協議的全文。
投票協議
在簽署合併協議的同時,某些Coeptis股東已簽訂投票和支持協議(“投票協議“)與牛角和柯普提斯。根據投票協議,Coeptis股東一方同意投票贊成合併協議及相關交易,並以其他方式採取若干其他行動以支持合併協議及相關交易以及提交Coeptis股東批准的其他事項,併為Bull Horn提供代表投票表決Coeptis股票。投票協議禁止在投票協議之日和交易結束之日之間轉讓適用的Coeptis股東持有的Coeptis股票,但以下情況除外:(I)接受者也同意遵守投票協議的某些允許轉讓,以及(Ii)兩名Coeptis股東每人獲準轉讓最多300,000,000股 Coeptis普通股在收盤前的公開市場交易中的股份。
牛角公司董事、高管及其他人在企業合併中的利益
當您考慮Bull Horn董事會支持批准業務合併提議的建議時,您應記住,可以提出的論點是,Bull Horn的董事和高級管理人員在該提議中擁有不同於Bull Horn股東的利益,或與Bull Horn股東的利益不同。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
• 除非Bull Horn完成最初的業務合併,否則贊助商、Bull Horn的高級管理人員和董事將不會收到任何退出的補償自掏腰包他們發生的費用超過未存入信託賬户的可用收益的數額(截至6月 30,2022,牛角的高級管理人員和董事都沒有發生過任何自掏腰包費用);
• 作為IPO的一個條件,根據內幕信函協議,保薦人擁有的1,875,000股方正股票被鎖定-向上除某些有限的例外情況外,同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份,直至(I)公牛角初始業務合併完成日期後六個月或(Ii)公牛角普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期之前--交易自Bull Horn首次業務合併後開始的一天內,以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何一種情況下,如果Bull Horn在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有Bull Horn股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產;
• Bull Horn的保薦人擁有1,875,000股普通股,這些普通股最初是在Bull Horn首次公開募股之前收購的,總購買價為25,000美元,而Bull Horn的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在該等普通股中擁有金錢利益。根據6月份納斯達克上一次出售的每股10.08美元的價格,這類股票的總市值為1890萬美元 30,2022年。此外,保薦人共支付2,625,000元購買2,625,000份私人配售認股權證,每份認股權證的價格為1元。根據6月在納斯達克上的最後售價每權證0.038美元計算,此類私募認股權證的總市值為99,750美元 30,2022年。如果Bull Horn沒有在11月前完成業務合併或另一項初步業務合併 3,2022,並且Bull Horn因此被要求清算,這些股票將一文不值,因為創始人股票無權參與信託賬户的任何贖回或清算。鑑於Bull Horn的保薦人為普通股支付的收購價與Bull Horn首次公開募股(IPO)中出售的單位的價格存在差異,保薦人、其關聯公司以及Bull Horn的董事和高管。
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透過其於保薦人的所有權權益而擁有該等普通股的金錢權益的人士,即使本公司普通股的交易價格低於Bull Horn首次公開發售時為該等單位最初支付的價格,而公眾股東在完成業務合併後的回報率為負,他們的投資仍可賺取正回報率。此外,保薦人可能會收回其全部投資,包括其在普通股和私募認股權證的投資,即使公司普通股在收盤後的交易價格低至每股0.83美元。另請參閲“風險因素-與馴化和業務合併相關的風險-Bull Horn的一些高級管理人員和董事可能會被認為存在利益衝突,這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併,而不考慮您的利益,或者在確定Coeptis是否適合Bull Horn最初的業務合併時”;
• 保薦人已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回其創始人的任何股份;
• 關於將公牛角的終止日期從5月延長 2022年3月至11月 2022年3月3日,發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或每股剩餘流通股約0.02美元),總計至多40萬美元,存入信託賬户;
• 贊助商已同意借給Bull Horn高達50萬美元的營運資金貸款,這筆貸款只有在完成企業合併後才能償還;
• 如果Bull Horn不能在11月前完成初步業務合併 3,2022年,出售私募認股權證所得款項的一部分將包括在向公牛角公眾股東進行的清算分派中,而私募認股權證將於到期時變得一文不值,而公牛角可能無法償還保薦人就延長公牛角終止日期而借出的貸款;以及
• 如果信託賬户被清算,包括在Bull Horn無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意,如果供應商就向Bull Horn提供的服務或銷售給Bull Horn的產品或與Bull Horn討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對Bull Horn負責,並在一定程度上將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下。除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據Bull Horn對Bull Horn IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠;和
• 牛角公司首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·卡利斯預計將被提名為公司董事會成員,因此,在擬議的業務合併完成後,卡利斯先生未來將獲得公司董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
截至6月 2022年30日,贊助商及其附屬公司總共有19,374,751美元的風險,這取決於初始業務合併的完成,其中包括18,999,750美元的證券投資,375,001美元的未償還貸款。截至6月 30,2022,沒有未報銷的自掏腰包發起人或其關聯公司發生的費用。
交易所上市
牛角的單位(每個包括一個普通股和一個認股權證),普通股和認股權證(每個購買一個普通股)目前在納斯達克上交易,代碼分別是“BHSEU”,“BHSE”和“BHSEW”。在業務合併結束時,Bull Horn的單位將分為公司普通股和認股權證的組成部分,因此這些單位將不再以“BHSEU”的名義單獨交易。公牛角已申請繼續在納斯達克上市本公司普通股及認股權證,股票代碼分別為“COEP”及“COEPW”。
企業合併的背景
Bull Horn是一家空白支票公司,於2018年11月27日註冊成立,為英屬維爾京羣島商業公司,目的是進行合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易。
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目錄表
在完成IPO之前,Bull Horn或代表其的任何人均未就與Bull Horn的交易接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或其他實質性討論。
Bull Horn的發起人和管理層在風險投資和併購方面有着深厚的背景,管理團隊和Bull Horn董事會參與了從風險投資到反向併購再到為此類交易提供戰略和諮詢服務的廣泛交易。然而,這是牛角管理團隊唯一參與的SPAC,他們沒有與其他SPAC的記錄。
首次公開招股後,Bull Horn的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務和資產,利用管理團隊和Bull Horn董事會的網絡和投資和運營經驗。與Coeptis建議的業務合併條款是Bull Horn和Coeptis代表基於Bull Horn管理團隊在其顧問的支持下的勤奮努力進行的徹底談判的結果,如下所述。
自首次公開招股之日起至合併協議簽署之日止,Bull Horn評估及考慮多家潛在目標公司為可能進行業務合併交易之候選公司。Bull Horn及其顧問編制了一份高優先級潛在目標名單,並不時更新和補充此類名單。這份潛在機會清單定期與公牛角董事會分享,並由其詳細審查。在此期間,牛角和牛角的代表:
• 確定和評估超過175家潛在收購目標公司;
• 參與了-個人或與115多個潛在收購目標的代表進行電話討論;以及
• 簽署了超過75個非-披露協議(“新發展區“),並提供初始無-裝訂向大約三個潛在收購目標(Coeptis除外)的代表表示興趣。
Bull Horn根據與Bull Horn董事會在評估與Coeptis的潛在業務合併時使用的標準相同或相似的標準(如下所述)審查潛在的收購機會,其中包括(除其他標準外)潛在目標公司的運營市場及其競爭地位和在該等市場中的“記錄”、潛在目標公司的管理團隊的經驗以及收入和收益增長的潛力。
以下不是Bull Horn最初評估或探索的所有機會或舉行的討論的完整清單,但闡述了Bull Horn為與目標公司達成最終協議而進行的重要討論和步驟,這將對Bull Horn的股東有利。
與Coeptis以外的候選人的談判流程説明
在2020年11月IPO完成後,Bull Horn通過私募股權公司和其他中介機構(主要是通過Bull Horn負責人和管理層網絡)接觸了許多公司,並開始與幾家目標公司進行談判。Bull Horn進入多個NDA,以審查廣泛領域的目標公司。
Bull Horn的管理團隊和董事會審查了超過175家公司,並簽署了超過75個新開發計劃。在整個過程中,管理層考慮了目標公司的方方面面和行業,從而為股東帶來最佳的可用結果。在確定和與潛在目標公司談判的整個過程中,Bull Horn的管理團隊還評估了Bull Horn最初目標範圍之外的多家公司,他們認為這些公司可以為股東創造價值。
在2020年11月12日至2021年2月期間,Bull Horn交換了意向書草稿(“意向書“)與A公司合作,創歷史新高-配置文件體育、媒體和娛樂實體。
2021年2月12日,公牛角和A公司簽訂了一份意向書,其中包含一項互斥條款。
從2021年2月12日到2021年4月6日,公牛角和A公司進入了廣泛的勤奮和規劃期。A公司獲得了戰略增長諮詢、市場營銷和媒體資源
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目錄表
並聘請財務合作伙伴完成額外的融資。Bull Horn聘請了一名顧問幫助A公司加快市場增長。在動盪的市場期間進行了幾個月的討論後,決定A公司將保持非上市狀態,而不是完成與Bull Horn的業務合併。
在1月 2021年8月8日,公牛角與B公司簽訂了保密協議,B公司是一家擁有知識產權的娛樂媒體公司,並在體育和電影行業建立了合作伙伴關係。經過廣泛的調查和審查過程,Bull Horn聘請了一名外部顧問,對B公司的市場、機會和未來前景進行了獨立的概述。由於B公司決定保持私有,與B公司的交易最終被放棄。
從2021年5月到2021年7月,Bull Horn與C公司進行了談判,C公司在多個國家擁有多支職業運動隊的特許經營權及其相關的媒體、商業和體育場/房地產權利。在三個月的時間裏,Bull Horn努力敲定了資產組合,並將上述資產納入公共結構。然而,由於雙方無法就交易條款達成一致,與C公司的談判最終被擱置。
2021年9月9日,公牛角簽署了一份非-獨家與D公司的業務合併意向書,D公司是一家擁有多個體育資產和社交媒體資產的公司。
從2021年10月到2022年3月初,公牛角和D公司經歷了勤奮、研究和籌資的過程。然而,談判最終在2022年3月經雙方同意放棄,因為此類交易需要管道融資(與Coeptis的交易不需要融資),而且與2022年初和2021年的市場狀況相比,2022年3月的管道市場對D公司等公司不那麼有利。具體地説,與2022年早些時候和2021年的市場狀況相比,2022年3月,管道市場收緊,從傳統的股權融資大幅過渡到更具結構性的融資以及債務融資。Bull Horn和D公司測試了管道市場,但可用的融資對Bull Horn和D公司都沒有吸引力。因為D公司的現金流不是正數,預計近期不會變成正數-Term對於Bull Horn的股東來説,Bull Horn的管理團隊並不認為當時可獲得的融資會讓D公司處於成功的位置,因此這對Bull Horn的股東來説並不是一個令人信服的機會。Bull Horn最終決定將搜索重點轉向生物技術行業,當時生物技術行業更成熟,對艱難的市場狀況更具抵抗力。
用Coeptis描述談判過程
Bull Horn與Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading Institution Services LLC”)合作Jones Trading“)就業務合併向Bull Horn提供資本市場諮詢服務。從簽署合併協議到交易完成,瓊斯交易公司將提供的服務將包括但不限於,就Coeptis的投資確定、評估和聯繫潛在的合格投資者,協助準備將用於Coeptis的投資者路演的營銷材料,以及提供與交易相關的某些其他適當的和慣例的金融諮詢服務和投資銀行服務。Jones Trading除了在業務合併中擔任顧問角色外,沒有任何職位-交易與公司的承諾。在業務合併之前、期間或之後,也沒有關於保薦人、董事或高級管理人員與Jones Trading的任何僱傭協議或其他參與的協議。
2022年3月7日,Bull Horn通過Jones Trading和Bridgeway Capital Partners LLC/Bridgeway Capital Partners LLC/Entoro Securities(布里奇韋“),Coeptis的財務顧問。
在這一時刻,由於Bull Horn在其原有的目標行業中沒有發現任何目標,它將搜索範圍擴大到其他多個行業,包括Bull Horn管理團隊在整個搜索過程中積極監測的行業,如生物技術、牙科、製藥、汽車(技術、生產、電動汽車)、旅遊、交通、生活方式、時尚/服裝、食品/飲料/餐廳、技術平臺、房地產、金融科技、金融服務、電信和衞星/航天。
雖然Coeptis是生命科學行業的唯一目標,但Bull Horn的管理層認為,與Coeptis的交易將是一個比其他行業的目標更具吸引力的機會,因為Coeptis已經是一家上市公司,並且擁有一支擁有上市公司經驗的管理團隊。Bull Horn認為,與其他潛在的私營公司目標相比,Coeptis向美國證券交易委員會提交的文件將為其股東和潛在投資者提供更高水平的透明度。這些考慮,再加上Coeptis的技術和增長計劃,使Coeptis成為一個有吸引力的目標。
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目錄表
2022年3月8日,公牛角董事會致電討論終止與D公司的談判。公牛角董事會還與包括Coeptis在內的其他目標公司討論了機會。
2022年3月11日,Bull Horn和Coeptis簽訂了保密協議,允許完全訪問數據室並進行廣泛的對話。Bull Horn及其代表對Coeptis進行了廣泛的盡職調查。Bull Horn還就其對Coeptis的盡職調查聘請了以下顧問:EGS、Vantage Point和Jones Trading。
2022年3月20日,公牛角董事會召開會議,與Coeptis討論了可能的機會。
2022年3月22日,牛角公司首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·凱利斯、Coeptis首席執行官大衞·梅哈利克和瓊斯貿易公司的約翰·達戈斯蒂尼會面,討論Coeptis及其資產和未來的流水線。同日,Bull Horn向Coeptis提供了一份法律盡職調查請求清單。
2022年3月25日,Coeptis向Bull Horn和EGS提供了Coeptis虛擬數據室的訪問權限,其中包含Coeptis的某些法律材料。通過盡職調查程序,定期更新虛擬數據室,提供更多的文件。
2022年3月26日,Bull Horn向Coeptis發送了一份擬議的意向書。意向書不包括任何排他性條款,因此允許Bull Horn繼續審查其他潛在目標公司。
在2022年3月26日至2022年3月29日期間,Bull Horn和Coeptis就意向書條款通過電話和電子郵件進行了多次交談。意向書考慮了大約175美元 百萬成交價。Jones Trading研究了Coeptis及其業務,並審查了生物技術行業可比公司的估值。Jones Trading的代表隨後與Bull Horn的管理層討論了他們的發現。在這些磋商之後,Bull Horn提出了大約175美元的 意向書中的百萬買入價。在確定175美元時 在收購Coeptis時,Bull Horn還考慮了Coeptis在場外粉色市場的股票市值。公牛角被認為既是45-天(約165美元 百萬)和60-天(約183美元 百萬)從彭博社獲得平均市值,以得出其估值。
此外,Bull Horn還考慮了Coeptis管理層運營上市公司的業績、其技術、資產和未來的管道。Bull Horn還與Jones Trading的生物技術團隊以及其他行業參與者就Coeptis的技術、它所在的行業以及它相對於生物技術行業其他上市公司的地位進行了討論。
Coeptis分別與Bridgeway討論了意向書的條款,包括建議的收購價,並同意了建議的收購價。雙方隨後沒有就購買價格進行談判。
2022年3月28日,雙方及其代表舉行電話會議,審查和討論意向書草案中剩餘的未決問題。
2022年3月29日,雙方簽署了意向書,雙方各自的律師開始就合併協議進行談判。
在簽署意向書後,Bull Horn開始對Coeptis進行業務和財務盡職調查和評估,包括審查Jones Trading編制的預測、估值模型和市場可比表。
2022年3月30日,公牛角董事會召開會議,討論與Coeptis的潛在業務合併,包括勤奮、管理、Coeptis的資產組合和科研合作伙伴。
2022年4月7日,公牛角董事會召開會議,繼續討論Coeptis的財務報表、當前和未來的資產以及其市場機會。
2022年4月8日,EGS與Coeptis傳閲了一份合併協議草案。EGS還向Meister Seelig&Fein LLP傳閲了一份補充的法律盡職調查請求清單(“無國界醫生“),科普提斯的律師。
在2022年4月8日至2022年4月18日期間,Coeptis、Bull Horn和贊助商成員Metoma Capital,LLC之間進行了包括電子郵件、電話和視頻會議在內的多種通信。
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目錄表
2022年4月11日,EGS和MSF就確定和討論與合併協議草案和擬議交易有關的關鍵未決問題進行了磋商,包括但不限於附屬協議、合併對價的調整、Coeptis可轉換證券的處理、董事會組成和結構、Coeptis在合併協議簽署和完成期間的行為、特拉華州公牛角的馴化,以及納斯達克進程考慮。
2022年4月12日,調查程序繼續進行,公牛角聘請Vantage Point獲得獨立的公平意見。
2022年4月13日,無國界醫生組織傳閲了一份合併協議修訂草案。Bull Horn繼續與EGS就合併協議的條款進行談判。EGS與Bull Horn的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier就當地法律、公司治理和與擬議交易有關的其他事項進行了討論。
2022年4月14日,補充勤勉事項審查繼續進行。EGS和MSF還舉行了電話會議,目的是進一步談判合併協議草案和一般交易規劃。
2022年4月15日,合併協議及相關協議談判繼續進行。EGS發送了一份合併協議的進一步修訂草案,以及投票協議和鎖定形式的初稿-向上協議,給無國界醫生組織。
2022年4月16日,管理層向公牛角董事會發送了各種文件,包括財務數據、數據室更新和更新演示文稿。
2022年4月17日,雙方交換了合併協議修訂草案,並繼續就此進行討論。
2022年4月18日,公牛角和Coeptis之間的談判繼續進行。公牛角董事會通過視頻會議討論了業務合併事宜。在會議上,Vantage Point Advisors向董事會介紹了其公平意見的工作,並回答了董事們的問題。奧吉爾隨後向董事們建議他們作為董事的職責。EGS的代表提供了合併協議和相關協議的條款摘要。在考慮合併協議及相關協議的建議條款及向Bull Horn管理層及EGS提出問題後,Bull Horn董事會一致通過合併協議及相關協議。
2022年4月18日,雙方簽署了合併協議。
2022年4月19日,Bull Horn和Coeptis發佈新聞稿,宣佈簽署合併協議,Bull Horn提交了最新的Form 8報告-K隨着美國證券交易委員會披露合併協議的重大條款。
雙方一直並預期將繼續就業務合併的簽署及時間安排進行定期討論,並將採取行動及行使各自在合併協議下的權利,以促進業務合併的完成。
公牛角董事會批准企業合併的理由
2022年4月18日,雙方簽署了合併協議。Bull Horn董事會在評估企業合併時,諮詢了其法律顧問和獨立顧問。在就企業合併作出決定時,董事會審查了各種行業和財務數據以及Coeptis和Third提供的評價材料-派對評估。公牛角董事會還委託並收到了Vantage Point的公平意見。
鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,牛角董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行,也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。公牛角董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息,第三-派對專家/顧問以及向其提出並由其審議的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對Bull Horn進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息進行了説明-看起來因此,應參照下文討論的因素加以解讀。關於轉發的注意事項-看起來陳述.”
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目錄表
Bull Horn董事會認為,與業務合併有關的若干因素總體上支持其訂立合併協議的決定和擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素:
• Coeptis專注於下一代平臺療法的開發。Coeptis是癌症細胞治療平臺的開發商,有可能擾亂傳統治療範例並改善臨牀結果。Coeptis的產品組合以一種細胞治療技術(CD38)為特色-齒輪-NK)和體外診斷(CD38-診斷)以CD38為目標-相關癌症,Coeptis是其中之一-發展中使用VyGen-Bio,Inc.CD38-齒輪-NK是自然殺傷(NK)細胞-基於研究性治療工程,實現與抗病毒藥物的聯合治療-CD38單抗(MAbbs)。
• CD38-診斷是Pre-臨牀體外篩選工具可能會在-確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗腫瘤藥物中受益-CD38MAB療法。該診斷工具有可能簡化患者的治療和方案的有效性。
• Coeptis擁有一系列正在開發和收購的資產-風險對一種資產的依賴來執行。Coeptis將擁有多個生物製藥資產,這增加了成功的可能性,在審批和開發階段有多個潛在的收入來源。
• 管理團隊運營和發展已經上市的公司的能力,以及與各自領域的一些領先研究人員合作的能力。
• Coeptis的開發流水線、合作伙伴關係和其他資產向Bull Horn證實了Coeptis管理團隊及其運營的才華。
• 將一家上市公司作為收購目標為投資者提供了透明度和勤勉,因為Coeptis的信息已經公開。同樣,Bull Horn對Coeptis的估值並不依賴於未來的潛在收入預測,而是對Coeptis的投資組合資產的評估。
• Bull Horn董事會收到了Vantage Point的意見,認為與Coeptis的業務合併對Bull Horn是公平的。
• Bull Horn董事會在徹底審閲了Bull Horn可合理獲得的其他業務組合機會後,認為根據評估及評估其他潛在收購目標的程序,建議的業務組合代表了Bull Horn的最佳潛在業務組合及最具吸引力的機會。
• 合併協議的財務及其他條款,以及該等條款及條件均屬合理,且為Bull Horn與Coeptis公平磋商的產物。
公牛角董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
• 宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性,包括氣候變化和災害風險的潛在影響-19大流行,以及它可能對Coeptis後的收入產生的影響-關閉.
• 商業計劃可能無法實現。Coeptis可能無法執行提交給Bull Horn管理團隊和Bull Horn董事會的業務計劃的風險。
• 未實現的好處。業務合併可能不能及時或根本不能完全實現的風險,以及業務合併的潛在利益可能無法在預期的時間框架內實現或無法實現的風險。
• 監管部門的批准。開發中的Coeptis產品未能通過臨牀試驗或未獲美國食品和藥物管理局或其他適用機構批准的風險。
• 公牛角的清算。如果業務合併沒有完成,Bull Horn面臨的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Bull Horn無法在11月前實現業務合併 3,2022,並迫使Bull Horn清算和權證到期一文不值。
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目錄表
• 贖回風險。相當數量的公牛角股東可能選擇在完成業務合併之前並根據公牛角的當前章程贖回其股份,這可能會使業務合併更難或不可能完成,或使公司更需要額外的近-Term資本。
• 股東投票。Bull Horn股東可能無法提供批准企業合併所需的票數的風險。
• 審查的侷限性。公牛角董事會認為他們被提交了,並確實從Vantage Point獲得了公平的意見。該報告向Bull Horn董事會證實,從財務角度來看,Coeptis的估值和資產符合其股東的利益。
• 所需的額外資本。Coeptis將需要額外的資本來完成其治療和資產收購的開發和潛在的商業化。不能保證這些額外的資本將以Coeptis可以接受的條款提供,如果有的話。如果Coeptis無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,Coeptis可能會被迫推遲、減少或取消其計劃中的開發計劃或任何未來的商業化努力。
• 關鍵人物風險。Coeptis業務的成功高度依賴於其管理團隊的經驗和專業知識,特別是Coeptis董事長兼首席執行官David Mehalick。牛角團隊在關閉後缺乏一名或多名該等關鍵人士,以及缺乏相關經驗和專業知識,可能會損害本公司執行其發展戰略、實現其戰略目標和取得長期成功的能力。
• 成交條件。事實上,完成業務合併的條件是滿足某些不在Bull Horn控制範圍內的關閉條件。
• 打官司。訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
• 上市風險。與準備Coeptis以滿足適用的披露和納斯達克上市要求相關的挑戰。
• 獲得Coeptis少數股權的Bull Horn股東。持有Coeptis少數股權的Bull Horn股東面臨的風險。
• 費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
• 其他風險。與業務合併、Bull Horn的業務和Coeptis的業務相關的各種其他風險,在標題為“風險因素.”
除考慮上述因素外,董事會亦認為Bull Horn的部分高級管理人員及董事可能以個人身份於業務合併中擁有權益,而該等權益是Bull Horn股東利益的補充,並可能有別於Bull Horn股東的權益(見“提案2:企業合併提案--Bull Horn董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“)。經確定,由於保薦人禁售期以及某些高級管理人員和董事參與Coeptis董事會,因此利益與股東的關係更為密切。
我們的獨立董事於業務合併的談判期間,以及在作為董事會成員評估及一致批准合併協議及其中擬進行的交易(包括業務合併)時,審閲及考慮該等利益。
關於業務合併的對價,公牛角董事會考慮了Coeptis的對價。在執行合併協議之前,Coeptis的估值約為182美元 百萬美元以緊接合並協議簽署日期前一個交易日的普通股收盤價為基礎。Bull Horn與Jones Trading及其行業分析師合作,確定了大約175美元 科普提斯的百萬收購價。公牛角董事會認為,大約175美元 Coeptis的百萬收購價與其基於簽約前時間框架內收盤價的市場估值一致。公牛角董事會還依賴於Vantage Point的意見,該意見支持為Coeptis支付的對價金額。
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目錄表
董事會的結論是,它預期Bull Horn及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,Bull Horn董事會認定,合併協議和業務合併對Bull Horn及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益。
佔優勢的接洽
公牛角董事會聘請Vantage Point就業務合併向公牛角董事會提出公平意見。2022年4月18日,Vantage Point以書面形式向公牛角董事會提交了意見(The意見“),並在該日期口頭確認了該意見,即:(I)從財務角度來看,業務合併對Bull Horn是公平的,(Ii)Coeptis的公平市場價值至少等於Bull Horn信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。
Vantage Point的補償包括總計125,000美元的費用,支付如下:(I)簽署聘書時支付25,000美元;(Ii)向Bull Horn董事會提交書面意見時應支付50,000美元;及(Iii)在(A)業務合併結束日期或(B)業務合併終止日期(以較早者為準)發生時支付50,000美元。除上述費用外,Vantage Point還將報銷OUT自掏腰包費用最高可達2萬美元。Vantage Point的任何補償金額均不取決於業務合併的完成情況,也不應如上所述支付。
在選擇Vantage Point時,Bull Horn董事會考慮的因素包括:(I)Vantage Point(I)是一家獨立的商業估值公司;(Ii)是交易估值服務的領先提供商(公平意見);(Iii)其負責人擁有豐富的公平意見經驗,並曾在領先的全球投資銀行和金融諮詢公司任職,以及(Iv)擁有交易、運營和金融方面的專業知識。Bull Horn董事會獲得並考慮公平意見的原因如下:(I)確定經驗豐富的獨立估值專家是否會從財務角度判斷談判收購價格是否公平;(Ii)幫助Bull Horn董事會確保其自己關於是否接受和推薦談判合併交易的決定是合理的,並符合Bull Horn股東的最佳利益。(Iii)協助Bull Horn董事會確保其本身就是否接納及推薦磋商合併交易的決定乃經合理及徹底研究相關事實後作出,及(Iv)向Bull Horn的股東提供額外資料,以供其在決定是否投票贊成業務合併及是否贖回彼等於Bull Horn的股份時予以考慮。
“制高點”之我見
Vantage Point向Bull Horn董事會提交的意見指出,截至2022年4月18日,根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、審查的侷限性和意見中包含的資格,(I)從財務角度來看,業務合併對Bull Horn是公平的,(Ii)Coeptis的公平市場價值至少相當於Bull Horn信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。Vantage Point的意見針對的是公牛角作為一個集團的所有股東的公平性,而不是隻針對那些與贊助商或其附屬公司沒有關聯的公牛角股東。
Vantage Point的意見提供給Bull Horn董事會(以其身份),並且如該意見中所述,不提供給任何其他人,包括任何特定的股東、證券集團或證券類別、債權人或Bull Horn的其他選民,並且僅供Bull Horn董事會使用(該意見的此類陳述的限制被稱為Vantage Point的免責“)。是否強制執行免責聲明將有利於Vantage Point,並針對任何證券持有人或其他人,這一問題需要由具有管轄權的法院解決。然而,這一問題的解決不會影響公牛角董事會的權利和責任,也不會影響Vantage Point或公牛角董事會根據聯邦證券法的權利和責任。
該意見不涉及或表達任何其他觀點或意見,包括(I)業務合併的任何其他條款、方面或含義,(Ii)Bull Horn實施業務合併的基本業務決定,(Iii)繼續或實施業務合併的基本業務決定,(Iv)業務合併相對於Bull Horn可用的任何替代交易或業務戰略的優點,(V)向任何高管、董事或員工或任何類別的此等人士提供的補償金額或性質
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目錄表
企業合併中任何類別證券的持有人、債權人或Bull Horn或Coeptis的其他股東將獲得的補償,或與企業合併對價(定義見意見)相關或比較的補償,(Vi)企業合併對任何特定證券集團或類別的證券、債權人或Bull Horn的其他股東的公平性,(Vii)Coeptis或企業合併的任何其他參與者根據任何與破產有關的適用法律的償付能力、信譽或公允價值,破產或類似事項或(Viii)Coeptis的獨立公允價值或收購獨立於整體業務合併的該等實體對Bull Horn的公平性。
Advantage Point的意見僅供Bull Horn董事會在分析業務合併的過程中作為考慮的一項意見,並不打算、也不構成對Bull Horn董事會、Bull Horn董事會的任何個人成員、Bull Horn的任何證券持有人或任何其他人士就如何就與業務合併有關的任何事宜採取行動或投票的建議或建議。
Vantage Point的意見全文附在本委託書/招股説明書之後附件G並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本委託書/招股説明書中對Vantage Point意見的描述是參考該意見全文進行的,全文描述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制,以及Vantage Point在準備其意見時考慮的其他事項。雖然不是作為對Bull Horn股東的推薦,但Bull Horn董事會鼓勵Bull Horn的股東閲讀Vantage Point對Bull Horn董事會的意見全文。Vantage Point的意見是基於現有的商業、經濟、市場和其他條件提出的,並可由Vantage Point在其日期進行評估。儘管隨後的事態發展可能會影響Vantage Point的觀點,但Vantage Point沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。
在Vantage Point分析其意見的過程中,Vantage Point在該情況下認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和詢問,包括審查其意見中具體提出的進行詢問和分析的具體事項,其全文附在本委託書/招股説明書之後附件G.
在調查過程中,Vantage Point假定並依賴Bull Horn和Coeptis向Vantage Point提供的財務報表、預測、預測和其他信息的準確性和完整性。Vantage Point進一步依賴於Bull Horn管理層的保證,即他們不知道任何會使向Vantage Point提供的信息不完整或具有誤導性的事實。Vantage Point不承擔對此類信息或保證進行獨立核實的任何責任。
在得出其意見時,Vantage Point沒有對Coeptis的資產進行任何獨立評估或實物檢查。Vantage Point的分析不構成也不構成對預期財務報表的審查、審查或根據美國註冊會計師協會(美國註冊會計師協會)制定的標準進行編制。美國註冊會計師協會“)。Vantage Point沒有,也不會就相關假設的合理性或任何預期財務報表是否按照AICPA列報準則向其提交發表意見或作出任何其他形式的保證。
Vantage Point的意見進一步基於其假設,即最終簽署的合併協議與其審閲的合併協議草案沒有任何重大差異,合併協議所載的業務合併條件將得到滿足,以及業務合併將以合併協議預期的方式及時完成。Vantage Point進一步假設,其意見中列出的所有其他交易文件將在不對提供給Vantage Point並由其審閲的最新草稿進行實質性修改的情況下執行。
財務分析摘要
以下是Vantage Point執行並提交給公牛角董事會的一些分析摘要。Vantage Point使用的具體分析和方法及其説明不是也不打算代表Vantage Point的觀點,而是作為討論材料供公牛角董事會審查。Vantage Point沒有對所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重,而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。分析中對價值的估計不一定表明實際價值或對未來結果/價值的預測,這可能是有利的或不有利的。
106
目錄表
估值方法
雖然有許多單獨的估值公式和技術,但它們都可以歸類為三種標準的企業估值方法:收益、市場和成本。下一節對這三種方法進行了總結。選擇進行估值分析的方法最終取決於估值分析師對類似估值的判斷和經驗,以及可獲得的財務、運營和行業數據的數量和質量。
收益法
在收益法下,價值是指一項資產或一家企業產生的預期未來淨現金流量的現值。在多個-句號根據該模型,可歸屬於企業的淨現金流量在適當的時期被預測,然後使用適當的貼現率折現到現值。在一首歌中-句號模型、淨現金流量或正常化期間的收益被資本化,以確定現值。
市場方法
市場法是一種技術,用於通過對截至計量日期可獲得的經濟可比資產的實際交易或報價的分析來估計價值。這一過程本質上是將標的資產與最近出售或在市場上出售的類似資產進行比較和關聯的過程。可比資產的交易或發行價根據地點、年齡、銷售時間、規模和效用等特徵的不同而進行調整。可比資產的調整價格提供了標的資產的價值指示。
資產法
資產法涉及對主體的資產和負債的分析。
所採用的估值方法/方法
選擇進行估值分析的方法最終取決於估值分析師對類似估值的判斷和經驗,以及可獲得的財務、運營和行業數據的數量和質量。此外,Vantage Point考慮了所有權減少的可能性,如果Coeptis關於Vy的權利-一代人’s CD38-齒輪-NK在選擇各種倍數時,產品從50%降至25%,並指出概率被認為是很小的。請參閲標題為“有關Coeptis的信息-產品開發合作-研發-Vy-一代人Bio,Inc.關於Coeptis的所有權水平的討論。
Vantage Point對Coeptis股權的公平市場價值的估計基於以下分析:
市場方法
準則上市公司(“GPC”)方法: Vantage Point考慮了Coeptis的公開股票價格(“公共股票價格分析”),並對最初獲得風險投資資金、後來成功進行首次公開募股的生物技術公司進行了數據庫搜索(首次公開招股“)在首映時-臨牀或第一階段試驗階段。此外,Vantage Point進行並研究了可比首次公開募股(IPO)的範圍-錢估值(“首次公開募股樣本”).
準則交易法(GTM)(投資資本回報率): Vantage Point對在Pre的併購交易中收購的生物技術公司進行了數據庫搜索-臨牀或第一階段試驗階段。
未選擇方法
Vantage Point選擇不執行以下傳統估值方法:
• 貼現現金流(“DCF”)方法:Vantage Point沒有使用DCF方法。關於充分風險的不確定性-調整預期現金流和年度經營業績可能出現較大差異(即高收入增長或在銷售和營銷或研發方面的投資增加)使這一點不太可靠。此外,沒有任何預測可以延長使用這項技術所需的時間。
107
目錄表
• 成本法:Vantage Point選擇不執行成本方法是因為Vantage Point認為Coeptis的資產價值在運行中-關注基數直接關係到投資資本產生公平回報率的能力。這一因素在成本法中沒有得到充分考慮,這種方法通常在很早的時候就保留下來。-階段企業或破產估值。
市場法:準則上市公司法
Vantage Point考慮了Coeptis的公開股價。
此外,Vantage Point考慮了來自與首次公開募股相關的數據的以下兩個倍數:
• 首次公開募股步驟-向上因素:預置-首字母公開發行股權價值/最後一輪私募股權價值
• 預-首字母公開發行股權價值/投資資本
Vantage Point回顧了私人企業的數據集-支持在Pre上首次公開募股的生物技術公司-臨牀或第一階段試驗階段。Vantage Point包括2018年前的交易。
公眾股票價格分析
在其估值方法之一中,Vantage Point在其評估中審查了各種時間段 並根據Coeptis的隱含市值、截至2022年4月15日的完全稀釋後的股票數量和上市股票價格以及成交量加權平均價格(VWAP”) for the 30-, 60-, 90-, and 180-天2022年4月15日之前的時期。這種分析產生了如下所述的估計估值範圍:
GPC方法--公開股票價格 |
低 |
高 |
||||
現價 |
$ |
210,000,000 |
$ |
210,000,000 |
||
VWAP |
$ |
230,000,000 |
$ |
250,000,000 |
||
總股本價值(四捨五入) |
$ |
210,000,000 |
$ |
250,000,000 |
所選可比公司的估值基礎數據,包括參考估值信息、所選可比公司的發展階段及其相關時間的主要產品如下:
首次公開募股前資金增加數據-臨牀前和第一階段臨牀公司
目標公司 |
IPO日期 |
首次公開募股日的開發階段 |
之前--$ |
最後一名私人 |
首次公開募股(IPO) |
|||||||
AN2治療公司(NAS:ANTX) |
3/25/2022 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
212 |
$ |
255 |
0.83x |
|||||
Neuro守夜(NAS:VIGL) |
1/7/2022 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
298 |
$ |
240 |
1.24x |
|||||
Adagio Treateutics(NAS:ADGI) |
8/6/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
1,535 |
$ |
1,736 |
0.88x |
|||||
馴鹿生物科學(NAS:CRBU) |
7/23/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
603 |
$ |
380 |
1.59x |
|||||
Erasca(NAS:ERAS) |
7/16/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
1,558 |
|
不適用 |
不適用 |
|||||
JANUX治療公司(NAS:JANX) |
6/11/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
485 |
$ |
425 |
1.14x |
|||||
Biomea融合(NAS:BMEA) |
4/16/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
336 |
$ |
186 |
1.81x |
|||||
Long board PharmPharmticals(NAS:LBPH) |
3/12/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
191 |
$ |
101 |
1.89x |
|||||
NexImmune(NAS:NEXI) |
2/12/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
256 |
$ |
86 |
2.98x |
|||||
SENSEI生物治療公司(NAS:SNSE) |
2/4/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
429 |
$ |
230 |
1.86x |
|||||
銀背治療公司(NAS:SBTX) |
12/4/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
453 |
$ |
325 |
1.39x |
|||||
Olema腫瘤學(NAS:Olma) |
11/19/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
523 |
$ |
302 |
1.73x |
|||||
Aligos Treateutics(NAS:ALGS) |
10/16/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
403 |
$ |
325 |
1.24x |
|||||
前奏治療(NAS:PRLD) |
9/25/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
648 |
$ |
650 |
1.00x |
|||||
Annexon生物科學(NAS:ANNX) |
7/24/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
361 |
$ |
315 |
1.15x |
|||||
Cabaletta Bio(NAS:CABA) |
10/25/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
184 |
$ |
197 |
0.94x |
|||||
Atreca(NAS:BCEL) |
6/20/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
330 |
$ |
325 |
1.02x |
108
目錄表
目標公司 |
IPO日期 |
首次公開募股日的開發階段 |
之前--$ |
最後一名私人 |
首次公開募股(IPO) |
|||||||
Corvus PharmPharmticals(NAS:CRVS) |
3/23/2016 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
236 |
$ |
236 |
1.00x |
|||||
泰拉生物科學(NAS:泰拉) |
9/15/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
482 |
$ |
295 |
1.64x |
|||||
歐米茄治療公司(NAS:OMGA) |
7/30/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
669 |
$ |
476 |
1.40x |
|||||
Gain Treateutics(NAS:GANX) |
3/18/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
85 |
$ |
102 |
0.83x |
|||||
博爾特生物治療公司(NAS:Bolt) |
2/5/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
461 |
$ |
259 |
1.78x |
|||||
Codiak(NAS:CDAK) |
10/14/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
196 |
$ |
427 |
0.46x |
|||||
戴恩治療公司(NAS:DYN) |
9/17/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
595 |
$ |
346 |
1.72x |
|||||
Akouos(NAS:AKUS) |
6/26/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
340 |
$ |
240 |
1.41x |
|||||
科迪亞克科學公司(NAS:KOD) |
10/4/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
276 |
$ |
114 |
2.42x |
|||||
砂石傳記(NAS:GRTS) |
9/28/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
332 |
$ |
331 |
1.00x |
|||||
預防生物(NAS:PRVB) |
7/24/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
70 |
$ |
88 |
0.79x |
|||||
複製(NAS:REPL) |
7/20/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
362 |
|
不適用 |
不適用 |
首次公開募股前股權價值/投資資本數據-臨牀前公司
目標公司 |
IPO日期 |
發展階段: |
之前--$ |
資本 |
返回時間 |
|||||||
骰子分子(NAS:骰子) |
9/15/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
414 |
$ |
240 |
1.72x |
|||||
泰拉生物科學(NAS:泰拉) |
9/15/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
482 |
$ |
156 |
3.09x |
|||||
歐米茄治療公司(NAS:OMGA) |
7/30/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
669 |
$ |
244 |
2.74x |
|||||
Gain Treateutics(NAS:GANX) |
3/18/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
85 |
$ |
23 |
3.68x |
|||||
博爾特生物治療公司(NAS:Bolt) |
2/5/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
461 |
$ |
158 |
2.91x |
|||||
庫利南腫瘤學(NAS:CGEM) |
1/8/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
619 |
$ |
380 |
1.63x |
|||||
Codiak(NAS:CDAK) |
10/14/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
196 |
$ |
179 |
1.10x |
|||||
戴恩治療公司(NAS:DYN) |
9/17/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
595 |
$ |
176 |
3.39x |
|||||
ITeos治療公司(NAS:ITOS) |
7/24/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
434 |
$ |
203 |
2.14x |
|||||
Akouos(NAS:AKUS) |
6/26/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
340 |
$ |
163 |
2.09x |
|||||
Cyteir治療公司(NAS:CYT) |
6/18/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
487 |
$ |
126 |
3.87x |
|||||
Entrada治療公司(NAS:TRDA) |
11/2/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
416 |
$ |
203 |
2.05x |
|||||
石墨生物(NAS:GRPH) |
6/25/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
714 |
$ |
195 |
3.66x |
|||||
Kronos Bio(NAS:KRON) |
10/9/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
758 |
$ |
278 |
2.73x |
|||||
核價(NAS:NUVL) |
7/29/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
630 |
$ |
187 |
3.37x |
|||||
Nuvetis Pharma(NAS:NVCT) |
2/4/2022 |
臨牀前試驗 |
$ |
48 |
$ |
15 |
3.17x |
|||||
通道簡介(NAS:PASG) |
2/28/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
576 |
$ |
161 |
3.57x |
|||||
PMV Pharma(NAS:PMVP) |
9/25/2020 |
臨牀前試驗 |
$ |
562 |
$ |
241 |
2.34x |
|||||
PYXIS腫瘤學(NAS:PYXS) |
10/8/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
356 |
$ |
174 |
2.04x |
|||||
Rubius Treateutics(NAS:RUBY) |
7/18/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
1,538 |
$ |
246 |
6.25x |
|||||
Tenaya治療公司(NAS:TNYA) |
7/30/2021 |
臨牀前試驗 |
$ |
410 |
$ |
248 |
1.65x |
|||||
科迪亞克科學公司(NAS:KOD) |
10/4/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
276 |
$ |
93 |
2.96x |
|||||
砂石傳記(NAS:GRTS) |
9/28/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
332 |
$ |
226 |
1.47x |
|||||
預防生物(NAS:PRVB) |
7/24/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
70 |
$ |
28 |
2.46x |
|||||
複製(NAS:REPL) |
7/20/2018 |
臨牀前試驗 |
$ |
362 |
$ |
87 |
4.16x |
109
目錄表
首次公開募股前股權價值/投資資本數據-第一階段臨牀公司
目標公司 |
IPO日期 |
發展階段: |
之前--$ |
資本 |
返回時間 |
|||||||
AN2治療公司(NAS:ANTX) |
3/25/2022 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
212 |
$ |
92 |
2.31x |
|||||
Neuro守夜(NAS:VIGL) |
1/7/2022 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
298 |
$ |
140 |
2.13x |
|||||
ImMix Biophma(NAS:IMMX) |
12/16/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
17 |
$ |
1 |
22.51x |
|||||
Adagio Treateutics(NAS:ADGI) |
8/6/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
1,535 |
$ |
466 |
3.30x |
|||||
IN8BIO(NAS:INAB) |
7/30/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
148 |
$ |
35 |
4.21x |
|||||
馴鹿生物科學(NAS:CRBU) |
7/23/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
603 |
$ |
156 |
3.87x |
|||||
Erasca(NAS:ERAS) |
7/16/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
1,558 |
$ |
420 |
3.71x |
|||||
Aerovate Treatetics(NAS:AVTE) |
6/30/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
202 |
$ |
82 |
2.48x |
|||||
JANUX治療公司(NAS:JANX) |
6/11/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
485 |
$ |
201 |
2.41x |
|||||
Biomea融合(NAS:BMEA) |
4/16/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
336 |
$ |
56 |
6.00x |
|||||
Long board PharmPharmticals(NAS:LBPH) |
3/12/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
191 |
$ |
56 |
3.40x |
|||||
NexImmune(NAS:NEXI) |
2/12/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
256 |
$ |
43 |
5.99x |
|||||
SENSEI生物治療公司(NAS:SNSE) |
2/4/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
429 |
$ |
93 |
4.59x |
|||||
銀背治療公司(NAS:SBTX) |
12/4/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
453 |
$ |
232 |
1.95x |
|||||
金納特生物醫藥(NAS:KNTE) |
12/3/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
591 |
$ |
195 |
3.04x |
|||||
Olema腫瘤學(NAS:Olma) |
11/19/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
523 |
$ |
151 |
3.45x |
|||||
霧角治療公司(NAS:FHTX) |
10/23/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
451 |
$ |
189 |
2.39x |
|||||
Aligos Treateutics(NAS:ALGS) |
10/16/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
403 |
$ |
225 |
1.79x |
|||||
前奏治療(NAS:PRLD) |
9/25/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
648 |
$ |
145 |
4.47x |
|||||
Inhibrx(NAS:INBX) |
8/19/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
504 |
$ |
55 |
9.24x |
|||||
Annexon生物科學(NAS:ANNX) |
7/24/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
361 |
$ |
254 |
1.42x |
|||||
Fusion PharmPharmticals(NAS:FUSN) |
6/26/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
496 |
$ |
171 |
2.90x |
|||||
Cabaletta Bio(NAS:CABA) |
10/25/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
184 |
$ |
88 |
2.09x |
|||||
政府間全球機制生物科學(NAS:IGMS) |
9/18/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
287 |
$ |
120 |
2.40x |
|||||
Hillstream BioPharma(NAS:HILS) |
1/12/2022 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
30 |
|
不適用 |
不適用 |
|||||
Kiroic(NAS:KRBP) |
10/16/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
73 |
$ |
20 |
3.72x |
|||||
盛行治療學 |
6/20/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
453 |
$ |
129 |
3.51x |
|||||
資源TORBio |
1/26/2018 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
323 |
$ |
65 |
4.97x |
|||||
Scope us BioPharma(NAS:SCPS) |
12/16/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
77 |
$ |
10 |
7.91x |
|||||
Verve Treateutics(NAS:VERV) |
6/17/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
609 |
$ |
216 |
2.83x |
|||||
狼人療法(NAS:Howl) |
4/30/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
321 |
$ |
128 |
2.50x |
|||||
希利奧治療公司(NAS:XLO) |
10/22/2021 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
309 |
$ |
246 |
1.26x |
|||||
Zentaris製藥公司(NAS:ZNTL) |
4/3/2020 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
456 |
$ |
85 |
5.36x |
|||||
Atreca(NAS:BCEL) |
6/20/2019 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
330 |
$ |
223 |
1.48x |
|||||
Corvus PharmPharmticals(NAS:CRVS) |
3/23/2016 |
臨牀試驗--第1階段 |
$ |
236 |
$ |
109 |
2.17x |
由於缺乏必要的私人公司(之前),SPAC業務組合未包括在內-首字母公開募股)在SPAC業務合併過程中提供的信息,而不是傳統的首次公開募股過程中提供的更多信息。
首次公開發行(IPO)預籌資金增持多重方式
在它的另一種估值方法中,Vantage Point基於POST估計價值-錢Coeptis最近幾輪融資所隱含的估值及其應用-向上多個射程。這種分析產生了如下所述的估計估值範圍:
融資前首次公開募股增持倍數 |
低 |
高 |
||||
首次公開募股前/上榜估值-Coeptis Treeutics |
$ |
160,000,000 |
$ |
160,000,000 |
||
乘數:提高貨幣前公共價值的因素 |
|
1.10x |
|
1.30x |
||
總股本價值(四捨五入) |
$ |
180,000,000 |
$ |
210,000,000 |
110
目錄表
市場數據
彙總統計信息 |
前$首字母 |
最後一名私人 |
首次公開募股 |
|||||
最低: |
$ |
70 |
$ |
86 |
0.46x |
|||
下(第一)四分位數: |
$ |
246 |
$ |
214 |
1.00x |
|||
中位數: |
$ |
340 |
$ |
295 |
1.24x |
|||
平均數: |
$ |
407 |
$ |
333 |
1.38x |
|||
上(第三)四分位數: |
$ |
483 |
$ |
338 |
1.73x |
|||
最大值: |
$ |
1,535 |
$ |
1,736 |
2.98x |
來源:PitchBook Data,Inc.;PitchBook分析師尚未審查數據。
Vantage Point在準則上市公司法(PRE)中使用的公司-錢步驟-向上多重分析)包括下列內容:
1. AN2治療公司(納斯達克:ANTX)
2. 神經元守夜(納斯達克:VIGL)
3. 阿達喬治療公司(納斯達克:ADGI)
4. 馴鹿生物科學(納斯達克:CRBU)
5. JANUX治療公司(納斯達克:JANX)
6. Biomea Fusion(納斯達克:BMEA)
7. 長板製藥(Long Board PharmPharmticals)(納斯達克:LBPH)
8. 奈克斯免疫(納斯達克:nexi)
9. SENSEI BioTreateutics(納斯達克:SNSE)
10. 銀背治療公司(納斯達克:SBTX)
11. 奧萊馬腫瘤學(納斯達克:奧瑪)
12. ALIGOS Treateutics(納斯達克:ALGS)
13. 前奏治療(納斯達克:PRLD)
14. 安妮斯頓生物科學公司(納斯達克:ANNX)
15. 卡巴萊塔生物(納斯達克:CABA)
16. 阿特雷卡(納斯達克:BCEL)
17. 烏鴉製藥(納斯達克:CRVS)
18. 泰拉生物科學公司(納斯達克:泰拉)
19. 歐米茄治療公司(納斯達克:OMGA)
20. Gain Treateutics(納斯達克:GANX)
21. 博爾特生物療法(納斯達克:博爾特)
22. 科迪亞克(納斯達克:CDAK)
111
目錄表
23. 戴恩治療公司(納斯達克:DYN)
24. 阿庫斯(納斯達克:阿庫斯)
25. 科迪亞克科學公司(納斯達克代碼:KOD)
26. 砂石傳記(納斯達克:GRTS)
27. 預防生物(納斯達克:PRVB)
首次公開發行前股權價值/投資資本
在它的另一種估值方法中,Vantage Point基於一種乘以總預估值的方法進行估值-IPO按投資資本倍數範圍投資的資本。這種分析產生了如下所述的估計估值範圍:
GPC方法-首次公開募股前/投資資本 |
低 |
高 |
||||
總投資募集資金-Coeptis Treateutics |
$ |
40,067,000 |
$ |
40,067,000 |
||
乘數:貨幣前權益價值/投資資本 |
|
2.75x |
|
3.75x |
||
總權益價值 |
$ |
110,000,000 |
$ |
150,000,000 |
市場數據
前$首字母 |
資本 |
返回時間 |
||||||
最低: |
$ |
17 |
$ |
1 |
1.10x |
|||
下(第一)四分位數: |
$ |
282 |
$ |
88 |
2.13x |
|||
中位數: |
$ |
414 |
$ |
158 |
2.91x |
|||
平均數: |
$ |
444 |
$ |
158 |
3.53x |
|||
上(第三)四分位數: |
$ |
543 |
$ |
219 |
3.71x |
|||
最大值: |
$ |
1,558 |
$ |
466 |
22.51x |
來源:PitchBook Data,Inc.;PitchBook分析師尚未審查數據。
Vantage Point在PRE中使用的公司-首字母公募股權價值/投資資本法包括下列方法:
1. AN2治療公司(納斯達克:ANTX)
2. 神經元守夜(納斯達克:VIGL)
3. ImMix Biophma(納斯達克:immx)
4. 阿達喬治療公司(納斯達克:ADGI)
5. IN8Bio(納斯達克:INAB)
6. 馴鹿生物科學(納斯達克:CRBU)
7. 埃拉斯卡(納斯達克:時代)
8. Aerovate Treatetics(納斯達克:AVTE)
9. JANUX治療公司(納斯達克:JANX)
10. Biomea Fusion(納斯達克:BMEA)
11. 長板製藥(Long Board PharmPharmticals)(納斯達克:LBPH)
12. 奈克斯免疫(納斯達克:nexi)
112
目錄表
13. SENSEI BioTreateutics(納斯達克:SNSE)
14. 銀背治療公司(納斯達克:SBTX)
15. 金納生物醫藥(納斯達克:KNTE)
16. 奧萊馬腫瘤學(納斯達克:奧瑪)
17. 霧角治療公司(納斯達克:FHTX)
18. ALIGOS Treateutics(納斯達克:ALGS)
19. 前奏治療(納斯達克:PRLD)
20. Inhibrx(納斯達克:INBX)
21. 安妮斯頓生物科學公司(納斯達克:ANNX)
22. 融合製藥(納斯達克:富士康)
23. 卡巴萊塔生物(納斯達克:CABA)
24. 政府間全球機制生物科學(納斯達克:IGMS)
25. 基羅米奇(納斯達克:KRBP)
26. 盛行治療學
27. 資源TORBio
28. 斯科普斯生物製藥公司(納斯達克:SCPS)
29. Verve Treateutics(納斯達克:VERV)
30. 狼人療法(納斯達克:咆哮)
31. 喜力治療(納斯達克:XLO)
32. 天達製藥(納斯達克:ZNTL)
33. 阿特雷卡(納斯達克:BCEL)
34. 烏鴉製藥(納斯達克:CRVS)
35. 骰子分子(納斯達克:骰子)
36. 泰拉生物科學公司(納斯達克:泰拉)
37. 歐米茄治療公司(納斯達克:OMGA)
38. Gain Treateutics(納斯達克:GANX)
39. 博爾特生物療法(納斯達克:博爾特)
40. 庫利南腫瘤學(納斯達克:CGEM)
41. 科迪亞克(納斯達克:CDAK)
42. 戴恩治療公司(納斯達克:DYN)
43. ITeos Treateutics(納斯達克:ITOS)
44. 阿庫斯(納斯達克:阿庫斯)
45. 賽替爾治療公司(納斯達克:CYT)
46. 恩特拉達治療公司(納斯達克:TRDA)
47. 石墨生物(納斯達克:GRPH)
113
目錄表
48. 克羅諾斯生物(納斯達克代碼:KRON)
49. 新價(納斯達克:NUVL)
50. 紐維蒂斯製藥公司(納斯達克:NVCT)
51. 傳記(納斯達克:PASG)
52. PMV Pharma(納斯達克:PMVP)
53. 皮克斯腫瘤學(納斯達克:PYXS)
54. Rubius Treateutics(納斯達克:RUBY)
55. 田納亞治療公司(納斯達克代碼:TNYA)
56. 科迪亞克科學公司(納斯達克代碼:KOD)
57. 砂石傳記(納斯達克:GRTS)
58. 預防生物(納斯達克:PRVB)
59. 複製(納斯達克:REPL)
上市公司指引-首次公開招股樣本
基於首次公開發行(IPO)抽樣方法,其中Vantage Point檢驗了可比首次公開募股(IPO)-錢估值,Vantage Point假設-錢首次公開募股(IPO)價值2億至2.5億美元 基於在各種數據集中觀察到的市場範圍。
指導性交易方法(投資資本回報率)
Vantage Point尋找私人企業-支持生物技術公司在Pre-臨牀以及在併購交易中收購的第一階段臨牀階段。Vantage Point包括2017年前的交易。然後,Vantage Point根據Coeptis的總投資資本乘以投資資本倍數範圍來估計價值。這種分析產生了如下所述的估計估值範圍:
交易方式-併購金額/投資資本 |
低 |
高 |
||||||
總投資募集資金-Coeptis Treateutics |
$ |
40,000,000 |
|
$ |
40,000,000 |
|
||
乘數:併購價值/投資資本 |
|
4.00x |
|
|
5.00x |
|
||
企業總價值 |
$ |
160,000,000 |
|
$ |
200,000,000 |
|
||
減去:預計淨債務 |
$ |
(7,900,000 |
) |
$ |
(7,900,000 |
) |
||
總權益價值 |
$ |
150,000,000 |
|
$ |
190,000,000 |
|
市場數據
併購價值 |
資本 |
併購重組 |
||||||
最低: |
$ |
87 |
$ |
0 |
0.58x |
|||
下(第一)四分位數: |
$ |
178 |
$ |
18 |
2.95x |
|||
中位數: |
$ |
419 |
$ |
87 |
3.83x |
|||
|
|
|||||||
上(第三)四分位數: |
$ |
759 |
$ |
148 |
6.68x |
|||
最大值: |
$ |
1,702 |
$ |
258 |
18.51x |
來源:PitchBook Data,Inc.;PitchBook分析師尚未審查數據。
Vantage Point在指導交易方法(投資資本回報率)中使用的公司包括以下公司:
1. 信使治療學
2. Novellus治療公司
114
目錄表
3. 指導治療學
4. 米特布里奇
5. 特立獨行的治療公司
6. IFM Tre
7. 賈斯珀治療公司(JSPR:JSPR)
8. 資源TORBio
9. 盛行治療學
10. 真北治療公司
11. Kiadis Pharma N.V.
公平性分析摘要
作為確定業務合併對Bull Horn是否公平的一部分,Vantage Point考慮了上文所述的估值指標,作為其從財務角度確定業務合併對Bull Horn公平的一部分。以下圖表描述了這些方法相對於1.75億美元的情況:
此外,Vantage Point還考慮了截至Vantage Point發表意見之日,Coeptis的公平市場價值是否至少等於Bull Horn信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。截至Vantage Point發表意見之日,信託賬户餘額約為7,580萬美元,其中80%約為6,060萬美元,低於所有估值指標的最低水平。
在#年#月發佈Vantage Point的意見之後 2022年4月18日,持有4,258,586股公開股份的股東行使贖回權利,與4月18日舉行的牛角股東特別大會有關 2022年26日,剩餘約32.7美元 在贖回後立即在信託賬户中存入100萬美元。這一事件發生在Vantage Point的意見發佈之後,因此Vantage Point沒有考慮它。值得注意的是,32.7美元中的80% 百萬美元約為2620萬美元 100萬美元,也低於所有估值指標的最低水平。
牛角板的確定
除了考慮上述因素外,Bull Horn董事會還考慮到,Bull Horn的一些高級管理人員和董事可能作為個人在業務合併中擁有權益,這是對Bull Horn股東利益的補充,可能不同於Bull Horn的股東利益(見建議2:企業合併
115
目錄表
建議-牛角公司董事、高級管理人員和其他人在企業合併中的利益“)。我們的獨立董事於企業合併的談判過程中,以及在評估及一致批准合併協議及擬進行的交易的過程中,審閲及考慮該等權益。
經考慮其所掌握的所有資料及向其提出的所有意見及其他意見,包括就上文所述的各種正面及負面因素而言,Bull Horn董事會認為,Bull Horn訂立合併協議及完成其內擬進行的交易,包括業務合併,對Bull Horn及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。
終止與Statera的戰略協議並不影響Bull Horn董事會對業務合併應支付對價的看法、支持Coeptis支付對價金額的Vantage Point意見,以及Bull Horn董事會認為合併協議和業務合併是可取的、對Bull Horn及其股東公平且最符合Bull Horn及其股東利益的結論。
80%的測試滿意度
根據納斯達克上市規則,公牛角收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少等於執行關於公牛角初始業務合併的最終協議時信託賬户內資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)(該要求,即80%測試“)。截至簽署合併協議之日,信託賬户的資金餘額約為7,580萬美元,其中80%約為6,060萬美元。基於Pre-錢通過Vantage Point對Coeptis的估值,公牛角董事會確定滿足了這一要求。公牛角董事會決定在企業合併中支付的對價,這一金額是在武裝談判中達成的-長度,對Bull Horn及其股東公平並符合其最佳利益,並適當反映Coeptis的價值。在做出這一決定時,Bull Horn董事會的結論是,這種估值在一定程度上是基於定性因素,如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能,以及量化因素,如其未來收入和利潤增長的潛力。Bull Horn董事會認為,其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論,認為收購Coeptis符合這一要求。
企業合併的税收處理
Coeptis和Bull Horn打算將這一業務合併定義為該準則第368(A)節所指的“重組”。Coeptis和Bull Horn各自將盡其合理的最大努力使業務合併符合,並同意不允許或不允許或導致Coeptis或Bull Horn的任何關聯公司或任何子公司採取任何可以合理預期的行動,阻止或阻礙業務合併符合本準則第368(A)節所指的“重組”。
企業合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下是適用於Coeptis普通股美國持有者(定義見下文)的企業合併的重大美國聯邦所得税後果的説明,這些持有者將Coeptis普通股的股票交換為企業合併中的Bull Horn普通股,並將其股票作為資本資產持有。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果,這些後果可能與特定的美國持有者的特定情況有關。本討論不涉及適用於特定美國持有者的特殊税收規則,例如:證券或外匯交易商;銀行;保險公司;金融機構;共同基金;房地產投資信託基金;受監管的投資公司;税收-免税組織;通行證-直通合夥企業、S公司、出於聯邦所得税目的而被忽視的實體和有限責任公司(以及其中的投資者);不是美國股東的個人;受守則替代最低税額條款約束的股東;作為對衝、清洗銷售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人;由於股票總收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認這一項目的人;擁有美元以外的功能貨幣的人;選擇應用商標的證券交易員推向市場會計方法;持有根據守則第1202節可能構成“合格小企業股票”的Coeptis普通股的人或
116
目錄表
為守則第1244節的目的而被視為“第1244節股票”的人;在受守則第1045節的收益展期條款規限的交易中取得其股票的人;根據行使期權或以其他方式作為補償或通過徵税而取得其股票的人-合格退休計劃或通過行使認股權證或可轉換票據下的轉換權;以及某些外籍人士或前公民或長期-Term美國的居民。受本段所述特別税務規則約束的Coeptis股東被敦促就業務合併對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有Coeptis普通股,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。合夥企業的合夥人或其他通行證-直通持有Coeptis普通股的實體應就企業合併的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論不涉及Coeptis股東根據任何州、地方或外國税法或美國聯邦遺產或贈與、聯邦醫療保險淨投資收入或該守則的替代最低税額條款所產生的税收後果。它也沒有討論在企業合併之前、同時或之後發生的交易的税務後果(無論該等交易是否與企業合併相關進行),包括但不限於在企業合併預期中進行的本地化或行使股票期權或認股權證。美國國税局(IRS)沒有也不會要求就企業合併做出任何裁決,Coeptis的股東應該意識到,IRS可能會採取與本討論中提出的立場相反的法院可以維持的立場。
本討論基於《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的現行和擬議的美國財政部條例以及現行的行政裁決和法院裁決,所有這些規定自本條例生效之日起生效,所有這些規定可能會有不同的解釋或更改。任何可能具有追溯力的變化都可能改變Coeptis股東的税收後果,如本摘要所述。
關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交,Ellenoff Grossman&Schole LLP將發表如下意見:提案2:企業合併--企業合併的實質性美國聯邦所得税後果構成了Ellenoff Grossman&Schole LLP的觀點。在發表意見時,大律師假設本委託書/招股章程及合併協議所載有關業務合併的陳述及事實在各方面均屬真實及準確,且業務合併將根據本委託書/招股章程及合併協議完成。律師的意見亦假設Bull Horn、Coeptis和Merge Sub在提供給律師的税務代表函件中就事實事項作出的某些陳述和契諾的真實性和準確性。此外,律師的税務意見以發表意見之日起生效的法律為依據,並假設在該日期與業務合併之日之間,適用法律不會改變。如果這些假設中的任何一個是不準確的,合併的税收後果可能與本委託書/招股説明書中描述的不同。
“美國持有者”的定義
在本討論中,“美國持有者”是Coeptis普通股的實益所有者,也就是美國聯邦所得税的目的:
• 是美國公民或居民的個人;
• 以美國聯邦所得税為目的,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或任何其他被視為公司的實體;
• 如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)獲得授權或有權控制此類信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,根據適用的美國財政部法規,該信託將被視為美國人;或其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。
117
目錄表
企業合併中美方股東Coeptis的處理
根據本委託書/招股説明書中所述的限制和假設,該業務合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。因此,Coeptis股東一般不會在將Coeptis股票交換為公司普通股時確認損益,除非收到的現金代替了下文所述的公司普通股的零碎股份。在合併中以現金代替公司普通股零碎股份的美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其數額等於收到的現金金額而不是零碎股份與美國持有者可分配給該零碎股份的税基之間的差額。Coeptis股東通常將在他們在業務合併中收到的公司普通股中獲得與他們在為此交換的Coeptis股票中的税基相同的税基,減去可分配給收到現金的零碎股票的任何税基的金額。Coeptis股東在企業合併中收到的公司普通股的持有期,將包括作為交換而交出的Coeptis股票的持有期。
我們沒有尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述,其決定可能會得到法院的支持。任何此類決定都可能使美國持有者承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。如果企業合併不被視為守則第368(A)條所指的“重組”,則Coeptis股票的每個美國持有者通常將被視為在全額應税交易中交換Coeptis股票,以換取公司普通股。Coeptis股東在這種交換中確認的資本收益或損失一般等於Coeptis股東在企業合併中交出的Coeptis股票的調整後納税基礎與公司普通股的公平市場價值之間的差額。任何確認的資本收益或資本損失都將是長期的。-Term如果美國持有者持有Coeptis股票超過一年,資本收益或資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
為了上述討論的目的,在不同時間或以不同價格收購Coeptis股票的Coeptis股東應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下應該如何確定收益或虧損。
Coeptis股票的持有者應根據他們的個人情況以及在州、地方和非合併下對他們的影響,就企業合併對美國聯邦所得税的後果諮詢他們的税務顧問-U美國税法和其他聯邦税法。
信息報告
由於企業合併旨在進行守則第368(A)節所指的“重組”,因此每個在企業合併中獲得公司普通股的美國持有者都必須保留與企業合併有關的永久記錄,並將這些記錄提供給任何授權的美國國税局官員和員工。此類記錄應具體包括關於所有轉讓財產的金額、基礎和公平市場價值的信息,以及作為這種“重組”的一部分而承擔或消滅的任何債務的相關事實。此外,在緊接企業合併前擁有Coeptis總流通股至少1%(投票或價值)的美國持有人,必須在完成企業合併的年度的納税申報單上附上一份包含財務條例1.368節所列信息的報表-3(B)。該聲明必須包括美國持有人在企業合併中交出的Coeptis股票中的納税依據、該股票的公平市場價值、企業合併的日期以及Coeptis和Bull Horn各自的名稱和僱主識別號。敦促美國持有者與他們的税務顧問協商,以遵守這些規則。
上述摘要僅屬一般性質,並不打算也不應被解釋為對任何特定Coeptis股東的法律、商業或税務建議。本摘要沒有考慮到您的特定情況,也沒有涉及您可能特定的後果。因此,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解業務合併對您的特殊影響。預期會計處理
118
目錄表
企業合併將在財務會計準則委員會的會計準則彙編805、企業合併或ASC 805的範圍內作為企業合併進行會計處理。根據ASC 805,Coeptis已被確定為會計收購者。根據ASC 805,企業合併中的收購實體(Coeptis)以收購日期的估計公允價值確認100%收購的資產和承擔的負債,無論擁有的百分比是多少。收購價格超過收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的任何部分計入商譽。如果收購的淨資產(包括其他可識別資產)的公允價值超過收購價格,則確認廉價收購收益。如果公允價值能夠在計量期間確定,從或有事項中獲得的資產和承擔的負債也必須按公允價值確認。被收購企業的經營業績自收購之日起計入損益表。採辦-相關成本,包括轉換和重組費用,在發生時計入費用。
監管事項
合併協議預期的企業合併和交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准,(I)除在英屬維爾京羣島和特拉華州完成本地化所必需的備案外,(Ii)根據規則14a要求的企業合併和徵集材料的備案-12交易所法案和(Iii)《高鐵法案》所要求的文件。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現議決,Bull Horn簽訂的協議和合並計劃於2022年4月18日生效(經不時修訂或補充,合併協議)由Bull Horn、Merge Sub和Coeptis之間完成合並協議預期的交易,包括根據合併協議發佈合併代價,以及Bull Horn履行其在合併協議下的義務,應在所有方面得到批准、批准、採納和確認。
關於企業合併提案的所需投票
企業合併提議的批准將需要出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者的贊成票。如果歸化建議、企業合併建議、2022年股權激勵計劃建議、董事選舉建議和憲章修正案建議中的任何一項未能獲得所需股東的批准,則企業合併將無法完成。
發起人已同意根據內幕信函協議投票表決其擁有的任何普通股,支持企業合併。截至記錄日期,該等股東實益擁有5,116,414股普通股,不包括因行使認股權證而可發行的股份。截至本公告日期,保薦人和公牛角的董事和高級管理人員尚未購買任何額外的普通股。
牛角董事會對企業合併方案的推薦
公牛角董事會一致建議,公牛角股東投票支持該業務合併提議的批准。
119
目錄表
提案3:2022年股權激勵計劃提案
一般信息
Bull Horn股票的持有者被要求批准Coeptis Treateutics Holdings,Inc.2022年股權激勵計劃,簡稱“2022年股權激勵計劃“公牛角董事會打算通過2022年股權激勵計劃,但需得到公牛角股票持有人的批准。如果獲得批准,2022年股權激勵計劃將於交易結束時生效,並將在交易結束後供公司使用。就2022年股權激勵計劃而言,如果Coeptis的權益(在交易結束前)和公司的權益(在交易結束後)相同,則“公司“將會被使用。
Bull Horn董事會認為,如果公司要成功地吸引和留住可能的最佳候選人擔任公司內部重要的職責職位,就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。Bull Horn董事會預計,2022年股權激勵計劃將成為吸引、留住和獎勵對公司成功至關重要的高素質員工以及為這些個人提供激勵以促進公司成功的重要因素。
2022年股權激勵計劃需要得到Bull Horn股東的批准,以便:(I)遵守要求股東批准股權薪酬計劃的納斯達克規則,以及(Ii)允許向符合條件的員工授予符合條件的“激勵性股票期權”(“ISO“)根據守則第422條。
如果2022年股權激勵計劃獲得牛角股份持有人的批准,2022年股權激勵計劃將自業務合併結束之日起生效。如果牛角股份持有人或Coeptis普通股持有人不批准這一提議,2022年股權激勵計劃將不會生效。Bull Horn股票持有人批准2022年股權激勵計劃將允許公司在業務合併結束後授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵,獎勵水平由其董事會和/或薪酬委員會確定。2022年股權激勵計劃還將允許公司利用廣泛的股權激勵和績效現金激勵,以確保和留住員工、董事和顧問的服務,並提供長期的-Term在企業合併結束後,使其員工、董事和顧問的利益與其股東的利益保持一致的激勵措施。
2022年股權激勵計劃摘要
以下是2022年股權激勵計劃的主要特點摘要。本摘要並不是對《2022年股權激勵計劃》所有條款的完整描述,而是通過參考《2022年股權激勵計劃》全文加以保留,該計劃的副本附在本委託書/招股説明書中,如下所示附件E.
資格和管理. 根據2022年股權激勵計劃,Coeptis及其子公司的員工、顧問和董事可能有資格獲得獎勵。關閉後,公司預計將有大約5名員工,5名非-員工董事和其他可能有資格根據2022年股權激勵計劃獲得獎勵的個人服務提供商。
獎項. 《2022年股權激勵計劃》規定授予《國税法》第422條所指的ISO。代碼)授予僱員,包括任何母公司或附屬公司的僱員,以及授予非法定股票期權(“國家體育組織)、股票增值權(非典)、限制性股票獎、限制性股票單位(RSU“)獎勵、表現獎和其他形式的獎勵給員工、董事和顧問,包括我們關聯公司的員工和顧問。
授權股份. 最初,在2022年股權激勵計劃生效後,根據該計劃可以發行的Coeptis普通股的最大數量將不超過緊隨交易結束後發行的公司普通股的12%。
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根據本計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全部行使,或以現金而非股票支付的股票不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票,以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格,或履行預扣税款義務,不會減少我們計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的普通股的任何股份被吾等沒收或購回或收購,(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有或條件,(Ii)未能滿足獎勵的行使、行使或購買價格,或(Iii)與獎勵相關的預扣税款義務,則被沒收或回購或滿足重新收購的股票將恢復並再次可根據該計劃進行發行。以前發行的任何股票,如為履行預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新獲得,將再次可根據該計劃進行發行。
計劃管理. 本公司董事會或(如獲董事會授權)董事會薪酬委員會(“委員會”)將有權管理該計劃,除非及直至董事會將該計劃的部分或全部管理工作委託給董事會的另一個或多個委員會。委員會可授權我們的一名或多名高級職員(I)指定僱員(高級職員除外)接受指定的股票獎勵,以及(Ii)決定適用於該等股票獎勵的股份數目。委員會將有權在本計劃明文規定的限制範圍內,不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人中的哪些人將獲獎;(2)每個獲獎的時間和方式;(3)將頒發的獎項的類型或組合;(4)每個獲獎的規定(不必完全相同),包括允許某人根據獲獎獲得普通股發行或其他付款的時間;(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量;(6)適用於獲獎的公平市價。委員會亦將獲授權解釋及解釋計劃及根據計劃授予的獎勵、更正計劃中的任何不足或遺漏以使計劃或獎勵完全生效、解決有關計劃及獎勵的所有爭議、加快首次行使獎勵的時間或獎勵授予的時間、禁止為行政方便而行使任何選擇權、特別行政區或可行使的獎勵、批准計劃下的獎勵協議形式,以及行使委員會認為促進本公司最佳利益所需或合宜的權力及行為。
股票期權. ISO和NSO是根據股票期權協議以委員會核準的形式授予的。委員會根據《計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日我們普通股的公平市場價值的100%。根據計劃授予的期權,按委員會確定的股票期權協議中規定的利率計算。
委員會決定根據該計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或委員會批准的吾等與接受方之間的其他書面協議另有規定,否則,如果期權持有人與吾等或吾等任何關聯公司的服務關係因除殘疾、死亡或本計劃定義的原因以外的任何原因而終止,期權持有人一般可在停止服務後三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由委員會決定,可包括:(1)現金、支票、銀行匯票或匯票;(2)經紀人-協助無現金行使,(Iii)認購權持有人先前擁有的本公司普通股股份的投標,(Iv)認購權的淨行使(如屬NSO)或(V)董事會批准的其他法律代價。
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目錄表
除非委員會另有規定,期權或股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經委員會或正式授權的官員批准,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。
對國際標準化組織的税收限制. 根據我們的所有股票計劃,獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額,在授予時確定,不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人如於授出授權日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票,則不得授予ISO,除非(I)購股權行權價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%,以及(Ii)ISO的有效期不超過授出日期起計五年。
限制性股票單位獎. 限制性股票單位獎勵是根據限制性股票單位獎勵協議以委員會核準的形式授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予,這可能是我們的董事會可以接受的,也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、交付股票、委員會認為適當的現金和股票的組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價方式解決。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或委員會批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定,否則一旦參與者的連續服務因任何原因結束,尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
限制性股票獎. 限制性股票獎勵是根據限制性股票獎勵協議以委員會核準的形式授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。
股票增值權. 股票增值權是根據股票增值權協議以委員會核準的形式授予的。委員會決定股票增值權的執行價格,一般不能低於授予之日我們普通股公平市值的100%。根據該計劃授予的股票增值權按照委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。
委員會決定根據該計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止,參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,則這一期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的一段時間內死亡,參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權,在殘疾情況下為12個月,在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下,股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
表演獎. 該計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是,股票或現金只有在達到一定的業績後才會發行或支付-已建立指定績效期間的績效目標。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
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業績目標可以基於董事會或委員會選定的任何業績衡量標準。績效目標可能基於公司-寬度一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績或業績,可以是一個或多個可比公司的業績,也可以是一個或多個相關指數的業績。
其他股票獎勵. 委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
非員工董事薪酬限額. 授予或支付給任何非政府組織的所有補償的總和-員工董事關於任何日曆年,包括我們授予該非-員工董事的總價值不超過200,000美元;但新任命或當選的非政府組織的第一年這一數額將增加到400,000美元-員工董事們。
資本結構的變化. 如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,我們將對(I)根據該計劃為發行預留的股份類別和最高數量、(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數量、(Iii)行使ISO時可能發行的股份類別和數量以及所有已發行股票獎勵的類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如適用)進行適當調整。
企業交易. 除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定,或者除非委員會在授予時另有明確規定,否則以下條款適用於本計劃下的公司交易(如本計劃中所定義)的股票獎勵。
如發生公司交易,本計劃下任何尚未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,而吾等就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓予繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的授予(以及可行使性,如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定),如果在公司交易生效時間或之前不行使(如果適用),此類股票獎勵將終止,吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用),將會終止,但吾等就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,即使公司交易仍可繼續行使。
如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止,董事會可全權酌情規定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的普通股持有人應支付的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如適用)的金額的付款。此外,公司交易的最終協議中的任何代管、扣留、賺取或類似條款均可適用於此類付款,適用範圍和方式與適用於普通股持有人的相同。
圖則修訂或終止. 我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃,前提是這樣的行動不會在沒有參與者書面同意的情況下實質性地損害任何參與者的現有權利。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會採納我們的計劃之日起十週年之後,不得授予任何ISO。在本計劃暫停期間或終止後,不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
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2022年股權激勵計劃對美國聯邦所得税的重大影響摘要
以下是2022年股權激勵計劃下期權授予和其他獎勵的主要聯邦所得税後果摘要。建議根據2022年股權激勵計劃授予的其他權利和獎勵的期權持有人和接受者在行使期權或股票增值權或處置因行使期權或股票增值權或在授予限制性股票獎勵或限制性股票單位後或在授予非限制性股票獎勵時收到的任何股票之前,諮詢其個人税務顧問。此外,以下摘要基於對現行《法典》、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析,所有這些都可能發生變化,不涉及州、地方或其他税法。
非法定股票期權。 一般而言,在批准NSO時不徵收任何税項。在行使時,參與者將確認相當於行使股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於公司或其附屬公司,則該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於股票期權行使之日的公平市場價值,參與者對這些股票的資本利得持有期將從這些股票轉讓給參與者的次日開始。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,本公司一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税項扣除。
激勵股票期權。 2022年股權激勵計劃規定授予股票期權,這些股票期權的目的是符合準則第422節所定義的“激勵性股票期權”。根據該守則,參加者在獲授予或行使ISO時,一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票,自股票期權被授予之日起兩年以上,以及股票期權被行使之日起一年以上,這被稱為所需持有期,則出售或其他應税處置的股份變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差異將是很大的-Term資本收益或虧損。然而,如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份,這被稱為取消資格處置,參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入,相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是,如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值,參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使日股票的公允市場價值,超出的部分將是短期的。-Term或長時間-Term資本利得,取決於股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税額而言,在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額,一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而,如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置,則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時,因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。在規定的持有期後,本公司不得就授予或行使ISO或處置因行使ISO而獲得的股份扣税。然而,若股份被取消資格處置,本公司一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税項扣除,但須符合合理性要求、守則第162(M)條下的扣除限額,且前提是僱員將該金額計入收入中,或本公司及時滿足其關於該金額的報告要求。
限制性股票獎。 一般來説,限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而,如果股票在收到時受到構成極大沒收風險的限制(例如,如果僱員被要求工作一段時間才有權轉讓或出售股票),則在構成極大沒收風險的限制失效之前,接受者一般不會確認收入,屆時接受者將確認相當於股票在任何時候歸屬時的公平市場價值的超額(如果有的話)的普通收入。
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收貨人為換取股票而支付的金額。但是,接受者可以在授予之日後30天內向國税局提交一份選擇,以確認截至授予之日的普通收入,該普通收入等於授予獎勵之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額。在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時,接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在收到股票時或當構成重大沒收風險的限制失效時確認的任何普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,本公司一般將有權獲得相等於受限股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。
限制性股票單位獎。 一般來説,限制性股票單位獎的獲得者一般在股票交付時確認的普通收入等於(I)收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額或(Ii)支付給參與者的現金金額的超額(如果有的話)。接受者在隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股份時,確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票交付時確認的任何普通收入,參與者對這些股票的資本利得持有期將從這些股票轉讓給參與者的第二天開始。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,本公司一般將有權獲得相當於受限制股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。
股票增值權。 一般來説,股票增值權的接受者將確認相當於行使增值權時收到的股票或現金的公平市場價值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,本公司一般將有權獲得相等於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和2022年股權激勵計劃下公司的影響的摘要。它並不聲稱是完整的,也沒有討論參與者死亡的税收後果,也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律條款。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為普通決議,全面批准和通過2022年股權激勵計劃。”
關於2022年股權激勵計劃提案的所需投票
根據英屬維爾京羣島法律,批准2022年股權激勵計劃將需要一項普通決議,即出席並在股東大會上就此類提議進行投票的Bull Horn股票的多數持有者的贊成票。如果業務合併未獲批准,2022年股權激勵計劃提案將不會在股東大會上提交。2022年股權激勵計劃只有在業務合併完成後才會生效。
牛角董事會關於2022年股權激勵計劃提案的建議
公牛角委員會一致建議公牛角
股東投票支持2022年股權激勵計劃提案。
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目錄表
提案4:憲章修正案提案
概述
擬修訂及重訂的公司註冊證書
Bull Horn的組織章程大綱和章程細則將在很大程度上覆制於臨時憲章,其中包括適用於股東權利的某些條款(例如,如果Bull Horn未能在特定日期前完成業務合併,或如果Bull Horn尋求修訂其章程大綱和細則以延長該日期,則有權贖回其股份)以及在業務合併前的管理和事務處理。在企業合併結束時,該等規定將終止或停止適用。
要求Bull Horn的股東考慮、表決和批准七項不同的提案(統稱為憲章修正案建議“)與以經修訂和重訂的公司註冊證書取代臨時憲章有關。每個憲章修正案提案都以馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案以及其他每個憲章修正案提案的批准為條件。因此,如果馴化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案或憲章修正案提案中的任何一項未獲批准,那麼憲章修正案提案即使得到公牛角股東的批准也將無效。
下表列出了擬在《公牛角臨時憲章》和擬議的修訂和重新簽署的公司註冊證書之間進行的主要更改的摘要。本摘要以擬議的臨時憲章全文為依據,其副本附在本委託書/招股説明書後,如下所示附件B,建議的經修訂及重新註冊的公司註冊證書全文,其副本附於本委託書/招股章程後附件C,及擬議附例的全文,其副本附於本委託書/招股章程後附件D。鼓勵所有股東閲讀每一份擬議的臨時憲章、修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程全文,以更完整地描述其條款。
臨時憲章 |
建議修訂及重訂 |
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董事;班級 |
牛角公司的董事應分為兩個級別,分別指定為I級和II級。每個級別應儘可能由一名董事組成-一半在組成整個董事會的董事總數中。董事會可將在《臨時憲章》生效時(“生效時間”)已經在任的董事會成員分配到這些類別。第一類董事的任期將在公牛角第一次年度股東大會生效後屆滿,而第二類董事的任期將在公牛角第二屆年度股東大會生效後屆滿。 |
擬議的經修訂和重新修訂的公司註冊證書將有一類董事,他們將在每次股東年會上選出,任期一年,但可由任何系列優先股的持有人選出的董事除外。董事人數將完全由董事會不時正式通過的決議決定,但須受任何系列優先股持有人的權利(如有)所規限。 見修訂後的公司註冊證書第六條。 |
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目錄表
臨時憲章 |
建議修訂及重訂 |
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在生效時間之後的每一次公牛角股東年會上,任期在該年會上屆滿的董事類別的繼任者應在當選後的第二次年度股東大會上選出,任期至任期屆滿,但須受其提前去世、辭職或免職的限制。 見《臨時憲章》第五條第6.02節。 |
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董事的免職 |
臨時憲章規定,在最初的企業合併完成後,任何或所有董事都可以被免職,但不得在之前的任何時候,並且只有在當時的多數董事投票贊成的情況下才能免職。-傑出的一般有權在董事選舉中投票的公司的股本股份,作為一個單一類別一起投票。 見《臨時憲章》第五條第6.04節。 |
建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,在任何一系列優先股的權利(如有的話)的規限下,持有當時有權在董事選舉中投票的股份的至少過半數投票權的持有人,可在有或無理由的情況下將董事免任。 見修訂後的公司註冊證書第六條C節. |
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獨家論壇 |
沒有。 《臨時憲章》中沒有相應的規定。 |
建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,除非本公司書面同意選擇另一法院,否則(I)美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家法院,以及(Ii)特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內成為衍生訴訟、違反受託責任的訴訟、根據特拉華州法律產生的任何訴訟或與內部事務原則有關的任何訴訟的唯一及獨家法院。 見修訂後的公司註冊證書第八條A節. |
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目錄表
臨時憲章 |
建議修訂及重訂 |
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修訂條例草案 |
Bull Horn可通過股東決議或董事會多數成員通過的決議修訂其公司註冊證書或章程,但董事會不得作出任何修改: (a) 限制股東修改公司註冊證書或公司章程的權利或權力; (b) 改變股東通過決議修改公司註冊證書或章程所需的股東比例; (c) 股東不能修改公司註冊證書或者公司章程的; (d) 修改《臨時憲章》第4.02、4.03、第九條和第10.01條。 儘管有第10.01條的規定,股東不得通過決議對公司註冊證書或章程進行修訂,以修改(A)在最初的企業合併之前的第九條,這將影響第九條所述的支付或要約支付PER的義務的實質或時間-共享除非公眾股份持有人有機會按第IX條所述的方式及價格贖回其公眾股份;或(B)目標業務收購期間內的第10.02節。 見《臨時憲章》第十二條。 |
建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,除非法律另有規定,本公司的章程只可由公司董事會以過半數董事的贊成票或有權就該等修訂或廢止投票的流通股至少過半數投票權的持有人的贊成票,作為一個類別一起投票。 根據DGCL的規定,公司註冊證書的修訂一般需要(1)董事會的批准,(2)有權就建議的修訂投票的已發行股票的過半數投票權持有人的批准,以及(3)有權就該股票投票的任何類別已發行股票的過半數持有人(如有的話)的批准。一般情況下,適用上述公司註冊證書修訂的DGCL標準。然而,建議的經修訂及重訂的公司註冊證書第V、VII及IX條只可由有權就有關修訂投票的已發行股份的至少過半數投票權持有人投贊成票才可修訂。 見修訂後的公司註冊證書第五條和第九條. |
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目錄表
臨時憲章 |
建議修訂及重訂 |
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賠償 |
每個人現在或過去是或曾經是牛角公司的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與,不論是民事、刑事、行政或調查,原因是他或她是或曾經是董事或牛角公司的高級人員,或當董事或牛角公司的高級人員時,是或曾經是應牛角公司的要求,以另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司、其他企業或非合夥企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份提供服務-利潤實體,包括與員工福利計劃有關的服務,無論訴訟的依據是指控在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以公務身份採取的行為,還是在擔任董事期間以任何其他身份進行的行為,Bull Horn應就其與該訴訟有關的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)向Bull Horn進行賠償並使其不受損害,但條件是:除強制執行賠償或墊付費用的權利的訴訟或法律另有要求外,只有在該訴訟(或其部分)獲得公牛角董事會授權的情況下,Bull Horn才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)向該受賠人進行賠償和墊付費用。受賠償人還有權獲得公司支付在最終處置之前出席、參與或抗辯任何此類訴訟所產生的費用(包括律師費)。 見《臨時憲章》第八條第9.02節。 |
代替本公司建議修訂及重新修訂的公司註冊證書中涉及賠償及墊付費用的相應條文,本公司擬議的附例將規定大體上類似標題下所述的獲得賠償及墊付費用的權利。合併後公司的擬議附例“下面。 修訂後的《公司註冊證書》沒有相應的規定。 |
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臨時憲章 |
建議修訂及重訂 |
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公司名稱 |
《臨時憲章》第一條。 |
Coeptis治療控股公司 |
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特定於空白的條款 |
Bull Horn的臨時憲章還包含第四條第4.05節的條款,旨在在完成Bull Horn的初始業務合併之前,為Bull Horn的普通股股東提供某些權利和保護。未經出席並就該等修訂進行表決的Bull Horn已發行普通股的65%(或50%,如與Bull Horn的初始業務合併有關)的批准,不得修訂此等規定。 見《臨時憲章》第十條和第四條第4.05節。 |
見修訂後的公司註冊證書第一條。 擬議的修訂和重新註冊的公司證書不包括空白支票公司條款或其他適用於企業合併之前的條款,因為在企業合併完成後,Bull Horn將不再是空白支票公司。 修訂後的《公司註冊證書》沒有相應的規定。 |
合併後公司的擬議附例
此外,以下是擬議附例的摘要。本摘要參考建議細則的全文而有所保留,建議細則的副本作為附件D附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀建議細則的全文,以更完整地説明其條款。
根據擬議的章程,合併後的公司應在特拉華州境內設立註冊辦事處。為選舉董事及提交大會處理其他適當事務而召開的所有股東會議,均須於公司董事會不時指定的地點(如有)舉行。
除法律或擬議附例另有規定外,任何股東會議的法定人數為有權在會議上投票的股份的多數投票權,不論是親自出席或由受委代表出席。除建議修訂及重訂章程或建議細則另有規定外,根據本公司截至記錄日期的股份分類賬,每名股東就其有權投票表決的每股股份擁有一票投票權。股東選舉董事,應當以董事選舉適當投票的多數票決定。
除建議修訂及重訂章程、建議細則、適用於合併公司的任何證券交易所的規則或規例、或適用法律或適用於合併公司或其證券的任何規例另有規定外,當任何股東大會有法定人數出席時,任何有關會議之前的任何事項(董事或董事的選舉除外)須以就該事項適當表決的過半數票決定。多數票意味着“贊成”某一事項的票數超過“反對”該事項的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”該事項的票數)。
法定董事人數應完全由公司董事會不時正式通過的決議確定。擬議的章程規定,董事不需要成為該公司的股東。
董事會可以在公司董事會通過決議確定的日期、時間和地點召開定期會議和特別會議。在公司董事會的任何會議上,當時在任的董事的過半數構成處理業務的法定人數。在出席法定人數的任何公司董事會會議上,出席董事的過半數表決即構成公司董事會的行動,
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目錄表
除非法律、擬議的修訂和重新簽署的證書或擬議的附例另有要求。如果出席董事會會議的人數不足法定人數,出席會議的董事過半數可以不定期休會,會議可以休會,不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務,均可在有法定人數出席的延會上處理。
公司董事會可指定一個或多個委員會,包括但不限於薪酬委員會、提名及公司管治委員會及審計委員會,並可將其部分或全部權力轉授予董事會,但根據法律、建議修訂及重訂證書或建議附例不得轉授的權力除外。合併後公司的高級管理人員由首席執行官、總裁、祕書、財務主管和其他高級管理人員組成,包括但不限於董事會主席、首席財務官以及一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁和助理祕書,由公司董事會決定。
擬議附例規定,任何在向本公司祕書遞交所需通知時已登記在冊的本公司股東、有權在大會上投票並遵守擬議附例所載通知程序的任何本公司股東,均可提名本公司董事會成員及將由股東考慮的其他業務建議。
股東如要在股東周年大會上適當提出任何提名或其他事項,必須及時以書面通知本公司祕書,而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見,通知應不遲於第九十(90)日營業結束前送達公司各主要執行辦公室的祕書這是)日,不早於第一百二十(120)日營業結束這是)前一天-年份前一年年會週年紀念(但如果年會在週年紀念日前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開,或如果前一年沒有舉行年會,則公司祕書必須在九十(90)日晚些時候收到及時通知這是)在該年會預定日期前一天或第十(10)日這是)第一次公開宣佈會議日期的次日)。
儘管如上所述,如果在年度大會上選出的公司董事會董事人數增加,並且沒有公佈董事的所有被提名人的名字或公司在股東可以根據擬議章程提交提名通知的最後十(10)天前做出的指定增加的公司董事會規模的公告,則擬議章程所要求的股東通知也應被認為是及時的,但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人,前提是公司祕書應在10日(10)日營業時間結束之前收到該通知這是)本公司首次公佈該等公告的翌日。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入公司董事會,任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位,前提是股東通知在不早於第120(120)日營業時間結束前在公司主要執行辦公室送交祕書這是)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。這是)該特別會議前一天或第十(10)日這是)首次公佈特別大會日期及本公司董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。
擬議附例規定,任何人如曾經或曾經是董事或本公司的高級人員,或當董事或本公司的高級人員時,是應本公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員或受託人的身份,應本公司的要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序,包括就僱員福利計劃提供服務。此類訴訟的依據是否為在擔任董事官員期間以官方身份指控的行為
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目錄表
或受託人須就該受彌償人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的款項),向公司作出彌償,並在公司所允許的最大限度內使其不受損害,但除強制執行彌償權利或墊付開支的訴訟或法律另有規定外,除非該等訴訟(或其部分)獲本公司董事會授權,否則本公司不須就任何該等受彌償人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人作出彌償或墊付開支。受賠償人還有權獲得公司支付在最終處置之前出席、參與或抗辯任何此類訴訟所產生的費用(包括律師費)。
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目錄表
提案4(A):憲章修正案提案
批准對臨時憲章的修訂,將公牛角董事會解密為一類董事。
建議4(A)的理由
董事;班級
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(A)。牛角董事會認為,將董事會從兩個級別解密為一個級別,並規定公司董事會的每一名成員將在每次年度股東大會上每年選舉一次是適當的,因為這樣的變化(I)將允許股東更頻繁地參與董事選舉,(Ii)由於這種結構使股東能夠通過年度投票的方式對每個董事的表現發表意見,因此增加了對股東的問責,以及(Iii)允許股東有能力影響公司治理政策,並追究董事會和管理層執行這些政策的責任。
牛角董事會還認識到,分類董事會結構可以被視為削弱董事會對股東的問責,因為這種結構不允許股東通過年度投票的方式對每個董事的表現發表意見。與分類董事會結構相比,年度投票允許股東更頻繁地對每個董事的個人業績和整個董事會表達他們的意見,因為分類董事會結構使股東在制定和實施公司治理政策方面發揮了更積極的作用。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現決定批准、批准、通過和確認對《臨時憲章》的修正案,將公牛角董事會解密為一個級別的董事會。
關於提案4(A)所需的投票
提案4(A)的批准將需要在記錄日期出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(A),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,即使獲得Bull Horn股東的批准,提案4(A)也將無效。
公牛角董事會關於提案4(A)的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(A)。
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目錄表
提案4(B):憲章修正案提案
批准對臨時憲章的修訂,規定在適用法律規定的限制下,董事可由當時有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人在有或無理由的情況下罷免。
建議4(B)的理由
董事移除
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(B)。擬議的修訂和重新發布的公司註冊證書規定,股東可以無故或無故罷免董事,這與《公司章程》第141(K)條規定的股東權利一致,前提是存在解密的董事會,並且董事選舉沒有累積投票權。此外,公牛角董事會認為,這一條款將允許股東以任何理由罷免董事,從而增強股東的權利。Bull Horn董事會認為,這一規定將使董事對股東更負責任,賦予股東罷免他們認為應該被免職或更換的董事的權利,而不必滿足臨時憲章中包含的更嚴格的“事業”標準。擬議的股東投票要求將加強公司董事會對股東的責任和股東對公司公司治理的參與。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現決議對《臨時憲章》的修正案予以批准、批准、通過和確認,該修正案規定,在符合適用法律規定的限制的情況下,董事可由當時有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人無故或無故地罷免。
關於提案4(B)所需的投票
提案4(B)的批准將需要在記錄日期出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(B),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,則提案4(B)將無效,即使獲得Bull Horn股東的批准也是如此。
公牛角董事會關於提案4(B)的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(B)。
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目錄表
提案4(C):憲章修正案提案
批准對臨時憲章的修訂,規定美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇,特拉華州法院將是某些股東訴訟的獨家論壇。
建議4(C)的理由
獨家論壇
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(C)。採用美國聯邦地區法院作為證券法下某些股東訴訟的獨家法院,旨在幫助公司避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟。有能力要求在單一論壇上提出此類索賠,將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法體系和專業水平,並應提高效率和成本。-節省開支在這類索賠的決議中。
採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院,旨在幫助公司避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟。Bull Horn董事會認為,鑑於公司在歸化後將在特拉華州註冊成立,特拉華州法院最適合處理涉及此類事項的糾紛。特拉華州設立了專門的衡平法院來處理公司法事宜,簡化了程序和流程,有助於提供相對較快的裁決。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。最高法院在公司法問題上已經形成了相當多的專業知識,以及大量和有影響力的判例法解釋特拉華州的公司法和Long-站立關於公司治理的先例。這為股東和公司提供了關於Intra結果的更多可預測性-企業爭執。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現決定對臨時憲章的一項修正案予以批准、批准、採納和確認,該修正案規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇,特拉華州法院將是某些股東訴訟的獨家論壇。
關於提案4(C)所需的投票
提案4(C)的批准將需要在記錄日期出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(C),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,即使獲得Bull Horn股東的批准,提案4(C)也將無效。
牛角董事會就提案4(C)提出的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(C)。
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目錄表
提案4(D):憲章修正案提案
批准對《臨時憲章》的修訂,以規定附例和經修訂和重新修訂的公司註冊證書只能根據《公司章程》進行修訂。
建議4(D)的理由
對管理文件的修訂
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(D)。要求(1)大多數董事投贊成票,或(2)有權就該項修訂或廢止投票的流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票,以對公司章程進行任何修訂,意在保護公司章程的關鍵條款不受任意修改,並防止一羣股東採取行動,只要有法定人數,他們可能能夠代表就該事項所投的適當多數票,而該門檻可能低於有權投票的流通股的投票權的多數。採取可能對其他股東有害的行為或改變旨在保護所有股東的規定。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現議決在各方面批准、批准、採納及確認臨時憲章的修正案,以規定附例及經修訂及重新修訂的公司註冊證書只可根據《公司註冊條例》予以修訂。
關於提案4(D)的所需投票
提案4(D)的批准將需要在記錄日期出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(D),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,即使獲得Bull Horn股東的批准,提案4(D)也將無效。
公牛角董事會關於提案4(D)的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(D)。
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目錄表
提案4(E):憲章修正案提案
批准修訂臨時章程,以刪除涉及公司高級管理人員和董事的賠償和墊付費用的條款,因為公司擬議的章程將規定基本上類似的賠償和墊付費用的權利。
建議4(E)的理由
高級人員和董事費用的賠償和墊付
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(E)。本公司的擬議附例不會保留本公司擬修訂及重訂的公司註冊證書中有關本公司高級人員及董事的彌償及墊付開支的條文,而是會就大體上類似的獲得彌償及墊付開支的權利作出規定,如題為“建議4:章程修訂建議-合併後公司的擬議附例”.
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現決議對臨時憲章的修正案予以批准、批准、通過和確認,該修正案將從各方面刪除涉及公司高級管理人員和董事的賠償和墊付費用的條款,因為公司擬議的章程將規定基本上類似的賠償和墊付費用的權利。
關於提案4(E)所需的投票
提案4(E)的批准將需要在股東大會上出席並投票的大多數Bull Horn股票的持有者在記錄日期之前投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(E),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,則提案4(E)將無效,即使獲得Bull Horn股東的批准也是如此。
公牛角董事會關於提案4(E)的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(E)。
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目錄表
提案4(F):憲章修正案提案
批准與通過經修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例有關的其他更改。
建議4(F)的理由
與採用經修訂和重新修訂的公司註冊證書及附例有關的其他更改
Bull Horn的股東也被要求批准提案4(F)。Bull Horn董事會認為,修改和重申臨時憲章,並授權與用修訂和重新發布的公司註冊證書和章程(其副本附在本委託書/招股説明書後)取代臨時憲章有關的所有其他更改附件C和附件D,分別)作為企業合併的一部分,包括(I)更換職位-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。(Ii)刪除臨時憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款,包括有關業務合併前的股份權利變更需要特別投票的條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,這對於充分滿足業務合併後本公司的需求是必要的。
在完成業務合併後,各章程修正案建議的批准將導致對Bull Horn的臨時憲章以及經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程進行全面修訂和重述。雖然臨時章程與經修訂及重訂的公司註冊證書及附例之間的某些重大更改已分拆為不同的章程修訂建議或在本建議4(F)中以其他方式確定,但臨時約章與經修訂及重訂的公司註冊證書及附例之間仍有其他不同之處,如我們的股東批准本建議4(F),則該等修訂及附例將獲批准(有待上述相關建議的批准及業務合併的完成)。因此,我們鼓勵股東仔細審閲經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例的條款。附件 C和附件 D,以及表中所列的信息,該表列出了在《牛角臨時憲章》與擬議的修訂和重新簽署的公司註冊證書之間擬進行的主要更改的摘要,該部分的標題為建議4:憲章修正案建議”.
更名
公牛角董事會認為,更換職位-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。致“Coeptis治療控股公司”可取的是反映與Coeptis的業務合併,並清楚地將本公司標識為上市實體。
空頭支票公司與營業前股權變更的具體規定
組合
在完成Bull Horn的初始業務合併之前,刪除與Bull Horn作為空白支票公司的地位有關的某些條款以及向Bull Horn普通股持有人提供權利和保護的某些條款(根據臨時憲章,未經65%的批准(如果與Bull Horn的初始業務合併相關,則為50%批准)是可取的,因為這些條款將不會在業務合併後起到任何作用。例如,建議修訂及重訂的公司註冊證書並不包括解散本公司的規定,並容許本公司在完成業務合併後繼續作為永久存在的法人實體存在。此外,臨時憲章中的某些其他條款要求,公牛角首次公開募股的收益應存放在信託賬户中,直到公牛角發生業務合併或清算。一旦企業合併完成,這些規定就不再適用,因此不包括在擬議的修訂和重新註冊的公司證書中。
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目錄表
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“現議決在各方面批准、批准、通過和確認《臨時憲章》的修訂和重述,以及與作為企業合併一部分的經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《章程》取代《臨時憲章》有關的所有其他更改,包括(1)變更職位-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。“Coeptis PharmPharmticals Holdings,Inc.”,以及(Ii)刪除臨時憲章中僅適用於空白支票公司的各種條款,包括要求對企業合併前的股權變更進行特別投票的條款,這些條款在企業合併完成後將不再適用,應得到所有方面的批准、批准、採納和確認。
關於提案4(F)的所需投票
提案4(F)的批准將需要在記錄日期出席並在股東大會上投票的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
馴化方案、業務合併方案、2022年股權激勵計劃方案、董事選舉方案和憲章修正案方案中的每一個方案,包括本方案4(F),都是相互依存的,必須獲得批准才能讓Bull Horn完成業務合併。所有提議必須得到有權投票的Bull Horn多數普通股持有人的批准,這些普通股必須出席股東大會並投票。因此,如果任何其他提案未獲批准,則提案4(F)將無效,即使獲得Bull Horn股東的批准也是如此。
公牛角董事會關於提案4(F)的建議
公牛角董事會一致建議公牛角股東投票支持提案4(F)。
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目錄表
提案5:董事選舉提案
選舉董事
根據合併協議,公牛角已同意採取一切必要行動,包括導致公牛角董事辭職,以便在合併完成時生效,公司的整個董事會將由七名個人組成,其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。
Bull Horn公司提議由股東選舉以下7名個人,他們將在交易結束後立即就職,並將組成公司董事會的所有成員:大衞·邁哈利克、Daniel·耶雷斯、克里斯托弗·卡利斯、塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德。就此,請注意,根據董事選舉建議委任的七名董事將根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書及本公司附例的條款生效,並延續至特拉華州。
除克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦是表兄弟姐妹外,公司的任何董事和高管之間都沒有家族關係。除經修訂及重訂的公司註冊證書的其他條文另有規定外,組成本公司整個董事會的董事人數將完全由董事會決議決定。每一位董事的任期直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職。組成公司董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在優先股持有人選舉董事及罷免任何該等股份持有人有權選出的任何董事的權利(如有)的規限下,任何董事(包括由董事選舉填補本公司董事會空缺的人士)可(I)在有理由或無理由的情況下被罷免,及(Ii)只有當時有權在董事選舉中投票的股份的持有人投贊成票方可罷免。公司董事會的任何空缺,包括董事人數增加引起的空缺,或董事去世、辭職、喪失資格或免職造成的空缺,只能由當時在任的董事的過半數填補,即使不足法定人數,但須符合優先股持有人的權利(如有)。
如果企業合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在股東大會上提出。選舉產生的董事任命只有在業務合併完成後才會生效。
公牛角董事會不知道為什麼任何被提名者將無法獲得或拒絕擔任董事。以下提供的信息是截至記錄日期的,部分基於被提名者提供的信息,部分來自公司和Coeptis的記錄。
高級職員、董事及被提名人的資料
在企業合併生效時,根據合併協議的條款,並假定選舉本節規定的被提名人,公司董事會和高級管理人員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
大衞·邁哈利克 |
53 |
董事長兼首席執行官 |
||
Daniel·耶拉斯 |
39 |
董事運營副總裁總裁 |
||
克里斯汀·希伊 |
55 |
首席財務官兼祕書 |
||
克里斯托弗·卡利斯 |
49 |
董事 |
||
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦 |
54 |
獨立董事 |
||
菲利普·德尚 |
60 |
獨立董事 |
||
克里斯托弗·科克倫 |
53 |
獨立董事 |
||
吉恩·薩金德 |
68 |
獨立董事 |
上述人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,該人被選擔任其職務或職位。
140
目錄表
有關Christopher Calise的更多信息,請參閲標題為“牛角公司董事、高管、高管薪酬與公司治理.”
有關大衞·邁哈利克、Daniel·耶拉斯和克里斯汀·希伊的更多信息,請參閲標題為“Coeptis的高級管理人員和董事。”
有關塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德的更多信息,請參見標題為“公司合併後的管理。“
委任委員會成員
完成業務合併後,公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。該等委員會的每名成員均須符合“美國證券交易委員會”適用規則及“納斯達克”規則下的獨立性要求。本公司還將確定審計委員會成員將符合美國證券交易委員會規則定義的“審計委員會財務專家”資格,並將滿足納斯達克的財務複雜要求。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現決議任命大衞·邁哈利克、Daniel·耶拉斯、克里斯托弗·卡利斯、塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德為公司董事,任期至2023年股東年會。
關於董事選舉提案的所需投票
根據董事選舉建議進行的董事選舉將需要出席並在股東大會上投票的普通股過半數持有人的贊成票。然而,請注意,根據董事選舉建議委任的七名董事將根據公司章程的條款生效,並延續至特拉華州。
如果企業合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在股東大會上提出。只有完成業務合併,董事選舉提案才會生效。根據合併協議,董事選舉提案獲得批准是完成交易的一個條件。如果董事選舉提案未獲批准,中投公司不需要關閉業務合併。
牛角董事會關於董事選舉提案的推薦
公牛角董事會一致建議,公牛角股東投票支持董事選舉提案中的每一位提名者。
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目錄表
提案6:休會提案
概述
在股東大會上,Bull Horn將要求其股東考慮並表決一項提案,該提案要求股東大會主席在必要時將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,以便在Bull Horn確定休會對於在股東大會上批准一項或多項提案是合理必要或適當的情況下,允許進一步徵集和投票委託書。在任何情況下,Bull Horn都不會徵集委託書來推遲股東大會或完成業務合併,超過它可能適當地這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
倘若休會建議未獲Bull Horn的股東批准,如有需要,Bull Horn董事會可能無法將股東大會延期至較後日期,以便在Bull Horn決定有更多時間在股東大會上批准一項或多項建議時,容許進一步徵集及表決委託書。您需要注意的是,如果任何一項本地化提案、企業合併提案、2022年股權激勵計劃提案、董事選舉提案或憲章修正案提案未能獲得必要的投票批准,我們可能無法完成業務合併。如果我們沒有完成業務合併,並且未能在2022年11月3日之前完成初步業務合併,除非Bull Horn提交併其股東批准延長該日期,否則我們將被要求解散和清算信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
現議決,要求主席批准將股東大會延期至一個或多個較晚日期的提案,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,但Bull Horn認為有必要或更適當的時間在股東大會上批准一項或多項提案,該提案應在各方面獲得批准和通過。
要求對休會提案進行表決
如果提交休會提案,將需要出席並在股東大會上對該提案進行表決的大多數Bull Horn股票的持有者投贊成票。
如果企業合併提案獲得批准,將不會提交休會提案。
公牛角董事會關於休會提案的建議
公牛角董事會一致建議,公牛角股東投票支持批准休會提議。
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目錄表
關於牛角的信息
本節中提及的“公司”、“我們”或“我們”指的是牛角。
一般信息
本公司於2018年11月27日註冊為英屬維爾京羣島商業公司,作為空白支票公司,目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併。
2020年11月3日,我們完成了7500,000個單位的首次公開募股,產生了75,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人Imperial,i出售總計3,750,000份私募認股權證-銀行家和Northland,總收益為375萬美元。
共有75,750,000美元存入我們的信託賬户,包括首次公開招股所得款項72,000,000美元及出售私募認股權證所得款項3,750,000美元。
我們必須在2022年11月3日之前完成我們的初步業務合併,這一日期在2022年4月26日舉行的特別會議上得到了我們股東的批准。2022年4月27日,我們向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂和重述的組織備忘錄和章程細則的修訂和重述副本,同日生效。與特別會議有關,持有4,258,586股公眾股份的股東行使權利贖回他們的股份,以按比例贖回信託賬户內的資金。因此,在贖回後立即從信託賬户中移走了約4,300萬美元(約合每股公開發行股票10.10美元),以支付這些持有人,截至6月,信託賬户中仍有約3,300萬美元 30,2022年。在贖回後,我們有3,241,414股已發行的公開股票,保薦人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或仍未發行的每股公開股票約0.02美元),用於將我們的終止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,存入信託賬户。如果最初的業務合併沒有在2022年11月3日之前完成,那麼公牛角的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有金額。
在完成與Coeptis或其他目標業務的業務合併之前,Bull Horn目前不從事、也不會從事任何實質性商業業務。
員工
我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務,直到我們完成最初的業務合併。根據我們所處的業務合併過程的階段,他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前,我們沒有也不打算有任何全職員工。
屬性
我們的行政辦公室位於801 S.Pointe Drive,Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編33139,我們的電話號碼是(305671.-3341。我們的贊助商免費提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
法律訴訟
據我們的管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決,也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
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目錄表
牛角的董事、高管、高管薪酬與公司治理
本節中提及的“公司”、“我們”或“我們”指的是牛角。
管理層和董事會
Bull Horn現任董事和高級職員如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
羅伯特·斯特里亞爾 |
49 |
董事首席執行官兼首席執行官 |
||
克里斯托弗·卡利斯 |
49 |
首席財務官兼董事 |
||
斯蒂芬·馬斯特 |
53 |
董事 |
||
邁克爾·甘德勒 |
44 |
董事 |
||
Jeff·瓦滕伯格 |
67 |
董事 |
||
道格·舍爾 |
50 |
董事 |
||
戴維斯男爵 |
43 |
董事 |
Bull Horn董事和高管的經歷如下:
羅伯特·斯特里亞爾,我們的首席執行官,也是董事的一員,自2008年以來一直擔任M Style的總裁,這是一家專注於體育、娛樂和消費品的領先戰略、營銷和品牌推廣公司。斯特里亞爾在美國和歐洲的體育戰略、營銷和品牌推廣領域工作了20年,培養和豐富了各種級別的品牌和贊助項目。斯特里亞爾的客户包括全球聯合會和國際體育聯盟,以及各種財富500強品牌,包括迪士尼、全美橄欖球聯盟球員協會、全美曲棍球聯盟和華納兄弟。Striar先生曾與球隊和聯盟合作進行戰略規劃、商業開發和運營。Striar先生曾擔任中國戰略主席--美國商業聯盟自2018年起,並自2017年起擔任職業曲棍球運動員協會校友總裁。我們相信,由於斯特里爾先生的運營經驗和他的關係網,他有資格擔任我們的董事公司。
克里斯托弗·卡利斯,我們的首席財務官,董事自成立以來,已在金融和保險行業擁有超過15年的經驗,負責為國內和國際私募保險控股公司皇冠環球制定戰略願景,並監督其日常工作-今日自2010年以來,他一直擔任管理職務,包括財務、運營和銷售。他還與內部和外部銷售和市場營銷部門密切合作,開發新產品計劃,以及評估新市場。在加入Crown Global之前,Calise先生於2001年至2009年擔任LSC Investors LLC的負責人,在那裏他為Second City,Inc.和Narciso Rodriguez提供諮詢服務,並重組了大型全球拍賣公司Phillips de Pury&盧森堡。從1999到2001年,他是Crown Capital Group,Inc.的助理,這是一家專注於幫助Medium的私募股權投資公司-市場公司長期創造價值,是Fresh Direct,LLC的創始成員之一。1997年至1999年,卡利斯先生還在普華永道芝加哥辦事處的工業品集團擔任顧問。Calise先生是Song4Life和學生金融聯盟公司的董事會成員。Calise先生獲得了芝加哥大學的經濟學學士學位以及保險和金融方面的證書。我們相信,由於凱利斯先生的運營和執行經驗,他有資格擔任我們的董事。
斯蒂芬·馬斯特自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。馬斯特先生目前是全球體育媒體和遊戲諮詢公司Master Consulting LLC的董事董事總經理。馬斯特先生還為幾家領先的風險投資公司在體育博彩領域的投資以及AGA的體育博彩倡議提供諮詢,並是他們的體育博彩特別工作組的成員。在之前的十年裏,他曾擔任尼爾森公司體育集團的全球負責人,並擔任--方正尼爾森電子競技實踐。在加入尼爾森之前,馬斯特先生是美國國家橄欖球聯盟企業贊助業務發展副總裁。在加入NFL之前,Master先生在八角形全球公司擔任營銷解決方案副總裁,與領先品牌合作,將體育、音樂和娛樂納入其營銷組合,並在零售領域激活和利用這些投資。馬斯特先生之前還在美國國家籃球協會工作,在那裏他擔任國際集團業務發展部的董事。馬斯特先生畢業於密歇根大學工商管理學士學位,並獲得凱洛格商學院工商管理碩士學位
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目錄表
他目前是紐約大學斯特恩商學院的兼職教授,教授體育與娛樂市場營銷學課程。我們相信,馬斯特先生的管理經驗和金融專業知識使他有資格擔任我們公司的董事。
邁克爾·甘德勒自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。邁克爾·甘德勒在體育和娛樂行業有20年的職業生涯,他在全球範圍內積極參與一些世界上最著名的體育和娛樂資產的商業化和營銷。目前,邁克爾是印尼Djarum集團擁有的媒體和娛樂公司Sent Sports的董事董事總經理,也是著名的意大利足球俱樂部Como 1907的首席執行官,他於2019年談判收購了該俱樂部。此前,從2015年7月到2018年12月,他是國際米蘭足球俱樂部(國際米蘭)的首席營收官,負責俱樂部商業化的所有領域,包括媒體權利、贊助、零售、許可、票務、國際學院和俱樂部的全球營銷工作。在加盟國際米蘭之前,從2013年8月到2015年7月,他是美國職業大聯盟收入公司的創始人和總裁,這是一家專門從事體育和娛樂資產商業化的精品經紀公司。從2004年7月到2011年4月,甘德勒還是美國職業足球大聯盟的高管,負責全球贊助和媒體事務,併為該聯盟的里程碑式贊助和國際媒體轉播權協議的談判做出了貢獻。除了在房地產方面的工作外,Gandler先生還在體育營銷機構工作了6年,負責IMG College物業的業務開發和營銷工作,以及美洲一些最負盛名的活動,包括CONCAF金盃、美洲盃和FIFA世界盃預選賽。甘德勒先生領導了國際地產向美國市場擴張的商業努力,包括巴塞羅那足球俱樂部、曼聯, 墨西哥足球聯合會和其他組織。Gandler先生擁有康涅狄格大學經濟學學士學位和國際體育中心運動管理理學碩士學位。我們相信,甘德勒先生廣泛而多樣的專業經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
Jeff·瓦滕伯格自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。瓦滕伯格是一名私人投資者,也是華爾街的資深人士。他是一家擁有200名經紀人的經紀商的創始人和前總裁,也是電信公司TeleCube Holdings的創始人和前總裁,這家電信公司從聯邦通信委員會獲得了通過衞星直接連接美國和古巴的許可證。他是美洲通信公司(又名FirstCom)的種子輪投資者,後者被出售給ATT,以及Worldport Communications的種子輪投資者,Worldport Communications被以6億美元的價格出售給Energis UK。他是BriefServe的創始人和總裁,BriefServe是美國最大的數字法律簡要檔案館,後來被出售給湯森路透旗下的Westlaw。此外,傑弗裏還是排球職業協會的董事會成員。他直接參與了為聯盟籌集超過2000萬美元的資本,併為AVP獲得了超過2500萬美元的巡迴賽贊助。他是同夥--方正山洪暴發的好消息,不是-利潤該倡議與克林頓全球倡議、寶潔和克里斯平·波特·博格斯基合作。瓦滕伯格先生獲得了佩斯大學會計學學士學位。我們相信,瓦滕伯格先生的金融專業知識使他有資格擔任我們公司的董事。
道格·舍爾自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。Schaer先生是一個很長的-時代週刊由美國職業棒球大聯盟球員協會認證的球員經紀人。作為一名經驗豐富的企業家、經營者和商業策略師,Schaer先生擅長於娛樂、音樂和體育流派的特許經營資產開發和基礎建設。道格結束了在LiveXLive Media,Inc.(納斯達克代碼:LIVX)為期3年的首席運營官的工作,該公司是一家致力於音樂和現場娛樂的全球數字媒體公司,同時也是兩家公司的首席顧問-時代週刊NBA全明星-星空,企業家、投資者和商人,Baron Davis(通過Baron Davis Enterprise)。此前,道格公司-成立並擔任Hero Ventures LLC的首席運營官,這是一家創新的現場娛樂製作和旅遊公司,獲得了漫威娛樂公司的許可,利用他們的知識產權在北美推出了一部名為《漫威體驗》的作品,這是一個以巡演、品牌和主題為主題的景點,最終擴展到國際發行。直到今天,舍爾仍在英雄風險投資公司的董事會任職。Schaer先生在衞斯理大學獲得政府學士學位,在南加州大學古爾德法學院獲得法學博士學位。我們相信,舍爾先生的執行經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
戴維斯男爵自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。戴維斯先生是前兩位-時代週刊NBA全明星-星空和當前的企業家、投資者和商人在早期投資-階段專注於媒體和技術的公司。他還創立並孵化了幾家以他的名義成立的公司--巴倫·戴維斯企業(“BDE”)。在他13歲的時候-年份NBA生涯,巴倫效力夏洛特黃蜂,金州
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目錄表
勇士,洛杉磯快船,克里夫蘭騎士,紐約尼克斯。他的比賽以其激動人心的風格、力量和沉着而聞名-壓力情況。自從轉向創業以來,Baron在他的BDE旗幟下建立了許多成功的企業,包括:Business Inside the Game(BIG)、Black Santa Company和Sports Lifestyle in Culture(SLIC),他的媒體平臺和內容工作室。Baron的所有商業努力都圍繞着將創意人才與原創出版和製作相結合的目標,以開發和提供教育和心臟-變暖吸引所有年齡、背景和興趣的全球觀眾的故事。我們相信,由於戴維斯先生在體育和娛樂行業的參與者和投資者的經驗,他完全有資格為董事服務。
董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。視階段而定-輸入規則和有限的例外,納斯達克的規則和規則10A-3交易所法案規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.bullhornse.com.
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格和謝爾先生是我們審計委員會的成員。瓦滕伯格擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格和謝爾是獨立的。
審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定,瓦滕伯格先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責包括:
• 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作;
• 預-批准所有審核和非審核-審計由獨立核數師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並在-批准政策和程序;
• 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性;
• 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策;
• 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
• 至少每年獲得並審查獨立審計員的報告,説明(一)獨立審計員的內部質量-控制程序和(2)最近的內部質量所引起的任何實質性問題-控制對審計公司的審查或同行審查,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查;
• 審查和批准根據S規則第404項要求披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在吾等訂立該等交易前頒佈;及
• 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
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目錄表
薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬斯特先生和甘德勒先生。馬斯特擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
• 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並在執行會議上根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);
• 審查和批准我們所有其他官員的薪酬;
• 審查我們的高管薪酬政策和計劃;
• 實施和管理我們的激勵性薪酬權益-基於薪酬計劃;
• 協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
• 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
• 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及
• 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《憲章》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名人選的審議和推薦的董事為馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格和舍爾。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條,所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東大會)選舉時,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
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目錄表
我們的董事會由七名董事組成,分為兩屆,每年只選舉一屆董事,每屆兩屆。-年份學期。由甘德勒先生、瓦滕貝格先生和舍爾先生組成的第一級董事的任期將在第一屆年會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆週年大會上屆滿,成員包括史達理先生、凱利斯先生、馬斯特先生和戴維斯先生。
《行為準則》和《道德規範》
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本,作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格8報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免-K.
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目錄表
對牛角公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析
本節中提及的“公司”、“我們”或“我們”指的是牛角。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
除有關歷史事實的陳述外,本節中包含的有關Bull Horn的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述-看起來發言。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公牛角公司管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。這樣的遠期-看起來這些陳述基於管理層的信念,以及Bull Horn管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。所有隨後的書面或口頭轉發-看起來可歸因於我們或代表Bull Horn行事的人的陳述全部由本段限定。
重述以前發佈的財務報表
我們此前重述了我們的歷史財務業績,以(I)根據會計準則編纂將我們的權證重新分類為衍生負債(“ASC”) 815-40而不是像我們以前對待認股權證那樣作為股本的一部分,以及(Ii)重述可能贖回的普通股的價值,以包括所有可能贖回的普通股。這些重述的影響反映在以下對我們經營結果的討論中,並在我們截至2020年12月31日的財政年度的審計財務報表附註2中披露,該附註2包括在我們的年度報告10號修正案中。-K截至2020年12月31日的財政年度,於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的文件,以及截至3月3月的三個月 2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的文件 10, 2022.
概述
我們是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的初始業務合併。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金,完成我們最初的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
存在業務合併(或我們可能擁有的任何其他初始業務合併)無法完成的風險。如果我們未能在2022年11月3日之前完成初步業務合併,我們將被要求清算我們的信託賬户,每個賬户都如本委託書/招股説明書中其他地方所述。
最新發展動態
於二零二二年四月十八日,吾等與合併附屬公司及Coeptis訂立合併協議,根據該協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,(I)於完成交易前,吾等將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化,及(Ii)完成合並後,附屬公司將與Coeptis合併及併入Coeptis,Coeptis將繼續作為合併中尚存的公司及全資-擁有公司子公司(歸化後)。見標題為“”的部分提案2:企業合併提案.”
2022年4月26日,我們召開了股東特別大會。在特別會議上,我們的股東批准了對我們修訂和重新調整的組織備忘錄和章程細則的修正案,將我們必須完成初步業務合併的日期從2022年5月3日延長到2022年11月3日。2022年4月27日,我們向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂和重述的組織備忘錄和章程細則的修訂和重述副本,同日生效。在……裏面
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目錄表
與特別會議有關,持有4,258,586股公眾股份的股東行使權利贖回他們的股份,以按比例贖回信託賬户內的資金。因此,在贖回後立即從信託賬户中移走了約4,300萬美元(約合每股公開發行股票10.10美元),以支付這些持有人,截至6月,信託賬户中仍有約3,300萬美元 30,2022年。在贖回後,我們有3,241,414股已發行的公開股票,保薦人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或仍未發行的每股公開股票約0.02美元),用於將我們的終止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,存入信託賬户。2022年5月2日,我們向保薦人開出了與這筆貸款有關的本票,這筆貸款不產生利息,應在(A)完成我們的初始業務合併的日期或(B)我們清算的日期中較早的日期全額償還。如果最初的業務合併沒有在2022年11月3日之前完成,那麼我們的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有金額。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從一開始到六月我們唯一的活動 30、2022年是組織活動,以及為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,並確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們生成非-運營以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式取得的收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
截至6月的三個月 於2022年3月30日,我們錄得淨虧損204,753美元,其中包括認股權證負債公允價值變動599,176美元,有價證券利息收入及其他利息49,479美元,但被營運成本852,808美元及可轉換本票公允價值變動600美元所抵銷。
截至六月底止六個月 於2022年3月30日,我們的淨收益為2,980,041美元,其中包括認股權證負債的公允價值變化4,197,000美元以及有價證券利息收入56,232美元,但被運營成本1,272,591美元和可轉換本票公允價值變化600美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度,我們的淨收益為15,229,329美元,其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入7,577美元,其他利息收入71美元,以及權證負債的公允價值變動15,903,000美元,由681,319美元的運營成本抵消。
於截至2020年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損17,279,776美元,包括營運成本68,430美元、分配於認股權證負債的交易成本112,550美元及認股權證負債的公平值變動17,100,000美元,由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息1,204美元抵銷。
流動性與資本資源
2020年11月3日,我們以每股10.00美元的價格完成了7500,000股的首次公開募股,產生了75,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,我們完成了向我們的保薦人和我們的首次公開招股的承銷商出售3,750,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1美元,產生的總收益為3,750,000美元。
在首次公開發行和出售私募認股權證之後,信託賬户共存入75750 000美元。我們產生了4,243,264美元的交易成本,包括1,500,000美元的承銷費,2,250,000美元的遞延承銷費和493,264美元的其他成本。
截至六月底止六個月 2022年30日,經營活動中使用的現金為494,012美元。淨收入2,980,041美元受到信託賬户持有的有價證券利息收入56,183美元、認股權證負債公允價值變動4,197,000美元和可轉換本票公允價值變動600美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了778 530美元的現金。
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金為502,839美元。淨收入15,229,329美元受到信託賬户持有的有價證券利息收入7,577美元和認股權證負債公允價值變動15,903,000美元的影響。業務資產和負債的變化提供了178409美元的業務活動現金。
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目錄表
在截至2020年12月31日的一年中,用於經營活動的現金為115,695美元。淨虧損17,279,776美元是由於信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,204美元、認股權證負債的公允價值變動17,100,000美元以及認股權證負債的可分配交易成本112,550美元所影響。業務資產和負債的變動使用了來自業務活動的47265美元現金。
截至6月 2022年30日和2021年12月31日,我們的信託賬户中分別持有32,989,082美元和75,758,781美元的有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,這些利息應扣除應繳税款和不包括遞延承銷佣金,以完成我們的業務合併。如果有的話,我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至6月 2022年3月30日和2021年12月31日,我們分別擁有84,153美元和404,345美元的現金。我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這些認股權證將與私人認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標企業的成本進行估計,在-深度如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額,我們可能在最初的業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們將被要求發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
我們沒有義務、資產或負債,這些都會被認為是無用的-平衡截至6月的工作表安排 2022年30日和2021年12月31日。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進-平衡板材排列。我們還沒有達成任何協議。-平衡資產負債表融資安排,成立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非-財務資產。
持續經營的企業
關於我們根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)對持續經營考慮的評估FASB“)的會計準則更新(”ASU”) 2014-15,“披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性”,必須在2022年11月3日之前完成初步的業務合併。目前還不確定,如果獲得批准,我們是否能夠在此時或任何延長的最後期限之前完成初步業務合併。如果初始業務合併沒有在我們的初始截止日期或延長的截止日期(如果批准)之前完成,我們將強制清算並隨後解散我們的公司。管理層已經決定,如果最初的業務合併沒有發生,並且我們的發起人沒有要求延期,那麼強制清算,以及可能的後續解散,會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2022年11月3日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
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目錄表
合同義務
我們沒有太長時間了-Term債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期-Term負債,以下所述除外。
我們首次公開募股的承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.0%)的遞延費用,即2,250,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付,但須符合承銷協議的條款。5月5日 4,2022年,本公司與帝國能源簽訂了一項書面協議,即-銀行家及Northland將業務合併完成後首次公開招股的承銷商遞延費用由2,250,000美元修訂為500,000美元,但僅限於與本公司與Coeptis的業務合併相關的費用。Bull Horn還聘請Northland擔任與業務合併相關的潛在融資的配售代理。Northland將有權獲得此類融資總淨收益的1.5%,以及(I)涉及Northland確定的投資者的後盾或遠期購買或類似協議所購買的股份數量和(Ii)每股10.10美元乘積的3.5%的諮詢費。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證法律責任
我們根據ASC 815中包含的指導對我們的權證進行會計處理-40在這種情況下,不符合股權處理標準的權證必須記錄為負債。因此,我們將我們的權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。這一責任需要重新承擔。-測量在每個資產負債表日期,直至行使,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。我們的私人認股權證和我們的公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下,使用二項格子模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市價以公開認股權證的市價作為於各有關日期的公平價值。
需要贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能需要轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在我們的控制範圍內,並受不確定未來事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入我們資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回普通股相關的重新計量不計入每股普通股的收益(虧損)。
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目錄表
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020號-06、債務--債務和其他備選辦法(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06“),通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權所需的某些結算條件-鏈接合同符合衍生品範圍例外,它簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。我們採用了ASU 2020-062021年1月1日。採用ASU 2020-06對我們的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、CoVID持續影響等因素的影響-19大流行病,包括死灰復燃和出現新的變種,以及地緣政治不穩定,如烏克蘭的軍事衝突。目前,我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度,以及我們完成初始業務合併的能力。
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目錄表
Coeptis‘s、Bull Horn’s和公司證券描述
Coeptis在業務合併前的證券説明
2022年5月17日,Coeptis的法定股本包括:(A)7.5億,000,000 普通股,每股面值0.0001美元;和(B)1000,000,000 優先股,每股面值0.0001美元,其中2,530,968股 已指定的股票如下:(1)A系列優先股,530,968股 授權股份;及(2)B系列可轉換優先股,200萬股 授權股份。
截至本委託書/招股説明書的日期,共有(X)39,012,897 Coeptis已發行和已發行的普通股,由463名登記持有人持有;(Y)沒有A系列優先股已發行和已發行的股票;和(Z)8,000股 已發行和已發行的B系列可轉換優先股的股份,由一(1)名記錄持有人持有。
以下Coeptis的股本、公司註冊證書和公司章程摘要並不完整,僅參考適用法律的規定以及Coeptis公司的公司註冊證書和公司章程的規定(將根據要求提供)。本公司網站上的信息被視為未被納入本委託書/招股説明書或作為本委託書/招股説明書的一部分。
普通股
Coeptis普通股的持有者對提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,每股有一票投票權。一般而言,所有將由股東表決的事項必須獲得親自出席或由代表出席的Coeptis普通股(包括B系列可轉換優先股相關的我們的普通股)有權投票的多數(或在選舉董事的情況下,以多數票通過)的批准。除法律另有規定外,Coeptis公司註冊證書的修訂一般必須獲得Coeptis公司普通股(包括作為B系列可轉換優先股基礎的Coeptis公司普通股)有權投票的多數票的批准。Coeptis的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。Coeptis普通股的持有者將有權獲得董事會可能不時從可用資金中宣佈的現金股息。Coeptis普通股的持有者沒有購買Coeptis普通股的優先購買權。Coeptis普通股的已發行和流通股不受任何贖回條款的約束,也不能轉換為Coeptis的任何其他股本。Coeptis清算、解散或清盤時,Coeptis普通股(包括Coeptis B系列可轉換優先股相關的Coeptis普通股)的持有者將有權按比例獲得所有可供分配給這些持有者的資產。
優先股
根據Coeptis修訂和重新發布的公司註冊證書,我們被授權簽發最多1,000,000,000 “空白支票”優先股,經Coeptis董事會授權,可不時以一個或多個系列發行。董事會有權在不經股東進一步批准的情況下確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每一系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。
A系列優先股。截至本委託書/招股説明書的日期,尚無A系列優先股流通股,我們無意在近期發行任何A系列優先股。
A系列優先股與任何其他類別的股票相比沒有清算優先權。除法律另有規定外,A系列優先股持有人並無特別投票權,在採取任何公司行動時,無須徵得其同意(除非他們有權與本公司普通股或任何其他類別或系列優先股持有人一起投票)。A系列優先股在自發行之日起一段時間內可根據持有人的選擇進行轉換,A系列優先股的每位持有人可隨時隨時轉換,但A系列優先股的持有人僅限於轉換我們普通股的9.99%的所有權。在A系列優先股可轉換後的18個月內,A系列優先股的轉換價格可能會進行調整,以防止我們以低於適用轉換價格的收購價發行額外股份時稀釋。換股價格將按計入額外股份發行的加權基準作出調整。
B系列可轉換優先股。截至本委託書/招股説明書發佈之日,共有8000家 B系列可轉換優先股的流通股。
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目錄表
最初,B系列可轉換優先股將不會有到期或應付的股息。未來有關股息的任何條款將由董事會根據Coeptis的公司註冊證書確定。任何及所有有關派息的未來條款應反映在Coeptis公司註冊證書的修訂中,董事會應立即提交或安排提交該修訂。B系列可轉換優先股的所有股份應(A)優先於我們的普通股和此後設立的任何其他類別或系列的我們的股本,(B)與我們此後設立的任何類別或系列的股本同等,並按其條款具體與B系列可轉換優先股並列,及(C)低於Coeptis此後設立的任何類別或系列的股本,根據其條款,在每種情況下,在公司清算、解散或清盤時,無論是自願或非自願的,其優先於B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股不應比任何其他類別的股票具有清算優先權。
投票權。 每一位持有B系列可轉換優先股流通股的股東有權獲得相當於每一股B系列可轉換優先股相當於我們普通股1000股的投票權。除法律規定或設立任何其他優先股系列的規定外,B系列可轉換優先股和任何其他已發行優先股系列的持有者應投票表決-已轉換與我們普通股的持有者一起作為一個單一類別。B系列可轉換優先股的每個持有者可以隨時和不時地將其B系列可轉換優先股的每一股全部轉換為1,000股-已付費和非-可評估我們普通股的股份;然而,前提是,任何可選的轉換必須涉及發行至少100 Coeptis的普通股。在反向拆分的情況下,換算率不得改變。然而,如果發生正向分裂,則應修改換算率,使其增加與正向分裂相同的比率。
認股權證
預-合併搜查令。在2021年合併完成後,仍有未完成的認股權證可購買最多1,000,000 Coeptis的普通股由Coral Investment Partners,LP持有。(一個100%由Erik Nelson控制的實體,我們的Pre-合併唯一官員和董事)。每份認股權證使持有者有權以3.50美元的平均購買價購買Coeptis的一股普通股(有500,000美元的認股權證 每股2.00美元的股票和500,000股的認股權證 自發行之日起三(3)年內(導致所有認股權證的到期日為2023年11月30日),所有認股權證的價格為每股5.00美元。
該等認股權證可由持有人選擇以現金方式向吾等支付行使價。在某些情況下,認股權證也可以在無現金的基礎上行使。
行使價及於行使認股權證時可購買的認股權證股份數目會因發生某些事件而作出調整,包括股份股息、股份分拆、股本合併及重新分類等。此外,如本公司與另一公司合併、合併或合併為另一公司(本公司為尚存公司的合併或合併除外),或出售Coeptis的全部或實質全部資產,則須作出調整。我們必須將任何此類事件傳達給認股權證持有人,以使他們能夠在這種情況下獲得持有人在行使認股權證時可能有權購買的普通股數量的股票或其他證券或財產的種類和數量。
認股權證包含一項條款,限制在行使時可獲得的普通股股份數量,以確保在行使該等權力後,認股權證持有人及其關聯公司及某些其他人士當時實益擁有的普通股股份數目不超過緊接行使該權力後已發行及已發行普通股總數的9.99%。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。倘若於行使認股權證時,持有人將有權收取一股股份的零碎權益,則Coeptis將於行使時就該零碎權益向認股權證持有人支付現金,或將權益向上舍入至全部股份淨額。
郵政-合併搜查令。自2021年合併完成以來,我們已經發行了認股權證,最多購買7090,100 向戰略合作伙伴和專業服務提供商出售我們的普通股,使持有者有權以平均收購價1.53美元購買一股我們的普通股。認股權證一般將在2023年11月至2026年5月之間到期,其中大部分認股權證將到期
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目錄表
在2024年1月。行使此等認股權證時可購買的行使價及認股權證股份數目會因發生某些事件而作出調整,包括派發股票股息、股票拆分、股本合併及重新分類。此外,如本公司與另一公司合併、合併或合併為另一公司(Coeptis‘為尚存的公司的合併或合併除外),則須作出調整。
股利政策
Coeptis從未宣佈或支付過其普通股的任何股息。Coeptis目前打算保留未來的收益(如果有的話),為其業務擴張提供資金。因此,Coeptis預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
企業合併後股東股與公司股股東權利比較
Coeptis股東的權利目前受DGCL以及Coeptis重述的公司註冊證書和章程管轄。如果業務合併完成,Coeptis股東將成為本公司的股東,他們的權利將受DGCL、本公司建議的修訂和重新註冊證書以及本公司建議的章程的管轄。
下表概述了Coeptis股東根據Coeptis重述公司註冊證書及章程所享有的現行權利與根據本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書及本公司建議章程(視何者適用而定)而享有並擬於業務合併後立即生效的公司股東權利之間的重大差異。
雖然Coeptis認為彙總表涵蓋了業務合併前其股東的權利和業務合併後公司股東的權利之間的重大差異,但這些彙總表可能不包含對Coeptis股東重要的所有信息。Coeptis股東應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件,以便更全面地瞭解在企業合併前成為Coeptis股東與在企業合併後成為公司股東之間的區別。現附上公司建議修訂及重訂的公司註冊證書副本一份附件C致本委託書/招股説明書。Coeptis將根據股東的要求,將本委託書/招股説明書中提到的組織文件的副本發送給股東。
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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法定股本 |
Coeptis重述的公司註冊證書授權發行高達7.5億美元的 普通股,每股票面價值0.0001美元,1000,000,000股 優先股,每股票面價值0.0001美元。 |
公司建議修訂和重新發布的公司註冊證書將授權發放最多150,000,000 普通股,每股票面價值0.0001美元,1000,000,000股 優先股,每股票面價值0.0001美元。 |
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董事會獲授權提供一個或多個系列優先股的未發行優先股股份,並就每個該等系列釐定將納入每個該系列的股份數目,以及釐定每個該系列股份的指定、歸屬權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制,以及增加(但不超過該類別的核準股份總數)或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)。 |
董事會將獲授權從授權的優先股中提供一個或多個優先股系列的未發行優先股,並就每個此類系列確定組成該系列的股份數量和該系列的指定,以及權力(包括投票權,如有)、優先和相對、參與、可選和其他特別權利(如有),以及任何該系列優先股的股份的資格、限制或限制。 |
156
目錄表
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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董事人數 |
Coeptis的章程規定,董事人數應由董事會或股東不時正式通過的決議確定。 |
本公司的擬議附例將規定,董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。 |
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目前有三名董事在Coeptis董事會任職。 |
業務合併完成後,公司董事會將有七名董事。 |
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股東提名和建議 |
Coeptis的章程並不規定股東對董事的提名或提議。 |
本公司擬議附例將規定,股東必須就任何提名進入董事會的人士或任何其他將提交會議的建議連同證明文件及時提交書面通知,並親自或由代表出席該等會議。如果公司在不遲於第九十(90)日營業結束前在其主要執行辦公室收到股東通知,則應及時發出通知這是不早於第一百二十(120)日營業結束這是)前一天-年份前一年年會週年紀念。 |
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董事任期;免職 |
Coeptis的章程規定,董事在每次年度股東大會上選舉產生,任期至下一屆年度股東大會為止,任期至其各自的繼任者選出並具備資格為止,或直至董事提前去世、辭職或被免職為止。整個董事會或任何個別董事可以(I)有理由或無理由地被免職,以及(Ii)只有當時有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有人投贊成票才能罷免。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,除可由任何系列優先股持有人選出的董事外,董事應在每次股東周年大會上選出,任期一年。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其去世、辭職或被免職為止。任何董事均可(I)不論是否有任何理由而遭罷免,及(Ii)必須獲得當時有權在董事選舉中投票的股份至少過半數投票權的持有人投贊成票方可罷免。 |
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股東特別會議 |
Coeptis的章程規定,股東特別會議可由一人召開-第三Coeptis董事會成員或董事會主席。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書及附例將規定,在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下,股東特別會議只可由董事會根據董事會多數票通過的決議召開,或由行政總裁或總裁召開。 |
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目錄表
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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累計投票 |
Coeptis的公司註冊證書和章程沒有規定在其董事選舉中的累積投票權。根據DGCL的規定,只有在公司註冊證書授權的情況下,才允許累計投票。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書及附例將不會就董事選舉的累積投票權作出規定。根據DGCL的規定,只有在公司註冊證書授權的情況下,才允許累計投票。 |
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投票 |
根據Coeptis的公司註冊證書及章程,Coeptis普通股的股份持有人有權就股東投票表決的所有事項就每股該等股份投一票,而在提交Coeptis股東的任何事項上,優先股持有人有權獲得的表決權數目相等於Coeptis普通股的全部股份數目,而該等優先股股份可轉換為Coeptis普通股的股份數目,以決定有權就該事項投票的股東。優先股持有者有權在折算的基礎上與普通股持有者作為單一類別一起投票,擁有與普通股持有者相同的完全投票權和權力。 |
根據本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書,本公司普通股持有人將有權就股東投票表決的所有事項,就每股普通股享有一票投票權,而任何優先股持有人的投票權(如有)應由董事會於發行時設定及指定。 |
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空缺 |
Coeptis的章程規定,空缺和新的-已創建因法定董事人數的任何增加而產生的董事職位可由股東、當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。 |
公司擬議的修訂和重新註冊的公司註冊證書將提供空缺和新的-已創建因核定董事人數的任何增加而產生的董事職位可完全由當時在任的其餘董事投贊成票來填補,即使董事會的法定人數不足法定人數。 |
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選舉董事 |
股東選舉董事應以親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票決定。 |
股東選舉董事,應當以董事選舉適當投票的多數票決定。 |
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股東書面同意訴訟 |
Coeptis的附例規定,法律規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動,或任何準許在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動,均可無須會議而無須事先通知及未經表決而採取,但如有一份或多於一份列出如此採取行動的書面同意,則須由流通股持有人簽署,而該等已發行股票的最低票數須不少於授權採取該行動或在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上所需的最低票數。而由足夠數量的股東簽署的採取其中所述行動的書面同意應交付Coeptis。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,股東在任何年度或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動,不得經股東書面同意而代替股東會議。 |
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目錄表
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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股東大會通知 |
Coeptis的章程規定,所有股東會議的日期、時間和地點(如有)的通知,以及如為特別會議,召開會議的目的應在會議日期前不少於10天至不超過60天以書面形式或電子傳輸方式發送給有權在該會議上投票的每名股東。 |
本公司的擬議章程將規定,説明該會議的時間、日期和地點(如有)、股東可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)以及就特別會議而言,召開該會議的目的應在不少於會議召開前十(10)天至不超過六十(60)天發出。發給每一位在會議上有權投票的股東,以確定有權獲得會議通知的股東。 |
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轉換權及其保護條款 |
Coeptis普通股的持有者不享有優先購買權、轉換權或其他保護權。 Coeptis優先股持有人在支付股息、贖回款項和清算、解散或清盤時的權利方面應-向上在公司事務中,優先於Coeptis普通股持有人。於本公司進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時,Coeptis優先股持有人有權從本公司可供分派的資產中收取相當於(A)該系列優先股的原始發行價加上應計及未付股息或(B)假若優先股的所有股份在緊接該等清算、解散或清盤前全部轉換為普通股而應支付的每股款額,而不是向Coeptis普通股持有人作出任何分派的每股金額。 |
公司普通股的持有者將不享有優先購買權、轉換權或其他保護權。 優先股持有人的優先購買權、轉換或其他保護權(如有)應由董事會在發行時確定和指定。 |
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目錄表
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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論壇選擇 |
Coeptis的公司註冊證書和章程都不包括論壇選擇條款。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,除非本公司書面同意選擇另一法院,否則(I)美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家法院,及(Ii)特拉華州的大法官法院在法律允許的最大範圍內為衍生訴訟、違反受託責任的訴訟、根據特拉華州法律引起的任何訴訟或與內部事務原則有關的任何訴訟的唯一及獨家法院。 |
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高級人員及董事的彌償 |
Coeptis的附例規定,Coeptis應在DGCL允許的最大範圍內,賠償每一位曾經或曾經是Coeptis的高管,或正在或曾經應Coeptis的要求作為Coeptis的高管或另一家公司的高管,或合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括關於員工福利計劃的服務)的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為其中一方,或參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序,並使其不受損害。法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及已支付或將支付的和解金額)由該人合理地招致或遭受,只要該人本着善意行事,並以該人合理地相信符合或不反對Coeptis的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的。Coeptis還應賠償與該人發起的訴訟有關的任何人,如果該訴訟是由董事會授權的。 |
本公司擬議附例將規定,每名曾經或曾經是董事或本公司高級人員,或在擔任董事時,應本公司要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方或參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟、訴訟或法律程序的每一人,現時或過去是應本公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員或受託人的身分服務,包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務,不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級人員或受託人的正式身份或在擔任董事、高級人員或受託人的同時以任何其他身份進行的行為,均須由本公司在董事授權的最大範圍內予以彌償及使其不受損害(視乎現有或日後可能修訂的情況而定),以及就該受彌償人合理地招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)作出彌償及使其不受損害。 |
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章程中規定的賠償不得被視為不包括該人根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能享有的任何其他權利。 |
本公司擬議附例所規定的賠償,不得被視為不包括該人士根據任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他規定而可能享有的任何其他權利。 |
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目錄表
規定 |
小頭皮炎 |
公司 |
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宣佈和支付股息 |
董事會有權按照《公司章程》的規定宣佈分紅。Coeptis的公司註冊證書規定,如果公司制定或發行或確定一個記錄日期,確定有權獲得股息或其他分配的普通股持有人,那麼優先股持有人在向普通股持有人分配股息或其他分配的同時,將獲得股息或其他證券分配,金額相當於如果所有優先股的流通股在該日期轉換為普通股時他們將收到的證券金額。 |
本公司建議修訂及重訂的公司註冊證書將規定,在任何已發行的優先股或優先於普通股或有權參與普通股支付股息的任何類別或系列股票持有人的權利的規限下,股息可從公司任何合法可用於支付股息的資產或資金中宣佈和支付或留作普通股支付,但只有在公司董事會或其任何授權委員會宣佈並已宣佈時才可。 |
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修正案;總則 |
科普蒂斯公司的公司註冊證書可根據公司章程的規定予以修改、變更、變更或廢止。 除法律另有規定外,Coeptis章程可由董事會(股東通過的章程另有規定的除外)或持有Coeptis已發行有表決權股票多數的股東修訂或廢除。 |
根據DGCL的規定,公司註冊證書的修訂一般需要(1)董事會的批准,(2)有權就建議的修訂投票的已發行股票的過半數投票權持有人的批准,以及(3)有權就該股票投票的任何類別已發行股票的過半數持有人(如有的話)的批准。 一般情況下,將適用DGCL修訂上述公司擬議的修訂和重新註冊的公司證書的標準。然而,本公司建議經修訂及重訂的公司註冊證書第V及IX條,須經有權就有關修訂投票的流通股至少過半數投票權持有人投贊成票,方可予以修訂。 除法律另有規定外,本公司的擬議附例只可由董事會以過半數董事的贊成票或有權就該等修訂或廢止投票的流通股至少過半數投票權的持有人的贊成票,作為一個類別一起投票才可修訂或廢除。 |
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目錄表
馴化合並前牛角股份情況説明
Bull Horn是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1999615),Bull Horn的事務受其組織章程大綱和章程、公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。Bull Horn有權發行不限數量的無面值普通股和無面值優先股。截至記錄日期,共有5,116,414股普通股流通股(包括3,241,414股公開發行),沒有流通股優先股。
單位
每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證持有人有權購買一份。-一半一股可按每股11.50美元行使的普通股,可按本委託書/招股説明書所述作出調整。認股權證必須適用於全部普通股。
普通股
根據《公司法》,當股東的名字被登記在我們的成員登記冊上時,普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司保存,該公司在首次公開募股結束時將CEDE&Co.的名字登記在我們的會員名冊上,作為各自公共股東的提名人。如(A)須記入成員登記冊的資料從登記冊中遺漏或記入登記冊不準確,或(B)在登記冊內記入資料時出現不合理的延誤,則公司的股東或任何因該項遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害賠償。
於任何股東大會上,如以舉手方式表決,每名親身(或如股東為公司,則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東,可就所有將由股東表決的事項,就所持有的每股股份投一票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票表決。如股東對建議決議案的表決結果有異議,則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決,而主席須安排以投票方式表決。在完成我們的初始業務合併之前,普通股附帶的權利(包括旨在為我們的普通股股東提供某些權利和保障的條款)只能通過持有65%(或如果與我們的初始業務合併相關而獲得批准)我們的已發行普通股的人蔘加並就該修訂進行投票的決議來修訂。本公司的組織章程大綱及組織章程細則的其他條款可在完成我們的初始業務合併之前,經出席會議並就該等修訂投票的股東的多數票批准,或在某些限制下,由董事決議批准。在完成我們最初的業務合併或與之相關後,如果出席會議並就該修訂投票的股東的多數票或董事的決議批准,我們的普通股所附帶的權利和義務以及我們的組織章程大綱和組織章程細則的其他條款可能會被修訂。我們的董事會分為兩屆,每屆任期一般為兩年,每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權, 結果是,投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得應課差餉股息。
我們目前可能不打算召開年度股東大會,直到我們完成最初的業務合併。因此,如果我們的股東希望我們在會議完成之前召開會議,他們可以在有權就所要求的事項行使至少30%投票權的成員的書面請求下,要求董事舉行一次會議。根據英屬維爾京羣島法律,我們不得增加召開會議所需的百分比,不得超過30%的水平。
我們的組織章程大綱和章程細則將要求我們為我們的公眾股東提供機會,在完成我們最初的業務合併後,按每股-共享以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量,受本文所述的限制和
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目錄表
與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金要求)。The PER-共享我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權。我們打算就我們最初的業務合併獲得股東的批准。如果我們做出這樣的決定,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准,我們將完善我們的初始業務合併,前提是有權出席股東大會並在股東大會上投票的普通股東的多數投票贊成該業務合併。
當董事會宣佈從合法可用資金中提取時,我們的股東有權獲得應收股息。在我們最初的業務合併後發生公司清算或清盤的情況下,我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。除我們將向公眾股東提供上文所述的贖回權利外,並無適用於普通股的償債基金條款。
方正股份
方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的其他普通股相同,方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利,但(I)方正股份須遵守某些轉讓限制,如下所述,以及(Ii)我們的初始股東已同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的方正股份和公開股份的清算分配權,(B)如果我們未能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併,則放棄他們對方正股份的贖回權利。儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併,他們將有權就他們持有的任何公開股票獲得贖回權,以及(C)放棄他們關於其創始人股份和公眾股份的贖回權,這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則修正案有關(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併,或者(B)關於任何其他與股東權利有關的條款-首字母企業合併活動。我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併,他們的創始人股票和在上市期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併,我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。
我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(以下所述的某些允許受讓人除外),直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內,方正股份中50%的股份。--交易於吾等初始業務合併完成後六個月內,或在任何一種情況下,如在吾等初始業務合併後完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致吾等所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產,則自吾等首次業務合併後開始的日期期間內,就其餘50%的方正股份而言,於吾等初始業務合併完成後的六個月內。
優先股
本公司的組織章程大綱和章程細則授權在未經股東批准的情況下創建和發行分為五個類別的不限數量的優先股,A類至E類,每個優先股具有由本公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則以創建該等指定、權利和優先股的決議所確定的指定、權利和優先。我們有五類優先股,使我們在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。與特拉華州的法律不同,同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始,我們將允許我們在不同的時間以不同的條款發行股票。目前沒有發行或發行的優先股。因此,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下
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目錄表
發行具有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股,這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而,承銷協議禁止我們在初始業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或與我們初始業務合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股,以實現我們最初的業務合併。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們未來可能會這樣做。
優先股一旦發行,優先股股東的權利只可由修訂本公司的組織章程大綱及章程細則的決議案修訂,惟該等修訂亦須經有權出席有關優先股類別的班級會議並於會議上投票的優先股東以過半數票的單獨決議案批准。如果我們的優先股股東希望我們召開優先股股東(或一類優先股股東)會議,他們可以在優先股股東的書面要求下要求董事召開一次會議,優先股股東有權就被要求召開會議的事項(或類)行使至少30%的投票權。根據英屬維爾京羣島法律,我們不能增加召開會議所需的百分比超過30%。
根據《公司法》,沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。我們的組織章程大綱和章程細則也沒有明文禁止發行任何優先股。因此,董事可以不經普通股持有者的批准,發行具有我認為反對的特徵的優先股。-接管。此外,這種股份的指定可以用於與毒丸計劃有關的計劃。然而,如上所述,根據公司法,董事在行使他的權力和履行他的職責時,必須誠實和真誠地按照董事認為是公司最佳利益的原則行事。
可贖回認股權證
截至記錄日期,有11,164,646份認股權證未結清。每份認股權證的持有人有權購買一份-一半在2021年10月29日開始的任何時間,以每股11.50美元的價格出售一股普通股,可按本委託書、招股説明書中所述的方式進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股行使認股權證。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
然而,除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的發行,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則任何公開認股權證將不會以現金形式行使。儘管如上所述,如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於吾等初始業務合併結束後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期,時間為紐約市時間下午5點或更早。
私募認股權證將與我們首次公開發售時發售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證只允許其持有人持有一股普通股。-可贖回,並可按持有人選擇以現金方式行使(即使有關在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明失效)或以無現金方式行使,並將不會由吾等贖回,只要該等普通股仍由初始購買者或其聯屬公司持有。此外,只要私人認股權證由Imperial持有,我-銀行家或Northland或其指定的或附屬公司,則在2025年10月29日之後不得行使。
我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私人認股權證):
• 在認股權證可行使的任何時間,
• 在給予每名認股權證持有人不少於30天的提前書面贖回通知後,
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目錄表
• 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,以及
• 如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,有一份有效的關於發行該等認股權證的普通股的有效登記聲明-天上述交易期,此後每天持續,直至贖回之日。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在該認股權證交回時,可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
我們認購權證的贖回準則所訂的價格,旨在為權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的-盛行因此,如果股價因我們的贖回要求而下跌,贖回將不會導致股價跌破認股權證的行使價格。
倘若認股權證可由吾等贖回,而於行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格,或吾等無法進行登記或取得資格,吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。
如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,各持有人將交出該數目普通股的認股權證,以支付行使價,該數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權,將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
此外,如果(X)我們發行額外的股票或股權-鏈接以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠決定,如向吾等保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此等股份,而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份),用於集資目的證券;(Y)該等發行的總收益總額佔可供我們的初始業務合併的資金(扣除贖回後的淨額)的總股本收益及其利息的60%以上,及。(Z)在完成初始業務合併的前一交易日開始的20個交易日內,我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元。認股權證的行使價將調整為等於(I)市值及(Ii)新發行價格中較高者的115%,而下文“贖回”項下所述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙),相等於(I)市值及(Ii)新發行價格中較高者的165%。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權購買及收取:根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,以取代於行使認股權證時緊接可購買及應收的普通股
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目錄表
所代表的權利,指認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,而該等股份或股份是權證持有人假若在緊接該等事件發生前已行使其認股權證而應收取的。但是,在這種交易中,普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不足70%的,應當以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付,或者以設立的上市公司的普通股支付-櫃枱如果權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當地行使權證,則認股權證的行使價將按認股權證協議所訂明的以黑色為基準的價格下調。-斯科爾斯權證的價值(在權證協議中定義)。此等行權價格下調的目的,是在權證行權期內發生特別交易時,向權證持有人提供額外價值,而根據該等交易,權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值,以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。《黑色》-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型,用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
除上文所述外,本公司將不會行使任何公開認股權證,吾等亦無責任發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行普通股的招股章程為現行招股章程,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。然而,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠這樣做,而倘若吾等不保存一份有關行使認股權證後可發行普通股的現行招股章程,持有人將無法行使其認股權證,而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。若有關於行使認股權證時可發行的普通股的招股章程並非最新資料,或假若認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合或獲豁免資格,吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,而認股權證到期時可能一文不值。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制,以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。
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於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
分紅
公牛角迄今尚未就其普通股支付任何現金股息,也不打算在完成公牛角的初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Bull Horn完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在Bull Horn最初的業務合併之後,任何股息的支付將由當時的Bull Horn董事會酌情決定。Bull Horn董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於Bull Horn的業務運營,因此,Bull Horn董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
私募認股權證
私募認股權證(或行使該等認股權證後可發行的普通股)在吾等初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,本公司高級人員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外),且只要由保薦人、帝國、i-銀行家或Northland,或其許可的受讓人。除此之外,私募認股權證的條款和條款與我們首次公開發售時出售的單位相同,但私募認股權證只允許其持有人持有一股普通股,並且將不-可贖回並可在無現金的基礎上行使,在每一種情況下,只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私人配售認股權證由購買該等認股權證的持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則該等私人配售認股權證將可由吾等贖回,並可由持有人行使,其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。此外,只要私募認股權證由Imperial持有,我-銀行家或Northland或其指定的或附屬公司,則在2025年10月29日之後不得行使。私募認股權證的價格是在我們的保薦人與承銷商代表就我們的首次公開招股而進行的談判中釐定的,並參考了首次公開發售的特殊目的收購公司的初始股東為該等認股權證支付的價格,這些公司最近完成了首次公開招股。
Bull Horn的轉讓代理和認股權證代理
Bull Horn普通股的轉讓代理和Bull Horn認股權證的權證代理為大陸股份轉讓信託公司。
組織章程大綱及章程細則
如組織章程大綱所述,Bull Horn成立的宗旨是不受限制的,且Bull Horn有充分的權力和授權執行公司法(可能會不時修訂)或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
Bull Horn的組織章程大綱和章程包含一些條款,旨在在完成Bull Horn的初始業務合併之前為Bull Horn的普通股東提供某些權利和保護。未經出席並就該等修訂進行表決的Bull Horn已發行普通股的65%(或50%,如與Bull Horn的初始業務合併有關而獲批准)批准,不得修訂該等條文。截至記錄日期,Bull Horn的初始股東實益擁有Bull Horn約36.6%的普通股,他們將參與任何修改Bull Horn公司章程大綱和章程的投票,並將有權以他們選擇的任何方式投票。Bull Horn及其董事和高級管理人員已同意,如果Bull Horn無法在2022年11月3日之前完成其初步業務合併,則不會對Bull Horn的組織章程大綱和章程提出任何可能影響Bull Horn贖回Bull Horn公開股份義務的實質和時機的修訂。Bull Horn的初始股東已同意放棄在Bull Horn最初的業務合併之前對任何創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何贖回權利,這些權利與投票修改Bull Horn的組織章程大綱和章程有關。
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目錄表
具體地説,Bull Horn的組織備忘錄和章程規定,其中包括:
• 如果Bull Horn無法在11月前完成初步業務合併 2022年3月3日,Bull Horn將在合理可能的情況下儘快但不超過五(5)個工作日,將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款,以及不超過50,000美元的利息用於支付清算費用)按比例贖回給Bull Horn的公眾股東,並停止所有業務,但以結束Bull Horn的事務為目的除外。公眾股東在信託賬户中的贖回應根據《公牛角公司章程》和《公司章程》的規定,在開始任何自動清算之前完成;
• 除與完成公牛角的初始業務合併有關外,在公牛角的初始業務合併之前,公牛角不得發行任何證券(公開發行股票除外),使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票;
• 儘管Bull Horn不打算與與發起人、Bull Horn的董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行最初的業務合併,但Bull Horn並不被禁止這樣做。如果Bull Horn尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併,則Bull Horn或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見,認為從財務角度來看,Bull Horn的初始業務合併對Bull Horn是公平的;以及
• Bull Horn不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
此外,Bull Horn的組織章程大綱及章程細則規定,在任何情況下,Bull Horn贖回其公開股份的金額不得導致Bull Horn在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元。
法定股份的變動
Bull Horn獲授權發行不限數量的股份,該等股份將具有Bull Horn的組織章程大綱及細則所載的權利、特權、限制及條件。Bull Horn可通過董事或股東的決議設立新的股份類別,優先股由董事會決議決定,以修訂組織章程大綱和章程細則,以在授權時設立具有此類優先股的新股份類別,儘管任何此類新股份類別(優先股除外)只能在獲得股東事先批准後才能設立。
優先購買權
沒有Pre-搶佔根據公牛角的組織章程大綱及章程細則適用於發行新股的權利。
股份權利的變更
根據《公司法》和Bull Horn的組織章程大綱的允許,Bull Horn只有在以下情況下才能改變任何類別股票所附的權利:(I)在Bull Horn初始業務合併之前的普通股,不少於65%(或50%,如果是為了批准或完成Bull Horn的初始業務合併)出席會議並在會議上投票的投票人的同意,或(Ii)優先股,有權出席該等股份大會並於會上投票的股東佔該等股份的50%,除非根據公司法或公司法規定須獲得較大多數,但就此等目的而言,設立、指定或發行享有與現有類別股份同等權利及特權的優先股,不得視為對該現有類別股份權利的變動,並可根據牛角公司組織章程大綱及章程細則,在無須股東批准的情況下藉董事決議案生效。
168
目錄表
企業合併後公司的股本
以下摘要闡述了業務合併完成後本公司證券的重大條款。以下摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要,而是通過參考擬議的修訂和重新發布的公司註冊證書進行限定,其形式如下所附附件C本委託書/招股説明書及擬訂立的附例。我們敦促您閲讀建議的、修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程全文,以完整描述公司在業務合併後的證券權利和優惠。
授權股票和未償還股票
該公司的法定股本將包括:
• 普通股,每股票面價值0.0001美元;
• 優先股,每股票面價值0.0001美元。
普通股
投票。 普通股持有者將有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項,以每一股記錄在案的股份投一票。董事將由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。
紅利。 普通股持有人只有在公司董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得股息的情況下,以及在為優先於普通股的每一類股本撥備之後,才有權按比例獲得股息。
清算權。 公司發生清算、解散或清盤的情況-向上,普通股持有人將有權按比例分享在償還所有負債和為優先於普通股的每一類股本計提準備金後剩餘可供分配的所有資產。
轉換權。 普通股的持有者將沒有轉換權。
優先購買權和類似權利。 普通股持有者將不享有優先購買權或類似權利。
贖回/賣權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股將全部-已付費而且不可評估。
優先股
本公司董事會將有權不時按其釐定的條款發行優先股股份,將優先股股份分為一個或多個系列,並釐定優先股的指定、優先、特權及限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款,以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定,以達致DGCL所允許的最大程度。
認股權證
在業務合併完成後,所有購買Bull Horn普通股的認股權證將根據其條款自動調整,以代表有權按與原始認股權證相同的條款和條件購買同等數量的公司普通股。見標題為“”的部分Coeptis、Bull Horn和公司證券説明-Bull Horn在馴化和業務合併前的股份説明-可贖回認股權證“關於牛角權證的條款和條件。
在業務合併完成後,所有尚存的購買Coeptis普通股的認股權證將根據其條款自動轉換為公司普通股的認股權證,並將:(I)有權獲得相當於(A)認股權證的股數(四捨五入至最接近的整數)乘積的公司普通股
169
目錄表
(Ii)行使價等於(A)認股權證行使價(以美元計)除以(B)Coeptis Stock股份轉換為股東合併代價的比率;及(Iii)在其他方面與原始認股權證相同的條款及條件。見標題為“”的部分Coeptis‘、Bull Horn’s和公司證券描述-Coeptis‘s證券在業務合併前的描述-認股權證“有關認股權證的條款及條件。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法若干條款的反收購效力
經修訂及重訂的公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文,旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性,以及阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰,降低公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性,並增強公司董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖,包括可能導致普通股股票溢價的嘗試,來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。經修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定,公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議上進行,並且不得通過該等股東的任何書面同意而實施,除非該行動是由當時在任的公司董事會所有董事推薦的,但一個或多個優先股系列的持有人(如果與該系列有關的指定證書明確允許的話)除外, 如該等行動獲準由該等持有人採取,而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署,並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數,則可採取任何書面同意的行動。另請參閲“風險因素-與本地化和企業合併有關的風險-特拉華州法律以及修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程將包含某些條款,包括-接管限制股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購企圖的條款.”
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,如果且只要普通股繼續在納斯達克上市,新浪納斯達克的上市要求就必須獲得股東的批准,發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
選舉董事及空缺
修訂後的公司註冊證書將規定,公司董事會將決定在董事會任職的董事人數,但須符合任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利。董事的確切人數將完全由公司董事會不時正式通過的決議決定。
170
目錄表
此外,經修訂及重新修訂的公司註冊證書將規定,公司董事會的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的空缺,或因董事去世、辭職、喪失資格或免職而導致的空缺,均只能由當時在任的董事的過半數填補,即使不足法定人數,但須符合優先股持有人的權利(如有)。
儘管本節有前述規定,但每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成公司董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
企業合併
本公司須受DGCL第203條的規定所規限。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的:
• 在交易發生前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
• 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時擁有該公司至少85%的未發行有表決權股票,但不包括為確定已發行股份數量的目的:(1)由董事和高級管理人員擁有的股份;(2)由僱員股票計劃擁有的股份,其中僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標;以及
• 在交易發生時或之後,業務合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,以至少66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言,就第203條而言,“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。
該等條文可能鼓勵有意收購本公司的公司與公司董事會預先磋商,因為如果公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,則可避免股東批准的要求。然而,這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
法定人數
附例將規定,在公司董事會的任何會議上,就所有目的而言,當時在任的董事的多數構成法定人數。
無累計投票
根據特拉華州的法律,累積投票權不存在,除非公司證書明確授權累積投票權。修訂後的公司註冊證書並不授權累積投票權。
股東大會
經修訂及重訂的公司註冊證書將規定,股東特別會議只可由根據經公司董事會多數成員以贊成票通過的決議案召開的公司董事會召開,但須受任何系列優先股持有人的權利(如有)所規限。
171
目錄表
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序,但由公司董事會或根據公司董事會的指示進行的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交給會議,股東必須遵守提前通知的要求,並向公司提供某些信息。一般來説,為了及時,祕書必須在不少於90天但不超過120天的時間內在公司的主要執行辦公室收到股東的通知-年份上屆股東周年大會日期(就本公司章程通過後首次股東周年大會而言,祕書必須於(I)首次股東周年大會日期前90天或(Ii)首次股東周年大會公佈日期後10天內,將股東通知送交本公司的主要執行辦事處)。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。公司章程允許公司董事會或公司董事會委員會決定提名或任何擬提交股東特別會議的業務是否符合章程的規定。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集,以選出收購人本身的董事名單,或以其他方式試圖影響或控制本公司。
修訂條文
經修訂及重訂的公司註冊證書及附例將規定,公司董事會經公司董事會多數成員的贊成票,明確授權公司董事會就與特拉華州法律沒有牴觸的任何事項訂立、更改、修訂、更改、增補、撤銷或廢除全部或部分附例,而無須股東投票。本公司股東對附例的任何修訂、更改、撤銷或廢除,均須獲得當時有權就該等股份投票的所有已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票。
修訂後的公司註冊證書將規定,可以根據DGCL的規定對其進行修訂、更改、更改或廢除。
獨家論壇
經修訂及重新修訂的公司註冊證書將規定,除非本公司同意選擇另一法庭,否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成部分的受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL的任何規定的解釋或適用而產生的針對本公司或任何董事或本公司高級職員的索賠,或就本公司或董事或本公司任何高級職員的任何條文的解釋或應用而產生的針對本公司或董事或本公司任何高級職員的索賠,經修訂及重訂的公司註冊證書或章程或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級職員提出的申索的訴訟,將在法律允許的最大範圍內完全及獨家提交特拉華州衡平法院,或如該法院對該法院沒有事由管轄權,則交由位於特拉華州具有事由管轄權的任何其他法院審理。在法律允許的最大範圍內,任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,將被視為已知悉並同意經修訂及重新修訂的公司註冊證書中的論壇條款。然而,法院可能會發現該公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管本公司認為這一條款使其受益,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。
修訂和重新修訂的公司註冊證書將規定,除非公司同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家法院;然而,這一規定不適用於為強制執行1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
172
目錄表
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。經修訂及重新修訂的公司註冊證書包括一項條文,免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人金錢賠償責任,但以下責任除外:(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠責任;(Ii)非善意的作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據公司條例第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而,如果任何董事出於惡意,故意或故意違法,授權非法分紅或贖回,或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益,則董事不適用於董事。
附例規定,本公司必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用,並在大中華總公司授權的範圍內墊付。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。本公司相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。
修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使本公司及其股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,您的投資可能會受到不利影響。本公司相信,此等條款、責任保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員是必需的。
鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔,本公司已獲告知,美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
目前尚無涉及公牛角或Coeptis的任何董事、高級職員或僱員尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
轉會代理和註冊處
公司普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
上市
本公司已申請將其普通股及認股權證分別於納斯達克上市,代碼分別為“COEP”及“COEPW”。
173
目錄表
證券市場價格與股利
牛角單位、普通股和權證的市場價格
牛角的單位、普通股和權證在納斯達克上交易,代碼分別為“BHSEU”、“BHSE”和“BHSEW”。牛角單位於2020年10月30日開始公開交易,其普通股和認股權證於2020年12月17日開始公開交易。
牛角單位、普通股及認股權證於2022年4月14日,即宣佈執行合併協議前最後一個交易日的收市價分別為10.22美元、10.09美元及0.0999美元。截至9月 2022年8月28日,牛角每股單位、普通股和認股權證的收盤價分別為10.19美元、10.17美元和0.033美元。
牛角單位、普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前,Bull Horn證券的市場價格可能隨時變化。
牛角證券的持有者
截至9月 1、2022年,有1名牛角單位記錄持有人,2名牛角普通股記錄持有人,5名牛角權證記錄持有人。
牛角證券的分紅
請參閲本委託書/招股説明書中題為“Coeptis、Bull Horn和公司證券的説明-Bull Horn在馴化和業務合併前的股份説明-股息.”
小頭皮炎
Coeptis證券的市場價格
Coeptis的普通股在場外交易市場粉色市場上以“Coep”為代碼進行交易。Coeptis的普通股於2021年2月12日開始公開上市。
2022年4月14日,也就是宣佈執行合併協議前的最後一個交易日,Coeptis普通股的收盤價為3.95美元。截至9月 2022年28日,Coeptis普通股的收盤價為2.02美元。
Coeptis證券的持有者
截至9月 2022年16日,大約有471名Coeptis普通股和Coeptis優先股持有人登記在冊。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
Coeptis的董事會尚未作出任何股權獎勵,目前也沒有此類獎勵懸而未決。
Coeptis目前沒有員工激勵計劃。
企業合併後公司的股利政策
請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併後的股份公司、牛角股、公司證券股本説明--授權流通股--普通股--分紅.”
174
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了以下信息:(I)截至9月,公牛角普通股的實益所有權 2022年1月1日和(Ii)緊隨業務合併完成後Coeptis普通股的預期實益所有權(假設此處所述的“無贖回”方案和“最大贖回”方案):
• 已知擁有超過5%的公牛角普通股的實益擁有人,並預期擁有超過5%的公司普通股職位的實益擁有人-商務組合;
• Bull Horn的每一位現任高管和董事;
• 每個有望成為公司高管或董事高管的人都會在-商務組合;以及
• 公牛角集團的所有高管和董事PRE-商務聯合,以及Coeptis Post的所有執行官員和董事-商務組合。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
牛角普通股Pre的實益所有權-商務合併是基於截至記錄日期已發行和已發行的5,116,414股公牛角普通股,其中包括截至該日期已發行和已發行的方正股票總計1,875,000股。
Coeptis普通股郵政股份的預期實益所有權-商務組合假設有兩種情況:
(i) “無贖回”情形,即(I)沒有公眾股東行使與企業合併有關的贖回權,以及(Ii)公牛角發行17,123,288股 根據合併協議將其普通股股份作為合併代價;以及
(Ii) “最大贖回”方案,即(I)2,598,025股Bull Horn已發行的公開股票與企業合併相關的贖回;(Ii)Bull Horn發行17,123,288股 根據合併協議,將其普通股股份作為合併代價。
根據上述假設,我們估計將有22,239,702 在“無贖回”情況下業務合併完成後立即發行和發行的公司普通股,以及19,641,677股 在“最大贖回”的情況下,在業務合併完成後立即發行和發行的公司普通股。如果實際情況與前述假設不同,合併後的公司和《郵報》欄目中的所有權數字-商務下表中的組合將有所不同。
下表未反映在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄,因為該等證券不得在記錄日期起計60天內行使或轉換。
175
目錄表
除非另有説明,並受適用的社區財產和類似法律的約束,Bull Horn認為,下表中列出的所有人對其實益擁有的有投票權的證券擁有唯一投票權和投資權。
在業務之前 |
假設不是 |
假設最大值 |
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 |
百分比 |
數量 |
百分比 |
數量 |
百分比 |
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交易前的高級職員和董事: |
|
|
|
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羅伯特·斯特里亞爾(3) |
1,875,000 |
36.6 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.55 |
% |
||||||
克里斯托弗·卡利斯(3) |
1,875,000 |
36.6 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.55 |
% |
||||||
斯蒂芬·馬斯特(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
邁克爾·甘德勒(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
Jeff·瓦滕伯格(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
道格·舍爾(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
巴倫·戴維斯(4) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
所有該等董事及高級人員為一組(7人) |
1,875,000 |
36.6 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.55 |
% |
||||||
交易後的高級職員和董事: |
|
|
|
||||||||||||
大衞·邁哈利克(7) |
— |
— |
|
3,277,592 |
14.74 |
% |
3,277,592 |
16.69 |
% |
||||||
Daniel·耶拉斯(7) |
— |
— |
|
1,003,344 |
4.51 |
% |
1,003,344 |
5.11 |
% |
||||||
克里斯托弗·卡利斯(3) |
1,875,000 |
36.6 |
% |
1,875,000 |
8.43 |
% |
1,875,000 |
9.55 |
% |
||||||
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
菲利普·德尚(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
克里斯托弗·科克倫(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
吉恩·薩金德(7) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
克里斯汀·希伊 |
— |
— |
|
1,003,344 |
4.51 |
% |
1,003,344 |
5.11 |
% |
||||||
|
|
|
|||||||||||||
所有這些董事和高級職員作為一個團體(8人) |
1,875,000 |
36.6 |
% |
7,159,280 |
32.19 |
% |
7,159,280 |
36.45 |
% |
||||||
超過5%的持有者: |
|
|
|
||||||||||||
麗莎製藥有限責任公司(7)(8) |
— |
— |
|
1,421,405 |
6.39 |
% |
1,421,405 |
7.24 |
% |
||||||
莉娜製藥有限責任公司(7)(9) |
— |
— |
|
1,421,405 |
6.39 |
% |
1,421,405 |
7.24 |
% |
____________
* 低於1.0%。
(1) 除非另有説明,每個人的營業地址是C/o Bull Horn Holdings Corp.,801 S.Pointe Drive,Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編33139。
(2) The Pre-商務上表中的實益所有權組合百分比是根據截至記錄日期的5,116,414股公牛角普通股計算得出的。實益擁有權的金額並不反映認股權證可發行的普通股,因為該等證券不得於60天內行使。
(3) 表示發起人持有的股份。我們保薦人持有的股份由Bull Horn首席執行官Robert Striar和首席財務官Christopher Calise實益擁有,作為保薦人的管理成員,他們對保薦人持有的股份擁有投票權和處置權。Striar先生和Calise先生均否認對報告股份擁有任何實益擁有權,但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(4) 該個人並不實益擁有我們的任何普通股。然而,該個人通過擁有保薦人的會員權益,在我們的普通股中擁有金錢利益。
(5) 在“沒有贖回”的情況下,帖子-商務受益所有權的組合百分比以22,239,702為基礎計算 企業合併完成後緊隨其後發行的普通股。普通股的股票數量假設沒有公共股東正確地選擇贖回他們的股票以換取現金。
(6) 在“最大贖回”的情況下,-商務受益所有權的組合百分比以19,641,677為基礎計算 企業合併完成後緊隨其後發行的普通股。普通股的數量假設2,598,025股公開發行的股票被贖回為現金。
(7) 除非另有説明,否則每個人的營業地址是C/o Coeptis Treeutics,Inc.,C/o Coeptis Treateutics,Inc.,105Bradford Rd,Suite420,Wexford,PA 15090。
(8) Lisa Kuchera是該實體的經理,對其擁有的證券擁有投票權。
(9) Lena Kuchera是該實體的經理,對其擁有的證券擁有投票權。
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目錄表
某些關係和關聯人交易
牛角關聯人交易記錄
2018年11月,由於預計將向我們的保薦人發行2,156,250股方正股票,我們的保薦人以方正股票25,000美元的收購價支付了Bull Horn的部分遞延發行成本。截至2018年12月31日,向我們的保薦人發行了一股方正股份。其餘2,156,249股方正股票已於2019年1月28日向我們的保薦人發行。
2020年12月10日,承銷商通知Bull Horn,他們將不會行使-分配因此,我們的保薦人向Bull Horn退還了281,250股普通股,沒有對價,該等普通股被註銷。同樣從2020年12月10日起,根據我們的保薦人和承銷商之間的協議,承銷商向我們的保薦人分配了總計375,000份私募認股權證。
除上述外,在完成初始業務合併之前,或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關,Bull Horn從未或將向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項(無論交易類型如何)。然而,這些個人將獲得任何退款。自掏腰包與代表Bull Horn進行的活動相關的費用,如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Bull Horn沒有禁止其贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就OUT的補償進行談判的政策自掏腰包目標企業的費用。Bull Horn的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或Bull Horn或其附屬公司支付的所有款項,並確定將報銷的費用和費用金額。對於OUT的報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表牛角公司進行活動而產生的費用。
2018年11月18日,經2019年12月23日修訂,Bull Horn發行了無擔保本票(The本票“)向我們的贊助人借款,據此,我們公司可借入本金總額達300,000美元。這張紙條不是-利息於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)承擔及支付。截至2020年9月30日和2019年12月31日,期票項下的未償還款項分別為177 329美元和152 644美元。期票下的未償還餘額194,830美元已於2020年11月3日首次公開發行結束時償還。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)以非-利息可根據需要提供支承基礎。如果Bull Horn完成了最初的業務合併,它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成,Bull Horn可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但其信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。Bull Horn預計不會從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為Bull Horn不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用其信託賬户中資金的任何和所有權利。
發起人同意每月借給Bull Horn 66,667美元(或仍未發行的每股公開股票約0.02美元),用於將Bull Horn的終止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,存入信託賬户。如果最初的業務合併在2022年11月3日之前沒有完成,那麼公牛角的存在將終止,公牛角將分配信託賬户中的所有金額。2022年5月2日,公牛角就該筆貸款向保薦人發出本票,該筆貸款不產生利息,應於(A)公牛角初始業務合併完成之日或(B)公牛角清算之日(以較早者為準)全額償還。
在最初的業務合併後,Bull Horn管理團隊的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,任何和所有金額都將向我們的股東充分披露,在當時的投標要約或委託書徵集材料中披露為
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目錄表
適用,提供給我們的股東。在分發此類收購要約材料時,或在召開股東大會審議Bull Horn最初的業務合併(如適用)時,不太可能知道此類補償的金額,因為這將由該職位的董事決定-組合企業將確定高管和董事的薪酬。
Bull Horn已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使前述規定及於轉換創辦人股份時可發行的普通股訂立登記及股東權利協議。
是指某些關係和關聯人交易
2021年前合併資產剝離
在2021年合併完成之前,Coeptis擁有NDYN特拉華公司100%的所有權權益。2020年12月,在2021年合併完成之前,Coeptis將其100%所有權權益NDYN Delware,LLC剝離給Sterling Acquisition I,LLC,Sterling Acquisition I,LLC,後者是Coeptis的Pre-合併董事會成員埃裏克·尼爾森。剝離是通過根據剝離協議出售Coeptis持有的NDYN特拉華公司的全部股份完成的,該協議的副本作為附件10.1附在Coeptis目前的表格8報告中。-K這是在2020年12月31日提交的。
合併前B系列可轉換優先股和普通股
2021年2月12日,(I)David Mehalick購買了8000 來自Coral Investment Partners,LP的B系列優先股,總購買價為1,000美元,以及(Ii)我們回購了328,000股 從Coral Partners,LP購買Coeptis的普通股,總購買價為247,164.95美元,並註銷此類普通股。
關聯人交易的政策和程序
自業務合併完成後,本公司董事會將採取書面的關聯人交易政策,該政策將規定以下政策和程序,以審批或批准關聯人交易。“關聯人交易”是一種交易、安排或關係,在這種交易、安排或關係中,-組合公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會是參與者,而該等參與者所涉及的金額超過120,000美元,而任何關連人士曾擁有、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。“關係人”是指:
• 在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間,身為本公司行政人員或董事的任何人士;
• 任何通過帖子認識的人-組合公司為公司5%以上有表決權股份的實益擁有人;
• 上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親-姻親,父親-姻親,兒子-姻親,女兒-姻親,兄弟-姻親或姊妹-姻親持有董事超過5%有表決權股份的高管或實益擁有人,以及與該董事共有家庭的任何人(租户或僱員除外)、擁有超過5%的公司有表決權股份的高管或實益擁有人;以及
• 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
本公司將制定政策和程序,以最大限度地減少它可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其審計委員會章程,審計委員會將負責審查關聯方交易。
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目錄表
董事及高級人員的彌償
附例將規定,本公司將在DGCL授權的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。此外,經修訂及重新修訂的本公司公司註冊證書將規定,董事不會就違反受信責任的金錢損害承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠責任;(Ii)並非真誠的作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法;(Iii)根據公司條例第174條;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。目前尚無懸而未決的訴訟或程序點名要求賠償的公牛角或Coeptis各自的董事或高級管理人員,Bull Horn和Coeptis也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。
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目錄表
關於Coeptis的信息
本節中提及的“Coeptis”、“We”和“Our”是指Coeptis Treateutics,Inc.及其合併後的子公司。
歷史
一般信息. Coeptis最初於1996年在科羅拉多州註冊成立,名稱為Nelx營銷公司,然後更名為Mind 2 Market,Inc.(1996年),然後是Health Partnership,Inc.(2005年),然後是NaeroDynamic,Inc.(2008年)。2020年1月,Coeptis公司遷至特拉華州,並將當時的公司名稱改為NDYN合併公司。2020年2月,NDYN合併公司根據DGCL第251(G)條進行了控股公司重組,並與此相關,更名為Vinings Holdings,Inc.。自2021年7月12日起,公司名稱更改為“Coeptis治療公司”。
2021年合併交易. 2021年2月12日,全資收購公司-擁有Coeptis的子公司,與Coeptis PharmPharmticals合併並併入Coeptis PharmPharmticals,Coeptis PharmPharmticals作為2021年合併的倖存公司。作為2021年合併的結果,Coeptis收購了Coeptis PharmPharmticals的業務,Coeptis PharmPharmticals現在以Coeptis的全資形式繼續現有的業務運營-擁有附屬公司。
關於Coeptis的子公司. 柯普提斯(全)-擁有子公司Coeptis PharmPharmticals成立於2018年11月,其唯一子公司Coeptis PharmPharmticals LLC於2017年7月成立。通過Coeptis的子公司,它專注於開發和/或收購藥品和技術,這些產品和技術可以改善目前的治療方法,從而改善患者的結果。
Coeptis目前的業務模式是圍繞進一步發展其現有的產品組合而設計的。Coeptis正在不斷探索與在不同開發階段擁有新療法的公司或擁有改進向患者提供藥物方式的技術的公司的合作機會。Coeptis尋求最佳的戰略關係,這種關係可能包括-許可證協議,退出-許可證協議,公司--發展在汽車等新的和令人興奮的治療領域的安排和其他戰略夥伴關係-免疫疾病和腫瘤學。
產品開發協作--研究與開發
VY-Gen Bio公司. 2021年5月,我們簽訂了兩份獨家期權協議(“CD38協議“)涉及旨在改善CD38治療的單獨技術(如下所述)-相關具有VyGen的癌症(如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)-Bio, Inc. (“青藤-一代人“),佔多數-擁有Vycellix,Inc.子公司,位於佛羅裏達州坦帕市-基於私人的,免疫的-以中心為中心發現生命科學公司專注於轉型平臺技術的開發,以增強和優化Next-一代人細胞與基因-基於治療,包括T細胞和自然殺傷(NK)細胞-基於癌症療法。2021年8月,我們行使了這兩項選擇權,獲得了此類技術50%的所有權權益,在某些情況下,所有權權益可以擴展到20%。2021年12月,我們完成了對CD38的50%所有權權益的購買-診斷並調整了CD38的下調百分比-齒輪-NK產品候選比例提高到25%。
CD38協議涉及兩個獨立的VY-一代人候選藥品如下:
• CD38-齒輪-NK.這是Vy-一代人候選藥物旨在保護CD38+NK細胞免受抗病毒藥物的破壞-CD38單抗,或稱單抗。CD38-齒輪-NK是一種自體的NK細胞-基於從患者自己的細胞和基因中獲得的治療方法--編輯啟用與抗病毒藥物的聯合治療-CD38單抗。我們相信CD38-齒輪-NK有可能將CD38的風險和副作用降至最低-積極NK細胞自相殘殺。雖然Vy不需要第三方許可證或協作協議-一代人為了將產品開發成商業用途,潛在的戰略關係將被持續地考慮作為潛在的戰略。目前沒有積極尋求許可或合作。
市場機會。 我們相信CD38-齒輪-NK可能會給CD38帶來革命性的-相關癌症的治療是通過保護CD38+NK細胞免受抗腫瘤藥物的破壞來實現的-CD38單抗,從而促進了改善CD38治療的機會-相關癌症,包括多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。
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目錄表
多發性骨髓瘤有望成為CD38靶向的首個癌症指徵-齒輪-NK。我們的目的是尋求美國、英國、德國、西班牙、法國、意大利、中國和日本等8個主要市場的監管批准。這8個國家的多發性骨髓瘤市場總規模為16.27美元。 根據DelveInsight的數據,2019年將達到10億美元,預計到2030年將略有增長。
• CD38-診斷.這是Vy-一代人候選藥物產品是一種體外診斷工具,用於分析癌症患者是否適合進行抗腫瘤藥物治療。-CD38MAB療法。CD38-診斷是一種體外篩選工具,旨在提供-確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗腫瘤藥物中受益-CD38單抗治療或與CD38聯合治療-齒輪-NK。我們的管理層認為CD38-診斷也有潛力發展為CD38以外的平臺技術,包括識別可能從多種適應症的mAb療法中受益的患者。CD38-診斷是一項發現-階段正在向PRE邁進的產品-臨牀活動。青藤-一代人積極從事CD38的研究和開發-診斷通過聯合指導委員會,Coeptis正在評估市場機會,知識產權保護和潛在的監管戰略都是重點領域。目前還沒有對CD38進行人體臨牀試驗-診斷由於臨牀研究要求尚未確定。
市場機會。 我們相信CD38-診斷提供了提高成本的機會-有效治療CD38高表達的B細胞惡性腫瘤,包括多發性骨髓瘤的醫學決定,這可能有助於避免不必要的抗腫瘤治療-CD38治療。CD38-診斷預計將減少接受無效治療的患者數量,並可能大幅節省醫療保健系統。
CD38-診斷被認為是確定患者對CD38的適宜性和陽性治療結果可能性的潛在輔助診斷-齒輪-NK和/或CD38單抗治療。
齒輪-NK產品概述. 齒輪-NK是一種自體基因--編輯,自然殺傷細胞-基於治療開發平臺,允許將修飾的NK細胞-管理有針對性的單抗,在沒有裝備的情況下-NK,否則將被mAb療法中和。齒輪-NK是Pre-臨牀體外實驗證明-概念計劃於2023年進行體內評估的產品。青藤-一代人積極從事齒輪產品的研發工作-NK通過聯合指導委員會,Coeptis正在評估市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略。還沒有對齒輪進行過人體臨牀試驗-NK但計劃在2024年進行。
2021年5月,Coeptis根據CD38協議支付了總計75萬美元的初始付款,以獲得收購Co.--發展關於CD38的權利-齒輪-NK和CD38-診斷。2021年8月15日,Coeptis對CD038協議的每一項進行了修訂。關於這兩項修訂,Coeptis向VyGen交付了總額為3,250,000美元、到期日為2021年12月31日的承付票,並支付了1,000,000美元現金,據此,吾等行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月,我們完成了我們的付款義務,以確保我們有權獲得與CD38相關的淨收入流的50%-診斷,並對CD038進行了修正-齒輪-NK本票將到期日延長至3月 2022年31日(該日期後來被延長至9月 30,2022),並提高CD38的可伸縮下調百分比-齒輪-NK產品候選比例提高到25%。根據CD038-齒輪-NK修改和隨後延期,如果期票在#月前及時付款的 2022年30日,Coeptis將保留與CD38相關的淨收入流的50%的權利-齒輪-NK候選產品,如果CD38-齒輪-NK期票不能在9月前及時支付 2022年30日,Coeptis關於CD38的權利-齒輪-NK將自動降至25%,本票將自動取消,不再到期或應付。8月的兩項修正案和12月的修正案的細節摘要載於我們目前的表格8報告附件4.1和4.2所附的修正案。-K日期為2021年8月19日,附件4.2為我們目前的8號表格報告-K日期為2021年12月27日。
關於Vy-一代人關於上述兩個候選產品的關係和公司權利,於2021年12月-一代人簽訂了一份合同--發展和指導委員會的協議。公司--發展而督導委員會協議則規定
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目錄表
公司與VY之間的治理和經濟協議-一代人兩個VY的發展關係-一代人候選藥品和與之相關的收入分享,包括每家公司在指導委員會中有50%的代表,以及每家公司獲得與Vy相關的淨收入的50%-一代人候選產品(CD38可向下擴展至25%-齒輪-NK如上所述)。與聯合開發相關,Coeptis在聯合指導委員會的指導下,目前正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略,VyGen正在監督通過卡羅林斯卡研究所的科學家進行的開發活動。公司的詳細情況--發展和指導委員會的協議摘要載於我們目前以表格8形式提交的報告的附件4.1-K日期為2021年12月27日。
斯塔特拉生物製藥公司. Coeptis與Statera BioPharma簽署了一份具有約束力的意向書(LOI),Statera BioPharma是一家臨牀階段生物製藥公司,通過其專有的AIMS平臺開發免疫療法。意向書詳細説明瞭兩家公司在Stat上的合作-201,一種治療克羅恩病的產品,包括Co.--發展和公司-商業化。Coeptis將協助Statera BioPharma努力開發STAT並將其商業化-201在成人和兒科人羣中。為Statera BioPharma保留的LOI在國家上的全面權威-201該計劃由Coeptis在臨牀試驗、開發、CMC製造、供應鏈、市場準入、銷售和營銷以及商業推出戰略等領域提供支持。Coeptis將根據TO獲得開發費和商業里程碑-待完成最終協議。2022年8月,Coeptis和Statera共同同意終止戰略協議。
維西健康科學有限責任公司. 2019年,Coeptis進入了一家--發展與Vici Health Science,LLC(“維西“)。通過這一合作關係,維西和科普蒂斯將共同-發展,尋求FDA批准並分享CPT60621的所有權,CPT60621是一種用於治療帕金森氏症(PD)的已獲批准藥物的口服液版本,可隨時使用,易於吞嚥。隨着Coeptis繼續將其運營重點轉向VY-一代人鑑於上述機遇,我們最近已停止為CPT60621的開發分配優先資源。Coeptis和Vici目前正在進行談判,Vici打算收購-輸出Coeptis剩餘的大部分或全部所有權。
匹茲堡大學選修課:2022年4月,Coeptis與匹茲堡大學簽訂了一項獨家期權協議,允許Coeptis有機會評估以下三款汽車的某些知識產權和專利權-T技術:(I)mSA2親和力-增強版生物素-裝訂汽車,(二)全能自我-貼標籤可編程抗原的SynNotch和CARS-目標明確,以及(Iii)對通用汽車的有條件控制-T通過刺激產生細胞-被動式適配器。科普蒂斯向匹茲堡大學支付了一筆-可退款3輛車的獨家選擇權費用為5,000美元-T技術。如下所述,Coeptis已行使其選擇權,並與環球自我簽訂了許可協議-貼標籤可編程抗原的SynNotch和CARS-目標明確。另外兩項技術目前仍是期權協議的一部分。
CAR-T牌照:在8月1日 2022年3月31日,Coeptis與匹茲堡大學就與宇宙自我相關的某些知識產權達成了獨家許可協議-貼標籤可編程抗原的SynNotch和CARS-目標明確技術平臺。科普蒂斯向匹茲堡大學支付了一筆-可退款對許可技術的獨家專利權收取75,000美元的費用。
我們在獲得許可的技術中看到的一個關鍵的潛在好處是它在涉及實體腫瘤的治療中的潛在應用。雖然目前有許多FDA-已批准小汽車-T惡性血液病的治療方法,目前還沒有-T已上市的治療實體瘤的方法。
根據協議條款,Coeptis已被授予使用SNAP使用抗體或抗體片段治療人類癌症領域的特許技術的全球開發權和商業化權利-汽車T細胞技術,以及(I)由已發佈和正在申請的專利組成的知識產權組合,以及(Ii)關於未來ADD的選項-打開技術和發展。考慮到這些權利,Coeptis支付了75,000美元的初始許可費,每年的維護費在15,000美元到25,000美元之間,以及開發里程碑付款(如協議中所定義)和相當於淨銷售額3.5%的特許權使用費。此外,協議設想,我們將在協議簽署後90天內與匹茲堡大學簽訂一項贊助研究協議,目標是進一步研究和優化SNAP-汽車站臺。
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目錄表
SNAP-汽車站臺嵌合抗原受體(CAR)療法是一種治療癌症的新療法,通過基因工程改造患者的T細胞(一種免疫細胞)來識別癌細胞並將其靶向並摧毀它們。從患者體內提取細胞,然後通過基因工程製造汽車,並重新-介紹回到病人的身體裏。這種療法正在通過靶向這些癌症上發現的特定蛋白來徹底改變包括B細胞白血病和淋巴瘤在內的許多血癌的治療方法,並有希望通過識別新的靶點來治療包括實體瘤在內的其他癌症。《SNAP》-汽車CAR T細胞治療平臺正在開發成為一種通用的治療方法。SNAP-汽車匹茲堡大學的技術正處於臨牀前開發階段。CAR T細胞不是直接與腫瘤細胞上的靶點結合,而是-管理具有一個或多個與腫瘤細胞結合的抗體適配器,並安裝有不可逆轉地將它們與SNAP連接的化學基團-汽車通過共價鍵作用於治療細胞。共價鍵是可能的最高親和力鍵,我們相信這種結合可以轉化為高度有效的治療活性。
預-臨牀對小鼠的研究表明,通過抗體適配器分子靶向實體腫瘤,SNAP具有潛在的好處-汽車治療可能能夠提供一個高度可編程的治療平臺,我們設想這個平臺可以提供幾個潛在的優勢,而不是標準的醫療-T治療,包括:
• 降低潛在毒性: SNAP的治療活性-汽車T細胞正在被開發,以允許通過抗體劑量的方式進行控制,我們設想這將使臨牀醫生能夠減輕超過-活動。我們還設想,在接受更多劑量的標記腫瘤治療的患者中,對癌症的免疫反應也可能得到增強。-特定抗體;以及
• 減少癌症復發: CAR T細胞療法的復發通常是由於失去或減少-監管癌症上的靶向蛋白質。我們的研究和開發將繼續-臨牀迄今的發展努力,部分側重於通過結合SNAP來潛在地避免或減少復發-汽車T細胞同時具有針對多種抗原的抗體。
市場機遇:由於其獨特的靶向和綁定屬性,我們相信SNAP-汽車該平臺有助於加速CAR T細胞療法在實體瘤治療中的應用和療效。根據北極星市場研究公司的數據,就市場規模而言,這款車-T細胞治療市場規模預計將達到20.56美元 到2029年(從1.96美元) 2021年為10億美元),2022年至2029年預測期內的複合年增長率(CAGR)為31.6%。然而,基於許可技術的預期應用(即最初專注於實體腫瘤治療),我們目前無法預測目標市場的市場規模,直到我們進一步開發許可技術並確定初始目標適應症並遵循-向上有跡象表明。正在進行更多的研究和分析,這將有助於我們正確地識別和選擇我們打算進一步研究的癌症適應症。一旦選擇了最佳的指標,並進一步確定了總體發展戰略,就可以進一步確定市場機會。
銷售和市場營銷
我們目前沒有在-豪斯營銷和分銷FDA所需的商業能力-已批准產品。因此,我們將被要求與有能力進行我們未來產品的所有銷售、營銷、分銷、合同和定價的公司合作。可以肯定的是,我們將能夠獲得這樣一家公司的服務,或者任何這樣的公司將能夠實現銷售預期。
我們的增長戰略
為了實現我們的目標,Coeptis打算部署一支咄咄逼人的四-分叉的,下面列出的增長戰略,我們相信將幫助我們最大限度地取得成功,並消除尋找、單獨開發和資助我們自己的產品的一些風險。
戰略合作伙伴關係-我們將專注於通過與擁有感興趣的產品和技術的公司建立戰略夥伴關係來擴大我們現有的渠道。我們打算把重點放在小説上,很早-階段以及各種治療領域的臨牀前資產,包括腫瘤學和自身免疫性疾病。關於我們的戰略合作伙伴增長戰略,正如本發售備忘錄中其他部分所討論的那樣,我們最近就一家公司簽訂了兩項期權購買協議。--發展提前兩個人的機會-階段候選產品,如我們當前的Form 8報告中披露和討論的-K這是在2021年5月11日提交的。
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業務拓展-我們將繼續尋求收購或合作我們認為將改善患者結果的新產品和技術。我們將尋求識別擁有產品和技術的公司,這些公司正在尋求援助,以開發這些資產並將其商業化。我們將評估所有潛在產品和技術的商業市場機會,以確定是否有足夠的優勢使它們能夠生存,如果它們被開發出來的話。
投資組合優化-隨着市場發展動態和/或產品機會的變化,我們將繼續對我們的管道產品組合進行評估、優先排序、優化和適當的更改。例如,對於我們來説,將某些產品和/或協議剝離給其他公司可能是一個戰略商業決定,這樣它就可以最好地專注於其核心資產。
商業發展-雖然不是我們公司目前的主要重點,但我們將繼續分析直接或與戰略合作伙伴參與和協助商業開發活動的機會。商業開發活動可能包括但不限於臨牀開發、CMC製造、供應鏈管理、市場研究、醫療保健經濟學、市場準入、銷售/營銷和商業推出戰略。
員工
目前,Coeptis有五名員工,其中四名已滿-時代週刊員工,一個是一部分-時代週刊僱員。Coeptis的員工沒有任何工會或任何關於他們在Coeptis工作的集體談判安排。Coeptis從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。Coeptis認為其員工關係良好。
由於COVID,Coeptis的某些員工一直在報告遠程工作-19疫情爆發。在整個COVID期間,Coeptis的運營或生產力可能會繼續受到影響-19疫情與政府-強制要求關閉。
法律訴訟
Coeptis可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,可能會損害Coeptis的業務。Coeptis目前不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。
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管理層的討論與分析
Coeptis的財務狀況和經營業績
下面的討論包括以下內容-看起來關於我們的業務、財務狀況和經營結果的聲明,包括關於管理層對我們業務的期望的討論。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Coeptis治療公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流,統稱為“公司”、“Coeptis”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表了基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期,您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反,各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化,而這些變化的結果可能是實質性的和不利的。因此,提醒讀者不要過分依賴這些前瞻。-看起來這些報表僅反映管理層截至本報告日期的分析。我們沒有義務公開發布對這些未來的任何修訂的結果-看起來可能為反映本合同日期之後的事件或情況或為反映意外事件的發生而作出的陳述。
警示聲明
以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀,從F頁開始-42本委託書/招股説明書的。
由於各種風險和不確定性,包括下文中描述的風險和不確定性,我們的實際結果可能與以下討論中預期的結果大不相同。風險因素“本委託書/招股説明書。我們不承擔任何義務更新任何遠期-看起來本文中包含的聲明。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們符合《就業法案》所定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
• 除任何規定的未經審計的中期財務報表外,僅有兩年的已審計財務報表,相應地減少了管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析。
• 減少了對我們高管薪酬安排的披露。
• 不必獲得非-裝訂關於高管薪酬或黃金降落傘安排的諮詢投票。
• 在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求。
我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元,我們持有的股票市值超過7億美元,我們就不再是一家新興成長型公司-附屬公司,否則我們將發行超過10億美元的非-可兑換債務超過3美元-年份句號。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們利用了這些減輕的報告負擔,我們提供的信息可能不同於您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息。
概述和展望
我們的公司,Coeptis治療公司(“Coeptis治療學“)是一家控股公司,其目前的業務通過其全資-擁有子公司Coeptis製藥公司(“小頭皮炎“)。我們是一家制藥公司,擁有、收購和開發為當前療法提供改進的藥物產品和製藥技術。我們的產品和技術旨在實現商業化
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目錄表
美國和全球市場。自2017年Coeptis成立以來,它已經為美國市場收購了兩個藥物產品並將其商業化,這些產品被批准為505b2申請。這些反-高血壓產品於2020年通過一家營銷合作伙伴進入美國市場。在推出時,銷售和推廣工作因全球大流行的限制而受到嚴重阻礙,因此,自那以後,我們放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。我們還開始開發幾個ANDA產品,我們於2019年剝離給一家更大的仿製藥製造商,並已不再專注於仿製藥的商業化。2021年初,我們建立了戰略合作伙伴關係,-發展改進的汽車治療方法-免疫和腫瘤學市場。在涉及我們和Coeptis的反向合併交易之後,我們繼續專注於確定和投資於創新產品和技術,我們相信這些創新產品和技術將顯著改變Coeptis目前的產品和療法。
在2020年至2021年期間,Coeptis面臨着與COVID有關的幾個業務挑戰-19我們將繼續努力克服這一全球流行病。這兩款5050b2產品的發佈都因各種冠狀病毒感染而受到影響-19限制,最明顯的是現場銷售人員無法親自訪問醫療保健提供者,從而限制了對這些產品可獲得性的認識。我們探索並實現了幾個非-個人促銷努力,但考慮到全球的限制和動態,要實現預期的銷售是具有挑戰性的。自那以後,我們放棄了與這兩種產品相關的所有活動和所有權。
2021年5月,我們簽訂了兩份獨家期權協議(“CD38協議“)涉及旨在改善CD38治療的單獨技術-相關具有VyGen的癌症(如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)-Bio, Inc. (“青藤-一代人“),佔多數-擁有Vycellix,Inc.子公司,位於佛羅裏達州坦帕市-基於私人,免疫-以中心為中心發現生命科學公司專注於轉型平臺技術的開發,以增強和優化Next-一代人細胞與基因-基於治療,包括T細胞和自然殺傷(NK)細胞-基於癌症療法。
CD38協議涉及兩個獨立的VY-一代人候選藥品如下:
CD38-齒輪-NK. 這是Vy-一代人候選藥物旨在保護CD38+NK細胞免受抗病毒藥物的破壞-CD38單抗,或稱單抗。CD38-齒輪-NK是一種自體的NK細胞-基於從患者自己的細胞和基因中獲得的治療方法--編輯啟用與抗病毒藥物的聯合治療-CD38單抗。雖然Vy不需要第三方許可證或協作協議-一代人為了將產品開發成商業用途,潛在的戰略關係將被持續地考慮作為潛在的戰略。目前沒有積極尋求許可或合作。我們相信CD38-齒輪-NK有可能將CD38的風險和副作用降至最低-積極NK細胞自相殘殺。
市場機會。 我們相信CD38-齒輪-NK可能會給CD38帶來革命性的-相關癌症的治療是通過保護CD38+NK細胞免受抗腫瘤藥物的破壞來實現的-CD38單抗,從而促進了改善CD38治療的機會-相關癌症,包括多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。
多發性骨髓瘤有望成為CD38靶向的首個癌症指徵-齒輪-NK。我們的目的是尋求美國、英國、德國、西班牙、法國、意大利、中國和日本等8個主要市場的監管批准。這8個國家的多發性骨髓瘤市場總規模為16.27美元。 根據DelveInsight的數據,2019年將達到10億美元,預計到2030年將略有增長。
CD38-診斷. 這是Vy-一代人候選產品是一種體外診斷工具,用於分析癌症患者是否可能是抗腫瘤藥物的合適候選人-CD38MAB療法。CD38-診斷是一種體外篩選工具,它提供了在-確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗腫瘤藥物中受益-CD38單抗治療或與CD38聯合治療-齒輪-NK. CD38-診斷也有潛力發展為CD38以外的平臺技術,以識別可能從多種適應症的mAb療法中受益的患者。
市場機會。 我們相信CD38-診斷提供了提高成本的機會-有效治療CD38高表達的B細胞惡性腫瘤,包括多發性骨髓瘤的醫學決定,這可能有助於避免不必要的抗腫瘤治療-CD38治療。CD38-診斷可以防止患者接受無效的治療,併為醫療保健系統節省大量資金。
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目錄表
CD38-診斷可作為CD38患者適宜性和陽性治療結果的可能性的輔助診斷-齒輪-NK和/或CD38單抗治療。
Gear-NK產品概述. 齒輪-NK是一種自體基因--編輯,自然殺傷細胞-基於治療開發平臺,允許將修飾的NK細胞-管理有針對性的單抗,在沒有裝備的情況下-NK,否則將被mAb療法中和。
2021年5月,我們根據CD38協議支付了總計75萬美元的初始付款,以獲得收購公司的獨家期權。--發展關於CD38的權利-齒輪-NK和CD38-診斷。2021年8月15日,我們對CD038協議進行了修訂。關於這兩項修訂,吾等向VyGen交付總額為3,250,000美元、到期日為2021年12月31日的承付票,並支付1,000,000美元現金,據此,吾等行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月,我們完成了我們的付款義務,以確保我們有權獲得與CD38相關的淨收入流的50%-診斷,並對CD038進行了修正-齒輪-NK本票將到期日延長至3月 2022年31日(該日期後來被延長至9月 30,2022),並提高CD38的可伸縮下調百分比-齒輪-NK產品候選比例提高到25%。根據CD038-齒輪-NK如本票於#月前按時付款,則須作出修改 2022年30日,Coeptis將保留與CD38相關的淨收入流的50%的權利-齒輪-NK候選產品,如果CD38-齒輪-NK期票不能在9月前及時支付 30,2022,Coeptis在CD38中的權利-齒輪-NK將自動降至25%,本票將自動取消,不再到期或應付。8月的兩項修正案和12月的修正案的細節摘要載於我們目前的表格8報告附件4.1和4.2所附的修正案。-K日期為2021年8月19日,附件4.2為我們目前的8號表格報告-K日期為2021年12月27日。
關於Vy-一代人關於上述兩個候選產品的關係和公司權利,於2021年12月-一代人簽訂了一份合同--發展和指導委員會的協議。公司--發展和指導委員會協議規定了公司與Vy之間的治理和經濟協議-一代人兩個VY的發展關係-一代人候選藥品和與之相關的收入分享,包括每家公司在指導委員會中有50%的代表,以及每家公司獲得與Vy相關的淨收入的50%-一代人候選產品(CD38可向下擴展至25%-齒輪-NK如上所述)。與聯合開發相關,Coeptis在聯合指導委員會的指導下,目前正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略,VyGen正在監督通過卡羅林斯卡研究所的科學家進行的開發活動。公司的詳細情況--發展和指導委員會的協議摘要載於我們目前以表格8形式提交的報告的附件4.1-K日期為2021年12月27日。
斯塔特拉生物製藥公司. Coeptis與Statera BioPharma執行了一份意向書,Statera BioPharma是一家臨牀階段生物製藥公司,通過其專有的AIMS平臺開發免疫療法。意向書詳細説明瞭兩家公司在Stat上的合作-201,一種治療克羅恩病的產品,包括Co.--發展和公司-商業化。Coeptis將協助Statera BioPharma努力開發STAT並將其商業化-201在成人和兒科人羣中。為Statera BioPharma保留的LOI在國家上的全面權威-201該計劃由Coeptis在臨牀試驗、開發、CMC製造、供應鏈、市場準入、銷售和營銷以及商業推出戰略等領域提供支持。Coeptis將根據TO獲得開發費和商業里程碑-待完成最終協議。2022年8月,Coeptis和Statera共同同意終止戰略協議。
維西健康科學有限責任公司. 與Vici Health Science,LLC(“維西),我們是同夥-發展中一種藥物產品CPT60621-專注於帕金森氏症。通過這一合作關係,維西和科普蒂斯將共同-發展,尋求FDA批准並分享CPT60621的所有權。
CPT60621-帕金森氏病的焦點。 CPT60621是一種新的、即用即用、易於吞嚥的口服液版本,是一種已獲批准用於治療帕金森病(PD)的藥物的口服液版本。目前批准的劑型僅以口服固體片劑的形式提供,對於一些PD患者來説可能難以下嚥。根據SYMPHONY Health Data,僅口服固體片劑版本每年估計就有55.5萬張處方。
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目錄表
2020年,美國有近100萬人受到帕金森氏症的影響,全球有近1000萬人受到帕金森病的影響。專家還預測,未來10年,帕金森病患病率預計將以每年2.2%的速度增長。據估計,每年治療帕金森氏症的直接醫療成本超過250億美元,其中僅藥物成本就有41億美元。
典型的帕金森病症狀包括思維困難、不受控制的抖動和震顫、失去自動動作、僵硬以及進食、説話和吞嚥困難。在疾病過程中,近80%的帕金森病患者會出現吞嚥困難,即吞嚥困難或不適。口服液劑型比口服固體劑型更容易吞嚥。患有吞嚥困難的帕金森病患者通常必須將藥片碾碎並溶於果汁中才能服用他們的藥物。在更極端的情況下,使用餵養管。這對醫療體系來説代價高昂,而且不切實際。
CPT60621可以用一種簡單的-使用口腔注射器,消除了耗時、昂貴和不受控制的片劑粉碎。如果獲得批准,我們相信這種新的劑型將滿足市場需求,併為許多PD患者提供有益的治療選擇。
隨着我們繼續將我們的運營重點轉向VY-一代人在本文其他地方描述的機會中,我們最近已從向CPT60621分配優先資源轉向。
我們預計將從產品銷售和技術許可中獲得收入。我們無法確定這筆收入的時間,可能需要資金來支持持續運營和支持我們的增長戰略。我們可能不得不通過提供股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟或其他許可安排的任意組合來為運營融資。
我們的運營結果
總體而言
收入。 到目前為止,我們產生的收入很少,主要來自諮詢安排和產品銷售。由於COVID-19考慮到全球大流行和由此產生的市場動態,目前銷售的產品是否能夠產生足夠的銷售額來支付費用還不確定。如果我們的戰略業務討論取得進展,達成協議,我們預計將從協作合作伙伴那裏獲得額外收入。
運營費用。 一般和行政費用主要包括人事的工資和相關費用,以及與監管、藥物警戒、質量、法律和業務發展有關的諮詢服務的專業費用。我們預計,隨着我們增加員工以支持業務增長,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、保險和投資者關係費用將增加。
研發成本。 研發成本將繼續取決於未來預期的戰略業務合作和協議。我們預計開發成本將增加,以支持我們的新戰略舉措。
截至2021年12月31日的12個月與2020年12月31日的比較.
收入。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏,諮詢服務產生的收入分別為75,000美元和14,561美元,收入仍然很低。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層預計該公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入,在此期間,藥物開發將繼續朝着通過合作或其他方式將該公司的一種或多種目標產品或技術商業化的目標前進。
運營費用.
概述。運營費用從截至2020年12月31日的12個月的5,927,947美元增加到截至2021年12月31日的12個月的14,308,066美元。增加的主要原因是專業服務費上漲,以及對D&O保險的新要求。
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目錄表
一般和行政費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日的12個月,一般和行政費用計入運營費用。所有發生的成本都可以歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃中的主要運營。管理層可能會在2022年將G&A費用分開,特別是如果招聘的新人員符合公司作為上市實體的財務監管和備案義務。
利息支出。截至2020年12月31日的12個月的利息支出為148,192美元,截至2021年12月31日的12個月的利息支出為187,133美元。利息與應付票據有關,在財務報表的腳註中有詳細討論,在此引用作為參考。管理層預計,在2022年及以後,利息支出將增加,因為它可能在等待收到股權融資收益的同時或作為一種立場,承擔內部人士或獨立第三方的債務,為業務提供資金-單獨除了通過股權融資籌集資本外,還應採取其他戰略。
截至2022年6月30日的三個月與2021年6月30日的比較
收入。 來自諮詢協議的收入,在截至6月的三個月中分別為0美元和0美元 分別為30、2022年和2021年,繼續保持最低水平。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層預計該公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入,在此期間,藥物開發將繼續朝着通過合作或其他方式將該公司的一種或多種目標產品或技術商業化的目標前進。
運營費用
概述。運營費用從截至6月的三個月的2,624,069美元增加 截至2021年6月的三個月為9,812,854美元 30,2022年。增加的主要原因是專業服務費和認股權證費用增加。
一般和行政費用。截至6月的三個月 30、2022年和2021年,一般和行政費用計入運營費用。所有發生的成本都可以歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃中的主要運營。此外,認股權證費用還產生了大量的一般和行政費用。截至6月發行的認股權證 30%,2022年,使用黑色-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設:1)行權價格從每股1.00美元到5.00美元,2)公允價值從每股4.80美元到6.00美元,3)折扣率從1.15%到2.31%,3)股息率0%,以及4)期限從2到5年。截至六月底止三個月的一般及行政開支 2022年為9,744,977美元,截至6月的三個月為2,580,971美元 30,2021年。管理層可能會將2022年和2021年的G&A費用分開,特別是如果招聘的新人員符合公司作為上市實體的財務監管和備案義務。
利息支出。截至6月份的三個月的利息支出為63,826美元 30,2022,截至6月的三個月為43,098美元 30,2021年。利息與應付票據有關,在財務報表的腳註中有詳細討論,在此引用作為參考。管理層預計,在2022年及以後,利息支出將增加,因為它可能在等待收到股權融資收益的同時或作為一種立場,承擔內部人士或獨立第三方的債務,為業務提供資金-單獨除了通過股權融資籌集資本外,還應採取其他戰略。
截至2022年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較
收入。 截至2022年6月30日的六個月,來自諮詢協議的收入為0美元,截至2021年6月30日的六個月,來自諮詢協議的收入為7.5萬美元。該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層預計該公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入,在此期間,藥物開發將繼續朝着通過合作或其他方式將該公司的一種或多種目標產品或技術商業化的目標前進。
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目錄表
運營費用
概述。運營費用從截至2021年6月30日的6個月的4,399,149美元增加到截至2022年6月30日的6個月的25,583,988美元。增加的主要原因是與合併交易相關的較高專業服務,以及認股權證費用。
一般和行政費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,一般和行政費用計入運營費用。所有發生的成本都可以歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃中的主要運營。此外,認股權證費用還產生了大量的一般和行政費用。截至2022年6月30日發行的權證使用Black-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設:1)行權價格從每股1.00美元到5.00美元,2)公允價值從每股4.80美元到6.00美元,3)折扣率從1.15%到2.31%,3)股息率0%,以及4)期限從2到5年。截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用為25,460,292美元,截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為4,318,408美元。管理層可能會將2022年和2021年的G&A費用分開,特別是如果招聘的新人員符合公司作為上市實體的財務監管和備案義務。
利息支出。截至2022年和2021年6月30日的6個月,利息支出分別為119,644美元和77,823美元。利息與應付票據有關,在財務報表的腳註中有詳細討論,在此引用作為參考。管理層預計,在2022年及以後,利息支出將增加,因為它可能在等待收到股權融資收益的同時或作為一種立場,承擔內部人士或獨立第三方的債務,為業務提供資金-單獨除了通過股權融資籌集資本外,還應採取其他戰略。
財政資源和流動資金。在截至2021年12月31日的12個月中,該公司的財務資源有限,現金和現金等價物為2,179,558美元。在截至2022年6月30日的期間,現金和現金等價物增至2378,295美元。在這兩個時期內,公司繼續以最低限度的基礎設施運營,以保持其為運營提供資金的能力,完全專注於所有產品開發目標,並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。2022年,本公司相信,通過股權交易籌集資本的能力將增加流動性,並使管理層能夠執行經營戰略。
財務狀況、流動性與資本來源
At June 30, 2022. 截至六月底的期間 2022年,現金和現金等價物增加到2378,295美元。在這兩個時期內,公司繼續以最低限度的基礎設施運營,以保持其為運營提供資金的能力,完全專注於所有產品開發目標,並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。2022年,本公司相信,通過股權交易籌集資本的能力將增加流動性,並使管理層能夠執行經營戰略。
2021年12月31日. 在截至2020年12月31日的12個月中,我們公司的財務資源有限,截至2020年12月31日,我們公司的現金和現金等價物僅為202,965美元。截至2021年12月31日,現金和現金等價物大幅增加,達到2179,558美元,這是因為我們通過與2021年12月終止的私募相關的方式籌集了資金。我們繼續以最低限度的基礎設施運營,以保持我們為運營提供資金的能力,完全專注於所有產品開發目標,並與我們所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。
2020年12月31日. 截至2020年12月31日,我們擁有現金和現金等價物202,965美元。在這樣的日期,我們沒有足夠的營運資金來支持我們計劃的運營。在截至2020年12月31日的年度內,我們從Coeptis的兩名前股東那裏借入了總計100萬美元的資金(這些資金後來轉換為股權,不再是我們公司的未償還債務)。在部署這些資金後,截至2020年12月31日,我們積累了1,623,840美元的應付賬款餘額。
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目錄表
Coeptis的執行人員和董事
本節中提及的“Coeptis”、“We”和“Our”是指Coeptis Treateutics,Inc.及其合併後的子公司。
下表列出了截至本委託書/招股説明書發表之日,Coeptis的執行官員和董事的姓名和職位。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
大衞·邁哈利克 |
53 |
董事長、首席執行官、總裁 |
||
克里斯汀·希伊 |
55 |
董事首席財務官兼祕書 |
||
Daniel·耶拉斯 |
39 |
董事運營副總裁總裁 |
我們的董事任職至下一次股東大會選舉其繼任者、死亡、辭職或董事會罷免的較早發生之日。官員的服務由我們的董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。
關於我們每一位高級管理人員和董事的某些背景信息如下。
大衞·梅哈利克-董事長兼首席執行官兼總裁: 先生。 梅哈利克在生命科學、技術、金融服務、軍事承包、娛樂和消費品等多個行業擁有30多年的經驗。自2016年10月以來,他一直擔任我們的首席執行官。自2004年3月以來,李嘉誠先生一直擔任美國總統一職。 梅哈利克曾擔任斯蒂爾敦諮詢集團的董事董事總經理,這是一家商業諮詢公司,通過該公司,他就業務組織和管理戰略及解決方案向客户提供建議。先生。 2017年3月至2017年9月,梅哈利克擔任計算機硬件和軟件公司信息技術採購公司(ITPS)的首席財務官。2019年1月,ITPS根據美國破產法第11章提交了自願重組請願書。先生。 1992年3月至1995年4月,梅哈利克在格倫塔爾公司擔任第一副總裁總裁;1995年5月至1998年6月,高級副總裁在第一聯合資本市場公司擔任副總裁;1998年6月至2001年1月,在投資銀行費里斯·貝克瓦茨公司擔任高級副總裁。先生。 梅哈利克就讀於匹茲堡大學。我們相信李先生。 梅哈利克三十年的企業管理經驗和十多年的生命科學經驗使他有資格擔任公司董事的一員。
首席財務官兼祕書Christine Sheehy-董事: Sheehy女士在製藥行業擁有超過25年的經驗,包括全球藥品商業化,以及從事包括細胞和基因療法在內的靶向療法的開發。自2017年以來,她一直擔任我們的董事首席財務官兼祕書。2010年至2016年,Sheehy女士擔任高級副總裁-總裁Kadmon製藥公司是一家臨牀和商業階段的製藥公司。從2001年到2010年,她擔任副-總裁三江製藥的運營,一個開始-向上該公司是一家制藥公司,2010年被Kadmon製藥公司收購。在此期間,她在美國推出了品牌和仿製藥產品,領導了運營業務。希伊女士在賓夕法尼亞州立大學獲得了會計學學士學位。
Daniel·耶拉斯-董事運營副總裁總裁: 丹·耶雷斯是一家公司--方正現任Coeptis製藥公司總經理兼運營部副總裁。Yerace先生在製藥行業擁有十多年的經驗,是負責供應鏈管理、業務發展、投資組合管理和公司戰略的關鍵策略師。Yerace先生擁有廣泛的運營經驗,曾在小型私營公司和財富500強跨國公司的採購、全球供應鏈管理、運營和業務發展方面擔任過領導職務。-全國公司。在加入Coeptis之前,Yerace先生在Kadmon製藥公司擔任全球供應鏈和商業業務發展部高級董事。耶拉斯先生擁有韋恩斯堡大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
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目錄表
Coeptis的高管薪酬
本節中提及的“Coeptis”、“We”和“Our”是指Coeptis Treateutics,Inc.及其合併後的子公司。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,根據Coeptis公司提供的或由Coeptis公司出資的任何現有計劃,沒有建議向Coeptis公司的高級職員、董事或員工支付年金、養老金或退休福利。
薪酬摘要
下表彙總了有關我們的執行幹事獲得、支付或賺取的報酬的信息。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
不合格 |
全 |
總計 |
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大衞·邁哈利克 |
2021 |
$ |
216,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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董事長、首席執行官兼總裁 |
2020 |
$ |
148,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
Daniel·耶拉斯 |
2021 |
$ |
205,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
運營部總裁副局長 |
2020 |
$ |
137,077 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
克里斯汀·希伊 |
2021 |
$ |
133,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
首席財務官 |
2020 |
$ |
62,307 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
傑出期權獎
下表提供了有關購買普通股的未行使期權、尚未歸屬的股票期權和股權的某些信息-激勵措施截至本委託書/招股説明書之日,每位被任命的高管的未償還計劃獎勵。
期權大獎 |
股票大獎 |
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名字 |
數量 |
數量 |
權益 |
選擇權 |
選擇權 |
數量 |
市場 |
權益 |
權益 |
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大衞·邁哈利克 |
— |
— |
— |
— |
不適用 |
— |
不適用 |
— |
— |
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Daniel·耶拉斯 |
— |
— |
— |
— |
不適用 |
— |
不適用 |
— |
— |
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克里斯汀·希伊 |
— |
— |
— |
— |
不適用 |
— |
不適用 |
— |
— |
僱傭協議
Coeptis是與大衞·梅哈利克和Daniel·耶雷斯的僱傭協議的一方,每一份協議如下所述。Coeptis目前沒有與任何其他高管和董事簽訂僱傭協議。
大衞·邁哈利克: 總裁首席執行官戴維·邁哈利克於2022年2月21日與Coeptis Treeutics,Inc.簽訂了僱傭協議。生效日期“)涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。僱傭協議立即生效,並將一直有效,直至任何一方根據僱傭協議第5條終止僱傭協議。Mehalick先生應向Coeptis董事會報告,並負有以下職責
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目錄表
以及Coeptis董事會可能不時授予他的權力。根據僱傭協議,Coeptis向Mehalick先生支付的年薪最初為275,000美元,在某些情況下將增加到360,000美元。Mehalick先生還將獲得相當於其每個日曆年基本工資的20%的保證獎金,並將有資格根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排獲得績效獎金、某些里程碑獎金以及股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。上述摘要並不聲稱是完整的,而是通過引用Mehalick先生的僱傭協議全文加以限定的,該協議作為附件4.1提交給Coeptis公司目前的8號表格報告-K申請日期為2022年2月21日。
Daniel·耶拉斯: 我們負責運營的副總裁Daniel·A·耶拉斯與Coeptis簽訂了生效日期的僱傭協議,涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。僱傭協議立即生效,從生效之日起至任何一方根據僱傭協議第5條終止僱傭協議為止。耶拉斯先生向Coeptis的總裁彙報工作,並擁有Coeptis的總裁可能不時分配給他的職責、責任和權力。根據僱傭協議,Coeptis夫婦向耶拉斯支付的年薪最初為27.5萬美元,在某些情況下將增加到36萬美元。Yerace先生還將獲得相當於其每個歷年基本工資的20%的保證獎金,並將有資格根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排獲得績效獎金、某些里程碑獎金以及股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。前述摘要並不聲稱是完整的,而是通過引用Yerace先生的僱傭協議進行了完整的限定,該協議作為Coeptis公司目前以表格8提交的報告的附件4.1存檔-K申請日期為2022年2月21日。
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目錄表
Coeptis的主要股東
本節中提及的“Coeptis”、“We”和“Our”是指Coeptis Treateutics,Inc.及其合併後的子公司。
下表列出了有關我們在9月9月實益擁有的普通股的某些信息 2022年16日,(I)每一位已知擁有我們已發行公司普通股超過5%的實益所有者的股東,(Ii)每一位高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事作為一個集團。一般而言,如果某人擁有或分享表決或指示表決該擔保的權力,或有權處分或指示處置該擔保,則該人被視為擔保的“實益所有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人,該人有權在60天內通過行使認股權證或股票期權、轉換可轉換證券或其他方式獲得實益所有權。該表假設總數為51,207,163 截至9月已發行普通股的股份 16, 2022, based on 43,207,163 已發行普通股和800萬股 轉換我們目前發行的B系列可轉換優先股後可發行的普通股。除非下面另有説明,否則每個人的地址都是C/O Coeptis Treateutics,Inc.,C/o Coeptis Treateutics,Inc.,Bradford Rd105,Suite420,Wexford,Pennsylvania 15090。
股東姓名或名稱 |
股票 |
百分比 |
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普通股 |
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行政人員及董事 |
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大衞·邁哈利克 |
9,800,000 |
(2) |
19.14 |
% |
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Daniel·耶拉斯 |
3,000,000 |
|
5.86 |
% |
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克里斯汀·希伊 |
3,000,000 |
|
5.86 |
% |
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全體高級管理人員和董事(3人) |
15,800,000 |
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30.86 |
% |
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|
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5%的業主 |
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麗莎製藥有限責任公司(3) |
4,250,000 |
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8.30 |
% |
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莉娜製藥有限責任公司(4) |
4,250,000 |
|
8.30 |
% |
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B系列可轉換優先股(5) |
|
|
||||
大衞·邁哈利克 |
8,000 |
|
100 |
% |
____________
(1) Based on 51,207,163 已發行股份,包括43,207,163股已發行股份和8,000,000股未發行股份,這些股份是我們B系列可轉換優先股的8,000股已發行股份,可在本委託書/招股説明書發佈之日起60天內轉換。
(2) 其中8,000,000股尚未發行,但在本委託書/招股説明書發佈之日起60天內,作為我們B系列可轉換優先股已發行股票的8,000股。
(3) Lisa Kuchera是該實體的經理,對其擁有的證券擁有投票權。
(4) Lena Kuchera是該實體的經理,對其擁有的證券擁有投票權。
(5) B系列可轉換優先股的每股流通股持有人有權獲得相當於1,000票的投票權 B系列可轉換優先股的每股換取我們的普通股。除法律規定或建立任何其他優先股系列的規定外,B系列可轉換優先股和任何其他未償還優先股系列的持有者應投票表決-已轉換與我們普通股的持有者一起作為一個單一類別。
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目錄表
企業合併後的公司管理
業務合併後的公司董事會預計將由以下七名董事組成:大衞·梅哈利克、Daniel·耶拉斯、克里斯托弗·卡利斯、塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德。
每名董事的任期至該董事所屬類別的下屆股東周年大會上屆滿,或直至其去世、辭職、免職或提前終止其任期為止。
Coeptis的管理團隊預計將在業務合併後由以下個人組成:
名字 |
職位 |
|
大衞·邁哈利克 |
董事長兼首席執行官 |
|
Daniel·耶拉斯 |
董事運營副總裁總裁 |
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克里斯汀·希伊 |
首席財務官兼祕書 |
在企業合併後,公司和公司董事會的高級管理人員完全有資格成為領導者。本公司在業務合併後的若干董事亦有在其他上市公司及私人公司的董事會及董事會委員會任職的經驗,並對公司管治實踐及趨勢有所瞭解,從而對不同的業務流程、挑戰及策略有所瞭解。
Coeptis和Bull Horn都認為以上--提到這些特點,加上下文所述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗,將為公司提供促進公司目標和成為資本良好管家所必需的各種視角和判斷。
有關大衞·梅哈利克、Daniel·耶拉斯和克里斯汀·希伊各自的高管薪酬信息,請參閲題為“Coeptis的高管薪酬。”
高級管理人員、董事和主要員工 |
年齡 |
職位 |
||
大衞·邁哈利克 |
53 |
董事長兼首席執行官 |
||
Daniel·耶拉斯 |
39 |
董事運營副總裁總裁 |
||
克里斯汀·希伊 |
55 |
首席財務官兼祕書 |
||
克里斯托弗·卡利斯 |
49 |
董事 |
||
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦 |
54 |
獨立董事 |
||
菲利普·德尚 |
60 |
獨立董事 |
||
克里斯托弗·科克倫 |
53 |
獨立董事 |
||
吉恩·薩金德 |
68 |
獨立董事 |
有關Christopher Calise的更多信息,請參閲標題為“牛角公司董事、高管、高管薪酬與公司治理.”
有關大衞·邁哈利克、Daniel·耶拉斯和克里斯汀·希伊的更多信息,請參閲標題為“Coeptis的高級管理人員和董事。”
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦博士。完成業務合併後,將擔任本公司董事之一。自2016年3月以來,德席爾瓦博士一直擔任克利夫蘭診所和凱斯西儲大學醫學院的副教授。她是克利夫蘭診所勒納研究所神經科學部的副主席。2010年1月至2016年2月,她是阿拉巴馬大學伯明翰分校的助理教授。德席爾瓦博士接受國家衞生研究院、國家科學基金會和國家多發性硬化症協會的資助。她在許多政府和基金會科學撥款審查小組任職,包括國家衞生研究院和國家多發性硬化症協會。DeSilva博士在奧爾布賴特學院獲得生物化學學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得生物化學碩士和博士學位,並在波士頓兒童醫院、哈佛醫學院完成博士後培訓。我們相信,由於她在神經科學和研究方面的專業知識,德席爾瓦博士完全有資格在董事會任職。
菲利普·德尚完成業務合併後,將擔任本公司董事之一。先生。 德尚是一位經驗豐富的醫療高管,在過去20年裏曾擔任過四家公司的首席執行官。自2022年3月以來,李嘉誠一直擔任美國總統一職。 德尚曾擔任Ortho Regenerative的總裁兼首席執行官
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目錄表
技術,他主要專注於公司專有生物的商業用途的擴展-聚合物藥物組合產品。從2012年到2020年,他與-成立並曾擔任神經科技公司赫利烏斯醫療技術公司(納斯達克:HSDT)的首席執行官。2002年至2011年,他擔任領先的醫療保健商業化公司GSW Worldwide的首席執行官兼總裁;2011年至2012年,他擔任私募股權公司MediMedia Health的首席執行官。在加入CEO之前,他在布裏斯托爾工作了13年--邁爾斯在1986年至1998年期間,他在施貴寶(紐約證券交易所股票代碼:BMY)任職,包括擔任神經科學營銷部門的董事經理,負責公司的神經科學產品,包括BuSpar、舒樂和Stadol NS。先生。 德尚還擔任德尚全球商業化有限責任公司的總裁,這是一家他創立的醫療商業化諮詢公司,從2020年到2022年,他在該公司擔任製藥和醫療技術行業的顧問。先生。 德尚獲得了學士學位。來自加拿大渥太華大學。我們相信李先生。 由於他在醫療保健行業的豐富經驗和他的上市公司經驗,德尚非常有資格在董事會任職。
克里斯托弗·科克倫完成業務合併後,將擔任本公司董事之一。先生。 科克倫目前是藍籌解決方案公司的總裁,該公司是他於2008年創立的一家為複雜問題提供IT解決方案的實體。2012年3月至2013年5月。 科克倫曾在不同的公司擔任領導職務,包括擔任私人體驗式電視網絡Velocity World Media的銷售和營銷執行副總裁。此外,在2010年3月至2012年2月期間, Cochran曾在惠普企業擔任企業雲銷售主管。2008年4月至2010年1月。 科克倫曾擔任ASGN公司(紐約證券交易所代碼:ASGN)(前身為領先的IT服務提供商Apex Systems)的銷售和運營主管董事。從2008年到2010年,李嘉誠一直擔任美國總統。 科克倫曾在馬斯泰克數字公司(納斯達克代碼:MHH)工作,該公司是一家-交易他在公司擔任過各種職務,包括2004年2月至2008年4月擔任全球銷售和運營部門的高級副總裁,在那裏他直接向首席執行官彙報。2014年5月至2016年5月。 科克倫是The Pine的董事會成員--裏奇蘭機會基金,非-利潤他目前通過匹茲堡基金會擔任基督教科克倫遺產基金會的董事成員。先生。 科克倫於1993年在田納西大學獲得公共管理和國際法理學學士學位。我們相信李先生。 由於他在上市公司的經驗和商業運營方面的專業知識,科克倫非常有資格在董事會任職。
吉恩·薩金德,醫學博士。完成業務合併後,將擔任本公司董事之一。先生。 薩爾金德在費城地區擔任神經外科執業醫生已超過35年。1974年,他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學,獲得學士學位,並於1979年在劉易斯·卡茨醫學院獲得醫學學位。他回到賓夕法尼亞大學進行神經外科實習,並於1985年被選為賓夕法尼亞大學醫院神經外科的首席住院醫師。自1985年以來,薩爾金德博士一直在一所大學附屬的普通神經外科診所服務。自2005年以來,薩爾金德博士一直擔任聖救贖者醫院的神經外科主任。上世紀90年代末,他曾在費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和珍尼斯醫院擔任神經外科主任。他撰寫了許多同行評議的期刊文章,並在全國各地就各種神經外科主題發表過演講。他還曾在賓夕法尼亞大學、阿勒格尼健康教育和研究基金會擔任教授職務,目前在劉易斯·卡茨醫學院任職。自2019年以來,薩爾金德博士還一直是治癒製藥公司(場外交易代碼:CURR)的董事會成員,該公司是一家專注於開發和製造新型劑型的藥物配方和藥物輸送技術的生物製藥公司,並一直擔任NEXT的領先供應商Mobiquity Technologies Inc.(納斯達克:MOBQ)的董事長-一代人廣告技術。薩金德博士也是BioSymetrics Inc.戰略諮詢委員會的成員,該公司開發了數據服務工具,以造福於健康和健康以及醫院系統、生物製藥、藥物發現和精確醫學領域。此外,從2004年到2019年,薩爾金德博士還擔任德爾姆科技國際公司的董事會成員,該公司是非-侵入性皮膚病分子診斷學。我們相信,由於薩爾金德博士在生命科學行業的專業知識,他完全有資格在董事會任職。
《商業行為準則》
公司董事會將通過一項適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。公司商業行為和道德準則的全文將在公司網站的公司治理部分張貼。公司將在同一網站上或在當前的Form 8報告中公佈對其商業行為和道德準則的修訂或對董事和高級管理人員的商業行為和道德準則的豁免-K.
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目錄表
董事會組成
公司的業務將在公司董事會的指導下進行管理。公司董事會將由七名成員組成,其中四名成員將符合納斯達克獨立指導方針的獨立定義。其中三個不會被認為是獨立的。
家庭關係
克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦是表兄弟姐妹。除此之外,我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
關於業務合併,公司普通股將在納斯達克上市。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足規則10A規定的附加獨立性標準-3交易法和納斯達克的規則。薪酬委員會成員還必須滿足規則10C規定的額外獨立性標準-1根據《交易法》和納斯達克的規則。
為了就規則10A而言被視為獨立-3根據交易法和納斯達克規則,上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費;或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。
就規則10C而言被視為獨立-1根據交易所法案和納斯達克規則,董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的,包括考慮與確定董事是否與公司有關係有關的所有因素,這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的,包括但不限於:(I)董事的薪酬來源,包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費;及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。
牛角董事會已對各董事的獨立性進行檢討,並考慮本公司各董事是否與本公司有重大關係,以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。審議完成後,Bull Horn預期Tara Maria DeSilva、Philippe DesChamps、Christopher Cochran及Gene Salkin將被視為根據納斯達克的上市要求及規則及交易所法案適用規則所界定的“獨立董事”,而Christopher Calise將被視為根據納斯達克的上市要求及規則所界定的“獨立董事”。
董事會領導結構
Bull Horn相信,公司董事會及其委員會的結構將為公司提供強有力的全面管理。
公司董事會的委員會
公司董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會都將遵守薩班斯法案的所有適用要求--奧克斯利ACT、納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度如下所述。公司董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或公司董事會另有決定。
審計委員會
業務合併完成後,公司董事會將成立審計委員會。預計審計委員會最初將由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成。公司審計委員會的每一名成員都將滿足獨立性要求
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目錄表
具備美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克規則方面的金融知識。該公司還決定,馬雲先生將被解僱。 德尚有資格成為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”,並將滿足納斯達克的財務精細化要求。除其他事項外,該公司的審計委員會將負責:
• 任命(並建議公司董事會提交股東批准,如果適用)補償、保留和監督為編制或發佈審計報告或執行其他審計或審計而聘請的獨立審計師所做的工作-相關服務;
• 審查獨立審計師的業績和獨立性;
• 預-批准所有審計、審查和無-審計服務(包括任何內部控制-相關服務)由獨立核數師向本公司或其附屬公司提供;
• 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的中期和年度-結束財務報表;
• 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
• 審查和監督公司的風險評估和風險管理政策,包括企業風險管理;以及
• 審查內部控制政策和程序的充分性和有效性以及公司的披露控制和程序。
公司董事會將通過審計委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在公司網站上公佈。
薪酬委員會
業務合併完成後,公司董事會將成立薪酬委員會。預計薪酬委員會最初將由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成。本公司薪酬委員會的每名成員均須符合美國證券交易委員會適用規則及納斯達克規則下的獨立性要求。除其他事項外,公司的薪酬委員會將負責:
• 制定和審查適用於執行幹事的薪酬政策和做法;
• 審查和核準或建議聯委會核準執行幹事的薪酬,包括但不限於薪金、獎金、激勵性薪酬、額外津貼和股權薪酬;
• 審查、批准和確定董事在公司董事會或其任何委員會任職的薪酬和福利,包括股權獎勵;
• 監督、管理和評估激勵、股權-基於以及公司高管和關鍵員工參加的其他薪酬計劃;
• 審查、批准並向公司董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議。
公司董事會將通過薪酬委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在其網站上公佈。
提名和公司治理委員會
完成業務合併後,公司董事會將成立一個提名和公司治理委員會。預計提名和公司治理委員會最初將由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克倫組成。的每一位成員
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目錄表
提名和公司治理委員會將符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克規則下的獨立性要求。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;
• 向董事會推薦股東提名的董事候選人和董事會選出的填補董事會空缺的人選(如有的話);
• 向董事會推薦董事會各委員會的董事人選;
• 制定企業管治指引,並向董事會提出建議;及
• 監督董事會的評估工作。
公司董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在其網站上公佈。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
本公司並無任何高級職員目前或過去一年從未擔任過(I)另一實體薪酬委員會或董事會的成員,其中一名高級職員曾擔任本公司薪酬委員會的成員,或(Ii)另一實體的薪酬委員會的成員,其一名高級職員曾任職於本公司董事會。
公司的關聯人政策
本公司將採用對業務合併有效的正式書面政策,規定未經本公司審計委員會批准,本公司的高級管理人員、董事、被提名為董事的候選人、本公司任何類別股本超過5%的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何前述人士受僱或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體,不得與本公司訂立關聯交易。
關連人士交易是指本公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的一項交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及的總金額將或可能超過150,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。
根據該政策,公司將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集公司認為合理必要的信息,以使公司能夠識別任何現有的或潛在的相關-個人交易及履行保單條款的責任。此外,根據《行為守則》,僱員和董事有明確責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。
該政策將要求,在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時,公司審計委員會或公司董事會的其他獨立機構必須考慮他們掌握的所有相關事實和情況,包括(如果適用)但不限於:(A)對公司的好處;(B)如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體的直系家庭成員,對董事獨立性的影響;(C)是否有類似產品或服務的其他來源;(D)交易條款;及(E)與交易無關的第三方可使用的條款。
合併後的公司非員工董事薪酬政策
公司董事會將對其非員工採取董事薪酬政策-員工董事應在業務合併完成後生效。Coeptis預計,這樣的保單將包括為所有非-員工除薪酬委員會釐定的股權撥款及與出席董事會及委員會會議有關的合理開支的報銷外,相同行業中規模相若的公司的慣常數額均為董事。
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目錄表
證券法對轉售公司證券的限制
根據證券法第144條(“規則第144條“),實益擁有受限公司普通股或公司認股權證最少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為本公司的聯屬公司,及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定,並已在出售前十二個月(或本公司須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限公司普通股或公司認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是公司關聯公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券:
• 當時已發行的公司普通股總數的1%(截至本委託書/招股説明書的日期,公牛角有5,116,414股已發行普通股);或
• 在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內,公司普通股的平均每週報告交易量
根據規則第144條,本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
• 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
• 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
• 除表格8外,證券發行人已依據規則144(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了在擬出售日期之前12個月內(如適用)必須提交的所有《交易法》報告和材料-K報告;以及
• 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。
因此,在Bull Horn完成最初的業務合併一年後,發起人將能夠根據規則144出售其創始人股票,而無需註冊。
Bull Horn預計,在業務合併完成後,公司將不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
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目錄表
評價權
根據《公司法》或其他與企業合併提案或其他提案相關的條款,Bull Horn的股東沒有評估權。如果企業合併完成,沒有投票贊成企業合併的Coeptis股東有權根據DGCL第262條獲得評估權(第262條“),只要它們符合第262條規定的條件。有關此類權利的更多信息,請參閲DGCL第262節的規定,作為附件附件F,以及標題為“股東大會--評價權。“
其他股東通信
股東和利害關係方可以與牛角董事會、任何委員會主席或非-管理董事作為一個團體,致函牛角控股公司的董事會或委員會主席,地址為801 S.Pointe Drive,Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘33139(如果在業務合併之前發送)或與公司董事會或任何委員會主席或非-管理董事作為一個團體,到布拉德福德路105號,420套房,賓夕法尼亞州韋克斯福德,15090(如果在業務合併後發送)。根據主題,每一份函件都將轉發給適用的董事會、適當的委員會主席或所有非-管理董事們。
法律事務
Ellenoff Grossman&Schole LLP將把公司將發行的與業務合併有關的證券的有效性,以及由於業務合併和本地化而產生的某些美國聯邦所得税後果轉嫁給Bull Horn的股東,以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律問題。
專家
本委託書/招股書所載Bull Horn Holdings Corp.於2021年及2020年12月31日的經審核財務報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,詳見有關報告(該報告載有一段解釋,有關Bull Horn Holdings Corp.是否有能力如財務報表附註1所述持續經營下去),載於本委託書/招股説明書的其他部分,該等財務報表乃根據該等公司作為審計及會計專家所提交的報告而包括在內。
Coeptis治療公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的每一年度的經審計的綜合財務報表包括在本委託書/招股説明書中。這些財務報表/招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,LLP進行審計,如其報告中所述,並根據該公司作為審計和會計專家的授權而包括在內。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,允許公牛角及其向其股東傳遞通信的服務向地址相同的兩名或兩名以上股東交付一份公牛角的委託書/招股説明書副本。根據書面或口頭請求,Bull Horn將把委託書/招股説明書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東,每個文件的單一副本都已交付給該地址,並且希望收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Bull Horn在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或寫信至801 S.Pointe Drive,Suite Th,通知Bull Horn他們的要求-1,佛羅裏達州邁阿密海灘33139(如果在業務合併之前)或Coeptis治療控股公司,Bradford Road 105,Suite420,PA 15090(如果在業務合併之後)。
201
目錄表
轉讓代理和登記員
Bull Horn證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
提交建議書
公牛角董事會不知道可能會在股東大會之前提出的其他事項。然而,如果提案或相關事項以外的任何事項應在此類會議上適當提出,則所附委託書中被點名的人將根據他們對該等事項的判斷投票表決。
根據英屬維爾京羣島的法律,只有特別大會通知中所述的事務才可在該會議上處理。
未來的股東提案
如果業務合併完成,您將有權出席和參加公司的年度股東大會。如果公司召開2023年股東年會,將提供2023年股東年會的通知或以其他方式公開披露2023年股東年會的日期。如果舉行2023年年度股東大會,根據規則14a,股東提案將有資格由董事審議,並納入公司2023年年度股東大會的委託書-8根據《交易法》。
在那裏您可以找到更多信息
公牛角根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站閲讀和複製公牛角提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書可根據書面或口頭要求免費提供給Bull Horn的股東。如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在股東大會上提交的提案有任何疑問,您應該以書面方式聯繫Bull Horn,地址:Bull Horn Holdings Corp.,801 S.Pointe Drive,Suite Th-1,佛羅裏達州邁阿密海灘,郵編:33139或致電(305671.-3341.
如果您對建議書或本委託書/招股説明書有疑問,希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本,或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請聯繫Bull Horn,Toll的代理律師Advantage Proxy,Inc.-免費 at (800) 870-8565或致電(206)870領取-8565,或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
要獲得及時交付的文件,您必須在會議日期前五(5)個工作日或不遲於10月提出請求 19, 2022.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述,在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文件中包含的所有與公牛角有關的信息均由Bull Horn提供,與Coeptis有關的所有此類信息均由Coeptis提供。Bull Horn或Coeptis提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
202
目錄表
財務報表索引
牛角控股公司。
頁面 |
||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB編號ID 688) |
F-2 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 |
F-4 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-5 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 |
F-6 |
|
財務報表附註 |
F-7 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-20 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
F-21 |
|
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東虧損簡明綜合變動表(未經審計) |
F-22 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
F-23 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-24 |
Coeptis治療公司
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-42 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-44 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
F-45 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 |
F-46 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-47 |
|
合併財務報表附註 |
F-48 |
簡明合併未經審計財務報表 |
||
資產負債表 |
F-58 |
|
營運説明書 |
F-59 |
|
股東權益表(虧損) |
F-60 |
|
現金流量表 |
F-61 |
|
財務報表附註 |
F-62 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
牛角控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了牛角控股公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成,而本公司已決定,如本公司無法完成業務合併,則強制清盤及其後的解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見s。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
四月 7, 2022
F-2
目錄表
牛角控股公司。
資產負債表
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 |
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負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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或有事項和承付款 |
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需要贖回的普通股, |
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股東虧損 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
牛角控股公司。
營運説明書
截至的年度 |
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2021 |
2020 |
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運營成本 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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可分配給權證負債的交易成本 |
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其他利息收入 |
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信託賬户持有的有價證券的利息收入 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
牛角控股公司。
股東虧損變動表
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累計 |
股東總數 |
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股票 |
金額 |
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餘額-2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
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支付超過私募認股權證公允價值的現金 |
— |
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普通股按贖回價值重新計量 |
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) |
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( |
) |
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) |
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沒收方正股份 |
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) |
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淨虧損 |
— |
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) |
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餘額-2020年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股按贖回價值重新計量 |
— |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
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餘額-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
( |
) |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
牛角控股公司。
現金流量表
截至的年度 |
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2021 |
2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
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) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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可分配給權證負債的交易成本 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
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( |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流: |
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信託賬户中現金的投資 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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融資活動的現金流: |
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本票關聯方收益 |
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出售普通股所得款項,扣除已支付的承銷折扣 |
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出售私募認股權證所得收益 |
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支付要約費用 |
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本票關聯方的償付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 |
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$ |
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非現金投資和融資活動: |
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普通股按贖回價值重新計量 |
$ |
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$ |
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應付遞延承銷費 |
$ |
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$ |
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附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
公牛角控股公司是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地區以完成業務合併,但本公司打算專注於體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術有關的資產)、娛樂和品牌部門的業務。
截至2021年12月31日,公司尚未開始任何運營。截至2021年12月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生非-運營首次公開招股所得收益的利息收入。
首次公開募股登記聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
首次公開發售於2020年11月3日完成後,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額75,750,000元(每單位10.10元)存入位於美國的信託户口(“信託户口”),投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國政府證券,到期日為180天或以下,或以任何未平倉形式-結束符合規則第2a條條件的貨幣市場基金的投資公司-7(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
F-7
目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明(續)
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式。對於建議的企業合併,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制,不得尋求關於以下事項的贖回權
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為#美元
如不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。
保薦人及本公司任何可能持有方正股份的高級職員或董事(“初始股東”)、帝國能源及本人-銀行家已同意(A)在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成企業合併,(B)不就本公司的組織章程大綱和章程細則就本公司的-商務在完成企業合併前的合併活動,除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其公開股份連同任何該等修訂;(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併有關的要約收購中出售任何股份,如公司不尋求股東批准)或投票修訂組織章程大綱及章程中有關股東權利的規定-商務合併活動及(D)如企業合併未完成,創辦人股份不得參與任何清盤分派。然而,如果公司未能完成其業務合併,初始股東將有權從信託賬户中清算關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司將在2022年5月3日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份,但贖回時間不得超過五個營業日-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息,最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),並且(Iii)根據適用法律
F-8
目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明(續)
在合理可能的情況下,在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下,開始自願清盤,從而正式解散本公司,但在每種情況下,本公司都有義務為債權人的債權提供準備和適用法律的要求。首次公開發售的承銷商已同意,在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下,放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股份的資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户最初提供的資金(每股10.10美元)。
贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對本公司承擔責任,將信託賬户中的金額減少到$以下
流動資金和持續經營
截至2021年12月31日,該公司擁有
在完成業務合併之前,本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,該公司必須在2022年5月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果企業合併未發生,且發起人未要求延期,且可能隨後解散,則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年5月3日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估COVID的影響-19並得出結論,雖然COVID有合理的可能性-19雖然這類病毒及其變種,以及政府和社會為控制疫情而採取的行動,可能會對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在財務報表公佈之日還不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-9
目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日和2020年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在資產負債表中按公允價值按
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目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
每個報告期結束時。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與已發行普通股相關的發售成本最初計入臨時股本,然後計入普通股,待首次公開發售完成後可予贖回。提供服務的成本總計為$
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到普通股費用和累計虧損的影響。
在2021年12月31日和2020年12月31日,資產負債表中反映的普通股如下表所示:
總收益 |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
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普通股發行成本 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的普通股,2020年12月31日 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的普通股,2021年12月31日 |
$ |
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認股權證負債
本公司根據ASC 815所載指引,就公開認股權證及私人配售認股權證(連同公開認股權證,簡稱“認股權證”)進行結算-40在這種情況下,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。據此,本公司對
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目錄表
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財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
該等認股權證按其公允價值作為負債,並就每個報告期將認股權證調整至公允價值。這一責任需要重新承擔。-測量於每一資產負債表日期,直至認股權證獲行使及公允價值的任何變動均於經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下,使用二項格子模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回普通股相關的重新計量不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。公共認股權證可行使購買
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財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至的年度 |
截至的年度 |
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可贖回 |
不可贖回 |
可贖回 |
不可贖回 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子: |
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經調整的淨收益(虧損)分攤 |
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) |
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分母: |
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( |
) |
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( |
) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,主要是因為它們較短-Term性質,但認股權證負債除外(見附註9)。
近期發佈的會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020號-06、債務--債務和其他備選辦法(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06“),通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權所需的某些結算條件-鏈接合同符合衍生品範圍例外,它簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。公司採用ASU 2020-062021年1月1日。採用ASU 2020-06不影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對所附財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,本公司出售
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財務報表附註
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,首次公開招股的保薦人和承銷商(帝國,I-銀行家而Northland(和他們的指定人員)購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2018年11月,預計將發行
這個
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(允許受讓人除外),直至(I)企業合併完成之日起六個月,或(Ii)公司普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),方正股份中50%的股份轉讓、轉讓或出售。--交易於企業合併完成後六個月內,或在任何情況下,如在企業合併後,本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易,導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,則於企業合併完成後六個月或更早的期間內,本公司將於企業合併後開始的期間內,以及就其餘50%的創辦人股份而言,於企業合併完成後完成清盤、合併、換股或其他類似交易。
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財務報表附註
附註5.關聯方交易(續)
私募認股權證的轉讓
自2020年12月10日起,根據贊助商帝國理工學院和-銀行家而北國,則是
本票關聯方
2018年11月18日,經2019年12月23日修訂後,公司向保薦人發行了無擔保本票,據此,公司可借入本金總額最高達#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達#美元
附註6.承付款和或有事項
錨定投資者
六名非關聯合資格機構買家(亦非保薦人或本公司管理團隊任何成員)在首次公開招股中購買單位的水平為
根據與保薦人訂立的認購協議,主力投資者並無獲授任何重大額外股東權利或其他權利,僅獲授予保薦人的會員權益,無權控制保薦人或投票或處置主力創辦人股份(該等股份將繼續由保薦人持有,直至初始業務合併完成為止)。此外,主要投資者無須:(I)持有任何單位、普通股或認股權證,可於首次公開發售時或其後於任何時間購買任何單位、普通股或認股權證,(Ii)於適用時間投票贊成首次業務合併時可能擁有的任何普通股,或(Iii)不行使於首次業務合併時贖回其普通股的權利。主要投資者在首次公開發售中購買單位或在公開市場購買本公司的證券(或兩者均持有),可讓主要投資者或其中任何一位對本公司施加影響力,包括對最初的業務合併施加影響。
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財務報表附註
附註6.承付款和或有事項(續)
註冊權
根據2020年10月29日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及相關證券的持有人,以及因轉換營運資金貸款(及相關證券)而發行的任何證券的持有人,將根據登記權協議享有登記權。當時最少有過半數權益的持有人-傑出的其中一些證券有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“與企業合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。儘管如此,帝國,我-銀行家在登記聲明生效之日起五(5)和七(7)年後,Northland不得行使其請求權和“搭車”登記權,並且不得一次以上地行使其請求權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.0%)的遞延費用,即2250,000美元。根據承銷協議的條款,遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股,分為A至E類五個類別,每股股份的指定、權利及優惠可由本公司董事會修訂組織章程大綱及章程細則的決議所釐定,以訂立該等指定、權利及優惠。該公司有五類優先股,使公司在發行每一類優先股的條款方面具有靈活性。同一類別的所有股票都必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有指定、發行或發行的優先股。
普通股-本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股。本公司普通股持有人每股享有一票投票權。在2021年12月31日和2020年12月31日,
注8.認股權證
在2021年12月31日,有
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財務報表附註
注8.認股權證(續)
此外,如果(X)公司增發股份或股權-鏈接以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、股息、供股、拆分、重組、資本重組等調整後)(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人、初始股東或其關聯公司發行,則不考慮其在發行前持有的任何方正股份),(Y)該等發行的總收益總額佔可供業務合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回),及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的115%,而下文所述的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的165%。
公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私募認股權證):
• 在公共認股權證可行使的任何時間,
• 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後,
• 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,以及
• 如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,就該等認股權證相關的普通股而言,有一份有效的現行登記聲明-天上述交易期,此後每天持續,直至贖回之日。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除上文所述外,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證只允許其持有人持有一股普通股,而行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且不-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
ASC第815節-40-15闡述了股權與負債的處理方法和股權的分類-鏈接包括權證在內的金融工具,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才可被歸類為股本的組成部分。根據ASC第815條-40-15,如果權證的條款要求對行權價格進行調整,則權證不會與發行人的普通股掛鈎
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目錄表
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財務報表附註
注8.認股權證(續)
指定事件,且該事件不是權證公允價值的投入。根據管理層的評估,公司審計委員會在諮詢管理層後得出結論,公司的私募認股權證和公開認股權證沒有以ASC第815條所設想的方式與公司普通股掛鈎-40-15因為持有該工具的人不是投入到定價中的固定-用於固定股權期權。此外,根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,根據ASC第815條,某些權證條款排除了股權處理-10-15.
公司將其公開認股權證和私募認股權證作為ASC 815規定的負債進行會計處理-40-15-7D和7F。有關認股權證的方法及估值詳情,請參閲附註9。
附註9.公允價值計量
公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導-測量並在每個報告期按公允價值報告,而非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第2級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第3級: |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
水平 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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資產: |
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信託賬户持有的有價證券 |
1 |
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$ |
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負債: |
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認股權證法律責任--公開認股權證 |
1 |
$ |
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$ |
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認股權證負債-私募認股權證 |
3 |
$ |
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$ |
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認股權證根據美國會計準則第815條作為負債入賬。-40並在隨附的資產負債表上以認股權證負債的形式列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中列示。
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目錄表
牛角控股公司。
財務報表附註
附註9.公允價值計量(續)
認股權證的估值採用二項點陣模型,該模型被認為是公允價值的第三級計量。二項格子模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。於首次公開發售日期的預期波動率乃根據可比“空白”的可見公開認股權證定價而得。-檢查‘沒有確定目標的公司。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證價格的收市價將用作於每個相關日期的公允價值。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息:
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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每年的交易日 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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行權價格 |
$ |
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$ |
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股價 |
$ |
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$ |
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下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化:
私募 |
公眾 |
認股權證負債 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
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$ |
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$ |
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估值投入的變化 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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在截至2021年12月31日的年度內,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年4月5日,公司提交了最終委託書,宣佈打算於2022年4月26日召開特別股東大會,尋求將公司必須逐月完成初始業務合併的最後期限從2022年5月3日延長至2022年11月3日(以保薦人或其指定人向我們的信託賬户注入額外資金為限)。該延期須經本公司公眾股東批准修訂其章程,而公眾股東將有機會於股東特別大會舉行時贖回全部或部分普通股。大量此類贖回將對信託賬户中持有的金額產生重大不利影響,並對公司產生其他不利影響,例如我們有能力有足夠的現金實施初步業務合併或維持公司在納斯達克的上市。
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目錄表
牛角控股公司。
簡明合併資產負債表
6月30日, |
十二月三十一日, |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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流動負債總額 |
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關聯方墊款 |
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可轉換本票 |
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— |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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或有事項和承付款 |
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需要贖回的普通股, |
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股東虧損 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債和股東赤字 |
$ |
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$ |
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|
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
牛角控股公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 |
截至六個月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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運營成本 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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銀行利息收入 |
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可兑換股票公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計,淨額 |
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淨收益(虧損) |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-21
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
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額外實收 |
累計 |
股東合計 |
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股票 |
金額 |
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餘額-2022年1月1日 |
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普通股對贖回金額的重新計量 |
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淨收入 |
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餘額-2022年3月31日 |
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超過公允價值的可轉換本票面值 |
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普通股對贖回金額的重新計量 |
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淨收入 |
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餘額-2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2021年6月30日的三個月及六個月
|
累計 |
股東合計 |
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股票 |
金額 |
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餘額-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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普通股對贖回金額的重新計量 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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普通股對贖回金額的重新計量 |
— |
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淨虧損 |
— |
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( |
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餘額-2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-22
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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可轉換本票公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
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與贖回有關的從信託賬户提取的現金 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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關聯方墊款 |
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可轉換本票收益 |
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普通股的贖回 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 |
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非現金投資和融資活動: |
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需贖回的普通股價值變動 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-23
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
公牛角控股公司(以下簡稱“公司”或“公牛角”)是於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地區以完成業務合併,但本公司打算專注於體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術有關的資產)、娛樂和品牌部門的業務。
截至2022年6月30日,公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)以及確定業務合併的目標公司有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生非-運營首次公開招股所得收益的利息收入。
首次公開募股登記聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
首次公開發售於2020年11月3日完成後,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額75,750,000元(每單位10.10元)存入位於美國的信託户口(“信託户口”),投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國政府證券,到期日為180天或以下,或以任何未平倉形式-結束符合規則第2a條條件的貨幣市場基金的投資公司-7(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
F-24
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式。對於建議的企業合併,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制,不得尋求關於以下事項的贖回權
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為#美元
如不需要股東表決,而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。
保薦人及本公司任何可能持有方正股份的高級職員或董事(“初始股東”)、帝國能源及本人-銀行家已同意(A)在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成企業合併,(B)不就本公司的組織章程大綱和章程細則就本公司的-商務在完成企業合併前的合併活動,除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其公開股份連同任何該等修訂;(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併有關的要約收購中出售任何股份,如公司不尋求股東批准)或投票修訂組織章程大綱及章程中有關股東權利的規定-商務合併活動及(D)如企業合併未完成,創辦人股份不得參與任何清盤分派。然而,如果公司未能完成其業務合併,初始股東將有權從信託賬户中清算關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司將在2022年11月3日(原為2022年5月3日)之前完成業務合併(“合併期”)。
F-25
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
(I)根據當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),惟須受適用法律所規限;及(Iii)在贖回後,經其餘股東及本公司董事會批准,於合理可能範圍內儘快開始自動清盤,從而正式解散本公司,但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。首次公開發售的承銷商已同意,在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下,放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股份的資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户最初提供的資金(每股10.10美元)。
贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對本公司承擔責任,將信託賬户中的金額減少到$以下
於2022年4月18日,本公司與特拉華州全資附屬公司BH Merger Sub Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)-擁有本公司的子公司(“合併子公司”)和Coeptis治療公司(特拉華州的一家公司)(“Coeptis”)。合併協議擬進行的交易旨在作為本公司的初始業務合併。有關更多信息,請參見注釋6。
2022年4月26日,公司召開股東特別大會,將業務合併截止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日。與該會議相關的是,所有股東都有機會贖回他們的普通股,作為他們在信託賬户中按比例分配的部分。因此,截至本報告日期,信託賬户中的持有量已大幅減少。請參閲註釋6。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日,該公司擁有
在完成業務合併之前,本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,該公司必須在2022年11月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且發起人未要求延期,
F-26
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果企業合併未發生,且發起人未要求延期,且可能隨後解散,則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月3日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估COVID的影響-19鑑於全球大流行、美國經濟存在通脹趨勢以及最近利率上升,本公司已得出結論,雖然該等不明朗因素,以及政府及社會應對此等不明朗因素的措施,可能對本公司或Coeptis的財務狀況、經營業績及/或完成與Coeptis的合併協議的能力產生負面影響,但具體影響仍無法於簡明綜合財務報表的日期輕易釐定。簡明綜合財務報表不包括這些或類似不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和表格10的指示編制的-Q和《規則S》第8條-X美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計原則編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格10一併閲讀-K與2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的文件相同。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404節的審計師認證要求--奧克斯利該法減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》
F-27
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要(續)
規定公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及其全部-擁有本公司有能力行使控制權的子公司。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於簡明綜合資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益,計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。
F-28
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要(續)
與已發行普通股相關的發售成本最初計入臨時股本,然後計入普通股,待首次公開發售完成後須贖回。提供服務的成本總計為$
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入本公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到普通股費用和累計虧損的影響。
關於在2022年4月26日舉行的公司股東大會上批准延長合併期限,某些持有人選擇贖回總計
於2022年6月30日及2021年12月31日,簡明合併資產負債表中反映的普通股對賬如下:
總收益 |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
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普通股發行成本 |
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錨定股票的價值 |
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( |
) |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的普通股,12/31/20 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的普通股,12/31/21 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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( |
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可能贖回的普通股,3/31/22 |
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減:贖回A類普通股 |
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( |
) |
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新增:賬面價值與贖回價值之比重新計量 |
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可能贖回的普通股,6/30/22 |
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F-29
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要(續)
本公司於2022年4月26日召開股東特別大會,將業務合併截止日期從2022年5月3日延長至2022年11月3日,目前需要贖回的普通股和信託賬户中的當前金額見附註6。
認股權證負債
本公司根據ASC 815所載指引,就公開認股權證及私人配售認股權證(連同公開認股權證,簡稱“認股權證”)進行結算-40在這種情況下,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並就每個報告期將認股權證調整至公允價值。這一責任需要重新承擔。-測量於每一資產負債表日期,直至認股權證獲行使及公允價值的任何變動均於經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的情況下,使用二項格子模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按簡明綜合財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額計算,而該差額將會導致未來應課税或可扣税金額,並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了簡明合併財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對外國税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。作為合併協議考慮的交易的一部分,本公司已同意以特拉華州公司的身份重新註冊。
每股普通股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
F-30
目錄表
牛角控股公司。
簡明合併財務報表附註
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(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要(續)
在計算每股攤薄收益時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。公共認股權證可行使購買
下表反映了截至所列日期每股普通股的基本和稀釋後淨收入(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
截至三個月 |
截至六個月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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可贖回 |
不可贖回 |
可贖回 |
不可贖回 |
可贖回 |
非- 可贖回 |
可贖回 |
非- 可贖回 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損)分配 |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格,其公允價值與所附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近,主要是因為它們較短。-Term性質,但認股權證負債除外(見附註9)。
可轉換本票
該公司根據ASC 815衍生工具和套期(“ASC 815”)核算其可轉換本票。815以下-15-25,可以在一項金融工具開始時進行選擇,以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。根據ASU 2020-06,公司已經為他們的可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項時,可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動確認為非-現金簡明合併經營報表的損益。
近期發佈的會計準則
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-31
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注3.首次公開招股
根據首次公開招股,本公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,首次公開招股的保薦人和承銷商(帝國,I-銀行家而Northland(和他們的指定人員)購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2018年11月,預計將發行
這個
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(允許受讓人除外),直至(I)企業合併完成後六個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組調整後)方正股份的50%股份中較早者為止
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附註5.關聯方交易(續)
和資本重組)任何30天內的任何20個交易日--交易於企業合併完成後六個月內,或在任何情況下,如在企業合併後,本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易,導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產,則於企業合併完成後的六個月或更早的期間內,本公司將於企業合併後開始的期間內,以及就其餘50%的創辦人股份而言,於企業合併完成後完成清盤、合併、換股或其他類似交易。
私募認股權證的轉讓
自2020年12月10日起,根據贊助商帝國理工學院和-銀行家而北國,則是
關聯方墊付
從2022年4月到2022年6月30日,贊助商存入了
本票關聯方
2018年11月18日,經2019年12月23日修訂後,公司向保薦人發行了無擔保本票,據此,公司可借入本金總額最高達#美元。
保薦人於2022年5月18日向公司開出本票,據此,公司有權借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達#美元
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附註5.關聯方交易(續)
若合併未完成,本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户內的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,週轉貸款項下沒有未償還金額。
發起人還同意向本公司提供貸款資金,以資助延長本公司必須完成其初始業務合併的最後期限。請參閲注1。
推廣基金
於2022年5月2日,本公司發行本金總額高達$的期票(以下簡稱本票
附註6.承付款和或有事項
錨定投資者
六名非關聯合資格機構買家(亦非保薦人或本公司管理團隊任何成員)在首次公開招股中購買單位的水平為
根據與保薦人訂立的認購協議,主力投資者並無獲授任何重大額外股東權利或其他權利,僅獲授予保薦人的會員權益,無權控制保薦人或投票或處置主力創辦人股份(該等股份將繼續由保薦人持有,直至初始業務合併完成為止)。此外,主要投資者無須:(I)持有任何單位、普通股或認股權證,可於首次公開發售時或其後在任何時間購買;(Ii)於適用時間投票支持首次業務合併時可能擁有的任何普通股;或(Iii)不行使於首次公開發售時贖回普通股的權利
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附註6.承付款和或有事項(續)
組合。主要投資者在首次公開發售中購買單位或在公開市場購買本公司的證券(或兩者均持有),可讓主要投資者或其中任何一位對本公司施加影響力,包括對最初的業務合併施加影響。
註冊權
根據2020年10月29日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及相關證券的持有人,以及因轉換營運資金貸款(及相關證券)而發行的任何證券的持有人,將根據登記權協議享有登記權。當時最少有過半數權益的持有人-傑出的其中一些證券有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“與企業合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。儘管如此,帝國,我-銀行家在登記聲明生效之日起五(5)和七(7)年後,Northland不得行使其請求權和“搭車”登記權,並且不得一次以上地行使其請求權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.0%)的遞延費用,即2250,000美元。根據承銷協議的條款,遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
2022年5月4日,本公司與帝國能源簽訂了一項書面協議,-銀行家和Northland將首次公開募股(IPO)中應支付的承銷商遞延費用從完成業務合併時的$
與Coeptis達成合並協議
於2022年4月18日,本公司與特拉華州全資附屬公司BH Merger Sub Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)-擁有Bull Horn的子公司(“合併子公司”)和特拉華州的Coeptis治療公司(“Coeptis”)。合併協議所擬進行的交易如完成(不能作出保證),將構成本公司的業務合併。
根據合併協議,在符合該協議所載條款及條件的情況下,(I)在合併協議擬進行的交易(“完成”)完成前,本公司將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化(Ii)完成合並後,子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis(“合併”),Coeptis將繼續作為合併中的倖存公司和全資-擁有公司子公司(歸化後)。
在合併之前,Coeptis優先股的所有流通股將按照Coeptis組織文件(“優先股交易所”)中的適用比例轉換或交換其優先股,換取Coeptis普通股。在合併中,(I)在緊接合並生效時間前發行及發行的所有Coeptis普通股股份(根據特拉華州法律適當行使任何適用持不同政見者權利的股份除外),但在優先證券交易所生效後,將轉換為收取部分合並代價的權利(定義見下文);(Ii)收購Coeptis股份的若干已發行及已發行認股權證(“指定認股權證”)將由本公司承擔並轉換為
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附註6.承付款和或有事項(續)
(I)本公司將認購本公司普通股認股權證,其價格及股份數目將根據Coeptis普通股股份轉換為合併代價(每股,“認股權證”)而公平調整;及(Iii)Coeptis若干未償還可換股債務(“Coeptis可換股債務”)將由本公司承擔及可轉換為本公司普通股(“假設可換股債務”)及(Iv)有權轉換或收購Coeptis或其附屬公司股本證券的任何其他已發行證券將會終止。在結束時,該公司將更名為“Coeptis治療控股公司”。
Coeptis證券持有人於交易結束時從本公司收到的合併代價合計價值將相當於(“合併代價”)(I)$
延長合併期限;保薦人説明
2022年4月26日,公司召開股東特別大會(以下簡稱《大會》)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“併購”)的修訂(“章程修正案”),將本公司必須完成其初步業務合併的日期由2022年5月3日延至2022年11月3日。
關於《憲章修正案》,公司於2022年5月2日發行了本金總額高達#美元的期票(“本票”)。
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(未經審計)
附註6.承付款和或有事項(續)
根據附註,保薦人已同意向本公司提供最高達#美元的貸款。
該通知規定,每月延期金額將於2022年5月3日開始存入信託賬户,並在3個工作日內研發於其後每個月直至2022年10月3日或本公司根據併購規定完成初步業務合併或清盤的較早日期為止,該等款項將分配予:(I)本公司清盤時所有公眾股份持有人或(Ii)選擇就完成初始業務合併贖回其股份的公眾股份持有人。
該票據不產生利息,並須於(A)完成初始業務合併日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股,分為A至E類五個類別,每股股份的指定、權利及優惠可由本公司董事會修訂組織章程大綱及章程細則的決議所釐定,以訂立該等指定、權利及優惠。該公司有五類優先股,使公司在發行每一類優先股的條款方面具有靈活性。同一類別的所有股票都必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。
與延長合併期有關,若干普通股持有人選擇贖回合共
普通股-本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股。本公司普通股持有人每股享有一票投票權。在2022年6月30日和2021年12月31日,有
注8.認股權證
在2022年6月30日和2021年12月31日,有
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注8.認股權證(續)
此外,如果(X)公司增發股份或股權-鏈接以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)(如屬向保薦人、初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行,而不考慮其在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”),用於與結束業務合併相關的募集資金的證券。(Y)該等發行的總收益總額佔可供業務合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回),及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.50美元,認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的115%,而下文所述的每股16.50美元贖回觸發價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的165%。
公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私募認股權證):
• 在公共認股權證可行使的任何時間,
• 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後,
• 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元,在30個交易日內的任何20個交易日內--交易在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的期間,以及
• 如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,就該等認股權證相關的普通股而言,有一份有效的現行登記聲明-天上述交易期,此後每天持續,直至贖回之日。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除上文所述外,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證只允許其持有人持有一股普通股,而行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且不-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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注8.認股權證(續)
ASC第815節-40-15闡述了股權與負債的處理方法和股權的分類-鏈接包括權證在內的金融工具,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才可被歸類為股本的組成部分。根據ASC第815條-40-15,如果權證的條款要求在特定事件時調整行使價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估,公司審計委員會在諮詢管理層後得出結論,公司的私募認股權證和公開認股權證沒有以ASC第815條所設想的方式與公司普通股掛鈎-40-15因為持有該工具的人不是投入到定價中的固定-用於固定股權期權。此外,根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,根據ASC第815條,某些權證條款排除了股權處理-10-15.
公司將其公開認股權證和私募認股權證作為ASC 815規定的負債進行會計處理-40-15-7D和7F。有關認股權證的方法及估值詳情,請參閲附註9。
附註9.公允價值計量
公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導-測量並在每個報告期按公允價值報告,而非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第3級: |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
水平 |
6月30日, |
2021年12月31日 |
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資產: |
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信託賬户持有的有價證券 |
1 |
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$ |
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負債: |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 |
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$ |
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認股權證責任-私募認股權證 |
3 |
$ |
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附註9.公允價值計量(續)
認股權證根據美國會計準則第815條作為負債入賬。-40並於隨附的簡明綜合資產負債表上於認股權證負債內呈列。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明綜合經營報表中列示。
認股權證的估值採用二項點陣模型,該模型被認為是公允價值的第三級計量。二項格子模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。於首次公開發售日期的預期波動率乃根據可比“空白”的可見公開認股權證定價而得。-檢查‘沒有確定目標的公司。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證價格的收市價將用作於每個相關日期的公允價值。
下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息:
6月30日, |
2021年12月31日 |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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行權價格 |
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股價 |
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$ |
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下表為認股權證負債公允價值變動情況:
私募 |
公眾 |
認股權證負債 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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估值投入的變化 |
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) |
( |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
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估值投入的變化 |
( |
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( |
) |
( |
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
於2022年6月30日,可轉換本票通過估計債務組成部分和債務轉換選擇權的價值進行估值。使用貼現現金流量法對債務部分和黑色債券進行估值-斯科爾斯模型被用來評估債務轉換期權的價值。債務部分的價值和債務轉換期權的價值被用於推導可轉換本票的公允價值。貼現現金流量法與黑色-斯科爾斯模型被認為是收益法的一種形式,被認為是第三級公允價值計量。確定可轉換本票公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率,它強調了可轉換本票可轉換為的權證的價格。這一責任需要重新承擔。-測量在每個資產負債表日和貸款支取日,公允價值的任何變動都會在公司的簡明綜合經營報表中確認。截至2022年6月30日,這筆貸款的公允價值為$
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附註9.公允價值計量(續)
下表列出了有關可轉換本票的第3級公允價值計量的量化信息:
輸入: |
5月19日, |
6月30日, |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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行權價格 |
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單位公允價值 |
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企業合併的可能性 |
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% |
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% |
下表列出了截至2022年6月30日第三級可轉換本票的公允價值變化:
總計 |
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截至2022年5月19日的初步測量 |
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通過可轉換票據關聯方收到的收益 |
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公允價值變動 |
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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截至2022年6月30日止六個月內,並無從公允價值體系內其他層級調入或調出第三級可換股本票。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除以下事項外,本公司並無發現任何其他後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2022年7月20日,本公司與Northland簽訂了一項協議,就一項潛在的業務合併提供配售代理服務。根據這項協議,Northland將有權獲得
F-41
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Coeptis治療公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Coeptis Treateutics,Inc.(前身為Vinings Holdings,Inc.)的合併資產負債表。於二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的附屬公司(“貴公司”)及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的每一年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司自成立以來一直遭受經營經常性虧損,營運資金不足以支持未來經營,兩者均令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
• 公司--發展協議-如財務報表附註3所述,在本年度內,公司簽訂了兩項協議,共同開發和商業化兩種產品,我們認為這是一項關鍵的審計事項。審計師有高度的判斷力來評估
F-42
目錄表
管理層在確定會計確認和相關披露時使用的重大假設,包括這些成本應攤銷的期間和相關的減值考慮。合理可能的變化對這些假設的敏感性可能會對確定這類資產的記錄金額產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們審閲了相關文件,核實了根據協議支付的現金,與公司確認了應付票據餘額和其他條款-開發商,並評估本公司攤銷期間及其減值評估的合理性。
/s/特納,Stone&Company,LLP
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
調諧器,Stone&Company,LLP
德克薩斯州達拉斯
March 10, 2022
F-43
目錄表
Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings,Inc.
合併資產負債表
已審核
截至12個月 |
||||||||
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
2,179,558 |
|
$ |
202,965 |
|
||
應收賬款 |
|
— |
|
|
21,786 |
|
||
盤存 |
|
— |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
2,179,558 |
|
|
224,751 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財產和設備 |
|
|
|
|
||||
傢俱和固定裝置 |
|
25,237 |
|
|
25,237 |
|
||
減去:累計折舊 |
|
(11,311 |
) |
|
(9,730 |
) |
||
網狀傢俱和固定裝置 |
|
13,926 |
|
|
15,507 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
|
|
|
||||
共同開發選項 |
|
4,554,167 |
|
|
— |
|
||
使用權資產,累計攤銷淨額 |
|
17,925 |
|
|
58,225 |
|
||
其他資產 |
|
— |
|
|
2,000 |
|
||
其他資產總額 |
|
4,572,091 |
|
|
60,225 |
|
||
總資產 |
$ |
6,765,576 |
|
$ |
300,484 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
134,092 |
|
$ |
1,623,840 |
|
||
應計費用 |
|
199,126 |
|
|
732,146 |
|
||
應付票據 |
|
2,417,000 |
|
|
1,277,500 |
|
||
應付票據、關聯方、本期部分 |
|
— |
|
|
604,000 |
|
||
使用權責任,本期部分 |
|
14,724 |
|
|
41,618 |
|
||
遞延收入 |
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
||
流動負債總額 |
|
2,764,942 |
|
|
5,279,104 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
|
|
|
|
||||
應付票據 |
|
1,650,000 |
|
|
150,000 |
|
||
使用權責任,非流動部分 |
|
— |
|
|
14,723 |
|
||
長期負債總額 |
|
1,650,000 |
|
|
164,723 |
|
||
總負債 |
$ |
4,414,942 |
|
$ |
5,443,827 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
||||
B系列優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股票分別為8,000股和-0股 |
|
1 |
|
|
— |
|
||
普通股,面值0.0001美元,授權股份7.5億股,2021年12月31日已發行37,082,864股,已發行36,754,064股,2020年12月31日已發行和已發行26,768,240股 |
|
3,550 |
|
|
2,519 |
|
||
額外實收資本 |
|
30,144,374 |
|
|
8,954,985 |
|
||
庫存股,按成本計算為328,800股 |
|
(247,165 |
) |
|
— |
|
||
累計赤字 |
|
(27,550,126 |
) |
|
(14,100,846 |
) |
||
股東權益總額 |
|
2,350,634 |
|
|
(5,143,343 |
) |
||
總負債和股東權益 |
$ |
6,765,576 |
|
$ |
300,484 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄表
Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings,Inc.
合併業務報表
已審核
截至12個月 |
||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
銷貨 |
|
|
|
|
||||
諮詢服務 |
$ |
75,000 |
|
$ |
14,561 |
|
||
銷售額 |
|
— |
|
|
16,200 |
|
||
總銷售額 |
|
75,000 |
|
|
30,761 |
|
||
貨物成本,包括庫存陳舊 |
|
— |
|
|
964,217 |
|
||
毛利 |
|
75,000 |
|
|
(933,456 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
運營成本 |
|
|
|
|
||||
研發 |
|
— |
|
|
3,543 |
|
||
一般和行政費用 |
|
14,118,014 |
|
|
5,769,604 |
|
||
銷售和市場營銷 |
|
2,918 |
|
|
6,608 |
|
||
利息支出 |
|
187,133 |
|
|
148,192 |
|
||
總運營費用 |
|
14,308,066 |
|
|
5,927,947 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
|
(14,233,066 |
) |
|
(6,861,403 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
特許權使用費和許可費 |
|
(413,124 |
) |
|
(2,294,883 |
) |
||
許可收入 |
|
1,000,000 |
|
|
— |
|
||
其他收入 |
|
198,910 |
|
|
— |
|
||
資產減記損益 |
|
(2,000 |
) |
|
— |
|
||
其他收入(費用)合計 |
|
783,786 |
|
|
(2,294,883 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
|
(13,449,280 |
) |
|
(9,156,286 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
$ |
(13,449,280 |
) |
$ |
(9,156,286 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股虧損 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
每股基本虧損和完全稀釋後每股虧損 |
$ |
(0.42 |
) |
$ |
(0.51 |
) |
||
已發行普通股加權平均數 |
|
32,400,101 |
|
|
18,089,441 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表
Coeptis治療公司前身為Vinings Holdings,Inc.
合併股東權益報表(虧損)
已審核
B系列 |
普通股 |
其他內容 |
普普通通 |
財政部 |
累計 |
共計 |
|||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額(重述)* |
— |
— |
14,607,200 |
|
1,620 |
|
5,762,414 |
|
100,000 |
|
— |
|
(4,944,559 |
) |
919,475 |
|
|||||||||
資本重組的追溯應用 |
— |
— |
1,588,800 |
|
— |
|
(297,949 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(297,949 |
) |
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
4,335,000 |
|
434 |
|
1,167,065 |
|
(100,000 |
) |
— |
|
— |
|
1,067,499 |
|
|||||||||
為服務而發行的股票 |
— |
— |
4,647,840 |
|
465 |
|
2,323,455 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,323,920 |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(9,156,287 |
) |
(9,156,287 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
— |
— |
25,178,840 |
|
2,519 |
|
8,954,985 |
|
— |
|
— |
|
(14,100,846 |
) |
(5,143,343 |
) |
|||||||||
資本重組 |
8,000 |
1 |
1,589,400 |
|
|
(50,897 |
) |
|
|
|
(50,897 |
) |
|||||||||||||
購買庫存股 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(247,165) |
|
— |
|
(247,165 |
) |
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
7,569,824 |
|
757 |
|
10,135,743 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,136,500 |
|
|||||||||
為服務而發行的股票 |
— |
— |
2,095,000 |
|
210 |
|
2,757,291 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,757,501 |
|
|||||||||
就服務發出的手令 |
— |
— |
— |
|
— |
|
5,497,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,497,132 |
|
|||||||||
通過債務轉換髮行的股票 |
— |
— |
694,000 |
|
69 |
|
1,040,931 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,041,000 |
|
|||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
— |
— |
|
— |
|
1,897,585 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,897,585 |
|
|||||||||
為償還債務而交出的股份 |
— |
— |
(44,200 |
) |
(4 |
) |
(88,396 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(88,400 |
) |
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13,449,280 |
) |
(13,449,280 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
8,000 |
1 |
37,082,864 |
|
3,550 |
|
30,144,374 |
|
— |
|
(247,165 |
) |
(27,550,126 |
) |
2,350,634 |
|
____________
* 重述,以反映資本重組對股本的追溯影響。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-46
目錄表
Coeptis治療公司前身為Vinings Holding,Inc.
合併現金流量表
已審核
截至12個月 |
||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
經營活動 |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
(13,449,280 |
) |
$ |
(9,156,286 |
) |
||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
447,413 |
|
|
323,428 |
|
||
許可權減值損失 |
|
— |
|
|
708,333 |
|
||
免除債務 |
|
(160,095 |
) |
|
— |
|
||
支付的利息 |
|
— |
|
|
— |
|
||
許可協議終止時的損失(以換取可轉換債務) |
|
1,500,000 |
|
|
— |
|
||
為非僱員服務發行的股份 |
|
2,757,501 |
|
|
2,323,920 |
|
||
就服務發出的手令 |
|
5,497,132 |
|
|
— |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
1,897,585 |
|
|
— |
|
||
(增加)減少: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
21,786 |
|
|
(14,907 |
) |
||
盤存 |
|
— |
|
|
— |
|
||
使用權資產/負債 |
|
(1,317 |
) |
|
(27,322 |
) |
||
其他資產 |
|
2,000 |
|
|
— |
|
||
增加(減少): |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
(1,578,145 |
) |
|
1,474,566 |
|
||
應計費用 |
|
(424,020 |
) |
|
732,146 |
|
||
遞延收入 |
|
(1,000,000 |
) |
|
500,000 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(4,489,440 |
) |
|
(3,136,122 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
購買許可權 |
|
(1,750,000 |
) |
|
— |
|
||
購置財產和設備 |
|
— |
|
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(1,750,000 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
應付票據收益 |
|
77,595 |
|
|
1,227,500 |
|
||
應付票據收益,關聯方 |
|
— |
|
|
854,000 |
|
||
應付票據的償還 |
|
(1,700,000 |
) |
|
— |
|
||
償還應付票據,關聯方 |
|
— |
|
|
(250,000 |
) |
||
作為合併/重組的一部分為債務支付的現金 |
|
(50,897 |
) |
|
— |
|
||
回購庫存股 |
|
(247,165 |
) |
|
— |
|
||
以現金形式發行的股票 |
|
10,136,500 |
|
|
1,067,499 |
|
||
認購股票所收到的現金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
8,216,033 |
|
|
2,898,999 |
|
||
現金淨增 |
|
1,976,593 |
|
|
(237,123 |
) |
||
期初現金 |
|
202,965 |
|
|
440,088 |
|
||
期末現金 |
$ |
2,179,558 |
|
$ |
202,965 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露 |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
已繳(已退還)税款 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-47
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1--業務説明和列報依據
業務性質-Coeptis PharmPharmticals,LLC(LLC)成立於2017年7月12日,是賓夕法尼亞州的一家-成員有限責任公司。2018年12月1日,有限責任公司的成員向一家新成立的公司Coeptis PharmPharmticals,Inc.(“Coeptis”)貢獻了他們的權益。截至2018年12月1日,LLC成為一支被忽視的單曲-成員新成立的公司全資擁有的有限責任公司。2021年2月12日,特拉華州的一家公司Vinings Holdings,Inc.與Coeptis PharmPharmticals,Inc.合併(合併),並併入Coeptis PharmPharmticals,Inc.。2021年7月12日,該公司已合法地從Vinings Holdings,Inc.更名為Coeptis Treateutics,Inc.。Coeptis是合併後存活的公司。作為合併的結果,Vinings收購了Coeptis的業務,並將繼續作為Coeptis的全資子公司繼續現有的業務運營。為了財務會計的目的,這次合併被視為公司的資本重組。除作為倖存公司的資本結構外,Vinings在合併前的歷史財務報表在未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有文件中都被Coeptis合併前的歷史財務報表所取代。
該公司位於賓夕法尼亞州韋克斯福德,主要從事醫藥產品的收購、開發和商業化。
陳述的依據-所附經審計財務報表是按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)和表格10的説明編制的。-K因此,它們包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本公司管理層認為,隨附的經審計綜合財務報表中包含的任何調整均屬正常經常性性質,對於公平反映本公司截至2021年12月31日的財務狀況是必要的。
作為合併的結果,本報告中包含的財務報表反映了(1)合併前Coeptis的歷史經營結果;(2)合併完成後公司和Coeptis的合併結果;(3)Coeptis按其歷史成本計算的資產和負債;以及(4)公司所有呈報時期的股權結構。
合併原則-所附經審計的綜合財務報表包括Coeptis治療公司、Coeptis製藥公司及其全資子公司的賬目-擁有子公司,Coeptis製藥有限責任公司。所有重要的公司間賬户、餘額和交易均已註銷。
風險和不確定性-2019年末,一種新的冠狀病毒2019年病毒株(COVID)爆發-19)被發現,並在包括美國在內的世界許多國家發現了感染病例。COVID-19它對貿易的影響,包括客户需求、旅行、員工生產率、供應鏈和其他經濟活動,已經並可能繼續對金融市場和商業活動產生潛在的重大影響。新冠肺炎的影響程度-19對該公司的運營和財務業績目前不確定,也無法預測。
附註2--主要會計政策摘要
現金和現金等價物-就現金流量表而言,公司將所有購買的期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時,金融銀行機構的現金和現金等價物餘額超過聯邦保險的25萬美元上限。該公司定期監測其擁有存款賬户的機構的財務狀況,並認為損失風險微乎其微。
F-48
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註2--主要會計政策摘要(續)
庫存-庫存主要包括包裝醫藥產品的成品,以及用於開發醫藥產品的少量原材料,並採用特定成本法核算。截至2021年12月31日,該公司沒有庫存。在2020年12月31日,由於銷售的不確定性,賬面上的庫存完全減值。
財產和設備-固定資產按成本列報,折舊按加速和直線法計算-線路用於財務報表目的的方法,估計使用年限為5至40年。無形資產正在使用直銷進行攤銷-線路方法估計的使用壽命超過五年。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,折舊費用總額分別為2546美元和1925美元。
研究與開發-研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,研發費用總額分別為0美元和3,543美元。
減值-當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時,本公司的財產及設備將被審查以確定可能的減值。如果資產的使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量少於其賬面金額,則將確認減值虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認與其許可協議有關的減值虧損總額分別為0美元及708,333美元。
所得税-所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的,包括目前應繳的税款加上主要與為財務報告目的而報告的收入和費用與所得税之間的臨時差異有關的遞延税款。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將應納税或可扣除。遞延税金也被確認為營業虧損,可用於抵消未來的聯邦所得税。
FASB ASC的所得税專題澄清了分專題FASB ASC 740中所得税法中的不確定性的會計和報告-10-25-5。該指導意見為所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露規定了一種全面的模式。管理層認為,於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,並無與不確定税務狀況相關的負債。
預算的使用-按照公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、披露或有資產和負債以及報告期間報告的收入和費用數額。實際結果可能與這些估計不同。
採用新的會計公告-2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12、“所得税(專題740):簡化所得税的核算”。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般本金的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了公認會計原則(公認會計原則)在740專題其他領域的一致適用和簡化。對於公共業務實體,本指導意見適用於年度期間和這些年度期間內的過渡期,自2020年12月15日之後開始生效。允許及早收養,包括在任何過渡期內收養。該準則於2021年1月1日生效,並未對這些財務報表產生實質性影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,FASB還發布了其他幾個新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。
F-49
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認-該公司2020年的收入來自產品許可和銷售,2021年主要來自諮詢服務。收入在向客户提供服務或銷售產品時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務或商品的對價。公司在收入的同時徵收的銷售税和其他税-製作活動不包括在收入中。在合同中無關緊要的附帶項目被確認為費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的諮詢服務收入額分別為75,000美元和14,561美元。截至2021年12月31日的年度收到的許可金額為0美元,截至2020年12月31日的年度收到的許可金額為500,000美元,其中全部金額被遞延。有關這些預付版税的討論,請參見附註7。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,產品銷售收到的金額分別為0美元和16,200美元。
該公司的大部分收入是在控制權轉移的基礎上在某個時間點確認的。隨時間推移確認的收入主要包括在一年或更短時間內履行的業績義務。此外,該公司的大多數合同不包含可變因素考慮,合同修改通常很少。出於這些原因,選舉這些過渡的實際權宜之計不會產生重大影響。
該公司的大部分收入安排通常包括轉讓承諾的貨物或服務的單一履行義務。
應收帳款-應收賬款由諮詢收入組成。本公司根據對本公司以前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析,計提壞賬準備,以計提任何可能無法收回的金額。當未在商定的條件內收到付款時,帳款被視為拖欠,當管理層確定不可能收回時,帳款被註銷。
每股收益--每股基本收益(或虧損股份),計算方法為將該期間的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益反映證券的潛在攤薄,將其他潛在可發行普通股計入當期已發行普通股的加權平均數,包括轉換可轉換證券或行使已發行股票期權及認股權證時可發行的股份。因此,因為包括通過轉換可轉換證券和/或行使未償還期權和認股權證而發行的股票將具有反-稀釋劑除每股虧損的影響外,所附財務報表只報告每股基本盈利(虧損)。本公司並無其他潛在可發行股份。
持續經營的企業-所附財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的,該原則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營,這取決於公司是否有能力獲得足夠的財務資金或建立自己的盈利業務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司累計虧損分別為27,550,126美元及14,100,846美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在經營方面的計劃包括在國內外持續和積極地開發和營銷醫藥產品,並通過出售股權或債務證券籌集可能需要的額外資本,以執行其業務計劃並維持運營,直到公司實現盈利。管理層認為,積極的營銷結合必要的額外融資將改善運營和現金流。然而,不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。
F-50
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值-本公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值,並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時,在財務報表附註中計入該等額外資料。本公司各類金融資產及金融負債的公允價值釐定所採用的方法及假設於各自的會計政策中披露。現金、應收賬款及應付賬款及票據的估計公允價值與其賬面值大致相同。-Term這些樂器的性質。
注3-許可權
2019年,公司與一家外國實體達成協議,在美國和波多黎各獨家營銷、分銷和銷售康生產品(產品)。該協議簽署後,該公司向外國實體支付了1,000,000美元。里程碑付款應支付如下:(1)CMC計劃完成時1,500,000美元,作為外國實體產生的費用的補償;(2)產品於2020年6月首次商業銷售時應支付1,000,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,沒有達到里程碑。截至2020年12月31日,上述剩餘款項中仍有500,000美元尚未支付,並反映在所附綜合資產負債表的“應付帳款”中。
於2020年第四季度,本公司確定使用年限有所減少,導致減值費用為708,333美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與許可權相關的攤銷費用總額分別為0美元和291,667美元。
2021年9月,該公司與外國實體簽署了一項終止許可協議,停止在美國和波多黎各銷售和推廣該產品的一切努力。終止包括髮行1,500,000美元2023年到期的可轉換債務,以償還許可證欠款、發行認股權證(見附註5)和將庫存所有權轉回外國實體。在終止合同的同時,本公司還終止了與第三方的產品銷售和促銷協議。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司和VyGen-Bio, Inc. (“Vy-一代人“)達成協議,共同開發和商業化兩個Vy-一代人候選產品,CD38-齒輪-NK和CD38-診斷(“CD38資產”)。公司向Vy支付了1,750,000美元,併發行了總額為3,250,000美元的本票-一代人按照協議的規定。合作安排使本公司有權參與CD38資產的開發和商業化,並獲得50/50的利潤份額,在發生與本票相關的違約事件時,利潤份額可進行最高25%的或有自動下調。該公司注資500萬美元,在5年內攤銷-年份預計CD38資產將對未來現金流做出貢獻的時期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,與這些協議相關的攤銷費用總額分別為445,833美元和0美元。截至2021年12月31日,這兩張期票的到期餘額總計1,750,000美元,將於2022年3月31日到期。
注4--長期債務
本公司與一間非關連公司訂立一項應付票據協議,並附有轉換選擇權。本金20萬美元,無擔保,加上9%的利息,應於2020年6月15日到期。作為現金償還的替代,票據的未償還本金加上所有應計未付利息可以根據當事人的選擇全部或部分轉換為普通股。截至2020年12月31日,這張票據的餘額為20萬美元。票據和應計利息已於2021年第一季度全額支付。
F-51
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注4--長期債務(續)
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金50萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外2%的利息,應於2021年2月8日到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票據餘額為50萬美元。這筆債務目前處於違約狀態。
於2020年1月,本公司與一名關聯方股東訂立高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金25萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票據餘額分別為0美元和25萬美元。
2020年1月,本公司與一名股東簽訂了另一份高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金25萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票據餘額分別為0美元和25萬美元。
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金333,000美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票據餘額分別為0美元和33.3萬美元。
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金167,000美元,連同8%的利息,外加違約情況下額外2%的利息,應於2021年2月8日到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,票據餘額為16.7萬美元。這筆債務目前處於違約狀態。
2020年9月,本公司進入非-利息與兩名股東簽訂的承兑無擔保票據協議,金額為104,000美元,到期日不詳。該票據於2021年6月轉換為股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為0美元和10.4萬美元。
2021年9月,作為與Purple Biotech終止許可協議的一部分(見附註7),公司發行了本金為1,500,000美元的可轉換票據,該票據將於2023年2月或之前支付,年息為5%,可由Purple Biotech隨時全部或部分轉換為Coeptis的普通股。轉換價格為每股普通股5美元,可根據雙方商定的條款和條件進行某些調整。Coeptis可以在到期日之前的任何時間預付票據的本金加上應計和未付利息。庫存,已經完全寫好了-關閉在公司的資產負債表上,將轉回紫色,費用由紫色承擔。
關聯方票據於2021年12月31日及2020年12月31日的應計利息分別為0美元及40,000美元。
《CARE法案》下的貸款-2020年5月6日,公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約77,500美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的,向符合資格的企業提供貸款,金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持工資水平,貸款和應計利息在八週後是可以免除的。2021年2月,公司根據第二輪購買力平價(PPP2)額外收到77,595美元。該公司已將所得款項用於與其預期用途一致的目的。在2021年期間,購買力平價和購買力平價2貸款以及應計利息都得到了全額免除。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些票據的餘額分別為0美元和77,500美元。
F-52
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注4--長期債務(續)
2020年7月8日,鑑於CoVID的影響,公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃下的150,000美元貸款-19大流行影響了公司的業務。所得資金將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息按3.75%的年利率計息,分期付款,包括本金和利息,自EIDL貸款之日起12個月起每月到期,金額為731美元。EIDL貸款的日期是2020年7月31日,第一筆月度分期付款於2021年7月31日到期。然而,自2021年3月26日起,SBA宣佈推遲12年的本金和利息-月從下一次分期付款到期日開始,第一筆月度分期付款將於2022年7月31日到期。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。截至2021年12月31日和2020年,貸款餘額為15萬美元。
Long的到期日-Term截至12月31日止年度的債務情況如下:
2022 |
|
— |
|
2023 |
$ |
1,500,000 |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
2,183 |
|
此後 |
$ |
147,817 |
|
長期債務總額 |
$ |
1,650,000 |
附註5--資本結構
公司有權發行的股票總數為7.6億股 股份,其中7.5億股 面值0.0001美元的股票將被指定為普通股和1000萬美元 面值0.0001美元的股票將被指定為優先股。本公司章程授權的優先股可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制,並在董事會原先釐定組成任何系列的股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制或限制下,在發行該系列股份後增加或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何該等系列的股份數目,以決定任何系列的名稱及面值,以及釐定任何系列的股份數目。
普通股-截至2021年12月31日,公司擁有37,082,864名員工 已發行普通股36,754,064股,截至2020年12月31日,公司擁有26,768,240股 已發行和已發行普通股的股份。除非另有説明,所有提及已發行普通股的內容均已追溯調整,以反映股票拆分。
在2021年和2020年,該公司通過發行高於規定面值的普通股籌集了資本。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內,確認為額外實繳資本之繳入資本分別為10,135,743元及1,167,065元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,資本分配為0美元。
庫存股-作為2021年2月合併的一部分,公司回購了328,800 之前由Vinings股東持有的普通股。股票按支付的成本入賬,為247,165美元,在2021年期間作為庫存股持有。年終後,公司停用了328,800 庫存股,截至2022年2月18日。
F-53
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註5--資本結構(續)
額外的44,200 普通股以成本價從前營銷夥伴手中回購,以換取未償債務的註銷。這些股票立即被註銷。
A系列優先股-截至2019年4月30日,A系列優先股已被註銷,沒有剩餘流通股。未來發行A系列優先股的權利和特權將在發行時確定。截至2021年12月31日,有0家 已發行的A系列優先股。
B系列可轉換優先股-公司指定200萬,000 B系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。最初,B系列優先股將不會有到期或應付的股息。未來有關股息的任何條款應由董事會根據公司的公司註冊證書確定。任何及所有有關股息的未來條款應反映在本證書的修正案中,董事會應立即將其存檔或安排存檔。
B系列優先股的所有股份應(I)優先於本公司普通股及本公司此後設立的任何其他類別或系列股本,(Ii)與本公司此後設立並具體按其條款與B系列優先股並列的任何類別或系列股本享有同等地位,及(Iii)低於其後按其條款特別設立的本公司任何類別或系列股本,按其條款,就公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言,B系列優先股優先於B系列優先股。
B系列優先股不應比任何其他類別的股票有清算優先權。
持有B系列優先股流通股的每位股東有權獲得相當於一千(1,000)股普通股的投票權。除法律規定或設立任何其他優先股系列的規定外,B系列優先股和任何其他已發行優先股系列的持有人應作為一個類別與普通股持有人一起投票。
B系列優先股的每個持有者可以在任何時間和不時地將其B系列優先股的每股股份轉換為1,000股繳足股款和不可評估的普通股;然而,任何可選轉換必須涉及發行至少100股 普通股股份。
在反向拆分的情況下,換算率不得改變。然而,如果發生正向分裂,則應修改換算率,使其增加與正向分裂相同的比率。
本公司已根據ASC 815對B系列優先股進行評估,並已確定其轉換選項為股權,截至2021年12月31日,ASC 815不適用。該公司已根據財務會計準則委員會分主題47020對B系列優先股進行了評估,並已確定截至2021年12月31日沒有必須考慮的有益轉換功能。
截至2021年12月31日,有8000個 B系列優先股已發行。
普通股認股權證-於2020年11月23日,本公司向Coral Investment Partners,LP(“CIP”)發行A類及B類認股權證(“CIP”),每份認股權證賦予CIP購買500,000,000股的權利 普通股,A類為2.00美元,B類為5.00美元。認股權證將於2023年11月30日到期。
F-54
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註5--資本結構(續)
認股權證還包含一項無現金行使條款,幷包含-稀釋規定。截至2021年12月31日,這些認股權證仍未結清。於2021年10月,本公司接獲認股權證持有人通知,表示他們擬根據此等認股權證行使其購買本公司股份的權利。
2021年5月28日,公司向第三方發出認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人購買50萬 普通股,每股1.00美元,500,000股 每股2.00美元,每股5.00美元,500,000股。這些認股權證將於2026年6月1日到期。所有認股權證均於2021年12月31日到期。認股權證的價值是使用黑色-斯科爾斯期權定價模型採用以下假設:1)行權價格為每股1.00美元、2.00美元和5.00美元,2)公允價值為每股5.00美元,3)貼現率為0.79%,3)股息率為0%,4)期限為5年。
7月30日這是,2021年,公司向第三方發行認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人購買20萬 普通股,每股1.00美元,100,000股 每股2.00美元,10萬股每股5.00美元。這些認股權證將於2026年7月26日到期。所有認股權證均於2021年12月31日到期。認股權證的價值是使用黑色-斯科爾斯期權定價模型採用以下假設:1)行權價格為每股1.00美元、2.00美元和5.00美元,2)公允價值為每股4.70美元,3)貼現率為0.69%,3)股息率為0%,4)期限為5年。
2021年9月22日,公司在終止與Purple Biotech的許可權的同時發行了認股權證(見附註3),授予Purple Biotech購買30萬 普通股價格為每股5美元,但須經某些調整。於2021年期間,本公司於權證即時歸屬後於簡明綜合經營報表中記錄1,897,585美元作為一般及行政開支。認股權證的估值使用的是黑色-斯科爾斯期權定價模型採用以下假設:1)行權價格為每股5.00美元,2)公允價值為每股6.50美元,3)貼現率為0.48%,3)股息率為0%,4)期限為3年。
2021年12月20日,公司向第三方授予認股權證,以換取提供的服務,有條件地賦予權證持有人購買60萬 普通股,根據公司業績,每股價格為1.00美元。條件包括與成功申請任何S有關的三個歸屬里程碑-1或類似的註冊聲明、註冊有效性以及資本籌集和國家交易所上市的結束。這些認股權證將於2026年12月20日到期。
附註6--資產購買協議
2019年6月18日,公司與ANI PharmPharmticals,Inc.(ANI)簽訂了一項資產購買協議,出售與潛在ANDA候選公司相關的研發相關的某些知識產權和材料。本公司於截至2019年12月31日止年度確認與資產購買協議有關的收入約2,300,000美元。
除原來的購買價格外,本公司還應就維加巴特林500毫克片劑(片劑)額外支付2,000,000美元如下;(A)與片劑有關的所有生物等效性研究完成後30天內,250,000美元;(B)在一個歷年,片劑銷售的年度毛利達到1,000,000美元的第一個日期起45天內,250,000美元;(C)在一個日曆年度,片劑的銷售年度毛利達到5,000,000美元的第一個日期起45天內,500,000美元;(D)在一個日曆年度,片劑銷售的年度毛利達到1,000萬美元的第一個日期起45天內,1,000,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年,到目前為止,這些里程碑都沒有發生。由於這些里程碑付款的收取沒有合理的保證,我們沒有在隨附的財務報表中記錄任何收入。
F-55
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註6--資產購買協議(續)
此外,本公司須就維加百靈500毫克口服液(粉劑)產品額外支付1,750,000美元:(A)在一個歷年粉末銷售年度毛利達到1,000,000美元的第一天內45天內為250,000美元;(B)一個歷年粉劑銷售年度毛利達到5 000 000美元的第一天後45天內為500 000美元;(C)粉劑銷售年度毛利達到10 000 000美元的第一個日期後45天內1 000 000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年,到目前為止,這些里程碑都沒有發生。由於這些里程碑付款的收取沒有合理的保證,我們沒有在隨附的財務報表中記錄任何收入。
附註7--承付款和或有事項
租契-本公司根據2017年12月1日至2019年11月30日的經營租賃和2019年12月1日至2020年5月31日的第一次租賃延期租賃辦公空間。第二次延長租期為二十年。-四個三個月,從2020年6月1日開始,到2022年5月31日結束。月租是3750美元。2019年1月1日,公司通過了ASC主題842租賃,要求將此次租賃作為資產和相應負債記錄在其合併資產負債表上。本公司直接記錄與本租約有關的租金費用-線路與相關租約的條款相結合的基準。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,租金支出總額分別為4.5萬美元和34125美元。
根據租約,未來須支付的最低租金如下:
2022 |
$ |
18,750 |
2022年1月20日,本公司簽訂了為期20年的第三次續租合同-四個從2022年6月1日開始到2024年5月31日結束。
法律事務-該公司目前不是任何可能對公司財務報表產生實質性影響的訴訟或威脅訴訟的被告。
版税義務-關於附註3中討論的產品許可協議,本公司在產品銷售第一年後應支付最低1,000,000美元的特許權使用費。最低特許權使用費金額也應在隨後幾年支付。如附註4所述,本協議於2021年終止並結算。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別記錄了0美元和583,333美元的負債,以反映未來的最低特許權使用費支付。
預付版税-在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,該公司從其藥品營銷合作伙伴那裏獲得了未來產品銷售的特許權使用費預付款,分別為0美元和500,000美元。截至2020年12月31日,這些累計預付款記錄為遞延收入1,000,000美元。2021年8月,該公司終止了與其營銷合作伙伴的協議。作為終止和解的一部分,向Coeptis支付的作為產品銷售特許權使用費預付款的款項被營銷合作伙伴視為沒收,並仍作為向Coeptis支付的許可權付款。因此,總額為1,000,000美元的預付款在截至2021年12月31日的年度的其他收入中確認為許可收入。
附註8-401(K)利潤分享計劃
本公司贊助符合條件的利潤-共享具有401(K)功能的計劃,覆蓋所有符合條件的員工。參加該計劃的401(K)計劃是自願的。參保員工最高可延期支付100%的薪酬,最高可達《國税法》規定的最高限額。該計劃允許員工選擇性延期,但對公司沒有繳費要求。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內,並無僱主供款。
F-56
目錄表
Coeptis治療公司
(前身為Vinings Holding,Inc.)
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註9-濃度
主要客户-在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,100%的收入來自兩個客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與主要客户相關的應收賬款分別為0美元和21,786美元。
附註10--所得税
本公司已設立遞延税項資產及負債,以確認未來的扣減或應課税金額及營業虧損結轉。為確認未來扣減或應課税金額及營業虧損而計提的遞延税項資產及負債結轉。遞延聯邦和州所得税支出或福利在本年度內由於遞延税項資產或負債的變化而確認,採用當前頒佈的税法和税率,適用於預期它們將影響應納税所得額的期間。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至較有可能變現的數額。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,法定税率為31%的所得税支出與公司有效税率的所得税支出的對賬如下:
2021 |
2020 |
|||||||
法定税率所得税優惠 |
$ |
7,130,000 |
|
$ |
2,852,000 |
|
||
更改估值免税額 |
|
(7,130,000 |
) |
|
(2,852,000 |
) |
||
關於聯邦/州所得税的規定 |
$ |
— |
|
|
— |
|
在截至2021年12月31日的一年中,該公司有大約2300萬美元的未使用淨營業虧損結轉。未使用的淨營業虧損結轉可能會帶來未來的好處,儘管不能保證這些淨營業虧損將在未來實現。這些虧損結轉的税收優惠已被估值津貼完全抵消。這些損失可能被用來抵消未來的應税收入,並將無限期結轉。
注11-後續事件
2022年1月20日,本公司簽訂了為期20年的第三次續租合同-四個從2022年6月1日開始到2024年5月31日結束。請參閲註釋7。
於2022年1月28日,本公司向各股東發出認股權證,賦予他們購買合共3,595,100股股份的權利 股票,執行價格在1美元到2美元之間。認股權證將於2024年1月31日到期。
2022年2月4日,公司提交了S表-1:《在美國證券交易委員會辦理證券登記通用表格》,辦理股票再登記-銷售在公開市場上。
F-57
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
自.起 |
||||||||
6月30日, |
2021年12月31日 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
2,378,295 |
|
$ |
2,179,558 |
|
||
流動資產總額 |
|
2,378,295 |
|
|
2,179,558 |
|
||
|
|
|
|
|||||
財產和設備 |
|
|
|
|
||||
傢俱和固定裝置 |
|
25,237 |
|
|
25,237 |
|
||
減去:累計折舊 |
|
12,003 |
|
|
11,311 |
|
||
網狀傢俱和固定裝置 |
|
13,234 |
|
|
13,926 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他資產 |
|
|
|
|
||||
共同開發選項 |
|
4,054,166 |
|
|
4,554,167 |
|
||
使用權資產,累計攤銷淨額 |
|
77,950 |
|
|
17,925 |
|
||
其他資產總額 |
|
4,132,116 |
|
|
4,572,092 |
|
||
總資產 |
$ |
6,523,645 |
|
$ |
6,765,576 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
$ |
268,465 |
|
$ |
134,092 |
|
||
應計費用 |
|
305,652 |
|
|
199,126 |
|
||
應付票據,本期部分 |
|
3,662,702 |
|
|
2,417,000 |
|
||
應付票據、關聯方、本期部分 |
|
— |
|
|
— |
|
||
使用權責任,本期部分 |
|
19,451 |
|
|
14,724 |
|
||
流動負債總額 |
|
4,256,270 |
|
|
2,764,942 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
|
|
|
|
||||
應付票據 |
|
150,000 |
|
|
1,650,000 |
|
||
使用權責任,非流動部分 |
|
56,341 |
|
|
— |
|
||
長期負債總額 |
|
206,341 |
|
|
1,650,000 |
|
||
總負債 |
$ |
4,462,611 |
|
$ |
4,414,942 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
|
||||
B系列優先股,面值0.0001美元,授權股份1,000萬股,已發行和已發行股份分別為8,000股和8,000股 |
|
1 |
|
|
1 |
|
||
普通股,面值0.0001美元,授權股份750,000,000股,2022年6月30日已發行和發行的39,012,897股,2021年12月31日已發行的37,082,864股和已發行的36,754,064股 |
|
3,776 |
|
|
3,550 |
|
||
額外實收資本 |
|
58,587,415 |
|
|
30,144,374 |
|
||
認購普通股 |
|
2,500 |
|
|
— |
|
||
庫存股,按成本計算為328,800股 |
|
— |
|
|
(247,165 |
) |
||
累計赤字 |
|
(56,532,658 |
) |
|
(27,550,126 |
) |
||
股東權益總額 |
|
2,061,034 |
|
|
2,350,634 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
6,523,645 |
|
$ |
6,765,576 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-58
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至3個月 |
截至6個月 |
|||||||||||||||
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
|||||||||||||
銷貨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
諮詢服務 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
75,000 |
|
||||
銷售額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
總銷售額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
75,000 |
|
||||
貨物成本,包括庫存陳舊 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
75,000 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
一般和行政費用 |
|
9,744,977 |
|
|
2,580,971 |
|
|
25,460,292 |
|
|
4,318,408 |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
4,051 |
|
|
— |
|
|
4,052 |
|
|
2,918 |
|
||||
利息支出 |
|
63,826 |
|
|
43,098 |
|
|
119,644 |
|
|
77,823 |
|
||||
總運營費用 |
|
9,812,854 |
|
|
2,624,069 |
|
|
25,583,988 |
|
|
4,399,149 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
|
(9,812,854 |
) |
|
(2,624,069 |
) |
|
(25,583,988 |
) |
|
(4,324,149 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
特許權使用費和許可費 |
|
(5,000 |
) |
|
(166,667 |
) |
|
(5,000 |
) |
|
(416,667 |
) |
||||
清償債務所得(損) |
|
15,017 |
|
|
77,500 |
|
|
(3,393,542 |
) |
|
77,500 |
|
||||
其他收入(費用)合計 |
|
10,017 |
|
|
(89,167 |
) |
|
(3,398,542 |
) |
|
(339,167 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前虧損 |
|
(9,802,837 |
) |
|
(2,713,235 |
) |
|
(28,982,530 |
) |
|
(4,663,316 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税(福利)撥備 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
淨虧損 |
$ |
(9,802,837 |
) |
$ |
(2,713,235 |
) |
$ |
(28,982,530 |
) |
$ |
(4,663,316 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
每股虧損,基本 |
$ |
(0.25 |
) |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.76 |
) |
$ |
(0.16 |
) |
||||
每股虧損,完全攤薄 |
$ |
(0.25 |
) |
$ |
(0.09 |
) |
$ |
(0.76 |
) |
$ |
(0.16 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
|
38,657,490 |
|
|
30,412,242 |
|
|
38,042,870 |
|
|
29,543,639 |
|
||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
|
38,657,490 |
|
|
30,412,242 |
|
|
38,042,870 |
|
|
29,543,639 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-59
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
B系列 |
普通股 |
其他內容 |
普普通通 |
財政部 |
累計 |
共計 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
— |
— |
25,178,840 |
|
2,519 |
8,954,985 |
|
— |
|
— |
|
(14,100,846 |
) |
(5,143,342 |
) |
|||||||||
資本重組的追溯應用 |
8,000 |
1 |
1,589,400 |
|
— |
(298,062 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(298,061 |
) |
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
2,436,500 |
|
244 |
2,436,256 |
|
471,000 |
|
— |
|
— |
|
2,907,500 |
|
|||||||||
發行的股份 |
— |
— |
770,000 |
|
77 |
769,923 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
770,000 |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,950,081 |
) |
(1,950,081 |
) |
|||||||||
2021年3月31日的餘額 |
8,000 |
1 |
29,974,740 |
|
2,839 |
11,863,102 |
|
471,000 |
|
— |
|
(16,050,927 |
) |
(3,713,986 |
) |
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
1,281,664 |
|
128 |
1,922,368 |
|
(388,500 |
) |
— |
|
— |
|
1,533,996 |
|
|||||||||
發行的股份 |
— |
— |
690,000 |
|
69 |
1,034,931 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,035,000 |
|
|||||||||
就服務發出的手令 |
— |
— |
— |
|
— |
676,892 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
676,892 |
|
|||||||||
通過債務轉換髮行的股票 |
— |
— |
694,000 |
|
69 |
1,040,931 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,041,000 |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(2,713,235 |
) |
(2,713,235 |
) |
|||||||||
2021年6月30日的餘額 |
8,000 |
1 |
32,640,404 |
|
3,106 |
16,538,223 |
|
82,500 |
|
— |
|
(18,764,162 |
) |
(2,140,332 |
) |
|||||||||
2021年12月31日的餘額 |
8,000 |
1 |
37,082,864 |
|
3,550 |
30,144,374 |
|
— |
|
(247,165 |
) |
(27,550,126 |
) |
2,350,634 |
|
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
421,999 |
|
42 |
1,265,958 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,266,000 |
|
|||||||||
為服務而發行的股票 |
— |
— |
1,180,000 |
|
118 |
3,539,882 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,540,000 |
|
|||||||||
股份的退役 |
— |
— |
(328,800 |
) |
— |
(247,165 |
) |
— |
|
247,165 |
|
— |
|
— |
|
|||||||||
轉換為股份的認股權證 |
— |
— |
73,334 |
|
7 |
107,493 |
|
2,500 |
|
— |
|
— |
|
110,000 |
|
|||||||||
就服務發出的手令 |
— |
— |
— |
|
— |
10,841,695 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,841,695 |
|
|||||||||
為清償債務而發出的手令 |
— |
— |
— |
|
— |
3,408,559 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,408,559 |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(19,179,693 |
) |
(19,179,693 |
) |
|||||||||
2022年3月31日的餘額 |
8,000 |
1 |
38,429,397 |
|
3,717 |
49,060,796 |
|
2,500 |
|
— |
|
(46,729,821 |
) |
2,337,154 |
|
|||||||||
以現金形式發行的股票 |
— |
— |
228,500 |
|
23 |
685,462 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
685,485 |
|
|||||||||
發行的股份 |
— |
— |
60,000 |
|
6 |
179,995 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
180,000 |
|
|||||||||
轉換為股份的認股權證 |
— |
— |
295,000 |
|
30 |
382,471 |
|
|
— |
|
— |
|
382,500 |
|
||||||||||
就服務發出的手令 |
— |
— |
— |
|
— |
8,278,691 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,278,691 |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(9,802,837 |
) |
(9,802,837 |
) |
|||||||||
2022年6月30日的餘額 |
8,000 |
1 |
39,012,897 |
|
3,776 |
58,587,415 |
|
2,500 |
|
— |
|
(56,532,658 |
) |
2,061,034 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-60
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6個月 |
||||||||
6月30日, |
6月30日, |
|||||||
經營活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ |
(28,982,530 |
) |
$ |
(4,663,316 |
) |
||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
500,692 |
|
|
848 |
|
||
免除債務 |
|
— |
|
|
(77,500 |
) |
||
債務修改後的債務貼現 |
|
(4,298 |
) |
|
— |
|
||
為非僱員服務發行的股份 |
|
3,720,000 |
|
|
1,805,000 |
|
||
為轉換債務而發行的股份 |
|
— |
|
|
1,041,000 |
|
||
為清償債務而發出的手令 |
|
3,408,559 |
|
|
— |
|
||
就服務發出的手令 |
|
19,120,386 |
|
|
676,892 |
|
||
(增加)減少: |
|
|
|
|
||||
使用權資產/負債 |
|
1,043 |
|
|
(658 |
) |
||
增加(減少): |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
134,372 |
|
|
1,113,092 |
|
||
應計費用 |
|
106,526 |
|
|
(525,779 |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(1,995,250 |
) |
|
(630,415 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
購買許可權 |
|
— |
|
|
(750,000 |
) |
||
購置財產和設備 |
|
— |
|
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
— |
|
|
(750,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
應付票據收益 |
|
— |
|
|
77,595 |
|
||
應付票據的償還 |
|
(250,000 |
) |
|
(527,905 |
) |
||
償還應付票據,關聯方 |
|
— |
|
|
(604,000 |
) |
||
為債務支付的現金,作為合併/資本重組的一部分 |
|
— |
|
|
(298,061 |
) |
||
以現金形式發行的股票 |
|
1,951,487 |
|
|
4,358,624 |
|
||
為換股認股權證而發行的現金股份 |
|
490,000 |
|
|
— |
|
||
認購股票所收到的現金 |
|
2,500 |
|
|
82,500 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
2,193,987 |
|
|
3,088,753 |
|
||
現金淨增 |
|
198,737 |
|
|
1,708,339 |
|
||
期初現金 |
|
2,179,558 |
|
|
202,965 |
|
||
期末現金 |
$ |
2,378,295 |
|
$ |
1,911,304 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
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支付的利息 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
已繳(已退還)税款 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-61
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
注1--業務説明和列報依據
業務性質-Coeptis PharmPharmticals,LLC(LLC)成立於2017年7月12日,是賓夕法尼亞州的一家-成員有限責任公司。2018年12月1日,有限責任公司的成員向一家新成立的公司Coeptis PharmPharmticals,Inc.(“Coeptis”)貢獻了他們的權益。截至2018年12月1日,LLC成為一支被忽視的單曲-成員新成立的公司全資擁有的有限責任公司。2021年2月12日,特拉華州的一家公司Vinings Holdings,Inc.與Coeptis PharmPharmticals,Inc.合併(合併),並併入Coeptis PharmPharmticals,Inc.。2021年7月12日,該公司已合法地從Vinings Holdings,Inc.更名為Coeptis Treateutics,Inc.。Coeptis是合併後存活的公司。作為合併的結果,Vinings收購了Coeptis的業務,並將繼續作為Coeptis的全資子公司繼續現有的業務運營。為了財務會計的目的,這次合併被視為公司的資本重組。在未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有文件中,Vinings在合併前的歷史財務報表被Coeptis在合併前的歷史財務報表所取代。
該公司位於賓夕法尼亞州韋克斯福德,主要從事醫藥產品的收購、開發和商業化。
合併-於2022年4月18日,本公司與BH Merger Sub,Inc.、特拉華州一家公司及全資公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)-擁有Bull Horn Holdings Corp.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司的子公司(連同其繼承人,包括在實施下文所述的馴化後,稱為“Bull Horn”或“買方”)。
根據合併協議,在符合其中所載條款和條件的情況下,(I)在交易結束前(定義見下文),公牛角將-住所從英屬維爾京羣島到特拉華州-馴化(Ii)於完成合並協議所擬進行的交易(“完成”)後,合併附屬公司將與Coeptis合併及併入Coeptis(“合併”,連同合併協議所擬進行的歸化及其他交易,稱為“交易”),而Coeptis將繼續作為合併中尚存的公司及一間-擁有公牛角的子公司(馴化後)。
在合併之前,Coeptis優先股的所有流通股將按照Coeptis組織文件(“優先股交易所”)中的適用比例轉換或交換其優先股,換取Coeptis普通股。
在合併中,(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有Coeptis普通股(根據特拉華州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股票除外),但在優先證券交易所生效後,將轉換為獲得部分合並對價的權利(定義如下),(Ii)收購Coeptis股份的若干已發行及已發行認股權證(“指定認股權證”)將由Bull Horn承擔,並轉換為Bull Horn普通股的認股權證,其價格及股份數目將根據Coeptis普通股股份轉換為合併代價而公平調整(每份為“假設權證”),(Iii)Coeptis的若干未償還可換股債務(“Coeptis可換股債務”)將由Bull Horn承擔,並可轉換為Bull Horn的普通股(“假設可換股債務”)及(Iv)任何其他有權轉換或收購Coeptis或其附屬公司的股本證券的其他未償還證券將會終止。在結束時,公牛角公司將更名為“Coeptis治療控股公司”。
Coeptis證券持有人在交易結束時從Bull Horn收到的合併對價總額將等於(I)175,000,000美元,減去(如果為正),(Ii)Coeptis在緊接交易前的未償債務金額(不包括下文所述的許可債務),扣除其在緊接交易前的現金淨額,減去(Iii)Coeptis截至交易結束時的未償還交易費用和交易紅利金額。合併代價將支付如下:(A)就Coeptis股東而言,僅以新發行的Bull Horn普通股支付,每股Bull Horn普通股的估值為每股Bull Horn股票的價格(“贖回價格”)
F-62
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
注1--業務説明和列報依據(續)
根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則及牛角的首次公開發售招股章程(“結束贖回”)的規定,(B)就指定認股權證持有人而言,(B)就指定認股權證持有人而言,根據牛角就其初步業務合併而贖回或轉換其公眾股東的普通股,以及(B)就指定認股權證持有人而言,該等認股權證由Bull Horn假設為認股權證。可交付予Coeptis股東的合併代價將於優先證券交易所生效並扣除假設認股權證的應佔值後按比例分配,猶如成為假設認股權證的指定認股權證於緊接收市前按淨行權基準行使。
Coeptis可換股債務連同(I)Coeptis於合併協議日期的若干其他未償還債務(連同Coeptis可換股債務於合併協議日期的未償還債務總額約為390萬美元),及(Ii)Coeptis獲準在簽署合併協議至完成交易期間產生的若干其他債務,將不會影響應付Coeptis證券持有人的合併代價(Coeptis可換股債務及該等其他債務,“準許債務”)。
陳述的依據-所附未經審計財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和表格10的説明編制的-Q和規則8-03S號法規-X。因此,它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司管理層認為,隨附的未經審計綜合財務報表中所載的任何調整均屬正常經常性性質,為公平地列報本公司截至2022年6月30日的財務狀況及其第三和第六年度的經營業績是必要的-月截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間和六個月的現金流-月截至2022年6月30日和2021年6月30日的時期。中期財務報表是在與公司年度財務報表一致的基礎上編制的,應與我們的表格10年度報告一起閲讀-K截至2021年12月31日的財年。六個國家的行動結果-月截至2022年6月30日的期間,並不一定表明截至2022年12月31日的全年的預期經營業績。
合併原則-隨附的未經審計的合併財務報表包括Coeptis治療公司、Coeptis製藥公司及其全資-擁有子公司,Coeptis製藥有限責任公司。所有重要的公司間賬户、餘額和交易均已註銷。
風險和不確定性-2019年末,一種新的冠狀病毒2019年病毒株(COVID)爆發-19)被發現,並在包括美國在內的世界許多國家發現了感染病例。COVID-19它對貿易的影響,包括客户需求、旅行、員工生產率、供應鏈和其他經濟活動,已經並可能繼續對金融市場和商業活動產生潛在的重大影響。新冠肺炎的影響程度-19對該公司的運營和財務業績目前不確定,也無法預測。
附註2--主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司年度報告中的附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述-K於2022年3月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。於六年內,重大會計政策並無重大變動。-月截至2022年6月30日的期間,以下提及的項目除外。
預算的使用-按照公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、披露或有資產和負債以及報告期間報告的收入和費用數額。本公司相信,其所依賴的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息而合理的
F-63
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
作出估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司的會計估計包括Long的使用壽命-活着資產和這些資產的可回收性,以及遞延税項資產的估值準備。
採用新的會計公告-公司已經實施了所有生效的新的適用會計聲明。除非另有披露,否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響,管理層不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
持續經營的企業-所附財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP),該原則考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營,這取決於公司是否有能力獲得足夠的財務狀況或建立自己的盈利業務。截至2022年6月30日的季度,公司累計虧損56,532,658美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在經營方面的計劃包括在國內外持續和積極地開發和營銷醫藥產品,並通過出售股權或債務證券籌集可能需要的額外資本,以執行其業務計劃並維持運營,直到公司實現盈利。管理層認為,積極的營銷結合必要的額外融資將改善運營和現金流。然而,不能保證管理層在獲得額外資金或實現盈利運營方面取得成功。
注3-許可權
2019年,公司與一家外國實體達成協議,在美國和波多黎各獨家營銷、分銷和銷售康生產品(產品)。該協議簽署後,該公司向外國實體支付了1,000,000美元。里程碑付款應支付如下:(1)CMC計劃完成時1,500,000美元,作為外國實體產生的費用的補償;(2)產品於2020年6月首次商業銷售時應支付1,000,000美元。截至2022年6月30日,沒有達到里程碑。
2021年9月,該公司與外國實體簽署了一項終止許可協議,停止在美國和波多黎各銷售和推廣該產品的一切努力。終止包括(1)發行1,500,000美元2023年到期的可轉換債務以償還許可證欠款,(2)發行認股權證(見附註5)和(3)將庫存所有權轉讓回外國實體。在終止合同的同時,本公司還終止了與第三方的產品銷售和促銷協議。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司和VyGen-Bio, Inc. (“Vy-一代人“)達成協議,共同開發和商業化兩個Vy-一代人候選產品,CD38-齒輪-NK和CD38-診斷(“CD38資產”)。公司向Vy支付了1,750,000美元,併發行了總額為3,250,000美元的本票-一代人按照協議的規定。合作安排規定,本公司有權在聯合督導委員會的指導下,參與CD38資產的開發和商業化,並分享50/50的利潤份額,在發生與本票有關的違約事件時,利潤份額可進行最高25%的或有自動下調。本公司在確定這些期權的會計處理時作出了某些判斷作為基礎。CD38資產代表了一種平臺技術和診斷工具,具有多種應用和用途。這兩個項目都打算用於不止一種治療或診斷選擇。例如,齒輪-NK是一種允許對人類自然殺傷細胞進行基因編輯的技術,使這些細胞不再能夠結合,並被有針對性的單抗治療所摧毀。這個檔位-NK技術可以進行修改,以便與許多不同的單抗治療同時使用,目前有100多種單抗治療獲得FDA批准。抗-CD38只是目前正在開發的第一類單抗治療藥物-NK站臺。所以呢,
F-64
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
注3-許可權(續)
尋求FDA批准使用CD38資產至少有一個適應症或醫療器械批准至少是合理的預期。此外,由於診斷資產可以用作體外技術,它可以被歸類為醫療設備,因此在合理地建立未來價值假設之前,毒性研究不會是一個需要解決的意外情況。此外,基於公開披露的當前細胞療法商業交易、這些創新技術的發展中市場以及第三方目前對這些技術的興趣,CD38資產具有感知價值。經VyGen Bio書面同意,公司可將其權利出售或許可給另一方,但不得無理拒絕。此外,該公司認為,正在進行的單一療法或使用的任何負面結果都不會導致放棄該項目。鑑於這些考慮,本公司已確定這些期權在未來有替代用途,並應根據ASC 730記錄為資產-10-25-2。該公司注資500萬美元,在5年內攤銷-年份預計CD38資產將對未來現金流做出貢獻的時期。2022年3月,為這些期票支付了25萬美元。截至2022年6月30日,兩期本票到期餘額共計150萬美元,到期日為2022年9月30日。截至2022年6月30日,公司遵守期權協議。
與聯合開發相關,Coeptis在聯合指導委員會的指導下,正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略。VyGen Bio負責由卡羅林斯卡研究所的科學家進行和監督的開發活動。該協議目前不要求Coeptis為研發成本支付額外費用,也不需要在開發或監管里程碑時支付額外費用。
附註4--債務
本公司與一間非關連公司訂立一項應付票據協議,並附有轉換選擇權。本金20萬美元,無擔保,加上9%的利息,應於2020年6月15日到期。作為現金償還的替代,票據的未償還本金加上所有應計未付利息可以根據當事人的選擇全部或部分轉換為普通股。截至2020年12月31日,這張票據的餘額為20萬美元。票據和應計利息已於2021年第一季度全額支付。
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金50萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外2%的利息,應於2021年2月8日到期。2022年4月14日,該公司與票據持有人簽訂了債務修改協議,將到期日延長至2022年7月31日。延期是為了換取2022年1月28日向債券持有人發行的可按每股1.50美元的價格交換40萬股普通股的權證的對價。有關手令的詳情,請參閲附註5。截至2022年6月30日,票據餘額為500,000美元,計入財務淨額3,220美元債務貼現。截至2022年6月30日,該公司遵守了債務協議。
於2020年1月,本公司與一名關聯方股東訂立高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金25萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2022年和2021年6月30日,票據餘額分別為0美元和0美元。
2020年1月,本公司與一名股東簽訂了另一份高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金25萬美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2022年和2021年6月30日,票據餘額分別為0美元和0美元。
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金333,000美元,連同8%的利息,以及在違約情況下額外的2%,應於2021年2月8日到期。這筆債務於2021年6月轉換為股權。截至2022年6月30日和2021年6月30日,票據餘額分別為0美元和33.3萬美元。
F-65
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註4--債務(續)
2020年1月,本公司與一名非關聯方簽訂了高級擔保票據協議。由擔保協議擔保的本金167,000美元,連同8%的利息,外加違約情況下額外2%的利息,應於2021年2月8日到期。2022年4月14日,該公司與票據持有人簽訂了債務修改協議,將到期日延長至2022年7月31日。延期是為了換取2022年1月28日向債券持有人發行的可按每股1.50美元的價格交換25萬股普通股的權證的對價。有關手令的詳情,請參閲附註5。截至2022年6月30日,票據餘額為167,000美元,計入財務淨額1,078美元的債務貼現。截至2022年6月30日,該公司遵守了債務協議。
2020年9月,本公司進入非-利息與兩名股東簽訂的承兑無擔保票據協議,金額為104,000美元,到期日不詳。該票據於2021年6月轉換為股權。截至2022年6月30日和2021年6月30日的餘額分別為0美元。
2021年9月,作為與Purple Biotech終止許可協議的一部分,該公司發行了本金為1,500,000美元的可轉換票據,將於2023年2月或之前支付,年息為5%,可由Purple Biotech隨時全部或部分轉換為Coeptis的普通股。轉換價格為每股普通股5美元,可根據雙方商定的條款和條件進行某些調整。Coeptis可以在到期日之前的任何時間預付票據的本金加上應計和未付利息。庫存,已經完全寫好了-關閉在公司的資產負債表上,將轉回紫色,費用由紫色承擔。截至2022年6月30日,該公司遵守了債務協議。
《CARE法案》下的貸款-2020年5月6日,公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約77,500美元的貸款收益。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的,向符合資格的企業提供貸款,金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持工資水平,貸款和應計利息在八週後是可以免除的。2021年2月,公司根據第二輪購買力平價(PPP2)額外收到77,595美元。該公司已將所得款項用於與其預期用途一致的目的。在2021年期間,購買力平價和購買力平價2貸款以及應計利息都得到了全額免除。截至2022年6月30日和2021年6月30日,這些票據的餘額分別為0美元和77,595美元。
2020年7月8日,鑑於CoVID的影響,公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃下的150,000美元貸款-19大流行影響了公司的業務。所得資金將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息年利率為3.75%,分期付款,包括本金和利息,每月支付731美元。小企業管理局已將分期付款推遲到2023年1月。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。截至2022年6月30日和2021年6月30日,貸款餘額為15萬美元。
Long的到期日-Term截至6月30日的季度債務如下:
2023 |
$ |
— |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
— |
|
2026 |
|
2,080 |
|
2027 |
|
3,126 |
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此後 |
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144,794 |
|
長期債務總額 |
$ |
150,000 |
F-66
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註5--資本結構
公司有權發行的股票總數為7.6億股,其中面值0.0001美元的7.5億股為普通股,0.0001美元的1000萬股為優先股。本公司章程授權的優先股可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制,並在董事會原先釐定組成任何系列的股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制或限制下,在發行該系列股份後增加或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何該等系列的股份數目,以決定任何系列的名稱及面值,以及釐定任何系列的股份數目。
普通股-截至2022年6月30日,公司有39,012,897股普通股已發行和流通,截至2021年6月30日,公司有32,640,404股普通股已發行和流通。除非另有説明,所有提及已發行普通股的內容均已追溯調整,以反映股票拆分。
在2022年和2021年,該公司通過發行高於規定面值的普通股籌集了資本。在截至2022年和2021年6月30日的季度內,確認為額外實繳資本的繳入資本分別為685,462美元和1,922,368美元。在六年內確認為額外實繳資本的實繳資本-月2022年6月30日和2021年6月30日期間分別為1,951,420美元和4,358,624美元。在第三次和第六次-月截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間,資本分配為0美元。
庫存股-作為2021年2月合併的一部分,公司回購了之前由Vinings股東持有的328,800股普通股。股票按支付的成本入賬,為247,165美元,在2021年期間作為庫存股持有。年終後,公司註銷了截至2022年2月18日的328,800股庫存股。
A系列優先股-截至2019年4月30日,A系列優先股已被註銷,沒有剩餘流通股。未來發行A系列優先股的權利和特權將在發行時確定。截至提交的資產負債表日期,A系列優先股流通股為0股。
B系列可轉換優先股-公司指定發行2,000,000股B系列可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。最初,B系列優先股將不會有到期或應付的股息。未來有關股息的任何條款應由董事會根據公司的公司註冊證書確定。任何及所有有關股息的未來條款應反映在本證書的修正案中,董事會應立即將其存檔或安排存檔。
B系列優先股的所有股份應(I)優先於本公司普通股及本公司此後設立的任何其他類別或系列股本,(Ii)與本公司此後設立並具體按其條款與B系列優先股並列的任何類別或系列股本享有同等地位,及(Iii)低於其後按其條款特別設立的本公司任何類別或系列股本,按其條款,就公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言,B系列優先股優先於B系列優先股。
B系列優先股不應比任何其他類別的股票有清算優先權。
持有B系列優先股流通股的每位股東有權獲得相當於一千(1,000)股普通股的投票權。除法律規定或設立任何其他優先股系列的規定外,B系列優先股和任何其他已發行優先股系列的持有人應作為一個類別與普通股持有人一起投票。
B系列優先股的每個持有者可以在任何時間和不時地將其B系列優先股的每股股份轉換為1,000股繳足股款和不可評估的普通股;然而,任何可選轉換必須涉及發行至少100股 普通股股份。
F-67
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註5--資本結構(續)
在反向拆分的情況下,換算率不得改變。然而,如果發生正向分裂,則應修改換算率,使其增加與正向分裂相同的比率。
本公司已根據ASC 815對B系列優先股進行評估,並已確定其轉換選項為股權,截至2021年12月31日,ASC 815不適用。公司已根據FASB ASC子主題470對B系列優先股進行評估-20-40並已確定截至2021年12月31日沒有必須考慮的有益轉換功能。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,B系列優先股流通股為8000股。
普通股認股權證-2020年11月23日,公司向Coral Investment Partners,LP(“CIP”)發行了A類和B類認股權證,每份認股權證賦予CIP以A類2美元或B類5美元的價格購買500,000股普通股的權利。認股權證還包含一項無現金行使條款,幷包含-稀釋規定。於2021年10月,本公司接獲認股權證持有人通知,表示他們擬根據此等認股權證行使其購買本公司股份的權利。然而,尚未收到所需的現金付款,截至2022年6月30日,認股權證仍未結清。
2021年5月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1美元的價格購買500,000股普通股的權利,以每股2美元的價格購買500,000股普通股,以每股5美元的價格購買50萬股普通股。這些認股權證將於2026年6月1日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
7月30日這是2021年,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1美元的價格購買20萬股普通股,以每股2美元的價格購買10萬股普通股,以每股5美元的價格購買10萬股普通股。這些認股權證將於2026年7月26日到期。2022年3月1日,以每股1美元的價格行使了5,000份認股權證,2022年6月27日,以每股1美元的價格行使了19.5萬份認股權證,以每股2美元的價格行使了75,000份認股權證。截至2022年6月30日,仍有125,000份認股權證
2021年9月22日,公司在終止與Purple Biotech的許可權的同時發行了認股權證(見注3),授予Purple Biotech以每股5美元的價格購買30萬股普通股的權利,但須經某些調整。於2021年期間,本公司於權證即時歸屬後於簡明綜合經營報表中記錄1,897,585美元作為一般及行政開支。認股權證的估值使用的是黑色-斯科爾斯期權定價模型採用以下假設:1)行權價格為每股5.00美元,2)公允價值為每股6.50美元,3)貼現率為0.48%,3)股息率為0%,4)期限為3年。
2021年12月20日,該公司向第三方發行了認股權證,以換取所提供的服務,授予權證持有人以每股1美元的價格購買60萬股普通股的權利。這些認股權證將於2026年12月20日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,該公司向第三方發行了認股權證,以換取債務延期的考慮,授予認股權證持有人以每股1.50美元的價格購買25萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。認股權證立即作為清償債務的損失支出。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。隨後,於2022年4月14日,與債務持有人簽署了一項協議,將債務的到期日延長至2022年7月31日,以承認於2022年1月28日發行的權證。這一修訂被視為債務修改,將在第二季度進行相應的會計處理。
2022年1月28日,該公司向第三方發行了認股權證,以換取債務延期的考慮,授予認股權證持有人以每股1.50美元的價格購買40萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。這些認股權證將於2024年1月31日到期。認股權證立即作為清償債務的損失支出。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
F-68
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註5--資本結構(續)
隨後,於2022年4月14日,與債務持有人簽署了一項協議,將債務的到期日延長至2022年7月31日,以承認於2022年1月28日發行的權證。這一修訂被視為債務修改,將在第二季度進行相應的會計處理。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買77.5萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買20萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買35萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。截至2022年6月30日,共有296,666份認股權證未償還。2022年3月1日,以每股1.50美元的價格行使了53,334份認股權證。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1美元的價格購買15萬股普通股的權利,以及以每股2美元的價格購買15萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。2022年4月14日,公司發行了額外的認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格額外購買17萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有額外的認股權證在2022年6月30日都未結清。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買1,018,050股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買22.5萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。截至2022年6月30日,未償還的認股權證為21萬份。2022年3月1日,以每股1.50美元的價格行使了15,000份認股權證。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1美元的價格購買10萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買10萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。2022年6月27日,共有25,000份認股權證被行使,2022年6月30日,剩餘75,000份未償還認股權證。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買10萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年1月28日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買52,050股普通股的權利。這些認股權證將於2024年1月31日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年3月30日,該公司在一項投資的同時向第三方發行了認股權證,授予權證持有人以每股3美元的價格購買25萬股普通股的權利。這些認股權證將於2024年3月30日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
2022年3月30日,公司向第三方發行了認股權證,以換取專業服務,授予權證持有人以每股1.50美元的價格購買30萬股普通股的權利。這些認股權證將於2027年4月1日到期。所有認股權證在2022年6月30日均未償還。
F-69
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註5--資本結構(續)
截至2022年6月30日發行的權證使用Black-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設:1)行權價格從每股1.00美元到5.00美元,2)公允價值從每股4.80美元到6.00美元,3)折扣率從1.15%到2.31%,3)股息率0%,以及4)期限從2到5年。
2022年4月19日,Coeptis就某些認股權證和2022年4月20日的額外認股權證啟動了強制認股權證對話。權證轉換的最初到期日期設定為2022年5月19日和2022年5月20日。到期日被延長並移至2022年6月30日。第二次延期將到期日期推遲到2022年7月15日,第三次也是最近一次延期將權證轉換的到期日期推遲到2022年8月1日。
認股權證合同 |
#股數 |
$1.00 |
$1.50 |
$2.00 |
$3.00 |
$5.00 |
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Coral Investment Partners認股權證 |
1,000,000 |
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— |
|
— |
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500,000 |
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— |
500,000 |
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|
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權證持有人 |
1,500,000 |
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500,000 |
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— |
|
500,000 |
|
— |
500,000 |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
400,000 |
|
200,000 |
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— |
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100,000 |
|
— |
100,000 |
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March 1, 2022 |
(5,000 |
) |
(5,000 |
) |
— |
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— |
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— |
— |
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June 27, 2022 |
(270,000 |
) |
(195,000 |
) |
— |
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(75,000 |
) |
— |
— |
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125,000 |
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— |
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— |
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25,000 |
|
— |
100,000 |
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|
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紫光生物科技 |
300,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
300,000 |
||||||
|
|
|
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權證持有人 |
600,000 |
|
600,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
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|||||||||||||
權證持有人 |
400,000 |
|
— |
|
400,000 |
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— |
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— |
— |
||||||
|
|
|
|
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權證持有人 |
775,000 |
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— |
|
775,000 |
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— |
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— |
— |
||||||
|
|
|
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|||||||||||||
權證持有人 |
200,000 |
|
— |
|
200,000 |
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— |
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— |
— |
||||||
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權證持有人 |
350,000 |
|
— |
|
350,000 |
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— |
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— |
— |
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March 1, 2022 |
(53,334 |
) |
— |
|
(53,334 |
) |
— |
|
— |
|||||||
296,666 |
|
— |
|
296,666 |
|
— |
|
— |
— |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
470,000 |
|
150,000 |
|
170,000 |
|
150,000 |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
1,018,050 |
|
— |
|
1,018,050 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
225,000 |
|
— |
|
225,000 |
|
— |
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— |
— |
||||||
March 1, 2022 |
(15,000 |
) |
— |
|
(15,000 |
) |
— |
|
— |
— |
||||||
210,000 |
|
— |
|
210,000 |
|
— |
|
— |
— |
|||||||
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|||||||||||||
權證持有人 |
100,000 |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
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|||||||||||||
權證持有人 |
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
June 27, 2022 |
(25,000 |
) |
— |
|
(25,000 |
) |
— |
|
— |
— |
||||||
75,000 |
|
— |
|
75,000 |
|
— |
|
— |
— |
|||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
52,050 |
|
— |
|
52,050 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
250,000 |
— |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
權證持有人 |
300,000 |
|
— |
|
300,000 |
|
— |
|
— |
— |
||||||
為購買股份而發行的認股權證總數: |
8,021,766 |
|
1,350,000 |
|
3,846,766 |
|
1,175,000 |
|
250,000 |
1,400,000 |
F-70
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註6--承付款和或有事項
租契-本公司根據2017年12月1日至2019年11月30日的經營租賃和2019年12月1日至2020年5月31日的第一次租賃延期租賃辦公空間。第二次延長租期為二十年。-四個三個月,從2020年6月1日開始,到2022年5月31日結束。第三次延長租期為二十年。-四個月,從2022年6月1日開始,到2024年5月31日結束。月租是3750美元。2019年1月1日,公司通過了ASC主題842租賃,要求將此次租賃作為資產和相應負債記錄在其合併資產負債表上。本公司直接記錄與本租約有關的租金費用-線路與相關租約的條款相結合的基準。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度裏,支付的租金總額為11,250美元,-月截至2022年6月30日和2021年6月30日期間,租金支出總額為22,500美元
根據租約,未來須支付的最低租金如下:
2022年(剩餘) |
$ |
22,500 |
|
|
2023 |
|
45,000 |
|
|
2024 |
|
18,750 |
|
|
最低租賃付款總額: |
|
86,250 |
|
|
減去相當於利息的數額 |
|
(10,458 |
) |
|
最低租賃付款現值: |
|
75,792 |
|
截至2022年6月30日,該公司已記錄了77,950美元的使用權資產,以及流動和非-當前租賃負債分別為19451美元和56341美元。
法律事務-該公司目前不是任何可能對公司財務報表產生實質性影響的訴訟或威脅訴訟的被告。
版税義務— 關於附註3中討論的產品許可協議,本公司在產品銷售第一年後應支付最低1,000,000美元的特許權使用費。最低特許權使用費金額也應在隨後幾年支付。該協議於2021年9月終止並敲定。截至2022年和2021年6月30日,分別記錄了0美元和1,000,000美元的負債,以反映未來最低特許權使用費支付。
預付版税-在截至2020年12月31日的一年中,該公司從其藥品營銷合作伙伴那裏收到了未來產品銷售的特許權使用費預付款。截至2021年6月30日,這些累計預付款記錄為遞延收入1,000,000美元。2021年8月,該公司終止了與其營銷合作伙伴的協議。作為終止和解的一部分,向Coeptis支付的作為產品銷售特許權使用費預付款的款項被營銷合作伙伴視為沒收,並仍作為向Coeptis支付的許可權付款。因此,總額為1,000,000美元的預付款在截至2021年12月31日的年度的其他收入中確認為許可收入。在三個和六個月中沒有版税預付款-月截至2022年6月30日和2021年6月30日的時期。
潛在的資產收購-2022年4月6日,公司與Statera Biophma,Inc.(納斯達克:STAB)達成一項戰略協議,賦予Coeptis獨家談判與Coeptis收購Statera通行費有關的最終協議的權利-喜歡受體5(TLR5)激動劑平臺,包括恩託莫特,臨牀應用-階段目前正在開發的產品用於治療急性輻射綜合徵。2022年8月,該公司和Statera共同同意終止戰略協議。
期權協議-2022年4月29日,Coeptis與匹茲堡大學達成獨家選擇權協議,獲得三個嵌合抗原受體T細胞(CAR)的權利-T)提供瞭解決一系列血液學和實體腫瘤的潛力的技術。正在開發的首批癌症適應症中有PRE-臨牀針對乳腺癌和卵巢癌的項目。獨家選擇權協議涉及Jason Lohmueller博士、
F-71
目錄表
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
附註6--承付款和或有事項(續)
免疫學助理教授;Alexander Deiters博士,化學教授;Olivera Finn博士,免疫學教授:1)mSA2親和力-增強版生物素-裝訂汽車,2)全能自我-貼標籤可編程抗原的SynNotch和CARS-目標明確,以及3)通用汽車的條件控制-T通過刺激產生細胞-被動式適配器。根據期權協議,Coeptis向匹茲堡大學支付了一筆非-可退款獨家選擇許可三種技術的專利權的費用為5,000美元。Coeptis必須在2022年10月29日之前行使期權並支付指定的行使對價。期權協議可再延長六個月,但須經雙方同意。
附註7-401(K)分紅計劃
本公司贊助符合條件的利潤-共享具有401(K)功能的計劃,覆蓋所有符合條件的員工。參加該計劃的401(K)計劃是自願的。參保員工最高可延期支付100%的薪酬,最高可達《國税法》規定的最高限額。該計劃允許員工選擇性延期,但對公司沒有繳費要求。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,沒有僱主供款。
附註8--所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,未確認所得税支出或福利。本公司的遞延税項資產主要由結轉的淨營業虧損組成。由於尚未實現持續盈利運營,本公司對其遞延税項資產維持全額估值準備金。因此,本公司自成立以來未錄得任何所得税優惠。
F-72
目錄表
附件A
合併協議和合並計劃
隨處可見
牛角控股公司。,
作為買方,
BH合併子公司,
作為兼併子公司,
和
Coeptis治療公司,
作為公司,
日期:2022年4月18日
目錄表
目錄
頁面 |
||||
一、合併 |
A-1 |
|||
1.1. |
合併 |
A-1 |
||
1.2. |
交易生效時間 |
A-2 |
||
1.3. |
合併的效果 |
A-2 |
||
1.4. |
税務處理 |
A-2 |
||
1.5. |
公司註冊證書及附例 |
A-2 |
||
1.6. |
交易尚存公司的董事及高級人員 |
A-2 |
||
1.7. |
買方公司註冊證書 |
A-2 |
||
1.8. |
收市前公司優先股交易所 |
A-2 |
||
1.9. |
合併注意事項 |
A-2 |
||
1.10. |
結賬計算 |
A-3 |
||
1.11. |
合併對公司證券的影響 |
A-3 |
||
1.12. |
交出公司證券及支付合並代價 |
A-4 |
||
1.13. |
交易對兼併子股的影響 |
A-5 |
||
1.14. |
採取必要的行動;進一步的行動 |
A-5 |
||
1.15. |
評估和持不同政見者的權利 |
A-5 |
||
二、結業 |
A-5 |
|||
2.1. |
結業 |
A-5 |
||
III.買方和合並分部的陳述和擔保 |
A-6 |
|||
3.1. |
組織和地位 |
A-6 |
||
3.2. |
授權;有約束力的協議 |
A-6 |
||
3.3. |
政府審批 |
A-6 |
||
3.4. |
不違反規定 |
A-7 |
||
3.5. |
大寫 |
A-7 |
||
3.6. |
美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告 |
A-8 |
||
3.7. |
未作某些更改 |
A-9 |
||
3.8. |
遵守法律 |
A-9 |
||
3.9. |
行動;命令;許可證 |
A-9 |
||
3.10. |
税項及報税表 |
A-10 |
||
3.11. |
僱員和僱員福利計劃 |
A-10 |
||
3.12. |
屬性 |
A-10 |
||
3.13. |
材料合同 |
A-10 |
||
3.14. |
與關聯公司的交易 |
A-10 |
||
3.15. |
合併子活動 |
A-11 |
||
3.16. |
《投資公司法》 |
A-11 |
||
3.17. |
發現者和經紀人 |
A-11 |
||
3.18. |
合併對價的所有權 |
A-11 |
||
3.19. |
某些商業慣例 |
A-11 |
||
3.20. |
保險 |
A-11 |
||
3.21. |
提供的信息 |
A-12 |
||
3.22. |
信託帳户 |
A-12 |
||
3.23. |
獨立調查 |
A-12 |
||
3.24. |
沒有其他申述 |
A-13 |
||
附件A-I
目錄表
頁面 |
||||
IV.公司的陳述和保證 |
A-13 |
|||
4.1. |
組織和地位 |
A-13 |
||
4.2. |
授權;有約束力的協議 |
A-13 |
||
4.3. |
大寫 |
A-14 |
||
4.4. |
附屬公司 |
A-15 |
||
4.5. |
政府審批 |
A-15 |
||
4.6. |
不違反規定 |
A-15 |
||
4.7. |
美國證券交易委員會備案文件和公司財務報告 |
A-16 |
||
4.8. |
未作某些更改 |
A-17 |
||
4.9. |
遵守法律 |
A-17 |
||
4.10. |
公司許可證 |
A-17 |
||
4.11. |
訴訟 |
A-17 |
||
4.12. |
材料合同 |
A-18 |
||
4.13. |
知識產權 |
A-19 |
||
4.14. |
税項及報税表 |
A-21 |
||
4.15. |
不動產 |
A-22 |
||
4.16. |
個人財產 |
A-22 |
||
4.17. |
資產的所有權和充分性 |
A-23 |
||
4.18. |
員工事務 |
A-23 |
||
4.19. |
福利計劃 |
A-24 |
||
4.20. |
環境問題 |
A-25 |
||
4.21. |
與關聯人的交易 |
A-26 |
||
4.22. |
公司保險 |
A-26 |
||
4.23. |
醫療保健行業很重要 |
A-27 |
||
4.24. |
頂級供應商 |
A-28 |
||
4.25 |
某些商業慣例 |
A-28 |
||
4.26 |
產品責任 |
A-29 |
||
4.27. |
《投資公司法》 |
A-29 |
||
4.28. |
發現者和經紀人 |
A-29 |
||
4.29. |
獨立調查 |
A-29 |
||
4.30. |
提供的信息 |
A-29 |
||
4.31. |
沒有其他申述 |
A-30 |
||
V.契諾 |
A-30 |
|||
5.1. |
訪問和信息 |
A-30 |
||
5.2. |
公司的業務行為 |
A-30 |
||
5.3. |
買方的業務行為 |
A-32 |
||
5.4. |
年度和中期財務報表 |
A-34 |
||
5.5. |
買方和公司的公開備案 |
A-34 |
||
5.6. |
沒有懇求 |
A-35 |
||
5.7. |
禁止交易 |
A-36 |
||
5.8. |
某些事宜的通知 |
A-36 |
||
5.9. |
努力 |
A-36 |
||
5.10. |
税務事宜 |
A-37 |
||
5.11. |
進一步保證 |
A-38 |
||
5.12. |
註冊聲明 |
A-38 |
||
5.13. |
公司股東大會 |
A-39 |
||
5.14. |
公告 |
A-39 |
||
5.15. |
機密信息 |
A-40 |
||
5.16. |
關閉後的董事會和執行幹事 |
A-41 |
附件A-II
目錄表
頁面 |
||||
5.17. |
高級人員和董事的賠償;尾部保險 |
A-41 |
||
5.18. |
信託賬户收益 |
A-42 |
||
5.19. |
融資 |
A-42 |
||
5.20. |
上市 |
A-42 |
||
5.21. |
馴化 |
A-42 |
||
六、成交條件 |
A-42 |
|||
6.1. |
每一締約方的義務條件 |
A-42 |
||
6.2. |
公司的義務的條件 |
A-43 |
||
6.3. |
買方義務的條件 |
A-44 |
||
6.4. |
條件的挫敗感 |
A-45 |
||
七、終止合同和支付費用 |
A-45 |
|||
7.1. |
終端 |
A-45 |
||
7.2. |
終止的效果 |
A-46 |
||
7.3. |
費用及開支 |
A-46 |
||
八、放棄信託 |
A-47 |
|||
8.1. |
放棄針對信託的申索 |
A-47 |
||
IX.其他 |
A-48 |
|||
9.1. |
生死存亡 |
A-48 |
||
9.2. |
無追索權 |
A-48 |
||
9.3. |
通告 |
A-48 |
||
9.4. |
約束效果;賦值 |
A-49 |
||
9.5. |
第三方 |
A-49 |
||
9.6. |
仲裁 |
A-49 |
||
9.7. |
管轄法律;管轄權 |
A-50 |
||
9.8. |
放棄陪審團審訊 |
A-50 |
||
9.9. |
特技表演 |
A-50 |
||
9.10. |
可分割性 |
A-50 |
||
9.11. |
修正案 |
A-50 |
||
9.12. |
豁免 |
A-50 |
||
9.13. |
完整協議 |
A-51 |
||
9.14. |
釋義 |
A-51 |
||
9.15. |
同行 |
A-51 |
||
9.16. |
法律代表 |
A-52 |
||
十、定義 |
A-52 |
|||
10.1. |
某些定義 |
A-52 |
||
10.2. |
章節參考文獻 |
A-60 |
展品索引
展品 |
描述 |
|
附件A |
投票協議的格式 |
附件A-III
目錄表
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本“協議“)由(I)訂立並於2022年4月18日訂立牛角控股公司。,英屬維爾京羣島的一家商業公司(連同其繼任者,包括特拉華州的後歸化,採購商”), (ii) BH合併子公司、特拉華州一家公司及買方的全資附屬公司(“合併子”), and (iii) Coeptis治療公司,特拉華州一家公司(“公司“)。買方、合併子公司和本公司有時在本文中被單獨稱為聚會總而言之,作為各方”.
獨奏會:
A.該公司通過其子公司直接和間接地是一家生物製藥公司,為癌症患者開發創新的細胞治療平臺;
B.買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本,這些股本是為合併的唯一目的而成立的(定義如下);
C.雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存實體(“合併“),其結果是(I)本公司在緊接生效時間之前的所有已發行及已發行股本將不再未償還,並自動註銷及不復存在,以換取各公司股東(定義於此)按比例收取其合併代價(定義於此)股份的權利及(Ii)指定公司認股權證(定義於此),但以緊接生效時間前未償還及未行使的範圍為限,應由買方假定(在對其數量和行使價格進行公平調整後),其結果是,該假定的特定公司認股權證應被可行使為買方普通股的假定認股權證(如本文定義)所取代,所有這些都符合本協議中規定的條款和條件,並符合特拉華州公司法(經修訂)的適用條款。DGCL”);
D.雙方打算在截止日期前至少一(1)個工作日,買方將繼續離開英屬維爾京羣島,併成為特拉華州的一家公司(“馴化“)根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第184條(經修訂)《公司法》)和特拉華州公司法第388條(經修訂的DGCL“)並根據買方組織文件的條款;
E.本公司董事會、買方和合並小組已各自(I)確定合併是公平、可取的,並且符合各自公司和股東的最佳利益,(Ii)根據本協議的條款和受本協議所述條件的約束,批准本協議和本協議擬進行的交易,包括合併,以及(Iii)決定向各自的股東建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易,包括合併;
F.買方已收到投票和支持協議,協議的基本格式如下附件A此處(統稱為“投票協議“)由公司和某些持有公司股票(如本協議定義)的持有人簽署,足以批准本協議擬進行的合併和其他交易(包括任何單獨類別或系列的公司優先股投票(如本協議定義));
G.雙方意在使合併符合《守則》第368(A)節(如本文所界定)所指的免税“重組”;以及
H.此處使用的某些大寫術語定義為第十條在此。
現在,因此考慮到本協議中包含的上述前提,以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方同意如下:
第一條
合併
1.1 合併。在生效時間,在本協議的條款和條件的約束下,並根據DGCL的適用條款,合併子公司和公司應完成合並,根據合併子公司應與公司合併並併入公司,隨後獨立的
附件A-1
目錄表
合併子公司的法人地位將終止,而公司將繼續作為尚存的法人。本公司作為合併後尚存的公司,在下文中有時被稱為倖存的公司“(但在生效時間後,凡提及公司之處,須包括尚存的公司)。
1.2 有效時間。本合同雙方應通過提交《合併子公司與公司合併的合併證書》(以下簡稱《合併證書》)來完成合並。合併證書)根據DGCL的相關規定向特拉華州國務祕書提出申請(提交申請的時間,或合併證書中規定的較晚時間,即有效時間”).
1.3 合併的效果。在生效時,合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下,以及在生效時間的規限下,合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務,將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務,其中應包括尚存公司承擔合併附屬公司及本公司於生效時間後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務。
1.4 税務處理。就聯邦所得税而言,合併意在構成法典第368條所指的“重組”。雙方通過本協議,作為《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。
1.5 公司註冊證書及附例。於生效時間,本公司於生效時間前有效的公司註冊證書及細則應自動修訂及重述為與緊接生效時間前有效的公司註冊證書及合併附屬公司細則完全相同,而經修訂及重述的公司註冊證書及附例將分別成為尚存公司的註冊證書及章程,惟該等註冊證書及附例中尚存公司的名稱須修訂為“Coeptis Treeutics,Inc.”。
1.6 尚存公司的董事及高級人員。在生效時間,尚存公司的董事會和高級管理人員應為買方的董事會和高級管理人員,在生效後第5.16節根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職,直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格,或其提前去世、辭職或被免職。
1.7 買方公司註冊證書.
(A)在歸化時,在收到買方股東的批准後,買方應採用特拉華州公司註冊證書,其格式由買方和公司以合理和誠信的方式商定(“臨時買方註冊證書”).
(B)在生效時間生效時,買方應修改和重述其公司註冊證書,其格式應由買方和公司本着善意合理行事(“最終買方註冊證書“),除其他事項外,將修訂買方的公司註冊證書,以(I)規定買方的名稱應改為”Coeptis Treateutics Holdings,Inc.“,或買方與公司共同商定的其他名稱,(Ii)規定交易結束後買方董事會的規模和結構第5.16節,以及(Iii)刪除和更改買方註冊證書中與買方作為空白支票公司的地位有關的某些條款。
1.8 收市前公司優先股交易所。在截止日期或之前,公司優先股持有人應按公司章程(“公司章程”)規定的適用換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)交換或轉換其所有已發行和已發行的公司優先股,以換取公司普通股。公司優先股交易所”).
1.9 合併注意事項。作為合併的對價,公司證券持有人將有權從買方獲得總計數量的買方普通股,其總價值等於(“合併注意事項“)(A)1.75億美元(175,000,000美元),減去(如為正)(B)期末淨債務數額,減去(C)任何
附件A-2
目錄表
交易費用,每個公司股東從持有的每股公司普通股中收取(在公司優先股生效後或在轉換為公司普通股的基礎上以其他方式對待公司優先股後),但不包括第1.11(B)條)相當於(一)每股價格除以(二)贖回價格(“換算率“)。合併考慮將基於根據以下條款提交的結案聲明第1.10節.
1.10 結賬計算。不遲於截止日期前三(3)個工作日,公司應向買方提交一份經公司首席執行官(“公司”)認證的聲明。結束語“)列明(A)本公司於參考時間對結清債務淨額及交易開支的估計,以及根據該等估計所得的合併代價及每股價格的真誠計算,包括每項估計的合理詳情,連同欠任何目標公司的每名債權人的金額及確認該等計算所需的其他合理證據。在向買方遞交結束聲明後,如買方提出要求,公司將立即與買方會面,審查和討論結束聲明,公司將真誠地考慮買方對結束聲明的意見,並在結束前對結束聲明進行任何商定的調整,經調整的結束聲明經公司和買方雙方合理和真誠地共同批准後,應成為本協議的所有目的的結束聲明。結案陳述書和其中所載的決定應根據會計原則編制,否則應按照本協定編制。
1.11 合併對公司證券的影響。在有效時間,憑藉合併,任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人無需採取任何行動:
(a) 公司股票。除下文(B)項另有規定外,所有在生效日期前(本公司優先股生效後)已發行及已發行的公司股份將自動註銷及不復存在,以換取收取合併代價的權利,而每名公司股東均有權在根據以下(B)條提交文件後按比例收取合併代價的按比例股份,而不收取利息第1.12節(除以下(B)條另有規定外)。公司優先股的所有股份將按轉換為公司普通股的基準處理。自生效之日起,各公司股東將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(下列權利除外第1.15節(見下文)。
(b) 庫存股。儘管有上述(A)條或本協議任何其他相反的規定,在生效時間,如果有任何公司證券作為庫存股由公司擁有,或在生效時間之前由公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券,該公司證券應被註銷,並在不進行任何轉換或支付費用的情況下不復存在。
(c) 持不同意見的股份。在緊接生效時間之前發行和發行的持不同意見的股份,應按照下列規定註銷並不復存在第1.15節並且此後應僅代表收到下列規定的適用付款的權利第1.15節.
(d) 公司認股權證.
(I)凡非指定公司認股權證的每份公司認股權證(不論歸屬或非歸屬),如未於生效時間前行使,將予註銷、註銷及終止,並不再代表取得、交換或轉換為公司股份的權利。
(Ii)在緊接生效時間前尚未行使的每份指定公司認股權證,應由買方承擔,並自動轉換為買方普通股股份的認股權證(每份、一份或多份)假定的授權“)。在下一句的規限下,每份假設認股權證將須受如此假設的指定公司認股權證相同的條款及條件所規限(惟該等條款及條件中對本公司或本公司股份的任何提及將分別指買方及買方普通股)。每份認股權證應:(A)授予獲得一定數量的買方普通股的權利(向下舍入到最接近的整數)的乘積(1)指定的公司認股權證在緊接之前有權收購的公司普通股的數量
附件A-3
目錄表
有效時間乘以(2)換股比率;(B)行權價格等於(四捨五入至最接近的整數分)商(1)指定公司認股權證的行使價(以美元計)除以(2)換股比率;及(C)須遵守與適用的指定公司認股權證相同的歸屬時間表(如有)。
(e) 其他公司可轉換證券。除公司認股權證和允許債務以外的任何其他公司可轉換證券,如果在生效時間之前沒有行使或轉換,將被註銷、註銷和終止,並不再代表獲得、交換或轉換為公司股票的權利。
1.12 交出公司證券及支付合並代價.
(A)在生效時間之前,買方應指定其轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司,或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理“),以便接受每一封函件。在生效時間或之前,買方應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在生效時間或生效時間之前,買方應向每個公司股東發送或安排交易所代理向每個公司股東發送一份用於此類交換的遞送函(a“意見書”).
(B)每名公司股東有權按比例收取其持有的公司股票的合併代價份額(不包括下述任何公司證券第1.11(B)條或1.11(c)),在生效時間後在合理的切實可行範圍內儘快,但須在生效時間之前向交易所代理交付下列項目(統稱為遞送文件“):(I)已填妥及妥為籤立的遞交文件及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在任何情況下,該公司股東所持有的公司股票在生效時間後僅代表收取該公司股票應佔合併對價的該部分的權利。
(C)如合併代價的任何部分將交付或發行予在緊接生效時間前以其名義登記本公司簿冊及紀錄的人以外的人,則該項交付須附有一項條件,即:(I)該等公司股份的轉讓須已按照在緊接生效時間前有效的公司組織文件及與公司有關的任何股東協議的條款獲準轉讓;(Ii)該部分合並代價的收受人,或以其名義交付或發行該部分合並代價的人,應已籤立及交付(如為主要公司持有人)鎖定協議的對應者,以及交易所代理或買方合理地認為必要的其他文件,及(Iii)要求交付的人士須向交易所代理向該公司股票的登記持有人以外的人士支付因交付而需要的任何轉讓或其他税款,或令交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。
(D)生效時間過後,不得再登記公司股票的轉讓。在本協議日期之後宣佈或作出的關於記錄日期在生效時間之後的買方普通股的任何股息或其他分配,將不會支付給尚未就買方普通股交出的任何公司股票的持有人,直到該公司股票的記錄持有人通過提供適用的傳輸文件交出該公司股票為止。在適用法律的規限下,在任何該等公司股票以交付適用的文件交出後,買方應立即無息地向其記錄持有人交付代表買方普通股的證書,以及任何該等股息或其他分派的金額,其記錄日期應在就該買方普通股支付的生效時間之後。
(E)在按照本協議條款交出公司證券時發行的所有證券,應被視為在完全滿足與該公司證券有關的所有權利的情況下發行的。根據以下條款向交易所代理提供的合併代價的任何部分第1.12(A)條在生效時間後兩(2)年內仍未被公司股東認領的,應應買方的要求退還給買方,任何該等公司股東如未按照本協議以其公司股票換取合併對價的適用部分,應退還給買方第1.12節在此之前,此後應僅向買方要求支付與該等股份有關的合併代價部分
附件A-4
目錄表
公司股票,不含任何利息(但支付任何股息)。儘管有上述規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,尚存的公司、買方或合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。
(F)買方不得就指定公司認股權證發行認股權證,直至其每名持有人已收到(I)就該指定公司認股權證妥為籤立的委託書,及(Ii)已正式籤立的認股權證協議副本,其中包括解除本公司對指定公司認股權證的責任。
(G)儘管本協議有任何相反規定,買方普通股的任何零碎股份將不會因合併或擬進行的交易而發行,而原本有權獲得買方普通股零碎股份的每位人士(在將有關持有人原本將收到的買方普通股所有零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的買方普通股股份總數四捨五入至最接近的買方普通股股份總數。
1.13 交易對兼併子股的影響。於生效時間,由於合併而任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人並無採取任何行動,在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股須轉換為同等數目的尚存公司普通股,此後將構成尚存公司唯一的已發行股本股份。
1.14 採取必要的行動;進一步的行動。如果在生效時間後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動,以實現本協議的目的,並賦予尚存的公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權,則本公司和合並子公司的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動,只要該等行動不與本協議相牴觸。
1.15 評估和持不同政見者的權利。任何公司股東已根據DGCL(A)第262條有效行使其評估權持異議的股東)就其公司股份(該等股份,持不同意見股份“)有權收取與該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份有關的任何部分合並代價,除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其於DGCL項下的評估值權利。每名持不同意見的股東只有權就該持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份收取根據DGCL第262條規定的程序所產生的付款。本公司應立即通知買方(I)本公司收到的任何有關持不同意見的股東的評估權利的任何書面評估要求、企圖撤回該等要求的任何其他文書,以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和程序。除經買方事先書面同意外,公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。儘管本協議中有任何相反規定,但就本協議的所有目的而言,合併對價應按比例減去任何持不同意見的股東的股份,且持不同意見的股東無權獲得任何持不同意見的股份的合併對價的任何部分;提供,如持不同意見的股東未能完全變現因按比例減幅而減少的合併代價金額(該等差額,“超額減量“),該等超額減持金額應以現金形式分配給無異議的公司股東,按其相對持股量按比例分配。
第二條
結案
2.1 結業。以滿足或放棄下列條件為條件第六條,完成本協議所擬進行的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“),紐約美洲大道1345號,NY 10105,買方律師,日期和時間由買方和公司商定,該日期和時間不得遲於第二(2發送)在滿足或放棄本協議的所有成交條件後的營業日,或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間為截止日期”).
附件A-5
目錄表
第三條
買方和合並分部的陳述和擔保
除(I)買方及合併附屬公司於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“買方披露明細表“),其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應(但是,如果在買方披露明細表的任何章節中披露的項目應被視為已就本協議的所有其他章節披露第三條),或(Ii)美國證券交易委員會網站上的買方美國證券交易委員會報告,可通過美國證券交易委員會網站上的埃德加、買方和合並子公司共同和個別地向公司陳述和擔保,如下:
3.1 組織和地位。買方及合併附屬公司均為正式註冊或組織(視屬何情況而定)的公司,根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存續及信譽良好。各買方及合併附屬公司均擁有所有必需的法人權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業,以及經營其現時經營的業務。各買方及合併附屬公司均獲正式合資格或獲許可及良好信譽,可於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要該等資格或許可的情況下於每個司法管轄區開展業務,除非未能獲如此合資格或特許或良好信譽的情況可在不涉及重大成本或開支的情況下補救。到目前為止,買方和合並子公司已向本公司提供了其現行有效的組織文件的準確和完整的副本。每一個買方和合並子公司在任何重大方面都沒有違反其組織文件的任何規定。
3.2 授權;有約束力的協議。在取得所需的買方股東批准的情況下,買方及合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議及其所屬的每份附屬文件、履行買方及合併附屬公司在本協議及合併附屬公司項下的各自責任及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。本協議及其參與的每份附屬文件的籤立及交付,以及擬進行的交易的完成(A)已獲買方及合併附屬公司董事會正式及有效授權,及(B)除所需的買方股東批准外,買方或合併附屬公司並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件,或完成擬於本協議及合併附屬公司進行的交易。在本協議日期或之前,買方和合並子公司董事會在正式召開和舉行的會議上通過決議,或經一致書面同意,(I)確定本協議和本協議擬進行的交易,包括合併,根據DGCL或公司法(視情況而定)對買方股東是明智的、公平的,並符合買方股東的最佳利益,(Ii)根據DGCL或公司法批准並通過本協議、合併和本協議預期的其他交易,如適用,以及買方和合並子公司的組織文件,(Iii)決定建議買方股東投票贊成批准本協議, 根據DGCL或公司法(視情況而定)以及買方和合並子公司的組織文件(“購買者推薦“)及(Iv)指示將本協議及其他買方股東批准事項提交買方股東批准及採納。本協議已生效,買方及合併附屬公司所屬的每一附屬文件在交付時應由買方及合併附屬公司正式及有效地籤立及交付,並假設本協議及該等附屬文件經本協議及其其他各方的適當授權、籤立及交付構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務,或在交付時構成買方及合併附屬公司的有效及具約束力的義務,可根據其條款對買方及合併附屬公司強制執行,但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律,影響債權人權利的一般執行或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯,以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性例外”).
3.3 政府審批。除非另有説明,附表3.3買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件時,或在買方完成在此擬進行的交易時,不需要徵得或徵得任何政府當局的同意,但以下情況除外
附件A-6
目錄表
(A)根據反壟斷法,(B)本協議預期提交的文件,(C)納斯達克或美國證券交易委員會需要就本協議預期的交易提交的任何文件,(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法以及相關規則和法規的適用要求(如果有),以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等文件或通知的情況下,不會合理地預期會對買方造成重大不利影響的情況。
3.4 不違反規定。除非另有説明,附表3.4買方及合併附屬公司簽署並交付本協議及雙方均為其中一方的每份附屬文件,買方及合併附屬公司完成擬進行的交易,以及買方及合併附屬公司遵守本協議及其中的任何規定,將不會(A)與買方及合併附屬公司的組織文件中的任何規定衝突或違反,(B)在取得下列政府當局的同意的前提下第3.3節或(C)(I)違反、牴觸或導致違約,(Ii)構成違約(或構成違約),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行買方或合併附屬公司項下的規定,(V)產生終止或加速的權利,(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務,(Vii)導致買方或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權,(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務,或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利,加速成熟或履行,取消、終止或修改買方材料合同的任何條款、條件或規定項下的任何權利、利益、義務或其他條款,但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離不能合理地預期對買方產生重大不利影響的情況除外。
3.5 大寫.
(A)買方的授權股份由以下各項組成:(I)無面值的普通股(“買方普通股)、(Ii)無面值的A類優先股(買方A類優先股)、(Iii)無面值的B類優先股(買方B類優先股)、(Iv)無面值的C類優先股(“買方C類優先股”),(V)無面值的D類優先股(“買方D類優先股)和無面值的E類優先股(買方E類優先股連同A類優先股、B類優先股、C類優先股和D類優先股,統稱為買方優先股”); 提供在最終買方註冊證書生效時,買方的法定股本應與該證書中所列的一致。截至本協議日期的已發行和未償還的買方證券載於附表3.5(A)。所有已發行的買方普通股均為已發行普通股,且所有買方普通股於發行時(並受最終買方註冊證書的有效性規限)將獲正式授權、有效發出、悉數支付及無須評估,且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL或公司法(視乎適用而定)的任何條文、買方組織文件或買方作為立約方的任何合同項下的任何類似權利而發行。所有未償還買方證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。
(B)於合併生效前,Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股,其中1,000股已發行及已發行,全部由買方擁有。在本協議擬進行的交易生效前,除合併子公司外,買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。
(C)除下列情況外附表3.5(A)或附表3.5(C)除本協議及附屬文件外,並無(I)未償還期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先認購權、優先認購權、首次要約或類似權利,(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務,或可轉換或可交換為具有該等權利的證券,或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合約或承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與買方已發行或未發行的股份有關,或(B)要求買方發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券,或(C)買方有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、認購事項
附件A-7
目錄表
或該等股本的其他權利、協議、安排或承諾。除贖回公眾股東外,任何與延期有關的贖回(“延期贖回)或期末贖回(延期贖回或期末贖回、救贖“)或如本協議明文規定,買方並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股份,或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除非按照附表3.5(C)關於買方任何股份的投票,並無任何股東協議、委託書、投票信託或買方為其中一方(或據買方所知,買方並非其中一方)的其他協議或諒解。
(D)買方截至本協議日期的所有債務於附表3.5(D)。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。
(E)自買方成立之日起,除本協議所述外,買方並無就其股份宣派或支付任何分派或股息,亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份,且買方董事會並無授權任何前述事項。
3.6 美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告.
(A)自買方首次公開招股以來,買方已提交買方根據證券法及/或交易所法須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件,連同任何修訂、重述或其補充,並將提交在本協議日期後須提交的所有該等表格、報告、附表、聲明及其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外,買方已向公司交付了以下所有內容的表格副本:(1)從買方被要求提交表格的第一年開始,買方以10-K表格形式向公司提交的買方每個財政年度的年度報告;(2)買方以表格10-Q形式提交的關於買方提交此類報告以披露其在上文第(1)款所述買方的每個財政年度的季度財務業績的季度報告;(3)所有其他表格、報告、買方自上文第(I)款所指的第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的登記聲明、招股説明書和其他文件(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、登記説明書、招股説明書和其他文件,無論是否可通過EDGAR獲得),統稱為採購商美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為購買者公共認證“)。除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司(“SPAC”)的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明以及美國證券交易委員會的相關指導而可能需要將買方的權證作為權益而非負債進行歷史會計處理(包括對買方財務(定義見下文)或買方美國證券交易委員會報告的任何必要的修訂或重述),(B)買方對買方已發行的可贖回股份的會計處理或分類為臨時性的,而不是永久性的,由於美國證券交易委員會員工的相關陳述或買方審計師的建議或要求而可能需要的股權,或(C)買方的歷史或未來會計,涉及美國證券交易委員會員工在本合同日期後提供的與非現金會計事項有關的任何其他指導(條款(A)至(C),統稱為“美國證券交易委員會空間會計變更“),買方美國證券交易委員會報告(X)是按照證券法和交易法(視屬何情況而定)的要求在所有重要方面編制的,其中的規則和條例以及(Y)在其各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的買方美國證券交易委員會報告而言)和在其提交美國證券交易委員會時(就所有其他買方美國證券交易委員會報告而言)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出在其中所作陳述所必需或必要的重大事實,根據作出這些證書的情況,這些證書不具有誤導性,且買方公共證書在各自的提交日期均為真實。截至本協議日期,從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議之日,買方在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。當事人
附件A-8
目錄表
承認並同意因美國證券交易委員會SPAC會計變更而導致的對買方財務報告或買方美國證券交易委員會報告的任何重述、修訂或其他修改,就本協議而言均不視為重大。正如在此中使用的第3.6節,“檔案”一詞應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。於本協議日期,(A)買方公共單位、買方普通股及買方認股權證均於納斯達克上市,(B)買方並未收到納斯達克有關買方證券繼續上市規定的任何書面欠缺通知,(C)金融行業監督管理局並無就買方擬暫停、禁止或終止其在納斯達克上市的任何意向對買方採取任何待決或書面威脅行動,以及(D)買方證券符合納斯達克所有適用的企業管治規則的規定。
(B)除美國證券交易委員會會計上的任何更改外,買方的財務報表及附註以參考方式載於買方美國證券交易委員會報告(“該等報告”)。採購商財務“)在財務報表所指的各個日期和期間,買方的財務狀況和經營成果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都公平地列示,所有這些都符合:(1)在所涉期間一致地應用GAAP方法;(2)包含和反映所有必要的調整和應計項目,以公平地反映買方截至其日期的財務狀況;(3)包含和反映適用於買方的所有重大税項的所有重大負債的充足準備金;及(Iv)條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)(附註可能有所註明,如屬未經審核的季度財務報表,則在條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)所允許的範圍內略去附註及審計調整,而該等附註及審計調整預期不會有重大數額)。
(C)除美國證券交易委員會SPAC會計上的任何變動或買方財務中所反映或預留的任何負債外,買方不承擔任何須在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映的負債,但下列各項除外:(I)買方財務已充分反映或預留或已作準備,或(Ii)不具重大意義,且自最近一次買方財務以來在正常業務過程中產生的且與過去慣例一致的負債(違約或違反任何法律的責任除外)。
3.7 未作某些更改。自本協議之日起,除下列規定外附表3.7自成立以來,買方(A)除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求初始業務合併(如買方招股章程中所用的該詞)外,並無經營任何業務(a“業務合併“)如買方IPO招股説明書所述(包括對目標公司的調查以及本協議的談判和執行)及相關活動,(B)不會發生任何已經或合理地預期會對買方產生重大不利影響的事件或事件,及(C)自2020年12月31日以來,沒有采取任何行動或承諾或同意採取任何將被禁止的行動第5.3(B)條(但不影響附表5.3)未經本公司同意而在本協議日期當日或之後採取該等行動。
3.8 遵守法律。買方自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有重大方面的法律,買方並未收到任何書面通知,指控買方在任何重大方面違反了適用法律。買方未就任何違反任何法律、或任何法院、仲裁員或國內或國外政府當局的判決、命令或法令的行為接受調查,買方以前也未收到任何政府當局的傳票。
3.9 行動;命令;許可證。買方並無因應合理預期會對買方造成重大不利影響的待決或威脅的書面行動。買方沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。買方不受任何政府當局的任何實質性訂單的約束,也不存在任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的許可,以合法地開展其目前開展的業務,並擁有、租賃和經營其資產和財產,所有這些許可均為完全有效,但如未能持有該等同意或該等同意完全有效,則不會合理地預期該等同意會對買方產生重大不利影響。
附件A-9
目錄表
3.10 税項及報税表.
(A)買方已及時提交或安排及時提交其須提交的所有重要税項報税表,而該等報税表在所有重要方面均屬準確及完整,並已支付、收取或扣繳、或安排支付、收取或扣繳所有須予支付、收取或預扣的重要税項,但已根據公認會計準則在買方財務中就該等税項設立足夠儲備金的税項除外。附表3.10(A)闡明買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何有待審核、審查、調查或其他法律程序,而買方亦未獲書面通知任何建議向買方提出的税務申索或評估(但在每宗個案中,買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金或在金額上屬無關緊要的申索或評估除外)。除允許留置權外,買方任何資產上的任何税收都沒有留置權。買方沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性的税額。買方並無要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳付任何税款。
(B)自成立之日起,買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序,(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇,(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求,或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
3.11 僱員和僱員福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。
3.12 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權擁有任何權利、所有權或利益。買方不擁有或租賃任何不動產或個人財產。
3.13 材料合同.
(A)除下列各項外附表3.13(A)除本協議和附屬文件外,買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的任何合同均不存在:(I)產生或施加超過200,000美元的責任,(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同,或(Iii)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害買方當前開展業務時的任何商業慣例、買方對重大財產的任何收購、或在任何實質性方面限制買方從事其目前經營的業務或與任何其他人(每個、一個或多個)競爭的能力買方材料合同“)。買方的所有材料合同都已提供給公司,但作為買方美國證券交易委員會報告的展品除外。
(B)就每份買方材料合同而言:(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的;(Ii)買方材料合同在所有實質性方面對買方和據買方所知的其他各方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的,並且完全有效和有效(但在每種情況下,強制執行可能受到可執行性例外情況的限制);(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面的違約或違約,或允許另一方終止或加速該買方材料合同的事件;及(Iv)據買方所知,買方材料合同的其他任何一方並無在任何重大方面違約或違約,亦未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約行為,或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。
3.14 與關聯公司的交易. 附表3.14提供一份真實、正確和完整的合同和安排清單,列出截至本協議日期存在的合同和安排,根據這些合同和安排,買方與任何(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或僱員或關聯公司,或前述任何事項的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務,或(B)記錄或實益擁有截至本協議日期買方已發行股本的5%以上。
附件A-10
目錄表
3.15 合併子活動。自成立以來,合併附屬公司並無從事本協議所述以外的任何業務活動,並無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、溢利或投票權權益,亦無任何資產或負債,但與本協議及其作為訂約方的附屬文件有關連產生的資產或負債除外,且除本協議及其作為訂約方的附屬文件外,合併附屬公司並不參與任何合約或受任何合約約束。
3.16 《投資公司法》。買方不是“投資公司”,不是由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的人,在每種情況下都符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。
3.17 發現者和經紀人。除下列規定外附表3.17根據買方或其代表作出的安排,任何經紀、發現者或投資銀行家無權從買方、目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金,這些費用或佣金與本協議擬進行的交易相關。
3.18 合併對價的所有權。買方普通股的所有股份將作為合併代價發行並交付給公司股東第一條買方普通股的發行應符合所有適用的證券法,且在該買方普通股發行及交付時,除適用證券法、任何適用的禁售協議及任何公司股東產生的任何留置權所產生的限制外,該等買方普通股的發行及交付將獲悉數支付且無須評估,且不受任何優先購買權或優先購買權或優先認購權的約束,亦不會產生任何優先購買權或優先認購權或首次要約權。
3.19 某些商業慣例.
(A)買方或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支,(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項,或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定,(Iii)支付任何其他非法款項,或(Iv)自買方成立以來,給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及買方的與前述任何事項有關的訴訟懸而未決或受到書面威脅。
(C)買方或其任何董事或高級管理人員,或據買方所知,代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上,或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“),並且在過去五(5)個財政年度中,買方沒有直接或間接地使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金,與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關,或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。
3.20 保險. 附表3.20列出買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),其副本已提供給本公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付,買方在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。所有此類保單都是完全有效的,並且沒有書面威脅終止任何此類保單,或就任何此類保單的保費大幅增加。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況,但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。
附件A-11
目錄表
3.21 提供的信息。買方未明確提供或將提供任何信息以供納入或通過參考納入:(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中,或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中;(B)在登記聲明中;或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實。買方明確提供或將提供的任何信息,以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件,在提交或分發(視情況而定)時,均不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實,以確保這些陳述不具有誤導性。儘管有上述規定,買方對本公司或其任何聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
3.22 信託帳户。截至本文發佈之日,信託賬户中至少有75,750,000美元。於結算前,除非根據信託協議、買方組織文件及買方首次公開發售招股章程,否則信託户口內持有的任何資金均不得釋放。根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則,信託賬户中的款項投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。買方已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任,且並無重大失責、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等失責或違約的事件。信託協議完全有效,是買方及(據買方所知)受託人的一項法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受可強制執行的例外情況所規限。除因延期而需作出的修訂外,信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂或補充或修改,且據買方所知,(I)並無考慮該等終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改,及(Ii)不存在任何合理預期會導致信託協議終止、否認或撤銷的情況。沒有單獨的合同、附函或其他安排(無論是書面的還是非書面的, 這可能會導致在買方提交或提供的美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確,或者使任何人士(不包括根據買方的組織文件贖回其持有的買方普通股股份以及買方首次公開募股的承銷商就遞延承銷佣金而有權贖回其持有的買方普通股股份)在企業合併結束前有權獲得信託賬户中的任何部分收益。截至本協議日期,買方沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足,或信託賬户中的可用資金將在成交日期無法提供給買方。沒有與該信託帳户相關的待決操作。買方除根據信託協議從信託賬户賺取的任何利息收入中支付税款外,並未從信託賬户中發放任何資金。自生效之日起,買方根據買方組織文件解散或清算的義務將終止,買方不應因本協議中預期的交易的完成而根據買方組織文件承擔任何解散和清算買方資產的義務。在生效時間過後,買方的任何股東均無權從信託賬户收取任何款項,除非該股東已選擇根據買方的組織文件根據贖回來贖回其持有的買方普通股股份。
3.23 獨立調查。買方已自行對目標公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查及分析,並確認已為此目的向其提供充分接觸目標公司的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。買方承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中公司的明示陳述和保證以及提供的信息
附件A-12
目錄表
(B)本公司或其各自代表並無就目標公司或本協議作出任何陳述或保證,除非本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明文規定,或本公司或其代表就登記聲明提供的資料。
3.24 沒有其他申述。除買方在本協議中明確作出的陳述和保證外第三條經買方披露附表及買方美國證券交易委員會報告修訂)或附屬文件中明文規定,買方或代表其代表的任何其他人士均不會就買方或合併附屬公司或彼等各自的業務、營運、資產或負債、或本協議或任何其他附屬文件擬進行的交易作出任何明示或默示的陳述或保證,而買方及合併附屬公司各自在此明確表示不承擔任何其他陳述或保證,不論是由買方、合併附屬公司或其各自的任何代表作出的。除買方在本協議中明確作出的陳述和保證外第三條(經買方披露附表修訂)或在附屬文件中,買方在此明確不承擔向本公司或其任何代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或資料(包括買方或合併附屬公司的任何代表可能已或可能向本公司或其任何代表提供的任何意見、資料、預測或建議)的任何責任或責任,包括有關買方或合併附屬公司的業務可能成功或盈利的任何陳述或保證。
第四條
申述及保證公司的一部分
除(I)本公司於本協議日期向買方提交的披露明細表(“公司信息披露時間表“),其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應(但在公司披露明細表的任何章節中披露的項目應被視為已就本協議的所有其他章節披露第四條),或(Ii)美國證券交易委員會網站上可通過埃德加獲得的美國證券交易委員會報告,公司特此向買方聲明並保證,截至本協議之日和成交之日,如下:
4.1 組織和地位。本公司是一間正式註冊成立、有效存續及信譽良好的法團,並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要法人權力及授權,以及經營其現時所經營的業務。本公司的每間附屬公司均為正式成立、有效存在及根據本公司管轄範圍內的法律運作良好的公司或其他實體,並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要的公司權力及授權,以及經營其現時所經營的業務。各目標公司在其註冊成立或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區均獲妥為合資格或獲發牌及信譽良好,惟因其所擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要該等資格或許可,則屬例外,除非未能獲如此合資格或獲發牌或信譽良好的情況可在不涉及重大成本或開支的情況下獲得補救。附表4.1列出任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區,以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件和其各子公司的組織文件的準確、完整的副本,每份文件均已修訂至目前有效。任何目標公司在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。
4.2 授權;有約束力的協議。在取得所需的公司股東批准後,本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件、履行本協議項下及本協議項下的本公司責任及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。簽署和交付本協議以及本公司是或需要作為一方的每一份附屬文件以及完成本協議擬進行的交易,(A)已由公司董事會根據本公司的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或本公司或其任何股東為一方的或對本公司或其證券具有約束力的任何合同,正式和有效地授權;及(B)除規定的公司股東批准外,本公司無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議和每份附屬文件
附件A-13
目錄表
它是其中一方的一方,或完成在此和由此預期的交易。本協議一直是本協議的一方,本公司作為或被要求為締約一方的每份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地籤立和交付時由本公司交付,並假設本協議和本協議的其他各方對本協議和任何該等附屬文件的適當授權、籤立和交付構成或當交付時構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,但可執行性例外情況除外。於本協議日期當日或之前,本公司董事會於正式召開及舉行的會議上正式通過決議,或經一致書面同意(I)根據DGCL決定本協議及擬進行的合併及其他交易對本公司及其股東是明智的、公平的,並符合本公司及其股東的最佳利益,(Ii)根據DGCL及本公司的組織文件批准本協議及合併及本協議擬進行的其他交易,(Iii)指示將本協議和公司股東批准所需的其他事項提交公司股東通過和批准;及(Iv)決議建議公司股東通過和批准本協議和公司股東批准所需的其他事項(“公司推薦“)。本公司交付的表決協議包括至少代表公司股東批准的公司股票持有人,且該等表決協議完全有效。
4.3 大寫.
(A)本公司獲授權發行:(I)750,000,000股公司普通股,其中38,424,327股已發行;及(Ii)10,000,000股公司優先股,其中8,000股已發行及已發行。關於本公司優先股,本公司已指定(I)530,968股公司優先股為A系列可換股優先股,其中並無發行及流通股;及(Ii)2,000,000股公司優先股為B系列可換股優先股,其中8,000股已發行及已發行。在實施本協議預期的交易之前,本公司所有已發行和已發行的公司股票及其他股權列於附表4.3(A),所有這些股份和其他股權都是免費擁有的,沒有任何留置權,但根據公司章程和適用的證券法施加的留置權除外。本公司股份的所有已發行股份已獲正式授權、已繳足股款及無須評估,且並無違反DGCL、任何其他適用法律、公司章程或本公司作為訂約方或本公司或其證券受其約束的任何合約的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司發行的流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。本公司優先股的權利、特權及優惠載於本公司章程及大中華總公司的規定。
(B)除上所列者外附表4.3(B)除上述事項外,並無本公司可換股證券、優先購買權或首次要約權,亦無本公司或據本公司所知其任何股東是有關本公司任何股本證券(不論是否未償還)的任何合約、承諾、安排或限制。本公司認股權證除外附表4.3(B),並無有關本公司的已發行或授權購股權、限制性股票、股權增值、影子股權或類似權利或計劃。除下列規定外附表4.3(B),並無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關投票本公司股權的協議或諒解。除《公司章程》所載者外,本公司並無未履行之合約義務以回購、贖回或以其他方式收購本公司之任何股權或證券,亦除下列各項所載者外附表4.3(B),本公司是否已就本公司的股權證券向任何人士授予任何登記權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用的證券法。由於完成本協議擬進行的交易,本公司概無股權可供發行,且除與本公司優先股及本公司認股權證有關外,與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的任何權利均不會加速或觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。
(C)除本公司財務報告所披露者外,自2021年2月12日以來(據本公司所知,自2020年1月1日起),本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息,亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權,本公司董事會亦未授權任何前述事項。
附件A-14
目錄表
4.4 附屬公司. 附表4.4列明本公司每一附屬公司的名稱,以及與每一附屬公司有關的(A)其管轄範圍、(B)其授權股份或其他股權(如適用)、(C)已發行及流通股或其他股權的數目、其記錄持有人及實益擁有人,以及(D)根據該守則及任何州或適用的非美國税法(如有)被視為公司或被忽略實體的税務選擇。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用),並根據所有適用證券法發售、出售及交付,並由一間或多間本公司或其附屬公司擁有,且無任何留置權(該附屬公司的組織文件及適用證券法所規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外,本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾,就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利。無論是根據合同、訂單還是適用法律,公司的任何子公司都沒有任何限制, 關於其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一家目標公司的任何債務的能力。上市的附屬公司的股權除外附表4.4,本公司並不擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權,或以其他方式控制任何人士。本公司或其附屬公司並無參與任何合營、合夥或類似安排。除下列規定外附表4.4,本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
4.5 政府審批。除非另有説明,附表4.5在本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成本協議或由此計劃的交易方面,不需要徵得任何目標公司或與任何政府當局的同意,除非(A)本協議明確預期的備案,(B)根據反壟斷法,(C)要求場外交易中心粉紅或美國證券交易委員會就本協議預期的交易提交任何備案文件,或(D)如果不能單獨或整體獲得或做出此類同意或備案或通知,被視為或合理地預期對目標公司或其各自履行本協議或附屬文件項下義務或完成預期交易的能力具有重大意義。
4.6 不違反規定。除非另有説明,附表4.6公司(或任何其他目標公司,視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司作為或要求參與或以其他方式約束的每一份附屬文件,以及任何目標公司完成本協議和因此預期的交易,以及任何目標公司遵守本協議和其中任何條款的規定,將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定相沖突或違反,(B)在獲得以下政府當局的同意後第4.5條本協議所指的等待期已滿,且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足,與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反,或(C)(I)違反、與其任何財產或資產相沖突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速任何目標公司在下列情況下所要求的履行,(V)在下列情況下產生終止或加速的權利;(Vi)產生任何付款或提供賠償的義務;(Vii)導致在任何目標公司的任何財產或資產上產生任何留置權;(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務;或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、福利、義務或其他條款的權利,任何公司重要合同的任何條款、條件或規定,但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不會單獨或合計對目標公司或其各自履行本協議或附屬文件下的義務或完成據此或由此預期的交易的能力構成重大或合理地預期為重大。
附件A-15
目錄表
4.7 美國證券交易委員會備案文件和公司財務報告.
(A)本公司已提交根據證券法及/或交易法須由本公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件,連同其任何修訂、重述或補充,並將提交在本協議日期後須提交的所有該等表格、報告、附表、聲明及其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外,本公司已以提交給美國證券交易委員會的表格向買方提供以下所有內容的副本:(I)公司過去三(3)個會計年度的10-K表格年度報告,(Ii)公司自2019年1月1日起及之後每個會計季度的10-Q表格季度報告,公司提交此類報告以披露上文第(I)款所述公司每個會計年度的季度財務業績,(Iii)所有其他表格、報告、登記報表、本公司自上文第(I)款所指的第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的招股章程及其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的表格、報告、註冊説明書、招股章程及其他文件,不論是否可透過EDGAR索取,統稱為公司美國證券交易委員會報告),以及(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906節)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公司公共認證“)。美國證券交易委員會公司報告(X)是根據證券法和交易法(視屬何情況而定)的要求在所有重要方面編制的,其中的規則和法規以及(Y)在其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會公司報告)和在提交美國證券交易委員會時(就公司美國證券交易委員會報告而言)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出在其中所作陳述所必需或必要的重大事實,鑑於這些證書是在何種情況下作出的,沒有誤導性,而且公司公共證書在各自的提交日期都是真實的。截至本協議日期,在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司任何報告的評論信中,沒有未解決或未解決的評論。截至本協議之日,在本協議日期或之前提交的任何公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。正如在此中使用的第4.7條,“檔案”一詞應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。於本協議日期,(A)本公司普通股於場外粉股上市,(B)本公司並未收到場外粉股有關該公司普通股繼續上市規定的任何書面欠缺通知,(C)金融行業監管當局並無就該實體暫停、禁止或終止該等公司普通股在場外粉股上市的任何意向對本公司採取任何待決或書面威脅行動,及(D)該公司普通股符合場外粉股所有適用的企業管治規則。儘管本協議包含任何相反的內容,但本第4.7(A)條據本公司所知,2021年2月12日之前與本公司(但不是任何其他目標公司)有關的信息應予以披露。
(B)如本文所用,指“公司財務指(I)目標公司的經審核綜合財務報表(在每種情況下,包括任何與此有關的附註),包括目標公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及相關的綜合經審計損益表、股東權益變動表和當時結束的財政年度的現金流量表,每份報表均由一名PCAOB合格審計師按照GAAP和PCAOB準則審計;及(Ii)目標公司的未經審計綜合財務報表,包括目標公司截至2022年3月31日的綜合資產負債表(中期資產負債表日期“)及相關的未經審核綜合收益表、截至該日止三(3)個月的股東權益變動及現金流量表。除美國證券交易委員會公司報告中所載並通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外,公司已向買方提供真實正確的公司財務報表副本。公司財務:(I)準確反映目標公司截至有關時間和期間的賬簿和記錄,(Ii)根據公認會計原則編制,在整個所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括通用會計準則所需的腳註披露和其他列報項目,也不包括預計不會有重大金額的年終調整),(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例(包括S-X規則或S-K規則)下的所有適用會計要求,及(Iv)在各重大方面公平列報目標公司於有關日期的綜合財務狀況,以及目標公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量。除本公司外,目標公司從未遵守過交易所法案第13(A)和15(D)條的報告要求。
附件A-16
目錄表
(C)目標公司的所有財務賬簿及記錄在所有重要方面均完整及準確,並在日常運作過程中符合過往慣例及所有重大方面符合適用法律。沒有任何目標公司遭受或捲入任何重大欺詐行為,涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。於過去五(5)年內,概無任何目標公司或其代表收到任何有關任何目標公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、斷言或申索,包括任何有關任何目標公司從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、斷言或申索。
(D)除下列債務外,目標公司並無任何其他債務附表4.7(D),該附表列出了與這種債務有關的數額(包括本金和截至本協定日期的任何應計但未付的利息或其他債務)。代表債務的所有合同的真實、完整和正確的副本已提供給買方,供買方審查。
(E)除下列各項外附表4.7(E)除(I)本公司及其附屬公司於本公司財務報告所載中期資產負債表日期之綜合資產負債表已充分反映或預留或撥備,或(Ii)非重大且於正常業務過程中於中期資產負債表日後產生且符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律之責任除外)外,目標公司概不承擔任何負債或義務(不論是否須反映於根據公認會計原則編制之資產負債表內)。
4.8 未作某些更改。除下列規定外附表4.8,自中期資產負債表日起至本報告日期止,各目標公司已(A)在正常業務過程中按照以往慣例在各重大方面進行業務,(B)未受重大不利影響,及(C)未採取或承諾或同意採取下列禁止的行動第5.2(B)條(但不影響附表5.2)如果該等行為是在未經買方同意的情況下在本合同日期或之後採取的。
4.9 遵守法律。自2019年1月1日以來,沒有任何目標公司在任何重大方面與任何適用法律發生衝突或不遵守、違約或違反,也沒有任何目標公司收到任何關於在任何重大方面對其或其任何財產、資產、員工、業務或運營具有約束力或受其影響的適用法律的任何衝突或不遵守、違約或違反的書面通知。
4.10 公司許可證。每一家目標公司(及其僱員,在法律上需要獲得政府當局的許可,才能履行其受僱於任何目標公司的職責),持有所有必要的許可證(包括由FDA或執行與FDA履行的職能類似的職能的任何政府當局管理的許可證),以合法地開展其目前進行的所有實質性方面的業務,並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本,所有材料公司許可證都列在上面附表4.10。本公司的所有許可證均已完全生效,本公司的任何許可證均未被暫停或取消,也不存在任何書面威脅,本公司的任何許可證均不會因本協議擬進行的交易而終止、受損或可終止。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款,也沒有任何目標公司收到與撤銷或修改任何公司許可證有關的任何行動的書面通知。
4.11 訴訟.
(A)除上所述者外附表4.11沒有(1)目前懸而未決或受到書面威脅的任何性質的訴訟(在過去五(5)年中沒有提起或以書面威脅提起此類訴訟);或(2)在第(1)或(2)款中的任何一種情況下,目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局在過去五(5)年中作出的命令:
(I)由或針對任何目標公司(本公司除外)、其董事或高級人員提出的訴訟(但涉及目標公司董事或高級人員的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產;或
附件A-17
目錄表
(Ii)由公司、其董事或高級人員提出或針對公司、其董事或高級人員提出的訴訟(但任何涉及公司董事或高級人員的訴訟必須與公司的業務、權益證券或資產有關)、公司的業務、權益證券或資產;提供, 然而,,僅就2021年2月12日之前的期間而言,第(Ii)款應僅限於本公司所知的事項。
(B)下列物品附表4.11如最終釐定對目標公司不利,則不論個別或整體而言,將不會對目標公司整體造成重大不利影響。在過去五(5)年中,任何Target Company的現任管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。
4.12 材料合同.
(a) 附表4.12(A)提出一份真實、正確和完整的清單,並由公司向買方提供任何目標公司為當事一方或任何目標公司或其任何財產或資產受其約束或影響的每一份合同的真實、正確和完整的副本(每份合同要求在附表4.12(A), a “公司材料合同“)該條:
(I)載有限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭,或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾,包括任何競業禁止契諾、僱員和客户非徵詢契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款,或(B)購買或獲取任何其他人的權益;
(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排;
(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數,包括貨幣、利率、外幣及指數,在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所;
(4)任何未償還本金金額超過200,000美元的目標公司的債務(無論是發生的、承擔的、擔保的或以任何資產作擔保的)的證據;
(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過200,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或其他人士的股份或其他股權;
(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併,或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產,或出售任何目標公司、其業務或重大資產;
(7)根據其單獨或所有相關合同的條款,要求目標公司每年至少支付200,000美元或總計500,000美元的合同項下的付款或收入總額;
(Viii)與任何頂級供應商合作;
(9)使目標公司有義務在本合同生效日期後為第三方的債務提供超過200,000美元的持續賠償或擔保;
(X)任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間的協議(與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意僱用安排除外),包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議,或任何相關人員;
(Xi)要求目標公司作出超過200,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業);
附件A-18
目錄表
(Xii)涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解,或根據該協議,任何目標公司有未履行的義務(習慣保密義務除外);
(Xiii)向另一人(另一目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級人員除外)提供授權書;
(Xiv)與任何目標公司(現成軟件除外)開發、擁有、許可或使用任何重大知識產權有關;
(Xv)根據適用的美國證券交易委員會規定須與登記聲明一併提交的資料,或根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項須由本公司作為S-1表格的證物而提交的資料,猶如本公司是註冊人一樣;或
(Xvi)在其他方面對任何目標公司及在正常業務過程以外均屬重大,且在上文第(I)至(Xv)條中並無描述。
(B)除在附表4.12(B)對於每一份公司材料合同:(I)該公司材料合同在所有實質性方面都是有效的,對目標公司一方和據公司所知的每一方其他各方都是有效的,並且是完全有效的(除非在每種情況下,強制執行都可能受到可執行性例外的限制);(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同在任何實質性方面的有效性或可執行性;(Iii)目標公司沒有在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成任何目標公司在該公司材料合同下的實質性違約或違約,或允許合同另一方終止或加速的事件;(Iv)據公司所知,該公司材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生任何事件,即隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,構成該另一方在該公司材料合同下的此類重大違約或違約,或允許任何目標公司終止或加速;(V)目標公司並無接獲任何該等公司材料合同任何訂約方擬終止該公司材料合同或修訂其條款的意向的書面通知,但在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改除外;及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。
4.13 知識產權.
(a) 附表4.13(A)(I)闡明:(I)由目標公司擁有或以其他方式由目標公司使用或持有以供目標公司使用的所有美國和外國註冊專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序,而目標公司是目標公司的所有者、申請人或受讓人(“公司註冊知識產權“),如適用,具體説明:(A)物品的性質,包括標題;(B)物品的所有者;(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記,或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請;(D)發行、登記或申請的編號和日期;(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大的未登記知識產權。附表4.13(A)(Ii)闡明所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他以合理條款向公眾提供的軟件協議外,許可、維護、支持和其他費用每年不超過50,000美元(合計,現成軟件“),目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權,該公司知識產權許可描述了該公司知識產權許可下的所有此類知識產權許可。每個目標公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外),對目標公司目前使用、許可或持有的所有知識產權擁有有效和可強制執行的權利,並擁有不受限制的使用、出售、許可、轉讓或轉讓的權利,但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。據本公司所知,任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能確定所有相關發明人的身份,對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請,目標公司已從每一位發明人那裏獲得有效的發明轉讓,並已準備好沒有形式或實質上的重大缺陷,並正在根據所有披露義務勤奮地進行起訴。據目標公司所知,所有其他公司已註冊的知識產權和材料未註冊的知識產權
附件A-19
目錄表
目標公司擁有或聲稱擁有的財產是有效的和可強制執行的。除下列規定外附表4.13(A)(Iii),所有公司註冊的知識產權由適用的目標公司獨家擁有,沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用,或者以其他方式向任何第三方説明,並且該目標公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。
(B)每一家目標公司都擁有有效且可強制執行的許可,可以使用本公司知識產權許可適用於該目標公司的所有知識產權。據本公司所知,本公司知識產權許可包括經營目標公司目前所需的所有許可、再許可和其他協議或許可。各目標公司已履行本公司知識產權許可證規定的所有義務,已支付迄今所需的所有款項,且該目標公司並無、亦無任何其他一方違反或違約,亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者同時發生而構成違約的事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的知識產權,其使用方式與目前使用該知識產權的方式相同,不受任何目標公司的任何適用許可的限制,但受有關該等許可的期限和續訂的任何適用條款的限制。由任何Target Company擁有或獨家授權給任何Target Company的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效的、有效的和良好的,並且已經支付了所有必要的費用和維護費,沒有懸而未決的訴訟,所有當前的版權、專利和商標註冊申請正在審理中,並且正在努力地被起訴,所有這些都沒有任何挑戰,除了在尋求政府承認這些權利的通常過程中的辦公室行動或類似的行政拒絕。任何合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人,任何目標公司都不是該合同的當事方。
(c) 附表4.13(C)闡述目標公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個、出站IP許可證“)。各目標公司均已履行出站知識產權許可中規定的所有義務,而據本公司所知,該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約,也沒有發生任何事件,在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下,構成違約。
(D)沒有任何針對目標公司的訴訟待決或以書面形式威脅,挑戰目標公司目前擁有或許可的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利,或與目標公司目前擁有或許可給目標公司的任何知識產權有關的權利,而據本公司所知,任何此類行動也沒有任何合理的依據。目標公司沒有收到任何書面通知或索賠,聲稱或暗示由於任何目標公司的業務活動,任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生,而且公司也不知道其中是否有合理的依據。不存在任何Target Company作為當事方的命令或其其他約束,即(I)限制Target Company使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何知識產權的權利,(Ii)限制Target Company的業務行為以容納第三人的知識產權,或(Iii)除任何適用的出站知識產權許可證外,授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知,目前或將來並無任何目標公司因經營任何目標公司的業務而侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權,或與目標公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關,或據本公司所知,與目標公司各自業務的進行有關的侵犯、挪用或違反任何其他人士的知識產權。據公司所知,目前沒有第三方, 或在過去五(5)年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面。
(E)除下列各項外附表4.13(E),目標公司的所有高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(及其各自的關聯公司)有義務將該等人士為目標公司提供的服務產生的所有知識產權轉讓給目標公司,並已將公司註冊知識產權的所有此類轉讓記錄在案。Target Company的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對Target Company擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據公司所知,沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法,也沒有違反與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供所有書面合同的真實而完整的副本,這些合同在以下小節中引用:員工和
附件A-20
目錄表
獨立承包商將其知識產權轉讓給一家目標公司。據本公司所知,任何目標公司的僱員並無根據任何合約或受任何命令所規限,而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進目標公司的利益造成重大幹擾,或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。每個目標公司都採取了合理的安全措施,以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。
(F)據本公司所知,並無任何人士在未經授權下取得目標公司所擁有的重要第三方資料及資料(包括個人識別資料),亦無任何其他重大損害該等資料或資料的保安、保密性或完整性的情況,而目標公司亦未接獲任何有關不當使用或披露該等資料或資料或違反該等資料或資料保安的書面投訴。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求,以及自己的隱私政策和指南。根據適用法律,目標公司的業務經營沒有、也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權,或構成不正當競爭或貿易行為。
(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用目標公司擁有的知識產權的合同,或(Ii)任何公司知識產權許可,而導致重大違約、重大修改、重大取消、重大終止、重大暫停或重大加速與源代碼有關的任何付款或發佈。在交易完成後,本公司應被允許直接或間接通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利,其程度與目標公司在本協議預期的交易未發生的情況下能夠行使的權利相同,而無需支付目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的持續費用、使用費或付款以外的任何額外金額或對價。
4.14 税項及報税表.
(A)每家目標公司已經或將會提交或安排提交其須提交的所有重要聯邦、州、地方及外國納税申報表(考慮所有可用延期),該等報税表在所有重大方面均屬真實、準確、正確及完整,並已支付、收取或扣繳、或安排支付、收取或扣繳所有須支付、收取或預扣的重要税款,但本公司財務已為其設立充足準備金的該等税項除外。
(B)在目標公司未提交應由該司法管轄區課税的納税申報單的司法管轄區內,政府當局目前並無對目標公司採取任何重大行動或發出書面威脅。
(C)並無目標公司正接受任何税務機關審核,或已獲任何税務機關書面通知任何該等審核正在進行或待決。本公司並無就任何税項向目標公司提出任何正式申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動,亦無向目標公司發出任何建議的税務申索或評估的書面通知(但在每宗個案中,除本公司財務已為其設立足夠準備金的申索或評估外)。
(D)除準許留置權外,對任何目標公司資產的任何税項均無實質留置權。
(E)每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有重大税項,且所有該等税項已支付予有關政府當局或在適當帳户中預留,以備日後到期支付。
(F)沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何數額的税款。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳税。
(G)目標公司並無對會計方法作出任何改變(法律變更規定除外),亦無收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽訂協議,而該等裁定或協議理應預期會在收市後對目標公司的税項產生重大影響。
附件A-21
目錄表
(H)沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式促進美國財政部法規1.6011-4節所定義的任何“可報告的交易”。
(I)任何目標公司對另一人(目標公司除外)的税款並無任何重大責任或潛在重大責任,而該等責任並未在本公司財務中充分反映(I)根據任何適用税法,(Ii)作為受讓人或繼承人,或(Iii)透過合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税款的商業協議)。任何目標公司均不屬任何税務賠償協議、税務分成協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分享税款或與另一目標公司分享税款的商業協議),亦不受該等協議、安排或慣例約束。
(J)目標公司並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議,亦無任何該等要求尚未解決,亦無任何該等要求,或受該等私人函件、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議所約束。
(K)沒有任何目標公司:(I)在證券分銷中(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指),有資格或有意有資格,根據守則第355條規定的免税待遇:(A)在截至本協議之日止的兩年期間內;或(B)在本協議預期進行的交易中,本協議可能構成“計劃”或“一系列相關交易”(符合守則第355(E)條的含義)的一部分的分銷;或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司,或(B)就任何税務目的而言,本公司是或曾經是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員,但本公司是或曾經是該集團的共同母公司。
(L)沒有任何目標公司知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。
4.15 不動產. 附表4.15包含目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有場所的完整和準確的清單,以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件,包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“),以及每家公司不動產租賃項下的現行年租金和期限。本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實及完整副本。本公司不動產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行,並具有十足效力及作用(但在每種情況下,該等強制執行可能受執行例外情況所限制者除外)。據本公司所知,並無任何事件(不論有或無通知、時間流逝或兩者兼有,或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他人士根據本公司任何不動產租約的違約,亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。除本公司不動產租賃的租賃權益外,Target Company概無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益。
4.16 個人財產。目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元的每一項個人財產均列於附表4.16在適用範圍內,連同租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與之相關的其他協議的清單,包括對這些協議的所有修訂、終止和修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除非按照附表4.16,所有該等個人財產在所有重大方面均處於良好運作狀況及維修(合理損耗除外),並適合目標公司的業務預期用途。除目標公司擁有、租賃或特許或以其他方式與目標公司簽約的個人財產外,目前或目前擬開展的每項目標公司業務的運作並不依賴於使用目標公司以外其他人士的個人財產的權利。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租約的真實而完整的副本。公司個人財產租賃是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行(但在每種情況下,強制執行除外
附件A-22
目錄表
受強制執行例外的限制),並且在所有實質性方面都是完全有效的。據本公司所知,並無任何事件(不論有或無通知、時間流逝或兩者兼有,或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或任何其他人士根據本公司任何個人物業租約的違約,亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。
4.17 資產的所有權和充分性。每家目標公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權,或對其所有資產擁有有效的租賃權益或使用權,除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)截至中期資產負債表日在資產負債表上明確確定的留置權,以及(D)下列規定的留置權以外的所有留置權附表4.17。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司目前用於經營目標公司的業務的所有重大資產、權利和財產,或目標公司使用或持有用於經營目標公司的業務的所有重大資產、權利和財產,合計起來,對於目標公司的業務目前的經營是足夠和足夠的。
4.18 員工事務.
(A)任何Target Company均不是任何Target Company任何員工團體、勞工組織或任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方,且本公司對任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序一無所知。據本公司所知,任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)闡述任何目標公司與目標公司僱用或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間懸而未決或以書面形式威脅的所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)。目標公司的現任高級管理人員或關鍵員工均未向目標公司發出書面通知,説明其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。自2020年1月1日以來,沒有發生過影響目標公司員工的重大員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願的還是法律或秩序的)、有效人數的減少、休假、臨時裁員、重大工作計劃的更改或工時、工資或工資的減少或其他員工隊伍的變動,目前也沒有考慮、計劃或宣佈,包括由於新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的結果提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。自2019年1月1日以來,沒有任何目標公司實施任何工廠關閉或員工裁員,從而觸發《警告法案》下的通知義務提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。
(B)每家目標公司(I)在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律,以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時數、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及僱員解僱有關的其他法律,並且沒有收到任何關於針對目標公司的任何涉及不公平勞動做法的待決訴訟的書面通知,(Ii)對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何物質處罰不負責任;及(Iii)不對向任何政府當局支付有關失業救濟金、社會保障或僱員、獨立承包人或顧問的其他福利或義務的任何實質性付款(在正常業務過程中按照以往慣例支付的例行付款除外)不負責任。任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或任何政府當局,或任何政府當局,不會就任何此類法律或法規,或指控違反任何明示或默示的僱傭合同,或非法終止僱傭,或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為,對目標公司提出任何待決或書面威脅的訴訟。
(C)本公司已向買方提供一份截至2022年4月1日目標公司所有僱員的完整而準確的名單,列明截至該日期(I)僱員的姓名、職稱或描述、僱主、地點、薪金水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(目標公司可酌情決定付款的任何此等安排除外)),及(Ii)應付及應付的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償
附件A-23
目錄表
員工在截至2021年12月31日的財年期間或在該財年。除下列規定外附表4.18(C)(A)沒有任何僱員是與目標公司訂立書面僱傭合約的一方,且每個僱員都是“隨意”受僱的,及(B)目標公司已向所有僱員全數支付應付其僱員的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償,包括加班補償,而根據任何書面協議或承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例的條款,目標公司並無任何義務或責任(不論是否或有)向任何該等僱員支付遣散費。除非按照附表4.18(C)每名Target Company僱員已與Target Company訂立標準格式的僱員保密、發明及限制性契諾協議(不論是根據另一份協議或作為該僱員整體僱傭協議的一部分而納入),而該協議的副本已由本公司提供予買方。
(d) 附表4.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立訂約人(包括顧問)的名單,以及職位、聘用該等人士的實體、聘用日期及每名該等人士的酬金比率。除下列規定外附表4.18(D),所有這些獨立承包商都是與目標公司簽訂書面合同的一方。除S所載外附表4.18(D),每個該等獨立承包人在該人與目標公司的協議中訂立了關於發明和版權的保密、非徵求和轉讓的慣例契諾,該協議的副本已由該公司提供給買方。就適用法律而言,包括《守則》在內,目前或過去六(6)年內受僱於目標公司的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商,而非目標公司的僱員;提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。每個獨立承包人都可以在不到三十(30)天的通知時間內被終止,任何目標公司都沒有義務支付一大筆遣散費或解約費。
4.19 福利計劃.
(A)列於附表4.19(A)是目標公司的每個物質福利計劃的真實和完整的列表(每個、一個公司福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言,並無重大供款或未適當累算的基金福利責任,亦無未按準備金入賬的重大無基金福利責任,或根據公認會計原則在公司財務上適當註明的其他福利責任。除下列規定外附表4.19(A)除另一家目標公司外,就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言,除與另一家目標公司外,並無任何目標公司現時或過往是“受控集團”的成員,亦無任何目標公司就任何集體協商的計劃承擔任何責任,不論是否受ERISA的規定所規限。
(B)在所有重大方面,每項公司福利計劃的運作均符合所有重大方面的所有適用法律,包括僱員補償及補償標準及守則。本守則第401(A)節所指的每項公司福利計劃(I)由美國國税局確定為符合本守則第401(A)節所指的資格(或基於已收到好評函件的原型計劃),且(Ii)由根據守則第501(A)節獲豁免繳税的信託基金提供資金。據本公司所知,不存在可能對該等公司福利計劃的合格地位或該等信託的豁免地位產生不利影響的事實。
(C)就每項公司福利計劃而言,本公司已向買方提供以下各項準確而完整的副本(如適用):(I)所有公司福利計劃文件及協議及相關信託協議或年金合約(包括其任何修訂、修改或補充);(Ii)所有概要計劃描述及其實質修改;(Iii)三(3)最新表格5500(如適用)及年度報告,包括其所有時間表;(Iv)最新年度及定期會計計劃資產;(V)最新三(3)最新非歧視測試報告;(Vi)從美國國税局收到的最新決定函(如有);(Vii)最近的精算估值;及(Viii)目標公司或任何公司福利計劃與任何政府當局之間在本協議日期前六(6)年內與公司福利計劃有關的所有重要書面通信。
(D)就每項公司利益計劃而言:(I)有關公司利益計劃已按照其條款、守則及僱員權益保障計劃在各重大方面予以管理及強制執行;(Ii)目標公司及其受信人(根據僱員權益保障計劃)並無違反僱員權益保障計劃規定的任何受信責任、義務或責任;(Iii)並無任何訴訟待決或以書面形式提出威脅(就因僱員權益計劃而產生的利益提出例行申索除外)。
附件A-24
目錄表
(V)截至截止日期為止的所有供款及保費已按僱員補償及補償標準規定的所有重大方面繳交或在本公司財務上悉數累算;及(V)截至截止日期為止的所有供款及保費已按僱員補償及補償制度規定的所有重大方面作出或在本公司財務上悉數累算。
(E)沒有任何公司福利計劃,也沒有任何Target Company或其各自的ERISA聯屬公司發起、維持、貢獻、要求或以其他方式擁有或可以合理預期根據或與“界定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)有關的任何現行或或有負債,或以其他方式受制於ERISA第四章或守則第412節。據本公司所知,任何公司福利計劃不會在截止日期後立即成為針對任何目標公司的多僱主計劃。目前並無任何目標公司維持或曾經維持、或目前或曾經被要求向守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會供款或以其他方式參與。就本協議而言,“ERISA附屬公司“就目標公司而言,是指根據《僱員補償及再投資法案》第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節受共同控制或被視為同一僱主的任何個人或實體(不論是否註冊成立)。
(F)在任何公司福利計劃下,並無任何安排會導致支付任何因執行守則第280G或162(M)條而不能由目標公司扣除的款項,亦不存在任何安排令目標公司因向任何人士支付款項而被要求“支付”或以其他方式補償任何人士。
(G)就屬“福利計劃”的每個公司福利計劃而言(如ERISA第3(1)節所述):(I)該等計劃並無為目標公司的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外,由該等僱員獨自支付);及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。每個目標公司都遵守了第601節的規定ET SEQ序列。ERISA和《守則》第4980B條。
(H)除下列各項外附表4.19(H)本協議及附屬文件所述交易的完成不會:(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償;或(Ii)加快支付或歸屬的時間,或增加任何應支付或對任何個人的補償金額。概無目標公司就根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第502(I)或(L)條所負的民事責任承擔任何責任。
(I)在任何部分構成“無保留遞延補償計劃”(如守則第409a節所界定)的每個公司福利計劃列於附表4.19(I)並在所有實質性方面都符合《守則》第409a條和根據該條款頒佈的所有適用的美國國税局指南的文件和操作要求。目前並無任何合同或計劃表明任何目標公司為當事方,或根據合同或計劃,目標公司必須賠償任何員工、顧問或董事根據守則第409A條產生的懲罰性税款。
4.20 環境問題。除非按照附表4.20:
(A)每家目標公司在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法律,包括獲得、保持良好的信譽,並在所有重要方面遵守了環境法律對其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“),並無任何撤銷、修改或終止任何該等環境許可證的行動待決或發出書面威脅,而據本公司所知,目前並不存在任何事實、情況或條件可能會對該等持續遵守環境法及環境許可證的所有重大方面造成不利影響,或需要資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法及環境許可證的情況。
(B)目標公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的命令或合同的對象。沒有任何目標公司根據合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。
附件A-25
目錄表
(C)並無對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動,或正在待決或發出書面威脅,指稱目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證,或根據任何環境法可能負有任何重大責任。
(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質,或擁有或經營任何財產或設施,以致根據適用的環境法已產生或將會產生任何重大責任或重大義務。任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產,或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產,均不存在合理預期會導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。
(E)並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查,或據本公司所知,目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或受到書面威脅,以致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權。
(F)據本公司所知,目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲油罐、(Ii)含石棉物料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。
(G)本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果,這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果涉及任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業。
4.21 與關聯人的交易。除下列規定外附表4.21,目標公司或其任何關聯公司,目標公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、經理、員工、受託人或受益人,或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(每一前述內容,a相關人士“)目前或過去三(3)年一直是與目標公司的任何交易的一方,包括任何合約或其他安排(A)規定由(作為目標公司的高級人員、董事或僱員以外的)提供服務,(B)規定從目標公司租用不動產或非個人財產,或(C)以其他方式要求向任何關連人士或任何人士(作為目標公司的董事、高級管理人員或僱員在正常業務過程中按照以往慣例享有的服務或開支除外)付款,而任何關連人士作為業主、高級管理人員、經理、董事、受託人或合作伙伴,或任何關連人士擁有任何直接或間接權益(不包括占上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過2%的證券的所有權)。除下列規定外附表4.21,目標公司並無與任何關連人士訂立任何未履行任何合約或其他安排或承諾,亦無任何關連人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。目標公司的資產不包括來自關連人士的任何應收債務或其他債務,目標公司的負債不包括對任何關連人士的任何應付或其他債務或承諾。
4.22 公司保險.
(a) 附表4.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型),其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付,而目標公司在其他方面均實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的,並且具有全部效力和作用,(Ii)在交易結束後,將繼續具有法律效力、有效、有約束力、可強制執行,並以相同的條款具有完全效力和作用。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2020年1月1日以來,沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知,這些通知涉及或涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化、拒絕開具保險單或不續保;提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。
附件A-26
目錄表
(b) 附表4.22(B)確定目標公司自2021年2月12日以來提出的每一項超過50,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況,但不報告此類索賠不可能對目標公司產生重大影響的情況除外。據本公司所知,並無發生任何事件,亦無任何情況或情況可合理預期(不論有沒有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有塔吉特公司對保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。
4.23 醫療保健行業很重要.
(A)自2019年1月1日以來,每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療法律,包括(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA“);(2)所有聯邦或州刑事或民事欺詐和濫用法律(包括《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《史塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)),《虛假申報法》(《美國法典》第31編,第3729節)ET SEQ序列., 42 U.S.C. §1320a-7b(a)), HIPAA (42 U.S.C. §§1320d ET SEQ序列.)以及任何類似的州或地方法律)和;(Iii)任何適用的州許可、披露和報告要求(所有前述內容,統稱為,醫保法”); 提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。沒有任何Target Company收到FDA或任何其他類似監管機構的任何未決行動的書面通知,該通知聲稱任何Target Company的任何運營或活動嚴重違反了任何適用的醫療保健法。
(B)由任何目標公司進行或贊助並擬提交監管當局以支持監管批准的所有重大臨牀前和臨牀研究,在所有重要方面均符合由適用的政府當局管理或發佈的所有適用的醫療保健法,如適用,包括(I)《聯邦法規法典》第21章第58部分所載的FDA關於進行非臨牀實驗室研究的規定;(Ii)第21章第50、54部分所載的臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的FDA適用要求;聯邦法規第56和312條以及(Iii)適用的聯邦、州和外國醫療保健法律,限制使用和披露個人可識別的健康信息,包括HIPAA。
(C)每個目標公司要求提交、保存或提供給FDA或任何其他監管機構的所有材料報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此提交、保存或提供。據本公司所知,所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)都是完整和準確的。任何目標公司,或據本公司所知,任何目標公司的任何高級管理人員、僱員或代理人均未(I)向FDA或任何其他監管機構作出重大事實的不真實陳述或任何欺詐性陳述,(Ii)未向FDA或任何其他監管機構披露要求披露的重大事實,或(Iii)在披露該等信息時,合理地期望FDA或任何其他監管機構援引其關於“欺詐”的政策的行為、聲明或未能作出聲明。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述“,在第56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。任何目標公司,或據本公司所知,任何目標公司的任何高級管理人員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行,或從事過21 U.S.C.§335a(A)或任何類似的醫療保健法或21 U.S.C.第335a(B)節或任何類似的醫療保健法授權禁止的任何罪行或行為。根據1935年《社會保障法》第1128條或任何醫療保健法,任何Target Company或據本公司所知,Target Company的任何高級管理人員、員工或代理人均未因任何犯罪或從事可被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為而被定罪。自本協議之日起生效, 對於任何目標公司或據本公司所知的任何高級管理人員、員工、承包商、供應商(以其身份)或代表任何目標公司進行研究或工作的其他實體或個人,沒有任何合理預期會導致實質性剝奪或排除的行動懸而未決或受到書面威脅。目標公司不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局或由任何政府當局強加的類似協議的一方。
附件A-27
目錄表
(D)沒有Target Company從FDA或任何其他監管機構或任何機構審查委員會收到任何書面通知、通信或其他通信,要求終止、暫停或實質性修改由任何Target Company或代表其進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。
(E)截至本協議日期,任何目標公司產生的與其產品有關的數據都不是任何政府當局就此類數據的真實性或科學完整性採取的任何書面監管行動的主題,無論是懸而未決的還是書面威脅的。
(F)據本公司所知,任何目標公司製造或分銷的產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節(或任何類似的醫療保健法)的涵義內摻假,或(Ii)在《美國法典》第21篇第352節(或任何類似的醫保法)的涵義內貼上錯誤的品牌。自2019年1月1日以來,任何Target Company或據本公司所知,其各自的合同製造商均未收到FDA或任何其他監管機構發出的任何FDA Form 483、警告信、無標題信函或其他類似的書面通信或書面通知,指控或聲稱重大違反FDA或任何其他監管機構向本公司發佈的任何適用的醫療保健法律或許可;提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。自2019年1月1日以來,任何Target Company或據本公司所知,其各自的合同製造商擁有的任何製造地點都不受FDA或其他監管機構實施的關閉或進出口禁令的約束;提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。
4.24 頂級供應商. 附表4.24按支付金額列出:(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月和(B)2022年1月1日至中期資產負債表日期的五(5)家目標公司最大的貨物或服務供應商(“頂級供應商“),以及這種美元交易量的數量。各目標公司與這些頂級供應商之間的關係是良好的商業工作關係,(I)在過去十二(12)個月內,沒有頂級供應商取消或以其他方式終止,或據本公司所知,沒有頂級供應商打算取消或以其他方式終止此人與目標公司的任何實質性關係;(Ii)在過去十二(12)個月中,沒有任何頂級供應商大幅減少,或以書面形式威脅要大幅停止、減少或限制其與目標公司的實質性關係,或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係,或打算大幅停止、減少或限制其向任何目標公司提供的產品或服務。(Iii)據本公司所知,沒有任何頂級供應商打算對任何目標公司採取任何補救措施,及(Iv)在過去兩(2)年內,沒有任何目標公司與任何頂級供應商發生任何重大糾紛。
4.25 某些商業慣例.
(A)Target Company、其各自的高級管理人員或董事,據本公司所知,其代表其行事的任何其他代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何條款,或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司並無直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能協助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士,直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他人士任何重大數額的非法禮物或類似利益,而據本公司所知,亦無任何其他代表代表彼等直接或間接給予或同意給予任何非法饋贈或類似利益。
(B)每家目標公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法律、其下所有重要方面的規則和法規以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及目標公司的針對上述任何事項的行動待決或受到書面威脅。
(C)目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員,或據公司所知,代表目標公司行事的任何其他代表,目前均未被列入特別指定國民或其他受外國資產管制處制裁的人士名單,亦無任何目標公司在過去五(5)個財政年度內直接或間接使用任何資金或借出任何款項,
附件A-28
目錄表
向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類資金,用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務,或用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動;提供,本句中關於本公司(但不是任何其他目標公司)在2021年2月12日之前的陳述應在本公司知情的情況下作出。
4.26 產品責任.
(A)任何Target Company在開展業務時製造、銷售或交付的每個產品在所有實質性方面均符合所有產品規格、所有明示和默示保證以及所有適用法律。據本公司所知,本公司並無就任何該等產品的更換或維修或與該等產品相關的其他損害或本公司財務報表中未予保留的任何其他客户或產品責任承擔任何重大責任。沒有一家Target Company銷售的任何產品或提供的任何服務包含超過一年的保修。
(B)據本公司所知,由於目標公司或其代表設計、製造、組裝、維修、保養、交付、出售或安裝任何產品或提供服務而對個人或財產造成任何損害,目標公司概不承擔任何重大責任。目標公司並無作出任何合理預期會導致任何重大產品責任或重大責任的行為或不作為,亦不曾發生任何合理預期會導致目標公司就目標公司或其代表所設計、製造、組裝、修理、保養、交付、出售或安裝的產品或提供的服務違反保修(不論是否包括保險)的重大產品責任或重大責任的事件。
4.27 《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”,即由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求登記為“投資公司”的人,在每一種情況下都符合經修訂的1940年《投資公司法》的含義。
4.28 發現者和經紀人。除下列規定外附表4.28,Target Company不曾或將不會因與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金而承擔任何責任。
4.29 獨立調查。本公司已自行對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審查及分析,並確認已為此目的向其提供充分接觸買方的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司確認並同意:(A)在作出訂立本協議及完成本協議擬進行的交易的決定時,本公司完全依賴本身的調查及協議所載買方的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議交付本公司的任何證書;及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證,除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書有明文規定。
4.30 提供的信息。本公司未明確提供或將提供任何資料以供納入或納入參考:(A)在任何現行的8-K表格報告及其任何證物中,或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易而向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中;(B)在登記聲明中;或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的任何重大事實。本公司明確提供或將提供的任何資料,以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿及閉幕文件,在提交或分發(視何者適用而定)時,均不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實,以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定,本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
附件A-29
目錄表
4.31 沒有其他申述。除本公司在本文件中明確作出的陳述和保證外第四條(經公司披露附表修訂)或在附屬文件中明確規定,公司或代表其的任何其他人士均不會就任何目標公司或其各自的業務、營運、資產或負債,或本協議或任何其他附屬文件所擬進行的交易,作出任何明示或默示的陳述或保證,而公司在此明確不作任何其他陳述或保證,不論是由公司或其任何代表默示或作出的。除本公司在本文件中明確作出的陳述和保證外第四條(經公司披露附表修訂)或在附屬文件中,本公司在此明確不承擔以書面或口頭(包括本公司任何代表可能已或可能向買方、合併附屬公司或其各自代表提供的任何意見、資料、預測或建議)、向買方、合併附屬公司或其各自代表作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或資料的任何責任及責任,包括有關目標公司業務可能成功或盈利的任何陳述或保證。
第五條
聖約
5.1 訪問和信息.
(A)自本協定之日起至本協定終止之日起至本協定終止之日為止的期間第7.1節或者結束語(“過渡期“),但須受第5.15節,按買方或其代表可能就目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、前景、運營、管理、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理要求,在正常營業時間內的合理時間,並在合理的間隔和通知後,公司應給予買方及其代表合理的訪問權限,以訪問所有辦公室和其他設施,以及目標公司的所有員工、物業、合同、協議、承諾、簿冊和記錄、財務和經營數據以及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和與目標公司有關的其他信息)。員工和其他方面(包括根據適用證券法的要求向政府當局提交的或由政府當局收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本,以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件,如有)),並使每名公司代表合理地配合買方及其代表的調查但前提是,買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司的業務或運營。
(B)在過渡期內,但須受第5.15節,買方應向公司及其代表提供,並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間,並在合理的時間間隔和通知後,向公司及其代表提供公司或其代表可能合理要求的、屬於買方或其子公司或與買方或其子公司有關的所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、簿冊和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議),以及公司或其代表可能合理要求的有關買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、僱員和其他方面(包括根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本,以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件,如有)),並促使每名買方代表合理地配合公司及其代表的調查但前提是,公司及其代表進行任何此類活動的方式不得不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營。
5.2 公司的業務行為。
(A)除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),在過渡期內,適用法律(包括新冠肺炎措施)所要求的或本協議或附屬文件明確規定的除外附表5.2,公司應並將促使其子公司(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展各自的業務,以及(Ii)採取一切商業上合理的措施
附件A-30
目錄表
有必要或適當地在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損,保持其各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務,並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況,所有這些都與過去的做法一致。
(B)在不限制以下一般性的原則下第5.2(A)條除本協議的條款或附屬文件另有規定外,適用法律(包括《新冠肺炎辦法》)要求或附表5.2在過渡期內,未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延同意),公司不得、也不得促使其子公司:
(1)除適用法律另有要求外,在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;
(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券,或任何種類的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以收購或出售其任何股本證券或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股本證券或任何類別的證券的任何證券,或任何其他以股本為基礎的獎勵,或就該等證券與第三者進行任何對衝交易;但任何公司可轉換證券的行使或轉換均無須買方同意;
(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就該等股份或其他股權發行任何其他證券,或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過個別$200,000或總計$500,000以上的債項,向任何第三者作出貸款或墊支或向任何第三者投資(在通常業務運作中墊支開支除外),或擔保或背書任何人超過個別$200,000或總計$500,000的任何債項、法律責任或義務;
(V)根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中,根據過去的做法,非在正常業務過程中,按照過去的慣例,增加其員工的工資、薪金或薪酬,且在任何情況下,總計不超過5%(5%),或向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券),或大幅增加員工的其他福利,或訂立、建立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃,在每種情況下,除適用法律要求外;
(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税申索,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,但適用法律規定或符合公認會計原則的除外;
(Vii)轉讓或許可給任何人,或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重要的公司註冊IP、公司許可IP或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照以往慣例向目標公司客户發放的非獨家許可),或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密;
(Viii)終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何實質性權利,或在任何情況下,在正常業務過程以外的任何情況下,在過渡期內終止、放棄或轉讓任何公司材料合同,或簽訂任何可能是公司材料合同的合同,或與本5.2節的條款相關;
(Ix)沒有在正常業務過程中按照過去的慣例保存其簿冊、賬目和記錄的所有重要方面;
(X)成立並非由本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司,或訂立任何新的業務範圍;
(十一)沒有使用商業上合理的努力,使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險,其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似;
附件A-31
目錄表
(Xii)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非符合公認會計原則並在諮詢本公司外部核數師後作出規定;
(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查),但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過200,000美元(單獨或合計)的金錢損害(且不對目標公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤),或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務,除非該等金額已在公司財務報告中預留;
(Xiv)關閉或大幅減少其任何設施的活動,或進行任何裁員或其他人員裁減或變動;
(Xv)收購任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部,或以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併的方式,或在正常業務過程以外按照以往慣例收購任何重大資產;
(Xvi)除在正常業務運作外,資本開支超過$200,000(就任何項目(或一組有關項目)單獨計算或合計超過$500,000);
(十七)通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃;
(Xviii)自願承擔任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)超過200,000美元或總計500,000美元,但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款或在正常業務過程中的其他情況除外;
(Xix)出售、租賃、特許、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;
(Xx)就本公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
(Xxi)採取任何可合理預期會大大延誤或損害取得任何政府當局與本協定有關的同意的行動;
(二十二)按照以往慣例,加速收取任何貿易應收款或延遲支付貿易應收款或任何其他債務,但不包括在正常業務過程中;
(Xxiii)訂立或修訂或放棄在與任何有關連人士進行的任何交易下的任何實質權利(補償及利益及墊付開支除外,每宗交易均按以往慣例在正常業務過程中提供);或
(Xxiv)授權或同意採取任何上述行動。
5.3 買方的業務行為。
(A)除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則在過渡期內,除非本協議或適用法律所要求的附屬文件明確規定(包括新冠肺炎措施)或附表5.3買方應,並應促使其附屬公司:(I)在日常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展各自的業務;(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自業務、資產和僱員的所有重大方面的所有法律;及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施,在所有重大方面保持各自業務組織的完好無損,保持各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務,並保持各自重大資產的佔有、控制和狀況,所有這些都與過去的慣例一致。儘管有任何相反的情況
附件A-32
目錄表
這第5.3條,本協議中的任何規定均不禁止或限制買方根據買方的組織文件和買方IPO招股説明書延長其必須完成其業務合併(AND)的最後期限。延拓“),且不需要任何其他締約方的同意。
(B)在不限制以下一般性的原則下第5.3(A)條除本協議條款或附屬文件(或融資預期)、適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或附表5.3在過渡期內,未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意),買方不得並應促使其附屬公司:
(1)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件,但為實現本地化或按適用法律的要求;
(Ii)授權發行、發行、批出、出售、質押、處置或擬發行、批出、出售、質押或處置其任何股本證券,或任何種類的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以獲取或出售其任何股本證券或其他證券,包括可轉換為或可交換為其任何股本證券或任何類別的其他抵押權益的任何證券,以及任何其他以股本為基礎的獎勵,或與第三者就該等證券進行任何對衝交易;
(Iii)將其任何股份或其他股本權益拆分、合併、資本重組或重新分類,或就該等股份或其他股本權益發行任何其他證券,或就其股份或其他股本權益支付或撥出任何股息或其他分派(不論是以現金、股本或財產或其任何組合作出),或直接或間接贖回、購買或以其他方式取得或要約取得其任何證券;
(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過個人100,000美元或總計250,000美元以上的任何債務(直接、或有),向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資,或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務(只要第5.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金,以資助其正常運作的管理費用以及與完成合並和本協議所設想的其他交易有關的開支(包括融資以及延期所需的成本和開支,延期費用“)),截至過渡期間額外債務總額為2,000,000美元);
(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税申索,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,但適用法律規定或符合公認會計原則的除外;
(Vi)以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;
(Vii)終止、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利,或訂立任何可能是買方材料合同的合同,在任何情況下,在符合以往慣例的正常業務過程之外;
(Viii)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面;
(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務;
(X)沒有使用商業上合理的努力,使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險,其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似;
(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非符合GAAP的要求,並在諮詢買方的外部審計師之後;
附件A-33
目錄表
(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查),但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或合計)的金錢損害(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤),或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務,除非買方財務中已預留此類金額;
(Xiii)收購(包括以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併)任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何分部,或在正常業務運作以外的任何重大資產;
(Xiv)為任何項目(或一組相關項目)單獨作出超過100,000美元的資本支出或總計超過250,000美元(為免生疑問,不包括招致任何費用);
(Xv)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃;
(Xvi)自願承擔任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)超過100,000美元,或總計超過250,000美元(不包括任何費用的產生),但根據本協議日期存在的合同條款或在正常業務過程中或根據本協議條款訂立的合同條款除外第5.3條在過渡期內;
(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;
(Xviii)就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
(Xix)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的同意的行動;
(Xx)與保薦人或保薦人的任何股權持有人、經理、高級人員或僱員訂立或修訂任何交易或協議,但與保薦人(或保薦人的任何股權持有人、經理、高級人員或僱員)為買方的營運資金需求提供資金或與任何延期有關的貸款除外;
(Xxi)將額外的資金存入或安排存入信託賬户,但為進行任何延期所需者除外;或
(Xxii)授權或同意採取任何上述行動。
5.4 年度和中期財務報表。在中期期間,公司應在每個日曆月結束後十五(15)個日曆日內,以及每個三個月日曆季度期間和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內,向買方提交目標公司從中期資產負債表日起至該月度或季度或會計年度結束期間以及上一會計年度適用比較期間的未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表。於每宗個案中,均附有本公司首席財務官的證明,表明所有該等財務報表均根據公認會計原則公平地列報目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績,但須經年終審核調整,且不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期止,本公司亦將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司任何經審核綜合財務報表的副本。
5.5 買方和公司的公開備案.
(A)在過渡期內,買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件,並在其他重要方面遵守適用的證券法,並應在交易結束前盡其商業上合理的努力,維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市;前提是,雙方確認並同意,自交易結束後,雙方打算繼續在納斯達克上僅上市買方普通股和買方公共認股權證。
附件A-34
目錄表
(B)在過渡期內,本公司將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件,並在其他重要方面遵守適用的證券法,並應在收盤前盡其商業上合理的努力維持本公司普通股的上市;前提是,雙方承認並同意,自交易結束後,雙方不打算繼續將公司普通股在場外交易市場掛牌上市。
5.6 沒有懇求.
(A)就本協定而言,(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間提出的與替代交易有關的任何建議或要約,以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言,與出售(X)目標公司全部或任何重要部分的業務或資產有關的交易(本協議擬進行的交易除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤,不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合約、合營企業或合夥的形式進行,及(B)就買方及其聯營公司而言,涉及買方的企業合併的交易(本協議預期的交易除外)。為免生疑問,與被允許活動有關的活動不應被視為替代交易。
(B)在過渡期內,為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易,未經本公司和買方事先書面同意,每一方不得,也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購建議的提出、提交或宣佈,或故意鼓勵,(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息,任何人士或團體(本協議一方或其各自代表除外)在與收購提案有關或迴應收購提案時,(Iii)就收購提案與任何個人或集團進行或參與討論或談判,或有意或合理地預期會導致收購提案,(Iv)批准、認可或推薦任何收購提案,或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案,(V)談判或簽訂與任何收購提案有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他類似協議,或(Vi)釋放任何第三人,或放棄該締約方作為締約方的任何保密協議的任何條款。
(C)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方,該締約方或其任何代表收到(I)任何收購建議或任何善意的信息請求或討論或談判請求,而這些請求應合理地預期會導致一項收購建議,以及(Ii)任何關於該締約方或其關聯公司與任何該等收購建議有關的非公開信息的請求,並在每一種情況下具體説明其具體條款和條件。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類提議、提議或信息請求的情況。在過渡期內,每一締約方應立即停止並安排其代表終止與任何人就任何購置建議進行的任何招標、討論或談判,並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
(D)在過渡期間,買方董事會或其任何委員會不得:(I)扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議保留、撤回、有資格或修改)買方建議;(Ii)批准、推薦或宣佈對買方的任何替代交易是可取的,或公開提議批准、推薦或宣佈可取;(Iii)批准、推薦或宣佈可取,或公開提議批准、推薦或宣佈可取,或公開提議批准、推薦或宣佈可取,或允許買方執行或簽訂與替代交易有關的任何協議;(Iv)訂立任何協議、意向書或原則上要求買方放棄、終止或未能完成擬進行的交易的協議、意向書或原則上的協議;(V)未能就買方提出任何替代交易的建議;(Vi)未能在提出要求後五(5)個營業日內應本公司的書面要求重新確認買方的推薦;(Vi)未能將買方的推薦納入註冊聲明及委託書內;或(Vii)以書面解決或同意進行上述任何事項。本協議中包含的任何內容均不禁止買方或買方董事會或其任何委員會(X)採取並向買方股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9預期的立場,或發佈“停止、查看和聽取”聲明。
附件A-35
目錄表
買方的股東根據《交易法》頒佈的第14d-9(F)條規定,在披露其在該條下的立場之前,或(Ii)指示提出收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本第5.6節.
(E)在過渡期間,本公司董事會或其任何委員會不得:(I)扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、有資格或修改)公司建議;(Ii)批准、推薦或宣佈關於本公司的任何替代交易是可取的,或公開提議批准、推薦或宣佈可取;(Iii)批准、推薦或宣佈可取,或公開提議批准、推薦或宣佈可取,或允許公司執行或達成與替代交易有關的任何協議;(Iv)訂立任何協議、意向書或原則上要求本公司放棄、終止或未能完成擬進行的交易的任何協議、意向書或協議;(V)未能建議反對本公司的任何替代交易;(Vi)未能在買方提出書面要求後五(5)個工作日內重新確認本公司的推薦;(Vi)未能在其準備或發送給公司證券持有人的任何招攬材料中納入本公司的推薦;或(Vii)以書面方式解決或同意進行上述任何交易。
5.7 禁止交易。本公司及買方各自確認並同意,其知悉,且其聯屬公司知悉(且彼等各自的代表知悉或於收到買方的任何重大非公開信息時,將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克的規則及規例所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司重要非公開信息的人的外國和國內法律。本公司與買方在此同意,在其持有該等重大非公開信息期間,不得買賣對方的任何證券(除非根據第一條),將此類信息傳達給任何第三方,對另一方採取違反此類法律的任何其他行動,或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。
5.8 某些事宜的通知。在過渡期內,如果當事各方或其關聯方:(A)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊,聲稱(I)該第三方或其關聯方不遵守任何法律,或(Ii)該第三方或其關聯方違反任何法律;(B)從任何政府當局收到與本協定所擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊;(C)發現任何事實或情況,或意識到任何事件的發生或不發生,而該事件的發生或不發生會合理地預期會導致或導致下列任何情況的結束第六條未滿足或該等條件的滿足被大幅推遲;或(D)獲悉該締約方或其任何關聯公司,或其各自的任何財產或資產,或據該締約方所知,就完成本協議所擬進行的交易,對該締約方或其關聯公司採取的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理採取的任何書面行動的開始或威脅。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協定所載的任何陳述、保證或契諾是否已被滿足的任何條件已得到滿足或確定是否已違反的承認或承認。
5.9 努力.
(A)在符合本協議的條款和條件下,各方應盡其商業上合理的努力,並應與其他各方充分合作,採取或促使採取一切行動,並根據適用的法律和法規,採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情,以完成本協議預期的交易(包括接收政府當局的所有適用內容),並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。
(B)為進一步而不限於第5.9(A)條在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“),本協議的每一方同意根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請,費用和費用由該方自行承擔(以第7.3條關於反壟斷費用),就本協議擬進行的交易,在切實可行範圍內儘快在合理的切實可行範圍內儘快提供可能合理的任何補充信息和文件材料
附件A-36
目錄表
根據反壟斷法提出要求,並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動,以便在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期,包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法為本協議所擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時,盡其商業上合理的努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何訴訟,與每一另一方或其關聯方進行各方面的合作;(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件,以及私人就任何訴訟程序而收到或發出的任何函件,在每一種情況下均與本協定所設想的任何交易有關;(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查它向任何政府當局發出的任何函件,並在任何會議或會議之前相互協商,或在與私人進行的任何程序有關的情況下,與任何其他人進行協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予其他締約方的一名或多名代表出席這種會議和會議的機會;(4)在禁止締約方代表參加任何會議或大會的情況下, 其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況;以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信時,應採取商業上合理的努力,以解釋或辯護本協議所擬進行的交易,闡明任何監管或競爭性論點,和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見。
(C)自本協議之日起,雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作,並使用(並應促使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力,以準備並向政府當局提交批准本協議預期的交易的請求,並應盡一切商業合理努力使政府當局批准本協議預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到上述政府當局就本協定所擬進行的交易發出的任何通知,當事各方應立即向其他當事各方發出書面通知,並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議,無論是在交易結束之前還是之後,每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見,或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或以書面形式威脅要提起)任何訴訟,質疑本協議或任何附屬文件預期的任何交易違反任何適用法律,或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件預期的交易的完成,雙方應盡其商業上合理的努力解決任何此類異議或行動,以便及時允許完成本協議及附屬文件預期的交易, 包括為了解決該等反對意見或行動,而該等反對意見或行動如不獲解決,在任何情況下均可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲完成在此或藉此而擬進行的交易。如果政府當局或個人發起(或以書面形式威脅要提起)挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易的任何行動,雙方應,並應促使各自的代表合理地相互合作,並使用各自在商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動,並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令,無論是臨時的、初步的還是永久的。
(D)在交易結束前,每一方應盡其商業上合理的努力,以獲得政府當局或其他第三方為完成本協議所預期的交易所需的任何協議,或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何協議,其他各方應就此類努力提供合理合作。
5.10 税務事宜。每一方應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。任何一方均不得(雙方均不得使其各自的子公司)採取或未能採取任何可合理預期會導致合併不符合本協議第368(A)條所指的“重組”的行動
附件A-37
目錄表
密碼。雙方打算報告,除非法律變更另有要求,否則出於聯邦所得税的目的,應將合併報告為法典第368(A)節所指的“重組”。
5.11 進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作,並盡各自在商業上合理的努力,根據本協議和適用法律,採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動,以儘快完成本協議所設想的交易,包括在可行範圍內儘快準備和提交所有文件,以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
5.12 註冊聲明.
(A)在本協議日期後,買方應在本公司的合理協助下,在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書(經不時修訂或補充,包括其中所載的委託書)。註冊聲明)關於根據證券法將根據本協議發行的買方普通股股份登記為合併對價,該登記聲明還將包含委託書(經修訂,委託書“)就將於買方特別會議上採取行動的事宜向買方股東徵集委託書,並根據買方的組織文件及買方首次公開發售招股章程向公眾股東提供贖回其普通股的機會(”結賬贖回“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時進行。委託書應包括委託書材料,以徵求買方股東的委託書,以便在買方股東為此目的而召開的特別會議上投票(“採購商特別會議“),贊成批准以下各項的決議:(1)通過和批准本協議和本協議中計劃或提及的交易,包括買方普通股持有人根據買方組織文件、大中華區和美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併;(2)批准歸化;(3)通過和批准歸化後的臨時買方註冊證書,以取代歸化後的買方組織文件;(4)批准最終的買方註冊證書,以在完成交易時取代臨時買方註冊證書;(V)採用和批准一項新的股權激勵計劃,其形式應由買方和本公司以合理和真誠的方式行事(“激勵計劃“),將規定獎勵相當於緊接交易結束後已發行和尚未發行的買方普通股股份總數的10%(10%)的買方普通股數量;(Vi)根據以下規定任命交易結束後買方董事會成員第5.16節(Vi)本公司和買方此後共同認定為完成合並和本協議所擬進行的其他交易所必需或適當的其他事項(前述第(I)至(Vi)款所述的批准,統稱為買方股東批准事項“);及(Vii)買方特別會議的休會,如買方認為有需要或合宜的話。如於預定舉行買方特別會議的日期,買方尚未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的買方股東批准,不論是否有法定人數出席,買方均可一次或多次連續推遲或延期舉行買方特別會議。在登記聲明方面,買方將根據買方組織文件、公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例中所載的適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則,向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以合作,併為公司(及其律師)提供充分的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前,對其進行審查和評論。本公司應向買方提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息,這些信息可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件中。
(B)買方應採取所需的任何及所有合理及必要的行動,以滿足證券法、交易法及其他適用法律有關注冊聲明、買方特別會議及結束贖回的要求。買方和本公司的每一方應,並應促使其每一家子公司,在合理的提前通知後,向公司、買方及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工,以便起草與本協議預期的交易有關的公開文件,
附件A-38
目錄表
包括註冊聲明,並及時迴應美國證券交易委員會的評論。每一締約方應迅速更正其提供的用於登記聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的,且在此範圍內。買方應在適用法律要求的範圍內,並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下,對登記聲明進行修訂或補充,並促使經如此修訂或補充的登記聲明提交美國證券交易委員會並分發給買方的股東。
(C)買方應在其他各方的協助下,迅速回應美國證券交易委員會對《登記聲明》的任何評論,並應盡其商業上合理的努力,使《登記聲明》從美國證券交易委員會中“清除”評論並生效。買方應在收到任何書面意見後,立即向公司提供任何書面意見的副本,並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關登記聲明、買方特別會議和結束贖回的任何實質性口頭意見通知本公司,並應在此情況下給予公司合理的機會,以審查和評論針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆。
(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後,買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東及本公司股東,並根據公司法規定,在不遲於註冊聲明生效後三十(30)日召開買方特別會議。
(E)買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議,以編制、存檔和分發登記聲明、據此徵求代表、召集和舉行買方特別會議以及結束贖回。
5.13 公司股東大會。在註冊説明書生效後,公司將盡快召開股東大會,以獲得所需的公司股東批准(“公司特別會議“)或以書面同意方式尋求批准,本公司應盡其合理最大努力在該公司特別會議之前向公司股東徵集以獲得所需公司股東批准為受益人的委託書,並採取所有必要或可取的其他行動以確保所需的公司股東批准,包括執行投票協議。
5.14 公告.
(A)雙方同意,在過渡期內,任何一方或其任何關聯公司未經買方和本公司事先書面同意,不得發佈關於本協議或附屬文件或擬進行的交易的公開發布、提交或公告(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈或公告,在此情況下,適用方應在發行之前給予其他各方合理的時間就該等發佈或公告發表評論,並安排任何必要的備案。
(B)雙方應在本協定簽署後,在實際可行的情況下儘快(但無論如何在其後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿,宣佈簽署本協定(“簽署新聞稿“)。在簽署新聞稿發佈後,買方和公司應立即以Form 8-K格式提交當前報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述,公司應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)(買方和公司在任何情況下都不遲於第三方(3)審查、評論和批准對方的簽署申請研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後,在實際可行的情況下(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並儘快發佈新聞稿,宣佈完成本協議所設想的交易(“閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後,買方應立即提交表格8-K的最新報告(結案備案“),以及聯邦證券法要求的成交新聞稿和成交説明。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明時,
附件A-39
目錄表
若一方或其代表就擬議交易向任何政府機關或其他第三方提交通知或申請,每一方應應任何其他方的請求,向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及與本協議擬議交易有關的合理必要或適宜的其他事項,或一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局提出的與本協議擬議交易相關的任何其他報告、陳述、備案、通知或申請。
5.15 機密信息.
(A)本公司特此同意,在過渡期內,以及在本協議根據第七條終止的情況下,在終止後兩(2)年內,公司應並應促使其代表:(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息,並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或附屬文件項下的義務、執行本協議項下或本協議項下的權利、或代表買方或其子公司履行其授權職責有關),不得直接或間接披露、分發、未經買方事先書面同意,發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息;以及(Ii)如果公司或其任何代表在過渡期內,或在本協議根據第七條終止後的兩(2)年內,在法律上被迫披露任何買方保密信息,(A)在法律允許的範圍內向買方提供關於該要求的及時書面通知,以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施,或放棄遵守該要求,費用由買方承擔第5.15(A)條,以及(B)如果未獲得該保護令或其他補救措施,或買方放棄遵守第5.15(A)條,只提供法律上要求由外部律師以書面形式提供的買方保密信息部分,並盡其商業合理努力,以獲得將給予保密處理的保證。如果本協議終止,且預期的交易未完成,公司應並應促使其代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介),並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字;但是,公司及其代表應有權保存適用法律或真實記錄保留政策所要求的任何記錄;此外,任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。
(B)買方特此同意,在過渡期內以及在本協議根據以下規定終止的情況下第七條在終止後的兩(2)年內,公司應並應促使其代表:(I)嚴格保密任何公司機密信息,且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行其在本協議或附件下的義務或執行其在本協議或附件下的權利有關),也不會在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息;以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內,或在本協議根據以下規定終止的情況下第七條,在終止後兩(2)年內(以及在屬於商業祕密的公司保密信息方面,只要該商業祕密受適用法律保護),在法律上被迫披露任何公司保密信息,(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知,以便公司可以尋求保護令或其他補救措施,或放棄遵守本第5.15(B)條以及(B)在未獲得保護令或其他補救措施的情況下,或公司放棄遵守第5.15(B)條,僅提供法律要求由外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分,並盡其商業合理努力以獲得將給予該等公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止,且預期的交易未完成,買方應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介),並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字;但是,買方及其代表應有權保存適用法律要求的任何記錄或真誠的記錄保留政策;此外,如果任何公司機密信息
附件A-40
目錄表
未退還或銷燬的應繼續遵守本協定規定的保密義務。儘管有上述規定,買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
5.16 關閉後的董事會和執行幹事.
(A)雙方應採取一切必要行動,包括促使買方董事辭職,以便在生效時間(並使買方公司最終註冊證書生效),買方董事會(“成交後的買方董事會)將由七(7)名個人組成,其中包括(I)本公司指定的五(5)名董事,其中至少三(3)名應根據證券法和董事的上市標準符合獨立納斯達克的資格,以及(Ii)兩(2)名由買方指定的董事(購買者指定人“),其中至少一(1)人根據證券法和董事的上市標準符合獨立納斯達克的資格,在每個情況下,取決於每個個人的服務能力和意願,並且將服務到該個人的繼任者被正式選舉或任命並根據適用法律符合資格為止。雙方將盡商業上合理的努力,在委託書之前確定指定人,並將其包括在委託書中。如果任何被指定人在母公司董事會有效時間之前不能或不願意擔任所確定的角色,應在有效時間之前按照本協議規定的原則確定該指定人的替代者。第5.16節。買方將與該等指定人,包括買方指定人,以他們合理接受的形式和實質,訂立慣常的賠償協議。
(B)訂約方應採取一切必要行動,包括促使買方的高管辭職,以便在緊接交易結束後分別擔任買方行政總裁和首席財務官的個人將與緊接交易結束前的本公司相同的個人(在同一職位上)(除非本公司全權酌情決定任命另一位合資格人士擔任該職位,在此情況下,應由本公司指定的該其他人士擔任該職位)。
5.17 董事及高級職員的彌償;尾部保險.
(A)雙方同意,買方或合併附屬公司現任或前任董事及高級職員,以及在買方或合併附屬公司要求下擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的董事董事、高級職員、成員、受託人或受託人的所有獲得免責、賠償及墊付開支的權利(“D&O獲彌償人士“)在各自的組織文件中或在任何D&O受保障人與買方或合併子公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議下,在本協議日期生效的每一種情況下,均應在本協議結束時繼續有效,並在適用法律允許的範圍內,根據其各自的條款繼續充分有效。在生效後的六(6)年內,買方應在買方和尚存公司的組織文件中,在適用法律允許的範圍內,使買方和尚存公司的組織文件中包含的有關免責、賠償和墊付D&O受賠人費用的條款,不得低於本協議日期買方組織文件和合並分部中所規定的條款。本條例的規定第5.17節應在合併完成後繼續存在,並旨在為每一位D&O受彌償保障人及其各自的繼承人和代表的利益而執行,並應可由每一位D&O受彌償保障人及其各自的繼承人和代表執行。
(B)為了買方及合併附屬公司的董事及高級職員的利益,買方應獲準在生效時間前取得並全額支付“尾部”保險單的保費,該“尾部”保險單為生效時間之前發生的事件提供最長六年的承保範圍(“買方D&O尾部保險“)實質上等同於或在任何情況下不低於買方現有的保單,或如果沒有實質等值的保險範圍,則等於或在任何情況下不低於最好的可用範圍。如果獲得,買方應維持買方D&O尾部保險的全部效力,並繼續履行其義務,買方應及時支付或促使支付與買方D&O尾部保險有關的所有保費。
(C)為了公司及其子公司的董事、經理和高級管理人員的利益,應允許公司在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費,該保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險(“公司D&O尾部保險“)大體上等同於,但無論如何不是
附件A-41
目錄表
總體上不如公司現有的保單有利,或者,如果沒有實質上同等的保險範圍,則為最佳可用保險範圍。如果獲得,買方應維持公司D&O尾部保險的全部效力,並在關閉後繼續履行其義務,並且買方應在關閉後及時支付或導致支付與公司D&O尾部保險有關的所有保費。
5.18 信託賬户收益。雙方同意,於完成交易後,在計入結束贖回的款項後,信託賬户內的資金將首先用於支付(I)買方的應計開支、(Ii)買方IPO的遞延開支(包括應付予買方IPO承銷商的現金金額及任何法律費用)及(Iii)買方欠保薦人的任何開支(包括遞延開支)、其他行政費用及買方或其代表所產生的任何開支或延期開支,以及(Iii)買方於結算時的任何其他負債。此類費用以及通過交付買方證券所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將用於買方和尚存公司的營運資金和一般公司用途。
5.19 融資。如果買方和本公司在過渡期內真誠地確定在成交前合理地需要融資(無論是通過私募、後盾安排或其他方式)(“融資“),雙方應在評估、談判和實施此類融資方面進行合理合作,並促使其代表進行合理合作(就公司而言,如果買方提出要求,包括協助準備營銷材料和融資披露文件,並讓其首席執行官和其他高級管理人員合理地參與與潛在投資者的對話、陳述和會議)。
5.20 上市.
(A)於中期內,(I)買方應盡其商業上合理努力確保買方仍為上市公司,而對於買方普通股、買方認股權證及買方公共單位將於納斯達克上市,及(Ii)本公司應盡其商業合理努力確保本公司繼續作為公眾公司在場外交易粉紅上市,以及確保本公司普通股將於場外交易粉紅上市。
(B)買方應盡其商業上合理的努力,促使買方普通股於發行後在實際可行的情況下儘快於納斯達克獲批在納斯達克上市,惟須受正式發行通知規限。
5.21 馴化。買方應根據DGCL第388條和公司法第184條的規定,按照公司合理接受的條款和使用的馴化文件,在成交日前至少一(1)個工作日實施馴化。
第六條
成交條件
6.1 每一方義務的條件。每一方完成合並和本協議所述其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件:
(a) 所需的買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項,應已根據買方的組織文件、適用法律和委託書(以下簡稱“委託書”)在買方特別會議上經買方股東必要表決通過。所需的買方股東批准”).
(b) 要求公司股東批准。本公司特別會議或書面同意行動(視何者適用而定)應已按照DGCL及本公司的組織文件舉行,而在該會議或書面同意中,本公司股東(包括根據本公司組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何獨立類別或系列表決)應已授權、批准及同意本協議及本公司作為或須為其中一方或受約束的每一附屬文件的簽署、交付及履行,以及完成擬進行及因此包括合併在內的交易(“要求公司股東批准”).
附件A-42
目錄表
(c) 反壟斷法。根據任何反壟斷法,適用於完成本協議的任何等待期(以及任何延長的等待期)應已到期或終止。
(d) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。
(e) 必備條件。要求從任何第三人(政府當局除外)獲得或與其達成的協議,以完成本協議中規定的本協議預期的交易附表6.1(E)均須分別獲得或製造。
(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令,使本協議所設想的交易或協議成為非法,或改變預期的税收待遇,或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。
(g) 有形資產淨值測試。無論在緊接成交前或成交後,在每種情況下,在成交贖回及任何融資生效後,買方應在綜合基礎上擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(按交易法第3a51-1(G)(1)條計算)。
(h) 納斯達克。與上述交易相關而發行的買方普通股應已獲準在納斯達克上市,並須符合正式發行通知的規定。
(i) 董事會及高級人員的委任。收盤後買方委員會的成員應在收盤時按照下列要求選出或任命第5.16節,且買方的收盤後官員應經批准和任命,符合以下要求第5.16節.
(j) 註冊聲明。登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效,並於收盤時繼續有效,停止令或類似命令不得就登記聲明生效。
6.2 公司的義務的條件。中指定的條件之外第6.1節,公司完成合並和本協議所設想的其他交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件:
(a) 申述及保證。本協議以及買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證,在本協議日期當日和截止日期及截止日期時均應真實、正確,如同在截止日期作出的一樣,但以下情況除外:(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及(Ii)任何不真實和不正確的情況(不對重要性或重大不利影響的任何限制或限制生效),沒有也不會合理地預期會對買方或對買方產生重大不利影響。
(b) 協議和契諾。買方及合併附屬公司應各自在所有重大方面履行買方及合併附屬公司的所有義務,並在所有重大方面遵守買方及合併附屬公司在本協議下將於截止日期或之前履行或遵守的所有買方及合併附屬公司的協議及契諾。
(c) 無買方材料不良影響。自本協議生效之日起,不會對買方產生任何實質性的不利影響,且該影響仍在繼續且未被治癒。
(d) 最終買方註冊證書。在交易結束時或之前,最終的買方註冊證書應已按照DGCL的相關規定提交給特拉華州州務卿。
附件A-43
目錄表
(e) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。買方應已向公司交付一份日期為截止日期的證書,該證書由買方的一名高管以該身份簽署,證明滿足下列條件第6.2(A)條, 6.2(b)和6.2(c).
(Ii)祕書證書。買方應已向公司交付其祕書或其他高管的證書,證明並附上:(A)截至成交日期有效的買方組織文件的副本;(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議以及買方作為一方或受其約束的每一份附屬文件,以及據此和據此計劃的交易的完成情況;(C)已獲得所需買方股東批准的證據,以及(D)被授權簽署本協議或買方是或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級人員的在任情況。
(Iii)良好的地位。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向公司交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件),該證書由買方所在司法管轄區的適當政府當局和買方有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區於成交時提供,在每種情況下,只要在該等司法管轄區內普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。
6.3 買方義務的條件。中指定的條件之外第6.1節,買方和合並分部完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件:
(a) 申述及保證。本協議和本協議中由公司或代表公司提交的任何證書中規定的公司的所有陳述和保證,在本協議之日和截止日期以及截止日期時均應真實和正確,就像在截止日期一樣,但以下情況除外:(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及(Ii)任何不真實和正確的情況(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制),並未對目標公司整體或對目標公司整體產生重大不利影響,亦不會合理預期對目標公司產生重大不利影響。
(b) 協議和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務,並已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起,對目標公司整體而言,不會產生任何實質性的不利影響,且該協議仍在繼續且尚未解決。
(d) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。買方應已收到公司的證書,日期為截止日期,由公司的一名高管以該身份簽署,證明滿足下列條件第6.3(A)條, 6.3(b)和6.3(c)
(Ii)祕書證書。公司應已向買方交付一份由公司祕書籤署的證書,證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件的有效性和有效性,(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議,以及公司是或要求成為一方或受約束的每一份附屬文件,以及完成合並和由此預期的其他交易,以及通過尚存的公司組織文件。並建議本公司股東在正式召開的股東大會上批准及採納本協議,(C)已取得所需的公司股東批准的證據,及(D)本公司獲授權簽署本協議或本公司作為或須為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的公司高級管理人員的在任情況。
附件A-44
目錄表
(Iii)良好的地位。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天從目標公司所在司法管轄區的適當政府當局以及目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件),在每種情況下,只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。
(Iv)經核證的憲章。公司應向買方交付一份公司章程的副本,該副本在生效時間前立即生效,並由特拉華州州務卿在不超過截止日期前十(10)個工作日的日期進行認證。
(v) 僱傭協議。買方應已收到本公司和買方合理接受的形式和實質上均為本公司和買方合理接受的雙方所列人員之間的僱傭協議,每份協議均於成交時生效附表6.3(D)(V)以及適用的目標公司或買方,如附表6.3(D)(V),由協議各方正式簽署的每份此類僱傭協議。
(Vi)禁售協議。買方應已從每個重要的公司持有人那裏收到一份鎖定期協議,該協議規定的鎖定期與保薦人就其創始人股份(定義見買方IPO招股説明書)就買方IPO而商定的期限基本相同,並在其他形式和實質上為買方和本公司(各自)合理接受。禁售協議“),由如此重要的公司持有人正式籤立。
(Vii)競業禁止協議。買方應已從每一位公司股東那裏收到下列陳述附表6.3(D)(Vii)競業禁止協議和競業禁止協議(各一份)競業禁止協議“)以買方及本公司為受益人,截止日期為本公司及其附屬公司業務結束後四(4)年內,且買方及本公司在形式及實質上均可合理接受,並由有關本公司股東及本公司正式籤立。
(Viii)公司可轉換證券。買方應已收到買方合理接受的證據,證明本公司已全部終止、終止及註銷任何未償還的公司可轉換證券或其承諾(與準許債務及認購權證有關的承諾除外)。
(Ix)掛號信。買方應收到一份由買方各方以商定格式簽署的致公司特拉華州註冊代理的信函的副本,該信函來自該註冊代理的記錄客户,指示其接受買方(或其代名人)的指示,停止交易。
(x) 某些合約的終止。買方應已收到買方合理接受的證據,證明涉及下列目標公司和/或公司證券持有人或其他相關人士的合同附表6.3(D)(X)應已終止,目標公司不再承擔任何義務或責任。
(Xi)辭職。買方應已收到買方和公司在交易結束前共同同意的公司每位董事和高級管理人員在交易結束時生效的書面辭呈。
6.4 條件的挫敗感。儘管本協議包含任何相反的規定,任何一方都不能依賴本協議中規定的任何條件的失敗第六條如果該失敗是由於該方或其關聯公司(或關於本公司、任何目標公司或公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務而導致的,則應感到滿意。
第七條
解約及開支
7.1 終端。本協議可以終止,本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止,如下所示:
(A)經買方及公司雙方書面同意;
附件A-45
目錄表
(B)買方或公司以書面通知的方式,如有下列任何成交條件第六條在2022年11月3日之前未得到滿足或放棄(“外部日期”); 提供, 然而,、根據本協議終止本協議的權利第7.1(B)條如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務,是由於或導致關閉未能在外部日期或之前發生,則該方不得使用;
(C)由買方或公司發出書面通知,如果有司法管轄權的政府當局已發出命令或採取任何其他行動,永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易,而該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的;
(D)在以下情況下,公司向買方發出書面通知:(I)買方違反了本協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致下列情況下的條件失敗第6.2(A)條或第6.2(B)條滿足(將截止日期視為本協議日期,如果較晚,則視為違約日期),以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後三十(30)天內或(B)外部日期內得到糾正或不能糾正;
(E)在以下情況下,買方向公司發出書面通知:(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致下列情況下的條件失敗第6.3(A)條或第6.3(B)條滿足(將截止日期視為本協議日期,如果較晚,則視為違約日期),以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向公司發出書面通知後三十(30)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正;
(F)買方向公司發出書面通知,如果自本協議之日起對目標公司整體造成重大不利影響,且尚未治癒且仍在繼續;
(G)買方或本公司向另一方發出書面通知,如買方特別會議(包括其任何延期或延期)已舉行並已結束,買方股東已妥為投票,而買方股東並未獲得所需的買方股東批准;或
(H)買方或本公司向對方發出書面通知,如本公司舉行特別大會(包括其任何延會或延期)並已結束,則本公司股東已妥為投票,且未取得所需的公司股東批准。
7.2 終止的效果。只有在下列情況下才能終止本協議第7.1節並根據適用締約方向其他適用締約方提交的書面通知,其中闡明瞭終止的依據,包括規定第7.1節該等終止是根據該項終止而作出的。如果根據下列條件有效終止本協議第7.1節,本協定立即失效,任何締約方或其各自代表不承擔任何責任,各締約方的一切權利和義務均應終止,但下列情況除外:第5.14節, 5.15, 7.3, 8.1, 9.2穿過9.16還有這個第7.2節應在本協議終止後繼續存在,並且(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的責任,或任何一方在本協議終止前對其提出的欺詐索賠的責任(在上文第(I)和(Ii)款的每一種情況下,均受第8.1條)。在不限制前述規定的情況下,且除第7.3條還有這個第7.2節(但須遵守第8.1條),並有權根據以下規定尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟第9.9節對於另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議,或關於本協議預期的交易,雙方在交易結束前的唯一權利應是根據下列條件終止本協議第7.1節.
7.3 費用及開支。受制於第8.1條,與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。如本協議中所用,“費用“應包括一締約方或其代表因授權、準備、
附件A-46
目錄表
談判、簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件,以及與完成本協議有關的所有其他事項。就買方而言,開支應包括買方完成業務合併時首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)及任何延期開支。儘管有上述規定,買方和本公司均同意各自承擔任何適用的反壟斷法規定的所有申請費和開支的50%(50%),包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》要求的任何合併前通知的費用和開支。反壟斷費用“)或在交易結束前提交的其他監管備案文件和美國證券交易委員會註冊費(如果有的話)。
第八條
放棄信託
8.1 放棄針對信託的申索。請參閲買方IPO招股説明書。本公司謹此聲明及保證,其已閲讀買方招股章程,並理解買方已設立信託賬户,內含買方首次公開招股及買方承銷商收購的超額配售股份所得款項,以及與買方首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息),以惠及買方的公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)(“公眾股東“)並且,除買方IPO招股説明書中另有描述外,買方只能從信託賬户中支付以下款項:(A)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限相關的買方普通股,則買方只能從信託賬户支付款項;(B)如果買方未能在買方IPO結束後十八(18)個月內完成業務合併,則向公眾股東支付,但受買方組織文件修訂的延長,(C)就信託賬户所持款項所賺取的任何利息而言,支付任何税款所需的款項及最高達50,000美元的解散費用,及(D)在企業合併完成後或同時向買方支付。為了並以買方訂立本協議及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到及充分支付)為代價,本公司謹此代表本公司及其關聯公司同意,即使本協議有任何相反規定,本公司或其任何關聯公司現在或以後任何時間均不會或以後任何時間對信託賬户或從中分配的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠,或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配),無論該索賠是否因下列原因而產生:以任何方式與本協議或買方或其任何代表與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係有關或有關,或任何其他事項, 無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表其本身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄本公司或其任何關聯公司現在或將來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配),並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義,買方及其關聯公司明確依賴該放棄促使買方簽訂本協議,根據適用法律,本公司還打算並理解該放棄對本公司及其每一家關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本公司或其任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起的任何訴訟,而該訴訟尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟,本公司在此承認並同意,其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金,該索賠不得允許本公司或其任何關聯公司(或任何代為或代替他們提出索賠的人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果公司或其任何關聯公司根據、與買方或其代表有關的任何事項或因訴訟所尋求的任何事項而開始採取行動, 在買方或其代表(視情況而定)勝訴的情況下,對信託賬户(包括由此產生的任何分派)或公眾股東的全部或部分救濟,無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式,買方及其代表(視情況而定)應有權向公司及其關聯公司追回與任何該等訴訟相關的法律費用和成本。這
附件A-47
目錄表
第8.1條在本協議因任何原因終止後仍繼續有效,並無限期繼續。儘管有上述規定,(A)本協議不得限制或禁止本公司就特定履約或其他衡平法救濟(但不包括(I)恢復原狀、影響信託賬户資金或(Ii)從信託賬户釋放給公眾股東的資金或用此類資金購買或收購的任何資產)與完成本協議擬進行的交易(包括要求買方具體履行其在本協議項下的義務)有關的其他衡平法救濟,只要該索賠不影響買方履行其履行任何贖回義務的能力,及(B)本條例並不限制或禁止本公司日後可能對買方的資產或非信託賬户所持有的基金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金及以任何該等基金購買或取得的任何資產,但不包括分配予公眾股東)提出的任何索償。
第九條
其他
9.1 生死存亡。本協議或根據本協議由雙方或代表各方交付的任何證書或文書中包含的各方的陳述和保證在結束後不再有效,從結束開始和結束後,各方及其各自的代表不再承擔任何進一步的義務,也不應就此向各方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。各方在本協定或根據本協定交付的任何證明書或文書中訂立的契諾和協議,包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利,在閉幕後不再存續,但本協議及其中所載的按其條款適用或將在閉幕後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在閉幕後仍繼續有效,直至按照其條款完全履行為止)。
9.2 無追索權。本協議只能針對明確被指定為當事方的實體執行,並且基於本協議或本協議擬進行的交易或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體提出,並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)外,(A)任何一方過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司,以及(B)上述任何一方過去、現在或未來的任何一方、高管、員工、贊助商、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或附屬公司均不對上述任何一種或多種陳述承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面),本協議項下任何一名或多名買方、合併附屬公司或本公司的擔保、契諾、協議或其他義務或責任,或任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的索賠。
9.3 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出,並且在下列情況下視為已正式發出:(I)親自送達,(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件),並確認收到,(Iii)發送後一個工作日,如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送,或(Iv)郵寄後三(3)個工作日,如果通過掛號信或掛號信,則預付費用並要求返回收據,在每種情況下,均應發送到適用方的以下地址(或類似通知指定的其他當事人地址):
如果在交易結束時或之前向買方或合併附屬公司支付: |
連同一份副本(不會構成通知)致: |
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牛角控股公司。 |
Ellenoff Grossman&Schole LLP |
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801 S.Pointe Drive,套房TH-1 |
美洲大道1345號,11號這是地板 |
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佛羅裏達州邁阿密海灘33139 |
紐約,紐約10105 |
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注意: |
首席執行官羅伯特·斯特里爾 |
注意: |
斯圖爾特·紐豪瑟,Esq. |
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電話號碼: |
(305) 671-3341 |
馬修·A·格雷,Esq. |
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電子郵件: |
郵箱:stri@bobhornse.com |
傳真號碼: |
(212) 370-7889 |
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電話號碼: |
(212) 370-1300 |
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電子郵件: |
郵箱:skinuhauser@egsllp.com |
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郵箱:mgrey@egsllp.com |
附件A-48
目錄表
如致本公司或尚存公司,致: |
連同一份副本(不會構成通知)致: |
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Coeptis治療公司 |
Meister Seelig&Fein LLP |
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布拉德福德路105號,420套房 |
公園大道125號,7號這是地板 |
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賓夕法尼亞州韋克斯福德,郵編15090 |
紐約,紐約10017 |
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注意: |
首席執行官大衞·邁哈利克 |
注意: |
丹尼斯·A·杜弗雷納,Esq. |
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傳真號碼: |
(724) 268-4118 |
傳真號碼: |
(212) 655-3535 |
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電話號碼: |
(724) 934-6467 |
電話號碼: |
(212) 655-3500 |
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電子郵件: |
郵箱:dave.mehalick@coeptispharma.com |
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9.4 約束效果;賦值。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。未經買方和公司事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議,未經買方和公司事先書面同意,任何轉讓無效;提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。
9.5 第三方。但下列人士的權利除外:(I)第5.17節及(Ii)保薦人第9.16節雙方承認並同意各自是本協議相關條款的明示第三方受益人,本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易相關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容,不得產生或被視為為不是本協議或其繼承方或被允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。
9.6 仲裁。任何和所有爭議、爭議和要求(申請具體履行、臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或申請執行本決議除外第9.6節)因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議有關或與本協議相關的(a爭議“)應受本條例管轄第9.6節。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知,該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期”); 提供如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決,合理地預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要,則不應對該爭議設定解決期限。任何爭議如在解決期間內未獲解決,可立即提交仲裁,並根據《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的現行快速程序(如《AAA程序》所界定)最終予以解決。AAA程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內,應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行,併為爭議各方合理接受,仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師,負責仲裁收購協議項下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命,並在爭議各方提名和接受他或她的任命後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情,包括履行其合同義務;提供,仲裁員應僅限於根據前述權力(為免生疑問,應命令)有關一方(或多方當事人,視情況而定)遵守:(I)在金錢救濟方面,在兩項提案所確定的關於金錢損害賠償的參數範圍內(雙方明確理解並同意,仲裁員在金錢救濟方面的權力應受到限制,以便他或她不得給予比一方當事人所要求的更大的金錢救濟)和(Ii)關於非金錢救濟,只有一項建議(當事人明確理解並同意,對於非金錢救濟,仲裁員的權力應受到限制,以便他或她不得裁決非金錢救濟,包括宣告性或禁令救濟,這是一方當事人在其訴訟中未明確尋求的
附件A-49
目錄表
各自的決議提案)。仲裁員的裁決應以書面形式作出,並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項提案的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州威爾明頓。仲裁的語言應為英語。
9.7 管轄法律;管轄權。本協議應受特拉華州法律的管轄、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則。受制於第9.6節,所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)專門審理和裁決。指明的法院“)。受制於第9.6節本協議每一方特此(A)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄,(B)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行的任何主張。雙方同意,任何訴訟中的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中,代表其本身或其財產,以下列方式送達傳票和申訴以及任何其他程序:第9.3節。這裏面什麼都沒有第9.7節不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
9.8 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內,放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並且(B)承認,除其他事項外,IT和本協議的其他各方都是受到本協議中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的第9.8節.
9.9 特技表演。每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的,承認並確認在任何一方違反本協議的情況下,金錢損害可能是不夠的,非違約方可能沒有足夠的法律補救措施,並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,將會發生不可彌補的損害。因此,每一方均有權尋求禁止令或限制令,以防止違反本協議,並尋求具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的,這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
9.10 可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
9.11 修正案。只有通過簽署買方和公司簽署的書面文件,才能對本協議進行修改、補充或修改。
9.12 豁免。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行本協議義務或其他行為的時間,(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證,以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或豁免
附件A-50
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只有在一方或受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列明時,該文書才有效。儘管有上述規定,一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利,不得視為放棄行使該權利,也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。
9.13 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書,包括本協議所附的任何證物和附表,這些證物和附表與附屬文件一起以參考方式併入本協議,體現了本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外,不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。
9.14 釋義。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考,不是雙方協議的一部分,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中,除文意另有所指外:(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,單數形式的詞語,包括任何定義的術語,應包括複數,反之亦然;(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人,但如果適用,只有在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下,且提及以特定身份的人時,不包括以任何其他身份的此人;(C)本協定或任何附屬文件中使用且未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義;。(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性,並應在每種情況下被視為後跟“但不限於”一詞;(E)在每種情況下,“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語應被視為指整個協定,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分;(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語,在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”;(G)“或”一詞“指”和/或“;(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞,在每種情況下均須當作加上“符合以往慣例”字樣;。(I)任何協議、文書、保險單。, 本文件所界定或提及的法律或命令,或本文件所指的任何協議或文書中所指的法律或命令,是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令,包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式,以及(就法規、條例、規則或命令而言)通過繼承可比的繼承性法規、條例、規則或命令以及對其所有附件及併入其中的文書的提法;(J)除另有説明外,本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”均指本協定的節、條款、附表和展品;及(K)術語“美元”或“$”指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員,而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及,應包括該人以任何形式擁有股權的任何適用所有者,包括買方根據公司法其股東(在歸化前)或其股東(在歸化後)根據DGCL或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此,如果出現意圖或解釋的歧義或問題,應將本協議視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同的範圍內, 本公司陳述並保證本公司給予、交付、提供或提供本公司提供、交付、提供或提供的文件、文件、證書或文書,以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表,則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司維護的電子數據網站上,並供買方及其代表使用,並且買方及其代表已獲得訪問包含該等信息的電子文件夾的權限。
9.15 同行。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、PDF或其他電子傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
附件A-51
目錄表
9.16 法律代表。雙方同意:(A)儘管EGS在成交前可能已就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表買方、合併附屬公司和/或保薦人,並已就本協議標的的交易以外的事項代表買方和/或其關聯公司,但在交易完成後,EGS將被允許在將來代表保薦人或其關聯公司處理與買方或其任何關聯公司不利的事項,包括因下列原因引起的任何糾紛:或與本協議相關的協議。本公司是或有權在本協議規定的交易中由獨立律師代表,本公司特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)與EGS未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突,而該人在其中的利益與買方和/或本公司或其任何關聯公司的利益相牴觸,包括本協議所產生的任何事項或與本協議或與買方的EGS先前的任何陳述密切相關的任何事項。合併子公司、保薦人或其各自的任何關聯公司。雙方承認並同意,就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言,保薦人應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍應享有特權,與此相關的特權和對客户保密的期望應完全屬於贊助商, 應由保薦人控制,不得轉讓給買方或尚存的公司,也不得由買方或尚存的公司索償;只要,進一步,此處所載的任何內容均不應被視為買方或其任何關聯公司(包括在生效時間之後,尚存的公司及其關聯公司)放棄可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用的特權或保護;及(B)儘管Meister Seelig&Fein LLP(“無國界醫生“)可能在成交前代表本公司處理與本協議相關的附屬文件和擬進行的交易,並在與本協議標的的交易以外的其他事項上代表本公司和/或其關聯公司,在交易完成後,MSF將被允許在所有事項上代表尚存的公司和買方或其關聯公司,包括與該等人士對保薦人或其任何關聯公司不利的事項有關的事項,包括因本協議引起或與之相關的任何爭議。買方是或有權在與本協議預期的交易相關的交易中由獨立律師代表,因此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)任何實際或潛在的利益衝突,這些衝突可能與MSF未來代表一個或多個尚存的公司和買方或其關聯公司有關,而該人在其中的利益與保薦人或其任何關聯公司的利益是相反的,包括任何由本協議引起的或與本協議密切相關的事項。此處包含的任何內容均不應被視為買方或其任何關聯公司(包括有效時間之後的倖存公司及其關聯公司)放棄可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何收盤前通信的任何適用特權或保護。
第十條
定義
10.1 某些定義。就本協議而言,下列大寫術語具有以下含義:
“AAA級“指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。
“會計原則“指根據在其所指的財務報表日期有效的公認會計原則,或如並無該等財務報表,則於截止日期,使用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。
“行動“指任何政府當局發出或提交的任何不遵守或違反規定的通知,或任何申索、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁,或任何要求(包括任何資料要求)、查詢、聆訊、程序或調查。
“調整後的合併對價“指相等於(I)合併代價,加上(Ii)根據指定公司認股權證條款(並假設無現金行使)於生效時間已發行及未償還的所有公司股票的行使價總額。
附件A-52
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“附屬公司“就任何人而言,指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問,保薦人在交易結束前應被視為買方的關聯公司
“附屬文件指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件,以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“福利計劃任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或諮詢、遣散費或終止工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排,以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排,包括根據ERISA第3(3)條定義的每個“員工福利計劃”。任何人為任何僱員或被解僱的僱員、獨立承包商、董事或該人的高級人員的利益而維持、貢獻或要求貢獻的,或該人對其負有任何直接或間接、實際或或有任何責任的。
“工作日“指紐約、紐約或佛羅裏達州邁阿密的商業銀行機構獲準在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子關門營業,但因”待在家中“、”就地避難“、”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制,或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點的情況除外,只要紐約、紐約或佛羅裏達州邁阿密的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這些日子普遍開放供客户使用。
“結賬公司現金“指截至參考時間,目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物總額,包括在途存款,減去目標公司或代表目標公司在該時間出具的未付和未付支票總額。
“結清淨債務“指,截至參考時間,(I)目標公司的所有債務(不包括許可債務)的總額減去(Ii)結算公司現金,在第(I)和(Ii)款的每一種情況下,以綜合基礎並根據會計原則確定。為免生疑問,結清淨債務可能會增加合併對價。
“代碼“指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一特定章節的提及應包括該章節和根據該章節頒佈的任何有效的財政條例。
“公司章程“指在生效時間之前,根據《公司條例》修訂並生效的公司註冊證書。
“公司普通股”指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“公司機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關目標公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息;然而,前提是公司機密信息不應包括以下任何信息:(I)在買方或其代表披露時,一般可公開獲得且未違反本協議披露的任何信息,或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時,該接收方事先已知曉的任何信息,而沒有違反法律或任何保密義務。
“公司可轉換證券“統稱為本公司優先股、本公司認股權證及認購或購買本公司任何股本或可轉換或可交換證券的任何其他期權、認股權證或權利,或以其他方式賦予持有人收購本公司任何股本的任何權利。
“公司優先股“指公司的可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。
附件A-53
目錄表
“公司證券“統稱為公司股票和任何其他公司可轉換證券。
“公司證券持有人“統稱為公司證券持有人。
“公司股票“指本公司普通股和本公司優先股的任何股份。
“公司股東“統稱為公司股票持有者。
“公司認股權證“指購買公司股票的權證。
“同意書“指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可,或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。
“合同“指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務票據、定購單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或有約束力的安排)、特許經營權、租賃和任何種類的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下,任何人(“受控人“)應被視為由(A)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員除外);或(B)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫控制,或由受控人的聯營公司或受託人的聯營公司或信託控制。
“版權“指任何原創作品、面具作品和其中的所有版權,包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請,以及未註冊的版權。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎倡議指任何政府當局(包括疾病控制中心和世界衞生組織)在每個案件中關於、與新冠肺炎有關、與之相關或作為迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議,包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)或其任何變化。
“環境法“指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全,(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源),或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律,包括《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42編第9601節ET SEQ序列.,《資源保護和恢復法》,《美國法典》第42編,第6901節。ET SEQ序列.《有毒物質控制法》,《美國法典》第15編第2601節。ET SEQ序列.《聯邦水污染控制法》,《美國法典》第33編第1151條。等順序,《清潔空氣法》,《美國法典》第42編第7401節ET SEQ序列.,《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》,《美國法典》第7編第111節。ET SEQ序列.《職業安全與健康法》,《美國法典》第29編第651節ET SEQ序列。(在與接觸危險物質有關的範圍內),《石棉危險緊急反應法》,《美國法典》第15編第2601節。ET SEQ序列.《安全飲水法》,《美國法典》第42編,第300F節。ET SEQ序列.、1990年的《石油污染法》和類似的州法案。
“環境責任“指對任何人而言,因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息,無論是已知的還是未知的、應計的或或有的,無論其依據是什麼
附件A-54
目錄表
在合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規中,以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人的合同為基礎、相關或產生的範圍,涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法,或釋放或威脅釋放有害物質。
“ERISA“指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“欺詐索賠“指全部或部分基於欺詐的任何索賠。
“完全稀釋的公司股票“指公司普通股的已發行和已發行股票總數,(A)在公司優先股生效或以其他方式按轉換為公司普通股的基礎處理公司優先股後,以及(B)將所有已發行的指定現金公司認股權證視為完全歸屬,並視為指定公司認股權證已在生效時間以現金形式行使,但為免生疑問,不包括下列任何公司證券第1.11(B)條.
“公認會計原則“係指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府權威“指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。
“危險材料指根據任何環境法被定義、列入或指定為“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,或根據任何環境法受管制的任何其他材料,或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。
“HIPAA“指經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。
“負債“任何人,在不重複的情況下,指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息),(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外),(C)該人的任何其他債務,並由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明,(D)該人根據租約承擔的應根據公認會計原則歸類為資本租賃的所有債務,(E)該人就已被提取或申索的任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務;。(F)該人有責任定期或在發生意外情況時付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝工具;。(G)由留置權(準許留置權除外)對該人的任何財產所保證的所有義務;。(H)任何保費、預付費用或其他罰款、費用,(I)上述(A)至(H)款所述的任何其他人的所有債務,而該等債務是由該人直接或間接擔保的,或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式獲取或保證債權人不會蒙受損失。
“知識產權指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容:專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權,以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可。
“互聯網資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件,以及註冊申請。
“美國國税局“指美國國税局(或任何後續政府機構)。
附件A-55
目錄表
“知識“指(I)就本公司而言,指David Mehalick、Christine Sheehy或Daniel Yerace經合理查詢後實際知悉(但前提是,就本公司(但不包括任何其他目標公司)於2021年2月12日前所知,本協議並無查詢要求);或(Ii)就買方或合併附屬公司而言,指Robert Striar或Christopher Calise經合理查詢後實際知悉。
“法律“指由任何政府當局或在其授權下發布或已經發布、頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意。
“負債“指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他,不論已知或未知,不論直接或間接,不論到期或未到期,不論到期或將到期,亦不論是否須根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映),包括應付或將到期的税務負債。
“留置權“指任何按揭、質押、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託書、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、任何有利於另一人的從屬安排,或根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。
“損失“指任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税款、利息、罰金、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)。
“實質性不良影響“就任何指明人士而言,指已個別或合計對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、營運結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或效果,而該等事實、事件、事件、改變或效果對(A)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)具有重大不利影響(為免生疑問,當該指明人士為買方時,應理解為指買方及合併附屬公司,作為一個整體)或(B)該人或其任何子公司有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易,或履行其在本協議或本協議項下的義務;然而,前提是(I)金融或證券市場的一般變化(包括信貸、債務、證券和資本市場)或該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的一般經濟或政治條件;(Ii)普遍影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響;。(Iii)適用法律(包括“新冠肺炎”措施)或公認會計原則或其他適用會計原則的改變,或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性改變;。(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或大流行(包括新冠肺炎)或其惡化所造成的情況;。(V)該人士及其附屬公司本身未能達到任何期間的任何內部或已公佈的財政表現的預算、預測、預測或預測(但在決定重大不利影響是否已經發生或合理地預期將會發生的程度時,可考慮任何該等未能達到的根本原因,而不是本協議另一例外情況所排除的程度)。, (Vi)本協議擬進行的交易(包括合併)的公告或待決(但本條第(Vi)款不適用於任何陳述或保證,只要該陳述或保證與本協議的簽署、宣佈、履行或存在所產生的後果有關);及(Vii)就買方而言,任何贖回的完成和效果;然而,如果進一步提供在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上(且僅限於)時,應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化,以使該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何附屬公司造成不利的不成比例的影響,而與該人或其任何人所在行業的其他參與者相比
附件A-56
目錄表
其子公司主要從事其業務。儘管有上述規定,就買方而言,任何贖回或未能取得所需買方股東批准的金額,不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
“合併子普通股指合併子公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“訂單“指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁制令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。
“組織文件“就作為實體的任何人而言,是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程大綱和章程或類似的組織文件,在每一種情況下,均經修訂。
“場外粉色“指由OTC Markets Group Inc.運營並指定為OTC Pink的場外證券交易市場。
“專利“指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、條款、延續、部分延續、替代或重新發布,無論是否就任何此類申請頒發專利,也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每股價格“指相當於(I)經調整合並代價除以(Ii)完全攤薄的公司股份的金額。
“許可證指任何政府當局或任何其他人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。
“允許的活動”指下列活動附表10.1(A)在這裏。
“準許債項”指(A)目標公司因一項或多項獲準活動而產生的債務,及(B)下述債務附表10.1(B)在這裏。
“允許留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權,而該等留置權或留置權是(1)並非拖欠的,或(2)是真誠地通過適當的訴訟程序提出的,並已就此設立足夠的準備金;(B)因法律的實施而對在正常業務過程中未到期及須支付的款項施加的其他留置權,而該等留置權總體上不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響;(C)與社會保障有關的在正常業務過程中產生的留置權或存款;(D)根據跟單信用證產生的過境貨物的留置權,每一種情況都是在正常業務過程中產生的;(E)因許可債務而產生的留置權;或(F)根據本協定或任何附屬文件產生的留置權。
“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括政府、國內或外國政府或其政治分支,或其機構或機構。
“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“按比例分攤“指就每名公司股東而言,相當於(I)買方根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價部分除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價總額的百分比。
附件A-57
目錄表
“購買者普通股“指,在歸化之前,買方普通股,在歸化之後,買方普通股的股份,每股面值0.0001美元。
“購買者機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息;然而,前提是買方保密信息不應包括以下任何信息:(I)在公司或其任何代表披露時,一般公開且未違反本協議披露,或(Ii)在買方或其代表向公司或其任何代表披露時,該接收方先前已知曉的任何信息,且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問,在交易結束後,買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“買家IPO“指根據買方招股章程首次公開發售買方公共單位。
“買家IPO招股説明書指買方的最終招股説明書,日期為2020年10月29日,並於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-248940)。
“買家IPO承銷商指帝國資本有限責任公司、I-Bankers證券公司和Northland Securities,Inc.
“購買者公共單位“指在買方首次公開發售中發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位),包括一(1)股買方普通股及一(1)股買方公共認股權證。
“買方私募認股權證“指私人配售認股權證購買一(1)股買方普通股,如買方首次公開發售招股章程所述。
“買方公共認股權證指一(1)個完整的可贖回私募配售認股權證,作為每個買方公共單位的一部分,使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方普通股的一半(1/2)。
“買方證券“指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證,統稱為買方單位。
“購房者單位“指於買方首次公開發售或其超額配售中發行的單位,包括一(1)股買方普通股及一(1)股買方認股權證。
“買方擔保協議指買方與大陸股票轉讓信託公司於2020年10月29日簽署的認股權證協議。
“買方認股權證“指買方首次公開招股章程所述及買方認股權證協議預期的買方私募認股權證及買方公開認股權證。
“贖回價格“指相當於每股買方普通股根據收市贖回而贖回或轉換的價格(按收市後的股票分拆、股息、合併、資本重組及類似事項經公平調整)的金額。
“參考時間“指公司在截止日期的營業結束(但不實施本協議預期的交易,包括買方在結算時發生的任何付款,但將與完成結算有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外欠下的任何債務)。
“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境,或流入或流出任何財產。
“補救行動指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質,(Ii)防止任何有害物質的釋放,使其不會危害或威脅的所有行動
附件A-58
目錄表
危害公眾健康或福利或室內或室外環境;(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理,或(Iv)糾正不遵守環境法的情況。
“代表“對任何人而言,指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“大公司股東“指(I)為本公司行政人員或董事或(Ii)擁有本公司已發行及已發行股份超過百分之五(5%)的任何公司股東(按轉換為公司普通股的基準視為任何公司優先股及公司可轉換證券)。
“軟件“指任何計算機軟件程序,包括所有源代碼、目標代碼和與之相關的文件以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
“SOX“指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“指定的公司認股權證“指的是那些在附表10.1(C)在這裏。
“贊助商“意思是牛角控股有限公司的贊助商。
“子公司“就任何人而言,指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體,而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體:(I)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股票的總投票權的過半數,當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(Ii)如某合夥企業、協會或其他商業實體,則該合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時直接或間接擁有或控制,任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。就本文而言,如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權,或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員,則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。一個人的附屬公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。
“目標公司“指本公司及其直接和間接附屬公司。
“報税表“指與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)。
“税費“指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、社會保障及有關供款,與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財、替代最低、估計、關税、關税或任何種類的其他税項、費用、評税或收費,連同任何利息及任何與此有關的罰則、附加税或附加額,(B)任何支付(A)款所述款項的法律責任,不論是由於在任何一段時期內是附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員,或因法律的施行而產生的;及(C)任何支付(A)或(B)款所述款項的責任,而該等責任是由於與任何其他人達成任何税務分擔、税務團體、税務彌償或税務分配協議,或任何其他明示或默示的彌償協議所致。
附件A--59
目錄表
“商業祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(不論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標“指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下,包括與之相關的商譽),無論是否註冊,以及所有註冊和註冊和續期申請。
“交易費用“指任何目標公司截至收盤時已發生或應付但在收盤前未支付的所有費用及開支(I)與完成本協議所擬進行的交易有關,包括應付予任何目標公司保留的專業人士(包括投資銀行家、經紀商、發現者、律師、會計師及其他顧問及顧問)的任何款項;(Ii)在任何情況下,須向任何現任或前任僱員、獨立承包人、終止或遣散費支付或與終止期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的任何付款的任何變動;董事或任何目標公司的高級職員在交易結束時或之後,根據任何目標公司在交易結束前作為當事方的任何協議,由於簽署本協議或完成本協議預期的交易而應支付的(包括如果受僱於繼續受僱):(Iii)公司應承擔的任何反壟斷費用,如果有,按照第7.3條(I)在交易結束前尚未支付的任何税項;及(Iv)因合併或本協議預期進行的其他交易而向買方、合併子公司或任何目標公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓税。
“信託帳户“指買方根據買方IPO招股章程,根據信託協議以買方IPO所得款項設立的信託賬户。
“信託協議“指買方和受託人之間簽署的、日期為2020年10月29日的某些投資管理信託協議,以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。
“受託人“指大陸股份轉讓信託公司,以信託協議受託人的身份。
“《警告法案》指修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律。
10.2 章節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語的含義與下列各節中與此類術語相鄰的部分所賦予的含義相同:
術語 |
部分 |
術語 |
部分 |
|||
AAA程序 |
9.6 |
結業 |
2.1 |
|||
收購建議書 |
5.6(a) |
截止日期 |
2.1 |
|||
協議 |
前言 |
結案備案 |
5.14(b) |
|||
替代交易 |
5.6(a) |
閉幕新聞稿 |
5.14(b) |
|||
反壟斷費用 |
7.3 |
結賬贖回 |
5.12 |
|||
反壟斷法 |
5.9(b) |
結束語 |
1.10 |
|||
假定的授權 |
1.11(d)(ii) |
公司 |
前言 |
|||
業務合併 |
3.7 |
公司福利計劃 |
4.19(a) |
|||
合併證書 |
1.2 |
公司D&O尾部保險 |
5.17(c) |
|||
公司信息披露時間表 |
第四條 |
無國界醫生 |
9.16 |
|||
公司財務 |
4.7(b) |
競業禁止協議 |
6.3(d)(vii) |
|||
公司IP |
4.13(d) |
OFAC |
3.19(c) |
|||
公司知識產權許可證 |
4.13(a) |
現成軟件 |
4.13(a) |
|||
公司材料合同 |
4.12(a) |
出站IP許可證 |
4.13(c) |
|||
公司許可證 |
4.10 |
外部日期 |
7.1(b) |
附件A-60
目錄表
術語 |
部分 |
術語 |
部分 |
|||
公司個人物業租約 |
4.16 |
黨(們) |
前言 |
|||
公司優先股交易所 |
1.8 |
成交後的買方董事會 |
5.16(a) |
|||
公司公共認證 |
4.7(a) |
委託書 |
5.12 |
|||
公司不動產租賃 |
4.15 |
公眾股東 |
8.1 |
|||
公司推薦 |
4.2 |
採購商 |
前言 |
|||
公司註冊知識產權 |
4.13(a) |
買方A類優先股 |
3.5(a) |
|||
公司美國證券交易委員會報告 |
4.7(a) |
買方B類優先股 |
3.5(a) |
|||
公司特別會議 |
5.13 |
買方C類優先股 |
3.5(a) |
|||
換算率 |
1.9 |
買方D類優先股 |
3.5(a) |
|||
D&O獲彌償人士 |
5.17(a) |
買方E類優先股 |
3.5(a) |
|||
DCGL |
獨奏會 |
買方D&O尾部保險 |
5.17(b) |
|||
董事 |
5.16(a) |
買方披露明細表 |
第三條 |
|||
爭議 |
9.6 |
採購商財務 |
3.6(b) |
|||
持不同意見股份 |
1.15 |
買方材料合同 |
3.13(a) |
|||
持異議的股東 |
1.15 |
買方普通股 |
3.5(a) |
|||
有效時間 |
1.2 |
買方優先股 |
3.5(a) |
|||
EGS |
2.1 |
購買者公共認證 |
3.6(a) |
|||
可執行性例外 |
3.2 |
購買者推薦 |
3.2 |
|||
環境許可證 |
4.20(a) |
採購商美國證券交易委員會報道 |
3.6(a) |
|||
ERISA附屬公司 |
4.19(e) |
採購商特別會議 |
5.12 |
|||
Exchange代理 |
1.12(a) |
買方股東批准事項 |
5.12 |
|||
費用 |
7.3 |
救贖 |
3.5(c) |
|||
延拓 |
5.3(a) |
註冊聲明 |
5.12 |
|||
延期費用 |
5.3(a)(iv) |
相關人士 |
4.21 |
|||
延期贖回 |
3.5(c) |
已公佈的索賠 |
8.1 |
|||
聯邦證券法 |
5.7 |
要求公司股東批准 |
6.1(b) |
|||
融資 |
5.19 |
所需的買方股東批准 |
6.1(a) |
|||
最終買方註冊證書 |
1.7(b) |
解決期 |
9.6 |
|||
激勵計劃 |
5.12 |
美國證券交易委員會空間會計變更 |
3.6(a) |
|||
中期資產負債表日期 |
4.7(b) |
簽字備案 |
5.14(b) |
|||
過渡期 |
5.1(a) |
簽署新聞稿 |
5.14(b) |
|||
臨時買方註冊證書 |
1.7(a) |
指明的法院 |
9.7 |
|||
意見書 |
1.12(a) |
倖存的公司 |
1.1 |
|||
禁售協議 |
6.3(d)(vi) |
頂級供應商 |
4.24 |
|||
合併 |
獨奏會 |
遞送文件 |
1.12(b) |
|||
合併注意事項 |
1.9 |
投票協議 |
獨奏會 |
|||
合併子 |
前言 |
{頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後}
附件A-61
目錄表
茲證明,本協議及合併計劃已於上述日期簽署並交付,特此聲明。
買家: |
||||
牛角控股公司。 |
||||
發信人: |
/s/克里斯托弗·凱利斯 |
|||
姓名: |
克里斯托弗·卡利斯 |
|||
標題: |
首席財務官 |
|||
合併子: |
||||
BH合併子公司 |
||||
發信人: |
/s/克里斯托弗·凱利斯 |
|||
姓名: |
克里斯托弗·卡利斯 |
|||
標題: |
首席財務官 |
|||
公司: |
||||
Coeptis治療公司 |
||||
發信人: |
/s/David Mehalick |
|||
姓名: |
大衞·邁哈利克 |
|||
標題: |
總裁/首席執行官 |
[合併協議簽名頁]
附件A-62
目錄表
附件A
投票和支持協議的格式
本投票和支持協議(本“協議“)於2022年4月18日訂立,由(I)牛角控股公司。,一家英屬維爾京羣島商業公司(連同其繼承人,包括在實施歸化(定義見合併協議(定義見下文))後),“採購商”), (ii) Coeptis治療公司,特拉華州一家公司(“公司“),及(Iii)下列簽署持有人(”保持者“)股本及/或可轉換為本公司股本的證券。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有合併協議中賦予該術語的含義。
鑑於,買方,本公司和BH合併子公司,Inc.,特拉華州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子),簽訂該特定的合併協議和計劃(根據其條款不時修改),合併協議“),據此,除其他事項外,在其預期的交易完成後(‘結業),合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存實體及買方的全資附屬公司(合併“),因此,本公司於緊接生效時間之前的所有已發行及已發行股本將不再未償還,並將自動註銷及不復存在,以換取合併協議所載的收取合併代價的權利,一切均按合併協議所載的條款及條件及根據DGCL的適用條文而定;
鑑於,完成合並的一項條件是,公司優先股持有人須於完成日期或之前,根據合併協議的條款,按適用的轉換比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息),將其所有已發行及已發行的公司優先股股份交換或轉換為公司普通股股份。公司優先股交易所”);
鑑於,本公司董事會已(A)批准合併協議、附屬文件、合併及任何該等文件所擬進行的其他交易(統稱為“交易記錄),(B)確定該等交易對本公司及其股東是公平和最符合其利益的公司股東“)及(C)建議各公司股東批准及採納合併協議、附屬文件、合併、本公司優先證券交易所及其他交易;及
鑑於,作為買方願意訂立合併協議的條件,以及作為誘因和代價,並鑑於持有人根據該協議將收到的寶貴代價,以及買方和本公司將為完成交易而承擔的費用和努力,買方、本公司和持有人希望訂立本協議,以便持有人就本協議項下持有人有義務投票表決股東實益擁有、收購、持有或以其他方式擁有投票權的任何公司股本的方式向買方提供某些保證。股票“)自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日止期間(包括該日在內)(”投票期“)就合併協議而言,本公司優先考慮聯交所、合併事項、附屬文件及交易。
現在,因此考慮到上文所述的前提,這些前提已納入本協議,如同以下所述,並打算在此受到法律約束,雙方特此同意如下:
1. 投票贊成交易的契約。持有人同意所有股份(在第1(B)節和第1(F)節的情況下,包括所有證券(定義如下)):
(A)在表決期間,在本公司股東的每次會議或任何類別或系列的會議上,以及在股東有權投票或同意的任何公司股東的每份書面同意或決議中,持有人在此無條件及不可撤銷地同意出席該等會議及(親自或由受委代表)投票,或同意以書面同意或決議(視何者適用而定)就股份採取任何行動(I)贊成及採納合併、本公司優先股、合併協議、附屬文件、對本公司組織文件的任何修訂,及所有其他交易(及其所需的任何行動),(Ii)贊成合併協議所載的其他事項,及(Iii)投票反對:(A)任何收購建議及任何及所有其他建議(X)
附件A-63
目錄表
收購本公司,(Y)可合理預期延遲或削弱本公司完成合並、本公司優先證券交易所、合併協議或任何交易的能力,或(Z)與合併協議或附屬文件構成競爭或與合併協議或附屬文件有重大牴觸;(B)(X)本公司現有資本或對本公司組織文件的任何修訂或(Y)本公司的企業結構或業務的任何重大變化;或(C)涉及任何目標公司的任何其他行動或建議,而該等行動或建議旨在或可合理地預期,以防止、阻礙、幹擾、延遲、延遲或在任何重大方面對該等交易產生不利影響,或可合理地預期該等行動或建議會導致根據合併協議完成交易的任何條件不獲滿足;
(B)籤立及交付所有相關文件,並採取本公司或買方合理要求的其他行動以支持合併、本公司優先證券交易所、合併協議、任何附屬文件及任何交易,以執行本協議的條款及規定第1節,包括(I)簽署並向本公司交付一份傳送函和提交文件,(Ii)(如適用)向本公司或交易所代理交付經正式背書轉讓的持有人公司股票,以及本公司、買方或交易所代理(視情況而定)可能合理要求的任何類似或相關文件和其他文件,(Iii)如適用,交付旨在轉換或交換任何其他公司可轉換或交換公司普通股的任何其他公司可轉換持有人證券(或買方合理要求的其他類似文件,(V)任何適用的附屬文件(如適用,包括禁售協議和競業禁止協議)、慣常的轉讓和轉讓文件,以及任何同意、放棄、政府備案和任何類似或相關文件;
(C)除由下列人士明示準許並按照以下方式達成的轉讓外,第3(B)條除非本公司和買方就合併協議、附屬文件和任何交易特別提出要求,否則不得存入或使其關聯公司不存入或致使其關聯公司不存入股東或其關聯公司在有表決權的信託基金中擁有的任何股份,或使任何股份受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議;
(D)除合併協議或附屬文件另有規定外,在與交易的任何表決或其他行動有關連的情況下,直接或間接作出或以任何方式參與“徵求”“委託書”或同意書(按美國證券交易委員會規則中所用的該等詞語)或授權書或類似的投票權,或尋求就公司股本的任何股份的表決向任何人提供意見或施加影響,除建議本公司股東投票贊成採納合併協議及交易及任何其他建議外,如任何其他建議的批准是各方根據合併協議承擔義務的條件(以及為履行協議所需採取的任何行動及其他明文規定的行動)第1節本協定);
(E)在任何時候不得就合併、合併協議、附屬文件和任何交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的評估權,包括根據DGCL;和
(F)不限第1(A)條和1(b)(I)根據合併協議的條款,批准及同意持有人持有的任何公司優先股,參與公司優先股交易所,並按公司章程所載的適用換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息),將持有人持有的所有公司優先股轉換為公司普通股。
2. 授予委託書。於投票期內,就所有股份而言,持有人特此不可撤銷地授予及委任買方及買方的任何指定人士(由買方全權酌情決定)為持有人的事實受權人及代理人,並擁有全面的替代及再代表權力,以取代或再代表持有人的名義投票或安排投票(包括委任代表或書面同意(如適用)),僅就上文第1節所述事項及以上述第1節所述方式投票予持有人所擁有的任何股份(不論實益或登記在案)。持有人根據本協議授予的委託書第2節不可撤銷,並以買方訂立本協議及合併協議及招致若干相關費用及開支為代價而授予。持有人特此確認,該不可撤銷的委託書因合併協議而附帶權益,並且,除非本協議根據第5(A)條,意在是不可撤銷的。持有者同意,直至本協議根據第5(A)條,按照以下規定投票表決其股份第1節上面。
附件A-64
目錄表
3. O《聖約》.
(a) 禁止轉賬。持股人同意,在投票期間,在未經買方事先書面同意的情況下,其不得、也不得促使其關聯公司:(A)出售要約、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為轉接“),或就轉讓任何或所有證券(定義見下文)訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排);(B)就任何或所有證券授予任何委託書或授權書;(C)準許就任何或所有證券存在任何性質的留置權(本協議、適用證券法或本公司的組織文件所施加的留置權除外,在本協議日期生效);或(D)採取任何行動,阻止、阻礙、幹擾或對持有者履行本協議項下義務的能力產生不利影響。本公司特此同意,不允許違反本協議的任何證券轉讓。持有人同意買方的意見,並向買方承諾,未經買方事先書面同意,持有人不得要求公司在本協議期限內登記轉讓(記賬或其他)代表任何證券的任何證書或無證書的權益,公司在此同意不進行任何此類轉讓。[儘管本文件中包含了任何相反的內容第3(A)條在此,買方和本公司同意,在投票期間,持有人可在公開市場交易中轉讓最多30萬(300,000)股公司普通股,而無需買方或本公司同意,或要求其任何受讓人成為本協議條款的一方或受本協議條款約束。]1
(b) 允許的傳輸. 第3(A)條不得禁止持有人(I)將股份轉讓給任何家庭成員或為任何家庭成員的利益而設立的信託基金,(Ii)轉讓給股東的任何股東、成員或合夥人(如果是實體),(Iii)轉讓給股東的任何關聯公司,或(Iv)轉讓給任何個人或實體,只要上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條以及在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下,以及在任何非同意命令、離婚判令或遺囑、無遺囑或其他類似適用法律所要求的範圍內,受讓人或受讓人同意受本協議條款的約束,並簽署並向本協議各方提交書面同意和聯合備忘錄,以記錄該協議。在本協議有效期內,公司將不登記或以其他方式確認任何股份或代表任何持有人股份的任何證書或無證書權益的轉讓(記賬或其他方式),除非經本協議允許並符合本協議的規定第3(B)條.
(c) 對證券的變更。如果發生股息或分派,或由於任何股息或分派、股票拆分、資本重組、合併、轉換、股份交換等導致本公司股本股份發生任何變化,則“證券”一詞應被視為指幷包括證券以及所有該等股票股息和分派,以及任何或所有該等證券可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券。持有人同意於投票期內,於持有人收購或承諾收購任何額外證券時,或在涉及持有人與本公司股本或可轉換或可行使的證券有關的任何其他變動時,迅速以書面通知買方及本公司有關持有人對證券的擁有權或表決控制權的任何改變的數目及類別。
(d) 遵守合併協議。持有者同意在投票期間不採取、同意或承諾採取任何行動,故意使本協議中所包含的持有者的任何陳述和保證在任何重大方面不準確。持股人進一步同意,將以其商業上合理的努力與買方合作,以達成合並、本公司優先股交易所、所有其他交易、合併協議、附屬文件及本協議的規定。
(e) 註冊聲明。於投票期間,持有人同意向買方、本公司及其各自代表提供買方、本公司或其各自代表合理要求納入註冊説明書內的有關持有人或證券的任何資料。
(f) 宣傳。未經本公司和買方事先書面批准,持有人不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。持有人特此授權本公司及買方在美國證券交易委員會、納斯達克或登記聲明(包括提交予美國證券交易委員會的與前述有關的所有文件及附表)所規定的任何公告或披露中,刊登及披露持有人對證券的身分及所有權,以及持有人在本協議、合併協議及任何其他附屬文件項下的承諾及協議的性質。
____________
1 僅限Lisa Pharma LLC和Lena Pharma LLC
附件A-65
目錄表
4. 持有人的陳述及保證。持有者特此向買方和本公司作出如下聲明和保證:
(a) 具有約束力的協議。持有者(I)如果是自然人,達到簽署本協議的法定年齡並在法律上有能力這樣做,以及(Ii)如果不是自然人,是(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織並有效存在的公司、有限責任公司、公司或合夥企業,(B)擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。如果持有人不是自然人,則持有人簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易,均已獲得持有人採取一切必要的公司、有限責任或合夥行為(視情況而定)的正式授權。本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付,構成了持有人的一項法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對持有人強制執行(但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權有關或影響債權的其他類似法律以及一般衡平法原則的限制)。持股人理解並承認,買方根據持有者簽署和交付本協議訂立合併協議。
(b) 證券的所有權。截至本合同日期,持有人對股份的種類和數量擁有實益所有權,並在適用的範圍內,在本合同簽字頁上以持有人的名義發行的其他證券(統稱為證券“),是該等證券的合法擁有人,唯一有權投票或安排被投票的該等證券(在該等證券具有相關投票權的範圍內),並對該等證券擁有良好及有效的所有權,不受任何及所有質押、按揭、產權負擔、押記、委託、投票協議、留置權、不利申索、期權、擔保權益及任何性質或種類的要求所規限,但本協議、適用證券法或本公司於本協議日期生效的組織文件所規定者除外。根據持有人作出的安排,持有人並無就與本協議或擬進行的交易有關的找回費或經紀佣金或其他類似付款提出任何索償要求。除本協議簽署頁上以持有人名義列載的本公司股份及其他證券外,截至本協議日期,持有人並不是以下任何證券的實益擁有人或記錄持有人:(I)本公司股權證券、(Ii)本公司股權證券持有人有權就本公司股權證券持有人可投票或可隨時轉換為或交換為本公司股權證券的任何事項投票的本公司證券,或(Iii)向本公司收購可轉換為或可交換為本公司股權證券的任何股權證券或證券的期權、認股權證或其他權利。
(c) 沒有衝突。持有者執行本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易,不需要向任何政府當局提交文件或通知,也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可。持股人簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易不得(I)與公司註冊證書、章程或持股人的其他類似組織文件(如果適用)發生衝突或導致任何違反;(Ii)導致或導致違反、違反或違反任何合同或義務的任何條款;或(Iii)違反任何適用的法律或命令。但第(I)至(Iii)款中的任何前述條款不會合理地預計會損害持有者在任何實質性方面履行其在本協議項下義務的能力。
(d) 沒有不一致的協議。持有人在此立約並同意,除本協議外,持有人(I)沒有、也不會在本協議仍然有效的任何時間就證券訂立與持有人根據本協議承擔的義務不符的任何表決協議或表決信託,(Ii)沒有、也不會在本協議繼續有效的任何時間授予代表,有關證券的同意或授權書及(Iii)並無訂立任何協議或明知而採取任何行動(亦不會訂立任何協議或明知而採取任何行動),令本協議所載持有人的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確,或具有阻止持有人履行本協議項下任何重大責任的效力。
附件A-66
目錄表
5. 雜類.
(a) 終端。即使本協議有任何相反規定,本協議將於(I)買方、本公司及持有人雙方書面同意、(Ii)生效時間(雙方於生效時間履行本協議規定須於生效時間或之前履行義務後)及(Iii)合併協議根據其條款終止之日(以最早者為準)自動終止,而買方、本公司或持有人均不享有本協議項下任何權利或義務。本協議的終止不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上),或免除該另一方違反本協議任何條款的責任。儘管本合同有任何相反的規定,但本第5(A)條在本協議終止後仍然有效。
(b) 約束效果;賦值。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。本協議及持有人的所有義務均屬持有人個人責任,未經買方及本公司事先書面同意,持有人在任何時候不得轉讓、移轉或轉授,任何未經買方及公司事先書面同意而聲稱的轉讓、移轉或轉授從一開始便屬無效。本公司及買方均可自由將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓予任何繼承實體(不論以合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式),而無須徵得持有人同意或批准。
(c) 第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容,均不得產生任何權利,或被視為為不屬於本協議或本協議一方的任何一方或該一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。
(d) 管轄法律;管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋,而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方特此(I)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟在不方便的法院提起,訴訟地點不當,或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行。每一方同意,任何訴訟中的最終判決都應是決定性的,並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中,代表其本身或其財產,以面交方式將該等程序的副本按下列規定或提及的適用地址交付給該方,從而在任何其他訴訟或程序中送達傳票和申訴及任何其他程序第5(G)條。這裏面什麼都沒有第5(D)條不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
(e) 放棄陪審團審訊。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)證明,沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,以及(Ii)承認,除其他事項外,IT和本協議的其他各方是受本協議中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的第5(E)條.
(f) 釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見,不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中,除文意另有所指外:(I)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式,反之亦然;(Ii)術語“包括”(以及具有相關含義的“包括”)指包括,但不限制在此之前或之後的任何描述的一般性
附件A-67
目錄表
在每種情況下,“本協議”一詞應被視為指本協議的整體,而不是指本協議的任何特定部分或其他部分;及(4)“或”指“及/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此,如果出現意圖或解釋的歧義或問題,應將本協議視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(g) 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出,並在送達時視為已正式發出:(I)親自送達,(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件),並確認收到,(Iii)發送後一個工作日,如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送,或(Iv)郵寄後三(3)個工作日,如果通過掛號信或掛號信,則預付費用並要求返回收據,在每種情況下,均應發送到下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址):
如致買方,則致: 牛角控股公司。 |
連同一份副本(不會構成通知)致: Ellenoff Grossman&Schole LLP 馬修·A·格雷,Esq. 郵箱:mgrey@egsllp.com |
如果是對本公司,則為: Coeptis治療公司 |
連同一份副本(不會構成通知)致: Meister Seelig&Fein LLP |
If to Holder,to:本協議簽署頁上持有人姓名下所載的地址,以及一份副本(不構成通知),如果不是發送通知的一方,則發送給本公司和買方的每一方(以及他們各自的副本,用於本通知項下的通知)。 |
(h) 修訂及豁免。只有在買方、本公司和持有人書面同意的情況下,方可修改本協議的任何條款,並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下,以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利,不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下,對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外,不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
(i) 可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
附件A-68
目錄表
(j) 特技表演。持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的,承認並確認如果持有者違反本協議,金錢損害將是不充分的,公司和買方將無法在法律上獲得足夠的補救,並同意如果持有者沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,本公司和買方應有權獲得禁制令或限制令,以防止持有人違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何擔保或其他擔保,或證明金錢損害將是不夠的,這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。
(k) 費用。每一方應對與訂立本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)負責;但前提是,如果發生因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟,任何此類訴訟的非勝訴方將支付自己的費用以及勝訴方合理產生的有據可查的自付費用,包括合理的律師費和費用。
(l) 沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在建立持有人、本公司和買方之間的合同關係,不打算也不會在本協議各方之間或與本公司或買方訂立投票協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。持有人與本公司或買方就合併協議訂立有投票權協議的任何其他證券持有人並無關聯,並已就訂立本協議的決定獨立行事。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予公司或買方對任何證券或與任何證券有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。
(m) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求,不作進一步考慮,簽署和交付此類附加文件,並採取一切合理必要或適宜的進一步行動,以完成本協議所設想的交易。
(n) 完整協議。本協議(連同本文所指的合併協議)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議,雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消;提供為免生疑問,上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬文件下的權利和義務。儘管有上述規定,本協議中的任何規定不得限制買方的任何權利或補救措施,或持有人與買方之間的任何其他協議項下的任何義務,或持有人簽署的以買方為受益人的任何證書或文書,任何其他協議、證書或文書中的任何規定不得限制買方的任何權利或補救措施或持有人在本協議項下的任何義務。
(o) 對應方;傳真。本協議可簽署多份副本(包括通過傳真、PDF或其他電子文件傳輸),每份副本應被視為正本,所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後]
附件A-69
目錄表
特此為證,雙方已於上文第一次寫入的日期簽署了本投票和支持協議。
買家: |
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牛角控股公司。 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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公司: |
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Coeptis治療公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
{投票協議的簽名頁}
附件A-70
目錄表
特此為證,雙方已於上文第一次寫入的日期簽署了本投票和支持協議。
保持者:
[________________________]
發信人: |
|
|
姓名: |
||
標題: |
證券的數量和類型:
公司股票
_公司普通股
_公司B系列可轉換優先股
其他公司證券
_
通知地址:
Address:_______________________________
______________________________________
______________________________________
Facsimile No.:__________________________
Telephone No.:_________________________
Email:________________________________
{投票協議的簽名頁}
附件A-71
目錄表
附件B
公司註冊證書
的
牛角控股公司。
第一條公司名稱
第1.01節 該公司的名稱是Bull Horn Holdings Corp.(The公司”).
第二條.宗旨
第2.01節 公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)可成立公司的任何合法行為或活動。DGCL“)。除法律賦予本公司之權力及特權及附帶之權力及特權外,本公司將擁有並可行使進行、推廣或達致本公司業務或宗旨所需或便利之所有權力及特權,包括但不限於進行業務合併(定義見第XIII條)。
第三條.註冊代理人
第3.01節 公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號,公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第3.02節 公司還應在董事會(“董事會”)確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點衝浪板“),並可根據董事會不時決定或公司業務需要,在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第四條.大寫
第4.01節 法定股本。公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[_________]股份,包括(A)[_____________]普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股“),及(B)10,000,000股優先股,每股面值0.0001元(”優先股”).
第4.02節 優先股。在本章程第十條的規限下,在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下,董事會獲明確授權從優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列,並不時確定每個該等優先股所包括的股份數目,以及釐定每個該等優先股系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何限制、限制及限制。應在董事會通過的一項或多項決議中規定發行該叢書,並將其列入指定證書(a“優先股名稱“),而董事會現明確獲賦予法律所賦予的全面權力,以通過任何該等決議案。
第4.03節 普通股.
(a) 董事會現獲明確授權,可不時就發行普通股作出規定。除本公司註冊證書另有規定外(包括根據第4.02節向特拉華州州務卿提交的確定一系列優先股條款的任何證書),普通股持有人就其正式提交給股東有權投票表決的每一事項,有權就其登記在冊的每股普通股股份投一票。除法律或本公司註冊證書或任何優先股名稱另有要求外,在公司股東的任何年度會議或特別會議上,普通股持有人有權就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票表決。儘管有上述規定,除非法律或本協議另有規定
附件B-1
目錄表
根據本公司註冊證書或任何優先股指定,普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂或任何僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關的任何優先股指定修訂投票,前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就本公司註冊證書或任何優先股指定投票。
(b) 在適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及第X條的規定及本公司註冊證書(經修訂)的任何其他條文的規限下,普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司的現金、財產或股本支付)時,從本公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派,並應按每股平均分配該等股息及分派。
(c) 在適用法律、任何已發行的優先股系列的持有人的權利(如有)及第X條的規定及本公司註冊證書(經修訂)的任何其他條文的規限下,如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤,在支付或撥備支付公司的債務及其他債務後,普通股持有人有權收取公司所有剩餘資產以供分派予股東,按股東持有的普通股股份數目按比例計算。
第4.04節 權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及期權或可換股證券,使其持有人有權認購、購買或收取本公司任何類別或系列股本或本公司其他證券的股份,而該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文書予以證明。董事會在此獲明確授權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件,惟任何受此規限的股本股份所收取的代價不得低於其面值。
第4.05節 權利的變更.
(a) 除非提議的變更是為了在企業合併之前批准企業合併,或與企業合併一起完成,但始終受第X條所列限制的限制,否則第4.03節規定的普通股附帶的權利,無論公司是否正在清盤,可由持有普通股的公司股東在正式召開和組成的股東大會上通過的決議更改,除非此類發行條款另有規定,由出席會議並已就該決議案投票(並有權就該決議案投票)的普通股總股數的至少65%(65%)的持有人(或有權就該決議案投票的所有普通股股份的65%(65%)的持有人書面同意的決議案)更改。
(b) (A)為批准企業合併或與企業合併的完成而提出的變更;或(B)在企業合併完成後,無論公司是否正在清盤,第4.03節規定的普通股附帶的權利只能,可由持有普通股的公司股東在正式召開和組成的股東大會上通過的決議更改,除非此類發行條款另有規定,由出席會議並已就該決議案投票(並有權就該決議案投票)的普通股股東超過50%(50%)的股東(或有權就該決議案投票的所有普通股超過50%(50%)的股東書面同意的決議案)更改。
(c) 第4.01節規定的任何類別已發行優先股所附帶的權利,無論公司是否正在清盤,可由持有該類別優先股超過50%(50%)的股東於正式召開及組成的本公司股東大會上通過的決議案予以更改,該等股東須於有關會議上出席並有權就該決議案投票(並有權就該決議案投票)的該類別優先股超過50%(50%)的持有人(或由有權就該決議案投票的所有相關類別優先股超過50%(50%)的持有人書面同意的決議案)更改,除非該類別的發行條款另有規定。
附件B-2
目錄表
(d) 除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。
第4.06節 零碎股份。本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數,而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有相同類別或系列股份的整個股份的相應零碎權利、義務及負債。
第五條合併者
第5.01節 名稱和 發起人地址。本公司的獨資公司名稱及郵寄地址如下:
名字 |
地址 |
|
[__________] |
[_____________] |
第六條董事會
第6.01節委員會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理,或在董事會的指示下管理。除法規明確授予董事會的權力和權力外,本公司註冊證書或附例(“附例“),董事會在此獲授權行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情,但須受本公司章程、本公司註冊證書及股東通過的任何附例的規限。
第6.02節 人數、選舉和任期.
(a) 公司的最低董事人數為一人,董事人數不設上限。除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分開選出的董事人數外,董事人數須根據董事會過半數成員通過的決議不時釐定。
(b) 除第6.05節另有規定外,公司董事應分為兩類,分別指定為第一類和第二類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的一半組成。董事會可指派在本公司註冊證書生效時已在任的董事會成員(“有效時間“)到這些班級。第I類董事的任期將在生效時間後公司的第一次年度股東大會上屆滿,而第II類董事的任期將在生效時間後的公司第二次年度股東大會上屆滿。在生效時間之後的每一次公司股東年會上,任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者應在當選後的第二次年度股東大會上當選,其任期應在他們提前去世、辭職或被免職的情況下屆滿。除DGCL或任何適用法律另有規定外,在要求選舉董事的年度股東大會或股東大會及/或罷免一名或多名董事之間的過渡期間,董事會的任何空缺可由其餘董事以過半數票填補。
(c) 在本細則第6.05節的規限下,董事的任期直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止,直至選出其繼任者並取得資格為止,但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限(惟董事不得在初始業務合併完成前由過半數股東罷免)。
(d) 除非及除附例另有規定外,董事的選舉無須以書面投票方式進行。
第6.03節 新設的董事職位及空缺。除第6.05節另有規定外,因董事人數增加而產生的新設董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺,可僅由當時在任的董事多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補。
附件B-3
目錄表
而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
第6.04節 移除。除第6.05節另有規定外,本公司當時已發行股本的大多數持有人有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票,在任何時候,無論是否有理由,任何一名或所有董事均可被免職。
第6.05節 優先股--董事。儘管本細則第VI條有任何其他規定,且除法律另有規定外,每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時,該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書或任何優先股指定所載該系列優先股的條款所規限,除非該等條款有明確規定,否則該等董事不得包括在根據本條第VI條設立的任何類別內。
第七條附例
第7.01節 附例。為進一步但不限於法律賦予董事會的權力,董事會及股東有權採納、修訂、更改或廢除下文第XII條所載的附例。
第八條股東會議;書面同意的行動
第8.01節 會議。在任何已發行優先股系列持有人權利及適用法律規定的規限下,本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員通過的決議召開,股東無權召開特別會議。
第8.02節 提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務,須按章程所規定的方式發出預先通知。
第8.03節 以書面同意提出的訴訟。要求或允許公司股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行,不得在股東書面同意下進行。
第九條。有限責任;賠償
第9.01節 董事的責任限制。公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任,除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制,因為現有的或以後可能會修改。對本第九條的任何修改、廢除或修改,或採用與本第九條不一致的本公司註冊證書的任何規定,不得因在該等修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為而對公司的董事的任何權利或保護產生不利影響。如果經第九條的股東批准後對公司章程進行修改,以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則公司的董事責任應在經修訂的公司章程允許的最大程度上被取消或限制。
第9.02節 彌償和墊付費用.
(a) 在適用法律允許的最大範圍內,如現有的或此後可能被修訂的法律,公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每個人進行賠償並使其不受傷害,無論是民事、刑事、行政或調查(A)訴訟程序由於他或她現在或過去是董事或公司的高級人員,或在擔任董事或公司的高級人員時,應公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級人員、僱員或代理人服務,包括就員工福利計劃(AN)提供的服務受賠人“),無論訴訟的依據是以董事官方身份、高級職員、僱員或代理人的身份,還是以董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身份,指控針對所有責任、遭受的損失和費用(包括但不限於律師的
附件B-4
目錄表
費用、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)與此類訴訟相關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內,最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費);但在適用法律要求的範圍內,只有在收到被賠付人或其代表承諾償還預付的所有款項後,才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用,如果最終確定被賠付人無權根據第9.02節或其他規定獲得賠償。第9.02節授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利,對於已不再是董事高管、僱員或代理人的受賠人,此類權利應繼續存在,並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本第9.02(A)節有上述規定,但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外,只有在董事會授權的情況下,公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(b) 本第9.02節授予任何受保險人的賠償和墊付費用的權利,不應排除任何受保險人根據法律、本公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(c) 除法律另有要求外,公司股東對本第9.02節的任何廢除或修訂,或通過與本第9.02節不一致的本公司註冊證書的任何其他條款,應僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比其之前所允許的更廣泛的賠償權利),並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂或通過該不一致條款時就任何訴訟程序所存在的任何權利或保護(無論該訴訟最初是在何時受到威脅的)。已開始或已完成),因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起,或與該作為或不作為有關。
(d) 本第9.02節不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式獲得賠償的權利,以及向受賠人以外的人墊付費用的權利。
第十條企業合併
第10.01條 一般信息.
(a) 本章程第十條的規定適用於自生效之日起至公司初始業務合併完成時終止的期間,在初始業務合併完成前,對本章程第十條的任何修改均不生效。
(b) 除非法律或納斯達克證券市場規則規定須有股東表決權,或董事會因業務或其他原因全權酌情決定是否有股東表決權,否則本公司可進行企業合併,而無須將有關企業合併提交其股東批准。
(c) 雖然不是必需的,但如果舉行了股東投票,並且出席批准企業合併的會議上有權投票的股份的多數票通過了該企業合併的批准,公司應被授權完成該企業合併。
第10.02條 贖回權.
(a) 如本公司未能於2022年11月3日前完成業務合併(“終止日期),則該失敗將觸發公共股票的自動贖回(AN自動兑換事件“)而本公司董事須採取一切必要行動(I)在合理情況下儘快贖回公眾股份或以現金向公眾股份持有人分派信託賬户,但不得超過五(5)個營業日
附件B-5
目錄表
按適用每股贖回價格計算;及(Ii)在實際可行範圍內儘快停止所有業務,但作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的業務除外。在發生自動贖回事件時,只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。
(b) 如果公司完成業務合併,但與第10.01節規定的股東投票無關,公司將根據1934年《證券交易法》第13E-4條和第14E條的規定,在符合以下規定的情況下,提出以現金贖回公開發行的股票。《交易所法案》“),並須受與初始業務合併有關的最終交易協議所載任何限制(包括但不限於現金要求)所規限。投標贖回要約“),但本公司不得贖回最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級職員根據該等投標贖回要約持有的股份,不論該等持有人是否接受該投標贖回要約。本公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案,投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效,在該期限屆滿之前,公司將不被允許完成其業務合併。如果持有公開股份的股東接受了投標贖回要約,而公司沒有以其他方式撤回要約,公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回股東支付相當於適用的每股贖回價格的現金。
(c) 在股東投票批准企業合併的情況下,公司將就企業合併進行以下任一操作:
(i) 儘管有任何與股東投票有關的委託書徵集(在需要或確定舉行的範圍內),僅根據投標贖回要約,在與第10.02(B)節所述相同的基礎上,而不在其他基礎上,就任何擬議的企業合併進行任何所需的或商定的贖回;或
(Ii) 如董事會全權酌情決定,或如任何適用法律或納斯達克證券市場規則規定本公司須如此做(不論本公司是否亦正就該企業合併進行或被要求進行投標贖回要約),則就根據交易所法案第14A條進行的委託書徵集而言,本公司提議贖回公開發售的股份(“代理贖回優惠“),但由最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外,不論該等股份是投票贊成或反對企業合併,按比例以每股相等於適用的每股贖回價格的金額現金;但任何該等贖回股東如個別或連同其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為一個“團體”(定義見交易所法案第13條),不得贖回超過首次公開發售的公開發售股份總額的15%(15%)。
(d) 如果董事會建議對第X條或第4.04節所述普通股的任何其他權利提出任何修訂,但不是為了批准或與完成企業合併有關的,而將影響本第X條所述公司向任何公開股票(AN)持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間修正案)且該等修訂已(I)經股東決議正式批准;及(Ii)反映該項修訂的經修訂公司註冊證書已提交特拉華州州務卿,本公司將按比例向任何股東贖回公眾股份(由最初股東或其聯營公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外),按比例贖回相當於適用的每股贖回價格(AN)的每股現金。修改兑換活動”).
附件B-6
目錄表
在任何情況下,本公司均不會完成第10.02(B)或10.02(C)(Ii)條下的投標贖回要約或代理贖回要約,或第10.02(D)條下的修訂贖回事件,前提是此類贖回會導致本公司在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。
第10.03條 來自信託帳户的分發.
(a) 公開股份持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或在業務合併完成後接受投標贖回要約或代理贖回要約的情況下,才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下,公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。作為初始股東或其關聯公司、董事或公司高管的公開股票持有人有權在發生自動贖回事件時獲得分派。公開發行股票的持有者僅有權按照第10.02節的規定從信託賬户獲得分派。在任何其他情況下,公開發行股票的持有者在信託賬户中或從信託賬户中獲得任何形式的分配都沒有任何權利或利益。
(b) 公司或公司的任何高級職員、董事或僱員均不得支付信託帳户中持有的任何收益,直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或用於支付公司根據本條款X選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的收購價格之前,在每種情況下都是根據管理信託帳户的信託協議;但從信託賬户賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放給公司,以支付公司的納税義務,並可從信託賬户中釋放高達50,000美元的利息,以支付公司的任何清算費用(如適用)。
(c) 但如果公司在完成企業合併之前或之前進行清算,則在這種情況下,如果任何剩餘資產(“剩餘資產“)在公司履行其贖回公眾股份的適用義務並就該等贖回而分配信託賬户內持有的資金後,公眾股份無權收取信託賬户以外持有的任何剩餘資產份額,而該等剩餘資產只可(按比例)就非公開股份的普通股股份分配。
第10.04條 發行股份或其他證券。在完成公司的初始業務合併之前,公司不得發行任何額外的公司股本或使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何業務合併提案進行表決的任何其他證券。
第10.05條 與關聯公司的交易。企業合併必須獲得董事會多數獨立成員的批准。如果本公司與保薦人或本公司任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併,本公司將從一家獨立投資銀行或另一家通常就本公司尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體獲得意見,從財務角度來看,該等業務合併對公眾股份持有人是公平的。
第10.06條 未與其他空白支票公司進行交易。本公司不得與1933年證券法第419條規定的另一家空白支票公司或名義上有業務經營的類似公司進行業務合併。
第十一條。企業機會
公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事,或在適用任何此類原則將與其當前或未來的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。
附件B-7
目錄表
第十二條。公司註冊證書及附例的修訂
第12.01條 委員會不得作出修訂。公司可通過股東決議或董事會多數成員通過的決議修訂其公司註冊證書或章程,但董事會不得作出任何修改:
(a) 限制股東修改公司註冊證書或公司章程的權利或權力;
(b) 改變股東通過修訂公司註冊證書或公司章程的決議所需的股東比例;
(c) 股東不能修改公司註冊證書或章程的情況;或
(d) 更改第X條第4.02、4.03節和第12.01節。
第12.02節 股東不得以決議方式修訂。儘管有第12.01條的規定,股東不得通過決議對公司註冊證書或公司章程進行修訂,以修改:
(a) 第十條在最初的企業合併之前,將影響第十條所述公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間,除非公眾股份持有人有機會在按X條規定的方式和價格批准任何此類修訂後贖回其公眾股份;或
(b) 目標業務收購期間的第12.02節。
第十三條。定義和解釋
業務合併指本公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似類型的業務合併交易進行的初始收購,目標業務按公允價值計算。
馴化指根據DGCL第388條和2004年英屬維爾京羣島商業公司法第184條將公司重新註冊為特拉華州公司,據此,公司不再被視為在英屬維爾京羣島註冊的公司,並在向特拉華州國務祕書提交本註冊證書和歸化證書後生效。
公允價值指在簽署企業合併的最終協議時,至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何應付税款)的價值。
初始股東指在首次公開招股前持有股份的保薦人、本公司董事及高級職員或其各自的關聯公司。
首次公開募股(IPO)指本公司首次公開發售證券,於2020年11月3日截止發售。
每股贖回價格意味着:
(a) 對於自動贖回事件,指當時存入信託賬户的總金額(但扣除應繳税款後減去支付清算費用所賺取的利息最多50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量;
(b) 就修訂贖回事件而言,當時存入信託賬户的總金額,包括利息(但利息須扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股份數目;或
(c) 就投標贖回要約或代理贖回要約而言,於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總金額,包括利息(但扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目。
附件B-8
目錄表
公開發行股票指在首次公開招股時發行的公司普通股,在歸化生效後自動轉換為公司普通股。
註冊聲明指公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書,於2020年10月27日宣佈生效。
股東決議意味着:
(a) 在企業合併完成之前,就任何尋求修訂或變更普通股權利的決議而言(除非該修訂或變更是為了或批准企業合併的完成,或與企業合併的完成一起完成),(X)在正式召開和組成的公司股東會議上以出席會議並經表決的有權投票的股份中至少65%(65%)的贊成票通過的決議,或(Y)有權投票的所有股份的65%投票權的持有人以書面同意的決議;或
(b) 在所有其他情況下(包括任何尋求修訂或更改普通股權利的決議案,而該項修訂或更改是為了或批准或連同完成業務合併),(X)於正式召開及組成的本公司股東大會上以出席會議並獲表決的有權投票股份的多數票贊成通過的決議案,或(Y)獲所有有權就此投票的股份的過半數投票權持有人書面同意的決議案。
美國證券交易委員會指美國證券交易委員會。
贊助商意思是Bull Horn Holdings LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
目標業務指本公司希望與其進行業務合併的任何企業或實體。
目標業務收購期間指自美國證券交易委員會提交的首次公開招股登記聲明生效起至(I)企業合併或(Ii)終止日期中最先發生的期間。
信託帳户指由本公司於首次公開招股前設立的信託賬户,若干數額的首次公開招股所得款項及同時私募包括本公司於首次公開招股中包括的同類證券的同類單位所得款項存入該賬户,其餘額的利息可不時發放予本公司以支付本公司的税務責任,而信託賬户餘額中最高可達50,000美元的該等利息亦可於適用時發放予本公司以支付本公司的清盤費用。
附件B-9
目錄表
茲證明,公牛角控股公司已於2022年_
牛角控股公司。 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
合併者 |
[公司註冊證書的簽名頁]
附件B-10
目錄表
附件C
修訂和重述
公司註冊證書
的
牛角控股公司。
(依據《條例》第242及245條
特拉華州公司法總則)
牛角控股公司(The Bull Horn Holdings Corp.)公司),根據和憑藉特拉華州《公司法總則》的規定成立和存在的公司《公司法總則》”);
特此證明:
1. 根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》,該公司最初於2018年11月27日在英屬維爾京羣島領土以Bull Horn Holdings Corp.的名義成立;以及
2. 該公司於2022年_
3. 本公司董事會正式通過決議,建議修改和重述本公司的公司註冊證書,宣佈所述修改和重述是可取的,並且符合本公司及其股東的最佳利益,並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意,該決議規定了擬議的修改和重述如下:
“已解決,將該公司的公司註冊證書修訂及重述如下(“重述證書”):
第一條。
本公司的名稱是Coeptis治療控股公司。
第二條。
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為_。其在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為_。
第三條。
公司的宗旨是從事可根據特拉華州《公司法》組建公司的任何合法行為或活動。
第四條。
A. 股份類別及法定股份類別。本公司獲授權發行兩類指定股票,分別為普通股,每股票面價值$0.0001(“普通股)和優先股,每股票面價值0.0001美元(優先股“)。公司授權發行的股票總數為1.6億股,其中普通股為1.5億股,優先股為1000萬股。
B. 優先股的權利、權力、偏好和限制。根據特拉華州的適用法律,公司董事會特此以決議或決議的形式明確授權,並提交證書(下稱“優先股名稱“),從優先股的未發行股份中提供一個或多個優先股系列,並就每個此類系列確定構成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、以及優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別的
附件C-1
目錄表
該系列股份的權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。在本細則第四節A節及任何優先股指定的規限下,董事會亦獲明確授權於發行任何系列優先股股份後增加或減少該系列優先股的股份數目,但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。除非指定證書就任何系列優先股另有明文規定,否則如該系列股份的股份數目須根據前述句子減少,則構成該減少股份的股份應恢復其於通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。
C. 普通股權益。授予或施加於普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下:
a. 一般信息。普通股持有人的投票權、股息、清算權及優先股(如有)須受董事會於發行任何系列優先股時所指定的任何系列優先股持有人的權利所規限及限制。
b. 投票權。除本重述證書、優先股名稱或適用法律另有規定外,普通股持有人在向公司股東提出的每一事項上,應有權就每股股份投一票;提供然而,除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本重新發行股票或優先股指定的任何修訂投票,前提是受影響系列的持有人根據本重新發行股票、優先股指定或一般公司法有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起投票。不應進行累積投票。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何,普通股或優先股的授權股數可由有權就普通股或優先股投票的公司股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),作為一個類別投票。
c. 分紅。股息可以在董事會決定時從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付,並受任何當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利的限制,以及適用法律的要求。
d. 清算。在公司解散或清算時,無論是自願的還是非自願的,普通股的持有者將有權獲得公司所有合法可供分配給其股東的資產,但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。
第五條
為促進但不限於公司法賦予其的權力,並在任何一系列優先股條款的規限下,董事會獲明確授權及授權採納、修訂或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程,或採納任何與之不一致的條文,除非除本重新發行的股票所要求的任何其他表決外,該等行動獲有權投票的本公司已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票。儘管有任何其他法律規定,本證書或公司章程,以及儘管法律可以規定較小的百分比,有權就此投票的公司已發行股本的多數投票權持有人的贊成票,應要求修訂或廢除或採用與本第五條不一致的任何規定。
附件C-2
目錄表
第六條。
A. 委員會的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除了法規或本證書或公司章程明確授予的權力和授權外,董事會在此授權行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情。
B. 電路板尺寸。在任何系列優先股持有人根據任何優先股指定選舉額外董事的權利的規限下,組成董事會的授權董事總數(“整個董事會“)應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。
C. 撤換;空缺。任何董事均可由公司股東通過有權投票的公司股本的多數投票權持有人的贊成票以及董事會其餘成員的多數票予以罷免。董事會因任何原因出現的空缺和因增加核定董事人數而新設的董事職位可以完全根據董事會通過的決議填補,而不是由股東填補。獲選填補空缺或新設董事職位的人士,任期至選出有關董事的下屆董事選舉為止,直至其繼任者妥為選出並具備資格為止。
第七條。
A. 無累計投票。任何股東不得在任何董事選舉中累積選票。除公司章程另有規定外,董事選舉不必以書面投票方式進行。
B. 特別會議。股東特別會議只能由(1)董事會全體董事多數通過的決議召開;(2)董事會主席;或(3)本公司首席執行官或總裁召集。
C. 股東未經書面同意採取行動。在任何一系列優先股持有人權利的規限下,本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行,不得通過該等股東的任何書面同意而進行。
第八條
A. 論壇選擇。在符合本條第八條第(A)款最後一句的情況下,除非公司以書面形式同意選擇替代地點,否則在適用法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)依據一般公司法或本重述證書或附例的任何條文而產生的針對公司、其董事、高級人員或僱員的申索的任何訴訟,或(Iv)任何聲稱針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員的申索的訴訟,如在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。儘管如此,, (I)第VIII(A)條的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟;及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的獨家法院。
附件C-3
目錄表
B. 對司法管轄權的同意。如果其標的屬於上文第八條第(A)款範圍的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的(a“涉外行動)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意:(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行上述第八條第(A)款的訴訟具有屬人管轄權。金管會執法行動“)及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件,作為該股東的代理人在外地訴訟中向該股東的律師送達。
C. 可分割性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行,則在法律允許的最大範圍內,該等規定在任何其他情況下和第VIII條其餘規定(包括但不限於第VIII條任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分,但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性和可執行性,不應以任何方式影響或損害對其他個人或實體和情況的適用。
D. 視為通知。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意本條第八條。
第九條。
本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利,本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。儘管本重訂證書或適用法律有任何其他規定,除適用法律或優先股指定或本重訂證書及董事會所要求的本公司任何特定股票類別的持有人投贊成票外,修訂、廢止或採納本重訂證書的任何條文,均須獲得有權就此投票的本公司股本的多數投票權持有人的贊成票。
* * * * *
附件C-4
目錄表
茲證明,公司正式授權的人員已代表公司簽署了經修訂和重新簽署的公司註冊證書,自2022年_年_日起生效。
牛角控股公司。
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附件C-5
目錄表
附件D
修訂及重述附例
的
牛角控股公司。
(更名後,Coeptis治療控股公司)
第一條
股東大會
1. 年會。如果適用法律要求,年度股東大會應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行,以選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。
2. 特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議,可以隨時由董事會主席、首席執行官或總裁召集,也可以由全體董事會過半數成員決議召開,但不得由其他任何人召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
3. 會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。為及時起見,股東通知應不遲於第九十(90)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書這是不早於第一百二十(120)日營業結束這是)上一年年會一週年的前一天;提供但是,如果年會日期比上一年年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上,股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(120)日收盤這是)該年度會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年會前一天或第十(10)日這是)第一次公開宣佈會議日期的次日。在任何情況下,宣佈年會休會的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。如果郵寄,該通知應被視為已寄往美國郵寄,郵資預付,寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。
4. 休會。任何股東大會,不論是週年大會或特別大會,均可不時延期,以便在同一地點或其他地點重新召開,而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈,則無須就任何該等延期會議發出通知。在延期的會議上,公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期,董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期,與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早,並應向每一名股東發出關於續會的通知,該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
5. 法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席(包括虛擬出席)或委派代表出席,即構成法定人數。如未達到法定人數,出席會議的股東可按《議事規則》第一條--第四節規定的方式,以過半數的表決權宣佈休會。
附件D-1
目錄表
本附例,直至有足夠法定人數出席為止。屬於該公司或另一公司的自有股票,如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由該公司持有,則該公司既無權投票,也不得計入法定人數;提供然而,前述規定不應限制公司或其任何附屬公司對其以受託身份持有的股票(包括但不限於其自身股票)的投票權。
6. 組織。股東大會由董事會主席主持,缺席時由首席執行官主持,缺席時由總裁主持,缺席時由總裁副主持,缺席時由董事會指定的主席主持,如沒有指定,則由會上選出的主席主持。祕書須擔任會議祕書,但如祕書缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書。
7. 投票權;代理人。除公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股股份投一票,而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東,但自其日期起三年後不得投票或代理,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益,委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票,或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書,以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在選舉董事的所有股東會議上,如有法定人數出席,所投的多數票即足以選舉董事。在出席會議法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題,除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定,否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。
8. 為決定記錄的股東而定出的日期.
A.為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,除非法律另有要求,該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期,該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會;但條件是,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在此情況下,也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
B.為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配,或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該日期不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期,為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
附件D-2
目錄表
9. 有投票權的股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制和製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天,該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東),並按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議密切相關的任何股東查閲,前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供,或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行,則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單,並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行,則在整個會議期間,該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查,而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外,股票分類賬應是有權審查本條第一款第九款所要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
10. 經股東書面同意而提出的訴訟。除公司註冊證書另有規定外,要求或允許公司股東採取的任何行動,必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上進行,不得通過該等股東的書面同意而進行。
11. 選舉督察。法團須在任何股東會議前,委任一名或多於一名選舉督察出席該會議或其任何延會,並就該會議或其任何延會作出書面報告,而該等選舉督察可以是法團的僱員。法團可指定一人或多於一人為候補督察,以取代任何沒有行事的督察。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事,則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前,應宣誓並簽署誓言,嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定已發行的法團股本股數及每股該等股份的投票權;(Ii)釐定出席會議的法團股本股份及委託書及選票的有效性;(Iii)點算所有票數及選票;(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄;及(V)核證他們對出席會議的法團股本股數的釐定及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人,均不得在該選舉中擔任督察。
12. 會議的舉行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸,否則主持任何股東大會的人士均有權召開會議及(不論是否出於任何理由)將會議延期,並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序,以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序,無論是由董事會通過或由會議主持人規定的,可包括但不限於:(1)制定會議議程或議事順序;(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序;(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制;(4)在會議開始後對進入會議的限制;以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人,除了作出可能適合於股東大會進行的任何其他決定外
附件D-3
目錄表
如事實證明有充分理由,會議主席須決定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交大會處理,而如主持會議的人如此決定,則主持會議的人須如此聲明,而任何該等事項或事務如未妥為提交大會處理或考慮,則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議,否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
13. 股東業務及提名通知.
a. 股東年會.
I.公司董事會成員的提名和股東將審議的其他事項的提議只能在年度股東大會上作出,其依據是:(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件);(B)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示;或(C)由在本條款第一節第13款規定的通知及時交付給公司祕書時為公司記錄的任何公司股東作出,誰有權在會議上投票,誰遵守本條第一條--第十三節規定的通知程序。
二、任何提名或其他事務如要由股東根據本條第一條第(A)(I)段(第13節)第(C)款向股東大會適當提出,股東必須已就此及時以書面通知公司祕書,而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見,股東通知應不遲於第九十(90)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書這是)日,不早於第一百二十(120)日營業結束這是)日,在上一年年會一週年之前(提供然而,如果上一年沒有舉行年會,年會的日期在週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天,股東的通知必須不早於第一百二十(120)日收盤這是)該年度會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年會前一天或第十(10)日這是)該公司首次公佈上述會議日期的翌日)。在任何情況下,宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該股東通知應列明:(A)關於股東建議提名參加董事選舉的每個人;(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有資料,在每一種情況下,根據並按照經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)條(“證券交易法”)披露。《交易所法案》“)及其頒佈的規則和條例,以及(Ii)該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意;(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本,如該等事務包括修訂法團附例的建議,則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由,以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係;及(C)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言,(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址,(Ii)該貯存商及該實益擁有人實益擁有的法團股本的類別或系列及股份數目,(Iii)該貯存商與該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述,他們各自的聯屬公司或聯營公司,以及與上述任何規定一致行事的任何其他人,包括(如屬提名)被提名人,(Iv)截至股東通知日期由或代表股東所訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易,以及借入或借出的股份), 該等股東及該等實益擁有人,不論該等票據或權利是否須以該公司股本的相關股份結算,而其效果或意圖是減少對、管理或管理的損失
附件D-4
目錄表
(V)該股東或該實益擁有人是有權在該會議上投票的該股東或該實益擁有人的股票記錄持有人,並有意親自或由受委代表出席該會議以提出該業務或提名;(Vi)不論該股東或該實益擁有人(如有的話)的陳述,有意或屬於下列團體的團體的一部分:(A)將委託書和/或委託書形式提交給至少達到批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名,以及(Vii)要求在委託書或其他文件中披露的與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息,該委託書或其他文件要求在與徵集以下對象的委託書有關的情況下作出:根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例,在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。如股東已將其以下事項通知本公司,則該股東須視為已就除提名以外的業務符合本條第一節第13節的上述通知要求, 她或她打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議,並且該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集委託書而準備的委託書中。法團可要求任何建議的代名人提供法團為決定該建議的代名人作為法團的董事的資格而合理需要的其他資料。
三、即使本條第一款第(二)項第二句有任何相反的規定,如果在年度會議上選出的公司董事會董事人數在根據本條第一款第(二)項應提交提名的期限之後增加有效,且公司在上一年年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈新增董事職位的被提名人,本條第一條第13節規定的股東通知也應被視為及時,但僅適用於額外董事職位的被提名人,條件是該通知應在不遲於10日(10)日營業結束前在公司主要執行辦公室送交祕書。這是)該公司首次公佈該等公告之日的翌日。
b. 股東特別會議。根據公司的會議通知,只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示選舉董事,或(2)董事會已確定董事應在該會議上由任何在向公司祕書遞交本條第一條第13款規定的通知時已登記在冊的公司股東選出,誰有權在會議和選舉中投票,並遵守本條第一條第13節規定的通知程序。如果董事會決定召開股東特別會議,以選舉一名或多名董事進入董事會,有權在這種董事選舉中投票的任何股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如本條第一節第(A)(二)項所規定的股東通知應在不早於第一百二十(120)年(120)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書這是)在該特別會議前一天,但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。這是)該特別會議前一天或第十(10)日這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下,宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。董事會應決定該特別會議的時間和地點,該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五(35)天也不超過一百二十(120)天舉行。
附件D-5
目錄表
c. 一般信息.
I.除《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外,只有按照本條第一節第13節規定的程序提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事,並且只有按照本條第一節第13節規定的程序提交會議的股東會議才能處理此類事務。除法律另有規定外,會議主席有權並有責任(A)決定提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本條第一節第13節所列程序作出或提出(包括代表其提出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵求(或屬徵求意見的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定),根據本條第I條(A)(Ii)(C)(Vi)條所規定的股東代表(第13條)及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本細則第I條第13條的規定作出或提出,則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務,以支持該股東的代名人或建議。除法律另有規定外,股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年會或股東特別會議提出提名或建議的業務的,不予理會,建議的業務不得辦理。, 儘管該公司可能已收到有關該表決的委託書。就本細則第I條-第13節而言,如要被視為合資格的股東代表,任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權,以代表該股東在股東大會上代表該股東,且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。
二、就本條款I-第13節而言,“公開公告”應指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露。
三、儘管有第1.13節的前述規定,股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中與本條款I-第13節所述事項有關的所有適用要求;提供然而,本附例中對《交易所法案》或據此頒佈的規則和法規的任何引用,並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求,這些要求涉及根據本條款第一款-١٣(包括本條款(A)(I)(C)和(B)款)審議的任何其他業務,遵守本條款第一款(A)(I)(C)和(B)款的規定-第13條應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段(除(A)(Ii)倒數第二句所規定的以外,除根據並符合交易所法案第14a-8條(可能不時修訂)適當提出的提名外,其他業務除外)。本條款I-第13節的任何規定不得被視為影響以下任何權利:(A)股東根據根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中加入建議或提名的任何權利,或(B)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書或任何指定證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第二條
董事會
1. 人數;資格。除公司註冊證書外,董事會由一名或多名成員組成,成員人數由董事會決議不時決定。董事不必是股東。
2. 選舉;辭職;空缺。董事會最初應由公司註冊證書上提名的或由公司成立人選舉產生的董事組成,如此選舉產生的每個董事的任期至第一次年度股東大會或其繼任者正式選出並具有資格為止。在第一次年度股東大會及其以後的每一次年度會議上,股東應當選舉董事,每名董事的任期為一年或者直至其任期結束。
附件D-6
目錄表
繼任者經正式選舉並符合資格,但須受董事提早去世、辭職、取消資格或免職的限制。任何董事在通知公司後,可隨時辭職。除非法律或公司註冊證書另有規定,任何新設的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺,只能由其餘董事會成員的過半數填補,儘管該過半數不足法定人數,而如此選出的每一位董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者選出並符合資格為止。
3. 定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,並可在董事會不時決定的時間舉行。
4. 特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點召開,只要(I)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開;(Ii)董事會主席召開;或(Iii)公司首席執行官或總裁召開。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前二十四小時發出。
5. 允許電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有參與會議的人員均可通過該設備互相聽到對方的聲音,根據本章程參加的會議應視為親自出席該會議。
6. 法定人數;需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上,有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。
7. 組織。董事會會議由董事長主持,缺席時由會議推選的董事長主持。祕書須署理會議祕書一職,但如祕書缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書。
8. 經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外,如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意,且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併提交,則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
第三條
委員會
1. 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員,不論其是否構成法定人數,均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在法律允許的範圍內和在董事會決議規定的範圍內,在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權,並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。如果任何委員會的組成受制於公司證券上市的任何國家證券交易所的規則或要求,董事會應以符合所有這些規則或規定的方式任命委員會成員。
附件D-7
目錄表
2. 委員會規則。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下,各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。
第四條
高級船員
1. 高級船員。公司的高級職員由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、司庫、主計長及董事會不時決定的其他高級職員組成,每名高級職員均由董事會選舉產生,各自具有本附例所載或董事會決定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出,任期由董事會規定,直至該人的繼任者被正式選定並符合資格,或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事會可選舉或委任董事會聯席主席、聯席總裁或聯席行政總裁,在此情況下,本附例中凡提及董事會主席、總裁或行政總裁之處,應指該等董事會聯席主席、聯席總裁總裁或聯席行政總裁(視屬何情況而定)。
2. 免職、辭職及空缺。董事會可將公司的任何高級職員免職,不論是否有理由,但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在向法團發出書面通知後,可隨時辭職,但不損害該高級人員根據任何合約享有的權利(如有的話)。如果公司的任何職位出現空缺,董事會可選舉一名繼任者,以填補該空缺的剩餘任期,直至正式選定繼任者並具備資格為止。
3. 董事會主席。董事會主席應被視為公司的高級管理人員,受董事會的控制,直接向董事會報告。
4. 首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務,負責公司的政策和戰略,並直接向董事會主席報告。除本附例另有規定外,法團的所有其他高級人員須直接向行政總裁報告,或由行政總裁另有決定。首席執行官在董事會主席缺席的情況下,應主持股東會議和董事會會議。首席執行官也可以擔任主席。
5. 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責,並對公司的財務運作進行全面監督。首席財務官須應要求向法團其他高級人員提供意見及建議,並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
6. 總裁。總裁為公司的首席運營官,全面負責公司的經營管理和控制。總裁有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求,總裁應向公司其他高級職員提供諮詢和建議,並應履行該高級職員與行政總裁或董事會可能不時決定的其他職責。
7. 副總統。總裁副總經理的職權由其上級主管人員或首席執行官規定。應要求,總裁副董事應向公司其他高級管理人員提供諮詢意見,並履行該高級管理人員與其上級高級管理人員、首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。
附件D-8
目錄表
8. 司庫。司庫須監督和負責法團的所有資金及證券、將所有記入法團貸方的款項及其他貴重物品存放在法團的寄存處、借款及遵從管限法團作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的條文、法團資金的支付及其資金的投資,以及概括而言,司庫須執行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求,司庫須向法團其他高級人員提供意見及建議,並須履行該等高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
9. 控制器。財務總監為法團的首席會計官。如有要求,財務總監須向法團其他高級人員提供任何意見,並須履行該高級人員與行政總裁或首席財務官同意或董事會不時決定的其他職責。
10. 祕書。祕書的權力和職責是:(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書,並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊上;(Ii)確保法團鬚髮出的所有通知都已妥為發出和送達;(Iii)作為法團印章的保管人,並在法團的所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章,而所有文件是按照本附例的條文代表法團妥為授權以其印章籤立的;(Iv)負責法團的簿冊、紀錄及文件,並確保法律規定須予備存和存檔的報告、報表及其他文件妥為保存及存檔;及(V)履行祕書辦公室附帶的所有職責。祕書須應要求向法團其他高級人員提供意見和意見,並須履行該等高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
11. 其他事項。公司首席執行官和首席財務官有權指定公司員工擔任常務副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理司庫或助理祕書的職稱。任何如此指定的僱員,其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。被授予該頭銜的人除非由董事會選舉,否則不應被視為公司的高級職員。
第五條
庫存
1. 證書。公司的股票應以股票(可以賬簿記錄格式的電子記錄)代表,但董事會可通過一項或多項決議規定,任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或總裁副董事長、以及由公司的司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書,證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員,在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員,則該證書可由法團發出,其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
2. 股票遺失、被盜或損毀;新股票的發行。法團可發出新的股票,以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票,而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表,給予法團一份足夠的保證金,以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票的發出而向其提出的任何申索,向法團作出彌償。
附件D--9
目錄表
第六條
彌償和墊付費用
1. 獲得賠償的權利。公司應在現行適用法律允許的最大範圍內,或在以後可能修改的範圍內,對任何人(a“”)予以賠償並使其不受損害。被保險人)曾經或正在成為或威脅成為當事人,或以其他方式參與民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或程序(A)訴訟程序“),因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是董事或該法團的高級職員,或當董事或該法團的高級職員時,應法團的要求,以另一法團或合夥企業、合營企業、信託、企業或非牟利實體的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務,包括有關僱員福利計劃的服務,以對抗該受保人所蒙受的一切法律責任及損失及合理招致的開支(包括律師費)。儘管有前述規定,除第六條第1款另有規定外,只有在被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下,公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
2. 預付費用。公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護而招致的費用(包括律師費),提供但是,在法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下,才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用,如果最終應確定被保險人無權根據本第六條或其他規定獲得賠償的話。
3. 索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠,被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中,公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
4. 權利的非排他性。本條第VI條賦予任何被保險人的權利不排除該被保險人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
5. 其他來源。應公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的被保險人,其賠償或墊付費用的義務(如果有)應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。
6. 修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利,不得因本附例在作為或不作為發生後被取消或損害,而該作為或不作為是尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的。
7. 其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內,以法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
附件D--10
目錄表
第七條
雜類
1. 財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
2. 通知的方式。除非本協議另有規定或適用法律允許,否則發給董事和股東的通知應以書面形式發出,並在會議召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下,除適用法律禁止的情況外,公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出的任何通知,如經收到通知的股東同意,通過單一書面通知即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後六十(60)天內向公司發出書面通知,表示有意發出本條第七條第二節所允許的單一通知,則視為已同意接收該單一書面通知。對董事的通知可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。
3. 免除股東、董事及委員會會議的通知。有權獲得通知的人所作的任何放棄通知,無論是在通知所述時間之前或之後,應被視為等同於及時通知。任何人出席任何會議,即構成放棄就該會議發出通知,但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務,因為該會議並非合法地召開或召開,則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的,均無須在放棄通知中列明。
4. 紀錄的格式。法團在其日常業務運作中備存的任何紀錄,包括其股票分類賬、賬簿及會議紀要,均可保存在任何資料儲存裝置或方法上,或以任何資料儲存裝置或方法的形式保存,但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式。
5. 附例的修訂。本章程可由董事會或公司未行使表決權的66%和三分之二的贊成票修改、修改或廢除,並可制定新的章程。
* * * * *
附件D-11
目錄表
祕書的證書
本人,即以下籤署人,特此證明:
1. 本人是Bull Horn Holdings Corp.(將更名為Coeptis Treateutics Holdings,Inc.)的正式選舉和代理祕書,該公司是特拉華州的一家公司(The公司”); and
2. 上述章程共十四(14)頁(包括本祕書證書頁)構成公司章程,並經董事會一致通過,於2022年_生效。
茲證明,本人已於2022年_
/s/ |
||
[名字],局長 |
附件D-12
目錄表
附件E
Coeptis治療控股公司
2022年股權激勵計劃
1. 將軍。
(a) 規劃目的。通過該計劃,本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務,鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(b) 可獲得的獎項。該計劃規定授予以下獎勵:(I)激勵性股票期權;(Ii)非法定股票期權;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票獎勵;(V)RSU獎勵;(Vi)績效獎勵;以及(Vii)其他獎勵。
(c) 領養日期。該計劃將於通過之日起生效。在領養日期之前,不得根據本計劃授予任何獎勵。
2. 受該計劃約束的股票.
(a) 股份儲備。根據第2(D)節進行調整,以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整,根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過_1新股。
(b) 可置換股份計價。根據第2(D)節的調整,根據本計劃可供發行的普通股數量將減少:(I)根據一項期權或特別行政區發行的每股普通股,其行使或執行價格至少為授予日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市值的100%(每股,每股)。賞析獎);及(Ii)根據任何獎勵(讚賞獎勵除外)發行的每股普通股換1股(每股全價值獎”).
(c) 總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定,但根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量為[ ]2股份。
(d) 股份儲備操作.
i. 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見,股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制,並不限制授予獎勵,但公司將始終保持合理需要的普通股數量,以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票,且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
二、不構成發行普通股且不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票,因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量:(1)獎勵的任何部分到期或終止,但獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行;(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股);(3)扣留本公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而發行的股票;(4)扣繳本公司為履行與增值獎有關的預扣税款義務而發行的股份。
____________
1 該計劃的股票數量將在成交時確定,約佔成交日期已發行普通股和已發行普通股的12%。
2 見腳註1。
附件E-1
目錄表
三、將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵而發行並相應地初步從股份儲備中扣除的下列普通股股份將重新加入股份儲備,並根據該計劃再次可供發行:(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或購回的任何股份;(2)本公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新收購的任何股份;及(3)本公司為履行與增值獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。對於根據本款重新加入股票儲備的每一股必須獲得全額價值獎勵的股票,根據本計劃可供發行的普通股數量將增加一股。
3. 資格和限制.
(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款,員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(b) 具體的獎勵限制.
i. 對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。
二、激勵股票期權$100,000限制。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則,則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權,即使適用的購股權協議有任何相反規定。
三、對10%股東授予激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權,除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%,及(Ii)該購股權自授予日期起計滿五年後不得行使。
四、非法定股票期權的限制與SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(如規則405中定義的那樣),除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”,因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的,或者除非該等獎勵以其他方式符合第409a條的分配要求。
(c) 總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使,可以發行的普通股的總最大數量是第2(C)節規定的股票數量。
(d) 非員工董事薪酬限額。就任何歷年而言,授予任何個人擔任非僱員董事服務的所有獎勵總值不得超過(I)總值200,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員,則總值為400,000美元,每種情況下均根據授出日期計算任何股權獎勵的價值,以編制財務報告時該等股權獎勵的公平價值。
4. 選項。每個選項的條款和條件將由董事會決定。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權;提供然而,如果一項期權沒有如此指定,則該期權將是非法定股票期權,而在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。條款和條件
附件E-2
目錄表
不同選項的不同部分不必相同;提供但是,每個期權協議將(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容:
(a) 術語。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下,自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後,將不會行使任何選擇權。
(b) 行權價或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下,每個期權的行使或執行價格將不低於授予該獎勵之日公平市場價值的100%。儘管有上述規定,如授予某項期權或股票增值權是依據根據公司交易作出的另一項期權或股票增值權的假設或替代,並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定,則可於授予該獎項當日以低於公平市價100%的行使或行使價授予該等期權。
(c) 期權行權程序及行權價款的支付。為了行使期權,參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序,向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力),以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內,可以支付期權的行權價格並由董事會決定,在期權協議規定的範圍內,通過以下一種或多種付款方式:
i. 以現金或支票、銀行匯票或匯票向本公司付款;
二、根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃,在發行受期權約束的普通股之前,公司要麼收到現金(或支票),要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示;
三、通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股,且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益,且在行使日的公平市場價值不超過行使價,前提是(1)行使時普通股公開交易,(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額,(3)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議,(4)任何有憑證的股票均附有獨立於憑證的籤立轉讓書,以及(5)參與者已持有該等股份至少一段時間,以避免因該轉讓而受到不利的會計處理;
四、如果該期權是非法定股票期權,則通過“淨行權”安排,根據該安排,公司將在行權之日以不超過行權價格的公允市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量。提供然而,本公司將接受參與者支付的現金或其他付款,金額為總行權價格的任何剩餘餘額,但不能因減少將發行的全部股份數量而得到滿足。普通股股票將不再受期權約束,此後在以下情況下將不能行使:(A)行使時可發行的股票用於支付行使價,(B)因行使而交付給參與者的股票,以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票;或
五、董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的審議。
附件E-3
目錄表
(d) 可轉讓性。董事會可對期權的可轉讓性施加其決定的限制。在董事會沒有作出任何此類決定的情況下,以下對期權可轉讓性的限制將適用,但除非本協議明確規定,否則不得轉讓任何期權以供考慮,此外,如果一項期權是獎勵股票期權,則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權:
i. 對轉讓的限制。認股權不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法及分配法,且只能在參與者在世期間由參與者行使;然而,董事會可應參與者的要求,允許以適用税法及證券法不禁止的方式轉讓期權,包括在參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條及適用州法律釐定)的情況下,而該期權以信託形式持有,前提是參與者與受託人訂立轉讓協議及本公司所要求的其他協議。
二、“家庭關係令”。儘管有上述規定,但在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後,可根據家庭關係令轉讓選擇權。
(e) 歸屬。董事會可對期權的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外,認購權的授予將在參與者的持續服務終止時停止。
(f) 因因原因而終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明文規定外,如參與者的持續服務因任何原因而終止,參與者的選擇權將於持續服務終止後立即終止及被沒收,參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分),參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。
(g) 因非因原因終止連續服務後的終止演練期間。在第4(H)款的約束下,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,參與者可以在授予的範圍內行使他或她的期權,但只能在以下時間段內行使,或如果適用,在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使;提供但是,在任何情況下,此類裁決不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使:
i. 終止日期後三個月,如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外);
二、如果終止是由於參與者的殘疾,則在終止日期後12個月內;
三、終止日期後18個月(如果終止是由於參與者死亡所致);或
四、參賽者死亡後18個月,如果死亡發生在終止之日之後,但在可行使賠償金的期間(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。
在終止日期後,如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早,在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵,則該獎勵的未行使部分將終止,參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
附件E-4
目錄表
(h) 對鍛鍊的限制;延長可鍛鍊時間。參與者不得在任何時候行使在行使期權時發行普通股將違反適用法律的期權。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,並且在適用的終止後行使期間的最後30天內的任何時間:(X)參與者行使期權將被禁止,僅因為行使時發行普通股將違反適用法律,或(Y)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策,則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天,如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用,則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天,但通常不限於允許的最大延期次數);但是,在任何情況下,該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(i) 全股。期權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
5. 股票增值權。每個香港特別行政區的條款和條件由董事會決定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。不同特別行政區的條款和條件不必相同;但是,只要每個特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每一條款的實質內容:
(a) 術語。自授予授權書之日起十年後或授獎協議中規定的較短期限後,任何特別行政區均不得行使。
(b) 行權價或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下,每個特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該獎勵當日的公平市價的100%。
(c) 非典獎勵分配的演練程序和報酬。為行使任何特別行政區,參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(X)相當於在該特別行政區下歸屬並行使的普通股等價物數量的普通股在行使日的公平市價總額超過(Y)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(d) 可轉讓性。委員會可對特區的可轉讓性施加其決定的限制。在董事會沒有作出任何此類決定的情況下,對SARS可轉讓性的下列限制將適用,但除非本協議明確規定,不得將任何SAR轉讓以供審議:
i. 對轉讓的限制。除以遺囑或世襲和分配法則外,特區不得轉讓,並且只能由參與者在有生之年行使;提供然而,董事會可應參與者的要求,允許以適用的税收和證券法律不禁止的方式轉讓特區,包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定),而該特區以信託形式持有,前提是參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。
二、“家庭關係令”。儘管如上所述,在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後,特區可根據國內關係令進行轉讓。
(e) 歸屬。委員會可對特別行政區的歸屬和/或行使施加由委員會決定的限制或條件。除獎勵協議或參賽者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外,參賽者的持續服務終止後,SARS的歸屬將停止。
附件E-5
目錄表
(f) 因因原因而終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外,如參與者的持續服務因任何原因而終止,參與者的SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收,參與者將被禁止在持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分),參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵所限的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。
(g) 因非因原因終止連續服務後的終止演練期間。在第5(H)節的約束下,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,參與者可以行使他或她的SARS,但只能在以下時間段內,或如果適用,在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他時間段內;提供但是,在任何情況下,此類裁決在其最長期限(如上文第5(A)節所述)到期後不得行使:
i. 終止日期後三個月,如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外);
二、 如果終止是由於參與者的殘疾,則在終止日期後12個月內;
三、終止日期後18個月(如果終止是由於參與者死亡所致);或
四、 參賽者死亡後18個月,如果死亡發生在終止之日之後,但在可行使賠償金的期間(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。
在終止日期後,如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早,在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵,則該獎勵的未行使部分將終止,參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(h) 對鍛鍊的限制;延長可鍛鍊時間。參與者不得在任何時間行使在行使該權力時發行普通股將違反適用法律的特別行政區。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間:(I)參與者的SAR將被禁止,僅因為行使時發行普通股將違反適用法律,或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天,如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用,則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天,但通常不限於允許的最大延期次數);但是,在任何情況下,該裁決不得在其最長期限(如第5(A)條所述)到期後行使。
(i) 全股。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
附件E-6
目錄表
6. 限制性股票和限制性股票單位
(a) 限制性股票獎。每項限制性股票獎勵的條款和條件由董事會決定;提供然而,每份限制性股票獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容:
i. 授權書的格式。在符合本公司附例的範圍內,於董事會選出時,須予授予限制性股票的普通股可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有,直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止,或(Ii)以證書證明,該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定,否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
二、考慮事項。授予限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價。
三、歸屬。董事會可對限制性股票獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外,受限股票獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。
四、終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因終止,本公司可通過沒收條件或回購權利,獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制股票獎勵協議所述終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股股份。
v. 分紅。受董事會決定和獎勵協議規定的限制性股票獎勵的任何普通股股票,可視情況支付或計入股息;然而,(I)就任何該等股份入賬的任何股息將受該等授予協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限,及(Ii)由於未能符合該等授予協議的條款下的任何歸屬條件而被沒收或本公司購回該等股份的日期(如有),就任何該等股份入賬的任何股息將會沒收歸本公司所有。
(b) 限制性股票單位獎。每個RSU裁決將具有董事會確定的條款和條件;但是,前提是每個RSU裁決協議應(通過在裁決協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各項條款的實質:
i. 授權書的格式。RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人,參與者是本公司的無擔保債權人,就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言,計劃或任何RSU協議中包含的任何內容,以及根據其規定採取的任何行動,不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東,參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
二、考慮事項。除非董事會在授予時另有決定,否則將授予RSU獎,作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的代價,因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如果在授予時,董事會確定任何考慮事項
附件E-7
目錄表
於發行任何普通股股份以結算RSU獎勵時,必須由參與者支付(參與者向本公司或聯屬公司提供服務以外的其他形式),有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。
三、歸屬。董事會可對授予RSU裁決施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外,RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
四、終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因終止,其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收,參與者將不再擁有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何對價。
v. 股息等價物。可就任何普通股股票支付或計入股息等價物(視情況而定),但須按董事會決定並在獎勵協議中指定的RSU獎勵;提供然而,(I)在受RSU獎勵的任何股份根據該獎勵協議的條款歸屬之前,不得就該等股份支付股息等價物,(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息等價物將受適用於該RSU獎勵的所有條款及條件以及該獎勵協議的條款(包括但不限於任何歸屬條件)所規限,及(Iii)就受RSU獎勵的任何該等股份入賬的任何股息等價物將於當日沒收予本公司,如有,由於未能滿足該授予協議條款下的任何歸屬條件,該RSU獎勵將被本公司沒收。
六、RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時,董事會可以決定施加這樣的限制或條件,將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
七.遵守《守則》第409A條。儘管本文有任何相反規定,根據本計劃授予的任何RSU獎,如果不受本規範第409a節的要求豁免,則應包含此類條款,以使該RSU獎符合本規範第409a節的要求。此類限制(如果有)應由董事會決定,幷包含在證明該RSU獎的授標協議中。例如,這種限制可以包括但不限於,要求在RSU獎背心的下一年發行的任何普通股必須按照固定的預先確定的時間表發行。
(c) 時間和業績歸屬。委員會可根據第6(C)節的規定,自行決定對參與者的限制性股票獎勵或限制性股票單位的授予施加其認為適當或適當的限制。
i. 服務歸屬。委員會可將參與者的限制性股票獎勵或限制性股票單位的授予以參與者持續履行公司服務至指定的一個或多個歸屬日期為條件。如果參與者的持續服務在該歸屬日期前終止,相關的限制性股票獎勵和/或限制性股票單位將被沒收,除非獎勵協議另有規定。
二、業績歸屬。此外,委員會亦可酌情決定,參與者的限制性股票獎勵或限制性股票單位的全部或部分歸屬的條件是根據特定業績目標(全公司、部門或個人)的實現情況或委員會酌情決定的任何其他基礎。
附件E-8
目錄表
(d) 表演獎。對於被指定為績效獎的任何RSU獎或其他獎項,任何績效期限的長短、在績效期限內應實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件以及該等績效目標是否已經實現以及達到何種程度的衡量標準將由董事會決定。
(e) 其他獎項。其他形式的獎勵,全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值,包括其增值(例如,行權價格或執行價格低於授予時公平市價100%的期權或股票),可單獨授予,或附加於第4節和本第5節前述規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下,董事會將擁有唯一和完全的酌情權,決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
7. 普通股變動的調整;其他公司事件.
(a) 資本化調整。如進行資本化調整,董事會應適當及按比例調整:(X)根據第2(A)節須受本計劃規限的普通股類別及最高股份數目;(Y)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目;及(Z)須予行使已發行獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或購買價。理事會應作出這樣的調整,其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定,不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有),該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。
(b) 解散或清盤。除獎勵協議另有規定外,在公司解散或清盤的情況下,所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止,受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購,即使獎勵持有人提供持續服務,但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定,可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。
(c) 公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵,除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定,或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
i. 可假定為獲獎。如發生公司交易,任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵),而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利,可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司,如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分,或僅用類似的獎項取代部分獎項,也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
二、現任參賽者持有的獎項。如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於未被承擔、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間(指)之前未終止的參與者持有的獎勵
附件E-9
目錄表
To as the“the”當前參與者“),該等獎勵的授予(以及就期權和股票增值權而言,可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間(視乎該公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期,則至該公司交易生效時間前五(5)天),而該等獎勵如未於該公司交易生效時間或之前(如適用)行使,則終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速授予的業績獎勵,以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵,除非獎勵協議中另有規定,否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬,該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。
三、由現任參賽者以外的其他人士頒發的獎項。如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎勵,如果在公司交易發生前未行使(如果適用)此類獎勵,則此類獎勵將終止;提供然而,本公司持有的與該等獎勵有關的任何回購或回購權利不會終止,並可繼續行使,儘管公司進行了交易。
四、在演練中支付獎金。儘管有上述規定,如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵,獎勵將終止,董事會可單獨酌情規定,該獎勵的持有人不得行使該獎勵,但將獲得一筆由董事會決定的付款,其價值相當於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的價值。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。為了清楚起見,如果財產的價值等於或低於持有者應支付的行使價,這筆付款可以是零(0美元)。本條款下的付款可能會延遲,其程度與公司交易中向公司普通股持有人支付對價的延遲程度相同,因為代管、收益、扣留或任何其他或有事件
(d) 委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件,參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款,包括但不限於任命一名股東代表的條款,該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票,不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利,這些權利高於或影響普通股或其權利,或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利或權力,或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司作為或程序,不論是否具有類似性質。
8. 行政管理.
(a) 由補償委員會進行管理。董事會或董事會決定的薪酬委員會將管理該計劃,除非和直到董事會將該計劃的管理委託給董事會的一個或多個不同委員會。
附件E-10
目錄表
(b) 委員會的權力。委員會將有權在符合《計劃》明文規定的情況下,並在其限制範圍內:
i. 不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士;(2)頒獎時間及方式;(3)頒獎類別或類別組合;(4)每個獲獎項目的規定(不必相同),包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數;(5)獲獎的普通股或現金等價物的數目;(6)適用於評獎的公平市價。
二、解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵,並制定、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。委員會在行使這一權力時,可以糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處,並在其認為必要或適宜的範圍內,使計劃或授標充分生效。
三、解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
四、 加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間,儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
v. 基於行政方便的理由,禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化(包括任何公司交易)完成之前的30天內,禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
六、 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式,並修改任何一個或多個獎勵的條款,包括但不限於修改,以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款,但受計劃中不受董事會或委員會酌情決定的任何指定限制的限制;提供但是,參賽者在任何獎項下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害,除非(1)本公司請求受影響的參賽者同意,以及(2)該參賽者書面同意。
七.一般而言,行使委員會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與本計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
八.採用必要或適當的程序和子計劃,以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃,或利用授予該員工、董事或顧問的特定税收待遇(前提是對本計劃的非實質性修改無需董事會批准,對任何獎勵協議的非實質性修改也無需委員會批准,以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。
(c) 遵守規則16b-3。根據交易所法案第16b-3條的規定,如果獎勵的目的是為了獲得交易所法案第16(B)條的豁免,獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予,此後,任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准,以滿足此類豁免的必要程度。
(d) 委員會決定的效力。委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查,對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。
附件E-11
目錄表
(e) 獎項的取消和重新授予。董事會或任何委員會均無權:(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行使價或執行價格,或(Ii)取消任何行使價或執行價格高於當前公平市價以換取現金或計劃下其他獎勵的未行使購股權或特別提款權,除非本公司股東已在該事件發生前十二個月內批准有關行動。
(f) 將權力轉授給高級人員。委員會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作:(I)指定非高級職員接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內,其他類型的獎勵),並在適用法律允許的範圍內,對其條款進行授權;(Ii)確定授予此類僱員的普通股數量;但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數,而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定,否則任何此類獎項都將以最近批准委員會使用的適用形式的授標協議授予。儘管本協議有任何相反規定,董事會或任何委員會均不得將釐定普通股股份公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
9. 預提税金
(a) 扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件,參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留,並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因授予、行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此,即使授予了獎勵,參與者也可能無法行使獎勵,公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股,除非和直到該等義務得到履行。
(b) 代扣代繳義務的履行。在獎勵協議條款允許的範圍內,公司可自行決定,通過下列任何方式或這些方式的組合,滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務:(I)促使參與者支付現金;(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股;(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金;(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金;(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”,或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(c) 沒有義務通知或將税款降至最低;對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外,本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外,本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決,或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低,也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件,每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠,(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問,並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外,每個參與者都承認,根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”,並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時,才不受第409a條的約束。此外,作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件,每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於國税局後來確定的授予日普通股的“公平市場價值”,則該公司或其僱員或附屬公司將不再持有普通股。
附件E-12
目錄表
(d) 扣繳賠償金。作為根據本計劃接受獎勵的條件,如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額,則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
10.雜項.
(a) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股,包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(b) 普通股銷售所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(c) 構成頒授獎狀的法人訴訟。除非董事會或委員會另有決定,否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成,無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如,委員會同意、董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如,行使價、歸屬時間表或股份數量),則公司記錄將進行控制,參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(d) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利,除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求,及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容,均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利,也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利,而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工,以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務,或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。此外,該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書,均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾,或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益,除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(f) 時間承諾的變化。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如,但不限於,如果參與者是公司員工,且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假),董事會可在適用法律允許的範圍內決定:(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額,及(Ii)代替或結合該項減少,延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下,參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(g) 附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件,參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書,以實現獎勵的目的或意圖,或促進遵守證券和/或其他監管要求。
附件E-13
目錄表
(h) 電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵,參與者同意通過電子交付方式接收文件,並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(i) 追回/回收。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策,或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求,以及本公司以其他方式採取的任何追回政策,在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外,董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款,包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係,或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
(j) 證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記;或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定,否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律,如果公司確定該等股票不符合適用法律,參與者將不會獲得該等股票。
(k) 轉讓或轉讓獎勵;已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外,根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後,或就限制性股票及類似獎勵而言,於已發行股份歸屬後,該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、抵押或以其他方式處置該等股份的任何權益,惟任何該等行動須符合本章程細則、交易政策及適用法律的條款及任何獎勵協議的條款。
(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值,在授予、歸屬或和解時確定,不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用,除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(m) 第409A條。除非授標協議另有明確規定,否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋,並且在不能如此豁免的情況下,應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束,因此受第409a條的約束,則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件,如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定,則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定),但如果普通股股票公開交易,並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”,則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前,不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行,並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付,其餘部分按原計劃支付。
附件E-14
目錄表
(n) 法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄,並按照特拉華州的法律進行解釋,而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
11.公司的契諾。遵守法律。公司將尋求從可能被認為是必要的、對本計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權;提供然而,本承諾不會要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本,本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權,則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任,除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律,參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
12.可分割性。如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效,則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能,本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分),其解釋方式應在保持合法和有效的同時,最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
13.圖則終止的修訂.
(a) 終端。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在採用之日起十週年後,不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後,不得根據本計劃授予任何獎勵。
(b) 修正案。董事會可自行決定在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃;提供然而,在適用法律要求的範圍內,任何修改都需要得到股東的批准。
(c) 對優先裁決的影響。在計劃修訂或終止之前授予的任何獎勵項下的任何參與者的權利將不會因計劃的任何修改、暫停或終止而受到實質性損害,除非(1)公司請求受影響參與者的同意,以及(2)參與者的書面同意,但如果董事會以其唯一和絕對的酌情決定權確定:(A)為了公司、計劃或獎勵滿足適用法律、滿足任何會計準則的要求或避免任何不利的會計處理,修改、暫停或終止是必要或適宜的,則不需要這種同意。或(B)與第7(C)條所述的任何交易或事件有關,符合本公司或其股東的最佳利益。
14.定義。如本計劃所用,下列定義適用於下列大寫術語:
(a) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(b) “附屬公司“指在確定時,公司的任何”母公司“或”子公司“,這些術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(c) “適用法律“指任何適用的證券,聯邦、州、外國、重大的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求,由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織,如納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
附件E-15
目錄表
(d) “授獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(e) “授標協議“指公司與參與者之間的書面協議,證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成,該協議與授予通知一起提供給參與者。
(f) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定,該決定或決定為最終決定,對所有參與者具有約束力。
(g) “資本化調整“指在採納日期後,普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件,如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號聲明(或其任何繼承者)中所使用的,但未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而獲得考慮。儘管有上述規定,本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(h) “緣由“具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義,在沒有該協議的情況下,該術語對於參與者而言意味着發生下列任何事件:(I)實施欺詐、挪用公款、盜竊或被證明不誠實的行為,或任何其他非法行為或做法(無論是否導致刑事起訴或定罪),包括盜竊或破壞公司或子公司的財產,或委員會應本着善意採取的任何其他行為或做法,被視為已導致接受者在公司或任何子公司的忠實債券項下不再受約束;(Ii)故意從事委員會真誠地認為對本公司或任何附屬公司在金錢或其他方面造成重大損害的不當行為,包括但不限於不當披露有關本公司或任何附屬公司並與本公司或任何附屬公司競爭的商業祕密或其他機密或敏感商業資料及數據,或違反法律或接受者參與的任何僱傭或其他協議招攬本公司或任何附屬公司的僱員、顧問或客户;(Iii)參與人士持續未能或習慣性地疏忽履行其在本公司或任何附屬公司的職責;或(Iv)其他無視本公司或任何附屬公司的規則或政策,或故意或肆意無視本公司或任何附屬公司的利益的行為。
(i) “代碼“指經修訂的1986年國內税法,包括任何適用的條例和指南。
(j) “委員會“指薪酬委員會及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。
(k) “普通股“指本公司的普通股。
(l) “公司指的是Coeptis治療控股公司,一家特拉華州的公司。
(m) “薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。
(n) “顧問“指任何人,包括顧問,他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務,並因該等服務而獲得報酬,或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而,僅作為董事提供服務,或為此類服務支付費用,不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定,任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下,才被視為本計劃下的顧問。
附件E-16
目錄表
(o) “持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務,無論是作為員工、董事還是顧問,都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或為其提供此類服務的實體的改變,前提是參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止,參與者的持續服務不會終止;提供然而,如董事會決定,參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司,則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如,從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內,董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務:(I)董事會或行政總裁批准的任何休假,包括病假、軍假或任何其他個人假期,或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述,就授予獎勵而言,僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內,或法律另有要求的範圍內,休假將被視為連續服務。此外,在豁免或遵守第409a條所需的範圍內,應確定是否已終止連續服務,並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(p) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件,但前提是在必要的範圍內,避免根據《守則》第409a條的規定,對與授標有關的參與者產生不利的個人所得税後果,此類交易或一系列交易也構成第409a條的控制變更:
i. 出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部合併資產;
二、出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券;
三、合併、合併或類似的交易,公司在合併、合併或類似交易後不再是尚存的公司;或
四、合併、合併或類似交易後,本公司仍是尚存的公司,但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產,不論是以證券、現金或其他形式。
(q) “董事“指管理局成員。
(r) “確定” or “已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)全權酌情決定的。
(s) “殘疾“就參與者而言,指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而該損傷可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月,如守則第22(E)(3)條所規定,並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。在作出這樣的決定時,委員會可以依靠社會保障管理局的決定,即該參與人因有資格領取社會保障殘疾津貼而致殘。
(t) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而,就本計劃而言,僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(u) “僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
附件E-17
目錄表
(v) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(w) “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(x) “公平市價“指截至任何日期,除非董事會另有決定,普通股的價值(按每股或合計,視情況而定)確定如下:
i. 如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易,則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價,並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
二、如果普通股在確定日期沒有收盤價,則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
三、在普通股沒有該等市場的情況下,或如董事會另有決定,公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(y) “政府機構“指任何:(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區;(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府;(C)任何性質的政府或監管機構或半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處,以及為免生疑問,任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他團體;或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。
(z) “批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知,其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(aa) “激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權,該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“。
(bb) “IPO日期“指公司完成承銷的普通股首次公開發行的日期。
(cc) “物質上的損害“指對本獎項條款的任何修改,對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定,任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害,則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如,對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利:(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制;(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位;(Iii)改變獎勵股票期權的條款,以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位;(Iv)澄清豁免方式,或使本裁決符合第409a條的規定,或使其有資格獲得豁免;或(V)遵守其他適用法律。
(dd) “非員工董事“指(I)不是本公司或聯營公司現任僱員或高級人員或聯營公司的董事,並沒有直接或間接從本公司或聯營公司收取作為顧問或以董事以外的任何身分提供的服務的報酬(但根據公佈的S-K規例第404(A)項無須披露的數額除外
附件E-18
目錄表
彼並無於根據證券法(“S-K條例”)第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益,亦無從事根據S-K條例第404(B)項須予披露的業務關係;或(Ii)就規則16b-3而言被視為“非僱員董事”。
(ee) “非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。
(FF) “軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。
(gg) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。
(hh) “期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議,證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ii) “期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人,或(如適用)持有未平倉期權的其他人。
(JJ) “其他獎項“指根據第6(E)條的條款和條件,全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(KK) “其他獎勵協議“指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議,證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ll) “自己人,” “擁有,” “物主,” “所有權指的是,如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權,包括投票或指導投票的權力,則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(毫米) “參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問,或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。
(NN) “表演獎“指可授予或可行使的限制性股票單位獎勵或其他獎勵,或可歸屬或可根據業績期間達到若干業績目標而賺取及支付的現金獎勵,並根據董事會或委員會批准的條款,根據第5節的條款及條件授予。此外,在適用法律允許的範圍內,並在適用的獎勵協議中規定,委員會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(面向對象) “績效標準“指董事會或委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於聯委會或委員會選定的任何業績衡量標準。
(PP) “績效目標“指董事會或委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎,以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎,以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定,否則(I)在授標時的授標協議中或(Ii)在其他
附件E-19
目錄表
(2)排除匯率影響;(3)排除對公認會計原則變動的影響;(4)排除對公司税率進行任何法定調整的影響;(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響;(6)排除收購或合資企業的攤薄影響;(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標;(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的公司普通股流通股變化的影響, 除現金股息外,(9)不包括基於股票的補償和根據公司紅利計劃發放紅利的影響;(10)不包括根據公認會計原則必須支出的潛在收購或資產剝離所產生的成本;(11)不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用;(12)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的申請的審查和/或批准時間的影響。此外,委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權,並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。
(QQ) “表演期“是指委員會或董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎項而選擇的一段時間,用以衡量一個或多個業績目標的實現情況。考績期限可以是不同的和重疊的,由委員會或董事會自行決定。
(RR) “平面圖指的是Coeptis治療控股公司2022年股權激勵計劃。
(SS) “計劃管理員“指由公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(TT) “離職後演練期間“指參與者終止連續服務後,第4(G)節或第5(G)節(以適用者為準)規定的可行使期權或SAR的期間。
(UU) “限制性股票獎” or “RSA“指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(VV) “限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議,證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知,以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議,該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(全球) “RSU獎” or “RSU“指根據第6(B)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。
(Xx) “RSU獎勵協議“指公司與RSU獎狀持有人之間的書面協議,證明RSU獎狀獎狀的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含將軍書面摘要的協議
附件E-20
目錄表
適用於RSU獎項的條款和條件,該條款和條件與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(YY) “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
(ZZ) “規則405“指根據證券法頒佈的規則405。
(AAA) “第409A條“指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導方針。
(Bbb) “第409A條控制權的變更指公司所有權或實際控制權的變更,或公司大部分資產所有權的變更,如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何替代定義)。
(CCC) “證券法“指經修訂的1933年證券法。
(DDD) “股份儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。
(EEE) “股票增值權” or “撒爾“指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(FFF) “《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議,以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書,以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議,該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(GGG) “子公司“就本公司而言,指(I)任何法團,而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有,而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否將會或可能會因任何或有意外情況的發生而具有投票權),及。本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(HHH) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(Iii) “貿易政策指公司的政策,允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票,和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力,這是不時生效的。
附件E-21
目錄表
附件F
評價權
特拉華州公司法總則第262條
(A)在根據本條第(D)款就股票提出要求之日持有股票的本州公司的任何股東,如在合併或合併生效之日一直持有此類股票,且在其他方面已遵守本條第(D)款的規定,且既沒有根據本條第228條投票贊成合併或合併,也沒有根據本條第228條以書面同意,則有權獲得衡平法院在本條(B)和(C)款所述情況下對股東股票的公允價值進行評估。如本節所用,“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人;“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容;“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據,該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益,這些股票存放在託管人處。
(B)在依照本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中,組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權:
(1)但不得對任何類別或系列股票的股票享有本條規定的評價權,該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東會議通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期時(或在根據第251(H)條進行合併的情況下,在緊接執行合併協議之前)是:(1)在全國證券交易所上市,或(2)由超過2,000名股東登記持有;並進一步規定,如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決,則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。
(2)儘管有本條第(B)款第(1)款的規定,如果依照本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款,要求組成法團的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何東西,則本條規定的評估權適用於該等股票:
(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證;
B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證,其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有;
C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證;或
股票、存託憑證和現金的任何組合,以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有,則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。
(4) [已廢除。]
(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定,因其公司註冊證書的修訂、該法團作為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果,其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定,則本條的規定,包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定,應儘可能適用。
附件F-1
目錄表
(D)評估權應當完善如下:
(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准,則法團須在會議舉行前不少於20天,就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份,通知每一名在會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等成員),説明根據本條(B)或(C)款可獲得評價權的任何或全部組成法團的股份均有評價權,並應在通知中包括一份本節的副本,如果組成公司中有一家是非股份制公司,則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併或合併進行表決前,向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求;但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的,則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該項合併或合併生效日期後10天內, 尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個組成法團的每名已遵從本款但並無投票贊成或同意合併或合併的每名股東;或
(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的,則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司的任何類別或系列股票的持有者,以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份的評估權,並應在該通知中包括一份本節和,如果組成公司中有1個是非股份制公司,則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出,並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東,可在發出通知之日起20天內,或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下,在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內,以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估;但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)發出要求,則可通過電子傳輸的方式向公司提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併或合併生效日期前發出第二份通知,通知有權享有該項合併或合併生效日期評價權的該組成法團任何類別或系列股票的每一持有人,或(Ii)尚存或產生的法團須在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的,或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併,則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出,則該第二份通知只需發送給有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一名股東。由法團的祕書或助理祕書或轉移代理人作出的誓章,如須就已發出該通知一事發出通知,則在沒有欺詐的情況下,即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東,每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期,但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的,則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期,並且通知是在生效日期之前發出的,則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(E)在合併或合併的生效日期後120天內,尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)及(D)款並以其他方式有權享有評價權的貯存人,可向衡平法院提交呈請書,要求
附件F-2
目錄表
對所有這些股東的股票價值的確定。儘管有上述規定,在合併或合併生效日期後60天內的任何時間,任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序,則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內,任何符合本條(A)和(D)項要求的股東,如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)),則有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明,列出未投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的合併,屬於第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何被排除在外的股票(見第251(H)(6)節的定義)),以及在任何一種情況下,已收到的評估要求和此類股份的持有者總數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10天內,或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(兩者以較遲者為準)提供予該貯存商。儘管有本條(A)款的規定, 任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人,可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。
(F)於股東提交任何該等呈請書後,須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本,而尚存或產生的法團須在送達後20天內,將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的股東名冊辦事處,該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或產生的法團提交,則呈請書須連同經適當核實的名單一併提交。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令,須以掛號或掛號郵遞方式,將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團,以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准,其費用由尚存或產生的法團承擔。
(G)在聆訊該項呈請時,法院須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的證券的貯存商,將其股票證書呈交衡平法院登記冊,以在其上註明評估法律程序的待決狀態;如任何貯存商不遵從該指示,法院可撤銷對該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前,具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市,法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟,除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%,(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元,或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。
(H)在法院確定有權獲得評估的股東後,評估程序應按照衡平法院的規則進行,包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序,法院應確定股份的公允價值,但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素,以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時,法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外,除本款另有規定外,除非法庭酌情決定有好的因由提出,否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付,並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內,按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決之前的任何時間,尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金,在此情況下,此後應按本文規定的方式應計利息,僅限於(1)支付的金額與法院所確定的股份公允價值之間的差額(如有的話),以及(2)在此之前應計的利息,除非在當時支付。應以下人士的申請
附件F-3
目錄表
對於倖存的或由此產生的公司或任何有權參加評估程序的股東,法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最後裁定之前,就評估進行審判。任何股東,如其姓名列於尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上,並已向衡平法院登記冊提交該股東的股票,則可全面參與所有程序,直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。
(I)法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券持有人,以及如屬持有股票所代表的股份的持有人,則在代表該等股票的股票交回法團時,須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行,無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
(J)訴訟程序的訟費可由法院裁定,並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向當事各方評定。在股東提出申請後,法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支,按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
(K)自合併或合併生效日期起及之後,任何已要求本條(D)款所規定的評價權的股東,無權為任何目的對該等股票投票,亦無權就該股票收取股息或其他分派(在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外);但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請,或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內,或在獲得該法團的書面批准後60天內,向尚存或產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求及接納該項合併或合併,則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定,未經衡平法院批准,不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序,而該項批准可附加法院認為公正的條款;但如本條(E)款所述,並未啟動評估程序或沒有作為指名一方加入該程序的任何貯存商,均有權在合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求,並接受合併或合併時提出的條款。
(L)如該等持反對意見的股東同意合併或合併,則該尚存或已合併的法團的股份應具有該尚存或已合併的法團的法定及未發行股份的地位。
附件F-4
目錄表
附件G |
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April 18, 2022 董事會 尊敬的董事會成員: 吾等獲悉,Bull Horn Holdings Corp.(“BHH”)建議由Coeptis Treeutics,Inc.(“該公司”)、BH Merge Sub,Inc.及BHH以日期為2022年4月15日的草案形式訂立一項協議及合併計劃(“協議”),據此,BHH將收購本公司100%的已發行股本及股本等價物(包括期權或其他有權收購或轉換為本公司股本證券的證券,但下文所載的若干認股權證除外),以換取下述代價(“收購事項”)。在完成收購和BHH與公司的合併後存在的實體在本文中被稱為“倖存公司”。 於收購事項(“交易代價”)中,向本公司股權持有人(包括既有期權及其他可換股證券持有人,但不包括緊接收購前已發行及未行使之若干公司普通股認股權證(統稱“假設認股權證”))支付之總代價將為按本公司企業總價值175,000,000美元計算之BHH普通股股份減去(A)收購完成後仍未償還或於完成交易時以BHH所提供資金償還之任何債務及(B)任何交易開支金額(“交易股份”)。交易股票應在公司已發行的優先股和可轉換債務換取公司普通股後發行。此外,除交易股份外,BHH已同意承擔認股權證及其下的義務,這將自動授予該等持有人按協議規定的換股比例購買BHH普通股股份的權利。 BHH董事會(“您”)要求我們(I)從財務角度就交易對BHH的公平性發表意見(“意見”),以及(Ii)公司的公平市值是否至少等於BHH信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。 本意見僅供董事會在分析交易的過程中作為考慮的一項意見,並不構成對董事會任何成員、BHH的任何股東或任何其他人士就該人應如何投票或採取行動的建議。本意見提交給董事會時須遵守本意見中提出的條件、參與範圍、限制和理解,並須理解Vantage Point Advisors,Inc.在交易中的義務僅為公司義務。此外,Vantage Point Advisors,Inc.的任何高管、董事、員工或股東都不會對任何人承擔任何個人責任,您或您的關聯公司或其代表也不會提出任何此類索賠。 |
附件G-1
目錄表
董事會 我們沒有被要求對此發表意見,本意見也沒有對,(I)交易的任何其他條款,(Ii)必和必拓實現交易的基本商業決定,(Iii)繼續或完成交易的基本商業決定,(Iv)交易相對於任何替代交易或可供必和必拓使用的業務策略的優點,(V)相對於任何類別的證券持有人、債權人或必和必拓或本公司在交易中將收到的補償,或相對於交易對價,向任何高管、董事或員工或任何類別的此等人士支付的補償的金額或性質,(Vi)交易對BHH任何特定集團或類別的證券、債權人或其他人士的公平性;(Vii)本公司或交易任何其他參與者根據有關破產、無力償債或類似事宜的任何適用法律的償債能力、信譽或公允價值;或(Viii)本公司的獨立公允價值或獨立於交易整體進行的收購對BHH的公平性。 在我們提出本意見的分析過程中,我們已在情況下進行了我們認為必要和適當的審查、分析和調查,包括但不限於: 1) 我們審查了a至11項中的下列文件和信息來源,但不限於: a. 未執行-裝訂BHH與BHH的業務合併意向書日期為2022年3月29日; b. BHH、MH合併子公司和Coeptis之間的合併協議草案,日期為2022年4月15日; c. 特納,斯通公司於2020年2月12日、2021年5月10日和2022年3月10日發出的Coeptis財務報表審計信函; d. 關於公牛角和Coeptis的各種公開提交的信息,包括註冊聲明、年度、季度和當前報告,我們認為這對我們的分析是必要的和適當的; e. Coeptis預測模型; f. Coeptis治療公司概述介紹; g. EGS補充法律盡職調查RFI日期為2022年4月12日; h. Coeptis盡職調查摘要; i. 牛角最初的法律盡職調查請求; j. Coeptis債務明細日期為2022年2月; k. 各種Coeptis組織和行政文件,我們認為對我們的分析是必要和適當的; l. Coeptis股東名單; m. 抗體的改良-調解日期為2021年8月19日的免疫治療報告; n. 2021年5月齒輪獨家期權協議公開備案信息; o. 由Coeptis編寫的細胞治療市場概述/機會材料; |
附件G-2
目錄表
董事會 p. 附表K-1Coeptis PharmPharmticals,LLC(前身-利益相關者至Coeptis)截至2017年12月31日的財年; q. 截至20172018、2019年和2020年12月31日的美國國税局、賓夕法尼亞州聯邦和特拉華州的Coeptis納税申報單; r. 我們認為必要且適合我們分析的與保險有關的各種Coeptis文件; s. 關於Coeptis財務控制的備忘錄; t. Coeptis研發和資本支出預測截至2023年12月; u. CD38的介紹-齒輪和CD-38-診斷創建於2021年8月19日; v. 涉及必和必拓的預期商業交易的各種意向書; w. 由Jones Trading提供的可與Coeptis相媲美的公司的信息; x. 截至2022年4月15日參與Coeptis法規A發售的人員名單; y. 我們認為對交易和我們的分析是必要和適當的各種Coeptis融資和交易材料; z. 與Coeptis交易有關的各種協議,BHH認為對交易和我們的分析是必要和合適的; AA。 我們認為對我們的分析是必要和適當的Coeptis的各種諮詢、研究和許可協議;以及 BB。 我們認為對交易和我們的分析是必要和適當的與涉及Coeptis的訴訟有關的各種文件(如果有); Cc. 與Coeptis知識產權相關的各種文件,我們認為對交易和我們的分析是必要和適當的。 Dd. BHH管理層提供的截至2022年4月19日的BHH現金信託賬户餘額報表; 依。 董事各板塊會議紀要為北京和記黃埔; 法郎。 分析認為必要和適當的各種Coeptis融資交易材料,包括2021年12月3日A法規下的發行説明書; GG。 Coeptis的各種研究和許可協議被認為對交易和我們的分析是必要和適當的; HH。 與Coepis相關的研究和開發相關的各種文件被認為對交易和我們的分析是必要的和適當的; 二、 與Coepts知識產權有關的各種文件被認為對交易和我們的分析是必要和適當的。 |
附件G-3
目錄表
董事會 JJ。 BHH委託和/或提供給BHH的有關公司的所有估值、公平意見、內部和外部定價分析以及盡職調查報告; KK。 與交易和我們的分析有關的所有內部陳述,包括向BHH董事會提交的陳述;以及 呃.。 與本公司相關的預期財務數據,我們沒有理由對其基本假設提出異議。 2) 我們會見或以電子方式與BHH和Coeptis的高級和運營管理層以及其他顧問的某些成員會面,討論Coeptis的運營、歷史財務業績、未來前景以及預計的運營和業績; 3) 我們評估了BHH和Coeptis的股價歷史和報道的事件; 4) 我們考慮了我們認為可與Coeptis相媲美的上市公司的公開數據和股市表現數據;以及 5) 我們進行了我們認為適當的其他研究、分析、詢問和調查。 在我們的調查過程中,我們假設並依賴BHH和本公司向我們提供的財務報表、預測、預測和其他信息的準確性和完整性,我們還依賴管理層的保證,即他們不知道任何會使向我們提供的信息不完整或具有誤導性的事實。我們不承擔對此類信息或保證進行獨立核實的任何責任。 在作出上述意見時,吾等並無對本公司的資產進行任何獨立評估或實物檢查。我們的分析並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)制定的標準對預期財務報表進行審查、審核或編制。我們不會就相關假設的合理性或任何預期財務報表(如使用)是否符合AICPA列報準則發表意見或作出任何其他形式的保證。此外,預期結果和實際結果之間通常會有差異,因為事件和情況往往不像預期的那樣發生,這些差異可能是實質性的。吾等亦假設,除交易外,必和必拓及本公司目前並無參與任何重大交易,以及在正常業務運作過程中進行的活動。 吾等的意見乃基於吾等的假設,即協議的最終簽署形式與吾等審閲的協議草案在任何重大方面不會有任何不同,協議所載的交易條件將會得到滿足,以及交易將按協議預期的方式及時完成。我們進一步假設,本信函中列出的所有其他交易文件在執行時不會對提供給Vantage Point Advisors,Inc.並由其審閲的最新草稿進行實質性更改。 我們的意見必須基於現有的商業、經濟、市場和其他條件,並可由我們在發出此信之日進行評估。需要注意的是,雖然後續的事態發展可能會影響本意見,但我們沒有任何義務更新、修改或重申我們的意見。但是,我們保留撤回、修改或修改的權利 |
附件G-4
目錄表
董事會 我們的意見基於在意見發佈後可能提供給我們或由我們獲得的其他信息,根據我們的判斷,該意見表明我們的意見所基於的假設發生了重大變化。 我們承認並同意,本意見及其摘要可以提交給或包括在BHH要求提交給證券交易委員會的任何委託書或信息聲明中,並交付給與交易相關的BHH證券持有人。然而,未經我們的書面同意,不得在委託書或信息聲明中提及本意見,並須經Vantage Point Advisors批准引用本意見的語言,同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 在上述基礎上,我們認為(I)從財務角度來看,交易對BHH是公平的,(Ii)公司的公平市值至少等於BHH信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。 非常真誠地屬於你, Vantage Point顧問公司 |
附件G-5
目錄表
附件H
初步代理卡-以完成為準
牛角控股公司。
801 S.Pointe Drive,套房TH-1
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
股東特別大會
十月 26, 2022
你的投票很重要
牛角控股公司。
本委託書是由董事會徵集的
於年舉行的股東特別大會
十月 26, 2022
以下籤署人撤銷任何先前與這些股份有關的委託書,特此確認已收到委託書/招股説明書,日期為 ,2022年,與特別股東大會及其任何續會有關(“會議公牛角控股公司(“公牛角“)將於上午10點舉行。東部時間,10月1日 2022年2月26日為虛擬會議,並特此委任Robert Striar和Christopher Calise,以及他們各自(擁有單獨行事的全部權力)、下文人的代理人和代理人,投票表決以規定名稱登記的Bull Horn的所有普通股,下文人有權在會議上投票,具有下文人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書/招股説明書授予的一般授權的情況下,上述委託書被指示投票或按本委託書/招股説明書中提出的建議行事。
本委託書在執行時,將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有指示,該代理將被投票支持提案 1, 2, 3、4和6以及提案5中的每一名被提名人。每項提案 1, 2, 3、4和5是相互依賴的,每一個都必須得到批准,才能完成業務合併(定義如下)。所有提議必須得到出席會議並在會上投票的大多數公牛角股份的持有者的批准。
董事會建議對提案進行投票。 1, 2, 3、4和6以及提案5中的每一被提名人的“為”。
關於提供2022年10月26日股東大會代理材料的重要通知:本會議通知及隨附的委託書可於Https://www.cstproxy.com/bullhornse/sme2022.
提案1--歸化提案 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議並表決一項提案,即:(A)改變Bull Horn的住所,使其繼續離開英屬維爾京羣島,作為根據英屬維爾京羣島法律註冊的商業公司,並進入特拉華州,成為根據特拉華州法律註冊的公司(“馴化“)根據2004年英屬維爾京羣島《商業公司法》第184條或《公司法》,以及經修訂的《特拉華州公司法》的適用條款(”DGCL“)分別;。(B)與此有關,在歸化生效時,本委託書所附的公司註冊證書及附例作為附件B(the “臨時憲章“),取代Bull Horn修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“現行憲章“)目前由英屬維爾京羣島公司事務登記處登記,並將刪除或修訂現行憲章中因歸化而終止或以其他方式不再適用的規定,並規定大多數股東以書面同意的方式行事;(C)根據《公司法》第184節向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;以及(D)向特拉華州國務大臣提交臨時憲章,根據該憲章,我們將從英屬維爾京羣島歸化,並繼續作為特拉華州公司。 |
☐ |
☐ |
☐ |
附件H-1
目錄表
提案2--企業合併提案 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議並表決批准於2022年4月18日生效的協議和合並計劃的提案(經不時修訂或補充的合併協議“)Bull Horn、BH Merge Sub Inc.、一家特拉華州公司和一家全資公司-擁有Bull Horn的子公司(“合併子“),以及特拉華州的Coeptis治療公司(”小頭皮炎),以及合併協議擬進行的交易,包括根據合併協議發行合併代價(統稱為業務合併“)。根據合併協議,合併子公司將與Coeptis合併並併入Coeptis,Coeptis將繼續作為業務合併的倖存實體併成為-擁有如隨附的委託書/招股説明書中更詳細地描述的,Bull Horn的子公司。在業務合併之後,Coeptis和Bull Horn可能統稱為公司”. |
☐ |
☐ |
☐ |
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提案3--2022年股權激勵計劃提案 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議並表決批准本公司2022年股權激勵計劃,該計劃的副本附於本委託書/招股説明書附件E. |
☐ |
☐ |
☐ |
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建議4--約章修訂建議 |
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審議並表決七(7)項單獨的提案,以批准和通過修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂及重訂的公司註冊證書“),其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件C,以及經修訂和重新修訂的附例(“附例“),其副本附於本委託書/招股章程後,作為附件D,反映了與公牛角臨時憲章的以下實質性差異: |
建議4(A)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議並表決臨時憲章修正案,將公牛角董事會解密為一個董事會類別。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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建議4(B)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議臨時憲章修正案並就修正案進行表決,該修正案規定,在適用法律規定的限制下,董事可由當時有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人在有或無理由的情況下罷免。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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建議4(C)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議和表決臨時憲章的一項修正案,該修正案規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇,而特拉華州法院將是某些股東訴訟的獨家論壇。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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建議4(D)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議並表決臨時憲章的修正案,以規定附例及經修訂及重新簽署的公司註冊證書只可根據《香港政府總部章程》予以修訂。 |
☐ |
☐ |
☐ |
附件H-2
目錄表
建議4(E)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議及表決臨時憲章修正案,以刪除涉及本公司高級職員及董事的彌償及墊付開支的條文,因為本公司的擬議附例將規定實質上類似的彌償及墊付開支的權利。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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建議4(F)--約章修訂建議 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議和表決臨時憲章的修訂和重述,並授權將臨時憲章作為企業合併的一部分,用修訂和重新發布的公司註冊證書和章程取代臨時憲章的所有其他更改,包括(1)更換職位-商務公司名稱由“牛角控股公司”合併而來。(Ii)刪除臨時憲章中僅適用於空白支票公司的各項條款,包括在企業合併完成後將不再適用的關於在企業合併前變更股份權利需要特別投票的條款。 |
☐ |
☐ |
☐ |
提案5--董事選舉方案 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議及表決推選七名董事出任本公司董事會成員的建議,由完成本地化及業務合併起至2023年股東周年大會為止,直至彼等各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。 |
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大衞·邁哈利克 |
☐ |
☐ |
☐ |
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Daniel·耶拉斯 |
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☐ |
☐ |
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克里斯托弗·卡利斯 |
☐ |
☐ |
☐ |
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塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦 |
☐ |
☐ |
☐ |
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菲利普·德尚 |
☐ |
☐ |
☐ |
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克里斯托弗·科克倫 |
☐ |
☐ |
☐ |
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吉恩·薩金德 |
☐ |
☐ |
☐ |
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提案6--休會提案 |
為 |
反對 |
棄權 |
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審議和表決要求會議主席將會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,如果Bull Horn確定有必要或更多時間在會議上批准一項或多項提案,則允許進一步徵集和投票委託書。 |
☐ |
☐ |
☐ |
日期 |
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簽名 |
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簽名 |
附件H-3
目錄表
簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的,每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。
請在委託書上簽名、註明日期,並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指示的方式投票。如果沒有指示,該代理將被投票支持提案 1, 2, 3、4和6以及提案5中的每一位被提名人。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。
附件H-4
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第20項。 對董事和高級職員的賠償。
英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,只要有關的董事或高級管理人員誠實和真誠地行事,並本着他認為符合公司最佳利益的原則行事,並且在刑事訴訟的情況下,有關人士沒有合理理由相信他的行為是非法的。在企業合併後,公司註冊證書和附例將在法律允許的最大程度上規定對其高級管理人員和董事的賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但他們自己的實際欺詐或故意違約除外。
根據上述規定,根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制Bull Horn的董事、高級管理人員或人士,Bull Horn已被告知,根據證券交易委員會的意見,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
第21項。 展品和財務報表明細表。
(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交:
展品 |
描述 |
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2.1+ |
Bull Horn、Merge Sub和Coeptis之間於2022年4月18日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考Bull Horn於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1,也包括在委託書/招股説明書的附件A中)。 |
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3.1 |
修訂和重新修訂於2022年4月27日提交的《公牛角公司組織備忘錄和章程》(通過參考2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的公牛角公司8-K表格的附件3.1而併入)。 |
|
3.2** |
註冊人臨時註冊證書格式,在歸化後生效(包括在委託書/招股説明書附件B中)。 |
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3.3* |
註冊人公司註冊證書的格式(包括附件C致委託書/招股章程)。 |
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3.4** |
註冊人修改和重新修訂的章程格式,自企業合併起生效(包括附件D致委託書/招股章程)。 |
|
4.1 |
公牛角單位證書標本(參照2020年10月9日在美國證券交易委員會備案的公牛角S-1/A表格附件4.1)。 |
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4.2 |
公牛角普通股證書樣本(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會備案的公牛角S-1/A表格附件4.2合併)。 |
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4.3 |
牛角保證書標本(參照2020年10月9日美國證券交易委員會備案的牛角S-1/A表格附件4.3併入)。 |
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4.4 |
由Bull Horn和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署的、日期為2020年10月29日的認股權證協議(通過引用Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1而合併)。 |
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5.1** |
Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見。 |
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8.1* |
Ellenoff Grossman&Schole LLP的税務意見。 |
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10.1 |
Bull Horn、其高級管理人員、董事和保薦人之間於2020年10月29日簽署的信函協議(通過參考Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1合併而成)。 |
|
10.2 |
投資管理信託協議,日期為2020年10月29日,由Bull Horn和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署(通過參考Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2而合併)。 |
II-1
目錄表
展品 |
描述 |
|
10.3 |
登記權利協議,日期為2020年10月29日,由Bull Horn和某些證券持有人之間簽訂(通過引用Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.3而併入)。 |
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10.4 |
私人配售認股權證購買協議,日期為2020年10月29日,由Bull Horn和Imperial Capital LLC、I-Bankers Securities,Inc.和Northland Securities,Inc.(通過引用Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格第10.4號附件合併而成)。 |
|
10.5 |
私人配售認股權證購買協議,日期為2020年10月29日,由Bull Horn和保薦人之間的協議(通過引用Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5合併而成)。 |
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10.6 |
認購協議,日期為2019年1月8日,由Bull Horn和保薦人簽訂(通過引用2020年9月21日提交給美國證券交易委員會的Bull Horn公司S-1/A表10.3併入)。 |
|
10.7 |
Bull Horn與其每名高級管理人員和董事之間於2020年10月29日提交的賠償協議表(通過參考Bull Horn於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.6合併而成)。 |
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10.8 |
認購協議表格,日期為2020年10月29日,由保薦人和每個錨定投資者之間提交(合併通過參考2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的Bull Horn Form 8-K的附件10.7)。 |
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10.9 |
投票協議表格,日期為2022年4月18日,由Bull Horn、Coeptis和Coeptis的某些股東以及它們之間的投票協議(通過引用Bull Horn於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.1號附件併入,也包括在委託書/招股説明書的附件A中)。 |
|
10.10* |
2022年股權激勵計劃(作為聯合委託書/招股説明書附件E)。 |
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10.11 |
Coeptis和Vy-Gen Bio,Inc.之間的聯合開發選擇權購買協議(通過引用附件4.1併入Coeptis的8-K表格,該表格於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.12 |
Coeptis和Vy-Gen Bio,Inc.之間的聯合開發期權購買協議(GEAR)(通過引用Coeptis公司於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.2而併入)。 |
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10.13 |
Coeptis和VyGen-Bio,Inc.之間的共同開發期權購買協議(SNP)的第1號修正案(通過引用Coeptis公司於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1而併入)。 |
|
10.14 |
Coeptis製藥公司和VyGen-Bio,Inc.之間的共同開發選擇權購買協議(GEAR)的第1號修正案(通過引用Coeptis公司於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.2而併入)。 |
|
10.15 |
與VyGen-Bio,Inc.的共同開發和指導委員會協議(通過引用Coeptis公司於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入)。 |
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10.16 |
Coeptis和David Mehalick之間的僱傭協議(通過參考Coeptis於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入)。 |
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10.17 |
Coeptis與Daniel·耶拉斯的僱傭協議(通過引用Coeptis於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件4.2而併入)。 |
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10.18 |
簽發給保薦人的公牛角本票,日期為2022年5月2日(參考公牛角2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。 |
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10.19 |
Bull Horn、Imperial、i-Bankers和Northland之間的信函協議,日期為2022年5月4日(通過引用Bull Horn於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表10.1併入)。 |
|
10.20 |
簽發給保薦人的公牛角本票,日期為2022年5月18日(通過引用2022年5月20日提交給美國證券交易委員會的公牛角8-K表格99.1附件併入)。 |
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21.1** |
子公司名單。 |
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23.1** |
Marcum LLP的同意。 |
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23.2** |
特納,Stone&Company,LLP同意。 |
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23.3** |
Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 |
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23.4* |
Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(作為附件8.1的一部分)。 |
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24.1** |
授權書(包含在首次提交本登記聲明的簽字頁上)。 |
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99.2** |
Vantage Point的意見(作為委託書/招股説明書附件G)。 |
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99.3** |
得到Vantage Point的同意。 |
II-2
目錄表
展品 |
描述 |
|
99.4** |
大衞·邁哈利克同意將其命名為董事。 |
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99.5** |
Daniel·耶拉斯同意被命名為董事。 |
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99.6** |
塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦同意將其命名為董事。 |
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99.7** |
菲利普·德尚同意被命名為董事。 |
|
99.8** |
克里斯托弗·科克倫同意被命名為董事。 |
|
99.9** |
吉恩·薩爾金德同意將其命名為董事。 |
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
107** |
備案費表的計算 |
____________
* 現提交本局。
** 之前提交的。
+ 根據S規則第601(B)(2)項,本展品的展品和附表已被省略-K。登記人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。
第22項。 承諾。
(a) 以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名購買者。
(b) 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
(c) 以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2) 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。
II-3
目錄表
(3) 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則430C的約束,則根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(4) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i) 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;
(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
II-4
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於29日在紐約州紐約市正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊書這是2022年9月的那天。
發信人: |
/s/Robert Striar |
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姓名: |
羅伯特·斯特里亞爾 |
|||||
標題: |
首席執行官 |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,經修訂的本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署:
名字 |
職位 |
日期 |
||
/s/Robert Striar |
董事首席執行官兼首席執行官 |
九月 29, 2022 |
||
羅伯特·斯特里亞爾 |
(首席行政主任) |
|||
* |
首席財務官兼董事 |
九月 29, 2022 |
||
克里斯托弗·卡利斯 |
(首席財務會計官) |
|||
* |
董事 |
九月 29, 2022 |
||
斯蒂芬·馬斯特 |
||||
* |
董事 |
九月 29, 2022 |
||
邁克爾·甘德勒 |
||||
* |
董事 |
九月 29, 2022 |
||
Jeff·瓦滕伯格 |
||||
* |
董事 |
九月 29, 2022 |
||
道格·舍爾 |
||||
* |
董事 |
九月 29, 2022 |
||
戴維斯男爵 |
||||
*/s/Robert Striar |
||||
羅伯特·斯特里亞爾 |
||||
律師-事實上 |
II-5