附件 10.3

安全 協議

本擔保協議的日期為2022年6月7日(本《協議》)，由Touchpoint Group Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的所有子公司(該等子公司、“擔保人”以及本公司的“債務人”)和特拉華州的有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(與其背書人、受讓人和受讓人、“擔保方”合稱)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據購買協議(定義見票據(定義見下文))，本公司已同意發行日期為2022年6月7日、本金為225,000.00美元的某一份12%的優先擔保本票(“票據”)；

鑑於， 為促使擔保各方進行票據所證明的投資，各債務人已同意簽署本協議並向擔保當事人交付本協議，並向擔保當事人授予該債務人的某些財產的擔保權益，以確保本公司在票據項下的所有債務得到及時支付、履行和全部解除。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.某些 定義。本協議中使用的下列術語應具有本第一節中所給出的含義。本協議第9條中定義的本協議中未另有定義的術語(如“帳户”、“動產”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”) 應具有UCC第9條中給出的這些術語各自的含義。

(A)“抵押品”是指由本協議授予擔保當事人擔保權益的抵押品，包括債務人的以下個人財產，不論其位於何處，不論其目前擁有或現有，或以後獲得或產生的財產， ，以及對其的所有補充和補充，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於，出售或轉讓抵押品的所有收益和保險，以及與此相關的任何侵權索賠，以及所有股息、利息、現金、票據、證券、股權或其他財產，可隨時或不時就任何或全部質押證券(定義見下文)獲得、應收或以其他方式分配。

(I)所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、機動車輛、卡車、坦克、船隻、船舶、電器、傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備及其他各類和性質的設備以及位於任何地點的所有所有權文件和文件，以及其所有補充和補充、替換及其所有部件。以及與任何債務人的業務及其所有改進有關的所用和有用的所有其他物品和前述任何物品的所有替代品；和(B)所有庫存；

(2)所有 合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、會員權益、股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈款和權利、商譽、知識產權和所得税退税；

(Iii)所有賬户和所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個賬户有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4)所有文件、信用證權利、票據和動產紙；

(V)所有 個商業侵權索賠；

(Vi)所有 存款賬户和所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；

(Vii)所有 投資財產；

(8)所有支持債務；以及

(Ix)所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X)上述第(I)至(Ix)款所述所有上述抵押品的產品和收益。

在不限制前述一般性的情況下，“抵押品”應包括與每個擔保人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和一般無形資產，包括但不限於在美國證券交易委員會文件(如購買協議中的定義)(“美國證券交易委員會 文件”)中披露的可根據本協議條款不時修改的股本和其他股權，以及任何債務人未來獲得的任何其他直接或間接子公司的股本和/或其他股權的任何其他股份，以及在每個 情況下，代表該等股份和/或股權的所有證書，以及(在每個情況下)所有權利、期權、認股權證、股票、 此後可能收到、應收或分配的其他證券和/或股權，以及根據質押證券產生或與質押證券相關的所有權利，包括但不限於所有股息、利息和現金。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，而該資產在發生轉讓時因適用法律的實施而變為無效，或轉讓被適用法律以其他方式禁止(在每種情況下，此類適用法律不得被UCC第9-406、9-407和/或9-408條或其他類似適用法律所取代)；但前提是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(B)“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論是否已登記或未登記 ，也不論是否已出版 ，其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請， 包括但不限於，所有登記，美國版權局的記錄和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期， 美國或任何其他國家的所有字母專利申請和其所有分部、延續和部分中的延續，(Iii)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標記、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與此相關的所有商譽、現在存在的或此後採用或獲得的商譽、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分區或其他地方，或以其他方式，以及與此相關的所有普通法權利；(Iv)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有貿易 祕密；(V)獲得任何補發的所有權利，續訂或延長前述條款，(Vi)任何前述條款的所有許可證，以及(Vii)因侵犯前述條款而提起訴訟的所有原因。

(c) [故意省略 ].

(D)“必要的背書”是指以空白形式背書的未註明日期的股票授權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及擔保當事人可能合理要求的其他文書或文件。

(E)“債務”是指任何債務人到期或將到期的、或有的、或有的、單獨的、連帶的或若干的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或幾個)，或現在或以後可能訂立或獲得的、或因任何債務人對有擔保當事人所承擔的所有債務和義務，包括但不限於本協議、票據和任何其他文書、協議或其他文件項下的所有義務，在每一種情況下，均包括根據本協議、票據和任何其他文書、協議或其他文件籤立和/或交付的所有債務。無論是現在還是以後存在的、自願的或非自願的、直接或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的，無論是否與他人共同欠下的，也不論是否不時減少或消除後增加、產生或產生的，以及所有或部分此類債務或已支付的債務，只要作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地避免或從任何擔保當事人處追回全部或任何部分此類債務，如此類債務可被修訂、補充、 不時進行轉換、擴展或修改。在不限制前述規定的一般性的原則下，“債務”一詞應包括但不限於：(1)本票項下的本金、利息和罰款，以及根據本票欠下的所有其他金額；(2)債務人根據或與本協議、本票及與本協議、本票和任何其他文書、協議或其他文件相關而不時籤立和/或交付的任何和所有其他費用、賠償、費用、義務和債務；以及(Iii)上述款項(包括但不限於呈請書後的利息)的所有款項(包括但不限於請願後的利息)，如非因存在破產而須支付該等款項的義務不可強制執行或不可容許的話, 涉及任何債務人的重組或類似程序。

(F)“組織文件”是指就任何債務人而言，組織債務人所依據的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與這種債務人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G)“已質押的權益”應具有第4(J)節中賦予該術語的含義。

(H)“質押證券”應具有第4(I)節賦予該術語的含義。

(I)“UCC” 指特拉華州的《統一商法典》和/或對抵押品或本協議的全部或任何部分不時具有管轄權的任何一個或多個州的任何其他適用法律。雙方的意圖是，應以最廣泛的意義解釋《UCC》中定義的術語，以便術語“抵押品”將以其最廣泛的意義解釋 。因此，如果UCC中定義的術語不時發生變化，擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更寬泛，則應以現有定義為準。

2.授予抵押品擔保權益。為鼓勵擔保當事人進行票據所證明的投資，並保證所有債務的全部、及時支付、履行和全額清償(視情況而定)， 每一債務人在此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、授予和質押擔保權益、對其各自的權利、所有權和利益的留置權和抵銷權，以及抵押品的性質(“擔保權益”和統稱為“擔保權益”)。

3.交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，每一債務人應同時或在本協議簽署之前向擔保當事人交付或安排交付：(A)代表或證明質押證券的任何及所有證書和其他票據，以及(B)在每個情況下代表任何其他抵押品的任何及所有證書及其他票據或文件，連同所有必要的背書。在簽署本協議的同時，債務人將向擔保當事人或以前已向擔保當事人交付管理任何質押證券的每份組織文件的真實和正確副本。

4.債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保各方的披露時間表(“披露時間表”)相應章節所述外，披露時間表應被視為本披露的一部分，每個債務人對擔保當事人作出陳述和擔保，並與擔保各方訂立契約和協議，如下：

(A)每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協議及本協議中計劃提交的文件已得到債務人採取一切必要行動的正式授權，債務人不需要採取進一步的行動。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組和與債權人權利和補救辦法有關或影響的類似一般適用法律以及一般衡平法的限制。

(B)債務人沒有營業地點或辦事處保存各自的賬簿和記錄(臨時存放在其律師或會計師辦公室除外)，也沒有存放或存放抵押品的地方，但本協議所附附表 A所列者除外。除附表A特別規定外，每個債務人都是抵押品所在不動產的記錄所有人，任何不動產都不存在抵押權或其他留置權。除附表A披露外，任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工者均不擁有此類抵押品。

(C)除美國證券交易委員會文件中規定的 外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權。 債務人完全有權授予擔保權益。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何政府或監管機構、機構或備案處均未備案 任何涉及或影響任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可或轉讓，或關於上述任何抵押品的任何通知(根據本協議將提交給擔保方的通知除外)。除本協議日期前的美國證券交易委員會文件中所述以及除本協議規定外，只要本協議生效，債務人就不應簽署、也不得在知情的情況下允許將任何其他融資聲明或其他文件或文書存檔於任何該等辦公室或機構(除非根據本協議條款對擔保當事人進行了備案或記錄)。

(D)未收到任何關於任何抵押品或任何債務人對任何抵押品的使用侵犯任何第三方權利的書面索賠。 沒有對任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或使用抵押品的專有權作出不利決定，也沒有對任何債務人保持和保持此類抵押品的充分效力和效力的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 在任何法院、司法機構、行政機構或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前懸而未決，或據債務人所知受到威脅。

(E)每個債務人應始終在其主要營業地 保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本文件所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，並且不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非它至少在搬遷前30天向擔保當事人交付：(I)關於搬遷及其新地點的書面 通知(必須在美國境內)和(Ii)證明符合以下條件的融資報表：UCC和其他必要文件已存檔和記錄，並已採取其他步驟完善擔保物權，以創建有利於擔保當事人的有效、完善並繼續完善抵押品的留置權。

(F)本協議以擔保當事人為受益人，在擔保支付和履行債務的抵押品上設立有效的擔保權益。在提交緊隨其後的段落所述的文件後，根據本協議在任何抵押品中創建的所有擔保權益，如可通過提交UCC融資報表而得到完善，則應已適當完善。除下一段中提及的UCC融資報表的備案、第(M)段中提及的美國版權局版權和版權申請的本協議記錄、就債務人的每個存款 賬户符合UCC第9-104條要求的存款賬户控制協議的簽署和 交付，以及第3節中規定的證書和其他工具的交付之外，不需要採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。在不限制上述一般性的情況下，除為提交上述融資報表、記錄本協議以及簽署和交付上述存款 賬户控制協議外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案：(I)本協議的簽署、交付和履行；(Ii)在抵押品中設立或完善本協議項下的擔保權益；或(Iii)執行本協議項下的擔保方的權利。

(G)每個債務人在此授權擔保當事人向其認為適當的任何司法管轄區的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的UCC規定的融資聲明。

債務人簽署、交付和履行本協議不違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，與或構成根據或給予他人任何終止、修改、加速或取消權利的違約(或在通知或逾期的情況下將成為違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利(不論是否通知)。時間失效)、任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他)或任何債務人作為當事一方的其他諒解，或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解。如有，任何債務人訂立和履行本協議項下義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(I)美國證券交易委員會文件所列 股本及其他股權(“質押證券”)代表擔保人的全部股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的全部股本及其他股權 。所有質押證券均為有效發行、足額支付和不可評估的證券，公司是質押證券的合法和實益所有人，除本協議產生的擔保權益外，沒有任何留置權、擔保權益或 其他產權負擔。

(J)明文規定的抵押品(“質押權益”)中包括的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權，並不規定它們是受UCC第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。

(K)每個債務人應始終保持本協議項下規定的留置權和擔保物權為有效的和完善的優先抵押品留置權和擔保物權，直到本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第14條終止。每一債務人在此同意就任何及所有個人和實體的債權進行抗辯。每個債務人應為擔保當事人的賬户保障和保護所有抵押品。 應擔保當事人的請求，每個債務人應隨時或不時地代表擔保當事人簽署並向擔保當事人提交一份或多份《統一成本公約》規定的融資報表，其格式應合理地令擔保當事人滿意，並將支付在所有公共部門備案的費用，無論申報是必要的，還是擔保當事人認為必要或適宜的，以實現本合同規定的權利和義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，每個債務人應支付維持抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向擔保當事人提供為維持擔保權益的優先權而可能需要的債權和留置權的從屬權利和/或優先權。

(L)未經擔保當事人事先書面同意，任何債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可證和債務人在其正常業務過程中出售庫存除外) 。

(M)每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，並且 不得在不屬於保險範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N)每個債務人應向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範已建立的 聲譽的實體所承保的種類和金額的保險，這些實體具有類似的財產，其承保金額與其他此類實體在類似情況下通常承保的金額 相同，並在其他方面對從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以覆蓋其全部重置成本。每一債務人應促使每份與本合同有關的保險單，並由出具保險單的保險人向擔保方證明：(A)擔保方將被指定為貸方損失收款人和每份此類保險單下的附加被保險人；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或重大變更，則該保險人應立即通知擔保當事人，在擔保當事人收到該通知後至少三十(30)天內，該取消或變更對擔保當事人無效，除非該變更的效果是擴大或增加保險單的承保範圍；以及(C)在保險人發出違約通知後三十(30)天內，擔保當事人有權(但沒有義務)在其選擇的情況下補救在支付保險費方面的任何違約。如果不存在違約事件(如附註中所定義)，並且任何債權或相關債權系列產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在每個情況下將損失付款用於在合理可行的範圍內修復和/或更換與損失有關的財產，以及任何損失 付款或其餘額, 在未如此適用的範圍內，應向適用的債務人支付；但任何債務人在違約事件發生後仍在繼續或因任何相關事件或一系列相關事件而收到的付款超過100,000美元的，應支付給擔保當事人，因此，如由該債務人收到，應以信託形式代擔保當事人保管，並立即支付給擔保當事人。此類保單或相關證明的複印件 或相關證書，在每種情況下，均應至少每年以及在簽發任何新的保險單時，將擔保方指定為貸方損失收款人和附加被保險人的副本交付給擔保方。

(O)每一債務人應在獲知後十(10)日內，將抵押品的任何重大不利變化，以及可能對抵押品的價值或對擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生，及時、充分、詳細地通知擔保當事人。

(P)每一債務人應迅速簽署進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資報表或其他文書、文件、證書和擔保，並將其交付給擔保當事人，並採取擔保當事人可能不時要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行擔保當事人對抵押品的擔保權益。

(Q)每個債務人應允許擔保當事人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理事先通知的情況下檢查擔保品，並應擔保當事人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R)每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追求並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S)每一債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即充分詳細地通知擔保當事人。

(T)迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的關於抵押品的所有信息，截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U)債務人在任何時候均應保存並全面有效地維持其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V)任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別碼(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了關於此類變更的書面通知，並且在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議授予和證明的擔保權益所需的任何融資 聲明或固定檔案。

(W)除在正常業務過程中外，任何債務人不得在未經擔保當事人同意的情況下寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存，並持有、銷售或退還、經批准銷售或其他有條件銷售條款，不得無理扣留這些條款。

(X)任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點而不提前30天向擔保當事人發出書面通知，只要在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資報表或固定檔案。

(Y)每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表 B中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表B列出了每個債務人的組織識別號，如果有任何 債務人沒有組織識別號，則説明不存在組織識別號。

(Z)(I)各債務人的實際名稱即為本協議所附附表B所載名稱；(Ii)除“美國證券交易委員會”文件所載名稱外，無任何債務人擁有其他商號；(Iii)過去五年內，除“美國證券交易委員會”文件所列名稱外，無任何債務人使用本協議序言所述或“美國證券交易委員會”文件所載名稱以外的其他名稱；及(Iv)除“美國證券交易委員會”文件另有規定外，過去五年內無任何實體與任何債務人合併或被 任何債務人收購。

(Aa)任何抵押品包括需要擔保當事人或允許擔保當事人佔有以完善本協議設定的擔保權益的票據、經證明的證券或其他物品，適用債務人應在任何時間和不時將此類抵押品交付給擔保當事人。

(Bb)每個債務人以發行人的身份同意遵守擔保當事人關於符合本協議條款的質押權益的任何和所有命令和指示，而無需得到《統一商法典》第8-106條(或任何後續條款)所規定的任何債務人的進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。

(Cc)每個債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給有擔保的當事人，或者，如果這種交付是不可能的，則應使該有形動產票據載有註明其受本協議設定的擔保物權約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙構成的範圍內，適用債務人應 使基礎動產紙按照《統一商法典》第9-105條(或其後續條款 )的含義“註明”。

(Dd)如果有任何投資財產或存款賬户被列為抵押品，可以通過賬户控制協議“控制”加以完善，則適用債務人應在每個 案件中以令擔保當事人滿意的形式和實質訂立此類賬户控制協議，並交付給擔保當事人。

(Ee)至 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保的當事人。

(Ff)至 任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與擔保當事人一道將擔保當事人對此類抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力 取得該第三方對該抵押品的確認和協議，其形式和實質應合理地 令擔保各方滿意。

(Gg)如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，則該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知擔保當事人，並以此種書面授予擔保當事人對其及其收益的擔保權益，這一切均符合本協議的條款，書面形式和實質內容應令擔保各方滿意。

(Hh)每個債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何和所有賬户向擔保當事人發出書面通知，並在必要的範圍內完善或繼續完善或繼續擔保權益在此類賬户及其收益中的完美狀態，應簽署並向擔保當事人交付此類賬户的債權轉讓，並與擔保當事人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、完善或延續此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀態的州或地方法規或規則。

(Ii)每個債務人應通過簽署和交付實質上屬於本協議附件A形式的額外債務人合同書，並遵守本協議適用於債務人的規定，使該債務人的每個子公司立即成為本協議的一方(“額外債務人”)。與此同時，額外債務人應提交適用於本協議(或本協議中提及的)所有其他減讓表的替換減讓表或補充減讓表，替換減讓表將取代當時有效的減讓表，或補充減讓表將修改當時有效的減讓表。其他債務人還應提交擔保當事人可能合理要求的律師的意見、授權決議、良好信譽證書、在任證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述條款交付給有擔保的各方後，額外的債務人應成為本協議的一方，享有與債務人相同的權利和義務， 就本協議的所有目的而言，就如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為已在籤立和交付該額外的 債務人的日期作出了本協議中所述的陳述、擔保和契諾，此處提及的所有“債務人”應被視為包括每一額外的債務人。

(Jj)每個債務人應對質押證券進行表決，以遵守本附註和本附註所載的契諾和協議。

(Kk)每個債務人應將適用質押證券的質押登記在債務人的賬簿上。各債務人應通知質押證券的每一發行人將適用的質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上。此外，除交付給擔保當事人的有憑證的證券外，適用的債務人應向擔保當事人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應遵守相關UCC關於完善登記的要求)，該確認書應確認：(A)它已在其簿冊和記錄上登記質押；和(B)在違約事件持續期間，在擔保當事人指示的任何時間，發行人將此類質押證券的記錄所有權轉讓給擔保當事人或擔保當事人的任何指定人的名下，將採取必要的步驟以實現轉讓，並將遵守擔保當事人關於此類質押證券的所有其他指示，而無需 適用債務人的進一步同意。

(Ll)如果發生違約事件，擔保當事人應將全部或任何質押證券出售給 另一方或多個當事人(本文中稱為“受讓人”)，或購買或保留全部或任何質押證券，各債務人應在適用範圍內：(I)將公司章程、章程、會議紀要、股票憑證、公司印章、契據、租賃、契約、協議、債務證據交付給擔保當事人或受讓人(視情況而定)。債務人及其直接和間接子公司的賬簿、財務記錄和所有其他組織文件和記錄。(Ii)應要求盡最大努力促使當時擔任債務人及其直接和間接子公司的高級職員和董事辭職；及(Iii)盡最大努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以允許將質押證券出售給受讓人，或允許擔保當事人購買或保留質押證券，並允許受讓人或擔保當事人 繼續債務人及其直接和間接子公司的業務。

(Mm)在不限制債務人在本合同項下其他義務的一般性的情況下，每個債務人應立即(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使在美國版權局或美國專利商標局 註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)在獲得(無論是絕對的 或通過許可)或創造任何額外的材料知識產權時，向擔保當事人發出通知。

(Nn)每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速簽署和交付所有此類其他 文書和文件，並採取必要或適宜的或擔保當事人可能合理的 要求採取的所有進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使有擔保的 當事人能夠行使和執行其在本協議項下和關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo) 美國證券交易委員會文件列出了截至本協議日期任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊著作權和 域名。美國證券交易委員會文件列出了截至本文件之日任何債務人使用任何專利、商標、版權和域名的所有實質性許可。債務人的所有材料專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料版權已在美國版權局正式記錄。

(Pp)除美國證券交易委員會文件中規定的 外，賬户債務人或對任何抵押品負有債務的其他個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或 規則所涵蓋的政府機構。

5.質押對某些權利的影響 如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權股權或所有權 權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生某些事件(包括但不限於轉讓發行人的所有或任何其他股票或資產時)時可轉換為有投票權股權或所有權權益 ，雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或強制執行本協議項下任何擔保當事人的權利，不應被視為觸發此類權利轉換的事件，儘管任何債務人所受的組織文件或協議或任何債務人為當事人的組織文件或協議中有任何規定。

6. 默認。下列事件應為“違約事件”：

(A)《附註》項下發生違約事件(如《附註》所界定)；

(B)本協議中對任何債務人的任何陳述或擔保在作出時應證明在任何實質性方面都是不正確的；

(C)任何債務人在收到有擔保當事人或其代表關於這種違約的通知後五(5)天內沒有遵守或履行其在本協議項下的任何義務，除非這種違約能夠補救，但不能在該時限內補救，且債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D)如果 本協議的任何規定因任何原因隨時宣佈無效，或任何債務人對其有效性或可執行性提出異議，或任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何 債務人有任何據稱是根據本協議產生的任何責任或義務。

7.以信託形式持有的義務

(A)在任何違約事件發生時及之後的任何時間，每一債務人應在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項(不論是否根據本票支付)或任何支票、匯票、匯票、貿易承兑匯票或其他證明有義務支付任何此類款項的票據後，以信託方式為擔保當事人持有這些款項，並應立即背書並將任何此類款項或票據轉讓給擔保當事人，按比例 按各自當時尚未償還的票據本金金額進行申請，以履行 義務。

(B)如果 任何債務人有權接受或將接受與質押證券有關的任何證券或其他財產(包括但不限於在此日期後獲得的質押證券或代表質押證券的票據，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他類似財產或證書，或與任何資本重組、資本重新分類或資本增加或減少有關的任何分配，或與該債務人或其任何直接或間接子公司的任何重組有關的發行)(無論是作為補充，作為此類質押證券或其他質押證券的替代或交換)，債務人同意(I)接受作為擔保當事人代理人的質押證券； (Ii)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益以信託方式持有；以及(Iii)在債務人收到證書或票據後的第五個營業日收盤時或之前，將任何和所有證明該憑證或票據的證書或票據交付給擔保當事人，格式與所需背書一起收到，並由擔保當事人根據本協議的條款作為抵押品持有。

8.默認情況下的權利和補救。

(A)在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人有權行使本協議和本附註賦予的所有補救措施，擔保當事人應享有《UCC》規定的擔保當事人的所有權利和救濟。但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

(I)有擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人應將抵押品組裝起來，並在有擔保當事人合理選擇的地點提供給有擔保當事人，不論是在債務人的住所或其他地方，並向有擔保當事人免費提供，為擔保當事人取得、移走或放置可出售或可處置形式的抵押品而使用的所有債務人各自的房產和設施 。

(2)在擔保當事人向債務人發出通知後，每個債務人行使表決權的所有權利和本應有權行使的其他雙方同意的權利，以及每個債務人獲得股息和利息的權利，如果沒有這些權利，則將被授權收取和保留。在收到通知後，擔保當事人有權收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並有權根據擔保當事人的選擇行使擔保當事人的所有投票權。在不限制上述一般性的情況下，擔保當事人有權利(但不是義務)行使有關抵押品的所有權利，因為它是抵押品的唯一和絕對所有者 ，包括但不限於，在涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整的情況下，可自行決定投票和/或交換任何或全部抵押品。

(3)有擔保的當事人有權使用抵押品經營每一債務人的業務，並有權在有或無特殊條件或規定的情況下，以現金、賒銷或未來交付的方式，在擔保各方可能認為在商業上合理的條件和條件下，轉讓、出售、租賃或以其他方式出售、出租或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品。均未(除非適用法規要求且不得放棄)廣告或要求，或通知任何債務人，或債務人的贖回權，在此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，擔保當事人可以購買所有或任何部分正在出售的抵押品，不受任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權的影響，在此放棄和解除。

(4)擔保當事人有權(但沒有義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人，代表擔保當事人直接向擔保當事人付款，並對這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(5)擔保當事人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體將其轉讓給擔保當事人或其指定人。

(Vi)擔保當事人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的任何或所有知識產權轉移到擔保當事人或任何指定人或任何抵押品的 任何購買人的名下。

(B)擔保當事人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。擔保當事人可以在不提供任何擔保的情況下出售抵押品，並可以明確放棄此類擔保。如果擔保當事人賒銷任何抵押品，債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每個債務人 放棄其在執行本協議項下任何擔保當事人的權利和補救措施之前可能享有的任何和所有司法聽證權利，包括但不限於其在違約事件發生後立即取得抵押品並行使與其有關的權利和補救措施的權利。

(C)為使擔保當事人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他規定項下的權利和補救措施，各債務人特此授予擔保當事人一個不可撤銷的、 非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以便在發生違約事件後使用、許可或再許可 債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，以及這些知識產權位於何處。並且在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。

9.應用 收益。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或從承保抵押品任何部分的保險單賬户支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及有擔保的 當事人在執行本協議項下的擔保當事人權利以及與收集、存儲和處置抵押品有關的合理律師費和支出。然後按比例清償擔保當事人之間的債務(根據任何此種確定時的未償還本金 票據金額)，以及支付適用法律要求的任何其他金額，在此之後，擔保當事人應向適用債務人支付任何盈餘收益。如果抵押品的出售、許可或其他處置 所得款項不足以支付擔保當事人合法享有的所有金額，則債務人將按違約利率(如附註中的定義)以及擔保當事人僱用的任何律師的合理費用對欠款及其利息承擔賠償責任。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移走、保留或出售抵押品而對擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴)裁定的擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為。

10.證券法規定。債務人認識到，由於1933年修訂的《證券法》或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)的某些禁止，擔保當事人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制，並可能被迫採取一種或多種 銷售給受限制的購買者，這些購買者可能被要求同意為自己的賬户收購質押證券， 用於投資，而不是為了分銷或轉售。每一債務人同意，如此出售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，並且擔保當事人沒有義務 將任何質押證券的銷售推遲到根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的時間。每一債務人應與擔保當事人合作，努力滿足證券法規定的適用於擔保當事人出售質押證券的任何要求(包括但不限於，如果擔保當事人提出要求，可根據證券法進行登記)。

11.成本 和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、繼續聲明、與之相關的部分釋放和/或終止聲明，或受保護各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付擔保當事人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品上的擔保權益的所有其他債權和費用。債務人還將應 要求，向擔保當事人支付任何和所有合理費用，包括擔保當事人因設立、完善、保護、清償、止贖、擔保權益的收取或執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行而可能產生的任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支，並向擔保當事人支付任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支。擔保當事人可能因(I)執行本協議，(Ii)保管或保存任何抵押品，或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或執行擔保當事人在票據項下的任何權利而可能產生的任何費用。 在支付之前，本協議項下應支付的任何費用應計入票據本金，並按違約利息(定義見票據)的利率 計息。

12.抵押品責任 。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，任何抵押品的遺失、毀壞、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少債務。在不限制上述一般性的情況下，(A)擔保當事人不(I)(無論是在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)根據抵押品所包括的每一份合同或協議，每個債務人應 繼續承擔義務和責任。擔保當事人不應因本協議或擔保當事人收到與任何抵押品有關的任何付款而承擔任何此類合同或協議下的任何義務或責任，也不應以任何方式有義務履行任何債務人根據或根據任何此類合同或協議 所承擔的任何義務，也不應以任何方式查詢擔保當事人就抵押品收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方在任何此類合同或協議下的履行情況是否充分。提交或提交任何 索賠，採取任何行動強制執行任何履約，或收取擔保當事人可能在任何時候或任何時間有權獲得的任何金額的付款。

13.安全利益絕對。擔保方的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對的和無條件的，無論：(A)本協議、本附註或與前述相關而訂立的任何協議缺乏有效性或可執行性，或本協議或本協議的任何部分；(B)付款時間、方式或地點的任何變更，或全部或任何義務的履行或任何其他條款的變更，或對背離票據或與前述有關而訂立的任何其他協議的任何其他修訂、豁免或同意；(C)所有或任何債務的任何交換、解除或任何抵押品的不完善，或任何其他抵押品的任何解除、修訂、放棄或同意背離，或為所有或任何義務提供的任何擔保或任何其他擔保；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項而採取的任何行動；。 或(E)可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情形，或解除本協議授予的全部或任何部分擔保權益。在債務全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續存在，即使債務因任何原因而被禁止，包括但不限於訴訟時效或破產。每個債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、要求, 拒付通知和要求履行的通知。如果在任何時候，本協議項下擔保當事人收到的任何抵押品的轉讓或任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為根據美國破產法或破產法可撤銷的優惠或欺詐性轉讓，或應被視為對除擔保當事人以外的任何一方的其他優惠或欺詐性轉讓，則在任何情況下，每個債務人在本協議取消後仍繼續承擔義務，且不應通過提前支付和/或取消本 協議而解除或履行。但仍應是一項有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體提起訴訟、適用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品、整頓資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。每一債務人放棄因訴訟時效適用於據此擔保的任何義務而產生的任何抗辯。

14.協議條款。本協議和擔保權益應在本附註項下的所有付款已全部支付且所有其他債務已支付或解除之日終止；但無論本協議終止與否，本協議所載債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續有效。

15.授權書；進一步保證。

(A) 每個債務人授權擔保當事人，並在此作出、組成和指定擔保當事人及其高級職員、代理人、繼承人或受讓人，作為債務人的真正代理人和合法代理人，並有權在違約事件發生後和違約事件持續期間，(I)背書任何票據、支票、匯票，關於擔保當事人可能佔有的抵押品的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單應支付的款項)；(Ii)根據UCC或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知以及與抵押品有關的其他文件簽署和背書任何融資聲明；(Iii)隨時支付或解除對抵押品徵收或放置或威脅抵押品的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)要求、收取、收據、妥協、就抵押品到期的款項進行和解及起訴；(V)轉讓任何知識產權或提供與任何知識產權有關的許可證；及(Vi)一般而言，可由擔保當事人選擇，並由債務人承擔費用，在任何時間或不時籤立及交付任何及所有文件及文書，並作出擔保當事人認為有必要保護的一切作為及事情, 保全和變現抵押品和其中授予的擔保權益 ，以實現本協議和票據的意圖，與債務人可能或可以做的一樣全面和有效； 每個債務人在此批准上述受權人根據本協議合法作出或導致作出的一切行為。本授權書 附帶利息，在本協議有效期內以及此後任何義務 未清償時，該授權書不可撤銷。此處所述的指定應被視為修改和取代任何債務人受制於或任何債務人為當事一方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，受擔保的 當事人被明確授權向美國專利商標局和美國版權局提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或轉讓文書。

(B)在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區(包括但不限於特拉華州)的適當備案和記錄機構(包括但不限於特拉華州)作出、籤立、確認、交付、存檔和記錄，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或按擔保當事人的合理要求， 完善根據本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。或向擔保當事人保證或確認授予或完善UCC項下所有抵押品的完美擔保權益 。

(C)每一債務人在此不可撤銷地指定擔保當事人為該債務人的事實代理人，並有充分權力取代該債務人，並以該債務人的名義，在擔保當事人的酌情決定權下，採取和籤立擔保當事人可能認為必要或適宜的任何行動和執行任何文書，以實現本協議的目的 ，該目的涉及以其完全酌情決定權提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，對於沒有債務人簽字的任何抵押品，融資報表可以(但不必)將抵押品描述為“所有資產”或“所有動產”或類似的詞語 ，並批准擔保當事人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何未清償義務期間，該授權書不可撤銷。

16.通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以《採購協議》中的通知條款為準 (該術語在本説明中有定義)。

17.其他 安全。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則擔保當事人有權自行決定對其採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施。

18. [故意省略 ].

19.雜項。

(A)債務人與抵押方之間的任何交易過程，或任何未能行使或延遲行使本附註下或附註下的任何權利、權力或特權的情況，均不視為放棄該等權利、權力或特權；亦不妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。

(B)擔保當事人關於抵押品的所有權利和補救措施，無論是在此確立的，還是通過附註確立的，或通過任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C)本協議連同本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的事項的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。

(D)如果 本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(E)對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

(F)本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經擔保各方事先書面同意(本協議和附註規定的合併除外)，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。擔保當事人可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該擔保當事人轉讓或轉讓任何債務的任何一方，前提是該受讓人書面同意就轉讓的債務受本協議中適用於“擔保當事人”的條款的約束。

(G)各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以執行本協定的規定和目的。

(H)除受擔保品所在地的司法管轄或所在地強制管轄的範圍外，所有有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受特拉華州國內法管轄，並根據該州的國內法進行解釋和執行，不考慮該州的法律衝突原則。除受抵押品所在地的司法管轄或所在地強制管轄的範圍外，每個債務人同意，所有與本協議和本附註擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟(無論是針對本協議的當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人) 應僅在馬薩諸塞州聯邦啟動，每個債務人在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄或該訴訟程序不適當的主張。但抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍除外, 每一債務人在此不可撤銷地服從馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的任何權利。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本， 所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真發送的，則該簽名應為簽署該簽名的一方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的約束力義務，其效力和效力與該傳真簽名為其原始簽名的效力相同。

(J)所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K)每個債務人應賠償、補償擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人)(包括但不限於因本協議擬進行的交易而保留的人)(統稱為“賠償對象”)，使其免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、負債、損害、處罰、訴訟、費用和開支，並使其免受損害。 (包括與上述任何事項的調查和辯護費用有關的費用) 以任何與本協議或抵押品有關或由本協議或抵押品引起的方式對該受賠方施加、招致或主張 ，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而引起的任何此類損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決裁定除外。本賠償條款是附註中任何其他賠償條款、購買 協議(該術語在本附註中定義)或與本附註有關而籤立或交付的任何其他協議、文書或其他文件的補充，但不限於此。

(L)本協議中的任何條款均不得被解釋為要求擔保各方作為任何債務人或其直接或間接子公司的合夥人承擔責任，如果該債務人或其直接或間接子公司是合夥企業，或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的成員 是有限責任公司，擔保各方也不得被視為已根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)承擔任何義務，除非及直至任何該等有擔保當事人行使其權利以取代該債務人為合夥人或成員， 視情況適用而定。

(M)至 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、批准或行動(視情況而定)，或 遵守任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予同意和批准，並放棄對上述文件條款的任何違反。

[簽名 頁如下]

本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

Touchpoint 集團控股有限公司

附表 A

附表 B

組織管轄範圍

附件 A

至

安防

協議書

追加債務人合併表格

安全 簽署日期為2022年6月7日的協議

Touchpoint 集團控股有限公司

及其附屬公司不時以債務人的身份與其簽約

致 並支持

其中確定的 擔保當事人(“擔保協議”)

指的是上文定義的《擔保協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《擔保協議》中或在《擔保協議》中引用的此類術語的含義。

簽署人在此同意，在向上述擔保當事人交付本附加債務人時，簽署人應(A)成為擔保協議項下的新增債務人，(B)享有債務人在擔保協議項下的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原始簽字人的程度相同，並且(C)視為 已在該附加債務人的籤立和交付之日作出了其中所載的陳述和擔保 。在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人明確向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的擔保品的擔保權益，並確認並同意放棄其中所述的陪審團審判條款。

本協議附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

應將本合同的簽署副本交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同生效之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合同。

茲以簽名人的名義並代表簽名人簽署本合同，特此為證。

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