附件10.1

證券購買 協議

這個 證券購買協議(“協議”)，日期為2022年6月7日，由Touchpoint Group 控股有限公司(總部位於佛羅裏達州邁阿密203套房4,300 Biscayne Blvd，Suite 203，佛羅裏達州33137)和特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“買方”)簽訂，協議日期為2022年6月7日。

鑑於：

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(經修訂)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免，以及美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)根據1933年法頒佈的第506(B)條；

B.買方 希望從公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方發行和出售一張本金總額為225,000.00美元的公司高級擔保本票(因為本金金額可以根據該本票的條款增加，以及根據本協議條款作為替代本票或作為本票的股息或與其有關的任何票據，按照本協議附件 附件為附件A的形式，即《本票》)。可按該附註所載條款及限制及條件轉換為本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買本票據的本金金額，該本金金額在本協議簽名頁上緊靠其名稱下方；

D.本公司希望向買方發行普通股認購權證以購買168,750,000股普通股(“第一認股權證”) 及認購262,500,000股普通股(“第二認股權證”)(第一認股權證及第二認股權證在此統稱為“認股權證”)，作為購買票據的額外代價 ，該等額外代價將於截止日期全額賺取，如本文件另有規定。

現在 因此，考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認這些對價的收據和充分性：

A.購買 張鈔票。於截止日期(定義見下文)，本公司將發行及出售予買方，而買方同意向本公司購買本票據(見下文進一步規定)。在本協議中使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何一天。

B. 付款形式。於截止日期：(I)買方應就將於結算時(定義見下文)發行及出售的票據支付202,500.00美元的買入價(“購買 價”)，並根據本公司的書面電匯指示，根據本公司的書面電匯指示，向本公司立即電匯 可用資金至本公司；及(Ii)本公司應代表本公司向買方交付正式籤立的票據及認股權證，以應付該買入價的交付。成交時，買方應從購買價格中扣留4,000.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議預期的交易相關的法律費用。

C.截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D.結束。 本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期在雙方商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

1A.認股權證。 在截止日期或之前，公司應根據其中所載的條款向買方發行認股權證。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據及認股權證(票據、認股權證、根據票據轉換或以其他方式發行的普通股 股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式行使認股權證而發行的普通股股份(“行使股”)應統稱為“證券”)，而非以目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。

B.認可的 投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依據買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方是否有資格收購證券。

D.信息。 買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲得買方或其顧問要求的與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與要約和出售證券有關的材料。買方及其顧問(如有)一直有機會就本公司的 業務和事務向本公司提出問題，只要票據仍未結清，則將繼續提供機會。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司的陳述和保證的權利。

E.政府 審查。買方瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的出售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義如下))，費用由公司承擔。 (C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(見根據1933年法令(或後續規則)(“第144條”)頒佈的規則144(“第144條”)中的定義)，買方同意僅按照第2(F)節的規定出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者，(D) 根據第144條或其他適用的豁免出售證券，或(E)根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售證券，買方應已向 公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，其形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用 ，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過銷售進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法令中定義)的情況下，任何此類證券的再銷售可能需要遵守1933年法令或美國證券交易委員會規則和條例下的其他 豁免；及(Iii)本公司或任何其他 個人均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券，或遵守 在每個情況下的任何豁免的條款和條件。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起被質押，且該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且買方在完成該證券質押時無需根據本協議或以其他方式向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何有關通知。

G.傳説。 買方理解，在票據、認股權證、轉換股份和/或行使股根據1933年法案登記，或根據1933年法案第144條、第144A規則、S法規或其他適用豁免出售之前，該證券 可能帶有實質上以下形式的限制性傳説(並且可針對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)，而不對特定日期可立即出售的證券數量進行任何限制：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使] 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得被要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，以普遍可接受的形式，即根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144、規則144A、規則S或根據上述法案規定的其他適用豁免出售證券。儘管有上述規定，該證券可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。“

除適用的州證券法另有要求外，公司應刪除上述圖例，並向任何加蓋圖例的證券持有人簽發不含該圖例的普通股適用股票的證書或賬簿報表，或(應該持有人的要求)以電子交付方式向該持有人發行適用普通股股票，將該持有人的經紀人的賬户記入存託信託公司(“DTC”)的賬户， (A)此類證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者可以根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免進行出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量 進行任何限制，或者(B)公司或買方提供法律顧問意見(如本法案第4(M)節所設想並根據其規定)，大意是可以在不根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，公司應接受該意見，以便完成出售或轉讓。 公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方 同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)，出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司不接受買方根據豁免登記(如第144條、第144A條、S條或截止日期的其他適用豁免)就證券轉讓提供的意見 ，則根據附註第3.2節的規定，將被視為違約事件 。

H.授權； 執行。本協議已由買方正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付 ，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用衡平法原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3.公司的陳述和擔保。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單及每一附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格 ，並在其對財產的所有權或用途或其所進行的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”是指對公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)產生的任何重大不利影響，或對擬進行的交易的任何重大不利影響 或與本協議或文書相關訂立的協議或文書。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 執行。本公司擁有訂立及履行本協議、票據、 及根據本協議及條款發行證券所需的一切必要公司權力及授權，(Ii)本公司籤立及交付本協議、認股權證、票據、換股股份及行使股，以及完成據此及據此(包括但不限於)發行票據、認股權證、以及發行和保留髮行轉換股份和行使股(可在轉換票據和/或行使認股權證時發行)已由公司董事會正式授權，不需要公司、其董事會、股東或債務持有人的進一步同意或授權 ，(Iii)本協議和票據(連同與本協議和/或與此相關而籤立的任何其他文書) 已由公司授權代表正式簽署和交付，而該獲授權代表為 真實及正式代表，並有權簽署本協議、附註及與本協議有關而籤立的其他文書文件，並據此對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫； 管理文件。截至2022年6月7日，公司法定股本包括：普通股1,750,000,000股，其中已發行流通股346,118,883股；優先股5,000,000股，其中A系列優先股已發行已發行10,000股，B系列優先股已發行已發行324,000股。 本公司所有此類流通股、轉換股和行權股均已正式授權，或將於發行時正式授權。有效發行、全額支付和不可評估。本公司的任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。截至本協議生效日期，除在該日期之前公開宣佈並反映在本公司美國證券交易委員會文件中的以外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還的期權、認股權證、股票、認購權、認沽、贖回、優先購買權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或可轉換為或可交換的任何股份有關的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司股本的額外 股的安排, (Ii)並無任何協議或安排規定本公司或其任何附屬公司須根據1933年法令登記出售其或其任何證券，及(Iii) 本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無任何反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之公司章程(下稱“細則”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

D.發行 轉股和行權股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留供發行 ，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證後，將獲有效發行、繳足股款 及免税，且不會因發行而受到任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E.發行權證 。認股權證的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足股款及免評税，且不受有關發行認股權證的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向其持有人施加個人責任。

F.確認稀釋 。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及行使普通股的潛在攤薄效應。本公司進一步確認，其於票據轉換及/或行使認股權證後發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他 股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

G.沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及 公司完成預期的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份和行使股)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反以下任何規定：或構成違約 (或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司所屬的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或 文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規或命令，適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法規和法規)(不包括不會單獨或總體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規)，或 (Iv)觸發本公司作為締約一方的任何其他合同或本公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。本公司或其任何附屬公司均未違反公司註冊證書, 公司章程或其他組織文件，且本公司或其任何子公司均未違約(且未發生可在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致本公司或其任何子公司違約的事件)，且本公司及其任何子公司均未採取或未採取任何行動，使他人有權終止、修改、加速或取消任何協議，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或文書，但可能出現的 違約則不在此限，不論是個別違約或整體違約均不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司(如有)的業務並未開展，只要買方擁有任何證券，即不得開展業務，這違反了任何政府實體的任何法律、法規或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法規定的要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以便根據本協議和 票據的條款執行、交付或履行其義務，或根據本協議的條款發行和出售票據。 於兑換票據及/或行使認股權證後，發行兑換股份及/或行使股份(視何者適用而定)。所有 同意、授權、訂單, 根據上文第 句的規定，本公司須取得的文件及註冊文件已於本協議日期或之前取得或完成。本公司並無違反主要市場(定義見下文)的上市規定，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被主要市場退市。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。“主要市場”是指上市或交易該普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場 的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據以及通過引用併入其中的財務報表和該等文件的附表和文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會規則及條例》的要求， 且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏 陳述其中所述必需或必要的重大事實，且鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導 。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中所作的陳述均不需要或已經被要求 進行修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 在所涉期間內，本公司及其合併子公司截至日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和當時止期間的現金流量(如屬未經審計報表，須經正常年終審計調整)在各重大方面均屬公平。 除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無負債、或有 或其他負債，但(I)2022年3月31日以後在正常業務過程中產生的負債除外。和(Ii)在正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務 該等財務報表不需要反映在公認會計原則下的義務，該等義務單獨或合計對公司的財務狀況或經營業績並不重要。本公司須遵守1934年法案的報告要求。公司 從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

I.沒有 某些更改。自2022年3月31日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。

J.缺席訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事以其身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或 威脅或影響本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事， 。美國證券交易委員會文件包含一份完整的清單和簡要説明，説明任何未決的或據本公司所知，威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的任何事項，而不考慮 是否會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況 。

K.知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商號和版權(“知識產權”)的必要許可證或權利，使其能夠開展目前運營的業務 (以及目前預期未來運營的業務)；任何人不會對公司或其子公司就使其能夠開展目前運營的業務所需的任何知識產權(以及目前預期的未來運營的知識產權)提出任何索賠或訴訟，也不會對公司或子公司的知情行為構成威脅；據公司所知，公司或其子公司目前的 和預期的產品、服務和流程不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利； 且本公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施，保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L.沒有實質性不利的合同等。本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員判斷已有或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方，而本公司高級職員認為該合約或協議具有或預期會產生重大不利影響 。

M.納税 狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州及外國收入及所有其他税項 報税表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上撥出合理足夠的撥備以支付所有未繳及未申報的税項)，並已支付金額重大的所有税項及其他政府評估及收費，並已就該等報税表、報告及聲明作出顯示或確定為應繳的所有税款及其他政府評估及收費。除非出於善意提出異議，並在其賬面上預留了合理充足的準備金，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司的 高級人員亦不知道任何該等聲稱的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的法規 的豁免。該公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計。

N.與附屬公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的條款 付款，且除授出美國證券交易委員會文件所述的購股權外，本公司任何高級職員、董事或 僱員目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向以下人士或由以下人士提供服務的任何合同、協議或其他安排：規定向或向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是其高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向該等高級職員或該等僱員付款。

O.披露。 根據本協議第2(D)節提供給買方的、與本協議或其任何附屬公司有關或有關的所有信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使在本協議或本協議中作出的陳述沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況要求本公司公開披露或公佈，但並未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正納入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

P.關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，買方並非就本協議及擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議 ，只是買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其 代表的獨立評估。

問：沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司或任何代表其或其代表行事的人士，並無 直接或間接就任何證券作出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下， 徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合。

R.沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似的 付款提出任何索償。本公司確認並同意， 買方及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易。

S.許可證； 合規性。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及營運其物業及經營其現正進行的業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及訂單(統稱為“本公司許可證”)，而本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅暫停或取消本公司任何許可證的 訴訟。本公司或其任何附屬公司與本公司的任何許可並無衝突，或違約或違反本公司的任何許可，但任何該等衝突、違約或違規行為除外，而該等衝突、違約或違規行為，不論是個別或整體而言，均不會合理地 預期會產生重大不利影響。自2022年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與 可能發生的衝突、違約或違規有關的通知除外，這些衝突、違約或違規不會造成重大不利影響。

環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言， 過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任或1980年或類似聯邦州《綜合環境反應、補償和責任法》下的任何責任。當地法律或外國法律，本公司或其任何子公司均未收到關於上述任何法律的任何通知，也未收到任何懸而未決的行動或據本公司所知與上述任何法律有關的威脅。 環境法律是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，污染物 或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)進入環境， 或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的 ，以及據此發佈、輸入、公佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規。

(Ii)除依照適用法律儲存、使用或處置的財產外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在 期間公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不釋放危險物質 ，但在公司或其任何附屬公司的正常業務過程中除外。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無 不符合適用法律規定的地下儲油罐。

U.對財產的所有權 。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及可出售的業權，包括所有不動產及良好的 及可出售的業權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表 3(U)所述者除外(如附於本條例後)，或不會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司根據 租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 例外情況，不會造成重大不利影響。

保險。 本公司及其每一家子公司均由保險公司承保，保險公司對此類損失和風險負有公認的財務責任，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，本公司或任何該等附屬公司將無法 在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營業務。應書面請求，公司將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

W.內部 會計控制。根據公司董事會的判斷，本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii) 只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

外國的腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何董事或任何附屬公司，在為本公司或代表本公司行事的過程中， 未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； 從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反 或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響向任何外國或國內政府官員或僱員的付款、回扣或其他非法付款。

Y.償付能力。 本公司(在完成本協議預期的交易後)具有償付能力，目前，本公司並無 信息可使其合理地得出結論，即本公司在完成本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動，在債務到期時償還因此而不時產生的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

Z.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

AA。沒有 資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

BB。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞在1933年法案第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外， “發行人涵蓋的人”)受到1933年法案中規則 506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員 受到取消資格事件的影響。

Cc.操縱價格 。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

Dd.銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

依。非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或與本公司或任何附屬公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、員工、代理人或其他代表， 均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂給任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。違反公司的陳述和保修。本公司同意，如果本公司違反第3節所述的任何陳述或保證，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外， 將被視為本附註第3.4節規定的違約事件。

A.盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。本公司同意根據D法規的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，使證券有資格根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律在適用的成交時出售給買方 (或獲得豁免)，並應在截止日期或之前向買方提供任何此類行動的證據。

C.使用收益的 。本公司應將所得資金用於業務發展，而非用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠本公司或其關聯公司高管、董事或員工的任何債務，(Ii)償還在公司融資交易中發行的任何債務，(Iii)對任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人的任何貸款或投資(與本公司現有業務相關的除外)，(Iv)對本公司任何高管、董事、員工或關聯公司的任何貸款、信貸、 或預付款。或(V)違反或違反任何適用的法律、規則或法規。

D.參與權和優先購買權。

(I)除本協議日期 前美國證券交易委員會文件中已有或披露的安排外，自本協議之日起至票據全部終止為止，本公司不會(I)直接 或間接 要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或購買或以其他方式處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於任何債務，於其存續期間任何時間及/或在任何情況下，可轉換為、可交換或可行使普通股的優先股或其他票據或證券(任何該等要約、出售、授出、處置或 公告稱為“其後配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議，除非本公司已首先遵守本第4(D)條。

(Ii)公司應就任何建議或擬進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，該通知應(W)確定並描述後續配售，(X)描述發行、出售或交換的價格和其他條款，以及後續配售中將發行、出售的證券的數量或金額。 或交換，以及(Y)提出在隨後的配售中向買方發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券 (在每種情況下，均為“要約”)。

(Iii)接受要約，全部或部分，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”) ^這是)買方收到要約後的交易日(見附註) 通知(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。 本公司應按要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率)完成隨後的配售，並向買方發行和出售認購金額，除非公司與買方書面同意更改該等條款和 條件。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件(但在任何要約期內不能對條款或條件進行修改或修改)，公司應向買方發出新的要約通知，該新要約的要約期限應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.高利貸。 在合法範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並且 將抵制因買方為執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或利益的任何和一切努力。儘管本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據有任何相反的規定，但已明確同意並規定，公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何 利率或違約利率或兩者均不得超過。當與根據適用法律本公司在本協議下可能有義務支付的利息性質的任何其他金額合計時，票據和任何預期的文件、協議或票據 因此超過了該最高利率。雙方同意，如果適用於本《協議》、《票據》及由此預期的任何文件、協議或票據的法律所允許的最高合同利率在本協議生效之日起因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將為適用於本《協議》、《票據》及由此預期的任何文件、協議或票據的 最高利率。, 除非適用法律禁止此類申請。如在任何情況下，本公司就本協議、本附註 及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超出最高利率的利息，則買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金或退還給本公司，處理該等超出部分的方式由買方選擇。

F.活動限制 。自上文首次寫明的日期起，直至票據全部或全部轉換為票據的較早付款日期為止，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接拒絕同意：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構。

只要買方擁有任何證券，本公司將維持其普通股在主要市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單 電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司在 金融業監管局(“FINRA”)及該等交易所(視何者適用而定)的章程或規則下的申報、存檔及其他義務。公司應立即向買方提供其從主板市場和當時進行普通股交易的任何其他交易所或電子報價系統收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.公司 存在。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在 ，不得出售本公司的全部或幾乎所有資產，除非發生合併或合併，或 出售本公司的全部或幾乎所有資產，且此類交易中尚存的或繼承的實體(I) 承擔本公司在本協議項下以及與本協議相關的協議和文書項下的義務 和(Ii)是一家上市公司，其普通股在主要市場上市交易或報價。納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所的任何級別 。

I.無 集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下， 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

J.違反聖約。本公司確認並同意，如果本公司違反本條第4款規定的任何契約，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將根據附註第3.3款被視為違約事件 。

K.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、認股權證、兑換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據期間，如果 公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人 或未來成為此類發行人，且公司將無法滿足規則144(I)(2)(每個，“公共信息失靈”)，作為對買方因任何此類延遲或降低其出售證券的能力而受到的損害的部分救濟(該補救措施不應排除根據本協議、票據、法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施), 本公司應在公共信息失靈的每一天以及此後每隔30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日為止。持有者根據第4(K)條有權獲得的付款 在此稱為“公共信息失靈付款”。 公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失靈的事件或故障修復後的第三個工作日支付 。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項， 此類公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付 。

L.確認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何 “賣空”(該術語在1934年法案SHO條例第200條中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

m. [故意省略 ].

N.法律 律師意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且換股股份及/或行使權股份當時並未根據1933年法令進行登記以根據有效的登記聲明轉售)或其他適用豁免(前提是該等其他適用豁免的要求已獲滿足)。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。公司 特此同意，就其在本協議或其他方面所承擔的義務而言，它可能永遠不會認為自己是“空殼公司”。

不.搭載 登記權。本公司特此授予買方本合同附件B所列的搭載登記權。

P.大多數 最惠國。在票據或其項下到期的任何本金、利息或費用或支出仍未支付且未支付期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括可轉換為 普通股的證券)，以確立權利 或以其他方式使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面都比本協議或票據為買方確立的權利和利益更有利，除非在任何情況下，根據本公司與買方之間的一份或多份最終書面協議，買方已獲提供該等權利及利益。

問：後續 可變利率交易。自本協議生效之日起至票據全部兑換或全額償還之日起，本公司將被禁止簽訂或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換、可行使或可獲得額外普通股股份的債務或股權證券，或(A)以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換；在首次發行該等債務或股權證券或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時，或(br})訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，使本公司 可按未來釐定的價格發行證券的情況下，可能於未來某個日期重置的行使價或兑換價。買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

r. [故意省略].

S.非公開信息 。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向 買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方 不對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司負有任何保密義務，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應同時根據最新的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交8-K表格披露這些重要的非公開信息，則應向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，金額相當於3美元, 從向買方披露信息之日起至提交披露該信息的8-K表格之日止(包括這一天)，每天000美元。

T.D&O 保險。在交易結束後60個歷日內，公司應代表公司(包括其子公司)的高管和董事購買董事及高管保險，期限為交易結束後18個月，涉及基於董事或公司高管身份或因其身份而產生的任何實際或威脅索賠或訴訟的損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

5.傳送 代理説明。公司應向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在票據轉換和/或行使認股權證和/或行使認股權證時，公司應向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，由買方選擇以買方或其代名人的名義以電子方式發行證書和/或發行股票，金額按買方根據其條款不時規定的金額 向公司發出。 如果公司提議更換其轉讓代理，公司應提供：在此類更換生效日期之前，由繼任轉讓代理向本公司和本公司簽署的、以根據本協議最初交付的形式 簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示(包括但不限於按預留金額(定義見 本説明)的不可撤銷預留普通股的規定)。在根據1933年法令登記轉換股份和/或行使股之前，或者在根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免可以出售轉換股份和/或行使股的日期之前，不對截至 特定日期的證券數量進行任何限制，然後可以立即出售, 所有此類證書或記賬股票應帶有本協議第2(G)節規定的限制性圖例 。本公司保證：(I)本公司不會向其轉讓代理人發出第5條所指的不可撤銷轉讓以外的任何指示，且證券可在本協議和 附註所規定的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)任何證券證書，該證書將在轉換時或在根據票據和本協議要求行使或以其他方式根據認股權證發行給買方時，根據票據 和本協議的要求；(Iii)不會未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理刪除) 在轉換或以其他方式根據票據發行給買方的任何證券證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，及/或在票據、認股權證及/或根據票據、認股權證及其他規定行使或以其他方式行使時，及/或本協議及(Iv)將於每次轉換票據及/或行使認股權證後6小時內，向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求的義務和協議。 如果買方向公司提供(I)形式的律師意見，費用由公司承擔, 實質和範圍適用於在可比交易中慣用的意見，即可根據1933年法案公開出售或轉讓此類證券而無需註冊 且此類出售或轉讓已完成，或(Ii)買方根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免提供合理保證可出售證券，公司應允許轉讓，並且在證券的情況下，應立即指示其轉讓代理簽發一份或多份證書，不受限制性圖例的限制， 按買方指定的名稱和麪額。本公司承認，違反本條款規定的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。 因此，本公司承認在法律上對違反本條款第5條規定的義務的補救措施可能不足 ，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違約並要求立即轉讓， 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但條件是：這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時自行決定放棄該等條件：

A.買方應已簽署本協議和擔保協議(見附註)(“擔保協議”)， 並將其交付公司。

B.買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C.買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織 頒佈、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日期購買票據的義務 須在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議和擔保協議，並將其交付給買方。

B.公司應按照買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式簽署的票據。

C.公司應已將認股權證交付給買方。

D.不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在那個時候作出的陳述和保證一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈，或在任何法院或政府當局或任何自律組織中認可，以禁止完成本協議所述的任何交易。

G.不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案的報告義務。

H.主板市場普通股交易 不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I. 公司應已向買方交付(I)證明公司及其在該實體管轄範圍內的每個子公司的成立和良好信譽的證書，該證書由 該管轄區域的國務大臣(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內簽發，(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意授權本協議和所有其他文件、文書和本協議擬進行的交易的決議。

8.管理法律；雜項。

A.管轄法律；會場。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，僅應在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。 本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於以下原因提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在與本協議、筆記或任何其他協議、證書、本協議擬送達的文書或文件的副本，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄給該方，並同意此類送達應構成充分有效的法律程序文件及其通知的送達。 本協議所包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，並對簽字人具有相同的效力和效力，如同該簽名是原件而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的副本簽名應視為有效交付。

C.構造； 個標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議、附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內不起作用，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響本協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非通過買方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款或本協議或本協議中預期的任何文書。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)通過電子郵件或傳真的專人遞送或遞送，並由發送傳真的傳真機生成準確的確認(如果在將收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的 正常營業時間內)，或(B)在通過 快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

接觸點集團控股， Inc.

比斯坎大道4300號，203套房

佛羅裏達州邁阿密33137

注意：馬克·懷特

電子郵件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果給買方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：admin@mparillfund.com

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 未經公司同意，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條) 在買方或其任何“關聯公司”的私人交易中，該術語根據1934年法案定義， 。

H.第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下完成後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.宣傳。 公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或與本協議擬進行的交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但條件是，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管公司應在新聞稿發佈前徵詢買方的意見，並應向買方提供其副本並給予其評論的機會)。

K.進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

L.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

賠償。 作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除本公司根據本協議或票據承擔的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者 和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議預期的交易有關的保留(統稱為“受賠方”)因任何和所有 訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用而保留的(統稱為“受賠方”) (無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括 任何受賠方因下列原因而產生的合理律師費和支出(“受賠方負債”)，或因(A)公司在本協議、附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反， (B)違反本協議、附註或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件所載的任何公司契諾、協議或義務，或(C)任何訴因；由第三方(為此目的包括代表本公司提起的衍生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，並因(I)本協議、票據或任何其他協議的籤立、交付、履行或強制執行而引起或產生的 證書, (Ii)根據本協議擬進行的交易，(Ii)直接或間接以發行證券所得款項為全部或部分融資的任何交易，或(Iii)證券買方或持有人作為本公司投資者的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

N.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件所規定的義務，在法律上的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、附註、認股權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得所有其他法律或衡平法上可用的補救措施外，還有權獲得本協議、附註、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件所規定的所有其他補救措施，以及本協議中可評估的處罰。禁止、防止或糾正違反本協議的一項或多項強制令， 本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，並具體執行本協議及其中的條款和規定，無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或 其他擔保。

不。將付款 擱置。如果(I)本公司根據本附註、根據認股權證、或根據據此或據此預計的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付一筆或多筆款項，或(Ii) 買方根據本附註、根據認股權證或根據據此或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件執行或行使其在本附註項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使或行使或其中任何部分的收益(包括但不限於證券的出售)因任何理由(I) 其後無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、由買方向買方追討或交出，或(Ii) 根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士或實體， 那麼(I)在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣， (Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的金額：(I)買方隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、擱置、收回或放棄的金額，或(Ii)要求向公司、受託人或以其他方式恢復的金額。任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴因)下的破產管理人或任何其他個人或實體。

失敗 或放縱不放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得排除其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施都是累加的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問：泄露了 。買方於票據轉換及行使認股權證後所發行普通股的出售，於漏出期(定義見本協議)內的每個交易日(定義見票據)(每個“交易日”)， 限於(I)美元總額5,000.00美元或(Ii)每日美元交易量(定義見 本協議)的15%，兩者以較大者為準。“泄漏期”指自本協議之日起至(I)到期日(如附註所界定)或(Ii)本公司完成上檔發售(如本協議所界定)之日(以較早者為準)止的期間。“每日美元成交量”對於每個交易日而言，是指在相應交易日(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告)的普通股總交易量乘以相應 交易日(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告的)普通股的最高成交價。“上榜發行” 是指普通股(或由普通股和認股權證組成的單位)的發行，將導致 普通股立即在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所(或上述任何證券交易所的任何繼承者)上市交易。儘管本文包含了任何相反的內容, 本第8(Q)條不適用於買方在票據轉換和行使認股權證時 出售普通股，如果出售的每股價格等於或大於0.02美元(受任何股票股息、股票拆分、股票組合、配股、重新分類 或按比例減少或增加普通股的類似交易的調整)。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

認購金額：

附件A

備註的格式

[隨信附上]

附件 B

搭載 註冊權

根據本附件B的規定，所有 轉換股份和行使股應被視為“可註冊證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.1 Piggy Back 權利。如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司擬根據《1933年法令》提交任何《註冊説明書》(“註冊説明書”)，涉及本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)可為其本身賬户或為其賬户(或由本公司及本公司股東)代為(或由本公司及本公司股東)為其賬户提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的股本證券、或可為其行使或交換或可轉換為股本證券的其他義務，但以表格S-8提交的登記聲明(I) 除外。(Ii)就股息再投資計劃或與合併或收購有關的 (Iii)而言，本公司應(X)在切實可行範圍內儘快向登記證券持有人發出書面通知，通知擬提交予登記證券的持有人，但在任何情況下不得遲於登記聲明預期提交日期前十(10)天，該通知須説明擬納入該登記聲明的證券的數額及種類、擬採用的分配方法、以及擬發行的一家或多家管理承銷商(如果有)的名稱, 以及(Y)在收到通知後三(3)日內，向可登記證券的持有人提供登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會(“小本經營登記”)。本公司應 安排將該等應登記證券納入該等登記，並應安排擬承銷發行的一名或多名管理承銷商 按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求登記的該等證券納入回包登記，並準許按照擬採用的分銷方式出售或以其他方式處置該等應登記證券(但有一項諒解，即本公司須提交有關買方按當日市價出售該等應登記證券的初步招股説明書)。註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的同一日期 。

1.2撤回。 任何可註冊證券持有人均可選擇撤回其持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 因下文第1.5節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須交付與註冊證券持有人有關的招股説明書時，如發現當時有效的註冊説明書所包括的招股説明書包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，或使其中的陳述不具誤導性 ，或因此而發生的任何事件，公司應隨時通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、提交及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在 其後交付予可註冊證券的購買人時，招股章程不應包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實。在收到補充或修訂之前，註冊證券持有人在收到通知後，不得發行或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券。

1.4本公司可要求應登記證券持有人向本公司提供本公司不時以書面或法律或美國證券交易委員會規定的合理書面要求提供的有關該持有人 及該持有人根據登記聲明擬分銷的須予登記證券的資料，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司履行或遵守本證據B所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出 應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)要求向普通股上市交易市場提交的備案文件，(C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律 (包括，但不限於：(br}與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師的費用和費用)以及(D)任何經紀可能要求任何經紀人提交的 可註冊證券持有人打算通過其向FINRA銷售可註冊證券的任何申請，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)費用 和公司律師的費用，(V)1933法案責任保險，如果公司希望這樣的保險，(br}(Vi)本公司聘用的所有其他人士或實體因完成本附件B所列交易而收取的費用和開支，以及(Vii)應登記證券持有人(由要求登記的證券的大多數持有人選定)一名特別律師的合理費用和支出)。此外, 本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6公司及其繼承人和受讓人應對買方、可登記證券的每一持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償，並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制買方或可註冊證券的任何此類持有人的每個個人或實體(在1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義內)和高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。因(1)註冊説明書、任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述而招致、產生或與之有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理律師費)及開支(統稱為“損失”)；或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書或其補充文件內陳述的重要事實而引起或與其有關 (就任何該等招股説明書或其副刊而言，根據作出該等招股章程或補充文件的情況而作出的陳述並不具誤導性)，或(2)公司違反或被指違反1933年法令、1934年法令或任何州證券法或任何規則或其下的任何規則或條例, 與履行本附件B規定的義務有關，但僅限於：(I)該等失實陳述或遺漏是基於買方或可登記證券持有人向本公司提供以供使用的資料。公司應及時通知買方和可註冊證券的每位持有人公司知悉的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]