證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年9月26日

接觸點 集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

4300 比斯坎大道203號套房

佛羅裏達州邁阿密 33137

(主要行政辦公室地址)

註冊人電話：(305)420-6640

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(參見一般説明A.2)。如下所示)：

根據該法第12(G)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項進入材料最終協議

擔保 票據和認股權證購買

2022年9月26日，我們，Touchpoint Group Holdings Inc.與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)簽訂了證券購買協議(日期為2022年9月23日)，據此，我們向Mast Hill發行了本金為71,000美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)和普通股認購權證，以購買100,000,000股我們的普通股(“第一認股權證”)和100,000,000股。000股我們的普通股(“第二認股權證”)。票據本金及應計利息將於2023年9月23日支付。該票據提供年息12釐的利息，到期時支付，並可按每股0.0003美元的價格轉換為我們 普通股的股份，在發生如《票據》所述的某些公司事件時須作出反攤薄調整。此外，除某些有限的例外情況外，如果在票據仍未發行期間的任何時間，我們授予任何選擇權，以低於票據當時的轉換價格購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的權利，票據持有人有權將轉換價格降至該較低價格。 進一步，如果吾等或吾等其中一間附屬公司於票據發行時發行任何證券或修訂任何未償還證券，而Mast Hill合理地相信該等證券包含對持有人有利的條款，而該條款較票據所載的條款更為優惠，例如有關預付款項、原始發行折扣及利率的條款，則應Mast Hill的 要求, 該條款應成為與Mast Hill交換的與出售票據有關的交易文件的一部分。

除了到期時償還票據的義務外，票據還規定，如果在票據償還或全額轉換之前的任何時間，我們從各種來源收到現金收益，包括來自客户的付款，Mast Hill有權要求將收到金額的至多50%用於支付票據項下的到期金額。 附註還授予Mast Hill優先購買權，以便按照第三方可能提供的條款向我們提供融資。

本票據項下所有到期款項的支付 將根據與票據同時訂立的擔保協議條款，以對本公司及其附屬公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。

根據證券購買協議，吾等授予Mast Hill於轉換票據及行使第一及第二認股權證時可發行證券的“揹負式”登記權 。

第一認股權證的有效期至2027年9月23日，價格為每股0.0006美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除若干有限的例外情況外，如在第一份認股權證仍未發行期間的任何時間，吾等授予任何選擇權 以低於第一份認股權證當時行使價的價格購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或證券或可轉換為或可行使普通股的權利，則第一份認股權證持有人有權將行權價降低至該較低價格。第一份認股權證 也可根據認股權證中提供的公式，以“無現金行使”的方式行使。

第二認股權證僅在違約事件發生時才可行使(見附註的定義)，在發生違約事件時， 在五年內仍可行使，如果票據在到期日前得到滿足且在違約事件 之前，則將被取消。行使第二認股權證時的應付價格為每股0.0006美元，須按慣例作出反攤薄調整 。此外，除某些有限的例外情況外，如果在第二份認股權證仍未完成的任何時間，吾等授予任何購買、出售或授予任何權利以重新定價或以其他方式處置本公司普通股或可轉換為或可行使的普通股的任何股份或證券或權利的選擇權， 以低於當時認股權證的行使價的價格，第二份認股權證的持有人有權將行使價 降至該較低價格。第二份認股權證亦可根據認股權證中提供的公式，以“無現金行使”的方式行使。

票據、第一認股權證及第二認股權證的每份 均包含一個“攔截器”，將可於任何時間收購的股份數目限制為不會導致票據持有人及認股權證持有人及其聯屬公司被視為持有截至建議收購日期已發行普通股股數的4.99%以上。

終止“泄漏”條款

於2022年9月21日，吾等與Mast Hill訂立一項全球修正案，據此，有關轉換或行使先前向Mast Hill發行的承付票及認股權證的股份的“泄漏”條款已從發行該等承付票及認股權證的證券購買協議中刪除，並因此不再具有效力及作用。

我們 之前已簽訂了(I)S到期日 2021年10月29日的購買協議(“第一協議”)，據此，我們向Mast Hill簽發了本金為810,000美元的本票 和認股權證(定義見第一協議)，其中第一協議、票據和認股權證 根據2022年3月25日的修正案#1進行了修訂；(Ii)A S債券購買日期為2022年3月28日的協議(“第二協議”)，據此，我們向Mast Hill發行了本金為625,000美元的本金為625,000美元的本票和認股權證(定義見第二協議)，第二張票據根據2022年4月4日的修正案 #1進行了修訂；(Iii)A S級2022年4月11日簽署的債券購買協議(“第三份協議”)，根據該協議，我們向馬斯特希爾發行了本金為275,000美元的本票和認股權證(見第三份協議的定義)；(Iv)A/S2022年6月7日的到期日購買協議(“第四份協議”)，根據該協議，我們向馬斯特希爾發行了本金為225,000美元的本票和認股權證(見第四份協議的定義)；和(V)A S2022年7月18日的到期日購買協議( 《第五協議》)，根據該協議，我們向Mast Hill發行了本金為115,000美元的本票和認股權證 (定義見第五協議)。

全球修正案通過刪除(I)日期為2022年3月25日的修正案#1中的第2節和(Ii)上述第二、第三、第四和第五協議中的第8(Q)節，消除了適用於前一段提到的每一份票據和認股權證行使時可發行的股票的泄漏條款 。

第8.01項 其他事件。

由於我們的子公司Air Race Limited無法以投資或贊助的形式獲得足夠的資金，以及交易對手未能按商定的金額預支資金，Air Race Limited在可預見的未來將不會舉辦任何航空比賽。此外，我們的董事會已授權管理層處置我們在Air Race Limited的權益。

第9.01項 財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2022年9月29日