hlly20220826_corresp.htm

Holley Inc.

拉塞爾維爾路1801號

保齡球場，肯塔基州42101

通過埃德加變速箱

2022年8月29日

美國證券交易委員會

製造辦公室公司財務處

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：英子耀田派爾斯克萊爾·厄蘭格

Re: Holley Inc. (the “公司”)

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年3月15日提交

File No. 001-39599

女士們、先生們：

茲提交本公司對員工意見的迴應(“員工美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的選委會在2022年8月20日致本公司的一封信中傳達，與員工審查本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告有關(表格10-K“)。為了您的方便，我們在答覆之前用粗體轉載了工作人員的評論。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

一般信息

請披露您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的實質性影響。例如，討論你是否已經或期望：

●

因缺乏原材料、零部件、設備或者庫存短缺，暫停生產、購進、銷售或者維修某些物品的；

●

經歷影響您的業務的勞動力短缺；

●

在您的供應鏈中體驗網絡安全攻擊；

●

由於產能受限或大宗商品價格上漲或採購材料(如來自俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中國西部的鎳、鈀、鉑等原材料)面臨挑戰而導致成本上升；

●

在你無法充分調整供應的消費者需求中，體驗會激增或下降；

●

由於制裁或持續的入侵，無法以具有競爭力的價格或根本不能提供產品；或

●

由於俄羅斯入侵烏克蘭、UFLPA的有效性和/或相關的地緣政治緊張局勢而暴露在供應鏈風險之下，或者試圖使你的供應鏈“去全球化”。

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第2頁

解釋您是否以及如何採取措施減輕影響，並在可能的情況下量化對您業務的影響。

答覆：公司承認員工的意見，並告知員工，在提交10-K表格時，公司評估並披露了當時供應鏈中斷對其業務部門、產品、服務線、項目或運營的不利影響(如適用)。例如，在我們的10-K表格第35頁“第7項.管理層的討論和分析”中標題為“新冠肺炎疫情”的小節中，本公司陳述如下：

“新冠肺炎已經對全球供應鏈和整體經濟狀況產生了不利影響。本公司在製造、供應鏈、物流運營以及分銷渠道中的某些公司產品短缺方面已經並預計將繼續經歷中斷和更高的成本。2021年，我們對我們的產品繼續產生強勁的需求；然而，我們已經並可能繼續經歷全球供應限制，這影響了我們及時向客户交付產品的能力，以及勞動力和材料通脹帶來的增量成本，以及當前時期供應鏈短缺導致的加速成本。新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績及狀況的全面影響目前尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於病毒及其任何變異的時間、程度、持續時間和影響、治療和疫苗的使用和有效性、有效的公共安全和其他保護措施的實施、新冠肺炎對全球經濟的進一步影響以及對公司產品和服務的需求。如果新冠肺炎疫情，包括達美航空和奧密克戎等變種疫情沒有改善或惡化，或者如果公司減輕其對供應鏈、運營和成本影響的努力不成功，公司的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。“

我們還請員工注意我們10-K表格中關於供應鏈中斷的其他聲明，包括：

●

表格10-K第8頁“項目1.業務”中的“供應商”小節；

●

“新冠肺炎疫情可能對本公司的業務、銷售、財務狀況和經營結果以及本公司獲得現有或獲得新貸款的能力產生不利影響”的風險因素，“全球氣候變化和相關法規可能對本公司的業務產生負面影響”，以及“本公司產品所用原材料或部件的成本增加、供應中斷或短缺可能損害其業務和盈利能力”。從10-K表格第10頁開始的風險因素；以及

●

本公司合併財務報表第55頁附註1中標題為“風險和不確定因素”的小節。

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第3頁

在提交我們的10-K表格時，該公司還評估了俄羅斯入侵導致的烏克蘭持續危機是否對其供應鏈產生了實質性影響。根據這一評估，該公司得出結論，除了上文披露和提到的總體宏觀經濟影響外，俄羅斯入侵烏克蘭對其供應鏈沒有實質性影響。

本公司還注意到，雖然在我們的10-K表格中披露的供應鏈中斷反映了供應鏈中斷對公司造成的不利影響和潛在風險，但供應鏈中斷和相關的緩解措施並未對公司當時的運營業績或財務狀況產生重大影響，因此任何相關的緩解措施都不重要。

自提交10-K表格以來，該公司繼續評估供應鏈中斷對其業務部門、產品、服務線、項目和運營的影響，並在適當的情況下在其定期報告中包括額外的披露。例如，在截至2022年7月3日的Form 10-Q的最新季度報告中，公司在其“管理層的討論和分析”部分披露：“[d]在2022年第二季度，我們繼續遭遇供應鏈逆風，包括微芯片短缺和其他供應鏈挑戰，使我們無法制造和發貨許多最受歡迎的產品，這已經並可能繼續對產品供應產生負面影響。此外，在描述其經營業績的主要驅動因素時，該公司表示：“可比銷售額下降的主要原因是微芯片短缺和其他供應鏈挑戰，使我們無法生產和發運我們許多最受歡迎的產品，為了應對當前的經濟環境，從我們的經銷商那裏減少庫存，以及消費者需求疲軟，導致單位銷量減少3700萬美元，與去年同期相比，價格實現了1400萬美元的改善，導致單位銷量下降。”此外，該公司還介紹了銷售、一般和管理(“SG&A截至2022年7月3日的26周內，由於受到供應鏈壓力的影響，成本增加，該公司表示，成本增加的原因還包括與股權獎勵相關的薪酬支出增加640萬美元，行政和銷售人員成本增加360萬美元，反映公司增長和成為上市公司的額外要求，以及由於銷售增加和國內供應鏈壓力，出境運輸和處理成本增加了230萬美元“(已添加強調)

為了迴應工作人員的意見並遵守其持續的披露義務，公司將在未來向委員會提交的文件中繼續評估並在適當時披露其業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的重大影響，包括管理層為減輕此類中斷所做的任何努力。

風險因素，第10頁

如果最近的供應鏈中斷影響了您的運營，請更新您的潛在風險。例如，我們在第11頁注意到您的風險因素，即您的供應鏈可能會因新冠肺炎疫情而受到影響。

迴應：該公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，員工在其10-K表格第11頁引用的風險因素明確披露的風險超過了此類風險的可能性，並表示供應鏈中斷“已經並將繼續對某些產品的流動或供應產生不利影響”。此外，該公司表示，它在製造、供應鏈、物流運營以及分銷渠道中某些公司產品的短缺方面“經歷了”中斷和更高的成本。

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第4頁

然而，為了迴應工作人員的意見，並根據其持續的披露義務，本公司將在未來的文件中繼續評估其風險因素披露，並評估供應鏈中斷對其運營的實際影響，如有實質性影響，將在其提交給歐盟委員會的後續定期報告中進一步披露風險。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第34頁

請討論供應鏈中斷是否會對您的前景或業務目標產生實質性影響。具體説明這些挑戰是否對您的運營結果或資本資源產生了實質性影響，並儘可能量化您的銷售、利潤和/或流動性受到的影響。

答覆：公司恭敬地告知員工，在提交10-K表格時，管理層評估了公司根據S-K規則第303項的披露義務，包括根據管理層的評估合理地可能對未來運營產生重大影響的任何事項。在我們的10-K表格中關於供應鏈中斷的披露反映了供應鏈中斷對公司當時的運營結果和財務狀況產生的實際和潛在影響，但供應鏈中斷當時並未對公司的前景或業務目標產生實質性影響。然而，當供應鏈中斷在2022年第二季度惡化時，本公司在截至2022年7月3日的10-Q表格季度報告中披露：[d]在2022年第二季度，我們繼續遭遇供應鏈逆風，包括微芯片短缺和其他供應鏈挑戰，使我們無法制造和發貨許多最受歡迎的產品，這已經並可能繼續對產品供應產生負面影響。請參閲註釋1，瞭解我們截至2022年7月3日的Form 10-Q季度報告中關於供應鏈中斷對我們運營結果的影響，包括對我們的銷售和SG&A成本的影響的某些額外披露。

然而，為了迴應工作人員的意見並遵守其持續的披露義務，公司將在未來向委員會提交的文件中繼續評估供應鏈中斷的影響，如果情況重大，將在隨後提交給委員會的定期報告中進一步披露此類供應鏈中斷對其運營結果、資本資源、前景或業務目標的影響。

我們注意到您經歷過供應鏈中斷。修訂以討論已採取的緩解措施所產生的已知趨勢或不確定性(如果有的話)。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管審批相關的風險。

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第5頁

迴應：公司敬告員工，在提交10-K表格時，管理層已根據S-K條例第303項評估了公司的披露義務，包括任何已知的趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性已經或合理地可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大有利或不利影響。本函件中有關10-K表格中供應鏈中斷的披露反映了此類已知趨勢或不確定性，然而，供應鏈中斷及相關緩解措施當時並未對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響，因此任何相關緩解措施都無關緊要。我們還注意到，在我們的10-K表格第35頁的“項目7.管理層的討論和分析”中標題為“新冠肺炎疫情”的小節中，公司指出，“如果新冠肺炎大流行，包括達美航空和奧密克戎的變種，沒有改善或惡化，或者如果公司’S試圖減輕其對供應鏈、運營和成本的影響，但未獲成功、公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。(重點增加了。)我們注意到，類似的緩解風險披露也包括在公司第一季度和第二季度定期報告中。

然而，為了迴應工作人員的意見並遵守其持續的披露義務，公司將在未來向委員會提交的文件中繼續評估其緩解工作所產生的已知趨勢或不確定性，並將在適用的情況下披露其緩解工作帶來的任何新的重大風險，包括工作人員意見中提到的風險。

注2：採購，第68頁

我們注意到，在附註2的末尾，您包括一個表格，其中提供了截至2020年12月31日的年度的未經審計的合併預計結果，即截至2020年1月1日收購的貝爾、兄弟、AEM、德雷克、辛普森和底特律速度公司。還有第二個表，展示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的補充形式業績，就好像截至2019年1月1日，Range、Drake、Simpson和Detroit Speed已經被收購一樣。請注意，美國會計準則第805-10-50-2(H)(3)條要求合併後實體的收入和收益的列報方式如同當年發生的業務合併發生在可比的上一年度報告期開始時一樣。它還指出，如果該期間是為了與下一年的財務報表進行比較而列報的，則不會對這種披露進行修訂。鑑於您已將2020年和2021年的收購都包括在本年度的披露中，請進行修訂，以確保只有本年度(即截至2021年12月31日的年度)的收購才包括在預計收入和收益中。這兩個表都應進行類似的修訂。

迴應：該公司承認員工的意見，作為迴應，正在為截至2021年12月31日的年度完成的收購提供所要求的形式財務信息，其中包括Baer、Brother和AEM，並以截至2020年1月1日這些公司已被收購的方式呈現：

	在過去幾年裏
	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
預計淨銷售額	$	727,369		$	551,469
預計淨收益(虧損)		(16,248	)		35,969

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第6頁

此外，該公司正在為截至2020年12月31日的年度完成的收購提供所要求的形式財務信息，其中包括德雷克、辛普森和底特律速度，並以截至2019年1月1日這些公司已被收購的方式呈現：

	在過去幾年裏
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
預計淨銷售額	$	584,270	$	456,622
預計淨收益(虧損)		37,278		(15,270	)

為了迴應工作人員的意見，並與其持續的披露義務相一致，公司將在未來向委員會提交的文件中，在適用的範圍內包括類似的披露。

*****

美國證券交易委員會

2022年8月29日

第7頁

如果您對公司對員工意見的迴應有任何疑問，請通過電子郵件、電話(270)495-4081與簽名人聯繫。

真誠地

/s/ Dominic Bardos

多米尼克·巴多斯

首席財務官

抄送：卡莉·肯尼迪，常務副總裁總裁，總法律顧問

史蒂芬·特魯塞爾，總裁金融部副主任

Jay H.Knight，Bass，Berry&Sims PLC成員

泰勒·K·沃斯，Bass，Berry&Sims PLC成員