海洋工程國際公司。

11911 FM 529

德克薩斯州休斯頓，郵編77041

2022年8月24日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：邁克爾·珀塞爾和伊桑·霍洛維茨

回覆：海洋工程國際公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2022年2月25日

File No. 001-10945

女士們、先生們：

我們謹代表海洋工程國際公司(以下簡稱“公司”或“海洋工程”)通過EDGAR向委員會提交本公司對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員於2022年7月27日致公司的信函(“第二封職工函”)中就以下事項提出的意見的迴應：(I)公司於2月25日通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格，(Ii)本公司於2022年7月18日發出的函件(“初步回覆函件”)，該函件是迴應員工於2022年7月1日致本公司的函件中就2021年Form 10-K提出的意見。

根據《聯邦法規》第17編200.83節(“規則83”)，公司要求對其對第二封員工信函中提出的員工意見2的部分答覆予以保密處理。具體地説，公司要求在第二封員工信函中列出的對員工意見#2的答覆部分，已從通過委員會的EDGAR系統提交的本信函版本中刪節，並用括號星號標記(“[***]“)保密，而不是

作為任何公共記錄的一部分，不得向任何人披露，包括根據《信息自由法》(《美國法典》第5編第552條(“信息自由法”))提出的任何請求，因為此類答覆包含機密信息。這封信的未經編輯版本將與根據規則第83條提出的保密要求一起單獨提供給委員會。

以下是公司對員工意見的迴應。為了便於參考，公司在以下答覆之前附上了工作人員的意見。

2021 Form 10-K

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第30頁

1.您對前面的評論4和5的答覆指出，與氣候相關的監管或商業趨勢的潛在後果預計不會是實質性的。然而，從您披露的情況來看，有關氣候變化的事態發展可能會影響對現有產品或服務的需求。例如，您在您的10-K表格中聲明，您的Liberty電動ROV系統是為了響應客户減少與其海上生產操作相關的排放的願望而開發的。此外，您在您的2022年氣候變化報告中表示，“對氣候變化的擔憂正在驅使我們的石油和天然氣客户滿足越來越嚴格的環境標準。”與我們之前的意見一致，請修改您的10-K表格中的披露，以更清楚地説明氣候相關法規或商業趨勢對您提供的產生大量温室氣體排放的商品或服務的需求的間接後果，以及開發新產品或服務以降低排放的競爭。

答覆：恕我直言，我們認為我們已經在2021年10-K表格的風險因素部分的“法律和監管風險”小標題下披露了與氣候有關的監管對我們提供的產生重大温室氣體(“温室氣體”)排放的商品或服務的需求的間接後果，正如我們在初步答覆函中所指出的那樣。我們還敬重地注意到，除了我們的離岸項目組部門使用的船隊外，海洋工程的貨物和服務，包括我們的遙控車輛，通常並不是温室氣體排放的主要貢獻者。此外，雖然到目前為止，我們還沒有經歷過開發創新產品或服務以降低排放的物質競爭，但我們承認，這種競爭可能在未來發生，無論是由於與氣候有關的監管還是總體上的“能源轉型”。

因此，在迴應工作人員的意見時，我們建議修改和補充我們未來的Form 10-K文件中的現有風險因素(從我們的Form 10-K開始，截至2022年12月31日的 First Year 通過 於2023年2月通過歐盟委員會的EDGAR系統提交給委員會(“2022年Form 10-K”))，包括額外披露與氣候相關的立法和法規的間接後果，這些法律和法規與開發新產品或服務以降低排放有關。

We  提議在我們未來的Form 10-K文件(從 Our 2022年Form 10-K開始)的“業務和運營風險”副標題下增加一個新的風險因素，題為“我們的運營可能受到氣候變化和氣候相關業務趨勢的間接影響的不利影響”，以包括關於氣候相關業務趨勢對我們運營的間接影響的額外披露。我們預計，該 新的 風險因素將大體上如本協議附件1所述(有待最終內部審查和修訂)。此外，我們建議在我們未來的Form 10-K文件(從我們的2022年Form 10-K開始)中，在題為“氣候變化、氣候變化立法和監管舉措以及正在進行的”能源轉型“可能導致我們能源服務業務的服務和產品的運營成本和資本支出增加的 和 Reduced Demand ”的子標題“法律和監管風險”下，修訂現有風險因素幷包括額外的披露。我們預計，這一經修訂的風險因素實質上將如本文件附件1所述(有待最後的內部審查和修訂)。

2.我們注意到您對先前意見的答覆6.與我們先前的意見一致，請向我們提供有關財務報表在您的10-K表格中顯示的期間的保險成本的定量信息，並告訴我們未來期間是否預計會發生變化。

迴應：正如 在  Our 初始回覆信中所述，儘管從2019年開始免賠額增加，但在我們的2021年Form 10-K涵蓋的年份中， We 經歷了財產保險成本(Cost Of Property Insurance )的年度增長。具體而言，我們的保費如下：(I)自2018年10月31日至2019年10月31日，保費為$[***]，(Ii)從2019年10月31日至2020年10月31日，我們的保費為$[***]，(Iii)從2020年10月31日至2021年10月31日，我們的保費為$[***]，以及(Iv)從2021年10月31日  至2022年10月31日 ，我們的保費為$[***]。此外，我們的免賠額 將 從 $[***] for 的 保單期限為2018年10月31日至2019年10月31日，至$[***]政策期限為2019年10月31日至2020年10月31日。自2019年這次增加以來，我們的免賠額保持不變。

我們認為，這些保費上漲是由於市場上漲，我們認為這些都不是與天氣有關的。我們預計，未來幾年，我們的保費將繼續與市場同步增長。

3.你對之前的評論7的迴應是，你“到目前為止還沒有產生任何與氣候變化相關的直接合規成本”。請為我們澄清，在我們之前的評論中提到的期間，您是否產生了與氣候變化相關的間接合規成本。

迴應：我們敬告工作人員，儘管我們產生了與遵守政府法規和其他法規要求有關的成本，但在our 2021 Form 10-K.  As noted in our Initial Response Letter，涵蓋的年份內，我們尚未發生任何與氣候變化有關的直接或間接合規成本，我們在跟蹤排放到空氣和水中的污染物、處理和處置固體廢物和危險廢物以及修復土壤和地下水方面招致合規成本，但我們將這些成本視為環境合規成本，而不是

氣候相關或以氣候為重點的成本。如果我們在未來幾年產生的與氣候變化相關的合規成本是實質性的並可單獨量化，我們將在我們未來提交給委員會的文件中提供有關此類合規成本的適當披露(根據適用的法律要求)。

* * * * *

如果您對上述內容有任何疑問或工作人員需要任何補充信息，請不要猶豫與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

附件一

建議和修訂的風險因素

氣候變化和與氣候相關的商業趨勢的間接後果可能會對我們的業務產生不利影響。

科學研究表明，包括二氧化碳和甲烷在內的某些氣體的排放，包括二氧化碳和甲烷，正在導致地球大氣變暖和其他氣候變化。針對這些研究，氣候變化問題和温室氣體排放的影響，特別是化石燃料的排放，[吸引了]並繼續引起政治和社會的關注。儘管目前無法預測氣候相關業務趨勢的時間和影響，但任何此類事態發展，包括可再生能源發電技術成本的下降和以前使用碳氫化合物的各種技術的持續電氣化，都可能影響對石油和天然氣的長期需求，並最終影響我們的能源服務業務對服務和產品的需求。

與氣候相關的商業趨勢可能導致對產生大量温室氣體排放的商品或服務(如我們的船隊)的需求減少，對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加，以及開發創新新產品以降低排放的競爭加劇。隨着我們努力開發創新的新產品，我們的目標是解決我們的客户和能源行業面臨的無數挑戰，包括能源效率、勞動力短缺、安全和氣候變化等。為了應對這些挑戰，我們努力創新產品和服務，除了為客户減少温室氣體排放外，還能提供更高的能源效率，更高的自動化程度和卓越的安全特性，從而減少對人員的要求。雖然這為我們的業務創造了機會，但我們面臨的風險是，我們將無法及時或根本無法執行此類創新，如果我們的客户轉向其他供應商購買這些產品，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性和不利的影響。如果我們無法滿足客户對我們新產品的能效和碳排放的更高期望，我們的業務或我們的聲譽可能會受到負面影響。

此外，對替代能源產生和傳輸能源的需求增加，可能導致對與碳氫化合物行業相輔相成的商品或服務的需求減少，即使這些商品和服務本身不會產生大量温室氣體排放，例如我們的遙控車輛。如果我們不能成功地向使用替代能源生產能源的客户推銷我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響。

除了金融影響，氣候變化還帶來了潛在的物質風險。科學研究預測，這些風險包括海平面上升、供水壓力、平均氣温上升和其他天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件，如洪水、熱浪、颶風和其他熱帶風暴和氣旋。氣候變化預計的實際影響有可能直接影響我們為客户進行的運營，並導致與我們的運營相關的成本增加。然而，由於極端天氣事件的性質和時間變化(如頻率、持續時間和嚴重程度的增加)是不確定的，我們不可能可靠地估計這些潛在的物理風險對我們的運營造成的未來財務風險。

應對氣候變化和正在進行的“能源轉型”的立法和監管措施可能會導致運營成本和資本支出增加，以及對我們能源服務業務的服務和產品的需求發生變化。

應對氣候變化及其影響的立法和監管措施有可能在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括增加提供我們能源服務業務的服務和產品的成本，減少對某些服務和產品的需求和消費，以及我們業務所在地區的經濟健康，所有這些都可能造成金融風險。

監管温室氣體排放的立法不時會在美國國會提出，未來可能會提出或通過此類立法。此外，環保局還通過了針對温室氣體排放的法規，包括要求對美國特定來源的二氧化碳排放量進行監測、報告和記錄的規定，這些來源涵蓋某些陸上和海上石油和天然氣生產設施。國際社會也一直在努力尋求具有法律約束力的温室氣體減排。美國積極參與了在巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會的談判，這導致了《巴黎協定》的產生。《巴黎協定》要求各簽署國每五年審查一次設定減排目標的國家自主貢獻，並在這方面“代表一個進步”。

目前還無法預測氣候變化的時間和影響，也無法預測《巴黎協定》(或類似的國際協議)的影響，也無法預測是否會採取額外的温室氣體立法、法規或其他措施。然而，政府和非政府組織似乎有可能採取更積極的行動來減少温室氣體排放，未來的任何此類法律和法規都可能導致適用於我們的能源服務客户和/或我們的合規成本增加或額外的運營限制。例如，2022年8月，美國參議院通過了降低通脹法案，該法案對某些石油和天然氣系統設施的甲烷排放徵收費用，可能會對我們的能源服務業務的商品和服務需求產生間接影響。我們的業務也可能受到政府鼓勵節約能源或使用替代能源的舉措的影響。這些減少能源消耗或鼓勵放棄化石燃料的舉措可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們能源服務業務的商品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來採用更多氣候變化法律或法規可能會增加我們的能源服務客户和我們在以下方面的成本：(1)運營和維護運營設施，(2)在運營設施上安裝新的排放控制或減排技術(如CCS技術)，以及(3)管理温室氣體排放計劃。如果我們無法收回或轉嫁與遵守強加於我們的氣候變化監管要求相關的大量成本，這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這樣的立法或法規可能會阻止客户項目的推進，從而潛在地減少對我們產品和服務的需求。此外，如果金融市場將氣候變化和我們能源服務客户羣的温室氣體排放視為一種金融風險，這可能會對我們的資金成本和獲得機會產生負面影響。

氣候變化也讓我們面臨着負面宣傳增加的風險。公眾對我們和/或能源行業的負面看法，尤其是倡導團體對石油泄漏、温室氣體排放、氣候變化以及原油、成品油或天然氣管道爆炸或泄漏的擔憂，可能會導致更嚴格的監管審查，進而可能導致新的安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋。這些行動可能會導致運營延誤或限制、增加運營成本或資本支出、增加監管負擔，並增加我們和我們的能源行業客户的訴訟風險。此外，政府當局在由我們的能源行業客户或為我們的能源行業客户進行運營所需的許可證發放時間和範圍方面擁有相當大的酌情權，在許多情況下，公眾可以參與許可過程。公眾的負面看法可能會導致此類許可被扣留、推遲或因下列要求而加重負擔

限制我們為能源行業客户開展有利可圖的業務的能力。最終，這些風險可能導致對我們能源服務業務的服務和產品的需求減少，這將對我們的收入產生不利影響，並可能增加成本，對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

此外，氣候變化立法和法規可能會使我們面臨更激烈的競爭，以開發創新的新產品，導致更低的排放。請參考題為“氣候變化和與氣候有關的商業趨勢的間接後果可能對我們的業務產生不利影響”的風險因素，以討論其他與氣候有關的後果對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的影響。