申請者：普羅維登特金融服務公司
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：萊克蘭銀行股份有限公司(委員會文件編號：000-17820)
以下是2022年9月27日舉行的普羅維登特金融服務公司和萊克蘭銀行公司合併宣佈電話會議的文字記錄：
企業參與者
| 班尼特·A·麥克杜格爾 | 託馬斯·J·沙拉 | |
| 高級副總裁，普惠金融服務有限公司副總法律顧問。 | 總裁&萊克蘭銀行公司首席執行官 | |
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||
| 安東尼·J·拉博澤塔 總裁， 普惠金融服務有限公司首席執行官兼董事。 |
普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
其他參與者
| 馬克·菲茨吉本 | 曼努埃爾·納瓦斯 | |
| Piper Sandler&Co.分析師 | 分析師D.A.Davidson&Co. | |
| 邁克爾·佩裏託 | 傑克·西維埃洛 | |
| 分析師，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | 分析師，Janney Montgomery Scott LLC | |
| 比利·楊 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分析師 | ||
管理討論部分
接線員：您好， 歡迎收看今天的普羅維登特金融和萊克蘭銀行合併公告。我的名字是貝利，我將是今天電話會議的主持人。在電話會議的演示部分，所有行將靜音，並在結束時有 提問和回答的機會。[操作員説明]
我現在請普羅維登特金融服務公司副總法律顧問本·麥克杜格爾主持會議。當你準備好了，請繼續。
班尼特·A·麥克杜格爾
高級副總裁，普惠金融服務有限公司副總法律顧問。
謝謝你，貝利。早上好，歡迎光臨。今天早些時候，我們發佈了一份聯合新聞稿，宣佈普羅維登金融服務公司和萊克蘭銀行合併。此外，我們在Form 8-K中提交了一份投資者演示文稿，描述了這筆交易，我們將在整個上午的討論中參考該演示文稿。萊克蘭也提交了自己的8-K表格。
今天的演講者有普羅維登斯的總裁兼首席執行官Tony Labozzetta，其高級執行副總裁總裁和首席財務官Tom Lyons，以及萊克蘭的總裁和首席執行官Tom Shara。參加電話會議的還有普羅維登斯公司的執行主席克里斯·馬丁。
在開始回顧我們已宣佈交易的要點之前，請注意我們的前瞻性聲明披露，以及我們關於其他重要信息的披露，以及在哪裏可以找到有關我們與Lakeland Bancorp擬議合併的信息以及本次招標的參與者。所有這些信息都包含在我們的新聞稿和演示文稿中。
早間，這兩個網站都已發佈到普羅維登特網站(Provident.bank)和萊克蘭銀行網站(lakelandbank.com)的投資者關係頁面。
現在，我很高興向大家介紹Tony Labozzetta，他將介紹他對這筆重大交易的看法。託尼?
安東尼·J·拉博澤塔
總裁，普華永道金融服務有限公司首席執行官兼董事總裁。
謝謝你，本，大家早上好。我們非常興奮地宣佈，這是兩家特殊組織的變革性組合，將組成新澤西超級社區銀行。與Tom Shara和我們在Lakland Bank團隊的同事一起踏上這段旅程尤其令人欣慰，我們 多年來一直高度尊重他們。
此次合併將把兩家知名銀行合併在一起，這兩家銀行匯聚了志同道合的文化，堅定不移地致力於員工體驗，以及致力於提供非凡客户體驗的多元化員工羣體。合併後的組織的規模和強勁的財務業績將使我們能夠繼續為未來進行投資，更好地爭奪市場份額，並建立在我們為客户和社區提供最佳服務的承諾之上。
因此， 戰略組合加速了我們的增長目標，這將為我們的所有股東創造卓越的價值。湯姆·萊昂斯和我將帶你完成合並交易演示。在我們準備好的聲明結束時，我們將很樂意回答您的問題。在此之前，我將把它交給Tom Shara來提供他的觀點。湯姆？
託馬斯·J·沙拉
總裁&萊克蘭銀行公司首席執行官
謝謝你，託尼，大家早上好。我們非常興奮地宣佈我們兩家業績良好的銀行合併。託尼、克里斯和我談論創造這種變革性的組合已經有一段時間了。我們相信，合併後的公司將為我們的客户創造強勁的股東回報、極佳的價值主張、為我們的員工提供非凡的工作體驗，並支持和服務我們的社區。我們還認為規模很重要，以便投資於頂尖人才，提供我們的客户和員工想要和需要的技術解決方案，投資於創建一流的企業風險管理系統，重要的是，在我們能夠繼續脱穎而出的業務上進行重大投資。我們認為這一戰略組合提供了 必要的規模。
現在，我想讓Tony來領導關於這筆交易的屬性和優點的討論。託尼?
安東尼·J·拉博澤塔
總裁，普華永道金融服務有限公司首席執行官兼董事總裁。
謝謝你，湯姆。我想從我們的投資者演示文稿的第7頁開始。我們 指出，合併後的公司將處於有利地位，能夠從擴大的規模和改善的增長和盈利機會中受益。
這筆交易鞏固了普羅維登斯和萊克蘭作為三州商業房地產市場領先者的地位。此外，它還為普羅維登斯的兩個基於費用的輔助業務線保險和財富管理以及萊克蘭不斷增長的基於資產的貸款和設備租賃融資業務提供了進一步增長和 關係擴展的機會。
它還匯聚了兩家歷史上表現出出色信用紀律的銀行，並 加入了兩個有才華的管理團隊和董事會，這將增強我們的技能，併為我們現有的人才庫增加深度和繼任實力。最重要的是，我們擁有共同的願景、價值觀和對員工、客户和社區的承諾。普羅維登特和萊克蘭都擁有與合併夥伴成功整合的豐富經驗。
我們非常關注確保 順利整合。新公司的執行管理團隊將包括來自萊克蘭的三名高級管理人員，約翰·拉思、蒂莫西·馬特森和吉姆·尼格羅。合併後公司的董事會將包括來自萊克蘭的七名董事和普羅維登特的九名董事。
翻到幻燈片8，您可以看到，合併後的公司將擁有約250億美元的資產、200億美元的存款和180億美元的貸款，這將推動2024年的頂級預期業績，如平均資產回報率1.6%，平均有形普通股權益回報率21%，以及大約40%的效率比率。
轉到第9頁，你可以看到我們是如何在全國頂級的MSA之一建立我們的存在的。合併後的公司將持有新澤西州銀行和儲蓄存款的4%，對於資產低於1000億美元的機構來説，新澤西州是第二大頭寸。我們將加強在極具吸引力、人口稠密且不斷增長的新澤西州社區的影響力，我們雄厚的資本基礎和更多的資源將使合併後的公司能夠更好地滿足中小型企業的需求。合併後的公司將進一步加強其在商業貸款方面的深厚承諾和廣泛技能。
在我們幻燈片的第10頁，它説明瞭擴展我們產品和服務的潛力。 這筆交易鞏固了普羅維登斯和萊克蘭作為三州商業房地產市場領先者的地位。此外，它還為普羅維登斯的兩個互為補充的收費業務線保險和財富管理以及萊克蘭不斷增長的基於資產的貸款和設備租賃業務線提供了進一步增長的機會、關係擴展和收入 融資業務線。我們還看到了普羅維登在財務管理方面的優勢和萊克蘭在醫療貸款方面的優勢，進一步增加了合併機會。
轉到幻燈片11，我們強調，兩家公司都專注於提供一流的客户體驗，這反映在我們處理所有業務線關係的方式上。我們合併後的組織將繼續受益於我們在CRE貸款方面的核心競爭力，我們將專注於繼續使我們的合併資產負債表多樣化的機會。我們的資金狀況保持強勁，擁有可觀的低成本核心存款，並將有能力利用增量 規模，通過能夠提供更多樣化的產品集來最大限度地降低融資成本，從而擴大和深化我們作為一個合併實體的客户關係。
在幻燈片12上，如您所見，我們將保持較低的信用風險狀況。這兩家公司都有着深厚的信用文化，在貸款領域擁有專業知識，並對我們所服務的市場有深刻的瞭解。普羅維登特和萊克蘭在管理各種信貸週期和保持低沖銷率的記錄方面擁有豐富的經驗。此圖表中需要注意的一個例外是2009年Shara先生加入Lakland後，Lakland退出了一家全國性卡車租賃業務。你可以看到，一旦湯姆解決了繼承的問題，信用指標就一直很出色。
轉到幻燈片13，我想分享我們的盡職調查過程。兩家公司廣泛審查了對方的職能領域，特別關注貸款組合，我們抽樣並審查了對方商業和CRE投資組合的很大部分，包括最大的風險敞口，更重要的是
合併後的公司展望未來，這一盡職調查過程證實了我們在企業和信用風險管理方面擁有共同的方法。我想再次指出，這兩家銀行都擁有才華橫溢的團隊，他們從之前的交易中成功地與其他銀行進行了整合。團隊很高興能一起工作，並確保順利整合。
正如你們中的一些人可能已經看到的，萊克蘭在其交易8-K中披露，它相信它即將就美國司法部的公平貸款調查達成和解，在萊克蘭真正敲定和解之前，我們不會對此發表更多言論，您可以相信，在達成交易之前，雙方都考慮了調查的影響以及可能的和解對交易和合並後的公司未來的影響。
轉到第14頁，我們想花幾分鐘討論一下 當前利率環境對採購會計的影響。最近利率的快速上升對報告的指標和併購交易產生了影響。由於證券和貸款組合的顯著利率標誌增加了有形賬面價值攤薄，增加了收益，延長了有形賬面價值回收期，同時在交易完成時暫時降低了備考資本比率。
由於在利率上升的環境下，未到期存款的價值增加沒有在權益中記錄任何有益的抵銷，這一事實進一步加劇了這些影響。事實上，在獲得的少量長期存款和借款上有相對較小的標記。這些利率對相關資產的預計現金流沒有影響。因此，這些利率標的的增長速度很快，基本上沒有執行風險，在交易結束後迅速產生資本。
我想提請大家注意，在沒有這些利息標記造成的購買會計噪音的情況下，有形賬面價值攤薄僅為3.6%，回收期為1.7年，Tom Lyons稍後將更詳細地講述這一點。我們要重申，與Tom Shara和我們在Lakland Bank團隊的同事一起踏上這段旅程將是多麼令人欣慰。我們將致力於為我們的客户和我們所服務的社區提供卓越服務的不同員工羣體匯聚在一起。
幻燈片15説明瞭其中的一些工作。我們堅定不移地相信，組織、規模和績效的結合將使我們能夠更好地為所有利益相關者服務。現在，讓我們討論一下交易細節。
幻燈片17概述了我們的全股票交易，包括固定的交換比例、領導層和董事會成員，這些將從雙方和形式上的所有權中抽取。我們預計將在2023年第二季度完成交易，這取決於股東和監管機構的批准。合併後的公司將由普羅維登特和萊克蘭分別擁有58%和42%的股份。董事會將由9名現任普羅維登特董事和7名現任萊克蘭董事組成。高管管理團隊將再次包括萊克蘭團隊的三名高級管理人員約翰·拉斯、蒂姆·馬特森和吉姆·尼格羅。
正如您在幻燈片18上看到的，與最近的併購交易相比，交易定價倍數是有利的。
現在，我將請湯姆·萊昂斯回顧一些關鍵的財務指標和形式結果。湯姆？
託馬斯·M·萊昂斯
普惠金融服務公司高級執行副總裁總裁兼首席財務官
謝謝你，託尼，大家早上好。幻燈片19列出了我們的主要財務假設。盈利預測是基於普遍的估計，並採用6%的年長期淨收入增長率。我們估計
約9,500萬美元的一次性合併相關費用， 已反映在交易完成時預計的有形賬面價值中。
我們估計雙方每年可節省的税前成本約為6,500萬美元，相當於萊克蘭非利息支出基礎的35%。在充分確認萊克蘭與收購第一憲法相關的協同效應後，預計合併後的前九個月將節省75%的成本，其餘部分將在接下來的幾年實現。
雖然確定了收入協同效應，但在對已公佈的財務回報進行建模時並未考慮到這一點。公允價值信貸額度估計為4,400萬美元，估計非盈科發展公司儲備為3,900萬美元，將通過第二天撥備費用建立。非PCD信用額度估計為 約3,100萬美元，並假設在四年內使用年度總和數字。
利率標誌和核心存款無形資產是使用當前利率估算的，反映了美聯儲最近的活動。正如Tony早些時候指出的那樣，雖然在利率上升的環境中具有重大價值，但萊克蘭77億美元的平均成本約為21個基點的非到期存款並未被標記， 無形核心存款估計佔這些核心存款的2%，將在10年內攤銷。年度總和數字。
在幻燈片20上，我們顯示了相應的財務指標，包括有無利率標記。鑑於最近利率環境的快速變化，我們認為以這種方式説明交易指標是相關的，以便提供與2022年之前持續的穩定低利率環境中啟動的交易的可比性，請再次注意，利率標記基本上是無風險的，它們將在相關資產的生命週期內迅速增加到收益和股本中，實現不依賴於交易執行。
包括利率標記在內，2024年每股收益增值估計為24.1%，而有形賬面價值稀釋為17.3%，使用交叉法計算，回收期為3.6年 。不包括利率標誌，2024年每股收益增長估計為9.4%，有形賬面稀釋3.6%，1.7年回報期。
Tony之前提到，我們預計2024年的ROAA為1.6%，ROATCE為21%，效率比率約為40%，預計具有強大的形式盈利能力。預計資本水平在成交時仍高於資本充裕的要求。我們已經對各種利率情景下的預計資本比率進行了壓力測試，並確定了可供我們在必要時管理資本水平的選項 。
幻燈片21顯示，預計2024年平均有形股本回報率、平均資產回報率和效率比率在有和沒有利率標記的情況下都是如此，與資產在200億美元到300億美元之間的全國性公共銀行的同行組相比。您可以看到，預計的有形股本回報率、資產回報率和效率比率將代表與同行相比排名前四的業績。
幻燈片22説明瞭2024年預計淨收入和每股收益增值的組成部分，並提供了一些關於價值創造預期的洞察 ，與2024年預計每股收益相比，當前交易倍數較低，分別為7.1倍和8.1倍。
幻燈片23提供了估計的預計有形賬面價值計算和攤薄的詳細信息，其中包含和不包含費率標記。最後，幻燈片24 説明瞭成交後預期的快速資本產生，TCE增至7.9%，槓桿率增至8.5%，至2023年底，一級資本比率和基於總風險的資本比率分別增至10%和11.6%。到2024年底，TCE預計將增長到8.7%，
槓桿率提高到9.4%，一級資本比率和總風險資本比率分別提高到11.1%和12.7%。
除了實現成本節約和增加規模的好處外，這種快速的資本產生反映了購買會計標記的增加，包括收購的貸款和證券投資組合的利率標記的增加。貸款組合的利率標記估計為1.83億美元，貸款組合的平均壽命約為四年，而證券組合的估計利率標記為2.52億美元，平均壽命約為七年。利率標記的基本無風險淨增值預計將在2023年為收益和資本貢獻3700萬美元，2024年貢獻5300萬美元。
現在，我將把話題轉回到託尼身上，作一些總結髮言。
安東尼·J·拉博澤塔
總裁，普華永道金融服務有限公司首席執行官兼董事總裁。
謝謝你，湯姆。最後，我想再次表達我們對能夠與萊克蘭銀行合作感到興奮。我們合併後的公司的財務業績和交易指標令人信服，特別是當考慮到會計利率標誌的影響時。我們將兩個擁有相似文化、共同價值觀和願景以及互補業務模式的組織 聚集在一起，創建一個新的強大組織。
合併後的公司將由來自這兩個組織的一羣才華橫溢的領導者管理，他們充滿活力並致力於合作，不僅要整合兩家公司，而且要為所有利益相關者、我們的員工、我們的客户、我們的社區和我們的股東提供未來的價值。
有了這一點，我將開放它以供提問。
問答部分
接線員：謝謝。[操作員説明]今天的第一個問題來自KBW的邁克爾·佩裏託。先生，請繼續。您的線路現已開通。
不幸的是，我們在那裏失去了邁克爾·阿德的路線。那麼，今天的下一個問題來自Piper Sandler的Mark Fitzgibbon的臺詞。 請繼續。
| 馬克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析師 | Q |
嘿，夥計們，早上好，祝賀這筆交易成功。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | A | |||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 |
早上好，馬克。
| 馬克·菲茨吉本 | Q | |||
| Piper Sandler&Co.分析師 |
Tony，我想知道您是否可以與我們分享一下，是什麼讓您對監管機構會及時批准這筆交易充滿信心或安慰？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | A | |||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 |
好的。我們都知道，現在的監管環境比以往要困難一些。但我們和我們的組織都已經向我們所有的監管機構提出了這筆交易，沒有聽到任何會讓我們有理由暫停的消息。因此，如果這筆交易在地區層面獲得批准，我們非常有信心。如果出於某種原因，它必須送往華盛頓，那麼我們顯然不知道那裏的態度是什麼，這可能會稍微推遲它。但我們兩個，兩個組織都與我們的監管機構有很好的關係。
我們與他們進行了詳細的交談，我們在過去的交易中取得了巨大的成功。我們已經與他們討論了從資本金到預比率以及類似性質的所有問題，我們沒有聽到任何反對意見。顯然，他們當時不能批准，但根據過去和我們 的溝通，即使在嚴格的監管環境下，我們也相當有信心[難以辨別] (00:21:58).
| 馬克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析師 | Q |
太棒了。其次，這筆交易是否考慮到需要籌集額外資本？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
我要開始了，我會讓湯姆·萊昂斯加入進來。我們目前還沒有考慮產生額外的資本。但我們做好了應對持續加息的準備，特別是在財政部。
收益率曲線，這應該是我們需要做的。如果需要，我們已經制定了這樣做的計劃，但目前還沒有。湯姆，你要不要加……
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
..。馬克，正如我們在準備的評論中指出的那樣，我們已經對資本比率進行了壓力測試，並確定了我們可以選擇的 選擇，這兩種形式都是我們首選的資產負債表管理方法，如果利率市場大幅波動，然後我們看到這種影響在資本比率中達到更嚴重的程度。我們確實能夠以優先票據或次級債券的形式進入資本市場，以幫助加強這一點。因此，不是我們的首選，但我們瞭解我們可以選擇的方案，並準備做我們需要做的事情。
| 馬克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析師 | Q |
最後，為了澄清您重新預測的24%的收益增長，不包括任何收入 您所説的協同效應，即財富管理、保險等。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
這是正確的，馬克。
| 馬克·菲茨吉本 | ||||
| Piper Sandler&Co.分析師 | Q |
太棒了。謝謝。謝謝。
接線員：謝謝。今天的下一個問題來自KBW的邁克爾·佩裏託。先生，請繼續。您的電話現在已開通。
| 邁克爾·佩裏託 | ||||
| 分析師，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
嘿夥計們。早上好。真對不起。我掛斷了自己的電話。所以，很抱歉。祝賀並感謝您回答 問題。我想從形式上的公司的規模開始，相對於你們各自所處的位置，你們在劇本中稍微提到了這一點，但如果你們 可以花一分鐘談論一下，從數字化的角度來看，優先考慮的是哪裏，也許在基礎設施、規模和技術投資方面，你們將能夠做出更多概念性的好處，我想可能會比作為單獨的實體在一起更有效。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
好的。作為一家價值250億美元的組織，我肯定會談到其中的一些問題，我們將考慮投資的規模和資源。 我們已經開始考慮我們必須做的一些事情，首先是我們的核心處理平臺，我們在那裏做出的選擇將決定我們要投資的其他一些事情。
因此，我們希望就未來做出決定，我們兩家公司都將落地在哪個核心上。我會説，可能會在10月底，11月初。如您所知，我們已經聘請了Ravi Vakacherla來幫助我們
改變我們的IT領域。其中一個重點是，他正在為一家價值250億新元的公司創建合適的垂直市場，以便能夠以數字化為重點進行管理，不僅是為了客户體驗，也是為了員工在我們組織內的旅程，這可能包括一些金融科技的合作伙伴。
有一個很好的計劃需要指出，我現在就解決這個問題，以防一些人看到35%的能效比率並認為它可能有點太輕了我們的期望。我們可能已經控制了幾個百分點，以應對我們可能不得不在合併後的組織中進行的預期投資，才能達到250億美元的公司水平。因此，數字化將發揮關鍵作用，特別是在我們客户和員工的旅程中。
| 託馬斯·M·萊昂斯 | A | |||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
就在託尼提到拉維之後，對於那些不熟悉他的人來説，他最近加入了我們的行列。有一份新聞稿。 他是我們的首席數字化和創新官，從康涅狄格州的People‘s Energy加入我們。我認為他從90億美元到650億美元都在那裏，所以他看到了很大的增長，實施了很多[難以辨別] (00：26：30)在不斷髮展的環境中提供幫助。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
關於Ravi，我要説的最後一件事是，他也是整合多家銀行的一員，當時他和其他人在一起。因此，他非常熟悉我們作為一個250億美元的組織可能面臨的陷阱和問題。因此，我們非常幸運有他的加入，幫助我們解決這一問題。
| 邁克爾·佩裏託 | ||||
| 分析師，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
很好，非常有幫助，夥計們。謝謝。然後，就在第二秒，我必須重新撥回。因此，如果有人問起這一點，我深表歉意。但就預計公司的增長前景而言，短期重點顯然是您提到的一些事情，整合審批等，但隨着你們聚在一起，你們 認為對預計實體來説最近期的增長機會是什麼，您能否提供一些關於財務前景和預計收益估計的假設，圍繞一般收入和貸款增長等？謝謝。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
當然，我會先開始，然後湯姆就會跳下去。我認為純粹從貸款增長的角度來看，我認為我們的模型約為6%，Tom在這一點上讓我誠實。我們的預期當然是增長到個位數，也許會開始突破兩位數。我們當然有基礎設施，合併後的公司將 為我們提供其他機會，不僅是來自借款人的貸款，我們可以處理更大規模的關係，而且還可以進入我們彼此互補的新市場。
例如，我們在長島有業務的威徹斯特羅克蘭市場顯示出一些不符合標準的增長。因此，將我們的所有團隊 聚集在一起，我們當然希望我們的Lakland的ABL團隊我們希望看到這一點，這將加速並使我們的C&I空間多樣化，我在書面評論中確實提到，我們也希望看到我們的基於免費的業務，我們的非分散業務也在大幅增長，他們有能力，他們將成為實現這一目標的資源。所以，這些就是其中的一些領域。Tom，您想要添加任何 顏色嗎？
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
不是，正如我們在早些時候回答Mark的問題時指出的那樣，已經確定了收入協同效應，但 沒有納入建模中。但Tony在那裏列出了所有這些業務，特別是我認為保險業務和財富業務將與Lakland的客户羣合作得相當好，這對我們來説是很多機會。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
是的，Mike。我們看到了兩家公司相互排名的好處，也就是普羅維登特為我們的客户羣帶來的財富和保險平臺，他們多年來一直要求實現輕鬆的交叉銷售，我們將把ABL、設備融資、倉庫資金和更大的醫療貸款團隊帶到這個團隊。因此，這真的是一些很好的協同效應，對現有客户來説很容易追加銷售。
| 託馬斯·M·萊昂斯 | A | |||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
我認為Lakland的客户將發現我們的財務管理能力很有吸引力，這將給我們更多機會來拓寬和深化這些關係。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | A | |||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 |
嗯。我認為我們的人才和組織方式肯定能夠利用市場上正在發生的一些顛覆性變化。我不會透露任何名字，但我們肯定會看到其中的一些，我們可以在合併後的球隊中利用這一點。
| 邁克爾·佩裏託 | ||||
| 分析師，Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | Q |
是啊，説得通。謝謝，夥計們。祝你交易順利，感謝你回答我的問題。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
謝謝你，Mike。
| 託馬斯·M·萊昂斯 | A | |||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
謝謝。
接線員： 謝謝。今天的下一個問題來自加拿大皇家銀行資本市場的比利·楊。先生，請繼續。您的電話現在已開通。
| 比利·楊 | Q | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分析師 |
嘿。早上好，夥計們。祝賀你達成這筆交易。這只是我的第一個問題，只是想 跟進您在那裏的最後一條評論。嘿，你好嗎？這筆交易確實會讓您的CRE集中度更高，儘管您剛才談到了Lakland的一些C&I垂直市場可以帶來的一些機會 。所以，我想這裏有兩個問題，
你如何看待理想的長期貸款組合，你是否認為有更多機會在C&I方面加大力度，以在那裏建立規模？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
比爾，答案絕對是我們的兩個戰略計劃都有具體的策略來發展我們的C&I部門。我的意思是， 除了Lakland做得很好的許多事情之外，我們發現它的巨大價值之一是，它在C&I方面表現強勁，他們基於資產的ABL貸款集團正在增長，醫療保健方面也在增長，但在Providen方面 我們發現，在過去三個季度左右的時間裏，我們的C&I業務實現了相當穩定的百分比增長。
因此，我們正在做出努力，我 認為我們將繼續在這方面投資。在CRE方面，我將簡要地回答這個問題，這並不意味着我們退出了CRE業務。我認為，就像Tom提到的那樣，我們的資本很快就會匯回國內，我認為我們也會有充足的資本來保持CRE領域的規模。但我們都非常清楚這個比率是多少，我們會設法做到這一點，我們會在形式上注意到這一點。
| 託馬斯·M·萊昂斯 | A | |||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
嗯。我認為值得注意的是，在CRE方面，這兩個實體已經超過300%很長一段時間了，因此受到了額外的更嚴格的審查，對我們的風險管理做法非常滿意，如果你回顧長期來看，我們的CRE損失是絕對最小的，可能是我們在信用質量方面最大的優勢。 所以，這是我們認識到的事情，我們管理得很好。
| 比利·楊 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分析師 | Q |
太棒了。謝謝。我的下一個問題是，在您擁有更大的資產負債表的情況下，您能否談談一旦您的客户羣相對於您的貸款額度 可能會發生怎樣的變化？
A
關係。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
是的，問題是提升關係的機會。我認為這是絕對準確的，我們不僅有機會擴大貸款關係，我們還將有機會添加其他產品和服務，如保險，而我們打算擴展的財務職能，即現有的小企業能力。因此， 當然，這是我們的戰略重點之一，是找出如何向我們現有的客户羣提供更多產品和服務，這是交易中容易摘到的果實，如果你願意的話。
| 比利·楊 | Q | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分析師 |
明白了。明白了。謝謝。我的最後一個問題是，我想我聽説您打算在今年10月或11月之前決定核心系統，但您是否在時間表中勾勒出了轉換日期？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
是的，我們沒有。我只想弄清楚核心系統這只是我們正在經歷的一個自然過程，這將比較Lakeland的平臺和普羅維登的平臺。我們不想通過盡職調查，迅速做出決定。我們要做的事情所需的所有成本都包含在 Tom的假設中。然而，我們希望做出一個對我們來説具有戰略意義的決定，能夠為一家價值從250億美元到400多億美元的銀行服務，而不需要在未來重新考慮這一點。因此，我認為我們在這一領域擁有適當的領導力，與這兩個組織合作，看看這些平臺的優點，將使我們能夠做出決定。這將是我們將做出的最快的決定之一[PH值]不是(34：37)作為一個聯合組織 ，而是隨着我們踏上這段旅程，發佈公告。
| 比利·楊 | ||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司分析師 | Q |
明白了。感謝您回答我的問題。
接線員：謝謝。[操作員説明]今天的下一個問題來自D.A.Davidson的曼努埃爾·納瓦斯。先生，請繼續。您的 線路現已開通。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | Q | |||
| 分析師D.A.Davidson&Co. |
嘿。早上好。感謝你今天的時間，看看2024年的回報。嘿，看看2024年的回報率 這是一個很好的增長，如果我看看那些沒有利率標誌的回報，這種下降是否與你未來的合併實體目標一致，即大約1.4%的ROAA，17%的ROATCE和大約42%的效率比率？
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
嗯。我認為在這之間的某個地方，然後是完整的利率標誌納入，我的意思是，這些是在當前的市場利率。 很大程度上取決於利率環境是在哪裏結束，但我們仍然看到利潤率在短期內繼續擴大。合併後的實體擁有強大的盈利資產狀況和非常堅實的負債狀況。因此，在預計的基礎上，我們的NIM顯示出高-3.60%，低-3.70%的水平，我們預計在組合前，NIM將穩定在3.53%左右。因此，這是對未來收益的增強。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | Q | |||
| 分析師D.A.Davidson&Co. |
在那個NIM中假設了什麼？這是2024年還是2025年的號碼，對不起，如果你已經説過了。
| 託馬斯·M·萊昂斯 | A | |||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
從2024年到2025年。2025年開始略有下降。從未來的某個時間點來看，這基本上是一個持平的增長率環境，即我們在資產方面隱含的6%的增長率，一致的組合。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | Q | |||
| 分析師D.A.Davidson&Co. |
NIM是在接受你的利率假設，還是在接受共識？
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
遠期匯率假設是共識。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | Q | |||
| 分析師D.A.Davidson&Co. |
好的，有沒有什麼標準可以讓我們更好地理解財富管理保險可能帶來的收入協同效應？
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
我不認為，我們已經做了計算，當然是為了這次關於這些收入增加可能是什麼的電話。 在內部，我們有一種感覺，以及我們如何看待[PH值]SP1到(00：37：40)和普羅維登斯的組合，有很多積極的勢頭，但我現在沒有難的數字來與你分享關於這一點。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
是的，我們有我們的估計，但我認為我們一直在猶豫，在我們真正看到一些正確的執行之前，我們一直在猶豫，有胃口的期望，但在我們開始實現之前，我認為我們已經有了一點[難以辨別] (00:38:04).
| 託馬斯·M·萊昂斯 | ||||
| 普惠金融高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | A |
曼紐爾，我認為從湖人的角度來看，他們是有意義的。我們只是沒有類似於普羅維登斯或保險業務的財富管理平臺 ，我們認為我們的客户將歡迎這些機會，我們認為隨着時間的推移，這可能是有意義的CRE機會。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | Q | |||
| 分析師D.A.Davidson&Co. |
太好了，這很有幫助。我想我的最後一個問題是，您的兩本業務之間有多少客户重疊 ？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
我們有很多共同的客户。我沒有給你一個絕對的比例。我們肯定沒有足夠的 個我們沒有分享的客户，大量我們沒有分享的客户。但我們確實有一些交叉客户，我認為我們在一起將能夠比單獨更好地服務於這些關係。但曼紐爾，我 沒有絕對的比例，但它們確實存在。
| 曼努埃爾·納瓦斯 | ||||
| 分析師D.A.Davidson&Co. | Q |
好吧。這很有幫助。我很感謝你抽出時間來。謝謝。
接線員：今天的下一個問題來自詹尼·蒙哥馬利·斯科特的傑克·西維洛的電話。 先生，請講，您的電話已經開通了。
| 傑克·西維埃洛 | Q | |||
| 分析師，Janney Montgomery Scott LLC |
嗨。早上好，夥計們。我很抱歉如果我[難以辨別](00：39：33)但您是否説過，您預計可能會有多少分支機構被整合或合理化，然後您在此時間點確定了具體的分支機構嗎？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | A | |||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 |
讓我將分支機構的問題描述如下。我們大約有18到22個分支機構，我認為這在整合的可能想法範圍內。我們將在此之後完成這一過程，並非常明智地整合分支機構，我們肯定會確定對客户、社區等的影響。但我只想強調，我們將非常明智。但正如我所説，我們有18至22個機會可供考慮。
| 傑克·西維埃洛 | ||||
| 分析師，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。太好了，謝謝你。如果交易審批的時間線比您目前預期的更長， 這是否延長了您實現完全分階段成本節約的時間線？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | A | |||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 |
成交後，不，我認為前九個月仍有75%，其餘部分在接下來的12個月。
| 傑克·西維埃洛 | ||||
| 分析師，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。因此，即使監管審批的時間稍微長一點，您仍然認為需要在此時間之後的九個月 實現您制定的成本節約。
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
是。
| 傑克·西維埃洛 | ||||
| 分析師，Janney Montgomery Scott LLC | Q |
好吧。我意識到這聽起來會像一個抽象的問題。所以我不會[難以辨別](00：41：34)還能怎麼問，但為什麼是現在，當前環境下的經濟不確定性和利率不確定性讓你認為這可以是一個機會？
| 安東尼·J·拉博澤塔 | ||||
| 普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 | A |
我會接受這個問題，我會告訴你，我們中的一些人已經問過自己這個問題，我肯定已經問了自己至少三到四次，每次我都得到了同樣的答案。為什麼不是現在呢？正確的。所以這對我們來説是一筆變革性的交易，對吧。它將兩家運營非常好的公司 結合在一起，
資源。如果我們與一家組織進行交易，而它擁有我稱之為粗略信用的文化，那麼我可能會有不同的看法。
當我們進行盡職調查時，我們看起來就像是在照鏡子，因此我們都認識到了公司中存在的風險，這些風險是可以接受的，我們在那裏獲得的協同效應和規模將使我們能夠比作為單個組織更好地經受住任何風暴。因此，我們認為，相對於馬克或我們可能看到的衰退時期發生的事情，這種 的經濟學比任何會計慣例都更有説服力。所以，我想再説一次，我們在一起比單獨在一起更好，無論是在好的時候還是在壞的時候。
| 傑克·西維埃洛 | Q | |||
| 分析師，Janney Montgomery Scott LLC |
太棒了。我很感激。謝謝。
接線員：謝謝。目前沒有其他 問題在等待。因此，我想讓拉博澤塔先生作一些閉幕發言。請繼續。
安東尼·J·拉博澤塔
普羅維登金融服務有限公司首席執行官兼董事首席執行官總裁
感謝您今天的光臨。我們期待着在報告第三季度收益時再次與您交談。祝你有愉快的一天。
接線員：今天的電話會議到此結束。感謝大家的參與。你現在可以斷開你的線路了。
前瞻性陳述
本通訊包括1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，涉及普羅維登金融服務公司(普羅維登斯)和萊克蘭銀行股份有限公司(萊克蘭銀行)關於擬議交易、收入、收益、貸款生產、資產質量和資本水平等事項的信念、目標、意圖和預期；我們對我們可能採取的行動的未來成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；擬議交易的預期成本、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述通常由以下詞彙來標識：相信、預計、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、項目、應該、以及其他類似的詞彙和表述，並受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和結束有關的陳述。
此外， 前瞻性陳述僅在發表之日起發表；普羅維登特和萊克蘭不承擔任何責任，也不承擔更新此類前瞻性 陳述(無論是書面或口頭的)，無論是新信息、未來事件或其他情況的結果。此外，由於前瞻性陳述受 假設和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果或未來事件可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同，其中許多因素是普羅維登特和萊克蘭無法控制的。這些陳述是基於普羅維登特和萊克蘭管理層目前的信念和期望，並受到雙方無法控制的重大風險和不確定因素的影響。應謹慎行事，不要過度依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：發生可能導致一方或雙方有權終止普羅維登特和萊克蘭之間最終合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對普羅維登特或萊克蘭提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能不會按預期完成，或者因為沒有收到所需的監管、股東或其他批准，或者沒有及時或根本沒有滿足完成交易的其他條件，或者交易的獲得取決於預期之外的條件。
(以及需要監管批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件的風險)； 普羅維登斯和萊克蘭滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期的能力；與擬議交易有關的任何公告可能對擬議交易的一方或雙方的普通股市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益無法按預期實現或根本無法實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或普羅維登特和萊克蘭開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；完成交易的成本可能高於預期，包括 意外因素或事件的結果；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；各方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合萊克蘭和普羅維登特的業務；這樣的整合可能會更加困難, 耗時或成本高於預期；擬議交易後的收入可能低於預期；普羅維登斯和萊克蘭成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；普羅維登斯與萊克蘭就擬議交易增發股本導致的稀釋；宣佈、懸而未決或完成擬議交易對普羅維登斯和萊克蘭留住客户、留住和聘用關鍵人員的能力以及 維持與供應商的關係、對其運營結果和總體業務的影響；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險，以及可能影響普羅維登和萊克蘭未來業績的其他 因素；新冠肺炎大流行對普羅維登、萊克蘭和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性； 以及普羅維登斯和萊克蘭在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素章節，以及普羅維登斯和萊克蘭管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的其他因素，以及普羅維登斯和萊克蘭公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，普羅維登特將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明。登記聲明將包括普羅維登特和萊克蘭的聯合委託書，該聲明也構成普羅維登特的招股説明書，將發送給
普羅維登特和萊克蘭的股東正在尋求與擬議交易相關的某些批准。
本文中包含的信息不構成出售或邀請購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售。我們敦促普羅維登斯和萊克蘭的投資者和證券持有人及其各自的關聯公司閲讀表格S-4的註冊説明書、將包括在表格S-4的註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書，以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充， 因為它們將包含有關普羅維登斯、萊克蘭和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書， 以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，其中包含普羅維登和萊克蘭的信息，免費訪問美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).普羅維登斯公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在普羅維登斯公司網站(https://investorrelations.provident.bank/，)的《美國證券交易委員會檔案》欄目免費提供 。 萊克蘭公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在萊克蘭公司網站的投資者關係欄目免費提供，網址為https://investorrelations.lakelandbank.com/，，標題為？文件。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，普羅維登特、萊克蘭和他們各自的某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。有關普羅維登斯董事和高管的信息可在其於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及普羅維登斯提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關萊克蘭的董事和高管的信息可在其於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及萊克蘭提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中獲得。有關擬議交易的 委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。如有前款所述，可免費獲得這些文件的副本。