計劃的目的

計劃的生效日期和持續時間

合資格人士

獎項類型

股票期權。委員會可授予員工參與者股票期權(股票期權) 以購買固定數量的公司普通股(面值為0.10美元)(普通股)。授予股票期權使員工參與者有權以委員會制定的行使價購買普通股，除非股票期權是通過假設或取代先前因合併、合併、收購或涉及公司的其他交易而授予成為公司員工的個人的未償還獎勵而授予的(在這種情況下，承擔或替代應以允許獎勵豁免於準則第409a條的方式完成)，不得低於授予日普通股公平市值的100%。並可在授予日超過公平市價，由委員會酌情決定。？公平市場價值應等於公司普通股在適用日期在紐約證券交易所的收盤價。

股票增值權。委員會可授予員工參與者股票增值權(股票增值權)。股票增值權是一種在行使該權利時獲得一筆金額的權利，該金額可以現金、普通股或兩者的組合由委員會完全酌情支付，等於或小於行使日一股普通股的公平市值與授予日一股普通股的公平市值之間的差額，除非股票增值權 是通過假設或取代先前授予因合併、合併、收購、收購而成為公司員工的個人的未償還獎勵而授予的或涉及本公司的其他交易 (在這種情況下，承擔或替代應以允許該獎勵豁免於第409a條(定義如下)的方式完成)。

限制性股票和限制性股票單位。委員會可以授予僱員參與者和非僱員董事參與者普通股(受限股票)，或者接受普通股或現金的權利(受限股票單位)。

績效份額單位和績效單位。委員會可授予員工參與者權利 ，以獲得普通股(績效股單位)的價值或貨幣金額，該金額可以以此類股票或現金或兩者的組合(績效單位)結算，這取決於適用的績效目標的實現程度。

無限制股。非員工董事參與者可以獲得普通股獎勵，他們肯定地選擇獲得全部或特定百分比的任何現金預留金或普通股(無限制股票)費用，如果當選， 將在公司每個會計季度結束後10個工作日內發行。根據第4(E)條發行的任何非限制性股票的合計授予日公平市場價值應等於現金費用的 價值。？營業日是指紐約證券交易所開放交易的一天。

受計劃約束的普通股

可交付的最大股份數。在符合第5(D)條的情況下，根據本計劃，可獎勵給董事員工參與者和非員工參與者的普通股最高數量為35,000,000股。授予的股票期權和股票增值權將使可用於獎勵的股票數量 每授予一股就減少一股。以普通股股份結算的限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績單位和非限制性股票的獎勵，每交付一股，可獎勵的股份數應減少1股，最高可達可發行股份總數的50%；除此之外，以普通股股份結算的限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績單位和非限制性股票，每交付一股，可獎勵的股份數應減少5股。

員工參與者的個人限制。根據本計劃授予任何單一員工參與者的受股票期權和股票增值權約束的普通股或可用於限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和以股票計價的績效單位的普通股數量 每個會計年度合計不得超過2,000,000股和/或單位。支付給任何單一員工參與者的現金計價限制性股票單位和績效單位的最高美元價值為每個會計年度20,000,000美元。

非僱員董事參與者的個人限制。在任何董事會年度內，根據本計劃及本公司任何其他補償計劃或安排，就任何非僱員董事參與者提供的董事會服務而授予的所有薪酬的公平市價總額，在任何董事會年度內不得超過800,000美元；然而，支付給指定為董事會主席的任何非僱員董事參與者的薪酬不受 上述限制，而應受第5(B)節所列限制的限制。為了計算支付給非僱員董事參與者的非現金薪酬的價值，所有基於股票的獎勵應按授予日期公司為財務報表目的確定的公允價值進行估值，所有其他 非現金薪酬應按委員會合理確定的公平市場價值進行估值。？董事會年度應指從每次年度股東大會之日起至下一次年度股東大會前一天結束的時間段。

公司交易記錄的調整。如果發生了影響普通股的公司交易，因此需要對已發行獎勵進行調整，以保留(或防止擴大)授予時預期的利益或潛在利益，則應以委員會認為公平的方式，對(I)根據該計劃可授予的股份的數量和種類；(Ii)受未償還獎勵的股份的數量和種類；(Iii)記入賬户的股份數量；(Iv)根據該計劃施加的個人限制進行適當的調整；(V)適用於未償還獎勵的業績條件；及(Vi)未償還期權和股票增值權的行使價格，但以普通股計價的普通股 受任何股票認購權或股票增值權約束的股票數量應始終為整數。任何通過承擔或取代先前授予因涉及本公司的公司交易而成為本公司員工的個人的未償還獎勵而授予的普通股基礎獎勵股票，除非法律或法規要求，否則不計入本計劃下的可用普通股儲備 。就本款而言，公司交易包括但不限於任何股息(非非常現金股息的現金股息除外)或其他分派(無論是以現金、普通股、公司附屬公司的證券、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股份組合、重組、合併、合併、收購、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券。, 發行認股權證或其他權利以購買公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易。即使本段有任何相反規定，根據本段對購股權或股票增值權作出的調整，應使 不會導致根據第409A條授予新的購股權或股票增值權，或導致該股票購股權或股票增值權未能豁免受第409A條的約束。

分銷限制。根據本計劃，普通股股份或其他金額的分配應 受下列條件限制：

儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何普通股或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於，經修訂的1933年證券法的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

在本計劃規定發行股票以反映普通股或限制性股票發行的範圍內，可在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。

其他限制。委員會還可決定是否以任何方式限制因行使股票期權或股票增值權或實現任何業績目標而發行的任何股票。

股票期權和股票增值權條款和類型

將軍。根據本計劃授予的股票期權應為 受修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第83節管轄的非限定股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權和股票增值權的期限應由委員會決定，但不得超過10年零1個月。

沒有重新裝載權。根據本計劃授予的股票期權或股票增值權不得 包含任何條款，使期權持有人或權利持有人有權自動授予與行使原始期權或權利相關的額外期權或權利。

沒有重新定價。在符合第5(D)節和未經股東批准的情況下，已發行股票期權的行權價格在授予日後不得降低；用於確定行使股票增值權所支付金額的普通股價值(即與期權的行權價格等值)不得在授予日後減少；不得將未發行股票期權或股票增值權作為對價或以其他方式授予公司，以授予行使價格較低的新獎勵；本公司不能以現金或任何其他代價購買、 替換或交換任何行使價或普通股價值(即，相當於一項期權的行權價)高於相關普通股當前市場價格的任何股票期權或股票增值權；不得根據當時適用的規則或紐約證券交易所採用的上市要求對任何已發行的股票期權或股票增值權進行任何將被視為重新定價的其他修改。

股息和股息等價物。根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權不得支付或應計任何股息或股息等價物。

股票期權和股票增值權的授予、行使和歸屬

格蘭特。除本計劃條款另有規定的限制外，委員會有 酌情決定權決定股票期權或股票增值權獎勵的規模，這可能與滿足基於業績的要求有關。

鍛鍊身體。除第11節(控制權變更)規定外，每項股票期權或股票增值權只能根據股票期權或股票增值權授予協議的條款和條件以及在委員會可能確定的期間內行使。

歸屬權。股票期權和股票增值權，除非授予，否則不得行使。在符合第11條的規定下，股票期權和股票增值權只有在員工參與者在授予之日後繼續為公司服務至少三年後才能完全授予。任何股票期權或股票增值權的任何部分的歸屬期限不得少於自授予之日起一年。儘管本計劃有任何其他相反的規定，委員會仍可酌情授予根據本計劃授權的最多5%的股份，員工參與者的完全歸屬或限制性期限不超過三年，但須受第5(B)條的限制。為免生疑問，先前的判決不得解釋為限制委員會加速行使或授予裁決的酌處權，包括但不限於死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況。

支付行使價款。根據委員會通過的任何適用規則，股票期權的行權價應在行使時 支付給公司：

現金(包括支票、匯票、匯票或按公司訂單付款的電匯)；

通過投標員工參與者擁有的普通股股份(通過實際交付或 認證)或公司扣留普通股股份；

上述(I)及(Ii)項的組合；或

授權第三方經紀商出售因行使購股權而獲得的足夠數量的普通股，並將出售所得款項匯回本公司，以支付全部行使價和因行使而產生的任何預扣税款。

限制性股票和限制性股票單位

對員工參與者的獎勵。關於向員工參與者獎勵限制性股票和限制性股票單位，委員會應：

選擇將獲獎的員工參與者；

在其他適用的計劃限制的情況下，確定要授予的限制性股票的股份數量或限制性股票單位的數量；

確定限制期的長度，完全歸屬的限制期不得少於三年，但任何限制性股票或限制性股票單位的任何部分的限制期不得少於授權日起一年；

確定員工參與者購買受限股票或受限股票的價格(如果有的話)。

確定限制性股票單位獎勵是否將以普通股、現金或其組合 的股票結算；以及

確定本節中規定的限制以外的任何限制。

為非員工董事參與者頒發的年度獎勵。於計劃生效日期(或如非僱員董事參與者於計劃生效日期後首次當選，則在非僱員董事參與者首次出席董事會會議之日)及其後每屆股東周年大會的營業時間結束時，每名再度當選為董事會成員的董事非僱員參與者將獲授予受限股票或受限股票單位，金額由董事會或其代表不時釐定。根據本條款第8(B)條授予的任何此類獎勵的限制期限應不少於一個董事會年度(即至少50周)。

股息、股息等價物和投票權。在符合本節規定的限制的前提下，每位獲得限制性股票的 參與者將擁有適用獎勵協議中規定的有關該等股票的某些股東權利。收到限制性股票單位的參與者在向參與者發放普通股股票(如適用)之前，無權作為股東對該等限制性股票單位享有權利。根據委員會的酌情決定權，限制性股票和限制性股票單位可計入相當於本公司上一季度支付的等值普通股股數的所有股息和其他分派之和。儘管上一句話另有規定，任何如此入賬的股息、股息等價物或其他 分派，應由委員會酌情決定以現金或普通股的形式(包括或不包括利息或其他收益，由委員會酌情決定)分配給參與者，條件是、當且在一定程度上滿足了對隨之而來的限制性股票和限制性股票單位施加的條件，且其金額等於公司在適用的受限 期間就同等數量的非限制性普通股支付的所有季度股息和其他分派的總和。根據計劃及獎勵協議的適用條款，該等股息、股息等價物或其他分派應與其歸屬的附帶限制性股票及限制性股票單位同時支付。未如此歸屬的股息、股利等價物和其他分配應予沒收。

績效共享單位和績效單位

格蘭特。委員會可向員工參與者授予績效獎勵，獎勵可以以普通股(績效股單位)的 股票計價，或名義上以貨幣價值表示，可以以普通股股票結算，以現金支付，或兩者的組合(績效單位)。此類獎勵將 具有獎勵協議，其中包含以下條款：(I)目標和最高應支付金額；(Ii)績效標準和成就水平相對於決定此類付款金額的標準；(Iii)應衡量績效以確定任何付款金額的績效期限；(Iv)基於績效獲得的任何付款的時間；(V)在實際付款之前轉讓或轉移獎勵的限制；(Vi)沒收條款；以及(Vii)其他條款和條件，在每種情況下均不得與本計劃相牴觸。委員會可隨時酌情決定。

贈款大小。在符合其他適用的計劃限制的情況下，委員會有權自行決定績效份額單位或績效單位獎勵的規模。

履行條件和歸屬。根據本第9條授予的獎勵應遵守委員會酌情在相關授標協議中規定的條款和條件。這些條件可能包括在 一年或多年期間的服務和/或預先設定的績效要求和目標，如果員工在任何服務條件期滿前被公司解僱，則可能導致未來喪失全部或部分獎勵，和/或在指定的績效期限內未全部或部分滿足所述績效標準或 其他條件。委員會制定的業績標準應涉及公司、集團、單位、個人或其他業績，並可根據財務或非財務指標或委員會確定的此類其他措施或標準確定。在確定獲獎金額時，可以使用多個績效標準，並且多個績效標準的組成部分可以被賦予相同或不同的權重，並且可能涉及相對於其他團體、單位、個人或實體衡量的絕對績效或相對績效。在相關業績期間結束後，委員會應自行決定達到適用業績目標/標準的程度，以及對任何其他獎勵條款和條件的滿足程度。除第11條第(B)款和第(C)款另有規定外，根據第(Br)條授予的獎金不得在績效期限結束後相關獎勵協議中規定的日期以外的日期支付。任何演出股份單位或演出單位的任何部分的歸屬期間不得少於授予之日起 年。儘管本計劃有任何其他相反的規定, 委員會可酌情授予根據本計劃授權的最多5%的股份，完全歸屬或限制期不到三年，但須受第5(B)條的限制。為免生疑問，先前的判決不得解釋為限制委員會加速授予裁決的酌處權，包括但不限於在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下。

股息等價物和投票權。根據委員會的酌情決定權，業績股單位可記入相當於本公司上一季度就該等額普通股支付的所有股息和其他分派之和的金額。儘管有前一句話，任何記入貸方的股息等價物或其他分派應由委員會酌情決定以現金或普通股的形式(包括或不包括利息或其他收益，由委員會酌情決定)分配給參與者，前提是、當和 對隨之而來的業績單位施加的條件得到滿足時，且金額等於公司在相關業績期間就應支付的等值普通股股份支付的所有季度股息和其他分派的總和。根據計劃及獎勵協議的適用條款，該等股息等價物或其他分派須與其相關的相關業績股份單位同時支付。未如此歸屬的股息等價物和其他分配將被沒收。股息等價物不應計入業績單位的貸方。獲得履約股份單位或履約單位的參與者沒有股東權利，尤其是沒有投票權。

税費

控制權的變更

下列(一)至(四)項中的每一項均構成控制權變更：

任何個人、實體或團體(在第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)收購經修訂的《1934年證券交易法》(1934年《證券交易法》)，(一個人)實益所有權(指根據1934年《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)，公司的有表決權證券(經修訂)，而該項收購導致該人士擁有本公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的20%或以上，而該等證券有權在選舉 名董事(傑出的有表決權證券)中投票；但就本款(I)而言，下列收購不得當作導致控制權變更：(A)任何直接來自本公司的收購，(B)本公司的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何 法團根據符合下文第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易而進行的任何收購；此外，如果任何人因上文(A)或(B)款所述的交易而對未償還投票權證券的實益擁有權達到或超過20% ，而該人隨後獲得本公司額外有表決權證券的實益擁有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有未償還投票權證券20%或更多的收購；或

自本協議之日起組成董事會的個人(現任董事會) 因任何原因至少不再構成董事會多數成員；但在此之後成為董事的任何個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過 ，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就任 是由於與董事會以外的其他人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人實際或威脅徵求或同意的任何該等個人；或

完成涉及本公司或其任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何子公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)；但不包括以下業務合併：(A)在緊接該業務合併前是未償還投票證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接分別實益擁有當時普通股的60%以上的已發行普通股和當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權 ，視情況而定

公司股東批准公司完全清盤或解散。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果在控制權變更後兩年內，員工參與者因公司發起的非自願離職原因(為此原因應與通用磨坊高級管理人員離職薪酬和福利計劃B第4.2(B)(Ii)節中該術語的含義相同)，或因充分理由而離職，實際上使員工有權享受通用磨坊高級管理人員離職薪酬和福利計劃B第4.2(A)(Ii)節下的某些離職福利，除非適用的授標協議另有規定，否則以下各項均適用：

他或她當時所有未償還和未授予的股票期權和股票增值權應立即完全授予 ，並在其離職之日或股票期權和股票增值權期限結束(如果較早)開始的一年內繼續行使。

所有限制性股票和限制性股票單位的股份應全部歸屬並立即結算(受關於獎勵的適當延期選擇的約束)。

所有業績份額單位和業績單位應立即完全歸屬，並應被視為按目標全額賺取，就像為業績期間確定的適用業績目標已實現並立即支付一樣(取決於就獎勵作出的適當延期選擇)。

如果根據以下第(D)款更換裁決，則根據第(Br)款第(B)款授予的保護和權利應轉移並適用於此類替代裁決。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果控制權發生變更，且非員工董事參與者在本公司或其股東的要求下辭職或以其他方式被替換、免職或退出董事會，則根據本計劃其他適用的條款，非員工董事參與者持有的所有獎勵應立即完全歸屬，並在非員工董事參與者經歷 服務離職的情況下立即支付。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果發生控制權變更，並且 未支付獎金不是由繼任公司(或其附屬公司)或其他繼承實體或個人承擔，或代之以僅根據委員會的酌情決定權(這應是合理的)保留控制權變更時未清償獎勵的現有價值的獎勵或授予，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則應發生以下情況：

除本款(D)項其他條款另有規定外，所有股票期權和股票增值權應在控制權變更事件發生時立即授予並可行使。

對限制性股票的所有股份的限制將失效，限制性股票單位應立即授予 。

所有業績份額單位和業績單位應立即完全歸屬，並應被視為按目標全額賺取，就像為業績期間確定的適用業績目標已實現一樣。

在第409a條適用的範圍內，如果控制權的變更構成美國國税局法規或守則第409a(A)(2)(A)(V)條下的其他指導中所述的控制權變更，則董事的員工和非員工參與者應根據第409a條的要求在控制權變更時結算和支付受限股票單位和績效份額單位以及 績效單位。

如果控制權的變更不構成IRS 法規或規範第409a(A)(2)(A)(V)節下的其他指導中所述的控制權變更事件，則不受第409a條約束且未作出延期選擇的受限股票單位、業績份額單位和業績單位應在控制權變更時進行結算和支付。然而，業績份額單位及業績單位須以現金結算，否則須受第409A條的規限，或已作出適當延遲選擇的該等獎勵須以現金結算，金額相當於控制權變更時獎勵的公平市價或(Iii)所述的貨幣價值(視何者適用而定)，另加自控制權變更至付款日期按最優惠加1%的利率計算的利息，該利率為原來限制期結束時的 業績份額單位及業績單位原本應支付的金額，或根據適當延遲選擇的日期(視何者適用而定)。

如果控制權發生變更，且未完成獎勵由任何繼任者 公司、其附屬公司、個人或其他實體承擔，或由僅在委員會酌情判斷下保留未完成獎勵在控制權變更時的現有價值並規定至少與適用於獎勵的歸屬、支付條款和績效目標一樣有利於參與者的授予支付條款和績效目標，則所有此類獎勵或此類替代獎勵應保持未完成 ，並受其各自條款的約束，但受本條款第11(B)款的約束。

計劃的管理

行政部門。根據本節規定，控制和管理《計劃》業務和行政的權力應授予委員會。

委員會的遴選。委員會應由董事會選出，並由兩名或兩名以上 外部、公正的董事會成員組成，根據董事會的判斷，他們有資格管理1934年交易所法案第16b-3條所設想的計劃，以及普通股交易所的任何規則和法規。

委員會的權力。管理和控制本計劃的運作和行政的權力應授予委員會，但須遵守下列條件：

根據本計劃的規定，委員會將有權和酌情從符合資格的公司員工和非僱員董事中挑選應獲得獎勵的人員，確定收到獎勵的時間或次數，確定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份或金額，確定獎勵的條款、條件、業績標準、績效期限、限制、授予時間表(受計劃規定的最低歸屬要求的約束)和其他規定，以 規定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應受到調整、加速、在某些情況下，取消、取消、沒收或退還獎勵，以及(受第13條規定的限制)取消或暫停獎勵。在作出此類決定時，委員會可考慮個人所提供服務的性質、個人目前和潛在對公司成功的貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。此類條款和條件可由協議(獎勵協議)證明，該協議不需要參與者執行，在這種情況下，接受獎勵應構成參與者同意其所有條款、條件、限制和沒收條款。

委員會將有權根據委員會確定為符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法而有必要或適當地制定獎項的條款和條件。

委員會將有權和自由裁量權解釋計劃、授標協議和任何其他附屬文件，建立、修改和廢除與計劃有關的任何規則，確定根據計劃制定的任何授獎協議的條款和規定，糾正與計劃、授標協議和任何其他附屬文件有關的任何技術缺陷或遺漏，協調與計劃、授標協議及其任何其他附屬文件有關的任何技術不一致，並作出對計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。

委員會對計劃、授標協議和任何其他附屬文件的任何解釋，以及委員會根據計劃、授標協議和任何其他附屬文件作出的任何決定，均為最終決定，具有約束力。根據本計劃，沒有義務統一或一致對待參與者或獎項。

根據第11(C)和(D)條，委員會將擁有專屬權力和自由裁量權，決定如何處理懸而未決的獎項，並有權在可能的選項中作出所有選擇。

由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每名參與者可指定 一名或多名受益人行使任何獎勵或接受根據本計劃和相關獎勵協議的條款可能在參與者去世時或之後可行使或應支付的任何款項。參與者可隨時、不時地更改或取消任何此類指定，無需徵得任何此類受益人的同意。任何此類指定、變更或取消必須採用委員會為此目的提供的表格，並在委員會收到之前不得生效。該表格可制定委員會認為適當的其他規則。未指定受益人的，或者指定的受益人均已先於該參與者去世的，受益人為該參與者的遺產。如果參與者指定多個受益人，則本計劃下向該等受益人支付的任何款項應按同等份額支付，除非參與者另有明確指定，在這種情況下，付款應按參與者指定的份額支付。

圖則的修訂

除第5(D)節規定外，大幅增加根據 計劃可發行的股票數量；

除第4(A)節規定外，允許以低於公平市價的價格授予股票期權或股票增值權；

除第5(D)節規定外，允許重新定價(第6(C)節所述)已發行的股票期權或股票增值權；或

修改第5(B)或5(C)節中規定的可授予任何單一 員工或非員工董事參與者的個人獎勵限制。

外國司法管轄區

裁決的可轉讓性

不讓與權利和利益

公司的責任或義務的限制

賦予董事公司的任何僱員或非僱員 除委員會全權酌情決定權外的任何獲獎權利；

給予任何參與者關於普通股股份的任何權利，但計劃中明確規定的除外；

以任何方式限制公司或任何子公司在任何時間終止、更改或修改任何參與者的僱用或其他聘用的權利，無論是否有 原因；或

作為本公司或任何附屬公司將以任何特定補償率或任何特定時間段僱用或聘用任何特定職位參與者的任何明示或默示的協議或諒解的證據。

沒有貸款

追回政策

通告