EX-3.1

附件3.1

附例

的

Lennar公司

一家特拉華州公司

經修訂，自2022年9月28日起生效

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。該公司的註冊辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

1.2其他辦公室。公司也可以根據董事會或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東大會

2.1位。股東會議將在特拉華州境內或境外由董事會確定的時間或地點舉行。董事會可全權酌情決定，除實際會議外或以遠程通訊(包括虛擬)方式召開股東大會，如《特拉華州公司法》(DGCL)所規定。

2.2年會。股東年度會議將在董事會確定的日期和時間舉行。在每一次年度股東大會上，股東將選舉董事並處理可能提交會議的其他適當事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。

2.3特別會議。股東特別會議可於任何時間由董事會或行政總裁(如有)或行政總裁(如無行政總裁)為任何目的而召開，或由總裁召開，且必須由總裁或祕書在過半數董事的書面要求下或在有權就建議採取的行動投票的任何類別至少大多數已發行股份的持有人的書面要求下召開。每份書面要求必須説明擬召開會議的時間、地點和目的。董事會、首席執行官或總裁召開的股東特別會議，除股東書面要求外，董事會可在會議開始前的任何時間延期、改期或取消。

2.4通知。每次股東周年大會或特別大會的書面通知，列明會議日期、時間、地點及將於會上表決的事項，須於會議日期前不少於十天至不超過六十天，按本附例第VII條所載方式發給每名有權在大會上投票的股東。

2.5會議法定人數；休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在股東大會上表決的股份中，有投票權且數目不少於三分之一的多數股份持有人親自出席或由受委代表出席，將是處理該等會議事務所必需的，並構成法定人數。如果將在會議上表決的事項需要任何類別股票投票的持有人單獨投贊成票，則該類別股份的投票權佔多數的持有人親自出席或由受委代表出席也將構成該事項的法定人數。如在任何股東大會上未有法定人數出席或由受委代表出席，則親自出席或由受委代表出席或由受委代表出席的有權在該會議上投票的股份佔多數投票權的持有人可不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席為止。如果在會議上宣佈了會議的時間、日期和地點(以及在適用的範圍內，會議的遠程通信手段)，並在預定的會議時間內顯示在用於虛擬會議的電子網絡上，或在會議通知中列出了，則可以在沒有通知的情況下舉行延期會議(包括由於技術故障而無法通過遠程通信召集或繼續會議)；條件是，如果休會時間超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期, 延期會議的通知必須按照第七條規定的方式向每一位有權在延期會議上表決的股東發出。任何本可以在休會的會議上處理的事務都可以在休會的會議上處理。在任何股東大會確定法定人數後，股東隨後退出，以將有權在該會議上投票的股份數量減少到低於法定人數所需的數量，不應影響在該會議或其任何續會上採取的任何行動的有效性。

2.6投票。在任何股東大會上，有表決權的股東可以親自或委託代表投票。除法律或公司註冊證書另有規定外，每位股東將有權就公司賬簿上該股東名下的每股有權投票的股票投一票。除法律或公司註冊證書或公司細則另有規定外，除董事選舉外，每項事宜將以就該事項表決的股份的投票權的多數票決定。

2.7股東在沒有開會的情況下采取的行動。當任何公司行動需要股東在會議上表決或允許時，如在董事會指定的記錄日期，股份持有人以書面或電子傳輸方式同意，且在所有有權投票的股份均出席並投票的會議上至少獲得授權該行動所需的最低票數，則可免除會議及表決。任何根據第2.8條有權就某一事項提出股東行動的股東有權要求董事會通過書面同意確定採取行動的記錄日期，該請求將包含第2.8條所要求的所有信息，以便在特別會議上提出該行動供股東表決。如果董事會在接到適當要求後30天內未將記錄日期定為不晚於請求日期後45天的記錄日期，則記錄日期將自動為請求日期後第45天。

2.8提名及建議業務的通知。

(A)營業通知書。將在任何年度或股東特別會議之前提出的董事選舉和其他事務的提名可由(X)董事會或董事會為此目的任命的委員會或(Y)有權在會議上投票的公司任何股東， (Ii)已根據第2.8條及時以適當的書面形式通知該股東有意提出此類提名或提出此類其他建議，並以其他方式遵守本第2.8節中規定的要求，(3)在發出該通知時，(2)在決定公司有權在會議上表決的股東的記錄日期，以及(3)在會議時，是登記在案的股東；第2.8(A)條第(Y)款是股東提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14a-8條適當提出的事項除外)的唯一手段。為了及時，根據第2.8節向會議提交任何提名或其他事務的通知的登記股東(通知股東)必須在第2.8(C)節關於年度會議或第2.8(D)節關於特別會議的規定時間內，在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交該通知。

(B)通知中的信息。為採用適當的書面形式，通知股東向祕書發出的通知(無論是根據第2.8(C)條還是第2.8(D)條發出)必須列明：

(X)通告持有人擬提名參選或再度當選為董事的每名人士(如有的話)：(I)建議代名人的姓名、年齡及地址(業務及住址)；(Ii)建議代名人資格的完整傳記及陳述，包括該人目前及過去五年的主要職業或工作；(Iii)該人及其任何直系親屬的指明資料(定義如下)；或該人士的任何聯營公司或聯營公司(定義見下文)，或與其一致行動的任何人士，(Iv)目前或過去三年內或過去三年內的所有直接及間接補償及其他金錢或非金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整及準確描述，以及持有人或任何股東聯繫人士(定義見下文)之間或之間的任何其他實質關係，以及該人及該人士的任何直系親屬的任何成員，以及該人各自的聯屬公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人，或任何其他個人或多個人(包括該等人士的姓名，以及根據聯邦和州證券法，包括根據1933年證券法(證券法)下的S-K規則頒佈的第404條規則，包括根據1933年證券法(證券法)頒佈的第404條規則)，必須披露的所有傳記和關聯方交易及其他信息，如果任何持有人或任何股東聯繫人是該規則的註冊人，且該人是該註冊人的高管)，(V)與確定擬議的被提名人是否可被視為獨立的董事有關的信息 , (Vi)建議的代名人當選後擔任公司董事的書面同意，(Vii)必須在委託書中披露的與該人有關的任何其他信息，或根據交易法第14條要求提交的與徵集競爭性選舉董事的委託書有關的任何其他文件，以及 (Viii)填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議以及本章程第2.8(H)節要求的任何和所有其他信息；

(Y)如果通知股東的通知與董事提名或董事提名以外的任何建議有關，(I)希望提交大會審議的建議的簡要説明(包括建議審議的任何決議案文本，如果該業務包括對公司註冊證書或章程的擬議修訂，則建議修訂的文本)，(Ii)將建議提交大會的原因，(Iii)在該建議中的任何權益或與該建議有關的業務的任何利益，或與該建議有關的業務，如有，及(Iv)每名股東與每名股東相聯人士(如有的話)與任何其他人士或名人士(包括該等人士的姓名)就該股東提出的該等業務建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述；和

(Z)關於通知股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)(與通知股東、各持有人及各股東共同)，(I)各股東在本公司簿冊上的姓名及地址，以及各股東聯營人士(如有)的姓名或名稱及地址，(Ii)(1)直接或間接由各股東及各股東聯營人士直接或間接擁有或實益擁有的本公司各類股票的股份數目，如有(但就本第2.8(B)條而言，任何此等人士在任何情況下均應被視為實益擁有本公司任何股份，而此等人士有權在未來任何時間取得實益所有權)，以及每名持有人或股東聯營人士持有超過一年的股份數目，(2)所有利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、以及其他合同權利，使持有人有權收購公司任何類別的股票，或具有從公司任何類別股票的價值全部或部分派生的價值，無論該工具或權利是否應以現金或其他方式以公司股票的基礎股票結算(每個衍生工具)，直接或間接由每個持有人或股東聯繫人士(如有)擁有或持有，以及該股東或實益所有人的任何其他直接或間接機會，如有，從本公司股票或任何其他證券的價值增加或減少所得的任何利潤中獲利或分享；(3)任何委託書、合同、安排的描述, (4)每名持有人或股東聯繫人(如有)在目前或過去12個月內所持有的公司證券中的任何空頭股數(如有)(就本附例而言，如果有關個人或實體直接或間接透過任何合約、安排、諒解、(5)每名持有人及每名股東聯營人士(如有)所持有的任何權利，以收取與公司股票或其他證券的標的股份或其他證券分開或可分開的股息或其他證券的股息或代替股息的付款或股息；(6)每名持有人及每名股東聯繫人士所持有的公司股票或其他證券股份或衍生工具的任何比例權益，或由合夥企業或其他實體直接或間接持有

或股東關聯人(如果有)，或該股東或股東關聯人的關聯公司，是合夥人或經理或擁有其他形式的股權所有權，(7)每個股東和每個股東關聯人(如果有)或該股東或股東關聯人的關聯公司根據公司或衍生工具的股票或其他證券的價值的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績相關的費用(資產費用除外)，(8)任何協議，各持有人或股東聯營人士(如有)與任何與該等人士一致行事的人士之間的安排或諒解(包括任何購買或出售、取得或授予購買或出售、互換或其他票據的任何期權、權利或認股權證的任何合約、收購或授出的任何合約)，而該等安排或諒解的目的是，或可能全部或部分向任何該等人士轉讓或由該等人士轉讓的效果，擁有公司的任何股票或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，或增加或減少任何此等人士對公司的任何股票或任何其他證券的投票權，(9)在以下任何結果中的任何直接或間接的法律、經濟或金融利益(包括空頭股數)：(br}將在公司的任何年度股東大會或特別會議上進行的投票，或(Ii)任何其他實體的股東會議上就任何相關事項進行的投票，直接或間接對任何持有人根據本附例提出的任何提名或業務，(10)任何直接或間接的法律, 在公司的任何主要競爭對手中的經濟或金融利益(包括空頭股數)，每個股東和每個股東聯繫者(如果有)，以及(11)任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、調查、行政或其他)，其中任何持有人或股東關聯人(如果有)是或合理地預計將成為涉及公司或其任何高管、董事或員工、或公司的任何關聯公司或任何高管的任何一方或重大參與者，董事或該關聯公司的員工(本第2.8(B)(Z)(Ii)節第(1)至(11)款應稱為指定信息)，(Iii)與每個持有人和每個股東關聯人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託聲明或其他文件中披露，這些信息要求在根據交易法第14條為建議書徵求委託書時披露，(Iv)通知股東表示，通知股東是有權在該會議上就建議事項投票的公司股票記錄持有人，通知股東將繼續是有權在該會議日期前就建議事項在該會議上表決的公司記錄股東，以及通知股東有意親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名或其他事務，(V)如有任何持有人或股東聯繫人，打算根據本第2.8節就提名或其他業務進行招標, 聲明披露本次招股的每個參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所定義)，並聲明該持有人或股東關聯人打算向持有至少適用法律所要求的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書表格，(br})證明每個持有人和每個股東關聯人(如果有)已遵守所有適用的聯邦、與收購公司股份或其他證券有關的國家和其他法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為，(Vii)任何股東或股東聯繫人士(如有)所知的支持該建議或提名的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及在已知的範圍內，該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量，及(Viii)通知股東就通知內所載資料的準確性所作的陳述。

如有需要，通知股東應進一步更新及補充其建議提交大會的任何提名或其他事務的通知，以確保根據本第2.8(B)條在該通知內所提供或須提供的資料真實無誤(A)截至會議的記錄日期及(B)截至會議或其任何延會、休會、重新安排或延期前10個營業日的日期。此類更新和補充應在記錄日期較晚的和首次公佈記錄日期之後的5天內(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)不遲於會議日期之前7個工作日送交祕書，如果可行(或如果不可行，則在會議前的第一個可行日期)，或任何休會、休會、重新安排或推遲會議(如需在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前10個工作日進行更新和補充)。此外，如通知股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則通知股東須在不遲於股東周年大會日期前7個營業日或(如切實可行)其任何續會或延期(或如不可行，則於股東周年大會延期或延期日期前第一個實際可行日期)向本公司提交其已遵守交易所法令第14a-19條規定的合理證據。

公司還可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何此類請求後5個工作日內，向祕書提交公司合理要求的其他信息，包括董事會全權酌情決定(A)該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事的資格，(B)該建議的代名人根據適用法律是否有資格成為獨立的董事或審計委員會財務專家，以將該等提名或業務視為適當提交年度會議的條件。證券交易所規則或法規，或本公司任何公開披露的企業管治指引或委員會章程，以及(C)董事會根據其全權酌情決定權作出的決定，可能對合理的股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏其獨立性具有重大意義。

(C)週年會議。除任何其他適用的要求外，如提名或任何其他建議屬股東訴訟的適當事項，須由登記在冊的股東在股東周年大會上提出，通知股東必須以適當形式並以書面向本公司主要行政人員辦事處的本公司祕書發出有關通知。為了及時，包含第2.8(B)節所述信息的通知股東通知必須不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束，或不早於上一年年會一週年前第120天的營業結束，提交給公司主要執行辦公室的祕書(然而，如果上一年沒有召開年會，或本年度年會的日期在上一年年會週年日之前30天或之後60天以上，通知股東及時發出的通知必須送到主事人的祕書那裏

不早於本年度年會前120天營業結束，但不遲於(X)本年度年會前第90天營業結束和(Y)本年度年會首次公佈日期後第10天營業結束，兩者中的較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會的休會、休會或延期(或公佈年會的休會、休會或延期)將不會開始發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。為免生疑問，通告股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。儘管第(C)款第二句有任何相反規定，如果在年度會議上選出的公司董事會董事人數增加，並且公司沒有在提名截止日期前至少10天公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則第2.8條規定的通知股東通知應被視為及時，但僅限於因此而增加的新職位的被提名人。如須於本公司首次公佈增加擬選舉董事人數之日起10日內，於本公司主要行政辦事處送交祕書。

(D)特別會議。有關業務只可在股東特別大會上進行，因為根據本公司的會議通知，應已提交大會審議。在股東特別會議上，只有根據董事會關於董事應在特別會議上選舉的決定，才能選舉董事。如果董事會決定在股東特別會議上選舉董事，可(X)由董事會提名在該特別會議上當選為董事的人，或(Y)由及時向公司祕書發出書面通知並以其他方式遵守第2.8節(包括第2.8節(A)和(B)節)規定的通知程序的公司股東提名參加該特別會議的董事。為及時起見，股東的通知必須不遲於該特別會議前第120天的營業時間收市，且不遲於該特別會議前第90天的營業時間收盤，或不遲於首次公佈特別會議日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的翌日收市之日，送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期(或公開宣佈休會、休會或推遲特別會議)均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(E)某些定義；解釋。就本附例而言：(S) 聯營公司應具有交易法規則12b-2中該詞所指的含義；(T)聯營公司應具有交易法下規則12b-2中該詞所指的涵義；(U)營業日應指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的邁阿密、佛羅裏達或紐約的銀行機構關閉的日子；(V)特定日期的關閉營業時間應指下午5：00。公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期落在非營業日的營業結束日，則

適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；(W)股東按要求交付的任何通知或材料應指(I)專人交付、隔夜快遞服務或掛號或掛號信，在每種情況下都要求向公司主要執行辦公室的祕書發送回執，以及 (Ii)向祕書發送電子郵件；(X)公開公告是指在公司發佈的新聞稿中披露信息，該新聞稿由商業通訊社、道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件中披露；(Y)公司儲存商的合資格代表指，任何人必須是該儲存商的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該儲存商簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製品或電子傳送)授權的人，而該書面文件或該書面文件的可靠複製品或電子傳送文件須在任何股東會議上陳述任何事項前，述明該人獲授權代表該儲存商在該股東會議上行事，而該人必須出示證明該人是該儲存商或該等書面文件或電子傳送文件的正式授權人員、經理或合夥人，或在公司股東大會上提供文字或電子傳輸的可靠複製品，以及政府頒發的有效照片身份證明；以及(Z)對任何持有人而言，股東聯營人士是指(I)與該持有人一致行動的任何人， (Ii)任何控制, 由該持有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或與其一致行動的人士控制或共同控制，以及(Iii)該持有人的任何直系親屬或該持有人的聯營公司或聯營公司。就本細則而言，包括、包括或包括應視為後跟無限制的詞語。在本附例中提及任何法規或條例時，應指(1)經不時修訂的法規或條例(除文意另有規定外)及(2)根據法規或條例頒佈的任何規則或條例。

(F)遵守《交易所法案》。儘管第2.8節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第2.8節所述事項的所有適用要求；但是，第2.8節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8 要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(G)一般規定。只有按照第2.8節規定的程序被提名的人才有資格在股東大會上當選為董事，並且只有按照第2.8節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，如通知股東(或通知股東的合資格代表)沒有出席會議提出提名或業務，則即使本公司可能已收到有關提名或建議的委託書，有關提名或建議的委託書將不予理會，亦不得處理該等業務。

(H)提交調查表、申述和協議。除第2.8節的其他要求外，通知股東建議提名參加公司董事選舉或連任的每一人，必須(按照本條款第2.8條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面調查問卷，內容涉及(X)該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景(該調查問卷應由祕書在5個工作日內按姓名確定的任何股東的書面要求提供)該書面請求)和(Y)書面陳述和協議(採用祕書在提出書面請求後5個工作日內應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該人 (I)不是也不會成為(1)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭)，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，關於該人如果當選為董事公司的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下遵守適用法律下的受信責任的能力的投票承諾，(Ii)不是也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成安排或諒解 , 未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，(Iii)以個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將符合公司董事的所有適用規則和公司所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，及(Iv)如當選為公司董事的董事，則擬以該人的個人身分及代表獲提名的任何持有人的身分擔任完整任期。

2.9舉行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以召開本公司的任何股東會議，包括其認為適當的關於以遠程通信方式參加股東和未親自出席會議的股東和代理人的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，並作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；(E)限制分配給與會者提問或評論的時間；和(F)限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備和類似設備。股東大會主席除作出與會議召開有關的其他決定外，還應根據事實作出決定。, 確定並向會議聲明一項提名或事項或事務沒有被適當地提交給會議，如果該主席決定，該主席應向會議聲明，任何該等事項或事務沒有被適當地提交給會議，不得處理或考慮。除非董事會決定並在董事會決定的範圍內

股東會議或會議主席不應要求股東會議按照議會議事規則舉行。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。會議主席有權、有權和授權以任何理由召集、休會或休會任何股東大會。

第三條

董事

3.1一般權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會將管理公司的業務。

3.2號。組成整個董事會的董事人數將由董事會不時決定，不少於三名，也不超過十五名。如本章程所用，整個董事會是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數。

3.3選舉。在年度會議或其他股東會議上選舉董事的方式如下，具體取決於選舉是有爭議的還是無爭議的(此類術語定義如下)。

競爭激烈的選舉。在競爭性選舉中，(A)股東將有機會就每一名被提名人的選舉投票，或保留對該被提名人的投票權，以及(B)獲得多數贊成票的被提名人將當選為正在表決的董事會職位。

無人競爭的選舉。在無競爭對手的選舉中，(A)股東將有機會就每一名被提名人的選舉投贊成票或反對票，或就該被提名人的選舉投棄權票，以及(B)每名被提名人的選票中誰獲得了多數選票的投票結果將作為董事當選。就這些附例而言，所投的多數票意味着為董事的選舉投票的股份數量必須超過對董事的選舉投下的反對票的數量(如果投棄權票，經紀人的非投票不算作投票支持董事或反對董事的選舉)。

為了讓任何在任的董事被提名繼續擔任董事會成員，該人員必須提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在下列情況下生效：(A)該人未在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，以及(B)董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受該辭呈。

如果現任董事未能在無競爭選舉中獲得多數選票，提名和公司治理委員會應向董事會提出接受或拒絕該現任董事辭職的建議，或是否應採取其他行動。董事會應在選舉結果證明後90天內，考慮到委員會的建議，決定是否接受辭職。提名和公司治理委員會在作出其建議時，以及董事會在作出其決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。有關董事將被排除在有關辭職的所有董事會和委員會審議之外。

如果在任何年度股東大會或特別股東大會上，(I)祕書應已收到一份或多份關於股東已提名或提議提名一人或多人蔘加董事選舉的通知，而該通知看來符合第2.8節規定的提前通知要求，則董事選舉將受到爭議，無論董事會是否在任何時間確定任何此類通知不符合此類要求，以及(Ii)截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前14天(無論此後是否進行了修訂、修訂或補充)，每份此類通知均未被適用股東正式撤回且不可撤銷。任何沒有競爭的董事選舉都應該是無競爭的。

3.4刪除。任何董事均可由有權就董事選舉投票的流通股的多數投票權持有人投票罷免，但如董事是由一個或多個類別或系列的持有人選舉產生的，則董事只有在該類別或系列的股份或該等類別或系列的股份的投票權多數票表決下方可罷免。任何罷免董事的提議都必須符合第2.8節的要求。

3.5新設的董事職位和空缺。因董事人數增加和董事會出現空缺而產生的新設立的董事職位，可由當時在任董事的過半數投票填補，即使不足法定人數。當選為填補空缺(包括新設立的董事職位造成的空缺)的董事將任職至下一屆年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

3.6 人辭職。任何董事均可隨時向公司、董事會或其牽頭的董事發出書面通知而辭職。該辭職於通知送達時生效，除非通知指定較後的生效日期，在此情況下，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不就職，董事會可在生效日期之前填補懸而未決的空缺。

3.7董事薪酬。董事會可通過在任董事的過半數贊成票，或為確定董事、高級管理人員或僱員的薪酬而成立的委員會的多數成員的贊成票，而不考慮董事會或該委員會任何成員的任何個人利益，確定董事作為董事服務於公司的合理報酬，以及確定其作為高級管理人員、僱員或其他服務的報酬。董事因出席會議或以其他方式履行職責而產生的合理費用將獲得報銷。

第四條

董事會會議

4.1第一次會議。每個新當選的董事會的第一次會議將在股東年度會議之後立即舉行。在股東大會所在地召開會議的，無需向新當選的董事發出會議通知。如果第一次會議不在那個時間和地點舉行，將在董事會特別會議通知規定的方式發出的通知中指定的時間和地點舉行。

4.2定期會議。董事會可在董事會不時決定的時間及地點召開董事會定期會議，通知或不通知董事會。

4.3特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)或首席執行官(如有)或首席執行官(如無)由總裁召集，並須向各董事發出至少兩天的通知，且須由總裁或祕書在全體董事會過半數成員提出書面要求(該要求可包括召開會議的日期)的至少兩天後由總裁或祕書召開。

4.4通知。凡需要發出董事會會議通知的，通知必須按照本附例第七條規定的方式發出，並必須註明會議地點、日期和時間。除法律、公司註冊證書或本附例的其他規定外，董事會定期會議或特別會議的通知或放棄通知中均不需要明確要處理的事務或董事會特別會議的目的。

4.5法定人數和投票。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例的其他規定，大多數在任董事將構成處理業務的法定人數，但在任何情況下不得少於整個董事會的三分之一，出席任何會議的董事過半數的投票將是董事會的行為。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無就其續會發出通知。在任何董事會會議確定法定人數後，董事隨後退出，以將董事人數減少到低於法定人數所需的人數，不應影響會議上採取的任何行動的有效性。

4.6允許舉行電話會議。在法律允許的範圍內，董事通過會議電話或所有與會人員都能聽到對方聲音的其他通信設備參加會議，將被視為親自出席會議，董事在該董事參與期間採取的所有行為將被視為在會議上做出。

4.7不開會就採取行動。董事會的任何行動，如董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會會議紀要一起提交，則可在未舉行會議的情況下采取該行動。

第五條

委員會

5.1董事會的委員會。董事會可以從成員中指定執行委員會和其他委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，也可以指定一名或多名成員作為這些委員會的候補成員。如果因為某個委員會的某些成員被取消了在某次會議上表決的資格，而能夠在會議上投票的委員會成員少於半數，則未被取消資格的一名或多名委員會成員，即使少於法定人數，也可以一致表決的方式指定另一名董事代替每一名被取消資格的成員出席會議。

5.2委員會的權力。在法律允許的範圍內(包括DGCL第141(C)(2)條)，執行委員會將擁有董事會的所有權力，除非董事會另有規定，其他委員會將擁有董事會授予的權力。董事會將有權隨時更換任何委員會的成員，填補其成員空缺，並解除任何委員會的職務。設立或解除委員會的所有決議，或授予或限制委員會的權力，均須經全體董事會過半數贊成票方可通過。

5.3程序。各委員會必須定期記錄會議記錄，並在董事會要求時向董事會報告。除非董事會另有規定，任何委員會的多數成員可以決定採取行動的方式和會議應遵循的程序，並可以確定會議的時間和地點。除非委員會多數成員另有決定，否則每個委員會的程序將包括允許成員通過會議電話或類似的通信設備參加會議，以便所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音。

5.4不開會就採取行動。如果委員會所有成員以書面形式或以電子方式同意採取行動，且書面或電子傳送已與委員會的會議記錄一起提交，則委員會的任何行動可在不舉行會議的情況下采取。

第六條

獨立董事

6.1會議。身為獨立董事的董事會成員將不時召開會議，無論如何，至少在每個財政年度召開一次會議，或為滿足任何適用的法律或本公司證券上市或報價系統的任何證券交易所或證券報價系統的任何適用要求所需的更多次數，而不會其他董事會成員在場。獨立董事可在會議上審議與本公司或其附屬公司直接或間接有關的任何事項，並向董事會或董事會委員會提出建議。就本第六條而言，如果董事根據美國或特拉華州的所有適用法律或法規以及公司證券上市或報價所在的所有證券交易所和證券報價系統的所有適用規則是獨立的，則董事將是獨立的。

6.2引領董事。獨立董事將從他們當中選出一人擔任董事的首席執行官。首席董事將從該人當選之日起至該人不再是獨立董事或另一獨立董事被選為首席董事之時為止。

6.3會議請求。牽頭方董事可以隨時召開獨立董事會議，且必須在兩名或多名獨立董事要求牽頭方董事召開次獨立董事會議後30天內及時召開。

6.4.董事負責人的職責。牽頭的董事將主持獨立董事的所有會議。此外，如果沒有董事會主席，董事將主持並負責董事會所有會議的議程，並應董事會的要求主持股東會議。董事將向董事會傳達獨立董事的建議，並將成為獨立董事與公司管理層之間的聯絡人。首席董事可以承擔董事會分配給該人員的額外責任，但首席董事將不承擔公司總法律顧問(如果沒有總法律顧問，則為獨立法律顧問) 建議會造成首席董事不再是獨立董事的重大風險的任何責任。

第七條

通告

7.1致股東的通知。對股東的任何通知可以親自、郵寄或在DGCL允許的範圍內通過電子傳輸發出。如果是親自發出的，通知將被視為在實際發出時發出。如果郵寄，則當通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東記錄上顯示的股東地址時，將被視為已發出。如果以電子方式發出，通知將被視為在DGCL規定的時間內發出。

7.2通知董事。向董事發出的任何通知可以面對面、電話或郵寄、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。當通知實際親自或通過電話發出時，如果通知是通過傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸發出的，則在收到通知時，在通知被存放在美國郵件、預付郵資的當天之後的第三個工作日，或者在通知被送往全國範圍內的遞送服務以便隔夜遞送的次日，被定向到董事的營業地址或董事以書面指定給祕書的其他地址作為通知應發送到的地址，將被視為已發出。

7.3放棄發出通知。任何人均可在任何會議之前或之後簽署書面棄權書，放棄任何會議的通知。此外，出席會議將被視為放棄通知，除非此人在會議開始時向會議表示反對任何事務的目的，因為該會議不是合法地召開或召開的。

第八條

高級船員

8.1公司人員。董事會將選舉總裁、總裁副、祕書和財務主管各一名，並酌情選舉一名首席執行官、一名董事會主席(不必是本公司的執行董事)、額外的副總裁、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及董事會不時認為合適的其他高級管理人員。該等高級職員應每年由董事會在股東周年大會後的第一次會議上選出，他們的任期至下一年召開的董事會會議為止，並直至該高級職員的繼任者已按本章程規定的方式妥為選出及符合資格，或直至該高級職員去世或辭職或被免職為止。祕書和司庫的職權可以由同一人行使和履行，總裁副可以同時擔任除總裁之外的任何其他職務。

8.2空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。

8.3 椅子。董事會主席(如有)為董事會成員，並主持董事會會議。主席應與公司事務的行政管理保持密切聯繫，應向公司首席執行官提供建議和諮詢，如首席執行官不在，則應與公司其他高管保持聯繫，並應履行董事會可能不時分配給主席的其他職責。

8.4首席執行官。首席執行官(如果有)將擔任公司的首席執行官。如果沒有首席執行官，總裁將擔任公司的首席執行官。公司首席執行官將成為董事會成員，並將主持董事會主席、董事會副主席或董事首席執行官缺席的任何股東會議。在董事會的指示下，本公司的行政總裁將直接負責及全面監督本公司的業務及事務，並將履行擔任本公司行政總裁所附帶的一切職責，而董事會可能會不時將其他職責交予行政總裁。

8.5名部屬軍官。董事會可以任命其認為合適的下屬高級職員。每名高級職員的任期由董事會規定。董事會可不時授權任何高級職員任免下屬高級職員，並規定該等下屬高級職員的權力和職責。

8.6主管當局。除公司董事會主席和首席執行官外，公司的高級管理人員在管理公司的業務和事務方面將擁有董事會和公司首席執行官一般與各自職位有關的權力和職責，以及公司董事會或首席執行官可能不時規定的權力和職責。

8.7個標題。董事會可以為高級管理人員或其他人指定名稱(如首席運營官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問)，並可為副總裁指定優先職位(如常務副總裁總裁、高級副總裁或第一副總裁總裁)或職能(如總裁副總裁、財務副總裁或區域副總裁總裁)。

8.8刪除。任何高級職員均可隨時經全體董事會過半數表決罷免，不論是否有任何理由。

8.9賠償。高級職員的報酬將由董事會或董事會委員會確定，或按照董事會或委員會規定的方式確定。

8.10安全。董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第九條

股票的證書

9.1代表股份的證書。公司的股票將以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票可由無證書的股票代表。以股票為代表的股票，除無記名外，應採用董事會不時批准的格式，由總裁或總裁副經理、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。

9.2證書的籤立。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。即使已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在證書發出前不再是該高級人員、移交代理人或登記員，該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

9.3證書遺失、被盜或銷燬。董事會可指示簽發新的證書，以取代公司簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在這樣做時，董事會可規定其認為合宜的發行新證書的先決條件，並可要求公司提供足夠的保證金，以補償公司可能因據稱遺失、被盜或銷燬的證書或新證書的發行而向其提出的任何索賠。

9.4股份轉讓。本公司或本公司的轉讓代理在交回代表股份的證書後，須向有權獲得新證書的人士發出新證書，並將舊證書註銷並將交易記錄在本公司的賬簿上。證書須妥為簽署或附有合法繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。

9.5記錄日期。董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或表示同意或不同意任何提議，或接受任何股息或任何權利的分配，或採取任何其他行動或成為任何其他行動的標的。除法律另有要求或允許外，該日期不得早於會議日期前十天，也不得超過會議日期前六十天，也不得超過任何其他行動前六十天。如果沒有固定的記錄日期，記錄日期將按法律規定。按照本節的規定對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定將適用於任何休會，除非董事會為休會確定了新的創紀錄日期。

9.6股份擁有人。就所有目的而言，公司將有權將在其賬面上登記為股票所有者的人視為這些股票的所有者，除其他事項外，擁有獲得股息和就這些股票投票的排他性權利，公司將不受約束承認任何其他人對其股票的任何衡平法或其他權利或對其股票的權益，無論公司是否已注意到其他人的權利或利益，但特拉華州法律另有規定的除外。

第十條

賠償

10.1 賠償。公司應對公司註冊證書中規定的人員進行賠償。

第十一條

一般條文

11.1 密封件。公司印章將在其上刻上公司的名稱、成立年份、公司印章、特拉華州公司印章和董事會可能不時決定的其他適當的傳説。除非董事會禁止，可以加蓋或複製公司印章的傳真件來代替公司印章本身。

11.2書籍和記錄。除法律規定必須保存在特拉華州境內的情況外，公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的一個或多個地點，由董事會不時決定。

11.3財政年度。該公司的財政年度將於每年的11月30日結束。

11.4獨家論壇。

(A)(W)由公司以外的人代表公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(X)任何聲稱公司的任何董事或公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索的任何訴訟，(Y)任何聲稱依據公司或公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的條文而產生的針對公司或董事公司或公司的任何高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(Z)任何針對公司或任何董事或受內部事務原則管轄的公司高管或其他員工的訴訟，應由特拉華州衡平法院審理(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一家法院審理，如果特拉華州沒有法院審理，則由特拉華州聯邦地區法院審理)。購買或以其他方式獲得公司股票權益的任何個人或實體將被視為(I)已知悉並同意遵守第11.4(A)節的規定，以及(Ii)同意接受特拉華州衡平法院的個人管轄權(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一家法院管轄，或如果特拉華州沒有法院的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)在提起的任何訴訟中禁止該個人或實體採取與第11.4(A)節規定的專屬管轄權不一致的任何行動。

(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院應是解決根據證券法對本公司或董事的任何高管或其他員工提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

第十二條

修正

12.1 修正案。根據公司註冊證書的規定，公司A類普通股和B類普通股的持有者可以修改、修訂或廢除本附例，或由董事會在為此目的召開的任何會議上以多數票通過新附例。