2022年7月27日，PBF Energy Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱PBF Energy)，PBF Energy Company LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及PBF Energy(以下簡稱PBF LLC)的子公司；PBFX Holdings Inc.，一家特拉華州公司，PBF LLC的全資子公司；Riverland Merge Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及PBF LLC的全資子公司；PBF物流有限責任公司，一家特拉華州有限合夥企業(以下簡稱PBFX)；以及PBF物流GP LLC，一家特拉華州有限責任公司與PBFX的普通合夥人(“PBFX GP”或“普通合夥人”)訂立了一項協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，PBF LLC將收購代表PBFX的有限合夥人權益的所有尚未完成的共同單位(“PBFX共同單位”，以及PBFX共同單位的持有人，但由PBF Energy及其附屬公司以外的人士、“PBFX公共單位”及該等單位的持有人直接或間接持有的PBFX共同單位除外)。“PBFX公共單位持有人”)。根據合併協議所載的條款及條件，Merge Sub將與PBFX合併並併入PBFX(“合併”)，而PBFX將作為PBF Energy的間接附屬公司繼續存在，PBF Energy由PBF LLC擁有99%的股份，PBFX Holdings擁有1%的股份。

根據合併協議的條款，如果合併完成，每個已發行的PBFX公共公共單位將被轉換為有權獲得：(I)每股面值0.001美元的PBF Energy A類普通股股份的0.270(“交換比例”)，以及該等代價，即“股票代價”，(Ii)9.25億美元的現金，不計利息(“現金代價”，連同股票代價，“合併代價”)，(Iii)其持有人於根據合併協議交出該等PBFX公共普通股後有權獲得的任何股息或其他分派，及(Iv)以任何現金代替下文所述PBF Energy普通股的零碎股份。根據合併以PBFX公共單位交換PBFX公共單位的合併對價的收取對PBFX公共單位持有人應為應税交易。請參閲“美國聯邦所得税後果”。交換比率是固定的，不會因合併完成前PBF能源普通股或PBFX普通股價格的任何變化而調整；前提是, 合併協議包括一項調整機制(“19.9%上限調整機制”)，使PBF能源普通股將於合併中發行的股份數目不超過緊接合並生效時間(“生效時間”)前PBF能源普通股已發行及已發行股份的19.9%(“19.9%上限”)。19.9%上限調整機制是必要的，以確保PBF Energy滿足紐約證券交易所(NYSE)在未經股東批准的情況下發行普通股的某些適用監管限制。19.9%上限調整機制只有在PBF Energy尋求具有在合併完成前減少已發行PBF Energy普通股的效果的戰略機會時才會被觸發。在19.9%上限調整機制被觸發的情況下，(I)0.270的交換比率將被降低到必要的最低程度，以使作為股票對價發行的PBF能源普通股的股份總數不超過19.9%的限制(“調整後交換比率”)，以及(Ii)現金對價將增加相當於(X)$31.14(PBF能源普通股在紐約證券交易所的收盤價於2022年7月27日，合併公告公佈前的最後一個交易日)的乘積。以及(Y)匯率與調整後匯率之間的差額。

PBF Energy將不會在合併中發行任何零碎股份。相反，根據合併協議轉換的PBFX普通股的每一位持有人將有權獲得PBF能源普通股的一小部分股份作為替代，現金支付(不包括利息並向上舍入到最接近的整分)的金額等於以下乘積：(I)合併結束日期前連續十個完整交易日PBF能源普通股的平均交易價格，以及(Ii)該持有人根據合併協議有權獲得的PBF能源普通股份額的分數。PBF能源普通股的持有者將繼續持有他們現有的PBF能源普通股股份。由PBFX GP持有的PBFX的非經濟普通合夥人權益的所有權不會改變，它將繼續作為尚存實體的非經濟普通合夥人權益。

在執行合併協議的同時，PBF Energy和PBF LLC與PBFX訂立了於2022年7月27日生效的投票及支持協議(“支持協議”)，根據該協議，其中包括，PBF Energy同意促使PBF LLC以PBFX有限合夥人的身份投票支持其PBFX共同單位，支持合併協議及其預期的交易，包括合併。截至2022年9月28日，PBF LLC擁有29,953,631個PBFX共同單位(約佔已發行和未發行PBFX共同單位的47.7%)。

2022年7月26日，衝突委員會(由根據PBFX治理準則獨立的GP董事會的三名成員(定義如下)組成，日期為2019年2月13日的PBFX第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議，經不時修訂或補充(“PBFX合夥協議”)及紐約證券交易所上市標準，且並非善意地兼任PBF能源(“PBF能源董事會”)(“衝突委員會”)董事的PBFX GP(“GP董事會”)執行人員或董事會成員，一致議決：(I)根據合併協議及支持協議所載條款及條件，合併協議及支持協議及其擬進行的交易(包括合併)公平合理，併為了PBFX單位持有人(PBF Energy、PBF LLC、PBFX Holdings、PBFX、PBFX GP或其聯營公司以外的PBFX單位持有人(“PBFX非關聯單位持有人”)的最佳利益，並假設PBFX能源批准合併，PBFX，(Ii)根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准合併協議及支持協議及其擬進行的交易，包括合併，(Iii)建議GP董事會批准(X)合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，根據合併協議及支持協議所載的條款及條件，以及(Y)合併協議及支持協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易，包括合併，及(Iv)建議GP董事會(X)決議指示將合併協議提交PBFX單位持有人表決, 及(Y)建議PBFX單位持有人批准合併協議擬進行的交易，包括合併。

於2022年7月27日，GP董事會根據衝突委員會的建議一致：(I)批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，以及合併協議及支持協議的籤立、交付及履行；(Ii)批准將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交PBFX單位持有人表決；及(Iii)決定建議PBFX單位持有人批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併。

美國東部時間2022年上午10點，PBFX將通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/PBFX2022SM.的音頻網絡直播，就擬議中的合併在   召開一次PBFX單位持有人虛擬特別會議在特別會議上，PBFX單位持有人將被要求就批准合併協議的建議以及由此擬進行的交易，包括合併(“合併建議”)進行表決。根據PBFX夥伴關係協議，合併提議的批准需要大多數未償還PBFX共同單位的持有者的贊成票，其中包括由PBF Energy及其子公司直接或間接擁有的PBFX共同單位。此外，在特別會議上，PBFX單位持有人將被要求考慮並表決一項將特別會議推遲至一個或多個較後日期(如有必要或適當)的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時徵集額外代表(“休會建議”)。

PBFX單位持有人將不能親自出席特別會議。隨附的委託書聲明/招股説明書包括如何進入特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取和投票的説明。通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/PBFX2022SM並使用代理卡上的控制號碼，您或您的委託書持有人將能夠虛擬地出席特別會議並進行投票。

除非PBFX共同單位的多數持有人批准合併提議，否則合併協議各方不能完成合並。因此，無論您擁有多少PBFX通用單位，您的投票都是非常重要的。投票指示載於本委託書/招股説明書內。

GP董事會建議PBFX單位持有人投票支持合併提案，PBFX單位持有人投票支持休會提案。PBFX單位持有人應意識到，PBFX GP的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PBFX單位持有人的權益，或除了他們作為PBFX單位持有人可能擁有的權益之外的權益。見“特殊因素--合併中某些人的利益”。

本委託書/招股説明書為您提供有關合並及相關事宜的詳細資料。我們鼓勵你仔細閲讀整份文件(包括附件和以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件)。特別是，請參閲本委託書/招股説明書第21頁開始的“風險因素”，以瞭解與合併相關的風險以及合併後PBF Energy的業務。

PBF Energy普通股的股票在紐約證券交易所上市，代碼為“PBF”，而PBFX Common Units在紐約證券交易所上市，代碼為“PBFX”。PBF Energy普通股最近一次在紐約證交所上市是在2022年9月28日，售價為每股35.44美元。上一次報告PBFX Common Units在紐約證交所的銷售價格是2022年9月28日，為每單位18.99美元。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准與合併相關的證券發行，未就合併的優點或公平性作出判斷，亦未確定本委託書/招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2022年   ，並將於2022年左右首次郵寄給PBFX單位持有人。

為達到以下目的，美國東部時間2022年上午10點，PBF物流有限公司(“PBFX”)單位持有人的虛擬特別會議(“PBFX特別會議”)將在https://www.virtualshareholdermeeting.com/PBFX2022SM，通過   音頻網絡直播獨家舉行：

GP董事會(定義見下文)已決定在https://www.virtualshareholdermeeting.com/PBFX2022SM.上通過虛擬會議格式的現場音頻網絡直播來召開和舉行PBFX特別會議PBFX單位持有人(定義如下)將不能親自出席PBFX特別會議。隨附的委託書聲明/招股説明書包括關於如何訪問虛擬PBFX特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點收聽和投票的説明。通過訪問https://www.proxyvote.com並使用代理卡上的控制號碼，您或您的代理持有人將能夠虛擬出席虛擬PBFX特別會議並進行投票。

根據合併協議所載條款及條件，於完成合並後，Merge Sub將與PBFX合併並併入PBFX(“合併”)，而PBFX將作為PBF Energy的間接附屬公司繼續存在，PBF Energy由PBF LLC擁有99%股權，PBFX Holdings擁有1%股權。合併提議的批准需要代表PBFX有限合夥人利益的大多數未償還共同單位(“PBFX共同單位”)的持有者和PBFX共同單位的持有者(“PBFX單位持有人”)投贊成票。休會建議需要有權親自或委託代表參加PBFX特別會議的尚未完成的PBFX共同單位的大多數持有人投贊成票。在執行合併協議的同時，PBF Energy、PBF LLC和PBFX簽訂了一份於2022年7月27日生效的投票和支持協議(“支持協議”)，根據該協議，其中包括，PBF Energy同意促使PBF LLC以PBFX有限合夥人的身份投票支持合併提議。截至2022年9月28日，PBF LLC擁有29,953,631個PBFX共同單位(約佔已發行和未發行PBFX共同單位的47.7%)。除非PBFX共同單位的多數持有人批准合併提議，否則合併協議各方不能完成合並。因此，無論您擁有多少PBFX通用單位，您的投票都是非常重要的。

衝突委員會(由GP董事會的三名成員(定義見下文)組成，根據PBFX的治理指導方針、日期為2019年2月13日的PBFX第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議)，經不時修訂或補充(

(I)根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準，且並非善意地兼任PBFX GP董事會(“GP董事會”)執行人員或PBF Energy董事會(“PBF Energy Board”)(“衝突委員會”)成員的人士一致議決：(I)根據合併協議及支持協議所載條款及條件，合併協議及支持協議及其擬進行的交易(包括合併)公平合理，並符合下列人士的最佳利益：除PBF Energy、PBF LLC、PBFX Holdings、PBFX、PBFX GP或其聯營公司以外的PBFX單位持有人(“PBFX非關聯單位持有人”)，並假設PBFX批准合併，則(Ii)根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，(Iii)建議GP董事會根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准(X)合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，及(Y)簽署、交付及履行合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，及(Iv)建議GP董事會(X)決議指示將合併協議提交PBFX單位持有人表決，及(Y)建議PBFX單位持有人批准合併協議擬進行的交易，包括合併。

GP董事會根據衝突委員會的建議一致：(I)批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，以及合併協議及支持協議的簽署、交付及履行；(Ii)批准將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交PBFX單位持有人表決；及(Iii)決定建議PBFX單位持有人批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。GP董事會建議PBFX單位持有人投票支持合併提案，PBFX單位持有人投票支持休會提案。有關衝突委員會和GP董事會的建議的更多信息，請參閲“特殊因素--衝突委員會和GP董事會的建議及其合併的原因”。

PBFX單位持有人應意識到，PBFX GP的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PBFX單位持有人的權益，或除了他們作為PBFX單位持有人可能擁有的權益之外的權益。見“特殊因素--合併中某些人的利益”。

只有在   ，2022年交易結束時登記在冊的PBFX單位持有人有權通知PBFX特別會議並在其上投票。本委託書/招股説明書中對PBFX特別會議的提及是指可能被延期或推遲的虛擬特別會議。

要參加虛擬會議，登記在案的PBFX單位持有人需要包括該PBFX單位持有人的代理卡上的控制號或伴隨該PBFX單位持有人的代理材料的説明。美國東部時間2022年上午10：00，HTTPS://WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/PBFX2022SM.，   將準時開始PBFX特別會議的現場音頻網絡直播鼓勵PBFX單位持有人在開始時間之前參加PBFX特別會議。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。你們的投票很重要。無論您是否希望虛擬出席PBFX特別會議，請通過以下方式之一提交您的委託書：

隨附的委託書/招股説明書提供有關合並及合併協議的詳細説明。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括任何以參考方式併入的文件，以及所有附件。這份委託書/招股説明書以及與合併有關的單位持有人虛擬特別會議的通知將在https://www.proxyvote.com.上查閲如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，想要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票您的PBFX共同單位，請聯繫PBFX的委託書律師：

本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(“美國證券交易委員會”)的一部分，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第14(A)節，本委託書構成了PBFX的委託書，涉及徵求PBFX特別會議的委託書，以批准合併提議等。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內或從任何在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或募集是違法的委託書的徵集。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關PBF能源和PBFX的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。請參閲第146頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。您可以從PBF Energy或PBFX(視情況而定)或從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取通過引用合併到本文檔中的任何文檔如果您以書面形式提出請求，或通過以下地址和電話從PBF Energy或PBFX免費獲得此信息：

請注意，提供給您的文件的副本不會包括證物，除非證物通過引用明確包含在文件或本委託書/招股説明書中。

您可以在PBF Energy的網站http://www.pbfenergy.com，和PBFX的網站http://www.pbflogistics.com.上獲得其中某些文件PBF Energy和PBFX網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

為了在PBFX特別會議之前及時收到所要求的文件，您的請求應不遲於PBFX特別會議日期前五個工作日收到，這意味着您的請求應不晚於2022年   收到。如果您要求任何文件，PBFX將在收到您的請求後，以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

在“關於合併和PBFX特別會議的問答”和下面的“摘要條款説明書”中，突出顯示了本委託書/招股説明書中的精選信息，但並不是所有對您重要的信息都包括在內。為了更好地理解合併協議和合並，以及更完整地描述其法律條款，您應該仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括第21頁開始的題為“風險因素”的部分和合並協議(其副本作為附件A附於本文件)，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他附件和文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

PBF Energy和PBFX未授權任何人就合併、PBF Energy或PBFX提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人傳播這種類型的信息，您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的，或者您是指導這些類型活動是非法的人，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，或在通過引用併入的文件中的信息的情況下，截至該文件的日期，除非該信息明確表明另一個日期適用。本文檔中有關PBF Energy的所有信息均由PBF Energy提供。本文檔中有關PBFX的所有信息均由PBFX提供。

重要信息和風險。以下是關於合併協議、合併和PBFX特別會議的一些問題的簡要回答。你應該仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書的其餘部分，包括從第21頁開始的風險因素和附件，因為本節中的信息並不提供對你可能重要的所有信息。風險因素的其他重要信息和描述也包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲第146頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

除了本委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定是否投票批准本委託書/招股説明書中所述的適用建議之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並仔細考慮與PBF Energy和PBFX及其各自業務相關的風險。這些風險可以在PBF Energy和PBFX各自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中找到，這些報告由隨後的Form 10-Q季度報告更新，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書。有關以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件的更多信息，請參閲第146頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。為確保下列任何風險得以實現，在“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的任何事件或通過引用併入的文件中描述的任何風險或事件都可能對PBF Energy、PBFX或合併後組織的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致PBF Energy普通股或PBFX Common Units的交易價格下降。

合併的完成不能得到保證，並受到某些風險的制約，包括合併協議的某些條件(例如所需的監管批准，其中一些不在PBFX和PBF Energy的控制範圍之外)未得到滿足或放棄的風險，這可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生。合併協議包含一些條件，如果不滿足或放棄，將導致合併不會發生，即使PBFX單位持有人可能投票贊成合併提議。如果合併未能完成或重大延遲完成，可能會對雙方的業務和財務業績以及PBF Energy普通股和PBFX Common Units的交易價格產生負面影響。見“合併協議--完成合並的條件”。

PBFX公共單位持有人在合併中獲得的對價的市場價值將取決於合併結束時PBF能源普通股的交易價格。決定PBFX公眾單位持有人在合併中將獲得的PBF能源普通股股份數量的交換比率固定為每股PBFX普通單位0.270股PBF能源普通股(19.9%上限調整機制的情況除外)。這意味着，合併協議中沒有任何機制(19.9%上限調整機制除外)可以根據PBF能源普通股的交易價格的任何減少或增加來調整PBFX公共單位持有人將獲得的PBF能源普通股的股份數量。股票或單價的變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在PBF Energy和PBFX的控制範圍之內)，包括：

如果合併結束時PBF Energy普通股的價格低於合併協議簽署之日PBF Energy普通股的價格，則合併對價的市值將低於合併協議簽署時的預期。

合併對PBF Energy子公司以及與PBF Energy和PBFX有業務往來的公司的員工的影響的不確定性，可能會對PBF Energy和PBFX各自的業務產生不利影響。這些不確定性可能會削弱PBF Energy和PBFX在合併完成之前和之後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員和供應商的能力，並可能導致與PBF Energy和PBFX進行交易的公司尋求改變現有的業務關係。

如本委託書/招股説明書所述，完成擬議的合併受幾個條件的制約，並非所有這些條件都是由PBF Energy或PBFX控制的。因此，若建議合併獲PBFX單位持有人批准，PBFX公共單位持有人收到合併考慮的日期取決於合併的完成日期，而合併的完成日期並不確定，並受其他幾個成交條件所規限。

由於交換比率是固定的(19.9%上限調整機制除外)，以及PBF能源普通股的市場價格將在合併完成前波動，PBFX單位持有人無法確定他們將作為合併對價收到的PBF能源普通股的市值相對於他們交換的PBFX普通股的價值。

PBF Energy和PBFX預計將產生與完成合並相關的大量非經常性費用，包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、委託書徵集成本和印刷成本。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。

證券集體訴訟和衍生品訴訟往往是針對達成合並協議的公司提起的，目的是禁止相關合並或尋求金錢救濟。未來，PBF Energy和PBFX可能會成為與合併協議和合並有關的一起或多起訴訟的被告。PBF Energy和PBFX無法預測這些訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。對圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止合併的完成。此外，即使對PBF Energy和PBFX有利，為訴訟辯護的費用也可能是巨大的，這樣的訴訟可能會分散PBF Energy和PBFX的管理時間和資源，使其無法追求完成合並和其他潛在有利的商業機會。

PBFX GP的某些高管和董事擁有PBF Energy的股權，從PBF Energy獲得費用和其他補償，並有權獲得PBF Energy(作為PBF Energy的高管)和PBFX的持續賠償和保險，並將有權獲得倖存公司的賠償和保險，包括根據將就PBFX現有董事和高管的責任保險單購買的“尾部保單”，該“尾部保單”使他們在合併中的權益可能不同於PBFX公共單位持有人的利益，或超出PBFX公共單位持有人的利益。

此外，PBF Energy的某些高管和董事實益擁有PBFX Common Units，並將在合併完成後獲得適用的合併對價，從PBF Energy獲得費用和其他補償，並有權與PBF Energy達成賠償安排，使他們在合併中擁有可能不同於PBF Energy股東的權益，或除了PBF Energy股東的權益之外的權益。

這些不同的利益在“特殊因素--合併中某些人的利益”中進行了描述。

衝突委員會根據當時的情況和條件，收到其財務顧問Intrepid就簽署合併協議一事發表的意見。在合併完成時，PBF Energy和PBFX的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出PBF Energy或PBFX控制範圍的因素的變化，以及Intreids的觀點所基於的因素，可能會顯著改變PBF Energy和/或PBFX的價值或PBF Energy的普通股或PBFX的普通股的價格。該意見書僅於提出日期發表意見，因此並無從該意見發表日期以外的任何日期(包括合併完成時)的財務角度處理合並考慮的公平性。

與合併有關，PBF Energy編制和考慮了PBF Energy和PBFX的內部財務預測等。這些預測僅限於作出預測之日，不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的，受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定因素的影響，可能無法完全、完全或在預計的時間範圍內實現。此外，企業未能實現預期結果可能會對PBF Energy普通股的股價以及PBF Energy的財務狀況以及合併後維持或增加股息的能力產生重大不利影響。

根據PBFX合夥協議的許可，一方面由於PBF Energy和PBFX GP之間的潛在利益衝突，以及PBFX和PBFX非關聯單位持有人之間的潛在利益衝突，另一方面，GP董事會向衝突委員會提交了合併和相關事項，以供(其中包括)審查、評估、談判和可能獲得其大多數成員的批准，這在PBFX合夥協議和本委託書/招股説明書中被稱為“特別批准”。與合併有關的PBFX GP、GP董事會和衝突委員會對PBFX單位持有人的責任受到PBFX合夥協議的極大限制，根據該協議：

衝突委員會代表PBFX和PBFX非關聯單位持有人審查、談判和評估了合併協議及其預期的交易，包括合併。除其他事項外，衝突委員會一致議決：(I)根據合併協議及支持協議所載條款及條件，合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)對PBFX非關聯單位持有人屬公平合理，並符合PBFX的最佳利益，並假設PBF Energy批准合併，(Ii)根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)，(Iii)建議GP董事會根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准(X)合併協議及支持協議及其擬進行的交易，包括合併，及(Y)合併協議及支持協議的籤立、交付及履行

及(Iv)建議GP董事會(X)決議指示將合併協議提交PBFX單位持有人表決，及(Y)建議PBFX單位持有人批准合併協議所擬進行的交易，包括合併。

合併完成後，PBFX公共單位持有人將不再持有PBFX公共單位，而是PBF能源股東。PBFX單位持有人的權利和PBF能源股東的權利之間存在着重要的區別。有限合夥中的所有權利益與公司中的所有權利益是根本不同的。合併完成後，PBFX單位持有人將擁有PBF能源普通股，他們與PBF能源普通股相關的權利將由PBF能源公司的組織文件和DGCL管轄，這些文件在許多方面不同於PBFX夥伴關係協議和特拉華州有限責任公司法案。見“PBF能源股東和PBFX單位持有人的權利比較”。

合併完成後，PBFX公共單位持有人將不再持有PBFX公共單位，並將在經營擴大業務的合併公司中擁有權益，該公司擁有更多資產和不同的負債組合。目前的PBF能源股東和前PBFX公共單位持有人可能不希望繼續投資於合併後的公司，或可能希望減少他們在合併後公司的投資，以遵守機構投資指導方針，增加多元化或跟蹤PBF能源普通股或PBFX公共單位納入或被納入的股票指數的任何再平衡。如果在合併完成後，大量出售PBF能源普通股，PBF能源普通股的價格可能會下降。

此外，PBF Energy無法預測PBF Energy普通股的發行和出售，無論是在合併完成之前(受合併協議的限制)還是在合併完成後，包括與資本市場交易、收購交易或其他交易相關的發行和銷售，可能對PBF Energy普通股的市值產生影響。發行和出售大量PBF能源普通股可能會對其市場價值產生不利影響。

不能保證PBF Energy將能夠實現合併的預期好處(包括相關的協同效應)。兩家公司的整合可能導致重大挑戰，包括將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移；保留或吸引業務和運營關係；對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤假設；整合公司和行政基礎設施並消除重複經營；以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與合併相關的延遲。

除了閲讀以下風險因素外，我們還建議您閲讀《美國聯邦所得税後果》，以便更全面地討論合併所帶來的預期美國聯邦所得税後果以及在合併中獲得的PBF Energy普通股的擁有和處置。

根據合併協議，收到PBF能源普通股和現金以換取PBFX公共公共單位應為美國聯邦所得税目的的應税交易。在這種情況下，作為合併的結果，PBFX公共單位持有人將確認美國聯邦所得税的收益或損失，相當於該PBFX公共單位持有人的已實現金額與PBFX公共單位持有人在PBFX公共單位中的調整後納税基礎之間的差額。每個PBFX公共單位持有人在合併中確認的收益或虧損金額將因每個PBFX公共單位持有人的具體情況而異，包括PBF能源普通股的股份價值和每個PBFX公共單位持有人在合併中收到的現金金額、每個PBFX公共單位持有人在合併中交換的PBFX公共單位的調整計税基礎，以及特定PBFX公共單位持有人可能可用於抵消PBFX公共單位持有人確認的部分收益的任何暫緩被動虧損金額。

由於在合併中收到的任何PBF能源普通股的價值要到生效時間才能知道，因此PBFX公共單位持有人在生效時間之前無法確定其變現金額，因此也無法確定其應納税損益。此外，由於PBFX公共單位持有人在PBFX應課税收入淨額中可分配份額的先前分派減少了PBFX公共單位持有人以其共同單位計税的税基，因此，如果在合併中收到的代價合計價值大於PBFX公共單位持有人以其共同單位計算的調整税基，則與該PBFX公共單位持有人有關的先前超額分派的金額(如有)實際上將成為PBFX公共單位持有人的應納税收入，即使合併中收到的代價合計價值低於PBFX公共單位持有人以其PBFX公共單位計算的原始成本基礎。此外，這一收益或損失的一部分，可能是巨大的，將作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於“未實現的應收賬款”，包括折舊重新獲得，或PBFX及其子公司擁有的“庫存項目”。

有關合並帶來的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲“美國聯邦所得税後果”。

出於美國聯邦所得税的目的，PBFX被歸類為合夥企業，通常不繳納實體級別的美國聯邦所得税。相反，每個PBFX單位持有人在計算其聯邦所得税負債時，必須考慮其各自在PBFX的收入、收益、損失和扣除項目中的份額，即使PBFX沒有向單位持有人進行現金分配。為美國聯邦所得税的目的，PBFX按比例將現金分配給PBFX單位持有人通常不應納税，除非分配的現金超過單位持有人在其PBFX Common Units中調整後的税基。

相比之下，PBF Energy被歸類為美國聯邦所得税公司，其應納税所得額須繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税原則，PBF Energy向美國股東分配的現金一般將作為普通股息收入計入該股東的收入中，但不得超過PBF Energy當前或累計的“收益和利潤”。合併後，PBF Energy向PBF Energy股東分配的現金的一部分可能會超過PBF Energy的當前和累計收益和利潤。向PBF Energy股東分配的現金超過PBF Energy當前和累計的收益和利潤，將被視為免税資本回報，減少持有人PBF能源普通股的調整税基，如果現金分配超過持有人的調整税基，則視為出售或交換此類PBF能源普通股的資本收益。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

美國證券交易委員會允許PBFX通過引用將信息納入本委託書/招股説明書。這意味着，PBFX可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分。本委託書/招股説明書以及PBFX稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代通過引用納入的信息。PBFX截至2021年12月31日及2020年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表參考PBFX最初於2022年2月17日提交的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)(見2021年Form 10-K第7頁及以下各頁)併入本文。

下表列出了PBFX選定的綜合財務和經營信息。下文列示的截至2021年和2020年12月31日止年度的PBFX綜合經營報表摘要和下文列示的截至2021年和2020年12月31日的PBFX綜合資產負債表摘要源自PBFX的經審核綜合財務報表，這些報表包含在PBFX的2021年Form 10-K中(見第7頁及以下頁面)。下面提供的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合運營報表摘要和下面提供的截至2022年6月30日的綜合資產負債表摘要來自PBFX截至2022年6月30日的季度的財務業績，這些業績包括在PBFX於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中。您應結合PBFX 2021年Form 10-K中列出的綜合財務報表及其相關注釋，以及PBFX於2022年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q中包含的截至2022年6月30日的季度財務結果閲讀以下數據，這些數據均通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

PBFX的歷史業績並不一定表明未來任何時期的預期業績。以下選定的綜合財務及經營資料應結合PBFX的經審核綜合財務報表及相關附註及其他財務資料一併閲讀，並通過參考全文予以保留，該等資料亦以參考方式併入本委託書/招股説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

PBF Energy告知，對PBFX的收購併不重要，因此沒有根據本表格S-4第5項提供這種形式上的信息。此外，PBF Energy得出結論認為，S-K條例229.900分部第914項所要求的備考信息不是實質性的，因此，根據S-K條例229.900分部第914項的指示(1)，沒有提供備考財務信息。

截至2022年6月30日，每個PBFX公共單位的賬面價值為4.60美元。每個PBFX公共單位的賬面價值是通過將截至2022年6月30日的總股本2.884億美元除以該日未償還的PBFX公共單位總數62,732,078個PBFX公共單位來計算的。

PBF能源普通股的股票在紐約證券交易所的股票代碼是“PBF”，而PBFX普通股的股票在紐約證券交易所的股票代碼是“PBFX”。2022年7月27日，也就是公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，PBF能源普通股和PBFX普通股在紐約證券交易所的報告收盤價分別為每股PBF能源普通股31.14美元和PBFX普通股18.27美元。截至2022年7月27日，包括在每個PBFX普通股的合併對價中的PBF能源普通股的單位價值等值為8.4078美元，單位價值的計算方法為(I)適用的PBF能源普通股收盤價和(Ii)0.270的交換比率的乘積。根據合併以PBFX公共單位交換PBFX公共單位的合併對價的收取對PBFX公共單位持有人應為應税交易。請參閲“美國聯邦所得税後果”。在   ，2022年，也就是本委託書/招股説明書印刷前的最新實際可行日期，PBF能源普通股和PBFX普通股在紐約證券交易所的報告收盤價分別為每股PBF能源普通股   美元和PBFX普通股   美元。截至2022年   ，包括在合併對價中的PBF能源普通股的單位價值相當於每個PBFX普通股單位的單位價值，其單位價值是(I)適用的PBF能源普通股收盤價和(Ii)0.270(交換比率)的乘積，為$   。

在   ，2022年，也就是本委託書/招股説明書印刷前的最近實際可行日期，PBFX共同單位的最高和最低報告銷售價格分別為$   和$   ，大約有   PBFX單位持有人，包括以“街道名稱”持有的PBFX共同單位的實益所有者。

下表顯示了紐約證券交易所報告的每個PBFX公共單位的高價格和低價格以及每個PBFX公共單位支付的現金分配。

上表可能不會為PBFX單位持有人提供與做出有關合並的任何決定有關的有意義的信息。本公司促請PBFX單位持有人取得PBF Energy普通股及PBFX Common Units股份的當前市場報價，並在作出有關合並的任何決定時，仔細審閲本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本文件的其他資料。有關如何獲取通過引用併入的信息的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。歷史表現並不一定預示着未來會有任何表現。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

過去60天內，PBFX、PBFX GP或母公司或上述各方的任何高管、董事、聯營公司或多數股權子公司或上述各方的任何養老金、利潤分享或類似計劃均未出售PBFX Common Units。PBFX在過去兩年內的任何時候都沒有回購任何PBFX通用單元。

作為其戰略計劃的一部分，PBF Energy從截至2020年3月31日的季度開始暫停了PBF Energy普通股每股0.30美元的季度現金股息。PBF Energy的宣佈和派息取決於PBF Energy董事會的酌情決定權，不能保證PBF Energy未來將再次派息。PBF Energy董事會未來派發股息的決定將取決於其他因素，包括一般業務狀況、PBF Energy的財務業績、PBF Energy支付股息的合同和法律限制、PBF Energy的計劃投資以及PBF Energy董事會認為相關的其他因素。

截至2022年9月28日，(I)已發行PBF能源普通股122,303,893股，持有PBF能源普通股約23股；(Ii)發行PBF B類普通股13股，持有PBF B類普通股13股。

PBFX合夥協議規定，在每個季度結束後的2月、5月、8月和11月的每個季度的最後一天或大約最後一天，PBFX將向在適用記錄日期登記的PBFX單位持有人分發相當於該季度可用現金(定義見PBFX合夥協議)的100%的金額。由於與合併有關的PBFX公共單位持有人持有的PBFX普通單位的轉換和註銷，PBFX將不再在合併完成後向PBFX公共單位持有人進行季度分配。

在合併協議期間，PBFX GP將根據過去的慣例，考慮向PBFX單位持有人(包括PBFX公共單位持有人)進行現金分配，金額不低於當前每個PBFX共同單位分配率(每個已完成日曆季度每個PBFX通用單位分配率為每個已完成日曆季度每個PBFX公共單位分配率0.30美元)，只要宣佈了分配，且結算沒有發生在GP董事會就該季度分配設定的適用記錄日期之前，則PBFX GP將考慮並(如適用於PBFX)批准和宣佈並促使PBFX向PBFX單位持有人(包括PBFX公共單位持有人)支付現金分配。如果PBFX或PBFX GP違反適用法律、PBFX有限合夥企業證書、PBFX合夥協議或截至2022年7月27日PBFX或PBFX GP作為當事方的任何合同，則PBFX和PBFX GP均不需要就現金分配採取任何行動。見“合併協議--分紅和分配”。

截至2022年9月28日，大約有62,741,662個PBFX共同單位未償還，大約有10個PBFX共同單位的記錄持有者。

合併協議限制PBFX在合併完成前宣佈、授權、撥備或支付與PBFX共同單位有關的任何以現金、股票或財產形式支付的股息或分派，但不包括按目前每個PBFX共同單位0.30美元的現行分配率向PBFX單位持有人支付定期季度現金分派。見“合併協議--成交前的業務行為”。

由於交換比率是固定的(19.9%上限調整機制除外)，以及PBF能源普通股的市場價格將在合併完成前波動，PBFX單位持有人無法確定他們將作為合併對價收到的PBF能源普通股的市值相對於他們交換的PBFX普通股的價值。見第21頁開始的“風險因素”。

本委託書/招股説明書包含聯邦證券法規定的、涉及風險和不確定因素的預期未來發展的某些“前瞻性陳述”。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或與我們的戰略、計劃或意圖相關的類似表述。除與合夥企業或有限責任公司的運營有關的陳述外，任何實體所作的所有與其估計和預期的收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或與我們對未來行業趨勢的戰略、目標、意圖、資源和預期有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，適用實體的實際結果可能與該實體預期的結果大相徑庭。本委託書/招股説明書中包含的許多前瞻性陳述源自運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然PBF Energy和PBFX的管理層認為他們的假設是合理的，但請注意，要預測已知因素的影響是非常困難的，當然，管理層不可能預測到可能影響實際結果的所有因素。

本委託書/招股説明書及後續書面和口頭前瞻性陳述中的所有前瞻性信息，歸因於我們或代表我們行事的人，其全部內容均受警示聲明的明確限定。可能影響結果的一些因素包括：

請注意，前面列出的重要因素可能並不包含對您重要的所有物質因素。在評估這些因素和我們的前瞻性陳述時，您應該仔細考慮本文以及PBF Energy和PBFX提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險。請參閲本委託書/招股説明書第21頁開始的題為“風險因素”的章節和本委託書/招股説明書第146頁開始的“您可以找到更多信息的地方”部分。此外，鑑於這些風險和不確定性，本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能實際上不會發生。因此，投資者不應過度依賴這些聲明。

本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。除非適用法律要求，包括《交易法》規則13E-3和美國證券法，否則無意更新或修改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述規定。

PBF Energy是一家根據特拉華州法律於2011年11月成立的公司。PBF能源普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PBF”。PBF Energy是美國最大的獨立煉油商之一，也是非品牌運輸燃料、取暖油、石化原料、潤滑油和其他石油產品的供應商。PBF Energy是一家控股公司，其主要資產是PBF LLC的控股權。截至2022年9月28日，PBF Energy是PBF LLC的唯一管理成員，擁有約99.3%的未償還經濟權益。

PBF能源公司的主要執行辦公室位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。

PBF LLC是根據特拉華州法律於2010年5月成立的有限責任公司，是直接或間接擁有和運營PBF Energy業務的公司的控股公司。截至2022年9月28日，PBF LLC實益擁有PBFX GP約47.7%的已發行和未償還PBFX普通股以及100%的有限責任公司權益，PBFX GP擁有PBFX的非經濟普通合夥人權益。PBF LLC擁有的PBFX Common Units和非經濟普通合夥人權益將保持未償還狀態，不受合併的影響。非經濟普通合夥人權益的所有權不會改變。

PBF LLC的主要執行辦事處位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。

PBFX是一家以收費為基礎、以增長為導向的特拉華州主有限合夥企業，由PBF Energy的子公司於2013年2月成立，擁有或租賃、運營、開發和收購原油和成品油、碼頭、管道、儲存設施和類似的物流資產。PBFX GP是PBFX的普通合夥人，由PBF LLC全資擁有。PBFX普通單位在紐約證券交易所的交易代碼為“PBFX”，截至2022年9月28日，PBF LLC持有已發行和未發行PBFX普通單位的47.7%，其餘52.3%的PBFX普通單位由公共單位持有人持有。PBF LLC還直接擁有PBFX GP的100%有限責任公司權益，PBFX GP擁有PBFX的非經濟普通合夥人權益。

PBFX和PBFX GP的主要執行辦事處位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。

PBFX Holdings是PBF LLC的全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年7月25日，目的是實現合併。合併完成後，PBFX Holdings將持有PBFX 1%的有限合夥人權益。PBFX Holdings並無進行任何活動，包括編制與合併相關的適用監管文件，以及合併協議預期事項以外的其他活動。

PBFX控股公司的主要執行辦事處位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。

Merge Sub是PBF LLC的全資子公司，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年7月25日，目的是實現合併。在合併方面，Merge Sub將與PBFX合併並併入PBFX，PBFX將作為PBF Energy的間接子公司繼續存在，PBF Energy由PBF LLC擁有99%的股份，PBFX Holdings擁有1%的股份。合併子公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。

Merge Sub的主要執行辦事處位於新澤西州帕西帕尼二樓One Sylvan Way，郵編：07054，電話號碼是(973)455-7500。

在過去五年中，上述實體均未(I)在刑事訴訟中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止實體未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反聯邦或州證券法。

本文件的這一部分描述了合併的重要方面，但它可能不包含對您重要的所有信息。以下關於合併的討論僅限於參考合併協議的全文。請仔細閲讀合併協議全文，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本聲明/招股説明書，並在此引入作為參考。

根據美國證券交易委員會規則和交易所法案，擬議中的合併是一項“私有化”交易。因此，《交易法》下的規則13E-3和相關規則要求母實體和PBFX GP就合併做出某些披露。這一“特殊因素”部分包含了你應該仔細閲讀的各種信息。例如，題為“合併的影響”的一節解釋了完成合並的具體步驟和合並的結果，包括尚存的實體。題為“合併的背景”一節解釋(其中包括)PBF Energy的合併目的、PBF Energy董事會考慮的實現該等目的的替代方法以及合併協議的一般談判。題為“--衝突委員會和GP董事會的建議及其合併理由”和“-母實體對合並的公正性的立場”的章節分別解釋了為什麼衝突委員會和GP董事會以及母實體另一方面認為合併對PBFX非關聯單位持有人是公平合理的，並符合他們的最佳利益。題為“--衝突委員會財務顧問的意見”一節概述了Intreid向衝突委員會提出意見時所遵循的程序和方法。我們鼓勵您仔細閲讀“特殊因素”一節和整個委託書/招股説明書，以及通過引用結合在此的文件。

2022年7月27日，PBF Energy、PBF LLC、PBFX Holdings、Merge Sub、PBFX和PBFX GP簽訂了合併協議，根據協議，PBF Energy將收購PBFX的所有公共公共單位。根據合併協議所載的條款及條件，Merge Sub將與PBFX合併，並併入PBFX，而PBFX將作為PBF Energy的間接附屬公司繼續存在，PBF Energy由PBF LLC擁有99%的股份，PBFX Holdings擁有1%的股份。

截至2022年9月28日，PBF LLC擁有29,953,631個PBFX共同單位，約佔已發行和未發行PBFX共同單位的47.7%。PBF Energy及其子公司還擁有普通合夥人100%的有限責任公司權益，普通合夥人擁有PBFX的非經濟普通合夥人權益。PBF Energy通過其對普通合夥人的間接所有權以及普通合夥人的某些高管和董事也是PBF Energy(和/或其子公司)的高級管理人員和/或董事的事實來控制PBFX。

如合併完成，(I)PBFX將成為PBF Energy的間接附屬公司，PBF LLC及PBFX Holdings分別擁有PBF能源99%及1%的股權，(Ii)PBFX公共單位持有人將不再擁有PBFX的股權，(Iii)PBFX共同單位將不再在紐約證券交易所上市，(Iv)PBFX共同單位將開始暫停及終止在美國證券交易委員會的註冊，(V)在緊接生效時間前由PBF Energy及其附屬公司擁有的PBFX共同單位仍將作為尚存實體的股權未償還，及(Vi)普通合夥人於PBFX持有的非經濟普通合夥人權益將作為尚存實體的非經濟普通合夥人權益繼續未償還，而普通合夥人將繼續作為該尚存實體的唯一普通合夥人。任何一方均不會就PBFX GP持有的非經濟普通合夥人權益提出任何合併對價，其所有權也不會發生變化。

截至2022年6月30日，PBFX的賬面淨值(以總資產減去總負債計算)約為2.884億美元，截至2022年6月30日的財季，PBFX應佔合作伙伴的淨收入約為3920萬美元。截至2022年6月30日，PBF LLC擁有29,953,631個PBFX普通股，這意味着PBF LLC實際實益擁有PBFX賬面淨值的47.7%(約1.376億美元)，以及PBF LLC的實際實益所有權，可歸因於截至2022年6月30日的財季PBFX歸屬於合作伙伴的淨收入的約47.7%(約1870萬美元)。如果合併完成，PBF LLC在PBFX賬面淨值中的總實益權益將增加到100%，淨收益將增加到100%。因此，如果合併

完成後，PBF LLC在PBFX賬面淨值中的總受益權益將增加到約2.884億美元，可歸因於合夥人的淨收入將增加到約3920萬美元(根據PBFX 2022年6月30日的財務數據)。PBF LLC及其附屬公司還將有權獲得未來PBFX價值的任何增長和PBFX未來運營產生的所有收入。

負責監督PBF Energy業務的PBF Energy董事會和PBF Energy Management與GP董事會和PBFX GP管理層一起，定期審查和評估為PBF Energy和PBFX各自的投資者增加價值的運營和戰略機會。根據該等審核，該等董事會及管理團隊不時評估可促進其各自戰略目標及為PBF Energy股東及PBFX單位持有人創造價值的潛在交易。這些替代方案包括與第三方的潛在收購或業務合併交易、涉及PBF Energy和PBFX的潛在收購或業務合併交易，以及關於PBFX業務的潛在戰略替代方案。PBF Energy還考慮了MLP的一般外部環境，特別是PBFX的外部環境，包括以下內容：

在2022年5月26日PBF Energy年度股東大會之後舉行的董事會會議上，作為戰略討論的一部分，PBF Energy董事會和PBF Energy高級管理層積極討論了PBF Energy投資PBFX的潛在選擇，包括PBF Energy收購其尚未擁有的PBFX Common Units的潛在買入。在這次會議上，雙方討論了PBF Energy管理層希望剝離PBF Energy的資本結構、PBF Energy子公司與PBFX之間協議的成本負擔、由於PBFX進入股權資本市場的機會有限、資本成本不斷上升而導致PBFX的增長機會面臨的各種挑戰(包括PBF Energy的下降)、大宗商品價格的持續波動，以及這些和其他擔憂如何在某些情況下使PBFX的潛在交易具有吸引力。

在2022年6月，PBF Energy聘請Hunton Andrews Kurth LLP(“Hunton AK”)作為其法律顧問，並開始與巴克萊就聘請PBF Energy擔任財務顧問一事進行談判。在與Hunton AK接洽後，PBF Energy及其顧問在6月初通過電話多次會面，評估PBF Energy對PBFX的投資的各種替代結構，其中包括潛在的私有化交易以及繼續保持現狀。

2022年6月14日，PBF Energy管理層與巴克萊和Hunton AK的代表通電話，討論PBF Energy通過合併交易收購所有PBFX公共公共單位，以換取PBF Energy普通股的現金和股票組合，交易比例待定(“建議交易”)。在這次會議上，雙方討論了PBF Energy管理層希望將合併後的PBF Energy Structure去槓桿化的願望(包括可能通過收購

(PBFX)，PBFX和其他MLP進入股權資本市場的持續困難，PBFX不斷增加的資本成本，以及這些和其他因素如何使擬議的交易對PBF Energy和PBFX具有吸引力。沒有討論使用浮動匯率，但締約方確實討論了一系列潛在的固定匯率，如果PBF能源管理部門選擇提交一份不具約束力的提案，這些匯率可以納入其中。PBF Energy Management、Hunton AK和巴克萊還討論了其他類似MLP私有化交易的時間表，並討論了預期的監管審查和其他考慮因素。在這些討論的基礎上，2022年6月15日，PBF能源管理部門準備了一份提案，供PBF能源委員會審議，尋求經PBF能源委員會一致書面同意的授權，向衝突委員會提出不具約束力的提案。自2022年6月15日起，PBF Energy董事會通過書面同意採取行動，除其他事項外，(I)授權PBF Energy管理層就擬議交易向衝突委員會提出非約束性建議，(Ii)審查、評估、調查、制定和談判擬議交易的條款，包括根據PBF Energy可用的戰略替代方案、PBF Energy的長期戰略計劃以及擬議交易的條款和條件是否符合PBF Energy和PBF Energy股東的最佳利益等因素評估擬議交易的可取性。及(Iii)就建議交易與GP董事會(為建議交易而成立的GP董事會特別委員會)或PBFX及PBFX GP的其他代表(視何者適用而定)進行有關溝通、討論及談判。

2022年6月15日，PBF Energy Management的成員與其税務顧問(包括Hunton AK律師)會面，討論了擬議交易的可能結構以及潛在的美國聯邦所得税考慮。

2022年6月16日，PBF Energy的總裁馬修·露西聯繫了盧什，通知他，PBF能源董事會已經批准了一項收購PBFX所有公共單位的提議，很快就會有一封信概述該提議的條款。此後，Roush先生將與Lucey先生談話的內容通知了Jones先生和Ziemba先生，衝突委員會成員就評估擬議交易的程序以及可能聘請Baker Botts L.L.P.(“Baker Botts”)和Intreid分別擔任衝突委員會潛在的法律和財務顧問進行了初步討論。

2022年6月17日，GP董事會召開電話會議，PBF管理層建議PBF Energy正在研究擬議中的交易。在這種電話會議上，GP董事會通過決議，確認Roush先生、Jones先生和Ziemba先生各自的資格、背景和經驗，並任命Roush先生和Ziemba先生為衝突委員會成員，並批准將權力和權力下放給衝突委員會，以：(1)代表PBFX非附屬單位持有人和PBFX審查和評價擬議交易的條款和條件以及與擬議交易有關的任何其他安排或協議(“相關安排”)；(2)談判或授權任何人談判擬議交易的條款和條件及任何相關安排；(Iii)釐定建議交易及任何相關安排對PBFX及PBFX非關聯單位持有人是否適宜及公平，以及是否符合彼等的最佳利益；及(Iv)根據PBFX合夥協議第7.9節決定是否批准建議交易及任何相關安排、任何該等批准建議交易及構成批准建議交易的任何相關安排。

2022年6月20日，Roush先生聯繫了Baker Botts的一名代表，Baker Botts曾在以前的交易中擔任衝突委員會的法律顧問，討論Baker Botts可能擔任衝突委員會法律顧問的可能性，以評估擬議的交易。根據衝突委員會以前在Baker Botts和Baker Botts在公開合併和收購、涉及公開交易夥伴關係的交易以及衝突委員會的陳述方面的經驗，衝突委員會確定Baker Botts擁有向衝突委員會提供高質量諮詢所需的專業知識，並聘請Baker Botts擔任法律顧問。

2022年6月20日晚些時候，Roush先生聯繫了Intreids的一名代表，該代表此前曾在取消PBF LLC持有的PBFX的獎勵分配權方面擔任衝突委員會的財務顧問，討論Intreids可能擔任衝突委員會財務顧問的可能性，以評估擬議的交易。

2022年6月22日，衝突委員會與Baker Botts會面，考慮到PBF Energy提出提案的可能性，除其他外，討論了初步事項。GP董事會現任非管理層成員、PBF Energy前官員Michael Gayda尋求衝突委員會成員的許可，並獲得他們的許可，作為衝突委員會的資源參加會議。在會議開始時，衝突委員會成員明確表示，蓋達先生不會參與衝突委員會的任何審議工作，蓋達先生表示，他理解他在會議中的作用。在會議期間，衝突委員會成員和Baker Botts討論了衝突委員會成員在擬議交易方面的獨立性、時間安排以及全球醫生委員會向衝突委員會授權的輪廓等問題。此外，衝突委員會成員和貝克博茨討論了聘請財務顧問的問題，並討論了英勇無畏和另外兩名潛在的財務顧問候選人，包括每個人的相對優勢和劣勢。衝突委員會(在沒有蓋達先生參與或參與的情況下)決定保留Intreid，因為衝突委員會以前與Intreid合作的經驗，以及Intreid在公開合併和收購、涉及公開交易的合夥企業的交易、Intreid對PBFX業務的熟悉程度以及總體聲譽和特別是在買入交易方面的經驗。

2022年6月23日，PBF Energy董事會與PBF Energy管理層以及巴克萊和Hunton AK的代表會面，討論管理層評估工作的現狀以及PBF Energy管理層向PBFX提交非約束性要約的意願，詳細説明瞭擬議交易的擬議結構，根據該架構，PBF LLC將通過一家新成立的全資子公司收購所有尚未發行的PBFX公共公共單位，以供考慮，其中包括PBF Energy普通股的混合現金和股份，該全資子公司隨後將與PBFX合併，並與PBFX一起存續。在PBF Energy Management介紹情況及PBF Energy董事會成員討論後，PBF Energy董事會通過決議，授權PBF Energy Management代表PBF Energy和PBF LLC與衝突委員會溝通、討論和談判擬議交易的條款，該擬議交易涉及PBF LLC或PBF Energy的另一家子公司收購PBFX所有公共單位，並向GP董事會提交一份不具約束力的建議書。次日，2022年6月24日，PBF Energy和PBF LLC聯合向美國證券交易委員會提交了附表13D的修正案，公開披露了PBF能源董事會通過的決議。經修訂的附表13D提交前一天，PBF Energy普通股的收盤價為30.81美元，PBFX Common Units當天的收盤價為13.35美元。

2022年6月28日，衝突委員會與Intreids和Baker Botts會面，討論(I)對PBFX普通股和PBF Energy普通股最近市場價格表現的觀察，以及(Ii)一般組織事項。

2022年6月28日，Lucey先生代表PBF Energy向衝突委員會主席Roush先生發出了一份不具約束力的初步提案，列出了擬議交易的條款，根據該交易，PBF Energy提議收購所有未償還的PBFX公共公共單位，以換取(I)7.82美元現金和(Ii)PBF Energy普通股0.221的新發行股份(“初始要約”)。初始報價是根據截至2022年6月27日期間的30天VWAP和30天VWAP得出的，每股PBF能源普通股約為35.42美元，30天VWAP約為每PBFX普通股15.64美元。

2022年6月28日之後，PBF Energy應Intreids和Baker Botts的要求提供了財務和其他信息。

2022年6月29日，衝突委員會與Intreid和Baker Botts會面，討論對最初報價的初步意見。

2022年6月30日，PBF Energy Management、PBF Energy Board、衝突委員會、Intreids、Barclays、Hunton AK和Baker Botts的成員舉行了視頻電話會議，討論與擬議交易有關的初步事項，包括初始報價摘要和PBF Energy對擬議交易的戰略理由，包括PBF Energy為什麼認為擬議交易符合PBFX單位持有人的最佳利益。PBF Energy Management回答了衝突委員會提出的關於擬議交易時間的問題，以及Baker Botts提出的關於協調盡職調查的問題。視頻會議結束後不久，Intreids向PBF Energy發送了一份初始盡職調查請求清單，要求提供PBF Energy和PBFX各自的信息。

2022年7月1日，特雷西亞·M·坎蒂、總法律顧問兼PBF能源部長高級副總裁向衝突委員會和貝克博茨提交了合併協議初稿和保密協議表格。合併協議初稿除其他事項外：(I)規定PBFX須就PBFX業務的經營方面作出若干陳述和保證；(Ii)預期在PBFX單位持有人大會上，作為單一類別投票的PBFX共同單位的多數持有人投贊成票，或其任何延期或延期贊成批准合併協議，是批准和通過合併協議及擬進行的交易所必需的任何類別或系列PBFX持有人的唯一投票或批准；(Iii)只允許衝突委員會針對某些中間事件作出不利的建議更改；(Iv)要求PBFX在特別會議上將合併協議提交表決，即使衝突委員會作出不利的建議更改；以及(V)包括PBFX在某些情況下向PBF Energy支付的終止費。

2022年7月6日，PBF Energy代表PBFX GP與衝突委員會達成了一項保密和保密協議。此外，Baker Botts和Intreids以書面形式承認了保密和保密協議的存在和內容，以及該協議下關於機密信息的指示。

2022年7月7日，PBF Energy的管理層成員為衝突委員會的法律和財務顧問進行了面對面的管理演示，以討論擬議的交易，Intreids、巴克萊、Hunton AK和Baker Botts的代表也親自或虛擬出席了會議。在介紹過程中，PBF Energy向衝突委員會及其顧問提供了演示材料，其中包括對PBF Energy和PBFX的概述以及當前和歷史的市場動態。此外，材料還包括由PBF Energy團隊準備的財務模型。財務模型包括PBF Energy和PBFX在2022年至2027年的預測財務結果。在會議上，Intreids和Baker Botts的代表就初始報價、擬議的交易、商業和市場動態以及財務模式提出了問題，並得到了PBF能源管理公司的答覆。此外，在2022年7月7日和2022年7月13日，PBF Energy分別允許Baker Botts和Intreids訪問一個虛擬數據室，其中包含關於PBF Energy和PBFX的盡職調查材料。

在整個2022年7月，衝突委員會、Intreids和Baker Botts舉行了多次會議，繼續對PBF Energy和PBFX進行法律、財務和其他盡職調查，Intreids和Baker Botts的代表與PBF Energy Management成員進行了討論，並向他們提交了書面問題，內容是他們對初始報價、PBF Energy和PBFX的盡職調查審查。

2022年7月13日，衝突委員會成員以及Intreid和Baker Botts的代表舉行了電話會議，根據信息以及與PBF Energy及其顧問的討論，討論了對初始報價的初步看法和盡職調查結果。

2022年7月18日，衝突委員會成員與Intreid和Baker Botts的代表舉行電話會議，繼續討論初始報價、額外的盡職調查結果，並決定反提案。衝突委員會審閲了初始要約的條款，並一致決定提出對初始要約的反建議：(A)要求擬議的交易須經PBFX公共公共單位的大多數持有人(“多數非關聯批准”)批准，以及(B)將合併對價增加至(I)現金9.25美元，以及(Ii)PBF Energy普通股股份的0.270，這反映出初始要約中提出的現金對價增加了18%，初始要約中提出的股票對價增加了22%。在會議結束時，衝突委員會指示Intreid將反提案的條款傳達給巴克萊。

2022年7月19日，無畏代表與巴克萊代表舉行電話會議，期間無畏代表發表了衝突委員會的反提案，雙方討論了與該反提案相關的潛在業務基本面和假設。在這樣的電話會議上，Intreids還要求PBF Energy提供財務模型敏感性分析案例。

2022年7月20日，PBF能源管理公司、Hunton AK和巴克萊銀行的成員舉行了一次視頻會議，討論反提案的條款以及衝突委員會反提案的潛在反提案。在討論了關於建議的好處和考慮之後

根據交易和衝突委員會的反建議，PBF能源董事會最終決定拒絕獲得多數非附屬公司批准的要求，並接受將合併對價增加至(I)9.25億美元現金和(Ii)PBF能源普通股0.270的股份。

2022年7月21日，在PBF Energy董事會的指示下，巴克萊向衝突委員會口頭接受了這項反提議，但有一項諒解，即擬議中的交易不會以非附屬機構的多數批准為條件。由於PBF Energy同意衝突委員會反提案的經濟條款，衝突委員會傾向於原則上同意這種交易，條件是(I)衝突委員會收到Intreid的公平意見，(Ii)各方就合併協議和附屬文件的條款和條件達成協議，其下一個版本將不包括多數獨立批准。

2022年7月20日晚些時候，貝克博茨向Hunton AK提交了合併協議修訂草案。合併協議修訂草案除其他事項外，規定：(I)PBF Energy和PBF LLC將訂立一項投票和支持協議，根據該協議，PBF Energy將導致PBF Energy對其PBFX Common Units投贊成票，並對其計劃進行的交易，包括合併，包括合併，(Ii)增加了PBFX在PBFX不利建議變更的情況下終止合併協議的權利，(Iii)取消了PBFX在合併協議終止時向PBF Energy支付終止費的任何義務，縮小了PBFX提供的陳述和擔保的範圍，擴大了PBF Energy提供的陳述和擔保的範圍，(V)補充説，PBFX GP將在合併結束日期之前結束的每個完整日曆季度向PBFX公共單位持有人申報並促使PBFX支付現金分配，金額相當於目前每個PBFX公共單位每個日曆季度0.30美元的分配率；(Vi)補充説，PBFX和PBFX GP的組織文件在生效時間後的六年內，將包含關於賠償的條款，預支及免除PBFX及PBFX GP現任及前任董事、高級管理人員及僱員的開支，以及(Vii)增加非附屬公司的多數批准，作為合併的結束條件。

在2022年7月21日和2022年7月22日期間，Hunton AK與PBF Energy的代表就合併協議和支持協議的修訂草案進行了多次討論和持續通信。

2022年7月22日晚些時候，Hunton AK向Baker Botts和衝突委員會提交了合併協議和支持協議的修訂草案。

合併協議修訂草案，除其他事項外，(I)接受簽署支持協議的要求，(Ii)接受PBFX在PBFX不利建議變更的情況下終止合併協議的能力，但也增加了在PBFX因PBFX不利建議變更而終止合併協議的情況下向PBF Energy支付的1,500萬美元的終止費，(Iii)擴大了PBFX提供的陳述和擔保的範圍，縮小了PBF Energy提供的陳述和擔保的範圍，(Iv)接受PBFX GP將聲明，並導致PBFX支付，向PBFX公共單位持有人在合併結束日期之前結束的每個完整日曆季度向PBFX公共單位持有人進行的現金分配，金額等於當前每個PBFX公共單位每個日曆季度0.30美元的分配率，前提是如果合適，該分配率可以等於或大於每個日曆費率每個PBFX公共單位0.30美元，並且任何此類分配將根據過去的慣例進行，且不違反適用法律、PBF Energy的組織文件或PBFX GP或PBFX GP作為當事方的任何合同，(V)接受PBFX和PBFX GP的組織文件，在生效後的六年內，將包含關於PBFX和PBFX GP現任和前任董事、高級管理人員和員工的賠償、預支費用和免責的條款，不低於此類組織文件中目前提出的條款，(Vi)拒絕獲得多數非附屬批准的要求，(Vii)將外部日期從2022年12月31日修訂為2023年3月31日。修訂後的支持協議草案增加了一項終止權利，如果PBFX發生不利的建議變化。

2022年7月22日，巴克萊向Intreid提供了所要求的敏感性案例。財務模型敏感性案例是由PBF Energy團隊準備的，其中包括PBF Energy和PBFX 2022至2027年的預測財務結果，以及完成Intreids代表衝突委員會提供的財務模型敏感性案例所需的區域煉油利潤率輸入(“敏感性案例”)。

2022年7月23日，衝突委員會與Intreid和Baker Botts的代表討論了PBF Energy的最新合併協議草案和支持協議草案。在討論之後，Baker Botts和Hunton AK的代表討論了合併協議中剩餘的待決項目，包括如果PBFX因PBFX的不利建議變化而終止合併協議，應向PBF Energy支付的1500萬美元終止費。

同樣在2022年7月23日，PBF Energy和Hunton AK的代表討論了合併協議中的公開談判要點。在這樣的討論之後，Hunton AK的代表與Baker Botts的代表進行了通信，以解決某些公開的談判點。

2022年7月24日，Baker Botts提交了合併協議修訂草案，其中包括：(I)在PBFX因PBFX不利建議變更而終止合併協議的情況下，應向PBF Energy支付的終止費用從1,500萬美元降至500萬美元，(Ii)普遍接受PBF Energy和PBFX各自的更新陳述和擔保的範圍，以及(Iii)接受修訂後的外部日期。Baker Botts的代表還向Hunton AK傳達了關於支持協議修訂草案的總體一致意見。

在2022年7月26日和2022年7月27日，PBF Energy、Hunton AK和Baker Botts的代表交換了無數的電子郵件，Hunton AK和Baker Botts的代表舉行了多次電話，以談判和敲定合併協議和支持協議的條款和條件。

於2022年7月26日上午舉行的PBF Energy董事會特別會議上，PBF Energy董事會(其中包括)決定：(I)合併協議及擬進行的交易(包括合併及股票發行)符合PBF Energy及PBF Energy股東的最佳利益；(Ii)授權合併協議及據此擬進行的交易(包括合併及股票發行)的母公司簽署、交付及履行；及(Iii)批准支持協議，並授權PBF Energy及PBF LLC簽署、交付及履行支持協議及據此擬進行的交易。

2022年7月26日下午早些時候，衝突委員會與無畏和貝克博茨的代表舉行了視頻會議。蓋達先生在會議開始時聽取了關於英勇無畏的財務分析並提出問題，之後離開了會議，沒有參加衝突委員會的審議。在介紹Intreid的財務分析後，Baker Botts的代表除其他外，(1)討論了衝突委員會成員的獨立性標準，衝突委員會的每個成員重申他遵守這些標準，(2)審查了對衝突委員會及其成員具有約束力的行為標準，(3)向衝突委員會概述了《合併協議和支助協議》的條款和條件，(4)審查了衝突委員會採取的進程，包括與擬議交易有關的衝突委員會會議次數，和(5)審查了衝突委員會在審議擬議交易時考慮的因素。Intreids的代表隨後應衝突委員會的要求，向衝突委員會提出口頭意見，並於其後提交日期為2022年7月26日的書面意見，表明截至其意見日期，根據意見所載的假設、所考慮的事項、遵循的程序，以及在發表意見時進行的審查的資格和限制，根據合併協議，PBFX非關聯單位持有人將收到的合併代價對PBFX非關聯單位持有人而言，從財務角度而言是公平的。在這次會議上，衝突委員會真誠地, 一致議決(I)根據合併協議及支持協議所載條款及條件，合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)對PBFX非關聯單位持有人屬公平合理，並符合PBFX的最佳利益，並假設PBF Energy批准該合併，(Ii)根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)，(3)建議全球醫療保險董事會批准(X)合併協議和支持協議及其擬進行的交易，包括按條款和

合併協議及支持協議所載條件，以及(Y)合併協議及支持協議及據此擬進行的交易的簽署、交付及履行，及(Iv)建議GP董事會(X)決議指示將合併協議提交PBFX單位持有人表決，及(Y)建議批准合併協議預期的交易，包括由PBFX單位持有人進行合併。

2022年7月27日上午，Hunton AK向Baker Botts發送了一份合併協議修訂草案。除其他事項外，修訂後的合併協議接受了貝克博茨草案中提議的500萬美元終止費。

同樣在2022年7月27日，GP董事會與PBFX GP管理層、Hunton AK、Intreid和Baker Botts的代表舉行了電話會議，期間GP董事會就合併協議的分析和談判以及合併考慮提出了許多問題。經該等討論及根據衝突委員會的建議行事，GP董事會一致(I)批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併、以及簽署、交付及履行合併協議及支持協議，(Ii)批准將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交PBFX單位持有人表決，及(Iii)決定建議建議PBFX單位持有人批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

2022年7月27日晚，在GP董事會會議之後，Hunton AK準備了合併協議和支持協議的最終版本，以及PBFX和PBF Energy各自的合併協議披露時間表。當晚晚些時候，雙方簽署了合併協議和支持協議。Hunton AK和Baker Botts隨後交換了已簽署的合併協議和支持協議的最終版本及其附屬文件。

在2022年7月28日紐約證交所開盤前，PBFX和PBF Energy發佈了聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。PBFX和PBF Energy隨後分別向美國證券交易委員會提交了合併協議、支持協議和聯合新聞稿的副本，作為當前Form 8-K報告的附件。PBF Energy和PBF LLC還提交了修訂後的附表13D，披露了合併協議的執行情況。

根據PBFX夥伴關係協議，衝突委員會的大多數成員批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併，即構成“特別批准”。根據PBFX合夥協議第7.9節，只要普通合夥人或其任何關聯公司與PBFX、PBFX的任何子公司、PBFX的任何合夥人、獲得合夥權益的任何其他人或受PBFX合夥協議約束的任何其他人之間存在或產生潛在的利益衝突，普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突採取的任何解決方案或行動將被允許並被視為獲得PBFX的所有合夥人的批准，且不會構成違反PBFX合夥協議。任何集團成員協議(定義見PBFX合作伙伴協議)，或協議中預期的任何協議，或法律或衡平法規定或暗示的任何義務，只要該利益衝突的解決方案或行動方案經特別批准。

根據PBFX合夥協議第7.10(B)節，普通合夥人依據投資銀行家的建議或意見(其中包括)就合理地相信屬於該人士的專業或專家能力的事宜而採取或遺漏採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該等建議或意見而採取或遺漏。

根據管理“私有化”交易的規則，包括“交易法”下的規則13E-3，每個母實體被視為參與了與PBFX和合並有關的“私有化”交易，因此，必須根據交易法下的規則13E-3和交易法下的相關規則，向PBFX的非關聯單位持有人表達其對合並的公平性的信念。每一母實體僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節所列聲明。每個家長的觀點

任何實體對合並的公平性(這是規則13E-3交易，附表13E-3將與本委託書/招股説明書同時提交給美國證券交易委員會)不應解釋為建議任何PBFX非關聯單位持有人就合併提議如何投票。

沒有上級實體參加衝突委員會關於合併公平性的審議，也沒有從衝突委員會的法律或財務顧問那裏得到關於合併是否公平的諮詢意見。概無母公司進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對PBFX非關聯單位持有人的公平性。母實體相信，PBFX非關聯單位持有人的利益由衝突委員會代表，該委員會在獨立法律及財務顧問的協助下，就合併協議的條款及條件以及擬進行的交易(包括合併)進行談判。

然而，基於(I)合併協議及其預期的交易(包括合併)必須獲得PBFX單位持有人的批准的要求，(Ii)合併協議及其預期的交易(包括合併)由PBF能源董事會的審計委員會作為關聯方交易進行審查和批准，(Iii)衝突委員會對合並協議及其預期的交易(包括合併)的審查和批准，(Iv)母實體對與PBFX和PBFX GP相關的現有信息的瞭解和分析，(V)合併協議及其預期的交易的審查和結果，衝突委員會和GP董事會在題為“-衝突委員會和GP董事會的建議及其合併原因”一節中，從第48頁開始討論了本招股説明書/委託書中列出的母實體採用的因素和調查結果，以及(Vi)以下標題為“-母實體合併的原因”部分所列的因素，這些因素被認為是重要的，沒有按任何相對重要性順序列出，僅為了遵守規則13E-3和《交易法》下的相關規則的要求，母公司相信，合併對PBFX非關聯單位持有人在實質上和程序上都是公平的。

以上有關PBF Energy本身及代表PBF LLC、PBFX Holdings及Merge Sub所考慮及給予權重的資料及因素的討論，並非詳盡無遺，但包括母公司各自認為對公平決定合併公平性有重大影響的因素，以符合規則13E-3及交易所法案下的相關規則的要求。母公司認為對上述因素進行量化或以其他方式對上述因素給予相對重視是不可行的，也沒有對上述因素給予相對重視，以達到其對合並的公平性的看法。相反，PBF Energy代表自己和代表PBF LLC、PBFX Holdings和Merge Sub採取行動，在考慮了所有因素後做出了公平決定。在提出建議時，PBF Energy沒有考慮，也沒有為PBF Energy董事會考慮PBFX的賬面淨值，這是一個會計概念，因為賬面淨值既不是PBFX的市場價值，也不是其作為一家持續經營企業的價值，而是歷史成本的指標。PBF Energy管理層沒有考慮，也沒有讓PBF Energy董事會考慮PBFX的清算價值，因為PBFX被視為一家可行的持續經營企業，因此清算價值不是一種相關的方法。

母公司認為對上述因素進行量化或以其他方式對上述因素給予相對重視是不可行的，也沒有對上述因素給予相對重視，以達到其對合並的公平性的看法。相反，PBF Energy的管理層代表自己和代表PBF LLC、PBFX Holdings和Merge Sub採取行動，在考慮了所有因素後做出了公平決定。為了提出建議，PBF Energy管理層沒有考慮，也沒有為PBF Energy董事會考慮PBFX的賬面淨值，這是一個會計概念，因為賬面淨值既不是PBFX的市場價值，也不是其持續經營企業的價值，而是歷史成本的指標。PBF Energy管理層沒有考慮，也沒有讓PBF Energy董事會考慮PBFX的清算價值，因為PBFX被視為一家可行的持續經營企業，因此清算價值不是一種相關的方法。

根據美國證券交易委員會規則，包括交易法下的規則13E-3，每個母實體被視為參與了關於PBFX和合並的“私有化”交易，因此需要向非關聯PBFX表達其合併的目的和原因

單位持有人。母實體僅為遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節所列聲明。

在PBF Energy董事會於2022年7月26日舉行的會議上，PBF Energy董事會(其中包括)決定合併協議及擬進行的交易(包括合併及股票發行)符合PBF Energy及PBF Energy股東的最佳利益，(Ii)授權合併協議及據此擬進行的交易(包括合併及股票發行)的母公司簽署、交付及履行，及(Iii)批准支持協議，並授權PBF Energy及PBF LLC簽署、交付及履行支持協議及據此擬進行的交易，包括合併。

PBF Energy代表自己和其他母實體認為，關於合併及其相關交易，包括股票發行，以下因素總體上是有利的：

PBF Energy代表自己和其他每個母實體認為，在就合併及其相關交易(包括股票發行)做出決定時，以下因素總體上是不利的或不利的：

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，PBF Energy代表自己和其他母公司得出的結論是，合併的潛在好處超過了任何負面或不利的考慮。

上述討論並非詳盡無遺，但其目的是針對PBF Energy在考慮合併時所考慮的重要信息和主要因素。鑑於所考慮的因素的數量和種類以及所考慮的信息量，PBF Energy認為對在確定其決定時所考慮的具體因素進行量化或賦予其相對權重是不可行的，也沒有對其進行具體評估。此外，PBF Energy並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。PBF Energy基於提交給PBF Energy Board和PBF Energy Management的所有信息以及由PBF Energy Management進行的調查，提出了建議。

過去兩年，PBF Energy董事會並未知悉有任何有關合並或出售PBFX或購買PBFX證券的確定要約，使持有人可行使對標的公司的控制權。

應當指出的是，以上對PBF能源董事會的解釋和本節中提供的某些信息是前瞻性的，應根據題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提出的因素進行閲讀。

合併給PBFX非附屬單位持有人帶來的主要好處包括：

合併對PBFX非關聯單位持有人的主要不利包括：

合併給PBFX和PBF Energy帶來的主要好處包括：

合併對PBFX和PBF Energy的主要不利因素包括：

PBF Energy聘請巴克萊資本公司(Barclays Capital，Inc.)擔任與評估合併有關的財務顧問。應PBF Energy的要求，巴克萊分別於2022年7月20日和2022年7月26日向PBF Energy提供了某些討論材料(“Barclays討論材料”)。

巴克萊討論材料包括在與合併有關的附表13E-3中，並通過引用將其全文併入本文。下面列出的巴克萊討論材料的描述通過參考此類材料的全文進行了完整的限定。我們強烈建議您仔細閲讀巴克萊的討論材料，並將其全部閲讀。巴克萊討論材料是為PBF Energy提供與其對合並的評估有關的信息和利益。巴克萊沒有被要求，也沒有向PBF Energy或任何其他人士提供任何(I)意見(無論是關於任何對價的公平性，包括但不限於合併對價，或其他方面)，(Ii)為評估合併對價對任何人的公平性而對PBFX的估值，或(Iii)關於如何就與擬議合併有關的任何事項投票或採取行動的建議。Barclays討論材料是供PBF Energy在考慮合併時使用及受惠，並無涉及合併協議擬進行的交易與PBF Energy或PBFX可能可獲得的任何替代交易或機會的相對優劣，亦無涉及PBF Energy或PBFX參與合併的基本業務決定或合併協議的條款或其中提及的文件。巴克萊討論材料為信息性材料，基於巴克萊編制該等材料之日的財務預測及其他資料及數據，而非截至執行合併協議之日。因為巴克萊沒有被要求，也沒有就合併發表公平意見, 在準備巴克萊討論材料時，它沒有遵循也沒有被要求遵循它在發表意見時通常會遵循的所有程序。巴克萊的討論材料不應被解釋為巴克萊方面對PBF Energy或任何其他人負有任何受託責任，該等材料不打算也不構成就合併向PBF Energy或任何其他人提出的建議，包括任何PBFX單位持有人應如何就合併提議採取行動或投票。

在編制Barclays討論材料時，Barclays假設並依賴Barclays使用的財務及其他信息(包括但不限於PBF Energy向Barclays提供的有關PBFX的業務、運營和前景的信息，包括由PBFX GP管理層編制的PBFX財務預測)的準確性和完整性，而未對該等信息進行任何獨立核實(亦未對該等信息的任何獨立核實承擔責任或法律責任)。PBFX GP的管理由PBF Energy的某些管理組成，請參閲第138頁開始的“自然人的業務和背景”。巴克萊還依賴於PBF Energy管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於PBF Energy管理層編制及提供予Barclays的有關PBFX的財務預測，根據PBF Energy的意見，巴克萊假設該等預測乃在合理編制的基礎上編制，反映PBFX GP管理層對PBFX未來財務表現的最佳估計及善意判斷，而PBFX將大體上按照該等預測執行。巴克萊不承擔任何責任，並表示

對任何此類預測或估計或其所依據的假設沒有任何看法。巴克萊不承擔更新或修訂巴克萊討論材料的責任，這些材料涉及在每個日期之後可能發生的事件或情況。有關PBFX的財務預測和財務預測的副本，請參閲第57頁開始的“-未經審計的預計財務信息-PBFX敏感案例”和第59頁的“-未經審計的預計財務信息-PBFX預測”。

在編制巴克萊討論材料時，巴克萊審閲了(I)PBFX及PBF Energy與巴克萊認為相關的其他公司的過往財務結果及現時財務狀況的比較，(Ii)建議交易的財務條款與巴克萊認為相關的若干其他交易的財務條款的比較，及(Iii)獨立研究分析師對PBF Energy及PBFX未來財務表現及目標價的估計。此外，巴克萊與PBF Energy和PBFX GP的管理層就各自的業務運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論，並進行了巴克萊認為適當的其他研究、分析和調查。

在進行分析及準備巴克萊討論材料時，巴克萊進一步假設，在各方面對其分析有重大意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何重大延遲、限制、限制或條件的情況下獲得。

巴克萊沒有對PBFX或PBF Energy的財產或設施進行實物檢查，也沒有對PBFX或PBF Energy的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有承擔任何責任，也沒有向巴克萊提供任何此類估值或評估，也沒有根據任何州或聯邦法律評估PBFX或PBF Energy的償付能力或公允價值。巴克萊討論材料必須基於截至該等材料發佈之日向巴克萊提供的信息，以及在該等材料發佈之日可進行評估的財務、經濟、市場和其他條件。據瞭解，隨後的事態發展可能會影響巴克萊討論材料，巴克萊沒有任何義務更新、修改或重申此類材料。

巴克萊沒有被要求透露這一消息，也沒有就任何問題發表意見。巴克萊並無就建議交易對任何類別證券持有人、債權人或PBFX的其他股東所收取的任何代價(包括合併代價)的公平性，或向PBFX的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或應付的任何補償的金額或性質的公平性，或向PBFX的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，並無發表任何意見，Barclays討論材料亦沒有提及。巴克萊並無被要求就合併協議所擬訂立或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或就合併協議訂立或修訂的任何條款或內容發表任何意見，而巴克萊討論材料亦沒有涉及該等條款或方面。

巴克萊沒有談到與PBF Energy或PBFX可能擁有的其他業務或財務戰略相比，合併的相對優點，也沒有談到PBF Energy或PBFX參與合併的基本業務決定。巴克萊未獲授權就收購任何或全部PBFX Common Units或任何業務合併或涉及PBF Energy或PBFX的其他特別交易向任何第三方徵集利益。巴克萊沒有就合併向PBF Energy或任何其他人士提出建議，包括任何PBFX單位持有人應如何就合併投票或採取行動，巴克萊討論材料也沒有構成建議。巴克萊沒有就PBFX Common Units在任何時候的交易價格發表任何意見。巴克萊沒有被要求，也沒有就合併可能導致的任何税收或其他後果提供任何税務建議或發表任何意見，巴克萊也沒有就任何法律、税務、監管或會計事項發表任何意見，因為巴克萊認為PBF Energy已從其他合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

以下對巴克萊討論材料的整體描述通過參考作為與合併有關的附表13E-3的展示而包括的相關巴克萊討論材料來進行限定，該討論材料通過引用併入本文。這樣的描述並不聲稱是完整的，也不代表巴克萊給予這些分析的相對重要性或權重。

巴克萊於2022年7月20日向PBF能源管理層提交了一份書面陳述，內容涉及從衝突委員會收到的還價。2022年7月20日的演示文稿參考了從衝突委員會收到的還價分析，包括隱含溢價或折扣、交換比率和總合並對價，每種情況下都基於PBF Energy普通股和PBFX Common Units在2022年6月23日的收盤價，也就是PBF Energy和PBF LLC聯合提交修訂的附表13D的前一交易日，表明已採取步驟尋求潛在收購PBFX Public Common Units的步驟，包括基於5天成交量加權平均價格(VWAP)或30天VWAP的額外分析。

巴克萊在2022年7月26日向PBF Energy提交了一份書面演示文稿，其中(I)將PBFX GP管理層的財務預測與獨立研究分析師對PBF Energy和PBFX未來財務業績的公佈估計進行了比較，(Ii)比較了PBF Energy和PBFX在2020年7月21日至2022年7月21日兩年期間的相對交易表現，(Iii)比較了PBFX和PBF Energy在2017年7月21日至2022年7月21日的五年期間的相對交換比率，並將合併對價所隱含的溢價與歷史匯率和歷史交易價格進行了比較。(Iv)根據(A)企業價值與EBITDA之比、(B)債務與EBITDA之比及(C)基於2022年及2023年財務預測的每股現金中無槓桿自由現金流收益率，比較PBFX與五家可比公司的相對估值，(V)將PBFX於2022年第一季度的分派收益率與相同的五家可比公司進行比較，及(Vi)將部分MLP交易中支付的交易倍數及溢價與合併對價所隱含的溢價及交易倍數進行比較。除另有説明外，2022年7月26日報告中包含的定量信息基於市場數據，基於2022年7月21日存在的市場數據，並不一定指示當前市場狀況

巴克萊討論材料的副本已作為與合併有關的附表13E-3的證物。

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的金融諮詢服務。PBF Energy之所以選擇巴克萊，是因為其在一般併購方面的資質、聲譽和經驗，以及在與擬議交易相當的交易方面的豐富經驗。

根據巴克萊和PBF Energy於2022年7月21日發出的聘書，PBF Energy聘請巴克萊擔任其與擬議交易相關的財務顧問。因此，作為對巴克萊與擬議交易相關的服務的補償，PBF Energy將在擬議交易完成後向巴克萊支付至多500萬美元的費用。此外，PBF Energy已同意向巴克萊償還與擬議交易相關的合理自付費用，並就其參與可能產生的某些責任向巴克萊進行賠償。

巴克萊過去曾為PBF Energy、PBFX及其各自的附屬公司提供各種投資銀行和金融服務，未來可能會提供此類服務，並已收到並可能收到此類服務的常規費用。具體地説，過去兩年，巴克萊及其附屬公司專門為PBF Energy提供或目前正在提供某些投行和金融服務，並收取了提供此類服務的慣常費用。

根據巴克萊的系統和流程，過去兩年，歸屬於PBF Energy及其附屬公司的巴克萊總共收到的投行手續費不到100萬美元。在此期間，巴克萊沒有收到PBFX的投行手續費。未來，巴克萊及其關聯公司可能會向PBF Energy及其關聯公司提供額外的投資銀行和金融服務，並可能因提供此類服務而獲得慣例費用。

衝突委員會由三名獨立董事組成：大衞·羅什、布魯斯·A·瓊斯和勞倫斯·齊姆巴。在GP董事會於2022年6月17日批准的決議中，GP董事會授權衝突委員會除其他事項外，代表PBFX非關聯單位持有人和PBFX審查和評估擬議交易的條款和條件以及與擬議交易有關的任何其他安排或協議(“相關安排”)；(Ii)談判或委託任何人談判擬議交易的條款和條件及任何相關安排的能力；(Iii)釐定建議交易及任何相關安排對PBFX及PBFX非關聯單位持有人是否適宜及公平，以及是否符合彼等的最佳利益，及(Iv)決定是否批准建議交易及任何相關安排、任何該等批准建議交易及構成根據PBFX合夥協議第7.9節批准建議交易的任何相關安排。

衝突委員會聘請Baker Botts擔任其法律顧問，Intreids擔任其財務顧問，以評估擬議的合併。衝突委員會除其他外，對PBF Energy的提議進行了審查和評估，並與PBF Energy及其代表就合併、合併協議和支持協議進行了談判。

衝突委員會於2022年7月27日一致議決：(I)根據合併協議及支持協議所載條款及條件，合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)對PBFX非關聯單位持有人公平合理，並符合彼等的最佳利益，並假設PBF Energy批准合併，(Ii)根據合併協議及支持協議所載的條款及條件批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易(包括合併)，(Iii)建議GP董事會根據合併協議和支持協議所載的條款和條件批准(X)合併協議和支持協議及其預期的交易，包括合併，以及(Y)簽署、交付和履行合併協議和支持協議及其預期的交易，包括合併，以及(Iv)建議GP董事會(X)決議指示將合併協議提交PBFX單位持有人表決，以及(Y)建議批准合併協議預期的交易，包括合併，由PBFX單位持有人。衝突委員會的批准構成了“特別批准”，這一術語由PBFX合作伙伴協議定義。

於2022年7月27日稍後，GP董事會(部分根據衝突委員會的建議行事)一致：(I)批准合併協議及支持協議及其擬進行的交易，包括合併，以及合併協議及支持協議的籤立、交付及履行；(Ii)批准將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交PBFX單位持有人表決；及(Iii)決定建議PBFX單位持有人批准合併協議及因此而擬進行的交易(包括合併)。

除根據PBFX合夥協議可能存在的義務外，PBFX GP、衝突委員會和GP董事會沒有(但不限於)在作出上述決定和批准時，對PBFX或其有限責任合夥人承擔任何義務(無論是受託、合同、默示或其他)。根據PBFX合夥協議，只要PBFX GP、GP董事會或GP董事會任何委員會(包括衝突委員會)以PBFX普通合夥人的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動，則除非PBFX合夥協議另有明文規定，否則PBFX GP、PBFX GP、GP董事會或該委員會必須本着善意做出該等決定或採取或拒絕採取該等其他行動，且不受PBFX合夥協議或適用法律所規定的任何更高標準的約束。PBFX GP、GP董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)的決定、其他行動或未採取行動將被視為善意，除非PBFX GP、GP

董事會或其任何委員會(包括衝突委員會)認為，這種決定、其他行動或不採取行動有悖於PBFX的利益。本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中所述的PBFX GP、GP董事會或衝突委員會的行動或決定不應被解讀為意味着PBFX GP、GP董事會或衝突委員會對PBFX或其有限責任合夥人承擔任何義務(無論是受託、合同、默示或其他)，但根據PBFX合夥協議可能存在的義務除外。建議您閲讀PBFX合作伙伴協議全文，該協議通過引用併入本委託書聲明/招股説明書。請參閲第146頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

衝突委員會與其法律和財務顧問進行了協商，並在就合併、合併協議和支助協議作出決定和批准時考慮了各種因素，並向GP董事會提出了相關建議。衝突委員會認為，在作出決定、核準和提出建議方面，下列因素大體上是積極或有利的：

衝突委員會認為，在作出決定、核準和提出建議方面，下列因素總體上是不利或不利的：

上述關於衝突委員會所審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括衝突委員會所審議的實質性因素。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，衝突委員會作為一個整體認為，對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或賦予其相對權重是不可行的，但對合並進行了全面評價。衝突委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的相對考慮。總體而言，衝突委員會認為，支持合併的積極因素超過了它所考慮的消極因素。

本節對衝突委員會理由的解釋和提供的某些信息具有前瞻性，因此，閲讀這些信息時應參考題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”一節中討論的因素。

PBFX GP沒有發起這筆交易，也沒有參與交易的構建。

根據管理“私有化”交易的規則，包括“交易法”下的規則13E-3，PBFX和PBFX GP中的每一個都被視為參與了與合併有關的“私有化”交易，因此，根據交易法規則13E-3，必須向PBFX的非關聯單位持有人表達其對合並的公平性的信念。GP董事會代表PBFX和PBFX GP，僅出於遵守規則13E-3的要求和《交易法》下的相關規則的目的，才作出本節所述的聲明。

在達成關於合併的結論時，GP董事會不僅審議了衝突委員會提出建議的過程，還審議了上述事項或衝突委員會審議的事項。與衝突委員會的情況一樣，鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，普通科醫生委員會作為一個整體並不認為確定合併決定所考慮的具體因素是可行的，也沒有量化或以其他方式賦予這些具體因素相對的權重，但對合並進行了全面審查。GP董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的相對考慮。為達致上述結論，GP董事會明確採納上文所討論的衝突委員會的分析，而衝突委員會在作出建議建議GP董事會批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的決定過程中，除考慮其他因素外，亦明確採納Intreid的分析及意見。GP董事會代表PBFX和PBFX GP，基於上述因素，認為合併(這是向美國證券交易委員會提交了附表13E-3交易聲明的規則13E-3交易)對PBFX非關聯單位持有人在程序上和實質上都是公平的。

除了審查和採納衝突委員會的分析外，GP董事會在評估合併時沒有對PBFX進行持續經營的估值，因為它相信Intreid向衝突委員會提交的財務分析--如“衝突委員會財務顧問的意見”一節更全面地總結--代表了PBFX作為持續經營業務繼續經營時的潛在估值。GP董事會認為，在就合併的公平性達成立場時，量化或以其他方式對上述因素給予相對權重並不可行，也沒有這樣做。相反，GP董事會代表自己和代表PBFX採取行動，在考慮了所有因素後做出了公平的決定。普通科醫生理事會在提出建議時沒有考慮PBFX的賬面淨值，這是一個會計概念，因為賬面淨值既不代表PBFX的市場價值，也不反映其作為一家持續經營企業的價值，而是歷史成本的指標。在決定建議PBFX單位持有人批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的過程中，GP董事會並無考慮PBFX的清盤價值，因為其認為PBFX是一間可行的持續經營企業，因此並不認為清盤價值是相關的方法。

GP董事會建議PBFX單位持有人投票支持合併提案，PBFX單位持有人投票支持休會提案。

PBF Energy自然不會對未來的銷售、收益或其他業績做出公開預測。然而，PBF Energy的管理層已經準備了以下列出的預期財務信息，以呈現與PBF Energy和PBFX相關的財務數據。隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的準則，但在PBF Energy管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了PBF Energy的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。

PBF Energy的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

關於建議的合併，PBF Energy管理層編制了關於PBF Energy和PBFX的預測(沒有使合併生效)，其中包括與PBF Energy和PBFX相關的非公開歷史和預測財務數據(“預測”)。這些預測被提供給巴克萊，供其在準備巴克萊討論材料時使用和考慮。還將這些預測提供給英勇無畏，以供其在編制提交衝突委員會的意見的財務分析時加以使用和審議。預測假設：

將敏感案例提供給Intreid，以供其在編寫公平意見時使用和考慮。

這份委託書/招股説明書中包含了敏感性案例的摘要和預測，以使PBFX公共單位持有人能夠獲得在評估合併過程中提供給巴克萊銀行、GP董事會、衝突委員會和Intreid的非公開信息。包含該信息不應被視為表明PBF Energy、PBFX、PBFX GP或其各自的顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者考慮或現在認為該信息必然是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，以下所述的敏感性案例和預測不應如此依賴。

敏感性案例與預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國公認會計原則(“公認會計原則”)、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈報預期財務信息的準則。德勤會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審核的預期財務及經營資料編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證。

本文件中包含的預期財務信息是由PBF Energy的管理層準備的，並由其負責。德勤會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就隨附的預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用議定程序，因此，德勤會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的Deloitte&Touche LLP報告涉及PBF Energy或PBFX之前發佈的財務報表。這些報告沒有延伸到敏感性案例或預測，因此不應閲讀以達到這一目的。

此外，敏感性案例和預測沒有考慮到在它們編制之日之後發生的任何情況或事件。PBF Energy、PBFX或PBFX GP均不能保證，如果截至本委託書/招股説明書日期已準備好敏感性案例或預測，將使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外，PBF Energy、PBFX和PBFX GP不打算、也不承擔任何義務向公眾提供敏感性案例或預測的任何更新或其他修訂，以反映自準備以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的或反映一般經濟或行業狀況的變化。敏感性個案及預測並未考慮合併對PBFX可能產生的所有財務及其他影響、合併協議已籤立或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對PBFX的影響、或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動是假若合併協議並未執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的。此外，敏感性案例和預測沒有考慮任何可能的合併失敗對PBFX的影響。PBF Energy、PBFX、PBFX GP或其附屬公司、高管、董事、顧問或其他代表均未, 就PBFX的最終業績與敏感性案例或預測中包含的信息進行比較，或就敏感性案例或預測中所載的未來財務和經營業績將會實現的大意，向PBFX公共單位持有人或其他人士作出或授權在未來向任何PBFX公共單位持有人或其他人士作出任何陳述。本文中包含的敏感性案例和預測不應被視為PBF Energy、PBFX、PBFX GP或他們的顧問或任何其他人承認或表示它被視為PBFX的重要信息，特別是考慮到與此類敏感性案例和預測相關的固有風險和不確定性。