附件3.1


英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島商業公司法，2004

	第二次修改和重述組織章程大綱和章程共個模特業績收購公司。於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司於2022年9月28日修訂並重新提出

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

模特業績收購公司。

股份有限公司

2022年9月28日修訂和重述

名字

公司名稱為Model Performance Acquisition Corp.

狀態

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處及註冊代理

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於第一個註冊代理商的辦公室，地址為：英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110，路鎮3170信箱，Wickhams Cay II，Ritter House。

3.2

該公司的首家註冊代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Wickhams Cay(br}II)Ritter House，郵編：3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。

3.3

本公司可通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

在該法案和當時生效的任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司已：

(a)

完全具有從事或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的能力；以及

(b)

就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

4.2

在第4.1條和第24條的規限下，公司可以開展的業務不受限制。

股份的數目及類別

5.1

本公司獲授權發行最多111,000,000股無票面價值的股份，分為以下三類股：

	(a)	1億股無面值的A類普通股( A類普通股)；

	(b)	1000萬股無面值的B類普通股(B類普通股，連同A類普通股，統稱普通股)；

	(c)	1,000,000股無面值優先股(優先股)。

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會批准)可擁有與同一類別或系列股份的整股股份相對應的零碎權利、義務及負債。

指定賦予股票優先購買權

6.1

除第3條及第10條所指的權利及本章程細則另有規定的權利外，並在符合第7條及董事根據第2.2條釐定優先股的權力的情況下，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：

(a)

在第11條的規限下，有權在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票；

(b)

根據第24.2條規定的自動贖回事件或根據第24.5條規定的投標贖回要約或根據第24.5條規定的贖回要約或根據第24.11條規定的修訂贖回事件贖回的權利；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(d)

在滿足並遵守第24條的前提下，在公司清算時分配公司剩餘資產中的普通股的權利規定，如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)在公司遵守其根據第24條贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金的適用義務後，遵守了贖回公眾股份的適用義務，公眾股無權獲得信託賬户以外的剩餘資產的任何份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公眾股的普通股。

6.2

優先股所附帶的權利、特權、限制及條件應於本備忘錄中載明，並於發行該等優先股前作出相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可包括符合第24.7條的規定：

(a)

構成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

(b)

該類別優先股的股息率(如有)，股息是否應累加，，如果是，則從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於支付任何其他類別或任何其他類別的股票的股息或就其支付股息；

(c)

該類別是否應擁有投票權，如果有，這種投票權的條款；

(d)

該類別是否應享有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定。

(e)

該類別的優先股是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括如贖回的優先股少於全部優先股，則選擇贖回該等股份的方式、贖回該等優先股的日期或之後的日期，以及贖回時的每股應付款額，該款額可能較公允價值為低，並可在不同條件及不同日期有所不同；

(f)

該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如果有，則該償債基金的條款和數額；

(g)

在發行任何額外的優先股(包括任何其他類別的額外優先股)，以及支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購或收購本公司任何已發行優先股或任何附屬公司的任何已發行優先股時，該類別的優先股有權受惠於對本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；

(h)

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，而不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或任何其他類別的股份；及

(i)

該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3

在細則第7條及第24條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.4

董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權及設立額外類別的股份；及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利的更改

7.1

在符合第11條所列關於對章程大綱和章程細則修訂的限制的前提下，第6.1條規定的某類普通股所附帶的權利只能由持有該類別普通股總數50%(50%)以上的股東在會議上通過的決議來更改，除非該類別的發行條款另有規定，否則，該類別普通股的權利只能由該類別發行條款另有規定。根據第7.1條必須批准的任何此類變更也應遵守本章程第24.11條的規定。

7.2

第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會的超過50%(50%)的該類別優先股的持有人於會議上通過的決議案更改，而該等優先股已出席會議並於會上表決，除非該類別的發行條款另有規定。

不因發行同等股份而改變的權利

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而被視為有所改變。

記名股份

9.1

本公司僅發行記名股票。

9.2

本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

股份轉讓

根據章程第4條的規定，股份可以轉讓。

章程大綱及章程細則的修訂

11.1

本公司可通過股東決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程細則的權利或權力；

(b)

更改需通過《成員決議》以修改《備忘錄》或《章程》的成員百分比；

(c)

在成員不能修改備忘錄或章程細則的情況下；或

(d)

更改第7或8條、第11條或第24條(或任何此類條款或規則中使用的任何定義的術語)。

11.2

儘管有第11.1條的規定，不得對本備忘錄或章程細則進行任何修改，以修改：

(a)

企業合併前的第24條規定，除非向公眾股持有人提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，按24.11條規定的方式和價格贖回其公開股票；或

(b)

本條款第11.2條在目標業務收購期間。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果不與主題或上下文相牴觸：

(a)

法案是指《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(c)

修正案具有條例24.11中賦予它的含義；

(d)

修改贖回事件具有第24.11條規定的含義；

(e)

經批准的修正案具有條例24.11中賦予它的含義；

(f)

章程是指所附的公司章程；

(g)

自動贖回事件應具有第24.2條規定的含義；

(h)

董事會是指公司的董事會；

(i)

業務合併是指公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產收購或股份收購、合同安排或其他類似業務合併交易等方式進行的初始收購，目標業務按公允價值計算；

(j)

《企業合併章程》是指與公司完成企業合併有關的義務的第24條；

(k)

營業日是指星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子；

(l)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人。

(m)

指定證券交易所是指場外交易公告板、全球精選市場、全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的資本市場(視情況而定)；但條件是，在股份在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司及本備忘錄或章程細則；

(n)

董事指公司的任何董事，不時；

(o)

與公司分派有關的分派是指與成員持有的股份有關的向成員或為成員的利益直接或間接轉移除股份以外的資產，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式，包括股息；

(p)

符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

(q)

企業是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)，以及受賠人正在或曾經作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的其他企業；

(r)

《證券交易法》係指經修訂的1934年美國證券交易法；

(s)

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、調查有關的合理支出、義務或支出。在訴訟、和解、上訴或以其他方式參與訴訟中成為或準備成為證人，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對其進行其他補償。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有判決、債務、罰款、罰款和金額有關的任何或所有上述費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生(無論是由被賠償人或其代表)與該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項有關的、或因任何訴訟引起的任何上訴而實際和合理髮生的費用，包括但不限於：以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，但不包括被賠付人為達成和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的數額；

(t)

公允價值應至少等於企業合併執行最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款) ；

(u)

FINRA指的是美國金融業監管局；

(v)

受償人是指條例第16條(A)和(B)分節所列的任何人；

(w)

初始股東是指發起人First Euro Investments Limited(在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)以及在首次公開募股前持有股份的任何公司董事或高級管理人員；

(x)

首次公開發行是指首次公開發行單位，包括公司普通股和認股權證，以及接受公司普通股的權利；

(y)

會員是指其姓名登記在本公司的股份登記冊上，作為一股或多股股份或零碎股份的持有人的合資格人士；

(z)

本公司章程是指本公司的公司章程大綱；

(Aa)

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

(Bb)

普通股具有第5.1條所賦予的含義；

(抄送)

超額配售選擇權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格購買在IPO中出售的公司單位(如第2.10條所述)的額外15% 的選擇權。

(Dd)

每股贖回價格意味着：

(i)

對於自動贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款後，減去支付清算費用所賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量，最高可達50,000美元；

(Ii)

就修訂贖回事件而言，存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息，但扣除應繳税款後，除以當時已發行的公眾股份數目；及

(Iii)

對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日，即企業合併完成前兩個工作日，將當時存入信託賬户的總額除以當時已發行的公開股票數量，包括賺取的利息，但扣除應繳税款；

(EE)

優先股具有第5.1條中賦予它的含義；

(FF)

訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、已受威脅或已完成的訴訟。無論是以公司的名義或以其他方式提起訴訟，也無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的索賠，將作為或可能作為一方參與或以其他方式，原因是該受賠人是或曾經是董事或公司高管，由於他在擔任董事、高管、員工或公司顧問期間採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他現在或過去是應公司的要求擔任董事的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工、顧問或任何其他企業的代理人，在每種情況下，無論在發生任何責任或費用時是否以此類身份任職根據本章程細則可提供費用的賠償、報銷或墊付費用。

(GG)

公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份；

(HH)

贖回要約具有第24.5(B)條賦予它的含義；

(Ii)

登記聲明具有第24.10號條例賦予它的含義；

(JJ)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度。

(KK)

董事決議意味着：

(i)

除下文第(Ii)分段另有規定外，經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會會議以出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如一名董事有多於一票的投票權，則按他所投的票數計算；或

(Ii)

經本公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議；

(Ll)

股東決議是指在正式召開和組成的會議上，本公司股東以出席會議並表決的有權投票的股份的過半數贊成票通過的決議；

(毫米)

印章是指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；

(NN)

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

(面向對象)

證券是指公司的各種股票、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股票或其他證券或債務的權利；

(PP)

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(QQ)

股份是指公司已發行或將發行的股份，應據此解釋股份；

(RR)

贊助商是指在英屬維爾京羣島註冊成立的第一歐元投資有限公司；

(SS)

目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

(TT)

目標業務收購期間指自美國證券交易委員會遞交的與本公司首次公開招股有關的登記聲明生效起至(I)業務合併或(Ii)終止日期中首次發生的期間。

(UU)

投標贖回要約具有第24.5(A)條賦予它的含義；

(VV)

終止日期具有第24.2條中賦予它的含義；

(全球)

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(Xx)

信託賬户是指公司在首次公開募股前設立的信託賬户，在該賬户中存入一定數額的首次公開募股收益和同時私募包括類似證券的單位的收益公司在首次公開募股中包括的類似證券的收益，其餘額的利息可不時撥付給公司，用於支付公司的收入或其他税收義務，如果適用，也可從信託賬户餘額中釋放高達50,000美元的利息，用於支付公司的清算費用；

(YY)

承銷商是指IPO的不時承銷商，以及任何繼任承銷商；以及

(ZZ)

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。

12.2

在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄中的一項條款；

(c)

按成員投票是指參與投票的成員所持股份所附的投票權。

(d)

該法案、備忘錄或條款是指該法案或經修訂的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4

插入標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時不應考慮標題。

我們，英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司茲簽署本組織備忘錄。

日期：2021年1月8日

合併者

簽署代表英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170的Ogier Global(BVI)Limited 新德里：格拉斯哥託什拉
獲授權簽署人簽署

託什拉·格拉斯哥
打印名稱

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

模特業績收購公司。

A股份有限公司

已於2022年9月28日修訂和重述

記名股份

1.1

每位成員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量以及董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2

任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何個人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。

1.3

如果多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4

如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5

在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會可在不再與任何股份或證券持有人進行磋商的情況下，議決任何類別或系列已發行或將不時發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式及有關係統的營運者的慣例。本章程細則的條文不適用於任何未經證明的股份或證券，只要該等規定與以未經證明的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權不一致。

1.6

將以憑證形式持有的股份轉換為以非憑證形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(須始終受有關制度的規定所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每位股東持有多少股份，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本細則有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本細則任何只適用於已登記股份或未登記股份的規定而被視為兩類。

1.7

第1.5和1.6條並無禁止股份以電子方式交易的意思。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式進行交易及轉讓。

股份

2.1

在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，本公司的未發行股份須由董事處置，並可發行股份及其他證券，並可按董事藉董事決議決定的時間、代價及條款，向董事決定的合資格人士授予收購股份或其他證券的選擇權，但董事不得配發、發行、授予或以其他方式授予期權處理任何可能影響本公司進行規則3所述B類普通股轉換的能力的任何未發行股份。

2.2

在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股的發行可附有董事在符合第24.7條的規限下不時決定的優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關派息、投票或其他方面。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5

不得以金錢以外的代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股份的貸方金額；及

(b)

他們認為，發行的非貨幣對價的現值不少於將計入股票發行貸方的金額。

2.6

本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每一成員持有的每一類別和系列股份的數量；

(c)

每名成員的姓名或名稱記入股份登記冊的日期；及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7

股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8

當成員的姓名登記在股份登記冊上時，股份即被視為已發行。

2.9

在公司法及企業合併細則條文的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時由董事決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或賦予持有人權利的類似證券，以按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股有關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。

2.10

關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股份的成員有權在第24.5條所述的情況下要求贖回這些股份；

(b)

保薦人持有的B類普通股在首次公開募股完成後，保薦人應按比例無償交出超額配售選擇權，使B類普通股始終佔公司IPO後已發行股份的20%；以及

(c)

在第24.5條規定的情況下，應以要約收購的方式回購公眾股份。

B類普通股折算

3.1

在公司完成初始業務合併後的第一個營業日，已發行的B類普通股應自動轉換為A類普通股的數量，按轉換後的總數相當於相當於以下金額的20%：

(a)

IPO完成時發行和發行的A類普通股總數(包括根據超額配售選擇權的 )，加上

(b)

本公司發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股總數的總和，不包括可為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股。向初始業務合併中的任何賣方和以私募方式向保薦人發行的任何認股權證，基本上與首次公開募股結束和轉換營運資金貸款時。

3.2

本細則所指的已轉換、轉換或交換，指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類普通股，並代表該等成員自動應用該等贖回收益，就B類普通股已轉換或交換為新的A類普通股支付使轉換或交換生效所需的每股B類普通股的價格。將在交易所或轉換所發行的A類普通股應以該成員的名義或該成員可能指示的名稱登記。

3.3

儘管本規例第3條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。B類普通股應按本條例第3條規定按比例轉換為其A類普通股數量。B類普通股每股持有人的比例股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為等於1乘以分數的數量的A類普通股，其分子為所有已發行B類普通股根據本細則須轉換為的A類普通股總數，其分母為轉換時已發行的B類普通股總數。

3.4

董事不得配發或發行A類普通股，以致授權但未發行的A類普通股數目在任何時間均不足以讓所有B類普通股於時間轉換為A類普通股。

沒收

4.1

未於發行時繳足股款的股份須受本規例所載沒收條款的約束，為此目的，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。

4.2

規定付款日期的催繳通知須送達未能就股份付款的股東。

4.3

規例第4.2條所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日或之前，並須載有一項陳述，説明如在通知所指定的時間或之前仍未付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

4.4

如已根據規例4.2發出催繳通知，而該通知的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知有關的股份。

4.5

本公司並無責任向股份已根據第4.4條註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

5.1

在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。會員有權透過相關係統轉讓無憑證股份，而有關係統的營運者應擔任會員的代理人，以轉讓該等無憑證股份。

5.2

受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

5.3

如本公司董事信納一份與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)

接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，也應將受讓人的姓名登記在股份登記冊上。

5.4

在本章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非成員。

分配

6.1

在業務合併細則的規限下，本公司董事可通過董事決議案，授權按其認為合適的金額進行一次分派，條件是彼等基於合理理由信納緊接分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.2

紅利可以用貨幣、股票或其他財產支付。

6.3

本公司可透過董事決議案不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.4

有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據第(Br)條向每名股東發出，而於向股東發出該通知後三年內無人認領的所有股息可由董事為本公司利益而作出的決議沒收。

6.5

任何股息均不得計入本公司的利息。

贖回股份及庫藏股

7.1

本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得在未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購其股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定本公司在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.2

本公司購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份，不視為分發在以下情況：

(a)

本公司購買、贖回或以其他方式收購股份的依據是，股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產，或

(b)

本公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3

該法第60、61和62條不適用於本公司。

7.4

除第24條條文另有規定外，本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50% ，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。

7.5

庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，當公司將庫存股作為庫存股持有時，公司不得行使該權利和義務。

7.6

庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(在其他方面與本章程大綱及細則並無牴觸)出售。

7.7

如果股份由本公司直接或間接持有的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利和義務將被暫停，且該另一法人團體不得行使該權利和義務。

股份的按揭及押記

8.1

除非成員另有同意，否則成員可以書面文書將其股份抵押或抵押。

8.2

應應成員的書面要求，將以下內容記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)

(A)及(B)段所指明的詳情記入股份登記冊的日期。

8.3

凡按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

8.4

雖然股份的按揭或押記的詳情已根據本規例載入股份登記冊：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。

成員的會議及同意

9.1

本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。業務合併完成後，年度股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行。

9.2

如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

9.3

董事召集成員會議應在不少於10天但不超過60天的時間內發出書面會議通知：

(a)

在通知發出之日以成員身份出現在公司股東名冊並有權在會議上投票的成員；以及

(b)

其他董事。

9.4

董事召集成員會議應在會議通知中確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。

9.5

在違反發出通知規定的情況下舉行的股東大會，如果對會議審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員出席會議將構成對該成員持有的所有股份的放棄。

9.6

董事召集會議向成員或另一董事發出會議通知時的疏忽，或成員或另一董事未收到通知，並不使會議無效。

9.7

成員可由代理人代表出席成員會議，該代理人可代表成員發言和投票。

9.8

委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議召開時間之前，在指定的會議地點出示。

9.9

委任代表的文件實質上應採用以下格式，或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。

[公司名稱]

I/We being a Member of the above Company HEREBY APPOINT ……………………………………………………………………………..…… of ……………………………………...……….…………..………… or failing him …..………………………………………………….…………………….. of ………………………………………………………..…..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Members to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.

(此處插入對投票的任何限制。)

Signed this …… day of …………..…………, 20……

……………………………

成員

9.10

下列情況適用於共同所有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果兩名或以上的聯名業主親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何股份聯名所有人之間出現分歧，則在股份登記冊上名字出現在相關股份中最先(或最早) 的聯名所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。

9.11

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

9.12

於股東大會開始時，如有不少於50%有權就股東決議案投票的股份有權於會議上審議，則該股東大會即為正式會議。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，一次會議的法定人數可以是為了某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署並附有代表委託書副本的證書應構成有效的成員決議案。

9.13

如果在指定的成員會議時間起計兩小時內未達到法定人數，則由董事會主席酌情決定的會議應解散或延期至原應在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日，如果在休會期間，有不少於三分之一的有權投票的股份或每類或每一系列有權投票的股份(視適用情況而定)在指定的會議時間起計一小時內出席。對於將由會議審議的事項，出席者應構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

9.14

在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應從他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的的人將主持會議，如果未能選出，則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議。

9.15

根據第9.14條獲委任為會議主席的人士，可不時及在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可由主席決定休會至需要的次數，而會議可無限期地繼續舉行。

9.16

除非主席要求以投票方式表決，否則在任何成員會議上均須舉手錶決。於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東可投一票，而以投票方式表決時，每名股東親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席，則該股東作為持有人的每股股份可投一票。任何親身或委派代表出席的成員如對主席宣佈的表決結果提出異議，可在該宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

9.17

除本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定外，任何個人為成員發言或代表成員的權利應由成員組成或產生的文件所在的司法管轄區的法律確定。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

9.18

除個人外，任何股東可藉其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東會議或任何類別的股東會議，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使權利，一如該股東如為個人可行使的權利。

9.19

由受委代表或代表任何成員(個人除外)表決的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該受委代表或授權機構的副本，但不得在會議結束後7天內出示，否則該受委代表或代表該成員所投的選票不予理會。

9.20

本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

9.21

在本公司首次公開招股完成前，股東可於會議上採取的任何行動亦可由股東以書面同意的決議案採取，而無需任何事先通知。如果成員的任何決議未經全體成員一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的成員。同意書可以是同意書的形式，每個同意書由一個或多個成員簽署。如果同意書由一個或多個同意人簽署，且同意人的日期不同，則決議將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意簽署同意人的決議案的最早日期生效。本公司首次公開招股後，本公司成員須採取或獲準採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

董事

10.1

在企業合併結束前，董事應由B類普通股成員通過決議選舉或罷免，任期由成員決定。為免生疑問，在企業合併結束前，A類普通股持有人或董事無權就董事的任免進行表決。

10.2

企業合併結束後，董事由成員決議或董事決議選舉或罷免。

10.3

任何人不得被委任為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事。

10.4

董事的最低人數為一人，董事人數不設上限。

10.5

每名董事的任期由《成員決議》或《董事決議》確定，但不得超過兩年，或根據第10.1條或第10.7條的規定，或直至其去世、辭職或被免職。為免生疑問，根據第10.1條，任期屆滿的董事有資格連任。如果董事的任命沒有確定的任期，董事的任期為兩年，直到他較早去世、辭職或者免職。

10.6

董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。董事如果根據該法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

10.7

業務合併完成後，董事可隨時委任任何人士出任董事以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，其任期不得超過已不再為董事的人士停任時的剩餘任期。

10.8

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

10.9

公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為本公司董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是公司的董事的日期；及

(d)

本法規定的其他信息。

10.10

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在通過另有決定的董事決議案之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

10.11

董事或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或上市，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金，惟在業務合併完成前不得向任何董事支付現金酬金。董事亦有權在業務合併完成之前或之後，自掏腰包支付其代表本公司進行的活動所適當產生的所有開支，包括確定及完成業務合併。

10.12

董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

10.13

在完成與以下公司的任何交易之前：

(a)

本公司的任何關聯公司；

(b)

在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何成員；

(c)

公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；

(d)

由第10.13(B)及(C)條所指的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，

該等交易必須獲得在該交易中並無利害關係的大多數董事會成員的批准，而該等董事已獲提供接觸本公司律師或獨立法律顧問的權利(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認為該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於本公司就與該交易無關的第三方所提供的條款。

董事的權力

11.1

本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理及指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付在本公司註冊成立前及與此有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則所規定須由股東行使的本公司所有權力。

11.2

如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

11.3

每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或公司法的方式行事或同意本公司。各董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信地行事。

11.4

任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

11.5

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6

在第24.7條的規限下，董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，併為負債、負債或債務提供擔保，但如該等情況在企業合併完成前發生，則本公司必須首先從貸款人處獲得放棄信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索。

11.7

向本公司支付款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據應按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

11.8

該法第175條不適用於本公司。

董事的議事程序

12.1

本公司任何一家董事均可向另一家董事發出書面通知，召開董事會會議。

12.2

本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外召開會議。

12.3

董事如果通過電話或其他電子方式出席，且所有出席會議的董事都能聽到對方的聲音，則被視為出席了董事會議。

12.4

董事可以書面形式任命一名替補人員，該替補人員不必是董事，任何該等候補人員有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止。

12.5

董事應給予不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知，則在未向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議有效，就此而言，董事出席會議應構成該董事放棄。疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

12.6

就所有目的而言，如於會議開始時有親自出席，或在完成業務合併後，由不少於董事總數半數的候補成員出席，則董事會議為正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

12.7

如本公司只有一家董事，則本文所載有關董事會議的規定並不適用，而該單一董事有權就公司法、章程大綱或股東須予行使的章程細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此種説明或備忘錄均構成此種決議的充分證據。

12.8

董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選擇主席，則應由出席會議年齡最大的個人董事(就此而言，另一名董事應被視為與其所代表的董事年齡相同)主持會議。在董事會議上票數均等的情況下，董事會主席有權投決定票。

12.9

可由董事或董事委員會在會議上採取的行動也可由全體董事或委員會全體成員(視情況而定)以書面同意的董事決議或董事委員會決議而採取，而無需任何通知。同意書可採用副本的形式，每個副本由一名或多名董事簽署。如果同意存在於一個或多個對應關係中，並且對應關係具有不同的日期，則決議自最後一個董事同意簽署的對應關係同意該決議之日起生效。

委員會

13.1

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

13.2

董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3

第13.2(B)及(C)條並不阻止董事委員會(如獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權)委任小組委員會及將委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

13.4

由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應經必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

官員和特工

14.1

本公司可藉董事決議案在其認為必要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名高級管理人員、一名總裁、一名首席財務官(每名高級管理人員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管及不時被視為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

14.2

高級職員須履行其獲委任時所訂明的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有明確規定職責的情況下，董事會主席(或聯席主席，視情況而定)應負責主持董事和成員會議，首席執行官(或聯席首席執行官，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席時按資歷行事，執行行政總裁(或聯席行政總裁，視情況而定)及以其他方式執行行政總裁(或聯席行政總裁，視情況而定)可能授予彼等的職責，祕書須保存本公司的股份登記冊、會議記錄及紀錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序規定，而司庫則須對本公司的財務負責。

14.3

所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

14.4

公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選出或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

14.5

董事會可通過董事決議案委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。本公司的代理人應擁有董事的權力及授權，包括章程細則或委任代理人的董事決議案所載加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第13.1條所指明的事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

15.1

董事於知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露有關權益。

15.2

就第15.1條而言，向所有其他董事披露董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人有受信關係，並被視為在可能於該交易記入或披露日期後與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。

15.3

如果第10.13條的要求已首先得到滿足，公司的董事對本公司進行或將進行的交易有利害關係的，可以：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

此外，在遵守

賠償

16.1

在符合以下規定的限制的情況下，公司應對任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和支出進行賠償、保持無害並免除任何人：

(a)

現在或過去是或曾經是任何訴訟的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、主要員工、顧問或應本公司的要求而被威脅成為任何訴訟的一方；或

(b)

應公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份為另一家企業代理。

16.2

條例第16.1條所載的彌償只適用於有關受彌償人為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，受彌償人並無合理理由相信其行為違法。

16.3

就細則而言，董事就獲彌償保障人是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為考慮，以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為屬違法作出的決定已足夠，除非涉及法律問題。

16.4

因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書而終止任何法律程序，本身並不推定有關獲彌償保障人沒有誠實及真誠地行事及着眼於本公司的最佳利益，或該獲彌償保障人有合理理由相信其行為違法。

16.5

本公司可購買及維持保險、購買或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於就任何彌償受償人或應本公司要求現正或曾經擔任另一企業的董事、高級職員或清盤人，或以任何其他身份現正或正在為另一企業行事的，就其以該身分承擔的任何法律責任提供信託基金、信用證或保證書，而不論本公司是否有權或將有權就本章程細則所規定的責任向其作出彌償。

記錄

17.1

公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果本公司僅在其註冊代理人的辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

任何一份登記冊如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理人；及

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

17.3

本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外其他一個或多個地點：

(a)

委員會議紀要、決議及委員類別；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

17.4

本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

17.5

本公司根據本法規保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分符合電子交易法要求的電子記錄。

押記登記冊

18.1

公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a)

設定押記的日期；

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則為被押記人的姓名或名稱及地址。

(e)

除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

設定押記的文書中所載任何禁止或限制的詳情本公司有權設定任何未來押記優先於押記或與押記同等的排名。

續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

封印

本公司可以擁有一個以上的印章，這裏提到的印章應指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明確規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由董事或不時藉董事決議授權的其他人士簽署見證及核籤。此類授權可以在加蓋封條之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以涉及任何數量的封條。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可於任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書上且已如上所述予以核籤。

帳目和審計

21.1

本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

21.2

本公司可借股東決議案要求董事定期編制及提供損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的損益，以及真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。

21.3

公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

21.4

如股份於指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司成立審計委員會，則董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。

21.5

如股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審核，如有需要，應利用審計委員會審核和批准潛在的利益衝突。

21.6

如果適用，並在符合適用法律和美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的情況下：

(a)

於每年的股東周年大會或其後的股東大會上，股東應委任一名核數師，該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、本公司高管或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任核數師；

(b)

除退任核數師外，任何人士不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人擔任核數師職位的書面通知已在股東周年大會前不少於十天發出，此外，本公司須將該通知的副本送交退任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師，並在該會議上以決議案委任另一核數師以代替其完成餘下的任期。

21.7

核數師的酬金由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

21.8

核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東會議上宣讀或以其他方式提供給股東。

21.9

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

21.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

通告

22.1

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式，以個人送達方式，按股份登記冊內所示地址寄往每名股東。

22.2

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

22.3

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

自動清盤

本公司可透過股東決議或董事決議委任一名自願清盤人。

業務合併

24.1

第24.1至24.11條在任何企業合併完成時終止。

24.2

本公司自首次公開募股結束至完成企業合併的期限為18個月，但如果董事會預期本公司可能無法在首次公開募股結束後的18個月內完成企業合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的期限延長兩次，每次再延長三個月(完成企業合併的時間總計為至24個月)。受制於初始股東根據信託協議所載條款將額外資金存入信託賬户。如果公司未在以下時間內完成業務合併 IPO結束後18個月內或IPO結束後最多24個月內(在後一種情況下，以有效的三個月延期為準)(該日期在IPO結束後18個月或最多24個月，視情況而定，稱為終止日期)，該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動 (I)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日以現金方式贖回公眾股份，贖回金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。如果發生自動贖回事件，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的按比例贖回分配。

24.3

除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東投票表決，或董事因業務或其他原因而全權酌情決定舉行股東投票，否則本公司可在不將業務合併提交其成員批准的情況下進行業務合併。

24.4

雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數票通過了該企業合併，則本公司應被授權完成企業合併。

24.5

(a)

如果公司完成業務合併，但與第24.4條規定的股東投票相關的業務合併除外，公司將在符合以下規定的情況下，根據交易法規則13E-4和條例14E，並受與初始交易相關的最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，提出以現金贖回公開股票企業合併(投標贖回優惠)，然而，本公司不得根據該等投標贖回要約贖回初始股東或其關聯公司持有的股份，不論該等持有人是否接受該等投標贖回要約。公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與委託書中所要求的基本相同的關於業務合併和贖回權的財務和其他信息根據《交易法》第14A條進行徵集。根據《交易法》, 投標贖回要約將在至少20個工作日內有效，在該期限屆滿之前，公司不得完成其業務組合。如果持有公開股份的成員接受投標贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約，則本公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回成員支付相當於適用每股贖回價格的現金。

(b)

如果本公司根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集依據第24.4條舉行的股東投票(贖回要約)完成了企業合併，本公司將按照以下規定提出贖回公開發行的股票(初始股東或其關聯公司持有的股份除外)，無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併，按按比例按比例贖回相當於適用的每股贖回價格的每股金額，但條件是：(I)本公司不得根據該贖回要約贖回初始股東或其關聯公司持有的股份，無論該等持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何其他贖回股東如個別或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，未經董事同意，不得贖回超過首次公開招股發售公眾股份總數的15%(15%) 。

(c)

在任何情況下，本公司均不會完成第(Br)24.5(A)或24.5(B)條下的投標贖回要約或贖回要約，或第24.11條下的修訂贖回事件，前提是該等贖回會導致本公司在完成業務合併前或完成後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值。

24.6

公開股份持有人只有在自動贖回事件、修訂贖回事件或在他接受投標贖回要約或企業合併完成時接受贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

24.7

首次公開招股後，本公司將不會在業務合併前發行任何證券(公眾股份除外)，而業務合併將使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金；或(Ii)就任何業務合併投票。

24.8

如果本公司尋求與與初始股東有關聯的公司完成業務合併，本公司將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。

24.9

本公司不會與另一家“空白支票”公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

24.10

緊接本公司首次公開招股後，本公司從首次公開招股(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項)及本公司同時私募所得款項(載於本公司提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(該註冊説明書於最初生效時的註冊説明書，即註冊説明書)內)將存入信託賬户，此後將存放於信託賬户，直至企業合併或按本規例第24條的其他規定發放為止。在(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或公司根據本條例第24條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的之前，本公司或本公司任何高級管理人員、董事或本公司任何員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，在每種情況下均應符合管理信託賬户的信託協議；但信託賬户所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放予本公司，以支付本公司的税款，而該等利息中最多50,000美元亦可從信託賬户中發放，以支付本公司的任何清盤費用(如適用)。

24.11

如本公司董事建議修訂第24條或本章程大綱第6.1條所載普通股的任何其他權利，而該等修訂並非為批准業務合併或與完成業務合併有關，而會影響本規例第24條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間，且該等修訂(I)經股東決議正式批准；及(Ii)反映該等修訂的經修訂的章程大綱及章程細則須於公司事務登記處存檔(經批准的修訂)，本公司將按比例按相當於適用每股贖回價格的每股金額贖回任何股東的公開股份以換取現金(修訂贖回事件)，惟本公司不得贖回根據該要約由初始股東或其關聯公司持有的該等股份，不論該等持有人是否接受該要約。

我們，英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮，Wickhams Cay II，Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，郵政信箱3170，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現簽署本章程。

日期：2021年1月8日

合併者

簽署並代表Ogier Global(BVI)有限公司，Wickhams Cay II，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島新德里：格拉斯哥託什拉
獲授權簽署人簽署

託什拉·格拉斯哥
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