附件2.3
合併協議第二修正案
本《合併協議第二修正案》(本《修正案》)於2022年9月29日生效，由開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.、附件 A所列公司的某些股東(每個股東均為主要股東)、Model Performance收購公司、英屬維爾京羣島商業公司(母公司)Model Performance Mini Corp.、英國維京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.、Model Performance Mini Sub Corp.開曼羣島獲豁免的公司 及母公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)及於英屬維爾京羣島註冊成立並由若干主要股東(“阿凡達”)控制的公司阿凡達集團控股有限公司。
獨奏會
鑑於，本公司、主要股東、母公司、買方和合並子公司於2021年8月6日簽訂了該特定合併協議( “原協議”)；
鑑於，原協議 於2022年1月6日由《合併協議第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》)修訂(經《第一修正案》修訂的原《協議》在此稱為《合併協議》)；以及
鑑於，合同雙方希望對合並協議作出本修正案中規定的某些其他修改。
因此，現在，考慮到房舍、本協議規定的相互契約，以及為確認已收到和充分支付的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.定義。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。如本修正案所使用的，
“F.L.M Holdings”指F.L.M Holdings Limited；及
“幸運餅乾” 指幸運餅乾控股有限公司。
2.修訂。
2.1. 額外貸款。現將合併協議第9.8(A)節的最後兩句全部刪除，並將 替換為：
如果母公司採用從2022年10月12日至2023年4月12日最多六個月的延期期限，公司同意向母公司提供兩批本金金額為附表I-A所列本金的貸款，並由公司在附表I-A所述的每個適用支付日期電匯到母公司指定的銀行賬户中；以及(Y)應與公司貸款的條款相同。
2.2. 買方雙方義務的條件。
2.2.1. 現對合並協議第10.2節進行修改，增加新的第10.2(O)節，如下：
“(O)阿凡達、Lucky Cookie和F.L.M Holdings(”受限股東“)的每個 應已與再註冊存續公司以買方雙方合理滿意的形式和實質訂立股份限制協議(每個均為”股份限制協議“)；除其他事項外，該協議應規定：(I)將在成交日期向每一受限制股東發行的收盤支付股份的一部分，與該受限股東在附件B中名稱相對的部分，應被指定為“受限制成交支付股份”，不得轉讓(除慣例例外情況外)，如果解禁事件未在成交後12個月內發生，則可由繼續存在的公司沒收。(Ii)此類限制性成交付款 股份將在成功創建新遊戲併發布關於發佈新遊戲的公告後授予、可轉讓和不可沒收 無論是通過推出新手機遊戲還是更新現有手機遊戲以改變其遊戲性和商業吸引力(“發行事件”)，取決於事件是否被視為 發行事件，由尚存公司董事會獨立董事的多數投票自行決定 ；及(Iii)直至有限制收市付款股份歸屬為止, 根據股份限制協議的條款和條件，此類限制性收盤付款股份將由再註冊存續公司董事會的獨立董事或由這些獨立董事以多數票指定的任何其他人託管和管理。
2.3. 合併協議附件B第二部分。現將合併協議附件B第2部分全部刪除，代之以本修正案附件B。
2.4. 在截止日期之外。現將合併協議第12.1(C)條全部刪除，代之以：
“如果 本協議項下預期的交易尚未在2023年2月25日(”外部成交日期“)前完成 ，並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經發生任何實質性違反本協議的行為(如本協議第12.2條所規定的)，則買方各方或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔任何責任，但9.8(D)條規定的責任除外。買方當事人或本公司可在外部截止日期後的任何時間通過書面通知行使此類權利。
3. 沒有其他修訂；修訂的效力。除本修正案明確規定的修改外，合併協議將保持不變，並具有全部效力和效力。本修正案在任何情況下都應成為合併協議的一部分，合併協議和本協議的各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後，對合並協議的任何提及應被視為對經修訂的合併協議的提及。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及生效後，應視為完全有效。
4.以引用方式成立為法團。第十一條下的每一項規定(爭議解決)，第13.7條(治國理政法) 和第13.8節(對應方；傳真簽名合併協議)應以引用的方式併入本修正案 ，如同在此全文所述，作必要的變通.
5.進一步保證。本協議的每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理認為是完成本修正案所規定的交易和事項所必需的文件和行動。雙方進一步同意，雙方應真誠合作推進母公司的業務合併，包括調整其中涉及的業務和資產。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
茲證明，本修正案已於上述日期正式生效，特此聲明。
| 家長： | ||
| 模特性能收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/謝淑麗 | |
| 姓名：謝淑麗 | ||
| 職務：首席財務官兼董事 | ||
| 買家： | ||
| 模特表演迷你公司。 | ||
| 發信人： | /s/謝淑麗 | |
| 姓名：謝淑麗 | ||
| 標題：董事 | ||
| 合併子公司： | ||
| 模特表演迷你潛艇公司。 | ||
| 發信人： | /s/謝淑麗 | |
| 姓名：謝淑麗 | ||
| 標題：董事 | ||
合併協議修正案簽字頁
茲證明，本修正案已於上述日期正式生效，特此聲明。
| 公司： | ||
| MULTIMETAVERSE Inc. | ||
| 發信人： | /s/徐亦然 | |
| 姓名：徐亦然 | ||
| 頭銜：首席執行官兼董事長 | ||
合併協議修正案簽字頁
茲證明，本修正案已於上述日期正式生效，特此聲明。
| 主要股東： | ||
| /s/王彥志 | ||
| 王彥志 | ||
| /s/徐亦拉 | ||
| 徐亦然 | ||
| 阿凡達： | ||
| 阿凡達集團控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/延志 王 | |
| 姓名：王彥志 | ||
| 標題：董事 | ||
合併協議修正案簽字頁
附件A
主要股東名單
王彥志
徐亦然
附件 B
第2部分-緊接交易前的公司股東
| 股東姓名或名稱 | 數量 公司 普通 股票 | 股票 所有權 百分比 | 結業 付款 股票 | 受限 關閉 付款 個共享 | ||||||||||||
| 阿凡達集團控股有限公司 | 79,436,175 | 56.81 | % | 17,042,831 | 3,162,072 | |||||||||||
| 瑞幸餅乾控股有限公司 | 31,461,568 | 22.50 | % | 6,750,000 | 1,252,374 | |||||||||||
| F.L.M控股有限公司 | 14,710,031 | 10.52 | % | 3,156,000 | 585,554 | |||||||||||
| Jupiter_Lilith Limited | 2,279,216 | 1.63 | % | 489,000 | / | |||||||||||
| 深圳華啟滙瑞投資管理有限公司 | 5,173,680 | 3.70 | % | 1,110,000 | / | |||||||||||
| 大林瑛豐控股有限公司 | 2,111,421 | 1.51 | % | 453,000 | / | |||||||||||
| 高新招牌控股有限公司 | 4,657,102 | 3.33 | % | 999,169 | / | |||||||||||
| 總計 | 139,829,193 | 100.00 | % | 30,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||
附表 I-A
| 第號部分 | 本金金額 | 支付日期 | ||
| 1 | US$225,000.00 | 2022年9月30日 | ||
| 2 | US$300,000.00 | 2022年12月30日 |