美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2022年9月28日

報告日期(最早報告的事件日期)

模特業績收購公司。

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人電話號碼，包括區號：+852 9258 9728

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前 地址)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項進入材料最終協議。

如先前披露的，於2021年8月6日，開曼羣島豁免公司(“本公司”或“MMV”)的MultiMetaVerse Inc.、英屬維爾京羣島商業公司(“母公司”或“MPAC”)的Model Performance Acquisition Corp.、 本公司的若干股東(每個股東均為“主要股東”及統稱為“主要股東”)、 英屬維爾京羣島商業公司(“買方”)及Model Performance Mini Sub公司、一家獲開曼羣島豁免的公司及買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”，連同 母公司及買方(“買方”))訂立合併協議(“合併協議”)。 本文中未另作定義的所有資本化術語具有合併協議中賦予它們的相同涵義。

於二零二二年一月六日，合併協議訂約方與由若干主要股東(“阿凡達”)控制的英屬維爾京羣島商業公司阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)訂立合併協議第一修正案(“第一修正案”)。

2022年9月29日，第一修正案的每一方 簽訂了合併協議第二修正案(“第二修正案”) ，根據該修正案，除其他事項外，雙方同意：

以上對合並協議、第一修正案和第二修正案的描述並不完整，並分別受合併協議、第一修正案和第二修正案的約束和約束。合併協議、第一修正案和第二修正案的副本分別作為附件2.1、2.2和2.3以表格8-K的形式與本報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

經MPAC股東於2022年9月28日舉行的股東特別大會(“大會”)上批准，MPAC於同日向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“憲章修正案”)，賦予其權利將完成業務合併的日期延長最多兩(2)次，每次延長三(3)個月，由2022年10月12日至2023年4月12日。

《章程修正案》的前述描述並不完整，並受第二份經修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則的約束和限制，該備忘錄和章程的副本作為附件3.1與本當前報告一起以表格8-K的形式存檔，其條款通過引用併入本文。

項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。

MPAC 於2022年9月28日召開會議。2022年9月1日，即會議記錄日期，有7,537,500股MPAC普通股有權在會議上投票，5,158,989股普通股，佔已發行普通股總數的68.44% 由虛擬出席或委託代表出席會議。

股東 批准了修改MPAC修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提議，使其有權將完成業務合併的截止日期延長 兩(2)次，每次再延長三(3)個月，從2022年10月12日 至2023年4月12日(“憲章修正案”)。章程修正案的通過需獲得出席會議並經表決的由虛擬出席者或受委代表所代表的普通股的多數批准。投票結果 如下：

第8.01項。其他活動。

與股東大會表決相關，有3,508,994股A類普通股進行贖回。2022年9月29日，MPAC向 信託賬户存入224,100.60美元(“延期付款”)，並將合併期限從2022年10月12日延長至2023年1月12日。在這種贖回和延期付款的保證金 之後，信託賬户中剩餘的資金約為2340萬美元。2022年9月30日，MPAC發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本8-K表格當前報告的附件99.1，宣佈MPAC已將其合併期再延長三個月，即至2023年1月12日，以及相關事宜。

根據《第二修正案》，MPAC於2022年9月30日從MMV獲得225,000美元的免息貸款。

有關前瞻性陳述的重要通知

這份表格8-K的當前報告包含1933年證券法和1934年證券交易法所指的某些“前瞻性陳述”，這兩部法案均已修訂。非歷史事實的陳述，包括有關買方和MMV之間的未決交易以及由此預期的交易的陳述，以及雙方的觀點和預期， 均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括： 預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及結果(包括對增長的估計)、 合併後公司的預期管理和治理以及交易的預期時間。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

此類 風險和不確定性包括但不限於：(I)與待完成交易的預期時間和可能性有關的風險，包括交易未得到滿足或放棄的一個或多個成交條件導致交易可能無法完成的風險，例如未及時或以其他方式獲得監管批准，或政府實體 禁止、延遲或拒絕批准完成交易或與此類批准相關的某些條件、限制或限制；(2)與母公司和MMV成功整合業務的能力有關的風險；(3)可能導致終止適用交易的任何事件、變化或其他情況的發生 ；(4)財務狀況、業績可能出現重大不利變化的風險, MMV或母公司的運營或前景；(V)由於擬議的交易而中斷持續業務運營的管理時間的風險；(Vi)與擬議的交易有關的任何公告可能對母公司證券的市場價格產生不利影響的風險；(Vii)擬議的交易及其公告可能對MMV和母公司留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商和客户的關係的能力產生不利影響的風險 以及對其運營結果和業務的總體影響。(Viii)合併後的公司可能無法實現成本削減 協同效應或實現該等協同效應所需的時間可能比預期更長的風險；以及(Ix)與擬議交易的融資相關的風險。有關風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲母公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書/委託書、買方提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明和委託書，以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，建議您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與前瞻性表述作出的日期有關，買方、MMV及其子公司沒有義務更新前瞻性表述，以反映作出前瞻性表述後的事件或情況，除非法律或適用法規另有要求。

其他信息 以及在哪裏可以找到

關於本文所述的交易，買方已向美國證券交易委員會提交了一份F-4表格的註冊説明書，其中包括母公司的委託書，該説明書也構成了買方在擬進行的 交易中將發行的股份的招股説明書(“委託書/招股説明書”)。最終委託書/招股説明書(如果可用)將自記錄日期起郵寄給母公司的股東，以便在股東大會上就建議的交易進行投票。股東還可以免費從母公司和買方那裏獲得委託書/招股説明書的副本。 母公司和買方還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件。

投資者及證券持有人可免費索取委託書/招股章程(如有)及其他已提交或將由買方或母公司送交美國證券交易委員會存檔的文件，網址為www.sec.gov，或致函香港中環皇后大道中2號長江中心58樓長江中心 母公司。建議投資者和母公司的證券持有人 閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及與母公司或買家將在可用時向美國證券交易委員會提交的交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關母公司、買家、多家公司和交易的重要 信息。

徵集活動的參與者

買方 各方、MMV、母公司的若干股東及其各自的董事、高管和僱員及其他人士可被視為就擬進行的交易向母公司普通股持有人徵集委託書的 參與者。有關母公司董事和高管以及他們對母公司普通股的所有權的信息，載於母公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的母公司年度報告10-K表格中。有關 委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與建議交易有關的最終委託書/招股説明書中。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不打算也不應構成出售或購買任何證券的要約，或徵求任何 投票或批准，也不能替代委託書/招股説明書或買方或母公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給母公司股東的與擬議交易相關的任何其他文件。除非 通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和展品

(C)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。