Vertex Energy，Inc.S-3ASR

附件 5.1

2022年9月30日

Vertex 能源公司

雙子座街1331 250號套房

德克薩斯州休斯敦77058

女士們、先生們：

我們 曾擔任內華達州公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)的法律顧問，該公司 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交了於本協議日期提交的S-3表格的註冊聲明(該註冊聲明經修訂或補充，以下稱為“註冊聲明”)。

註冊説明書涉及註冊説明書、其中所載的招股説明書(“基本招股説明書”)及 一份或多份基本招股説明書(每份均為“招股説明書副刊”)及任何自由撰寫的招股説明書 本公司(統稱為“公司證券”)根據證券法第(Br)條不時提出的建議發行及出售：

此外，註冊説明書登記了普通股的轉售股份，可由任何招股説明書副刊中確定的出售證券持有人(“第二股”和公司證券， “證券”)提供。

我們 根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求發表本意見。

該等證券將根據購買、包銷或類似協議進行出售，實質上是按照 表格8-K現行報告所規定的形式，根據本公司與認股權證代理方之間的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)(如有的話)，按實質上 表格以表格8-K提交的形式發行，債務證券將根據債務 契約(“契約”)發行，已作為註冊説明書的證物提交，並將由本公司與將在註冊説明書招股説明書附錄中指名的受託人(“受託人”)簽訂的， 和單位將根據公司與其代理方(如有)之間的一份或多份單位購買協議(每一份“單位協議”)發行，如果 適用(統稱為購買、包銷或類似協議、契約、認股權證協議和單位協議)，則基本上採用當前8-K表格報告下提交的表格。 《證券文件》)在發行每一系列債務證券時，本公司可通過補充契約或公司的其他適當行動來補充契約，以創建該系列債務證券。

我們 已審查了下列正本或副本，經認證或以其他方式確認並令我們滿意的：(I)經修訂的公司章程(以下簡稱《公司章程》)，(Ii)經修訂和重述的《公司章程》(簡稱《細則》)，(Iii)《註冊説明書》及其所有證物和基本招股説明書，(Iv)本公司與提交《註冊説明書》和證券有關的公司程序的會議紀要和記錄，以及(V)該等其他證書，法規和其他文書和文件 我們認為就下文所表達的意見而言是適當的。

由於 對於以下表達的意見具有重大意義的各種事實問題，我們在沒有獨立第三方核實其準確性的情況下，部分依賴並在我們認為合理必要或適當的範圍內，依賴本公司向我們提供或提供的該等文件、記錄、證書、文書或陳述中所載的陳述和 擔保，包括註冊聲明和基本招股説明書。

關於以下提出的意見，我們假定：

(I)我們審查的所有文件中包含的所有 信息均真實無誤；

(Ii)我們檢查的所有文件上的所有簽名都是真實的，所有簽署此類文件的自然人都具有這樣做的法律行為能力 ；

(Iii)所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，並且所有以副本形式提交給我們的文件符合這些文件的原件；

(Iv)公司向證監會提交的註冊説明書和基本招股説明書將與我們審查的文件的格式相同；

(V)註冊聲明和任何後續修訂(包括生效後的其他修訂)將已生效， 不應被終止或撤銷，並將符合所有適用法律(包括但不限於《證券法》第10(A)(3)條)和基本招股説明書，適用法律要求的任何和所有招股説明書，以及與證券發售和銷售有關的任何和所有免費招股説明書已按該等法律要求交付和提交；

(Vi) 證券(第二股除外)的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時有效的公司章程和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；

(Vii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法(包括但不限於適用的州證券或“藍天”法律)，並按照註冊説明書、基本招股説明書和適用的招股説明書附錄中規定的方式發行和出售；

(8)根據經修訂的1939年《信託契約法》，適用的契約將具有適當的資格；

(Ix)註冊説明書中所載的基礎招股説明書的一份或多份招股説明書副刊將已編制，並已提交給證監會，説明其所提供的證券；

(X)就債務證券而言，當該等債務證券的條款及條件已根據相關基礎契約的條款及條件以補充契約或高級人員證書妥為確立時，任何該等補充契約已由本公司及有關受託人正式籤立及交付，且該等債務證券已根據適用契約的條款籤立、交付及認證，並以適用的最終購買中所述代價發行及出售，承銷或類似協議，且在債務證券發售、發行或出售時(或根據規則、法規、解釋或委員會的立場允許的較晚時間)，契約下的受託人應已符合1939年《信託契約法》的資格；

(Xi)補充契約下的受託人或任何未來受託人將是有效存在的，並將擁有訂立和履行該補充契約項下義務所需的公司權力和授權，並將根據1939年《信託契約法》獲得適當資格，如果是未來受託人，則在債務證券發行之時或之前，將以表格T-1向委員會提交受託人資格聲明；關於任何可轉換優先股轉換後發行的公司證券，

(十二)適用的可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；

(Xiii)對於因轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證或與任何單位有關而發行的任何公司證券，適用的可轉換債務證券或認股權證或單位將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受到適用的 破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則及衡平法救濟(包括具體履行)的限制所規限；

(Xiv)就《登記聲明》所提供的認股權證而言，(A)該等認股權證將根據《認股權證協議》發行，(B)該認股權證協議將作為本意見發表日期後提交的《登記聲明》修訂的證物，或作為《登記聲明》生效後提交的表格8-K的現行報告的證物而提交，及(C)任何系列認股權證的特定條款將在構成《登記聲明》一部分的招股説明書的附錄中列明；

(Xv)就註冊聲明所提供的單位而言，(A)該等單位將依據單位協議發出， (B)該單位協議將作為本意見提出日期後提交的註冊聲明修正案的證物，或作為註冊聲明生效後提交的表格8-K現行報告的證物，及(C)任何系列單位的特定條款將於構成註冊聲明 部分的招股章程副刊中列明；

(十六)如果債務證券持有人被授予查閲公司賬簿和記錄的權利，以及在董事選舉或公司股東可以表決的任何事項上投票的權利，則該等權利將在公司章程或公司章程授予公司董事會授予此類表決權或查閲權的 中列明，公司董事會將授予此類權利；

(Xvii)在每次發行和出售證券時，本公司將根據其管轄範圍內的法律繼續有效存在和信譽良好， 該組織具有發行和出售該等證券所需的公司權力和授權；

(Xviii)根據吾等對普通股(第二級股份除外)或其他可轉換為普通股或可轉換為普通股的其他公司證券的意見，本公司已告知吾等，就本意見而言，我們假設在發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行 ，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券)的代價為：或普通股或由普通股組成或包括普通股的單位可行使的認股權證)的金額將不低於普通股的面值；

(Xix)根據我們對優先股或其他可轉換為、可行使或包括優先股的公司證券的意見，我們假設：(A)在發行和出售時，有足夠數量的優先股已獲授權、指定並可供發行，且優先股(或可轉換為優先股的債務)的發行和出售的對價。優先股或優先股或由或包括優先股的單位可行使的認股權證)的金額將不低於優先股的面值，以及(B)每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算 將在公司董事會批准的指定證書中闡明，或在公司章程修正案中規定，由公司董事會和股東批准。並且這兩份文件中的一份或兩份將作為本意見發表日期後提交的註冊聲明修正案的證物，或作為註冊聲明生效後提交的表格8-K當前報告的證物；

(Xx)與所提供的任何證券有關的最終證券文件、購買、承銷或類似協議將已由本公司及其其他各方正式授權並有效地籤立和交付，該協議的表格將 已作為證據包括在註冊聲明中，或在適當的情況下，包含在註冊聲明中的表格8-K的當前報告中，以供參考；以及

(Xxi)任何因轉換、交換或行使任何認股權證、優先股、債務證券或發售單位而可發行的證券 將已獲正式授權、設立及(如適用)預留於該等轉換、交換或行使時發行。

我們 還假設，公司簽署、交付和履行證券文件將通過所有必要的行動(公司或其他)得到正式授權，並且不會(A)違反公司章程或公司章程，(B)違反適用於公司的任何法律、規則或法規，或(C)導致與 任何衝突或違反對公司具有約束力的任何協議或文件，並且不會授權、批准或採取其他行動，也不會向公司發出通知或提交文件。任何政府當局或監管機構或任何其他第三方需要本公司正式簽署、交付或履行任何證券協議，或如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、 通知或備案，則該協議已經或將正式獲得、採取、給予或作出，並且正在或將會完全有效。

基於前述，在符合本文所述的假設、限制、限制和例外，並考慮到我們認為相關的此類法律考慮後，我們認為：

1.就普通股(第二股除外)而言，如(A)本公司的董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行及發售條款及相關事宜，以及(B)代表普通股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(或該等普通股已以買方名義以簿記登記方式登記)， 如果未經認證)(I)根據適用的證券文件、最終購買、承銷、 或董事會或該等高級職員在支付其中規定的對價(不低於普通股面值)後批准的類似協議，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的該等證券或管理該等證券的文書的條款 ，按董事會批准的對價(不低於普通股面值)，普通股， 當基本招股説明書和相關招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書按照註冊説明書的預期發行和出售時，並根據任何適用的正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議，或在根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税；

2.關於優先股，(A)當董事會已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與優先股有關的指定證書和向內華達州州務卿提交指定證書， 和(B)代表優先股股票的證書已正式籤立、會籤、登記、並已交付 (或該優先股已通過賬簿登記登記在該購買者的名下，如無證明) (I)根據董事會或該等高級職員批准的適用證券文件、最終購買、承銷或類似協議 支付其中規定的代價(不低於優先股的面值)或(Ii)根據董事會批准的該等證券或管理該等證券的文書的條款轉換或行使任何其他證券時，對於董事會批准的 對價(不低於優先股的面值)，以及當按註冊説明書、基本招股説明書和相關招股説明書以及任何相關自由撰寫招股説明書 預期的方式發行和出售時，根據任何適用的正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議，或在根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；

3.當(I)公司正式籤立和交付，並且(Ii)符合經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的資格時，該契約將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；

4.關於根據契約發行並根據註冊説明書提供的任何系列債務證券，條件是：(I)該等契約已由本公司和受託人以一切必要的公司行動正式授權；(Ii)該等契約(實質上以作為註冊説明書證物的形式提交)已由本公司和受託人正式籤立並交付；(Iii)債務證券及其發行和銷售的條款已由本公司以一切必要的企業行動正式授權；(4)債務證券及其發行和出售的條款已按照適用的契約正式確定。及(V)債務證券已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據適用的契約進行認證，並根據所需的付款予以交付， 本公司已收到的債務證券，當按照適用的契約及註冊聲明、基本招股章程及相關招股説明書所預期的 發行及出售時，以及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。或在根據其條款行使任何認股權證時，在每一種情況下，除非其執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停或影響債權人權利的其他類似法律的限制，並受一般衡平法原則和對衡平法救濟可獲得性的限制，包括具體履行；

5.關於認股權證，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的設立及發行 及認股權證的條款(包括證明認股權證的證書格式)、發售條款及相關的 事宜，(B)與認股權證有關的證券文件(其表格已提交美國證券交易委員會)已由本公司及本公司委任的認股權證代理人(如適用)正式授權、有效籤立及交付， (C)在行使認股權證(視情況而定)時可購買的普通股、優先股或債務證券的任何股份， 已正式有效地發行並保留以供出售，以及(D)代表認股權證的認股權證或證書已 正式籤立、會籤(由認股權證代理人和/或公司(視情況適用))，登記並根據與認股權證和適用證券文件有關的適當證券文件進行登記和交付， 承銷， 或經董事會或該等高級人員在支付有關協議所規定的代價後批准的類似協議，並假設該等認股權證隨後按註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊所述發行及出售，則當該等認股權證根據該認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或根據其條款行使任何認購權時，將為本公司有效及具法律約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行，但其執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、 安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制, 並受一般衡平法原則和衡平法救濟的限制，包括具體履行；以及

6.關於單位，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准和批准(1)單位的設立、發行和條款(包括證明單位的證書的形式)、發行條款和相關事項，(2)作為單位組成部分的債務證券的發行和條款，(3)如果適用，作為單位組成部分的普通股的發行，(4)如果適用，作為單位組成部分的優先股的發行和條款，以及(5)如果適用，與作為單位組成部分的認股權證簽訂和交付的認股權證協議的簽署和交付，(B)如果適用，與優先股有關的指定證書已經通過和批准，並且該指定證書已提交給內華達州州務卿。(C)與單位有關的證券文件(其表格已提交至美國證券交易委員會)已由本公司及本公司指定的任何代理人(如適用)正式授權並有效籤立及交付，及(D)代表單位的單位或證書已正式籤立、會籤(由單位代理人及/或公司(視乎適用而定)、登記、預留供發行及根據與單位有關的適當協議及適用的證券文件、最終購買、承銷、或由董事會或該等高級人員批准的類似協議，包括適用的契約(如屬債務證券)及認股權證協議(如屬認股權證)，並假設該等單位隨後按註冊聲明所述的方式發行及出售。, 在基本招股説明書和招股説明書補編中，當單位根據單位協議以及正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議發行和出售時，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 其執行可能受到影響債權人權利的適用破產、資不抵債、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制，並受一般股權原則和獲得衡平法救濟的限制，包括具體的表演。

我們不對任何州或司法管轄區的法律發表意見，但管理內華達州公司的法律、紐約州關於債務證券和契約的可執行性的法律、德克薩斯州關於認股權證、認股權證協議、單位協議和單位的可執行性的法律以及美利堅合眾國的聯邦法律除外。對於股票在任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律下的資格，本文不發表任何意見 。我們已對內華達州法律、德克薩斯州法律和紐約州法律進行了我們認為與本意見相關的審查。我們不對任何縣、市、市、鎮或村的條例、規章制度、規章或行政決定發表意見。

我們不對任何司法管轄區的法律是否適用於本協議的標的發表意見。我們不會就是否遵守任何與證券有關的聯邦或州法律、規則或法規，或與證券的銷售或發行有關的問題 發表任何意見。對於(I)合同中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的權利的任何條款的有效性或可執行性；或(Ii)認股權證協議或 單位協議中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的權利或利益的任何規定的有效性或可執行性，我們不發表任何意見。

本意見(I)是與提交註冊説明書和基礎招股説明書有關，(Ii)是在提交註冊説明書和基本招股説明書時提出的，我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務就可能影響本文所述任何事項或意見的任何變更或任何新的 事態發展通知您，以及(Iii)僅限於此處陳述的事項，不得推斷或暗示超出本文明確陳述事項的任何意見。

我們以上表達的意見具體受以下附加限制、例外、限制和假設的約束：

(A)本公司在證券項下的義務的合法性、有效性、約束性和可執行性可能受到 或(1)破產、資不抵債、重組、安排、欺詐性轉讓或轉讓、衡平法從屬、暫停和其他影響債權人權利的類似法律的約束或限制；(2)衡平法的一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上尋求救濟)，包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平交易、商業慣例、禁止反言、勤勉、不合情理、補救的權利、選擇補救辦法，以及任何有管轄權的法院或任何仲裁員在裁決特定履行或強制救濟以及其他有別於證券規定的衡平法救濟時的酌處權；(3)如果一方當事人 未能遵守該州適用的資格、授權、登記、通知或類似的備案要求，對該方根據州法律或在該州法院執行合同權利或提起訴訟的能力的限制或限制；以及(4)在不限制上述一般性的情況下，(A)要求考慮公司在試圖執行義務時不可行或不可能履行義務的原則， (B)法院裁決和法規的效力，這些規定表明證券中允許一方當事人採取行動或作出決定的任何條款可能會受到以下要求的約束：採取此類行動或作出此類決定必須基於善意的合理基礎，或證明此類行動對當事人的保護是合理必要的； 和(C)公共政策考慮。

(B)我們 不對以下條款的可執行性發表意見：(I)可在沒有通知的情況下行使權利或補救，未能或延遲行使不是放棄權利或補救，每項權利或補救都是累積的，不是排他性的， 並且可以與任何其他權利或補救一起行使，或者選擇特定的補救或補救並不排除訴諸一種或多種補救，(Ii)禁止放棄書面以外的任何證券條款， 或禁止口頭修改或通過交易過程修改，或(Iii)在 某些情況下可能無法強制執行，但納入該等條款並不影響證券的整體效力。此外，我們的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入外部證據來解釋證券等書面合同的 條款。

我們 不對(A)關於延期、延期或高利貸法律的任何權利或抗辯的放棄的可執行性，或(B)關於債務證券的加速是否會影響可能被確定為構成其未賺取利息的所述 本金的任何部分的可收集性表示意見。在提供本意見時，我們僅就其中明確規定的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項推斷任何意見。 本意見僅用於與證券發行和銷售相關的事宜，並受註冊聲明的約束 不得用於任何其他目的。

我們不對以下情況的可執行性 表示意見：(I)同意或限制司法救濟，或(但此類豁免或同意可由紐約州法院第5-1402條(紐約州法院適用)強制執行的除外)、管轄權或地點；(Ii)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效法規、陪審團或法律審判或其他程序權利；(Iii)放棄廣泛或含糊的權利；以及(Iv)違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的條款，只要這些條款被視為構成懲罰或沒收。 我們不對債務證券中的任何條款表示意見：(A)涉及美國任何聯邦 法院或任何聯邦上訴法院裁決與債務證券有關的任何爭議的標的管轄權 或(B)包含對不方便的法院的豁免。

前述意見假定將採取所有必要步驟，以符合證券法的要求以及監管證券發售和銷售的州法律的適用要求。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並進一步同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中有關本公司和使用本公司名稱的聲明。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們 屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例 所要求同意的人的類別。