Vertex Energy，Inc.S-3ASR

附件4.7

Vertex 能源公司

發行人

和

[●],

受託人

壓痕

截止日期 [●], 20[●]

債務 證券

目錄表

壓痕

契約，日期為 [●], 20[●]，在內華達州的一家公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)中， 和[●]，作為受託人(“受託人”)：

鑑於， 為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定 發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限 ，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為註冊證券 ，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式 授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

文章 1

定義

第1.01節術語的定義。

本節中為本契約及其補充契約的所有目的而定義的術語(除本契約或本契約另有明文規定的任何契約補充條款外)應具有本章節中規定的相應含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的該法令中定義的所有其他術語(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外，或除文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和所述證券法案中賦予該等術語的含義。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的受託人或認證代理人。

“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會 “指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或董事會正式授權委員會)正式通過，並於該證明日期全面生效的決議案副本。

“營業日 天“就任何一系列證券而言，指位於曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規被授權或有義務關閉的任何日期，但為澄清起見，商業銀行不應被視為被法律授權或要求繼續關閉， “非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯) 在這一天通常對客户開放。

“證書“ 指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何 時間，該委員會並不存在，並且正在履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司“ 指Vertex Energy，Inc.，一家根據內華達州法律正式成立和存在的公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處於本協議日期位於_。

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認利息 “具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“對於本公司應確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 是指根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊為全球證券、存託信託公司、另一結算機構或任何後續機構的證券，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件 “就特定系列的證券而言，指第6.01節規定的、在第6.01節規定的持續時間(如果有)的任何事件。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“全球安全 “指作為證據而發行的證券，其全部或部分由本公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付， 全部按照契約進行登記，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務 “指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保的人的義務，以及美利堅合眾國的信用義務，在任何一種情況下，在該證券規定的到期日之前的任何時間，該證券的發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户支付的本金或利息的具體付款。但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給此種存託憑證持有人的金額，或從託管人就此類存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”, “以下是” and “如下所示“，以及其他類似含義的詞語， 指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，或根據本文書條款訂立的一份或多份補充契約而不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。

“利息 支付日期“在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列證券規定的日期 ，即該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對本公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或財務助理、財務總監、祕書或助理祕書。

“軍官證書 “指由任何人員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07(B)節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師的意見 “指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見 應包括第13.07(B)節規定的陳述，如果條款要求，並在其規定的範圍內。

“傑出的“， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或 以前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何支付代理人(公司除外)，或已由公司以信託方式擱置和分離(如果公司將作為其自己的支付代理人)；但條件是，如果該等證券或部分該等證券在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)其他證券須經認證並根據第2.07節的條款交付，以代替或替代該等證券。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或其工具。

“前置任務 安全性“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責的 官員“受託人使用時，指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事務(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人”, “證券持有人”, “登記持有人“或其他類似的術語，是指根據本契約條款在為此目的而保存的證券登記冊上登記特定證券的一個或多個姓名的人。

“安全 註冊” and “安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1)在一般情況下，在有投票權選舉董事的股本中佔多數的任何公司或公司，在決定之日由該人(A)直接或間接擁有。子公司“)， 該人的一家或多家子公司或該人和該人的一家或多家子公司；

(2)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥；

(3)任何 任何合夥企業、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司於釐定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權 權益或(Y)有權選舉或委任該人士或該人士的董事或其他管治機構(如適用)的管理合夥人或成員，或指示選舉或委任該人士的管理合夥人或成員。

“受託人“ 指第_“受託人”一詞適用於證券的特定系列 指該系列的受託人。

“信託 印花税法案“指經修訂的1939年信託契約法。

“美國愛國者法案”指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日修訂並簽署成為法律。

文章 2

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，並可按董事會決議或根據董事會決議案或根據一份或多份補充契約授權的時間發行。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中闡明，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)該系列證券本金的一個或多個到期日；

(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(5)任何擔保的適用性；

(6)該證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

(7)該證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；

(8)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如適用，該證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

(九) 一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

(10)公司延期支付利息的權利(如有)和任何此類延期期限的最長期限；

(11)(如適用)根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，本公司可根據其選擇贖回該系列證券的一個或多個日期，或贖回期限及價格；

(12)根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，公司有義務贖回或根據證券持有人的選擇權購買該系列證券和支付證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有)，以及公司有義務贖回的價格；

(13)該系列證券可發行的 面額，如不是1,000美元($1,000)或其任何整數倍的面額；

(14)與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何 和所有條款，以及公司就該等證券承擔的義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷有關的任何其他建議條款；

(15)該系列證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件； 及該全球證券或證券的託管人；

(16)如適用，有關轉換或交換任何系列證券的規定，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(由公司或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，可包括但不限於支付現金和交付證券；

(17)如果 除本金全額外，該系列證券本金中應根據第6.01節聲明加速到期時應支付的部分。

(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的任何更改或增加，包括合併、合併或出售契諾；

(19)該證券違約事件的增加或改變，以及受託人或證券持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何改變；

(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

(21)補充或更改有關本義齒清償和清償的規定；

(22)經根據本契約發行的證券的證券持有人同意或未經其同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或更改；

(二十三)除美元以外的證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

(24)由公司或證券持有人選擇以現金或額外證券支付利息，作出選擇的條款及條件；

(25)本公司除聲明的利息、溢價(如有)及該系列證券的本金以外，公司須向任何非“美國人”的證券持有人支付的條款及條件(如有)，以供聯邦税務用途。

(26)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(27)證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制，本契約條款中的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

(B)任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人 。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，其實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載的期限和主旨以及高級官員證書中所載的 相同，並可印有公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註，且不得與本印製證書的規定相牴觸。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定而被要求，或符合慣例。

第2.03節面額：付款準備金。

根據第2.01(A)(13)節的規定，這些證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率計入應付利息。在第2.01(A)(23)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購的情況下的任何溢價，以及轉換或交換時應支付的任何現金金額，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，在本公司為此目的而設的美國大陸辦事處或機構 支付。每份保證單的日期應為其認證的日期。本證券的利息以360天為基期，由12個30天 個月組成。

任何證券的利息分期付款應於該系列證券的任何付息日期 按時支付或及時支付的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券) 在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果 特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期在任何利息支付日期的正常記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(在此稱為“違約利息”)，應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記的 持有人；該違約利息應由公司根據以下第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)本公司可於交易結束時，就任何違約證券(或其前身證券)以其名義登記的人士，支付任何違約利息，支付日期為支付該違約利息的特別記錄日期，應以下列方式確定：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總額的款項，或 須於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天，也不得少於 建議付款日期之前10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期前不少於10天，以公司的名義並由公司承擔費用，將有關建議支付該違約利息的通知和為此特別記錄的日期以頭等郵資預付的郵資郵寄至每位證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址。已如上所述郵寄了關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期, 該違約利息應在該特別記錄日期 向登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後， 受託人認為該付款方式是切實可行的。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中與證券系列和該系列的任何利息支付日期一起使用的術語“定期記錄日期”應指緊接根據本協議第2.01條為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的月份的第一天，如果付息日期是一個月的第十五天 ，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品，在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或取代該系列的任何其他抵押品時，應享有由該等其他抵押品承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名。

本公司可以使用任何(籤立時)高級職員的傳真簽名，儘管在認證和交付或處置證券時，該人已不再是本公司的高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證後，證券才有效。該 簽名應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已根據本合同正式認證並交付 且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令一併提交，而受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。

本公司在根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人應獲提供並(受信託契約法案第315(A)至315(D)條的規限)依據(1)律師意見或信任書及(2)高級人員證書 述明籤立、認證及交付該等證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券 在提交本公司在美國大陸指定的辦事處或機構後，可交換該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費的款項後，以類似的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定 。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人應 認證，而該辦事處或代理機構則應交出作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券或該等證券，其編號並不同時尚未清償。

(B)本公司須備存或安排於其在美利堅合眾國大陸指定的辦事處或代理處備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，以供受託人查閲，而本公司須遵守本章程細則所規定的合理規定，在該登記冊內登記證券及證券轉讓 。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應根據董事會決議的授權任命(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應隨附一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處有此要求)，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面正式籤立。

(C)除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，轉讓證券的任何交換或登記，或在任何系列的部分贖回或回購、轉換或交換的情況下發行新證券，均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付任何税款或與此相關的其他政府費用的金額。除第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節規定的交易外，不涉及任何轉讓。

(D)公司不應被要求(I)在同一系列中少於所有未贖回證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內發行、交換或登記任何證券的轉讓，或(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分中要求贖回或交出但未被有效撤回的任何證券。 任何此類證券中未贖回的部分或未交出回購的部分除外 。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何證券的託管參與者或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓 )，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求 。

第2.06節臨時證券。

在 任何系列的最終證券準備完成之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券 應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但會有適當的遺漏、插入 及適用於臨時證券的更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件及實質上與該系列的最終證券相同的方式及效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在美利堅合眾國大陸指定的辦事處或機構交出(不向持有人收取費用)作為交換，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額。 除非本公司通知受託人，在本公司另行通知 之前，無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的 利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)須籤立，而在本公司的要求下，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明編號並非同時尚未清償，以交換及取代已損壞、遺失或被盜的證券，或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在每宗個案中，替代證券的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜的個案中，申請人亦須向本公司及受託人提供令其信納申請人的證券已被銷燬、遺失或被盜的證據 及其擁有權。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券將變得殘缺不全，或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該證券(不退還該證券，但殘缺不全的證券除外)，而不是發行替代證券，前提是該付款的申請人應向公司和受託人提供他們為使其無害而可能需要的擔保或賠償，並在發生銷燬、損失或被盜的情況下，提供令公司和銷燬受託人滿意的證據。此類擔保及其所有權的遺失或被盜。

根據本節規定發行的每一份更換證券應構成公司的一項額外合同義務，而不論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現，或可由 任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券是唯一的，並且排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，無論現有的任何法律或法規或此後制定的關於在不交出的情況下更換或支付流通票據或其他證券的任何其他權利或補救措施。

第 2.08節取消。

為付款、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換或交換而交出的所有證券，如果交還給本公司或任何付款代理(或任何其他適用的代理)，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券代替 。應公司在交出時提出的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有此類請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得用作贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及 直至該等債務交付受託人註銷為止。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予本契約下或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但本契約的當事人及證券持有人除外。

第 2.10節身份驗證代理。

因此，只要任何系列的證券中的任何一個仍未償還，受託人有權為任何或所有此類證券系列 設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並且應為公司最近報告或確定的同時擁有資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並且 受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定 不再符合資格，應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)向任何驗證代理和本公司發出書面終止通知，終止該驗證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證機構。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，就像根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節《環球證券》。

(A)如果公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示(或如果託管人指定託管人為其託管人，由託管人保留)和(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給另一位託管人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券可以按照第2.05節規定的方式全部轉讓，但不能部分轉讓，只能轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知本公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，而本公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後的90天內沒有指定該系列的繼任託管人，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司已收到託管機構或受託人的請求，則本第2.11條 將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04條，受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，以授權的 面值，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取此類全球證券 。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券 。在這種情況下，公司將簽署並在符合第2.04條的規定下，受託人在收到證明公司做出上述決定的高級人員證書後，將以最終登記形式認證和交付該 系列證券，無需息票，並以授權面額交付, 本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取此類全球證券。當全球證券以不含優惠券的最終登記形式、以授權面額交換該證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應指示的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該證券交付給託管人，由其交付給該證券的註冊人。

文章 3

贖回證券和償債基金撥備

第 3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，根據根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02節贖回通知。

(A)在 情況下，公司希望按照本公司根據第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何 系列證券的全部或部分(視情況而定)的權利，公司應 或應安排受託人將贖回通知通知該系列證券的持有人，以郵寄方式贖回， 第一類郵資預付(或關於以賬簿登記形式持有的任何全球證券，通過電子郵件)，在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過60天，向證券登記冊上所列持有人的最後地址 發出贖回通知，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明 遵守任何該等限制。

每份贖回通知應列明贖回該系列證券的具體贖回日期和贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將由本公司在美國大陸的辦事處或代理機構支付，當該等證券提交及交回時， 至指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的證券少於全部 ，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應 指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，本公司須在定出的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回的該系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或其酌情認為適當及公平的其他方式 ，並可規定選擇該等面額大於1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於 至1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回該證券的數目。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過交付由高級人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以受託人或該付款代理人認為適宜的本公司或其本身名義發出。在任何情況下，如贖回通知將由受託人或任何該等付款代理人發出，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排將該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其適當副本或摘錄送交受託人或該付款代理人，或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的通知 。

第 3.03節贖回時付款。

(A)如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中指定要贖回的證券或該系列證券的部分應於該通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期的應計利息，該證券或該證券的部分應在指定的贖回日期及之後停止產生利息，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回日期或之後於指定的贖回日期提交及交回該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該證券，連同應計至指定的贖回日期為止的利息(但如果指定的贖回日期為付息日期，則須根據第2.03節於適用的記錄日期收市時向登記持有人支付在該日期支付的利息)。

(B)在提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立且受託人應 進行認證，提交證券的辦事處或機構應向持有人交付一份本金等同於所提交證券的未贖回部分的同一系列授權面值的新證券，費用由公司承擔。

第 3.04節償債基金。

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款規定了 ，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定 減少。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回， 該系列證券條款所規定的。

第3.05節償債基金的有價證券償付。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為已根據該等證券條款於本公司選擇時贖回的一系列信用證券，或透過根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款，在每種情況下，以清償根據該系列證券的條款所規定須就該系列證券支付的任何 償債基金款項的全部或任何部分 ，但該等證券須事先未曾被記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格接收該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)向受託人交付高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次償債基金付款的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有的話)以及該等貸項的基礎，並將與該高級職員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天 按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回證券，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，贖回通知的費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

文章 4

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(和溢價，如有)、利息和任何贖回價格或回購價格。證券的本金、贖回價格或回購價格可在本協議規定的時間支付，並就該證券以美元支票支付，該美元支票開出並郵寄給 有權獲得該地址的證券持有人的地址應出現在證券登記冊上，如果該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示，則該地址應出現在證券登記冊中，或將美元電匯 轉移到美元賬户。證券的利息支付可在本協議規定的時間內支付，並可通過郵寄至證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯至美元賬户，前提是證券持有人 應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第4.02節辦公室或機構的維護。

因此，只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意就每個此類系列在美利堅合眾國大陸設立辦事處或代理機構，並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理處，在此，(I)該系列的證券可以提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上文所述提交，以獲得轉讓和交易登記的授權，及(Iii)向或向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求 ，該等指定繼續向該等辦事處或機構發出或送達，直至本公司須由獲授權簽署高級人員證書的任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或機構。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，而公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。公司 最初委任受託人為其證券的付款代理。

第 4.03節付款代理。

(A)如果本公司應為證券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將在符合本節規定的前提下，促使每名該等付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應與受託人商定的文書：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(無論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託方式 使有權享有該等款項的人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，未能支付該等本金或利息，該公司會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B) 如本公司就任何證券系列擔任其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，將該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息作廢、分開，並 為有權獲得該等本金(及溢價)的人士的利益，以信託形式持有一筆足以支付該本金(及溢價)的款項。如果有)或 該系列證券的利息到期，直至該款項支付給本文規定的有關人士或以其他方式處置 ，並將立即通知受託人該等行動，或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該 系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，並且(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速將此行動或未能採取 行動通知受託人。

(C)儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第 4.04節委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第 7.10節規定的方式指定一名受託人，以便在本合同項下任何時候都有受託人。

第 4.05節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非遵守本條款第十條的規定，否則本公司不會在這兩種情況下與任何其他人士合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產出售或轉讓給任何其他 個人。

文章 5

證券持有人的列表和公司和受託人的報告

第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。

公司將在每個定期記錄日期(如第2.03節所定義)後15天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的名單，其中包括截至該定期記錄日期的每個證券系列的持有人的姓名和地址。但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同之處，及(B)在本公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提供之日前15天；但條件是，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任擔保註冊人的任何系列提供此類清單。

第5.02節：信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節所規定的任何清單。

(C)證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)條的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第(Br)5.03節由公司報告。

(A)公司約定並同意在公司向委員會提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後30天內向受託人提供(可通過電子郵件交付)公司根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交的文件；但條件是，本公司不應被要求向受託人交付向委員會提交的任何函件，或公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)、 或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的向受託人提交，而無需公司採取任何進一步的 行動。為免生疑問，公司未能在證監會規定的期限內向美國證券交易委員會提交年報、信息和其他報告，不應被視為違反第5.03節。

(B)根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考，而資料 及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知， 或可從其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)中確定 (就受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第(Br)5.04節受託人報告。

(A)如信託契約法第313(A)條規定 ，受託人應在每個_

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，公司同意通知受託人。

文章 6

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

第 6.01節違約事件。

(A)本文中針對特定系列的證券使用的任何 ，“違約事件”是指下列任何一個或多個已經發生並仍在繼續的事件：

(1) 公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款 到期並應支付時，這種違約持續90天；但公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長利息支付期，並不構成為此支付利息的違約；

(2)公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成對本金或溢價的支付 違約；

(3)本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(但僅為該等 系列以外的一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約內的契約或協議除外)，且該等契約或協議在發出書面通知後90天內未予遵守或履行，該等契約或協議要求對該等契約或協議作出補救，並聲明該通知為本契約下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信方式交給公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有人以掛號信或掛號信方式交給公司和受託人；

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或基本上 所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令：(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，(Ii)為公司的全部或幾乎所有財產指定公司託管人，或(Iii)命令公司清算，且該命令或法令在90天內不被擱置並有效。

(B)在每一種情況下(上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(及受託人，如由該等證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，於)及應計及該系列所有證券的未付利息須立即到期及應付，而該等證券在作出任何該等聲明後，即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件 ，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價(如有))及應計及未付利息已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在任何有關支付到期款項的判決或判令已取得 或按下文規定記入之前的任何時間，該系列證券的過半數持有人以書面通知本公司及受託人，合共持有該系列證券當時尚未償還的本金。如：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有該系列證券的所有到期利息分期付款，而該系列證券的本金(及溢價，如有)並非因加速(該等本金及溢價，如有)而到期，則可撤銷及撤銷該聲明及其後果 公司已向受託人支付或存放一筆足夠的款項，以支付所有該系列證券的全部到期利息分期付款 逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及 (Ii)因該系列而發生的任何和所有違約事件，但不包括因 未支付本金(以及溢價，如有)以及該系列證券的應計和未付利息而未按其 條款到期的，應已按照第6.06節規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)在 情況下，受託人應已着手在本契約下執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序將因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或 該等法律程序已被裁定對受託人不利，則在該等法律程序作出任何裁定的情況下，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾：(I)如未能支付一系列證券的任何利息分期付款，或未能支付就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項，而該等款項已到期並須予支付，且該違約將持續90天，或(Ii)如其 未能支付本金(或保費，如有的話)，On)當一系列證券 到期並應支付時，無論是在該系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率 支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期而尚未支付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並收取被判決或頒佈的款項，以法律或衡平法規定的方式從本公司或其他債務人的財產中支付於該系列證券 ，不論位於何處。

(C)涉及本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以允許受託人和證券持有人的債權，支付公司在提起訴訟之日根據契約到期應付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期並應支付的任何額外金額。並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人均獲該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則 向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在與該等證券有關的任何審訊或其他法律程序中交出任何該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出，而任何判決的追討，在規定向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何 法律或衡平法或破產或其他方面的權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何 持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.03節所收款項的用途。

受託人根據本條就某一特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用，如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的，則在提交該系列證券時提交，並註明支付情況(如僅部分償付)，如為全額償付，則在退還時：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息， 按照該證券的本金(和溢價，如有的話)和利息的金額，按比例收取該等款項，而該等款項是根據該等證券的本金(及溢價，如有的話)和利息分別按比例收取的，而沒有任何 種類的優先或優先次序；

第三： 向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款對本契約或本契約下的或與本契約有關的任何衡平法或法律訴訟、訴訟或法律程序提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約指定接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明違約事件 ，如上文所述；(Ii)持有當時尚未清償的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人應已向受託人提供其所要求的合理彌償，以彌補因此而招致的費用、開支及法律責任；(Iv)受託人在收到該等通知、請求及賠償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序 及(V)在該90天期間內，該系列證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在證券持有人明確表示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到證券本金(以及溢價，如有)和利息的權利不應受到損害或影響，除非得到持有人的同意，並明確接受本合同項下的證券，該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人 不得憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就此類證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人因上述發生並持續的任何失責事件而延遲或不行使任何權利或權力，並不減損該等權利或權力，亦不得解釋為放棄該等失責或默許；此外，在符合第6.04節的規定的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條第 條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，並可在認為合宜的情況下，由受託人或證券持有人行使。

第 6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點；但此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人負上個人責任。在符合第7.01節的規定下，受託人有權拒絕遵循 任何此類指示，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名主管人員確定，根據信託契約法受託人的職責，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，或可能對未參與程序的證券持有人造成不適當的損害。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券的多數 合計本金的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約， 除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已得到糾正，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後, 就本契約的所有目的而言，本契約所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或 其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付費用。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日 當日或之後而提起的任何訴訟。

文章 7

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示的 契約解讀為針對受託人的責任。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件進行補救或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性， 依靠向受託人提供並符合本契約規定的任何證書或意見；但如果任何此類證書或意見 根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(二)受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷失誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(Iii)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人關於就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 指示，真誠地採取或不採取任何行動，不承擔責任；及

(Iv)本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人財務責任，前提是有合理的理由相信根據本契約的條款，該等資金或債務的償還未獲合理保證 ，或未合理地向受託人就該等風險作出足夠的賠償保證。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定的 外：

(A)受託人可依據或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件行事或不採取行動，而受託人相信該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文件或文件是真實的 ，並由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文件作充分證明(除非本文件特別規定有關的其他證據)；

(C)受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或律師的任何意見應是完全的、完全的授權和保護，關於根據本協議本着善意採取或遭受或遺漏的任何行動，並依賴於此；

(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵銷由此或因此而產生的費用、開支及責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的 或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定 系列未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按照第8.04節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應應要求由公司償還。

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在 中，受託人不對因其無法控制的力量直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷或故障；有一項理解是，受託人應在實際可行的情況下，採取與銀行業公認做法一致的合理努力，儘快恢復履約；

(I)在 情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(J)受託人同意接受根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發出的指示或指示並採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方在該等書面指示傳送後，應及時向該受託人提供原先執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表 簽署。如果當事人選擇通過電子郵件或傳真向受託人發出指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人自行決定按該指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。對於受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

(K)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書和律師的意見。受託人 不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

此外，在受託人按本契約規定的方式收到書面通知 或受託人的負責人實際知曉之前，受託人不得被視為知悉違約事件，但與未能支付證券利息或本金有關的違約事件除外。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約的任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有者或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05以信託形式持有的資金。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應 以信託形式持有，但除非法律規定 ，否則無需與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用為止。受託人在本協議項下收到的任何款項不承擔任何利息責任，但受託人可與本公司以書面協議支付的款項除外。

第7.06節補償和報銷。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時以書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託時、在行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本協議另有明確規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人按照本契約任何規定產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理的賠償、律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊付)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、墊付或墊款除外，除非公司和受託人可能不時以書面形式商定。本公司亦承諾向受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)作出賠償，並使其不會因受託人的疏忽或惡意而招致的任何損失、法律責任或開支蒙受損失、法律責任或開支，以及因接受或管理該信託而產生的損失、法律責任或開支，包括就物業內的任何法律責任申索而為自己辯護的合理成本及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外的債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人 持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益以信託形式持有的資金除外。

(C)為確保本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有證券之前的留置權 ，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的除外。當受託人產生與第6.01(4)或(5)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償 將構成行政費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為 在採取或忍受或不採取本契約項下的任何 行動之前證明或確定某事項是合理必要或適宜的，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級人員證書和該證書(在受託人沒有疏忽或惡意的情況下)被視為最終證明和確立。對於受託人基於其信仰而根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動， 應向受託人作出充分保證。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司、 或委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，根據該等法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5,000萬美元(50,000,000美元)，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。收到辭職通知後，公司應立即就該系列證券任命繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如 已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似 處境的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何一種情況：

(I)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.08節的規定；或

(Ii)受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後， 在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務並委任一名繼任受託人，其書面文件一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份須送交如此被免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該 系列委任繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，就一系列證券 的受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或所有該系列的證券委任，並且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式 轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並 交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(I)應載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移和確認，並將所有權利、權力、退任受託人關於該系列證券的信託和責任，(br}該繼任受託人的委任應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，並且(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託是分開的，並且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效, 卸任的受託人將不再負責行使本契約賦予受託人的權利和權力，或履行受託人根據本契約所承擔的職責，而不再有任何進一步的作為、契據或轉易，而成為 退任受託人就該等證券或該等系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契約所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託 歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應具備資格 並符合本條規定的資格。

(E)在 根據本節的規定接受繼任受託人的任命後，公司應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人，通知內容為證券持有人的姓名和地址已載入證券登記冊。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，則繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上 所有公司信託業務的任何公司，包括本契約設立的信託的管理，應 為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節 的規定，並符合第7.09節的規定，未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的受託人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節針對本公司的優先索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節的規定。

第(Br)節7.14違約通知

如果 任何違約事件發生且仍在繼續，並且如果受託人的負責人實際知道該違約事件，則受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以信託契約第313(C)節規定的方式和程度向每個證券持有人郵寄違約事件通知，除非該違約事件已得到糾正；但前提是， ，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第 條8

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似 期限的文書證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵詢任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動， 為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；然而，除非該等證券持有人於記錄日期起計六個月內根據本契約的規定 生效，否則該等證券持有人的授權、協議或同意不得視為生效。

第 8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第 8.03節可視為所有者。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長可在提交任何證券轉讓的適當提示前，將該證券登記在證券註冊處的賬簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人是否已發出所有權通知或書面通知)，以收取保費本金或代其支付保費(如有)，以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予考慮。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在本契約項下的任何方向、同意或豁免方面同意 時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由與本公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的證券，或該系列證券的任何其他義務人所擁有的證券，應不予理會，並視為未清償的 。但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、同意或豁免而在 中受到保護，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才不受保護 。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券，條件是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或受控於公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在第8.01節規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的 持有人就該訴訟採取任何行動之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人同意該行動的證據表明該系列證券的持有人可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除前述 外，任何證券持有人採取的任何此類行動，在登記轉讓或就地登記時，對該證券持有人及該證券的所有未來持有人、該證券及為此而發行的任何證券的所有人 具有決定性和約束力，而不論是否在該證券上作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人 就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第 條9

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時 並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需任何證券持有人同意，用於下列一項或多項目的：

(A)糾正本契約或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定；

(D) 為證券持有人的利益在契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在本契約中授予公司的任何權利或權力。

(E)增加、刪除或修訂本契約中規定的關於證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(F)做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G)規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行並確立其格式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)提出證據，並就繼任受託人接受根據本契約作出的委任作出規定；或

(I)根據《信託契約法》，遵守委員會對本契約資格的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他 可能包含的適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何 該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的 同意。

第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。

經 當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額至少過半數持有人的書面同意，本公司如獲董事會決議授權，受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以不屬於第9.01節所涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契約不得 (A)延長任何系列證券的固定到期日、(B)降低本金金額、降低利息付款率或延長 付息時間、或減少贖回任何系列證券時應支付的任何溢價或(B)降低證券持有人須同意任何修訂、補充、修改或豁免的百分比。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或10.01節的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、限制和豁免應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過修改和修正。而任何該等補充契據的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券 在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證和交付，可採用本公司批准的格式進行批註，條件是該格式符合該系列可在其上市的任何證券交易所關於該補充契據中規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列證券，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議， 並在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人應與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響 受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定 ，但並無義務訂立該等補充契據。在符合第7.01條和第7.02條的規定的情況下，受託人應根據請求收到高級職員證書和大律師的意見，作為依據本條條款授權或允許籤立補充契約的確鑿證據，以及簽署補充契約之前的所有條件已得到遵守的確鑿證據；但是，該高級人員的證書或大律師的意見不必在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本條款第2.01節確立了一系列證券的條款。

在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契據後，公司應(或應指示受託人)以郵寄方式(或指示受託人)將一份通知郵寄給受其影響的所有系列的證券持有人，通知內容概括地列明該補充契據的實質內容。該通知的名稱和地址均載於證券登記冊。然而，本公司未能郵寄或導致郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第 條10

繼任者 實體

第10.01節公司可以合併等。

本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)；然而，(A)本公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照所有系列證券的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(如有) 和利息，並且 本公司將保留或履行的關於每個系列 或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有契諾和條件的適當和準時的履行和遵守，應通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)以令受託人滿意的合理 形式由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人，或納入公司將被合併的 中，或由取得該財產的實體持有，以及(B)當時尚未發行的任何系列的證券可轉換為或可交換為本公司的普通股或其他證券的 ，該實體應通過該補充契據, 作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得持有本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份或其他證券的持有人在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前進行轉換或交換時本應有權獲得的證券或財產數目。

第 10.02節後續實體被替換。

(A)在 任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如本契約及證券項下的所有債務及契諾均已在本契約及證券項下被解除。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則所載的任何 概不要求本公司採取任何行動。

第 條11

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果 在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證的、未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜的證券和應按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外，以及其付款款項或政府債務已由公司託管或分離並以信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或根據第11.05節的規定解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知在一年內被要求贖回，公司應將全部款項 或政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，在到期或贖回時支付該系列中所有尚未交付受託人註銷的證券是足夠的，包括本金(和溢價，如果有)和到期或到期贖回日期(視情況而定)的利息，如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列支付的所有其他款項，則除第2.03、2.05、2.07、 4.01、4.02、4.03和7.10節的規定外，本契約應立即停止對該系列具有進一步的效力, 該等契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節，將有效至該日期及其後，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及費用，須簽署正式文件，確認本契約已就該等契約獲得清償及清償。

第11.02節：履行義務。

如果 在任何時候，所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券或尚未按照第11.01節所述到期和應付的證券，應已由公司支付，方法是將所有尚未交付受託人註銷的該系列證券 作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務不可撤銷地存入受託人，包括到期或指定贖回日期(視情況而定)到期或將到期的本金(和溢價)和利息。此外，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本 契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、 4、01、4.02、4、03、7.06、7.10及11.05節的條文則繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節將繼續保留。

第 11.03節存放的款項將以信託形式持有。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有 款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)， 向已存放於受託人的該等款項或政府債務的持有人支付或贖回該等款項或政府債務。

第11.04節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文所持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第 11.05節償還公司款項。

存放於任何付款代理人或受託人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項或政府債務，用於支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期並應支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法規定的其他較短期限後至少兩年內，該證券的持有人仍未動用該款項或政府債務。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券的持有人此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。

第 條12

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來 進行追索，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何前身或後繼公司或他們中任何一人的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議所載的義務、契諾或協議而對本公司或任何前身或後繼公司的成立人、股東、管理人員或董事承擔或將招致的任何個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人責任，不論是在普通法或衡平法上，或根據憲法或法規，在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價 。

第 條13

雜項規定

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中所有由本公司或代表本公司訂立的契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 13.02節繼任者的行動。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或 高級職員作出或進行的任何 作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或 高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第 13.03節公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即將終止本公司及 任何繼任法團。

第 13.04節通知。

除本文另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人、證券註冊處處長、本契約項下的任何付款或其他代理人、證券持有人或根據本契約向本公司提交或向本公司提交的任何其他人發出或送達的任何通知、請求或要求，可以書面形式 通過電子傳輸或以第一類郵件、預付郵資、收件人地址(直至本公司以書面形式向受託人提交)發送或送達給本公司，地址如下：地址：德克薩斯州休斯敦，雙子座大街1331號，Suite250，郵編：77058，注意：[●]。本公司或任何證券持有人或任何其他 人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。

第 13.05節適用法律。

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，除非《信託契約法》適用，否則應按照該州的法律進行解釋。

此外，本公司：(A)同意因本契約或任何證券(視屬何情況而定)而引起或與本契約或任何證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約市任何具有適用標的物管轄權的美國聯邦法院提起。(B)在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序 已在不方便的法院提起的任何主張；以及(C)接受此類法院在 中的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。

第13.06節將證券視為債務。

它 旨在將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的條款應被解釋為促進這一意圖。

第 第13.07節關於先決條件的證明。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時(關於首次發行證券的規定除外)，公司應應請求向受託人提供高級職員證書和律師意見或信任書，説明本契約中規定的所有先決條件(根據《信託契約法》第13.12節或第314(A)(4)節交付的證書除外)與提議的行動有關的所有條件均已得到遵守，除本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類文件的申請或要求外，不需要提供額外的證明；但是，在證券最初發行或被視為按證券面值所述發行之日發行證券時，不需要法律顧問的意見或信賴函。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見(根據《信託契約法》第13.12條或第314(A)(4)條交付的證書除外)應包括：(I)作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該等證明或意見中所載的陳述是基於該陳述所依據的；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或 是否已獲遵守的陳述。

第 第13.08節工作日付款。

如果任何證券的利息或本金的到期日、或任何證券的回購或贖回的日期 不是營業日，則支付利息、本金(和溢價，如有的話)，則支付利息、本金(和溢價，如有)。於該日期到期的贖回價格或回購價格可於下一個營業日作出，其效力及效力猶如於名義上的到期日、回購或贖回日期作出一樣，而該名義日期之後的期間將不會因該延遲而產生利息。

第 13.09節與《信託契約法》相沖突。

如果 本契約的任何規定限制、限定或與信託契約法案第310條至第317條(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第 13.10節對應。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第 13.11節可分離性。

在 本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行的情況下，該無效、非法或不可強制執行不影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為 該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該等證券中。

第 13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件 。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本契約項下本公司的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13節《美國愛國者法案》。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第13.14節不可抗力。

在 任何情況下，受託人、安全登記處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人，對於因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障或公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務所引起的或由其直接或間接造成的任何未能或延遲履行本合同項下的義務，概不負責。有一項諒解是，受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第13.15節目錄；標題

本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

茲證明，自上述日期起，合同雙方已正式簽署本合同。

[●]， 作為受託人

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