根據2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊語句

在……下面

1933年《證券法》

Vertex 能源公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

內華達州

94-3439569

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(税務局僱主

識別碼)

雙子座街1331號

套房250

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

(866) 660-8156

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

本傑明·P·考瓦特

首席執行官

頂點能源公司

雙子座大街1331號，250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

(866) 660-8156

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·M·洛耶夫，Esq.

約翰·S·吉利斯，Esq.

Loev律師事務所PC

6300西環南，套房 280

德克薩斯州貝萊爾，77401

Telephone: (713) 524-4110

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請選中以下框：☑

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。☑

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☑
非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

頂點能源， Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

由公司提供

_________________________________________

普通股

由銷售證券持有人提供

我們可以發售和出售上述證券，而出售證券持有人可以在每種情況下不時以一種或多種方式發售普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款(如果適用)，出售證券持有人。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書附錄。

我們或任何出售證券持有人可向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券。此外，出售證券持有人可以不時一起或單獨提供和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，將説明他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。或者可以根據適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中所列的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”和“分銷計劃 ”的章節。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書副刊以及任何描述此類證券發行方法和條款的免費撰寫的招股説明書之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“VTNR”。2022年9月29日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股6.49美元。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開始的“風險因素”一節中討論的以引用方式併入本文的風險因素，並在以引用方式併入本文的文件中闡述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月30日。

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	3
以引用方式將某些文件成立為法團	3
該公司	4
在此註冊的證券，我們可以提供	5
風險因素	5
有關前瞻性信息的注意事項	5
收益的使用	8
股本説明	8
優先股的説明	11
債務證券説明	12
手令的説明	20
對單位的描述	24
論證券的法定所有權	25
出售證券持有人	28
配送計劃	29
法律事務	31
專家	31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是1933年證券法(經修訂)下第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券並且本招股説明書附錄中將列出的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售我們的普通股股票，如本招股説明書所述。每當我們或任何出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和招股説明書附錄以及任何免費編寫的招股説明書，包括本文或其中引用的所有文檔，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”一節中描述的其他信息，然後再做出投資決定。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下提交的招股説明書外，吾等及銷售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入，招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測, 招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。在美國境外發行和分發本招股説明書的事宜。

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中使用我們的徽標以及我們的部分商標和商號，並在此和其中引用引用的文件，以及任何免費編寫的招股説明書。本招股説明書和適用的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由編寫的招股説明書，還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的商標、商標名和服務標記以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書均可不使用®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在最大程度上主張其他知識產權的所有者在適用法律下對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關本招股説明書中使用的縮略語和定義的列表，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第4頁開始的“選定術語詞彙表”，其中通過引用併入本文(請參閲“通過引用併入某些文件”)。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的“自由撰寫招股説明書”中的文件。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何自由撰寫的招股説明書中，凡提及“我們”、“註冊人”、“公司”時，請參閲 Vertex Energy，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指財政年度結束；“交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”指美國證券交易委員會；而“證券法”指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們網站的“投資者關係”、“美國證券交易委員會備案”頁面 www.vertex energy.com上向公眾開放。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。

本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件而提交。本招股説明書、招股説明書副刊或關於這些文件的任何自由編寫的招股説明書中的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更多完整説明，請參考實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或以前提交的參考文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的參考文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下文件併入本招股説明書，以供參考：(I)下列文件；(Ii)我們在首次提交招股説明書(包括本招股説明書)之後，根據證交所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件；及(Iii)以及在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據證監會第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但條件是，我們不會在每一種情況下併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息(包括Form 8-K第2.02項和第7.01項)：

	●	我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
	●	我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們關於附表14A的最終委託書(以引用方式併入我們的10-K表格年度報告中)，於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會；
	●	我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和Form 8-K/A報告於2022年1月21日、2022年1月25日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月3日、2022年3月25日、2022年4月7日、2022年4月26日、2022年5月17日、2022年5月27日、2022年6月2日、2022年6月14日、2022年6月15日、2022年6月21日、2022年6月23日、2022年7月8日和2022年8月25日提交；以及
	●	根據交易法第12(B)節，我們於2013年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-11476)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過書面或電話請求提供這些文件的副本，以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品，且不收取任何費用。請求應發送至：

頂點能源公司

雙子座大街1331號，250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77058

收信人：克里斯·卡爾森，國務卿

郵箱：chrisc@vertex energy.com

Phone: (866) 660-8156

Fax: (281) 754-4185

但是，本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何免費編寫的招股説明書中明確包含的證物，否則不會發送備案文件中的證物。

就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，不應被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，但經如此修改或取代的除外。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.vertex energy.com上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮將本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書上的任何信息或可從本網站獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分。

該公司

我們是一家能源轉型公司，專注於傳統燃料和替代燃料的生產和分銷。我們的重點是提煉和銷售高價值的運輸燃料，以及回收使用過的機油和其他石油副產品。我們從事整個石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、再提煉、以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。

我們於2008年5月14日作為內華達州的一家公司成立。

我們的主要執行辦公室位於雙子座大街1331號，Suite250，Houston，Texas 77058。我們的電話號碼是(866)660-8156。

我們的網站是www.vertex energy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。

*****

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券 除非附有招股説明書增補件。

*****

在此註冊的證券，我們可以提供

根據本招股説明書，我們可以單獨發售或不時組合發售以下任何證券，價格和條款將視發售時的市場情況而定：

●

普通股；

●

優先股，一個或多個系列；

●

債務證券；

	●	購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；或

●

上述證券的任何組合，以單位計。

此外，如本招股説明書所述，出售證券持有人可不時以一項或多項普通股發售方式發售普通股。

我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本招股説明書下可能提供的普通股和債務證券進行説明。發行證券的條款、首次發行價和向吾等或出售證券持有人出售證券的淨收益將包含在招股説明書附錄和其他與此次發售有關的發售材料中。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中描述的特定風險，任何適用的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。

如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件或信息包含、招股説明書附錄和納入其中的文件，任何自由撰寫的招股説明書可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂的1933年證券法第27A條、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。你不應該過度依賴這些説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定性包括但不限於：

•

我們對額外資金的需求、此類資金的可獲得性和條款、我們支付當前債務的到期金額的能力、此類債務的契約以及與此相關的擔保權益；

•

與我們的未償債務相關的風險，包括我們未償還的優先可轉換票據，包括欠款、限制性契諾、我們償還該等債務的能力和到期應付的金額(包括利息) 及其強制性和特別贖回條款，以及與此相關的轉換權，包括(與優先可轉換票據相關的)稀釋；

•

貸款和融資協議中的限制、要求和契約；

•

與我們的未償還貸款和擔保協議以及經修訂的供應和承購協議相關的擔保權益、擔保和質押，以及與此類協議相關的一般風險；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

將我們的業務與最近收購的阿拉巴馬州莫比爾煉油廠合併的風險；

•

與我們最近收購的阿拉巴馬州莫比爾煉油廠目前正在進行的資本項目相關的風險，包括成本、時間安排、延誤和與之相關的意外問題；

•

與承購協議相關的風險，只有在發生某些事件時才會生效，包括阿拉巴馬州莫比爾煉油廠的資本項目完成，該項目可能無法及時完成；

•

我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；

•

我們應對行業變化的能力；

•

關鍵人員流失或不能吸引、整合和留住更多人員的；

•

我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；

•

我們擴大業務規模的能力；

•

我們維持供應商關係和獲得充足原料供應的能力；

•

我們獲得和留住客户的能力；

•

我們以具有競爭力的價格生產產品的能力；

•

我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；

•

石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和市場；

•

我們有能力與Bunker One(USA)Inc.、Macquarie Energy North America Trading Inc.和殼牌保持關係；

•

有競爭力的服務和產品的影響；

•

我們完成和整合未來收購的能力；

•

我們維持保險的能力；

•

未來可能發生的訴訟、判決和和解；

•

規章制度使我們的運營成本更高或限制性更強；

•

環境和其他法律法規的變化以及與這些法律和法規相關的風險。

•

美國和全球經濟不景氣；

•

對我們的業務和產品加強監管的風險；

•

對我們的行動進行負面宣傳和公眾反對；

•

我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷；

•

無法確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；

•

我們有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；

•

與被收購公司、資產或業務相關的負債；

•

我們設施的中斷；

•

衍生工具和套期保值合約的損失；

•

因不可預見的所需維護、維修或升級而導致的預期資本支出的意外變化；

•

我們獲得和建造新設施的能力；

•

禁止借款和其他有關債務安排的契約；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

由於新冠肺炎、州政府、聯邦政府和外國對此做出的反應、全球經濟衰退、利率和通脹上升、國際衝突和戰爭，全球石油需求和價格下降；以及

•

我們有能力通過我們的收集途徑獲得足夠數量的舊油原料，以生產成品，在沒有此類內部收集的原料的情況下，我們有能力以商業合理的條款獲得第三方原料。

我們使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“ ”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表述來識別前瞻性陳述。儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表述。您應該知道，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的陳述，這些陳述描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素。

以上表述並不是本文中識別前瞻性表述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期或本招股説明書、招股説明書附錄及其包含的文件(視適用情況而定)以及任何自由撰寫的招股説明書的日期。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫招股説明書之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述、和我們通過引用合併的文件、任何招股説明書附錄和其中包含的文件以及任何免費編寫的招股説明書，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們提醒投資者，不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，和我們通過引用併入的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件、招股説明書附錄和其中包含的文件、任何自由編寫的招股説明書，以及我們作為證物提交給註冊説明書的那些文件(本招股説明書是其中的一部分)，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書另有説明，我們打算將出售招股説明書和招股説明書附錄中提供的證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和資產互補的業務和資產，儘管截至本招股説明書日期，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在完成上述用途之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級證券。使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期應用將在適用的招股説明書附錄和與此類發行相關的任何免費編寫的招股説明書中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

股本説明

普通股

我們普通股的授權股份總數為750,000,000股，每股面值0.001美元。

投票權。我們的普通股每股有權就所有股東事項投一票。我們普通股的股份不具有任何累計投票權。

除非適用法律、內華達州法律、經修訂的公司章程或經修訂的附例另有規定，否則除董事選舉外，如有法定人數出席，並獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項進行表決的股本股份的多數投票權的持有人投贊成票，則就該事項採取的行動即獲批准。董事選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使低於多數。普通股持有人的權利、優先和特權受我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

股息權。我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派，如果我們的董事會宣佈，受任何已發行優先股的任何優先或其他權利的限制。

清算和解除權。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的比例、在償還債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如有)後可供分配給股東的資產。

全額支付狀態。本公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“VTNR”。

其他事項。我們普通股的任何股份的持有人均無權優先認購我們的任何證券，也不需要贖回我們普通股的任何股份或將其轉換為其他證券。

優先股

我們優先股的“空白支票”授權股份總數為50,000,000股，每股面值0.001美元。我們的優先股將在下面的“優先股説明”中進行更詳細的説明。

內華達州修訂法令中的反收購條款

企業合併

內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444條禁止內華達州公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該人進行“合併” ，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期限屆滿後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上尚未行使投票權的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或在行使轉換或交換權利時擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該等有表決權股票10%或以上的所有者。

內華達州公司可以選擇不受其公司章程中的一項條款的78.411至78.444節的管轄。我們在修訂後的公司章程中有這樣一項條款，根據該條款，我們已選擇退出第78.411至78.444條；因此，這些條款不適用於我們。

控制權股份

內華達州的法律還試圖通過在《國税法》78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得對其購買的“控制權股份”的投票權，從而阻止“不友好”的公司收購。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括與收購控股權有關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在前90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。NRS控制股票法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司股票分類賬上的發行人；以及直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的發行人。我們目前不符合這些要求，因此這些規定不適用於我們。

內華達州公司可選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的公司章程中沒有規定我們已選擇退出第78.378至78.3793節；因此，這些節確實適用於我們(受制於以上概述的限制)。

董事的免職

《董事條例》78.335節規定，董事必須擁有公司已發行和已發行股票三分之二的投票權才能罷免。因此，股東罷免董事可能會更加困難，因為國税局要求超過多數股東的批准才能罷免董事。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的章程包括要求公司賠償我們的董事或高管作為董事或公司高管所採取的行為的金錢損害的條款。我們的公司章程經修訂後，要求我們在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內，經修訂和補充，賠償根據上述法律我們有權賠償的任何和所有人員，使其免受上述法律所指或涵蓋的任何和所有費用、責任、或其他事項的影響，但這不排除那些受保障的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利，對於以其公職身份採取的行動，以及在擔任該職務期間以其他身份採取的行動，並應繼續對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利的影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，但我們普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則可能要求的情況除外。我們可能會將額外的股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富銀行1號，30層|New York，NY 10004-1561.

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股是在納斯達克資本市場上報價的，代碼是“VTNR”。

優先股的説明

一般信息

根據本公司經修訂的公司章程細則的條款，優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱應由本公司的董事會(“董事會”)在發行其任何股份之前決定。優先股應具有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該等類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)及董事會可能不時採納的該等決議案所載的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

董事會可不時增加已設立的任何優先股系列的股份數目，規定優先股的任何未發行股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數目) 已設立的任何優先股的任何系列的股份數目，惟先前分配予該系列的任何未發行股份不得再構成該系列的一部分。

每一類別或系列優先股的權力、優惠、相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書將包括與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書補編將包括：

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優先股的名稱和陳述或面值；

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優先股的發行數量、每股優先股的清算方式和優先股的發行價；

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適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

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股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息的累積日期；

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優先股的償債基金撥備(如有)。

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優先股的任何投票權；

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優先股的贖回規定(如適用)，以及公司在支付股息或償債基金分期付款時對股份回購或贖回的任何限制。

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優先股在證券交易所上市；

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優先股可轉換為我們的普通股或優先股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期限的方式；

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如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

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優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的條款(如果有)也將在招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人和/或根據我們的選擇進行轉換或交換，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或優先股的股份數量將受到調整的條款。

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何已發行的股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書另有説明，否則優先股將無權優先認購本公司發行的任何額外證券，即優先股持有人無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行該系列的額外優先股，重新發行該系列的前一期優先股。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中列出。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能不同於下列條款。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，作為包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金金額的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”或“OID”發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

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債務證券的名稱和形式；

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對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制。

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將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

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我們必須償還本金的一個或多個日期；

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債務證券計息的利率；

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產生利息的一個或多個日期以及我們必須支付利息的日期；

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必須支付債務證券本金和溢價、利息的一個或多個地點；

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我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

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任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

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我們可以發行債務證券的面額；

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我們確定債務證券本金金額或任何溢價或利息的方式；

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我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

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我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券的本金；

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就任何目的而言，將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期被視為未償還的本金；

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如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種廢止的條款；

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如適用，任何將債務證券轉換為債務證券或交換債務證券的權利的條款我們的債務證券、普通股或其他證券或財產的份額；

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我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是的話，分別是全球證券的託管人和全球證券的條款；

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適用於任何次級債務證券的從屬條款；

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適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

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對契據內的契諾作出任何增補或更改；及

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債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素。“原始發行的貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，其中規定，如果到期日加快，持有者無法獲得全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將介紹適用於招股説明書附錄中以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換和交換權利

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券持有人收到的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們或與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須撥備將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書補充説明書中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

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如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約將持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約。

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如本行未能就任何系列債務證券的本金或溢價(如有)支付到期及應付，不論是到期、贖回、聲明或其他方式，或就該系列而設立的任何償債或類似基金所需的任何付款；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成未能支付本金或溢價(如有)；

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如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行承諾或協議，則受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人將發出違約通知；以及

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發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號點指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一點中規定的違約事件，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金的多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外。除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用的債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

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持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；和

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根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

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持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

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持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

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受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

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糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

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規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

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為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的持續發生成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

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增加、刪除或修訂契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

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作出不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更。

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規定發行並確定上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列的債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

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為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

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遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則吾等和受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每名持有人同意後，方可作出以下更改：

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延長任何系列債務證券的固定期限；

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降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

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降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每個契約都提供了，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

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規定付款；

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登記該系列債務證券的轉讓或交換；

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更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券。

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支付該系列證券的任何債務的本金、溢價和利息。

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維護支付機構；

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以信託形式持有支付款項；

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追回受託人持有的多餘款項；

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賠償和彌償受託人；以及

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任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金，如有溢價，以及利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或“DTC”或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則將在適用的招股説明書補編中對此類條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦公室提交經正式背書或正式籤立的轉讓表，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

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在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該債務證券的贖回通知可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

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登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

在契約項下違約事件發生和持續期間，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

本行將向本行指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行將以支票的方式支付利息，並將該支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則我們將向支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，並將償還給我們，並且此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償的條款或限制性契約的失效適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

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維持登記員和付款代理人，並持有用於信託付款的款項；

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登記紙幣的轉讓或交換；及

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替換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們之前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使其中一個失效選擇權，票據的付款速度可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務以信託形式存入受託人，並以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和債務證券的每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

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不會發生或繼續發生違約事件；

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在法律失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，其效果是我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，債務證券的持有者將不會因為此類存款、失敗和清償而確認聯邦所得税目的的損益，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納聯邦所得税。未發生失敗和解僱；

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在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了律師的意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的聯邦所得税目的收益或損失，並將以相同的方式和相同的倍繳納聯邦所得税，如果這種存款、失效和解除沒有發生的話；以及

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我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

通告

我們將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於付款和所有其他目的，我們可以將以其名義登記債務擔保的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已過期。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

一般信息

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行，或作為任何招股説明書附錄所提供的單位的一部分。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的説明將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

在發行該等認股權證之前，我們會將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以描述我們擬發售的特定系列認股權證及任何補充協議的條款。以下認股權證的重要條款和條款摘要受所有認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書以及任何補充協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

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認股權證的名稱；

●

權證的發行價(如有)；

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認股權證的總數；

●

認股權證行使時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱和條款；

●

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

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如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

●

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數量和認股權證的行權價格；

●

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

●

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

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應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

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認股權證的反稀釋條款(如有)；

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適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

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關於持有人在控制權變更時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

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認股權證的任何其他重大條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

認股權證持有人無權：

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投票、同意或獲得分紅；

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作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

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行使作為公司股東的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價，購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫的招股説明書。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是將代表將行使的認股權證的認股權證或認股權證證書連同指定的資料一併提交，並按照適用招股説明書補充資料的規定，以即時可動用的資金(如適用)向認股權證代理人支付所需金額。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給任何認股權證代理人的信息。

在收到所要求的付款以及在任何認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當填寫和籤立的任何認股權證證書後，我們將在行使該等權力時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

對保修協議的修改和補充

吾等及有關的認股權證代理人可在獲得受影響的未行使認股權證持有人至少過半數同意的情況下，修改或修改認股權證協議及認股權證的條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下修訂或補充，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經受影響的每份認股權證持有人同意，任何此類修改或修訂均不得：

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減少行使、註銷或到期時的應收款項；

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縮短可行使認股權證的期限；

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否則對認股權證實益所有人的行使權利造成重大不利影響；或

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降低持有人必須同意修改或修訂適用的認股權證協議或認股權證條款的未清償認股權證的百分比。

反稀釋和其他調整

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認股權證所涵蓋的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會有所調整，包括：

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發行普通股作為普通股的股息或分配；

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普通股(或適用於購買優先股和優先股的認股權證)的細分和組合；

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向所有普通股持有者發行股本，使其有權在確定有權獲得此類股本的股東的確定日期後45天內以低於當前市場價格的價格認購或購買普通股；以及

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向所有普通股持有者分發我們的債務或資產(不包括以下所述的某些現金股息和分配)或權利或認股權證(不包括上文提到的那些)的證據。

我們可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：

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在這種單獨發行證書的記錄日期之前，有權在這種行使時獲得帶有股本的普通股；以及

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在該記錄日期之後及該等股本權利到期、贖回或終止前，股東有權在行使該等權利時，除收取行使該等權利後可發行的普通股股份外，該等股本權利的數目，與持有該等認股權證持有人將有權根據該等股本權利適用的條款及條文獲得的數目相同，如該認股權證於緊接該分派的記錄日期之前行使，則該認股權證持有人將有權根據該等股本權利適用的條款及條文取得該等股本權利。

就任何調整而言，由擁有的普通股或為我們的賬户或我們的任何控股子公司的賬户持有的普通股將不被視為未償還。

對於定期的季度或其他定期的現金股息或現金股息的分配或分配，不會調整權證的行使價格和所涵蓋的普通股股份數量，但以留存收益支付的程度為限。除上述外，認股權證的行權價格及所涵蓋的普通股股數不會因發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或帶有購買上述任何一項權利的證券而作出調整。

在重新分類或普通股變更的情況下，涉及我們的合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給另一家公司，在每種情況下，我們普通股的持有者都有權獲得與該普通股有關的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或作為交換普通股。當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證轉換為彼等於該等重新分類、變更、合併、出售或轉易前已行使該等認股權證所應收取的股額及其他證券或財產的股份數目及數量。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受得克薩斯州法律的管轄和解釋。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券，金額和數量由我們決定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在相關係列單位發佈之前，我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定的摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將發行每個個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列單位的條款，包括：

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單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

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理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

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有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節所述的規定以及“股本説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位項下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們，和任何單位代理及其任何代理，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列的大部分財務和其他特定條款將在招股説明書附錄中進行説明。

治理法律

除非我們在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則單位和單位協議將受德克薩斯州法律管轄和解釋。

證券法律所有權

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以其本人名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將其作為託管。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益所有者的客户。託管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了託管機構的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道姓名持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認其名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。在街上持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將款項或通知轉給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款或用於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何與間接持有人聯繫由持有人決定。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該與您自己的機構核實，以查明：

●

第三方服務提供商的業績；

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如何處理證券支付和通知；

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whether it imposes fees or charges;

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如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

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是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

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如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利？

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如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

●

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，但以下所述的特殊情況除外；

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投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和保護其與證券有關的合法權利，如上文所述；

●

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律規定必須以非賬面形式持有證券的其他機構。

●

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

●

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

●

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

●

託管人可能會要求在其記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；

●

參與保管人簿記系統的金融機構，以及投資者通過其持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項；以及

●

投資者的所有權鏈中可能存在多個金融中介機構。我們不會監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，直接持有證券還是在街頭持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

●

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

●

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

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如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售普通股的問題，我們在本招股説明書中將這些股東稱為“出售普通股的證券持有人”。如果適用，有關任何出售證券持有人的信息，包括他們的身份和代表他們登記的普通股數量，將在招股説明書附錄、生效後的修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據美國證券交易委員會提交給交易所的文件中闡明，通過引用併入。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等確定該等出售證券持有人及該等出售證券持有人擬轉售的股份。但是，根據證券法的登記要求，出售證券持有人可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

PLAN OF DISTRIBUTION

我們或出售證券持有人可能會不時根據承銷的公開發售、“在市場”發售 (在下文更詳細地描述)、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或銷售證券的持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們或銷售證券持有人可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

● 一個或多個固定價格，可更改；

按銷售時的市場價格計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商價格進行●。

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

● 承銷商、交易商或代理商的名稱(如果有)；

● 出售證券持有人的名稱(如有)；

● 證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

● 承銷商可以從我們或任何出售證券持有人手中購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

● 構成代理商或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

● 任何公開發行價；

● 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

●證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果有承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們或銷售證券持有人可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不設承銷團的承銷商向公眾發行證券。根據某些條件，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商用於證券銷售，我們、出售證券持有人或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化。

我們或銷售證券持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理商。我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其附屬公司可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

銷售證券持有人可被視為證券法規定的與其轉售證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而無需通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何符合資格做市商的承銷商，均可於發行定價前一個營業日，即本公司普通股發售或銷售開始前，根據《交易所法案》下的規則，在普通股中進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須將確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，只要他們符合該規則的標準和要求。

市場上的產品

根據我們的書面指示，與我們簽訂經銷代理協議的銷售代理方將以商業上合理的努力代表我們作為我們的代理銷售由我們和銷售代理商定的普通股股份。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大金額，由我們和銷售代理商定。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股股票。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格影響銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理，暫停根據任何經銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停普通股的發售，通知我們暫停發售普通股。

我們也可以以銷售時商定的價格向銷售代理出售股票，作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們將股票作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議進行的普通股發售將在(1)根據經銷代理協議出售所有普通股或(2)經銷代理協議終止時終止。

銷售根據我們的經銷代理協議，代理商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據《證券法》頒佈的規則415所界定的“場內”發行的銷售、在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場直接進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與要約和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的名稱、承銷金額以及其持有我們普通股的義務性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

法律事務

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性將由Loev律師事務所PC為我們傳遞。戴維·M·洛夫是總裁律師事務所PC的唯一所有者，他實益擁有我們普通股流通股的不到1%。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售有關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，通過引用Vertex Energy，Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.在其報告中審計。通過引用合併於此，並已根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告納入本招股説明書和註冊説明書。

Ham，Langston&Brezina，L.L.P.於2022年3月11日發佈的關於截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的報告表示，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，移動煉油廠和物流資產的合併財務報表，以及截至2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的Vertex Energy，Inc.當前8-K/A報表中顯示的每一年的合併財務報表，已由RSM US LLP審計，並通過引用併入本文。此類合併財務報表通過引用併入本文，以依賴會計和審計專家公司授權的此類報告。

除“法律事項”中所述的外，在本招股説明書中指定為的專家或律師，在準備或認證本招股説明書的任何部分，或就證券註冊的有效性或與證券的註冊或發售相關的其他法律事項提出意見後，沒有以或有為基礎聘用，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或子公司擁有或將獲得任何權益，亦無任何此等人士與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如有)有關連，作為發起人、管理或主承銷商，投票受託人、董事、管理人員或員工。

第II部

招股説明書中不需要提供信息

第十四條發行和分發的其他費用

除承銷補償外，與發行和分銷被登記證券有關的費用估計如下：

註冊費註冊表費用	$	(1)
費用和支出會計		(2)
藍天費用和開支		(2)
法律費用和開支		(2)
印刷和雕刻費		(2)
雜類		(2)
共計	$	(2)

(1) 根據規則第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付註冊費。

(2) 這些費用的數額目前不得而知。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書附錄中。

第項15.對董事和高級職員的賠償

根據內華達州修訂法規第78.751條的授權，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用，無論是民事、刑事、行政或調查，只要這些人員以高級管理人員和董事的身份真誠行事並以他們合理地認為符合我們最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我們或根據我們的權利進行的，則除非法院另有裁決，否則董事或高級職員可能不會就他因履行對我們的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項獲得賠償。

根據內華達州法律，公司還可以代表任何現在或曾經是董事或高管(或應我們的要求作為董事或另一家公司的高管服務)的人員購買和維護保險或作出其他財務安排。針對該個人提出的任何責任以及他作為董事或高管的身份產生的任何費用。這些財務安排可能包括信託基金、自我保險計劃、擔保和保險單。

此外，我們經修訂的《公司章程》(以下簡稱《細則》)規定，我們將賠償所有(I)現任或前任董事、顧問、董事或我們的高級管理人員，(Ii)任何在擔任第(I)款所述任何職務期間應我們的要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的所有人、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的身份服務的任何人，及(Iii)任何獲董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何職位的人士(均為“受償人”)。

我們的附例規定，我們將賠償受賠人在任何訴訟中所作的一切判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、為達成和解而支付的金額以及實際發生的合理費用，如果他在任何訴訟中被、被指名或被威脅被指名為被告或答辯人，或者他是證人而沒有被點名為被告或答辯人，因其任職、全部或部分任職、或被提名或指定任職，如果確定被賠者(A)真誠行事，(B)合理地相信其行為符合我們的最大利益，而在所有其他情況下，他的行為至少不違反我們的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是違法的；但是，如果被補償者被認定對我們負有責任，或基於被補償者不正當地收受個人利益而被判定負有責任，則賠償(I)僅限於被補償者實際發生的與訴訟有關的合理費用，(Ii)不得就被補償者在履行對我們的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟。

II-1

除上述規定的外，《附例》規定，在(A)該受賠人因不正當地收受個人利益而被裁定負有法律責任的任何訴訟中，不論該利益是否因受賠人以官方身份採取的行動而產生，或(B)被裁定對我們負有責任，則不得對該等訴訟作出任何賠償。任何訴訟因判決、命令、和解或定罪而終止，或因抗辯不成立或其等價物而終止，其本身並不能確定受賠人不符合上文(A)或(B)款規定的要求。只有在受償人在用盡其所有上訴後，由具有管轄權的法院作出裁決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。所提供的賠償適用於無論被保險人的過失或重大過失是否被指控或被證明。

我們的章程和公司章程都沒有為我們的高級管理人員或董事根據證券法承擔責任提供任何具體的賠償條款。此外，鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人承擔，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

此外，我們還與高管和董事簽訂了單獨的賠償協議。此類協議要求我們在法律允許的最大範圍內，預支費用，並以其他方式賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們還打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

我們已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事會員或高級職員的人購買保險，以保障他/她因以該身份提出的任何索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

我們與承銷商之間可能簽訂的承銷協議可能包含承銷商對我方高級職員和董事進行賠償的某些條款。

II-2

第16項。

展品。

(a)

展品。


				通過引用併入
展品數			已歸檔或配備傢俱特此聲明	表格	展品號碼	日期	文件第
*1.1	承銷協議格式(或其他類似協議)
4.1	Vertex Energy，Inc.的公司註冊條款(及其修正案)。			8-K/A	3.1	6/26/2009	000-53619
4.2	於2022年3月9日向內華達州提交的更正證書(更正2008年5月14日的公司章程)			10-K	3.2	3/11/2022	001-11476
4.3	修訂了Vertex Energy，Inc.的附則並重新進行了修訂。			8-K	3.1	4/29/2019	001-11476
4.4	註冊人證券説明			10-K	4.1	3/14/2022	001-11476
*4.5	認股權證協議表格
*4.6	授權書表格
**4.7	債權契約的形式	X
*4.8	債務擔保表格
*4.9	優先股指定證書
*4.10	優先股證書表格
*4.11	單位協議表格
*4.12	單位證書表格
**4.13	普通股證書樣本，每股票面價值0.001美元	X
**5.1	PC Re Loev律師事務所的意見和同意：登記證券的合法性	X
**23.1	Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意	X
**23.2	RSM US LLP的同意	X
**23.2	羅伊夫律師事務所的同意(見附件5.1)	X
**24.1	授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)	X
***25.1	表格T-1《受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得債務契約的資格説明書
107**	備案費表	X

*如果適用，通過修訂或根據《交易所法案》提交的報告提交，並通過引用併入本文。

**隨函存檔。

II-1

*如果適用，應根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條在本註冊聲明生效後提交。

II-2

項目 17.承諾

我們特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)至包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的下限或上限的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是，總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中設定的最高發行價格的20%；以及

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記聲明，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， 如果本節第(1)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)款要求納入生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則該款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據《證券法》確定對任何購買者的責任，

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約的日期(以較早者為準)起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券在當時的發售應被視為其首次真誠發售；但是，如果登記聲明或招股説明書中所作的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中的聲明被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-1

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供和出售該證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii) 由下述登記人或其代表編制的、或由下述登記人使用或轉介的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(6)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。且屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(7)鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上文第15項所述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(8) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例根據1939年《信託公司法》第310節(A)項行事。

II-2

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月30日在德克薩斯州休斯頓市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

	頂點能源公司

	發信人：	/s/ 本傑明·P·考瓦特
	本傑明·P·考瓦特
	首席執行官
	(首席行政主任)

	發信人：	/s/ 克里斯·卡爾森
	克里斯·卡爾森
	首席財務官
	(首席財務會計官 )

授權書

以下簽名的每個人構成並任命Benjamin P.Cowart和Chris Carlson或他們中的任何一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，並有權簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物一起提交，並有權在其他人缺席的情況下采取行動。及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以在該場所內和周圍以他或她本人可能或可以完全出於所有意圖和目的作出和執行所需和必需的每一行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人或他或她的一名或多名替代者可憑藉本合同合法地作出或導致作出。以下籤署人已於下列日期簽署了本授權書。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 本傑明·P·考瓦特	首席執行官	2022年9月30日
本傑明·P·考瓦特	(首席執行官官員)和董事長

/s/ 克里斯·卡爾森	首席財務官	2022年9月30日
克里斯·卡爾森	(首席財務和會計官)

/s/ 丹·博爾根	董事	2022年9月30日
丹·博爾根

/s/ 大衞·菲利普斯	董事	2022年9月30日
大衞·菲利普斯

/s/ 蒂莫西·C·哈維	董事	2022年9月30日
蒂莫西·C·哈維

克里斯托弗·斯特拉頓	董事	2022年9月30日
克里斯托弗·斯特拉頓
/s/ 詹姆斯·P·格雷戈裏	董事	2022年9月30日
詹姆斯·P·格雷戈裏

II-3