根據2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-262940
美國
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
盧森堡大公國 |
7990 |
不適用 | ||
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
羅伯特·施滕珀大街7號
L-2557盧森堡，
盧森堡大公國
盧森堡R.C.S.：B255798
+34 91354 28 19
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
CT公司系統
自由街28號
紐約州紐約市，郵編：10005
(212) 894-8940
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
所有信件的複印件：
邁克爾·J·威利施，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
Paseo de la Castellana，41歲
馬德里，西班牙28046
Tel: +34 91 768 9610
Fax: +34 91 768 9710
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最初於2022年3月11日宣佈生效的Codere Online盧森堡S.A.(“註冊人”)的F-1表格註冊聲明(第333-262940號文件)(經修訂的“註冊聲明”)的第2號生效後修正案，是根據註冊聲明第9項中的承諾提交的，以更新註冊聲明中的信息，以包括註冊人截至6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計的中期簡明綜合和合並分拆財務報表。並反映註冊人截至2022年6月30日止六個月的業績。
本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。根據這項《生效後修正案2》，沒有額外的證券被登記。適用的登記費在最初提交登記聲明時已支付。
目錄表
此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。出售證券的持有人可以
在向美國證券交易委員會提交的登記聲明後生效的修正案之前，不得出售這些證券
美國證券交易委員會是有效的。本招股説明書不應構成出售要約或
徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售這些證券
要約、招攬或出售都是非法的。
完成日期為2022年9月30日
初步招股説明書
Codere Online盧森堡，S.A.
8,034,500股普通股
37,000份家長認股權證
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(I)7,997,500股本公司普通股(定義見下文)，其中包括(A)於截止日期向保薦人以外的DD3 B類普通股持有人發行1,212,500股普通股(定義見下文)，(B)於截止日期向前向購買者發行5,000,000股普通股(定義見下文)，(C)於截止日期向認購人發行的1,711,000股普通股(定義見下文)及(D)於截止日期向保薦人以外的私人股東(定義見下文)發行的74,000股普通股；以及(Ii)37,000份父認股權證，其為母私募認股權證(每一份在此定義)。
出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或母私募認股權證所得款項中收取任何款項，但涉及吾等行使母私募認股權證而收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔出售普通股或母公司私募認股權證所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。
此外，本招股説明書與吾等發行最多37,000股普通股有關，該等普通股可由吾等行使母公司的私募認股權證而發行。
該批普通股及母認股權證於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CDRO”及“CDROW”。2022年9月29日，普通股的最後報告銷售價為每股普通股3.00美元，母權證的最後報告銷售價為每股母權證0.30美元。
我們的大股東Codere Newco擁有約66.49%的已發行及已發行普通股，並有權建議委任母公司董事會的多數成員(定義見此)，直至(其中包括)其持有的已發行及已發行普通股少於30%為止。因此，我們是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免。根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們是“外國私人發行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司披露要求的資格。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看從本招股説明書第10頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 “風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年9月30日
目錄表
目錄表
| 頁面 | ||
| 選定的 定義 | II | |
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | IX | |
| 招股書摘要 | 1 | |
| 產品 | 9 | |
| 風險因素 | 10 | |
| 使用收益的 | 50 | |
| 我們證券的市場價格 | 51 | |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 52 | |
| 業務 | 103 | |
| 管理 | 121 | |
| 適用於Codere Online業務的條例{br | 130 | |
| 證券説明 | 141 | |
| 受益的證券所有權 | 145 | |
| 有資格未來出售的普通股 | 147 | |
| 出售證券持有人 | 150 | |
| 某些 關係和關聯方交易 | 159 | |
| 與業務合併相關的某些 協議 | 170 | |
| 美國 聯邦所得税考慮 | 175 | |
| 材料 盧森堡所得税考慮因素 | 180 | |
| 分銷計劃 | 183 | |
| 法律事務 | 185 | |
| 專家 | 185 | |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 185 | |
| 財務信息索引 | F-1 |
沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表
選定的定義
在本文件中，除非上下文另有要求，否則：
“1915年法律”指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，該法律經不時修訂(LOI DU 10 AOUT 1915 Sur Les Sociétés商業廣告，電話修改).
“AenP協議”是指與非社會性和參與性對比日期為2021年6月21日，由SEJO和Libros foráneos，S.A.de C.V.簽署，並於合併生效時間生效。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議和AenP協議。”
“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。
“Alta許可證”是指授予Alta在巴拿馬的獨立在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為自2021年12月1日起，為期二十(20)年。
“附屬協議”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關的所有其他協議、證書和文書，以及業務合併協議具體預期的貢獻和交換協議、登記權利和鎖定協議、提名協議、賠償函、認股權證修訂協議和所有其他協議、證書和文書。
“年度財務報表”指Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合及合併分拆財務報表，以及Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合分拆財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的IFRS編制，並附有附註。
“阿根廷重組協議”指Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與SEJO於2021年11月15日訂立的協議，該協議於2021年11月30日修訂，並於2022年3月28日進一步修訂，將Codere阿根廷列為協議一方。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署材料協議阿根廷重組協議.”
“每月平均活躍玩家”是指每月平均實際貨幣(即不包括免費投注)體育博彩和賭場活躍玩家。數據可能會與之前的報告有所不同，之前的報告只包括真金白銀的體育博彩。
“巴倫”指巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金。
“巴倫遠期購買協議”是指日期為2020年11月17日、由DD3和巴倫之間簽訂並經《巴倫FPA修正案》修訂的某些遠期購買協議。
“Baron FPA修正案”是指原Baron遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由DD3和Baron之間提出。
“Baron IPO股份”是指Baron在IPO中收購的996,069股公開股份，Baron根據Baron支持協議同意不贖回這些股票。
“巴倫支持協議”是指DD3和巴倫之間於2021年6月21日簽署的投資者支持協議。
“布宜諾斯艾利斯許可證”是指LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA於2021年3月12日授予Iberargen S.A.的為期五(5)年的許可證。
“企業合併”是指企業合併協議所規定的交易，包括重組、交換、B類轉換、合併和母公司增資。
“業務合併協議”指日期為2021年6月21日的業務合併協議，該協議可由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合並子公司不時修訂、補充或以其他方式修改。
II
目錄表
“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷註冊成立的公司，是Iberargen S.A.的全資子公司。
“CDON”指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。
“CDON許可證”是指DGOJ授予CDON的以下在線許可證：(A)三(3)個為期十(10)年且已延長十(10)年(至2032年5月31日)的一般許可證：(I)其他遊戲許可證、(Ii)博彩許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)張單一牌照：(I)老虎機(批准至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(延長至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。
“B類轉換”是指根據企業合併協議，在緊接合並生效時間之前發生的自動轉換和交換，即每股DD3 B類普通股換取一股有效發行的、已繳足股款且不可評估的DD3 A類普通股。
“關閉”意味着企業合併的完善。
“截止日期”是指2021年11月30日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“Codere Group”指在2021年11月18日之前，Codere，S.A.及其子公司，以及從2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國及其子公司，包括Codere Newco的法律管轄。
“Codere Newco”指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。
除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”、“Our”及“Us”指母公司，包括Codere Online業務向母公司作出貢獻，或已就完成業務合併訂立重組協議。
“Codere在線業務”是指Codere集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、馬耳他和阿根廷專注於在線博彩和其他在線服務的實體和/或業務，這些實體和/或業務在交易所成立時已轉讓給母公司，或已就其達成重組協議。
“Codere Online巴拿馬”是指Codere Online巴拿馬S.A.，是Codere Online在巴拿馬註冊成立的子公司。
“哥倫比亞許可證”是指C1470許可證，該許可證允許運營在線遊戲，最初由哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere集團旗下子公司Codere哥倫比亞，S.A.，有效期五(5)年，將於2022年11月15日到期。哥倫比亞許可證被轉讓給Codere Online哥倫比亞公司的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.，後者於2022年9月2日提交了續簽哥倫比亞許可證的申請，續期為(3)年。延期申請目前正在審理中。
《哥倫比亞重組協議》是指出售和轉讓協議、聯合賬户協議(與參與行為相對照)和Codere集團的子公司Codere哥倫比亞S.A.與Codere Online的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.於2021年11月15日簽訂的許可轉讓協議，兩者均於2021年11月30日修訂。請參閲“某些關係和關聯方交易修訂材料協議修訂哥倫比亞重組協議.”
“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司、母公司的轉讓代理人、登記員和認股權證代理人。
“貢獻和交換協議”是指母公司、SEJO和Codere Newco之間於2021年6月21日簽署的某些貢獻和交換協議。
“DD3”指(I)合併生效時間之前，DD3收購公司II(特拉華州的一家公司)和(Ii)合併生效時間之後的Codere Online美國公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)。
三、
目錄表
“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.
“DD3資本認購協議”指DD3、DD3 Capital及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此(其中包括)DD3 Capital同意按DD3資本認購協議的條款及條件，於緊接截止日期前按DD3資本認購協議的條款及條件出售500,000股DD3 A類普通股，總收購價為5,000,000美元，每股DD3 A類普通股價格為10.00美元。
“DD3 A類普通股”是指DD3的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“DD3 B類普通股”是指DD3的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“DD3普通股”是指DD3 A類普通股和DD3 B類普通股。
“DD3單位”統稱為“公共單位”和“私人配售單位”。
“DD3權證”是指公有權證和私募權證，統稱為權證。
“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。
“DGOJ”指西班牙賭博監管總局(胡戈總司令)，西班牙博彩監管機構。
“交換”指Codere Newco向母公司出資及交換其SEJO普通股，以換取Codere Newco根據供款及交換協議預期認購的額外普通股，並於交易所生效時間生效。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交易所生效時間”是指上午10：00。紐約時間2021年11月29日。
“交易所發行”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。
“費用報銷函”是指贊助商、DD3、Codere Newco和母公司在緊接結束之前達成的某些函件協議。
“財務報表”是指中期財務報表和年度財務報表。
“遠期購買協議”統稱為(I)男爵遠期購買協議和(Ii)MG遠期購買協議，兩者均可不時修訂。
“遠期購買修正案”統稱為(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。
“遠期購買者”指Baron和MG，以及它們在遠期購買協議下的允許受讓人，統稱。
“遠期購買股份”指根據遠期購買協議於緊接交易完成前以私募方式向遠期購買者發行的合共5,000,000股DD3 A類普通股，該等股份於業務合併完成後交換為普通股。
“總收益”指(I)DD3在信託賬户以外持有的現金，包括根據遠期購買協議及於結算前或截至結算時已完成的認購協議所作投資(定義見業務合併協議)所得款項總額，及(Ii)信託賬户內持有的現金(包括因Baron沒有根據男爵支持協議行使其任何贖回權而持有於信託賬户內的收益金額)，扣除根據贖回權行使而已支付或須支付的所有款項。
四.
目錄表
“HIPA”指Hípica de PanamáS.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。
“HIPA許可證”是指2017年9月21日第921號決議，該決議根據2018年4月16日的第1號合同(根據該決議，HIPA獲得了5個為期五(5)年的牌照，可續期五(5)年)和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，HIPA獲得了51個為期二十(20)年的牌照)，授權經營在線體育博彩業務。
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並不時生效的國際財務報告準則。
“賠償函”是指Codere Newco、母公司和SEJO在結案時簽訂的賠償書。
“中期財務報表”指Codere Online截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表及Codere Online業務截至2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合分拆財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的IFRS編制，並附有附註。
IPO是指DD3於2020年12月10日完成的首次公開募股(IPO)。
“意大利許可證”指授予Codere SCommese S.r.l的15411號遠程遊戲許可證。2019年10月7日，2022年12月31日到期。
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“Larrain”指的是Larrain投資公司。
“Larrain認購協議”指DD3、Larrain及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，根據該協議，Larrain按Larrain認購協議的條款及條件，認購1,211,000股DD3 A類普通股，總購買價為12,110,000美元，每股DD3 A類普通股每股10.00美元，於緊接截止日期前售出。
“LIFO”指的是Libros foráneos，S.A.de C.V.
“LIFO許可證”是指1990年5月授予LIFO的2768號許可證，根據DGJS/1018/2015號公函續期12年，2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。憑藉第號公函。DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日內政部授權Codere Online通過網站“codere.mx”經營網絡遊戲。
“合併”是指合併子公司與DD3合併，DD3作為母公司的全資子公司繼續存在。與此相關的是，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”。
“合併對價”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。
“合併生效時間”指上午12：01。紐約時間2021年11月30日。
“合併子公司”是指位於特拉華州的Codere Online U.S.Corp.，在合併生效時與DD3合併並併入DD3，DD3在合併後繼續存在。
“MG”指MG Partners多策略基金有限公司，安大略省的一家有限合夥企業。
“MG遠期購買協議”是指日期為2020年11月19日、由DD3和MG之間簽訂並經MG FPA修正案修訂的某些遠期購買協議。
“MG FPA修正案”是指原MG遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由DD3和MG之間簽署。
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目錄表
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“淨遊戲收入”是指Codere在線下注的所有總金額減去：(I)玩家贏利、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷賭注，但須經某些調整。請參閲“財務狀況和經營成果的管理探討與分析--非GAAP財務數據將淨博彩收入與收入進行對賬。
“提名協議”是指Codere Newco、母公司和贊助商在結束時簽訂的特定提名協議。
“Onol”是指Codere在線運營商有限公司，這是一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。
“OMSE”指Codere Online Management Services Limited，一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。
“普通股”是指母公司的普通股，面值為每股1.00歐元。
“普通股合併發行”指發行一股普通股，作為緊接合並生效日期前發行及發行的每股DD3 A類普通股的代價(為免生疑問，不包括已行使贖回權的DD3 A類普通股)。
“原始認股權證協議”是指由DD3和大陸航空作為權證代理人簽署的、日期為2020年12月7日的權證協議，管轄DD3認股權證。
《巴拿馬重組協議》是指Codere Online巴拿馬與HIPA於2021年11月15日簽訂並於2021年11月30日修訂的協議，以及Codere Online巴拿馬與Alta於2021年12月1日簽訂的協議。請參閲“某些關係和關聯方交易修訂材料協議修訂巴拿馬重組協議.”
“母公司”指Codere Online盧森堡公司，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2557盧森堡市羅伯特·斯特姆珀7號，在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)，編號B255798。
“母公司董事會”是指母公司董事會。
“母公司增資”是指母公司以普通股合併發行方式進行的股本增資。
“母股東”是指普通股持有人。
“母私募認股權證”是指在截止日期轉換為母認股權證的185,000份私募認股權證。
“母認股權證”是指在截止日期轉換為母認股權證的6,250,000份公開認股權證。
“母公司認股權證”指根據與合併有關的認股權證修訂協議，經轉換為母公司認股權證的DD3認股權證，代表購買普通股的權利，其條款與緊接合並前根據原有認股權證協議的條款於合併生效前生效的條款大致相同。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“PIPE”是指認購人在緊接收盤前購買PIPE股票的定向增發。
“管道股”是指在公司合併完成後，向認購人發行的DD3 A類普通股。總計1,711,000股DD3 A類普通股在管道中向認購者發行。
VI
目錄表
“平臺和技術服務協議”指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之間於2021年1月1日生效的平臺和技術服務協議，該協議由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U提供平臺和技術服務，由Codere Newco和Codere Apuestas Espa，S.L.U向OMSE的在線賭場和體育博彩業務提供平臺和技術服務。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議、平臺和技術服務協議。”
“私人配售單位”指保薦人及遠期購買者就首次公開招股以私人配售方式購買的合共370,000個單位，每個單位包括一股私募股份及一份私募認股權證的一半。
“私人股東”是指私人股份的持有者及其允許的受讓人，統稱為股東。
“私募股份”是指作為私募配售單位一部分發行的DD3 A類普通股。
“私募認股權證”指包括在私募單位內的認股權證，每份認股權證可為一股DD3 A類普通股行使。
“委託書”是指DD3於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
“公開發行股份”是指作為公共單位的一部分發行的DD3 A類普通股。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
“公開單位”是指首次公開招股發行的12,500,000個單位，每個單位包括一個公開股份和一個公開認股權證的一半。
“公共認股權證”是指公共單位中包含的認股權證，每份認股權證可為一股DD3 A類普通股行使。
“贖回權”是指DD3公司註冊證書第九條規定的贖回權。
“關係和許可協議”是指Codere Newco和SEJO之間的關係和許可協議，日期為2021年6月21日，自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。”
“註冊權和鎖定協議”是指DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、預購人和其他各方在成交時簽訂的某些註冊權和鎖定協議。
“重組”指根據業務合併協議的規定，通過持有或接受Codere集團的資產、權利和/或實體，由SEJO及其子公司經營或擁有Codere集團的所有在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的公司重組；但在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，Codere Online集團沒有完成與DD3就每個法域商定的重組步驟計劃，而是與Codere集團在受影響法域的相關子公司簽訂了重組協議。
“重組協議”統稱為“哥倫比亞重組協議”、“巴拿馬重組協議”和“阿根廷重組協議”，“重組協議”指的是其中一項或任何一項協議，視情況而定。
“RM贊助協議”是指贊助協議(“對比德·帕特羅西尼奧“)，由Codere Newco與皇家馬德里俱樂部簽訂，於2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日修訂，並經不時進一步修訂，據此，Codere Online是並有望繼續成為RM贊助協議下規定的某些權利、商標、名稱、圖像、名稱、國歌、照片和品牌的被許可人。
第七章
目錄表
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“SEJO”指Servicios de Juego Online S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。
“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值為1.00歐元。
“出售證券持有人”是指在本招股説明書中以“出售證券持有人“，或其獲準受讓人。
“西班牙博彩法”指5月27日關於博彩監管的西班牙法律13/2011。
“贊助商”是指DD3贊助商集團，一家特拉華州的有限責任公司。
“贊助和服務協議”是指Codere Newco和SEJO之間於2021年6月21日簽訂的贊助和服務協議，該協議自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。”
“認購人”是指DD3 Capital、Larrain及其根據認購協議允許的受讓人合計。
“認購協議”指DD3資本認購協議和Larrain認購協議。
“支持實體”指OMSE、Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司、SEJO和Surviving Corporation。
“存續公司”是指DD3作為合併後的存續公司。合併後，DD3成為母公司的全資子公司，公司名稱更名為“Codere Online U.S.Corp.”。
“存續公司交換”是指將合併子公司的每股股份轉換為存續公司的一股的交換。
“TAM”指的是總的潛在市場。
“交易文件”指業務合併協議，包括業務合併協議的所有附表和證物以及相關的披露時間表、附屬協議以及由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關且由業務合併協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。
“交易”是指交易文件所設想的交易，包括重組、交易所和合並。
“信託户口”是指持有首次公開招股和同時出售私募基金的部分收益的信託户口。
“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“認股權證協議”是指經“認股權證修訂協議”修訂的原認股權證協議。
“權證修訂協議”是指DD3、母公司和大陸航空公司作為權證代理人在成交時簽訂的對原有權證協議進行修訂的特定協議。
VIII
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中的某些陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Codere Online或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
| ● | Codere Online的財務業績，特別是其淨博彩收入的潛在演變和分配； |
| ● | 本招股説明書中包含的任何預期財務信息； |
| ● | Codere Online的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | Codere Online的戰略優勢以及這些優勢將對未來的財務和運營業績產生的影響； |
| ● | 擴展計劃和機會，包括TAM估算； |
| ● | Codere Online在獲得和維護在線遊戲許可證方面的期望； |
| ● | Codere Online以具有成本效益的方式發展業務的能力； |
| ● | Codere Online商業模式的實施、市場接受度和成功； |
| ● | 與Codere Online的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| ● | Codere Online在技術方面的方法和目標； |
| ● | Codere Online對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 新冠肺炎疫情對Codere Online業務的影響； |
| ● | 可能影響收入和外幣價格的外幣匯率變化； |
| ● | 更改適用的法律或條例，包括網絡遊戲規則和條例；以及 |
| ● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表Codere Online或其管理團隊在任何後續日期的觀點，Codere Online不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
IX
目錄表
由於許多已知和未知的風險和不確定性，Codere Online的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能存在Codere Online目前不知道的或Codere Online目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 適用法律或法規的變化，包括網絡遊戲、隱私、數據使用和數據保護規則和法規，以及消費者對妥善保護其個人信息的更高期望； |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、監管限制、對博彩業看法的變化、政策變化和競爭加劇，以及戰爭等地緣政治事件； |
| ● | 能夠實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會； |
| ● | 在Codere Online運營的競爭激烈的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性； |
| ● | Codere Online及其當前和未來的合作者無法成功開發Codere Online的服務並將其商業化，或在這樣做方面遇到重大延誤的風險； |
| ● | Codere Online可能永遠無法實現或維持盈利的風險； |
| ● | Codere Online將需要籌集更多資金來執行其業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得； |
| ● | Codere Online在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險； |
| ● | 包括Codere集團在內的第三方供應商不能充分和及時履行其義務的風險； |
| ● | 除其他外，由於無法在預期的時間範圍內或根本不能獲得或維持在線遊戲許可證，在線遊戲業務將無法提供預期收益的風險； |
| ● | Codere Online無法確保或保護其知識產權的風險； |
| ● | Codere Online可能受到其他政治、經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 |
| ● | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括題為“風險因素.” |
x
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。
概述
Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬運營，自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營，為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴大其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。
作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過向客户提供與Codere集團零售足跡一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲博彩業公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個貨位。
2014年，Codere Group進入西班牙的在線博彩業務，尋求新的增長和收入來源多元化的途徑，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas，S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON成立，旨在領導Codere Group向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年聘請了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識。截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。
Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬業和經驗豐富的管理團隊以及成熟而靈活的技術平臺的支持下，以及由於其他宏觀經濟和行業順風，Codere Online處於有利地位，能夠繼續增長。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場繼續取得成功，而且還將使Codere Online在現有市場和未來的其他擴展市場奪得市場份額。特別是，Codere Online尋求擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)，一旦這些市場受到監管，須獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算在未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2020年，拉美裔市場估計有6200萬人)。
Codere Online的產品供應和平臺旨在為其客户創造令人興奮的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長提供了堅實的基礎。
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目錄表
Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己的領先運營商地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的淨遊戲收入在每個市場的市場份額約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬的在線遊戲市場擁有第二大市場份額。自2021年11月完成業務合併以來，Codere Online一直在使用收益的很大一部分為客户獲取成本提供資金，以加速獲得新客户和在西班牙、墨西哥和我們其他市場的市場份額增長。
在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(LOTBA：行情)批准其平臺實施計劃。布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額(根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於博彩總收入)。
在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online的收入增長至5130萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為3990萬澳元，這主要歸功於Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷努力和增長。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入從截至2020年12月31日的7050萬澳元增長到8030萬澳元，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的逆風，以及在平均每月活躍球員大幅增加的支持下整個拉丁美洲實現了大幅增長，部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事(即賽事取消)的影響。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入從截至2019年12月31日的6,160萬澳元增長至7,050萬澳元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，部分被在線體育博彩活動的減少所抵消，在線體育博彩活動因新冠肺炎疫情而取消或推遲體育賽事。
母公司註冊地址為盧森堡大公國L-2557L-2557Robert Stümper 7 rue Robert Stümper，電話號碼為+34 91354 28 19。
企業合併
《企業合併協議》
於2021年6月21日，DD3、Codere Newco、SEJO、母公司及合併子公司訂立業務合併協議，該協議載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、開支條款及其他條款，概述如下。本節中使用但未作其他定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
根據業務合併協議，於聯交所擬進行的交易於聯交所生效時間及合併生效時間合併生效後，訂約方完成業務合併，SEJO及DD3成為母公司的直接全資附屬公司。根據《企業合併協議》，以下各項交易按以下順序進行：
| ● | 根據供款及交換協議，Codere Newco於聯交所生效時間將其構成SEJO全部已發行及已發行股本的SEJO普通股出售予母公司，以換取由Codere Newco認購的額外普通股。作為聯交所的結果，SEJO成為母公司的全資子公司，母公司在聯交所生效時繼續為Codere Newco的全資子公司； |
| ● | 在交易所之後和緊接合並生效時間之前，根據B類轉換，每股DD3 B類普通股自動轉換為一股DD3 A類普通股； |
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目錄表
| ● | 在截止日期，根據合併，合併子公司與DD3合併並併入DD3，DD3在合併後繼續存在，併成為母公司的直接全資子公司，與此相關，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”； |
| ● | 與合併有關，所有在緊接合並生效日期前已發行及已發行的DD3 A類普通股，但在B類轉換後，按母公司增資協議的規定，以每1股DD3 A類普通股換1股普通股的形式向母公司出資，以換取合併代價；以及 |
| ● | 於合併生效時間，緊接合並生效時間前尚未發行的每份DD3認股權證不再代表收購一股DD3 A類普通股的權利，而是代表按大致相同的條款收購一股普通股的權利。 |
在企業合併中收到的對價
Codere Newco在交易所以普通股的形式收到交易所對價，生效時間。構成交易所對價的普通股減去Codere Newco在緊接交易所生效時間前擁有的任何普通股，向Codere Newco發行。在這樣的發行之後，截至本招股説明書的日期，Codere Newco持有3000萬股普通股。
於合併生效時間，緊接合並生效日期前已發行及已發行的DD3 A類普通股每股換取一股有效發行及繳足股款的普通股。
《企業合併協議》作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
組織結構
母公司是一家控股公司，截至2022年6月30日在美國、西班牙、意大利、以色列、馬耳他、巴拿馬、哥倫比亞、墨西哥、阿根廷和直布羅陀擁有以下子公司。
| 附屬公司名稱 | 所有權權益 | 的司法管轄權 組織 |
|||||
| 參與非社會活動(1) | 99.99 | %(1) | 墨西哥(1) | ||||
| 科迪爾(直布羅陀)營銷服務有限公司 | 100 | % | 直布羅陀 | ||||
| Codere以色列營銷支持服務有限公司 | 100 | % | 以色列 | ||||
| Codere Online阿根廷S.A. | 95 | % | 阿根廷 | ||||
| Codere Online哥倫比亞S.A.S. | 100 | % | 哥倫比亞 | ||||
| Codere在線管理服務有限公司 | 100 | % | 馬耳他 | ||||
| Codere Online運營商有限公司 | 100 | % | 馬耳他 | ||||
| Codere Online巴拿馬S.A. | 100 | % | 巴拿馬 | ||||
| Codere Online美國公司 | 100 | % | 特拉華州 | ||||
| 科迪爾在線，S.A.U。 | 100 | % | 西班牙 | ||||
| Codere SCommese S.r.l. | 100 | % | 意大利 | ||||
| 書名：Servicios de Juego Online S.A.U | 100 | % | 西班牙 | ||||
| (1) | AenP“或”AenP“(一家非註冊合資企業)與Codere Group的全資子公司LIFO成立，根據LIFO，Codere Online通過SEJO經營在線遊戲，並有權獲得任何分配利潤的99.99%，而LIFO有權獲得任何該等分配利潤的剩餘0.01%。請參閲“某些關係和關聯方交易簽訂了材料協議和AenP協議”. |
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目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在作出投資普通股或母權證的決定前，你應仔細考慮“風險因素”中所述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
與Codere Online相關的風險
| ● | Codere Online是一家初創公司，尚未證明其有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將招致鉅額費用和持續虧損。 |
| ● | Codere Online未來的表現可能與母公司過去可能公佈的任何預期財務信息有很大不同。 |
| ● | Parent的管理層在美國運營上市公司的經驗有限，而且作為上市公司運營將繼續導致成本增加。 |
| ● | 網絡遊戲行業受到廣泛的監管，包括適用的直接和間接税以及反腐敗、反洗錢、經濟制裁和數據保護以及消費者數據監管，如果不遵守這些監管規定，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | Codere Online依賴許可證進行運營，如果不能續簽現有許可證或獲得新許可證或終止此類許可證，可能會對其業務產生重大不利影響。 |
| ● | Codere Online擁有國際業務，包括在拉丁美洲的新興國家，這使得Codere Online面臨額外的成本和風險。 |
| ● | Codere Online可能需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以Codere Online可接受的條款獲得，或者根本不能。 |
| ● | Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌。Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員所採取或未能採取的行動的影響。 |
| ● | Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，這可能會對Codere Online產生不利影響。 |
| ● | Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司為Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求。 |
| ● | Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵。 |
| ● | Codere Online依賴第三方提供商來驗證其用户的身份和位置，如果這些提供商無法準確地確認用户信息，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| ● | 圍繞遊戲行業的負面看法和負面宣傳可能會損害Codere Online的聲譽，或者導致監管或税收增加。 |
| ● | Codere Online可能無法檢測到其客户或第三方的洗錢或欺詐活動，並且可能容易受到玩家欺詐的攻擊。 |
| ● | Codere Online依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理人員或關鍵和高素質人員的流失，或無法吸引這些人員，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。 |
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目錄表
與財務信息和本招股説明書相關的風險
| ● | 母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如日後未能補救該等重大弱點或其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制及程序制度，可能會對普通股及母認股權證的市價造成不利影響。 |
| ● | 財務報表不一定反映Codere Online的業務結果和財務狀況。 |
| ● | 如果出售證券持有人選擇在不涉及承銷商的情況下出售其普通股和/或母公司認股權證，承銷商將不會對Codere Online的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，也不會審查本招股説明書中與此類出售相關的披露。 |
與企業合併相關的風險
| ● | 母公司認股權證按國際財務報告準則作為負債入賬，母公司認股權證價值的變動可能對母公司的財務業績產生重大影響。 |
| ● | 就DD3以前發佈的財務報表而言，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或今後可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。 |
| ● | 由於母公司和DD3在財務報告和某些其他會計事項上的內部控制存在重大弱點，母公司可能面臨訴訟和其他風險。 |
| ● | DD3的某些前股東可以尋求撤銷權和相關索賠。 |
| ● | 由於業務合併，Codere Online可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，並可能因此面臨訴訟。 |
其他風險因素
| ● | 母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能與母公司的利益或其他股東的利益不一致。 |
| ● | 普通股和母權證的市場可能不會發展，該等證券的市場價格可能會波動。 |
| ● | 不能保證母認股權證在到期之前的任何時候都會在資金中，而且它們可能到期時一文不值。 |
| ● | 出售證券持有人出售普通股和/或母公司認股權證，可能會對母公司證券的市場價格產生不利影響。 |
| ● | 只要母公司是外國私人發行人，母公司就不受根據這些法律和規則頒佈的一些美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國上市公司更少的信息。這可能會限制母公司證券持有者可以獲得的信息。 |
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目錄表
Codere Online財務數據精選
就本節而言，對Codere Online財務數據的引用是指Codere Online業務的財務數據。
以下列出的截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止六個月、截至2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的資料分別源自中期財務報表及年度財務報表，該等財務報表分別載於本招股説明書的其他部分。
母公司於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前並無從事任何業務或產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。聯交所完成後，母公司的開支(以及較少的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，因此不計入Codere Online業務截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的經審計合併分拆財務報表。
如中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易的材料協議和AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：第一，將截至業務合併協議(作為重組的一部分)之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的所有相關實體和/或組成Codere Online業務的業務轉讓給SEJO；第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議。”
墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並計入中期財務報表和年度財務報表。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別在巴拿馬和哥倫比亞合併了Codere Online和Codere Online哥倫比亞S.A.S.這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊成立。因此，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和業績從Codere集團內的子公司Iberargen，S.A.剝離出來，並計入中期財務報表和年度財務報表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6個月的財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務報表是合併的分割財務報表。它們被認為是“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務結果。它們被視為“分拆”財務報表，因為某些Codere集團實體既有零售業務，也有在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
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目錄表
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表，因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務有關的財務結果摘自Codere集團的子公司Iberargen S.A.，並與Codere Online的合併結果合併。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，也有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
重組被視為共同控制下的實體的重組，這超出了IFRS 3(企業合併)，因為這些實體由Codere集團共同控制和管理。因此，Codere集團作出了一項會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報企業合併，其中涉及以下內容：
| ● | 重組實體的資產和負債在Codere Group的合併財務報表中反映在其賬面價值中。並無作出任何調整以反映公允價值，或於聯交所生效時間確認任何新資產或負債，而該等資產或負債在收購方法下將會作出。 |
| ● | 於聯交所生效時，已支付/轉讓的代價與須進行重組的實體的資產及負債的賬面總值之間的任何差額，均反映為權益調整。 |
| ● | 財務報表包括作為重組的一部分歸屬於Codere Online的所有收入、支出、資產和負債。 |
| ● | 根據權益彙集法，進行重組的每個實體的會計核算就好像它一直是Codere Online的一部分一樣。 |
如中期財務報表附註1及年度財務報表附註1詳細解釋，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。此外，同樣於二零二一年十一月三十日，就合併而言，DD3認股權證已轉換為母公司認股權證，代表有權按緊接合並生效時間前生效的條款購買普通股。根據國際財務報告準則3(IFRS 3)，此次合併不被視為業務合併。企業合併)，而是按照國際財務報告準則2(股份支付)，因為根據《國際財務報告準則》3，DD3不被視為一項業務。因此，年度財務報表中關於合併的會計如下：
| ● | DD3的股權被剔除，母公司的股權繼續作為會計收購方。 |
| ● | DD3某些證券的公允價值超過DD3淨資產公允價值的差額是普通股上市的服務成本，共計3,580萬澳元，根據IFRS 2作為股份支付入賬。 |
| ● | 因此，服務費用是一項非現金支出，共計3580萬歐元，並在2021年記錄在上市和交易費用項下。 |
與完成業務合併相關的交易成本共計1,640萬盧比，其中(I)DD3產生680萬盧比，在截至2021年12月31日止年度的Codere Online綜合及合併分拆財務報表中，作為現金及現金等價物的減少及母公司股份溢價的相應減少而入賬；及(Ii)SEJO產生960萬盧比，其中300萬盧比由Codere集團承擔。在Codere Online截至2021年12月31日的綜合和合並分拆財務報表中，反映為其他運營費用的增加以及現金和現金等價物的減少以及母公司股票溢價的增加。更多信息見年度財務報表附註2。
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目錄表
財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。請參閲“風險因素？與財務信息和本招股説明書有關的風險因素？財務報表不一定表明Codere Online的運營結果和財務狀況.”
下表重點介紹了Codere Online在所示期間和截至日期的財務狀況和經營結果(以千歐元為單位)的主要衡量標準：
| 截至
六個月 6月30日， |
截至該年度為止 |
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| (單位：千歐元) |
2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
2019 |
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| (未經審計) | ||||||||||||||||||||
| 損益表數據： | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 51,262 | 39,944 | 80,253 | 70,497 | 61,583 | |||||||||||||||
| 人員費用 | (6,443 | ) | (2,985 | ) | (7,080 | ) | (5,157 | ) | (5,102 | ) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | (346 | ) | (377 | ) | (721 | ) | (932 | ) | (1,193 | ) | ||||||||||
| 其他運營費用 | (69,738 | ) | (49,695 | ) | (143,481 | ) | (78,657 | ) | (71,165 | ) | ||||||||||
| 運營費用 | (76,527 | ) | (53,057 | ) | (151,282 | ) | (84,746 | ) | (77,460 | ) | ||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (25,265 | ) | (13,113 | ) | (71,029 | ) | (14,249 | ) | (15,877 | ) | ||||||||||
| 財務收入/(成本) | 10,227 | 68 | 3,982 | (520 | ) | (269 | ) | |||||||||||||
| 淨財務業績 | 10,277 | 68 | 3,982 | (520 | ) | (269 | ) | |||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | (15,038 | ) | (13,045 | ) | (67,047 | ) | (14,769 | ) | (16,146 | ) | ||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (1,723 | ) | (222 | ) | (966 | ) | (1,510 | ) | 53 | |||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (16,093 | ) | ||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (16,761 | ) | (13,300 | ) | (68,067 | ) | (16,274 | ) | (16,191 | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控股權益 | - | 33 | 54 | (5 | ) | 98 | ||||||||||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (16,662 | ) | (4,524 | ) | (5,192 | ) | 3,856 | (1,242 | ) | |||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (65 | ) | (31 | ) | (83 | ) | (72 | ) | (275 | ) | ||||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | - | 221 | 89,332 | (175 | ) | 6,814 | ||||||||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 6,340 | 17 | (50 | ) | (726 | ) | 91 | |||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||
| (單位：千歐元) |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (未經審計) | ||||||||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||||||
| 現金總額 | 84,521 | 94,908 | 10,901 | |||||||||
| 總資產 | 97,046 | 105,275 | 18,548 | |||||||||
| 總負債 | 45,365 | 37,121 | 58,473 | |||||||||
| 總股本 | 51,681 | 68,154 | (39,925 | ) | ||||||||
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目錄表
供品
| 出售證券持有人提供的證券 | 我們現登記本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人轉售合共7,997,500股普通股及37,000份母公司私募認股權證。 | |
| 此外，我們正在登記最多37,000股可在行使母公司私募認股權證時發行的普通股。 | ||
| 發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何出售根據本招股説明書登記轉售的普通股及母私募認股權證。 | |
| 發行前已發行的普通股 | 截至本招股説明書的日期，我們已發行和已發行普通股45,121,956股。 | |
| 發行後已發行的普通股 | 45,158,956股普通股(假設行使37,000股母公司私募認股權證以購買37,000股普通股)。 | |
| 收益的使用 | 吾等將不會收到出售證券持有人出售普通股或母私募認股權證所得的任何款項，但涉及吾等因行使母認股權證而收到的款項除外。我們預期將行使母認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途。 | |
| 納斯達克股票代碼 | 該批普通股及母認股權證於納斯達克上市，代碼分別為“CDRO”及“CDROW”。 |
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目錄表
風險因素
投資普通股或母公司認股權證涉及高度風險。除本招股説明書中包含(或通過引用併入)的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素。發生上述風險因素所述的一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能會對母公司的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績及未來前景產生重大不利影響，在此情況下，普通股及母公司認股權證的市價可能下跌，而您的部分或全部投資亦可能損失。除非另有説明，否則本節和本招股説明書中提到Codere Online的業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對母公司的業務、聲譽、收入、運營結果、財務狀況和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。
與Codere Online相關的風險
Codere Online是一家初創公司，尚未證明其有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將招致鉅額費用和持續虧損。
Codere Online在財務報表所涵蓋的任何時期都沒有產生淨利潤，在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。Codere Online自成立以來，其業務運營出現了虧損，主要是由於其運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online預計其費用將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營之前。如果Codere Online未能在商業上取得成功並實現足夠的收入，其收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出Codere Online的預期，則Codere Online可能無法在不久的將來實現並保持盈利，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online預計，隨着它在核心和擴展市場的擴張，增加銷售和營銷活動，實施技術改進，以及增加一般和行政職能，以支持其不斷增長的業務和上市公司地位，它在未來幾個時期的虧損速度將大大提高。Codere Online可能會發現，這些努力的成本比它目前預期的要高，或者這些努力可能不會導致預期的收入增長，這可能會進一步增加Codere Online的虧損，或者以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
Codere Online未來的表現可能與母公司過去可能公佈的任何預期財務信息有很大不同。
母公司過去曾公開某些預期的財務信息。這些信息包括Codere Online對其核心市場在某些時期的潛在淨遊戲收入的估計。這些信息是Codere Online的管理層根據編制預期財務信息時的某些估計和假設真誠地編制的。母公司因業務合併而最終收到的收益金額低於為編制預期財務信息而假設的金額。因此，Codere Online未來的表現可能與此類信息大相徑庭。
此外，這些信息基於一些假設和因素，其中許多不在Codere Online的控制範圍之內，包括但不限於：
| ● | Codere Online管理其增長的能力； |
| ● | 能夠獲得、維護或續簽必要的監管授權、博彩許可證、批准或適宜性發現(每個許可證都是“許可證”)； |
| ● | Codere Online在線遊戲產品和服務的市場規模和需求，以及其奪取市場份額的能力； |
| ● | 現有和新的營銷和促銷努力的時機和成本； |
| ● | 競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭； |
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| ● | Codere Online保留現有關鍵管理層、整合最近聘用的人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力； |
| ● | 外幣匯率變動情況； |
| ● | 在其經營或擬在未來經營的市場的整體經濟表現；及 |
| ● | 監管、立法和政治變革。 |
這些或其他因素中的任何一個的不利變化，其中許多都不是Codere Online所能控制的，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致Codere Online未來的業績進一步偏離母公司過去公佈的預期財務信息。
Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。
Parent於2021年6月4日註冊成立，與剝離Codere Group的在線賭場和在線體育博彩業務有關，Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。由於Codere Online已從完全整合到Codere Group，並於2021年底作為一家獨立公司運營，因此很難預測Codere Online未來的業績，Codere Online對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。Codere Online估計實現全面商業運營的成本和時間表受到固有風險和不確定因素的影響，包括與向獨立公司過渡有關的風險和不確定性。不能保證Codere Online對獨立運營所需成本和步驟的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。Codere Online不能保證它或其合作伙伴能夠開發和維持使Codere Online能夠作為一家獨立公司運營所需的運營和管理能力，以及成功地維持和擴大其目前的運營。
您應該根據Codere Online作為一家運營歷史有限的公司所面臨的風險和重大挑戰來考慮其業務和前景，其中包括其以下方面的能力：
| ● | 以及時和具有成本效益的方式獲得、維護和續簽必要的許可證； |
| ● | 維護和擴大其客户基礎； |
| ● | 成功營銷其當前和未來的產品和服務； |
| ● | 合理定價其產品和服務； |
| ● | 成功地為客户提供服務，維護客户的信譽； |
| ● | 保持和提高其運作效率； |
| ● | 成功運營和改進其技術平臺，維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施； |
| ● | 預測其未來的收入，並適當地為其支出做預算； |
| ● | 吸引、留住和激勵人才； |
| ● | 預測可能出現並影響其業務的趨勢； |
| ● | 預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化； |
| ● | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境；以及 |
| ● | 遵守其運營所在的任何司法管轄區適用的數據保護和隱私法規。 |
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目錄表
此外，即使Codere Online能夠按時和按預算將其業務推向市場，也不能保證新客户會大量接受Codere Online的產品。市場狀況，其中許多不在Codere Online的控制之下，可能會發生變化，包括一般經濟條件、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、監管限制、對博彩業看法的變化、政策的變化和競爭加劇以及戰爭等地緣政治事件，這些都將影響對Codere Online在線賭場和在線體育博彩產品的需求，並最終影響Codere Online的成功。
如果Codere Online未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
Codere Online在其運營的許多市場的運營歷史有限，很難評估其未來的業務前景。
Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限，這些市場正在不斷髮展。Codere Online自2016年以來一直在墨西哥運營，自2018年以來在巴拿馬運營，自2019年以來在意大利運營，自2019年以來在哥倫比亞運營，自2021年12月以來在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營。Codere Online在這些國家的部分經驗涉及新冠肺炎大流行對經濟、政治和社會狀況產生重大影響的時期，這種狀況可能不能代表未來的狀況。此外，Codere Online對其核心和擴展市場的總可尋址市場(“TAM”)機會的估計可能是基於某些可能被證明是不正確的假設。例如，某些拉丁美洲市場的博彩支出估計部分是基於選定的代表性市場(聯合王國、澳大利亞、新澤西州、西班牙和意大利)的博彩支出數據(來源：H2賭博資本)，並根據相對的宏觀經濟數據(人均國內生產總值、互聯網連通性和博彩支出佔國內生產總值的百分比)進行調整，這些信息可能不具有可比性，可能誇大了拉丁美洲的博彩支出規模，可能沒有反映出各區域最新的宏觀經濟和政治事態發展。此外，Codere Online的預期擴張市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(超過2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市)), 可能不會通過新的監管框架和許可制度開放。Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限，可能會阻礙其成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。因此，很難根據Codere Online的歷史數據預測其未來的業績。
網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。
適用於在線遊戲行業的監管要求因司法管轄區而異。由於Codere Online業務的廣泛地理範圍，Codere Online在其運營的司法管轄區受到廣泛的複雜法律和法規的約束。例如，這些條例管理市場準入、廣告、支付、税務、現金和反洗錢合規程序以及其他具體限制，例如允許的在線博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允許的活動範圍外，這些規定還可能限制其可能進行的在線博彩和博彩活動的數量和配置。如果Codere Online被發現違反任何這些規定，博彩管理機構、政府或其他監管機構可以拒絕、吊銷或暫停Codere Online的執照，並處以罰款或沒收其資產。如果監管機構需要許可證，而Codere Online未能尋求或未獲得必要的許可證，則Codere Online可能被禁止在相關司法管轄區提供其在線產品或服務。Codere Online在獲得新許可證或續訂現有許可證方面也可能會不時遇到延誤，這可能會導致其業務中斷，無法提供其產品或服務。許可證到期時，監管機構可以決定將該許可證提供給一個或多個第三方(通過競爭性招標過程或其他方式)。此外，它還可以隨時向第三方發放額外的許可證。獲得或續訂許可證可能既昂貴又耗時，而且Codere Online當前的許可證可能不會在優惠條款下到期時續簽或根本不續簽。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”
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目錄表
Codere Online實施了旨在防止和發現違反適用的博彩、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序。儘管Codere Online努力更新和維護這些政策和程序，但它們可能被證明是不充分或不充分的，Codere Online未來可能會面臨不當行為的潛在指控。Codere Online在某些國家和地區運營，以腐敗風險增加著稱，在這些國家和地區，它可能面臨挑戰，或在執行和確保遵守旨在防止和發現違反適用的博彩、反欺詐、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序方面不成功。
此外，現行法律或法規的變化，或其解釋的變化，包括對博彩業有直接影響的法律或法規，如禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規，可能會影響Codere Online的盈利能力，並限制其經營業務的能力。近年來，現有法律或法規的變化對網絡遊戲行業產生了重大影響。作為一家在線遊戲運營商，Codere Online已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，這些壓力包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制、最高投注或獎品限制等。
例如，在西班牙，在線運營商除了企業所得税外，還必須對博彩總收入繳納20%的税。對於那些在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，如在梅利利亞註冊的CDON，這項税收將降至10%。玩家必須申報任何超過1600英鎊的獎金，併為此繳納所得税。雖然西班牙對18歲以上的人有嚴格的賭博政策，但西班牙政府已經採取了幾項措施，以減少遊戲廣告和網絡遊戲對未成年人的暴露。11月3日關於賭博活動商業傳播的第958/2020號皇家法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的制服襯衫上，並贊助其體育場名稱。這些限制對西班牙的皇家馬戲團贊助協議產生了重大影響。2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅就西班牙修訂和終止了皇家馬戲團贊助協議(不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。此外，從凌晨1點開始，電視和互聯網上的廣告被限制在四個小時的窗口內。至凌晨5點此外，互聯網上的廣告必須通過遊戲運營商的網站進行。皇家法令還規定，除了其他重大的廣告限制外，獎金優惠和促銷只能向現有球員營銷，而不是新球員。
Codere Online不能確定其運營所在司法管轄區的法律、法規或任何當局不會不時限制Codere Online的遊戲廣告或營銷活動，或根據贊助和服務協議、RM贊助協議或任何其他贊助協議(包括贊助和服務協議下的任何未來贊助協議)或Codere Online許可人在任何此類協議下的權利使用和許可。此外，Codere Online無法確定第三方服務提供商或承包商是否遵守Codere Online或此類第三方運營所在司法管轄區的任何此類法律或法規。例如，Codere Online不時與關聯營銷人員等第三方簽訂協議，根據協議，這些第三方將流量定向到Codere Online的網站和平臺，以換取佣金或其他類型的績效獎勵。任何第三方未能或被認為未能遵守適用的法規，包括違反廣告限制或在禁止提供任何此類產品的司法管轄區內提供Codere Online的在線遊戲產品，都可能損害Codere Online的聲譽，導致制裁和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及達成任何潛在戰略合作伙伴的能力造成不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
不能保證Codere Online運營的司法管轄區的執法或博彩監管當局不會尋求限制Codere Online在這些司法管轄區的業務，或發起可能導致影響Codere Online的制裁或執法程序的調查。此外，不能保證任何此類限制或調查導致制裁或執法程序，不會對Codere Online在上述或其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生重大不利影響，也不能保證它們不會以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
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目錄表
在西班牙，CDON收到了西班牙博彩監管機構DGOJ的幾封非正式函件，這是其就與西班牙許可活動的報告/運營有關的潛在問題採取的日常監測行動的一部分。儘管這種類型的溝通不被認為具有約束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限內做出迴應。在幾個案例中，CDON在期限內沒有做出迴應。雖然CDON認為其延遲迴復DGOJ的非正式通信的正式風險目前較低，但DGOJ可能會就此類非正式通信啟動調查或制裁或執法程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，CDON已經並在未來可能因違反博彩法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，這可能個別或共同導致對Codere Online施加民事和行政處罰，並可能影響Codere Online續簽其任何許可證(包括CDON許可證)的能力，這些個別或共同可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”
在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期間，在各自的法定30天補救期限內，向墨西哥税務機關(“SAT”)自我報告了125筆交易，涉及超過所需報告門檻的球員存款，並且沒有根據目前適用的墨西哥反洗錢立法進行適當報告。此外，2021年9月8日，後進先出組織向SAT 264自我報告了未正式報告的、在法定30天補救期限之外報告的額外交易。Codere Online認為，這種自我報告可以減輕被制裁的風險，如果適用的話，還可以減輕徵收的任何制裁費用的金額。然而，除了SAT實施的任何經濟制裁(可能是實質性的)外，墨西哥博彩監管機構(SEGOB，定義如下)還可能在SAT制裁後的5年內對LIFO實施額外的制裁，包括可能吊銷LIFO許可證。還有一種風險是，由於這種自我報告選項只能被調用一次，而且後進先出在過去已經自我報告了法定補救期限之外的某些交易，因此SAT可能會確定後進先出可能不會通過自我報告選項對另外264筆自我報告的交易使用這一合規，後進先出可能被視為“慣犯”。如果後進先出被認為是“重複違規者”，或者是因為在264筆額外的交易自我報告之後，後進先出在兩(2)年內犯下了類似的或有資格的違規行為, SEGOB可能會對後進先出實施額外或更嚴厲的制裁，包括可能吊銷後進先出執照。儘管Codere Online已經在墨西哥設計並實施了一項風險緩解行動計劃，以應對這些風險，並確保在未來及時及時報告所有交易，但如果LIFO被視為違規者或“慣犯者”，可能會對LIFO實施重大經濟制裁，和/或LIFO許可證可能被吊銷，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2022年2月，Codere Online獲悉，馬耳他商業登記處正在對Onol進行例行的法律和行政審計，並正式要求提供有關Onol的某些信息。Codere Online迴應了這一請求，檢查通過了。截至今天，馬耳他商業登記處尚未向Codere Online發送關於這一問題的進一步通信。
關於Codere Online以前的“.com”業務，上述某些風險可能會加劇，Codere Online於2021年12月31日處置了該業務。Codere Online通過總部設在馬耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)通過“.com”網站在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的營運商服務協議，Aspire營運“.com”網站，並以受規管的方式向客户提供在線遊戲產品(即在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家，根據當地遊戲許可證(如奧地利、馬耳他和聯合王國的情況)，或根據馬耳他遊戲許可證，在不受監管的基礎上提供此類在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這種“.com”商業活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層認為這是一項非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。由於Aspire運營“.com”網站，Codere Online依賴Aspire遵守適用的法規，包括在本應禁止提供此類產品的司法管轄區內不提供Codere Online的在線遊戲產品。Aspire未能或被認為未能遵守適用法規，可能會損害Codere Online的聲譽，導致訴訟、行政執法，包括處罰和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及建立任何潛在戰略合作伙伴關係的能力產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。
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目錄表
Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生實質性的不利影響。
Codere Online需要獲得、續簽和維護許可證才能開展業務。Codere Online的某些許可證目前要求保持經營零售業務(包括在墨西哥、巴拿馬和哥倫比亞的許可證)。此外，某些司法管轄區(如西班牙)除了一般許可證外，還需要特定於遊戲的許可證。作為重組和交換的一部分，Codere集團將Codere Online在其核心地區運營的許可證轉讓給Parent的子公司，墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)除外。有關Codere Online許可證的更多信息，請參閲“商業打亂了我們的市場.”
在完成業務合併之前，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證轉讓未能完成。雖然哥倫比亞許可證的轉讓已於2022年7月1日獲得當地監管機構的批准，但不能保證巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證轉讓永遠不會完成。母公司已透過其一間或多間附屬公司與在每個上述司法管轄區持有網上許可證的相關Codere Group實體訂立重組協議，以規管(其中包括)該等許可證的商業使用。然而，在巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的許可證轉讓完成之前，Codere Online將取決於Codere Online控制之外的其他因素，即被許可人的良好聲譽和其許可證的維護，Codere Online將面臨與墨西哥LIFO類似的風險，如下一段所述。有關重組協議的更多信息，請參閲“材料協議中的某些關係和關聯方交易.”
在墨西哥，沒有計劃將現有的許可證(由Codere集團的全資子公司LIFO擁有)轉讓給母公司或其子公司之一。在該司法管轄區內，Codere Online透過與LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一間非註冊合營企業)營運，根據該合資企業，Codere Online透過SEJO經營網上博彩業務，並有權收取任何已分配利潤的99.99%，而LIFO則有權收取任何該等已分配利潤的餘下0.01%。請參閲“某些關係和關聯方交易材料協議AenP協議有關與後進先出達成的協議的更多信息。因此，Codere Online在墨西哥的業務依賴於Codere Online控制之外的其他因素，即LIFO的良好聲譽和其執照的維持。如果後進先出不再繼續運營或不維持或續簽後進先出許可證，或者後進先出與Codere Online之間出現任何糾紛或分歧，Codere Online可能無法繼續在墨西哥運營，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果發現Codere Online或其合作伙伴、被許可人或客户違反任何相關法規，博彩管理機構可拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽Codere Online的任何許可證(本招股説明書中提及的Codere Online的許可證應被視為包括上述Codere Group在墨西哥、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)擁有的許可證)，並可對Codere Online或其合作伙伴、許可證持有人或客户違反任何相關法規，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並處以罰款或沒收資產。請參閲“在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何監管變化，其業務可能會受到不利影響.”
Codere Online在續簽現有許可證或獲得新許可證方面可能也會遇到困難或面臨不確定性，特別是在相關法規不清楚或發生變化的情況下，或者如果制定了新的法規。Codere Online目前正在續簽過程中，打算在未來三年內獲得新的許可證並續簽許多許可證，它不能保證其任何許可證將酌情獲得或續簽，或將以令人滿意的條款或及時獲得或續簽。例如，Codere Online的意大利執照將於2022年12月31日到期，不能續簽或延期。目前還不確定公共許可證招標程序是否會開始，意大利當局是否會在2022年12月31日意大利許可證到期之前發放新的許可證。Codere Online目前正在評估其意大利業務的一些戰略選擇，包括可能結束其在意大利的業務。申請新的許可證和更新Codere Online的許可證，如果獲得批准，可能會受到某些延遲、預付申請或續期費、教師税附加費或在線遊戲行業國家和地區法規變化的影響。未來可能會發生其他變化，這些變化可能會對Codere Online獲得或續簽許可證的能力產生影響，例如許可證發放過程中的變化(如公開招標過程)。國家和地區當局的變動也可能影響Codere Online的執照獲取或續簽流程，這些流程可能會不時發生變化。因此，不能保證Codere Online將成功獲得新的運營許可證或續訂其運營許可證，也不能保證此類新許可證或續訂的新的潛在經濟條款對Codere Online是合理的或有吸引力的, 這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外，即使Codere Online遵守了所有相關義務，在某些情況下，監管機構也可能吊銷Codere Online的運營許可證。例如，在墨西哥，戈伯納西翁祕書(“SEGOB”)擁有授予、續簽、撤銷或修訂許可證的完全和自由裁量權。因此，Codere Online不能保證其運營許可證是否會在相應期限結束前進行修改或續簽。此外，在意大利，意大利壟斷和海關總署可能會因公共利益等原因吊銷許可證。西班牙的CDON許可證要求Codere Online建立必要的系統、控制和程序，以確保其在西班牙的運營符合適用的規則、法律和法規。如果採用的系統、控制和程序不足以遵守適用的規則、法律和法規，Codere Online可能被視為違反了CDON許可證的關鍵條款，這可能會導致其損失。
此外，破產事件可能構成對Codere Online的某些許可證的違反，並導致它們被吊銷。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，Codere Online運營所依據的後進先出許可證可能會自動被吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere Group的母公司)申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽其許可證，因為這種申請或聲明可能被視為對Codere Online的償付能力也有不利影響。
在西班牙，在線遊戲受到國家層面的監管，任何想要在多個地區運營在線遊戲的運營商(自閉症患者)要求西班牙博彩業監管機構DGOJ頒發通用國家許可證。以零售為基礎的博彩活動受區域(自閉症患者)基礎上。關於採取措施預防和打擊税務欺詐的第11/2021號法律(“第11/2021號法律”)於2021年7月11日生效，制定了打擊對內部市場運作有直接影響的逃税行為的政策，並修訂了各種税收和博彩法律法規，包括5月27日第13/2011號法律中關於博彩監管的某些條款(“西班牙博彩法”)，該法律為西班牙的網絡遊戲提供了監管框架。第11/2021號法律修訂了西班牙博彩法第13條第2款(C)項，規定任何自然人或法人不得持有博彩許可證或授權，如果任何人、股東、高級管理人員、董事或其公司集團的任何其他實體在過去四(4)年中因最終或確定的行政裁決而受到制裁，且有兩(2)項或更嚴重(“木製墳墓“)違反州或地區的博彩法規(自閉症患者)級別。根據西班牙博彩法，兩(2)次嚴重(“墓穴)在兩(2)年內被宣佈為最終或確定的侵權行為將構成非常嚴重的(木製墳墓“)侵權和隨後的任何嚴重(”墓穴“)侵權行為可能會非常嚴重(”木製墳墓“)侵權行為。
CDON已經因違反博彩法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，未來可能還會受到制裁。2021年9月24日，CDON收到了DGOJ發起的制裁程序的通知，該程序與一項嚴重的(墓穴“)因未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令總登記冊的個人的在線博彩活動而違反博彩條例。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬英鎊的罰款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON與某些營銷活動有關的額外製裁程序，這些活動構成了嚴重的(墓穴“)違反博彩法規。2021年12月29日，Codere Online支付了大約6000英鎊的罰款。
此外，就這些目的而言，由於母公司和CDON被視為Codere集團的一部分，它們可能會受到Codere集團其他實體的行動的不利影響。Codere Group在西班牙多個地區經營零售博彩業務(澳大利亞總統府)和它的兩家運營公司，Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U，已受到兩(2)項或更多非常嚴重(“木製墳墓“)在過去四(4)年內違反博彩法規。Codere Online通過授予CDON的CDON許可證在西班牙運營在線遊戲。西班牙參議院正在處理西班牙博彩法的進一步修正案，並已獲得西班牙國會的批准。如果按照目前的草案獲得批准並提交給西班牙參議院，它將消除Codere Online因Codere Group的侵權行為而受到懲罰的風險。
目前尚不清楚修正案是否具有追溯力，或者關於不實施制裁的要求是否僅適用於自第11/2021號法律生效之日起實施的任何制裁。如果DGOJ追溯地適用第11/2021號法律，CDON許可證可能會因為對Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U的制裁而被終止或無法續簽。如果DGOJ不追溯應用第11/2021號法律，CDON可能沒有資格續簽CDON許可證，如果CDON或Codere集團內的任何其他公司總共受到兩(2)或更嚴重的(“木製墳墓“)在第11/2021號法律生效後違反博彩法規的行為。如果不能獲得新的許可證，或維護和續簽現有許可證，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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税收的變化或税法的解釋或適用可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在Codere Online運營的大多數國家，博彩業都要繳納重税。可以對包括在線遊戲和在線體育博彩在內的博彩活動徵收税收，或者增加税收，或者制定新的更嚴格的規定。這些現有的或新的税收可能是對Codere Online的活動徵收的博彩税或對玩家徵收的間接税(例如，對玩家的押金或獎金徵收的税)。
近年來，在Codere Online運營的司法管轄區，某些博彩税已經增加，而且可能會繼續增加。例如，在2020年，墨西哥的幾個州引入了一項新的税收，麥角異黃酮類(玩家押金或現金)。大多數情況下，税率定為10%，尤卡坦州的税率高達16.5%。雖然這項税收目前不影響Codere Online在墨西哥的業務，因為它還沒有在LIFO在線服務器註冊的墨西哥州(瓜納華託)引入，但未來可能會在該州實施這種新的税收或類似的税收。由於地區或國家當局徵收的博彩税適用於Codere Online收入的很大一部分，博彩税的增加可能會影響受影響業務的盈利能力或盈利可能性，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，Codere Online的一些許可證在續簽時需要納税，Codere Online不能確定如果續簽其許可證，未來可歸因於其許可證的續訂費用或佳能税附加費的金額。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”
任何税收的增加，或Codere Online運營可能受到的任何新税收的實施，都將增加其監管或税務合規成本，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online未能遵守有關使用個人客户數據的規定，可能會使Codere Online面臨訴訟或導致客户商譽的損失，並影響其業務、運營結果和財務狀況。
由於Codere Online的聲譽在很大程度上取決於它在客户和其他利益相關者中能夠產生的信任，因此，在線遊戲業務的實際和感知的完整性和安全性對於吸引遊戲客户至關重要。Codere Online收集與其客户和潛在客户有關的信息，用於各種商業目的，包括監管、營銷和促銷目的。個人數據的收集和使用由Codere Online運營所在的各個司法管轄區頒佈的隱私法和其他法規管轄。整個Codere Online處理的大量信息和數據增加了遵守數據保護和隱私法規的挑戰。遵守適用的隱私法規可能會增加Codere Online的運營成本和/或對其向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。Codere Online未能或被認為未能遵守適用法律或令人滿意地保護個人信息，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，其中任何一項都可能抑制Codere Online發展業務的能力。此外，針對這些規定採取的措施可能會限制Codere Online的營銷活動和創新，這是有風險的。相反，Codere Online的營銷活動及其促進創新的努力可能會導致合規風險和成本增加。
數據隱私保護需要仔細設計Codere Online的行動和服務，以及符合Codere Online運營的每個司法管轄區監管框架的強有力的內部程序和規則，因為此類框架可能會不時變化，所有這些都會帶來合規風險。Codere Online可能會在其運營的任何司法管轄區遭遇實施延遲、執行不力或違反適用的數據保護和隱私法規。此外，隱私法規在繼續演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能會繼續演變。由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋，這些法律和法規的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或Codere Online的做法相沖突。
在包括墨西哥和西班牙在內的幾個司法管轄區，Codere Online有義務向税務機關報告有關客户獎金或超過一定金額的下注金額的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受歐洲議會和2016年4月27日理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(“一般數據保護條例”或“GDPR”)的約束。Codere Online還受採用GDPR的國家法律以及適用於非歐盟成員國的國家數據保護和隱私法的約束。除其他事項外，GDPR還包括Codere Online必須遵守的高度問責標準，例如向個人提供信息通知的嚴格要求、關於國際數據傳輸和外包的規則、某些處理業務的強制性數據保護影響評估、內部數據處理登記冊的維護、對收集和使用敏感個人數據的限制以及對違反數據安全的強制通知。GDPR對違反數據保護合規行為處以最高可達2000萬歐元或公司全球年營業額4%的行政罰款。
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此外，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於組成Codere Online的實體和企業以及與Codere Online有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。Codere Online受有關個人數據跨境轉移的法律和法規的約束，包括與歐洲經濟區(“EEA”)以外的個人數據轉移有關的法律。Codere Online依賴於它認為這些法律允許的轉移機制。近年來，此類機制受到了更嚴格的監管和司法審查。如果Codere Online不能依靠現有機制從歐洲經濟區或其他司法管轄區轉移個人數據，因為適用法律或其他方面不允許這樣做，則可以阻止Codere Online轉移這些地區用户或員工的個人數據，從而限制數據的轉移和處理，在某些情況下，還會限制Codere Online在某些地點的活動。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有關傳輸客户數據的規定，Codere Online可能面臨非常嚴重的制裁。在這方面，自2020年以來，對違反數據保護的處罰大幅增加，罰款高達數百萬歐元。這提高了公眾對自己隱私權的認識。因此，如果Codere Online未能以安全的方式持有或傳輸客户信息，或者如果發生任何個人客户數據丟失，這可能會導致Codere Online現有客户的商譽喪失，並阻止新客户使用其服務或使其面臨重大制裁, 這可能會對Codere Online提供服務的方式產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
儘管作出了努力，Codere Online仍面臨數據可能被其或其代表挪用、丟失或披露或處理違反數據保護法規的風險，包括平臺和技術服務協議以及贊助和服務協議下的Codere Online的任何服務提供商以及與Codere Online有商業關係的其他方。Codere Online或Codere Online的服務提供商未能維持足夠的數據安全並遵守任何相關法律要求，可能會導致實施重大制裁、損害Codere Online的聲譽並失去客户和用户的信任，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
疾病的爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能會導致政府加強限制和監管，包括對Codere Online的人員進行隔離，這可能會對其運營產生不利影響。
新冠肺炎疫情導致體育賽事和體育聯賽暫停、縮短、延遲或取消，未來可能會再次發生這種情況，就像過去發生的那樣，Codere Online可能沒有吸引和感興趣的在線體育博彩產品來維持人們對其在線體育博彩產品的足夠興趣。此外，體育聯賽賽季的縮短可能會導致在每項運動賽季的整個過程中對體育賽事下注的數量較少。另一方面，針對新冠肺炎疫情而實施的博彩大廳和其他類似場所的關閉或容量限制、封鎖和其他措施，已導致在線賭場的活躍度大幅上升。隨着新冠肺炎疫情的威脅減弱，零售機構逐漸能夠恢復到疫情前的水平或接近疫情前的水平，Codere Online將面臨來自這些零售運營商的日益激烈的競爭。更廣泛地説，隨着在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供的其他娛樂形式能夠全面恢復運營，Codere Online將面臨對消費者自由支配時間和更多娛樂形式收入的競爭加劇，這些娛樂形式在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供。因此，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續或加劇，可能會影響Codere Online的員工、客户、合作伙伴和供應商，從而對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能對這種冠狀病毒或其其他變體採取的任何預防或保護措施，都可能導致一段時間的業務中斷、客户流量減少和運營減少。新冠肺炎疫情可能還會增加這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。即使新冠肺炎疫情繼續消退，Codere Online也可能會因為新冠肺炎疫情的全球經濟影響、客户動態的變化或其他原因而對其業務產生不利影響，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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Codere Online的業務可能會受到其運營市場和客户所在地區的波動和其他經濟、市場和政治條件的負面影響。
Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online收入的2730萬歐元(或53.2%)來自西班牙，1960萬歐元(或38.2%)來自墨西哥，280萬歐元(或5.4%)來自哥倫比亞，巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)合計佔160萬歐元(或3.2%)。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980萬歐元(或62.0%)來自西班牙，2490萬歐元(或31.0%)來自墨西哥，400萬歐元(或5.0%)來自哥倫比亞。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830萬歐元(或68.5%)來自西班牙，1840萬歐元(或26.1%)來自墨西哥，240萬美元(或4.7%)來自哥倫比亞。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online約4410萬歐元(或71.5%)的收入來自西班牙，1520萬歐元(或24.7%)來自墨西哥，150萬歐元(或2.4%)來自哥倫比亞。
Codere Online的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感，預計將繼續如此，這受到Codere Online開展業務所在市場的一般經濟狀況和政治狀況的影響。經濟收縮最終可能導致就業市場不穩定，經濟不確定性，以及客户對疲軟或疲軟的經濟狀況的看法，可能會導致對娛樂的需求下降，包括Codere Online提供的在線遊戲產品和服務。此外，可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化可能受到就業市場不穩定、感知或實際可支配消費者收入和財富的變化、戰爭或對戰爭和恐怖主義行為的擔憂等因素的推動。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況將受到其運營地區的經濟狀況和波動的影響。
截至本招股説明書發佈之日，Codere Online尤其受到西班牙經濟、市場和政治狀況的影響。在經歷了長期的政治不確定之後，在某些地區政黨的支持下，新的聯合政府於2020年1月成立。鑑於聯合黨和其他政黨的政治議程存在分歧，本屆政府的政治狀況一直不確定，而且可能繼續不確定(特別是在其對博彩業的負面立場方面)，這些政黨的支持才能在國會獲得多數席位。此外，由於具體政策，經濟指標可能進一步惡化，導致更大的財政壓力、更高的公共債務水平、更高的失業率和更高的赤字。與加泰羅尼亞獨立運動相關的政治事件可能會繼續造成經濟動盪和政治不確定性，減少對Codere Online產品的需求，並對其業務產生負面影響。
除了新冠肺炎大流行帶來的重大宏觀經濟挑戰外(見“疾病的爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響“)，由於地緣政治和其他全球挑戰和不確定性，Codere Online可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。當前，世界經濟面臨幾個特殊挑戰，包括消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升和經濟穩定不確定。此外，俄羅斯正在入侵烏克蘭，這是二戰以來對歐洲國家發動的最大規模的軍事襲擊，已經並可能繼續造成全球市場的重大混亂、不穩定和波動，以及更高的通脹(包括助長能源、石油和其他大宗商品價格的進一步上漲，進一步擾亂供應鏈)以及較低或負增長。對俄羅斯和俄羅斯利益施加或威脅的制裁和出口管制的影響，以及俄羅斯對制裁和出口管制的潛在反應，可能會對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，儘管Codere Online對烏克蘭和俄羅斯的直接敞口有限。過去幾年，由於美國和中國之間的貿易緊張局勢、英國退歐、民粹主義抬頭和中東緊張局勢，地緣政治和經濟風險也有所增加。除其他外，日益緊張的局勢可能導致世界經濟去全球化，保護主義增加或對移民和外國活動設置障礙，國際交易和貨物和服務貿易普遍減少，金融市場一體化減少，網絡攻擊的頻率和複雜性增加，對網上交易普遍失去信心。, 其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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Codere Online擁有國際業務，包括在拉丁美洲的新興國家，這使得Codere Online面臨額外的成本和風險。
Codere Online的很大一部分業務位於拉丁美洲，特別是在墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬。Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，根據某些法規的頒佈，Codere Online打算將其業務擴展到該地區的其他國家，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區。由於其國際業務，Codere Online在管理在不同國家開展業務的組織時面臨各種風險和挑戰，其中包括與以下方面有關的風險和挑戰：
| ● | Codere Online運營或打算運營的國家的一般經濟狀況； |
| ● | 監管方面的變化； |
| ● | 地緣政治事件，如戰爭； |
| ● | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰； |
| ● | 公共衞生風險； |
| ● | 税收制度的重疊、變化或繁重； |
| ● | 從某些國家調撥資金有困難；以及 |
| ● | 一些國家減少了對知識產權的保護。 |
此外，Codere Online在新興經濟體的業務可能會加劇其中的部分或全部風險。新興經濟體可能會經歷經濟表現的大幅波動、地緣政治事件，如戰爭、社會或勞工動盪、恐怖主義行為或其他暴力事件。此外，在新興市場運營可能會使Codere Online面臨更大的損失風險，原因是被徵用、國有化、沒收資產和財產或對外國投資施加限制和將投資資本匯回國內。此外，新興市場經濟體的腐敗程度往往要高得多。此外，Codere Online的拉美業務使Codere Online面臨貨幣風險，因為許多拉美國家經歷了嚴重的經濟衰退、通脹、失業和社會動盪，其經濟可能比Codere Online運營的歐洲市場更不穩定，從而導致貨幣貶值。
上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online運營貨幣與歐元之間的匯率波動可能會對其運營結果產生不利影響。
Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的主要非歐元運營貨幣，主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索的匯率波動(鑑於最近於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營)，不僅可能影響相關地區的經濟，還可能影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。特別是，匯率的波動可能會導致Codere Online的匯兑收益或虧損。因此，Codere Online面臨着與這些貨幣相對於歐元波動相關的風險。見年度財務報表附註15和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關於市場風險的定量和定性披露--匯率風險有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計合併和合並分拆資產負債表和報表收益/(虧損)的影響的信息。
Codere Online的非歐元運營實體之一的歐元對任何外幣的任何價值的任何增加(減少)都將導致Codere Online與已經投資於此類外幣的金額發生未實現的外幣折算損失(或收益)。因此，僅僅由於外幣兑換，Codere Online可能會對其所持資產的損益表和資產負債表產生負面影響。
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Codere Online可能無法有效地管理其業務增長。
Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的業務來擴大其在某些高增長的拉丁美洲核心市場(哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市)的業務，一旦這些市場受到監管，就進入新的拉丁美洲市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的其他地區)，並尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇。作為這種擴張的一部分，Codere Online可能會進行有選擇的戰略投資，例如在線遊戲行業的戰略合作伙伴關係和收購。增長可能會給Codere Online的管理資源以及財務和會計控制系統帶來巨大的壓力，因為它要求管理層確定並執行適當的投資，並隨後整合、培訓和管理更多的員工。Codere Online可能無法有效地實施和加強實現增長所需的業務、基礎設施、系統和流程。此外，Codere Online可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人員。無利可圖的投資或擴張，或無法整合或管理新的投資或擴張，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Codere Online可能需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以Codere Online可接受的條款獲得，或者根本不能。這可能會阻礙Codere Online的增長，並對其業務產生不利影響。
Codere Online打算進行重大投資以支持其業務增長，包括向新市場的擴張，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能、增強現有平臺、增加營銷費用、改善運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。因此，Codere Online可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。
Codere Online是否有能力在需要時獲得額外資本，將取決於其業務計劃、投資者需求、Codere Online的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果Codere Online通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於其目前已發行和已發行股權的權利、優先或特權，其現有股東可能會受到稀釋。如果Codere Online在需要時或在令人滿意的條件下無法獲得額外資本，其繼續支持其業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響。
在Codere Online運營的許多市場，它面臨着來自一些大公司以及其他較小運營商的競爭。此外，與Codere Online競爭的公司可能比Codere Online規模更大，或者可能擁有比Codere Online更多的財務資源，這可能會對其收入和盈利產生實質性的不利影響。競爭加劇可能會對Codere Online在不久的將來實現和維持盈利的能力產生不利影響，甚至根本不會，並可能影響未來的利潤率和現金流。此外，Codere Online面臨並將繼續面臨來自零售機構的競爭，包括Codere Group在博彩客户可自由支配支出方面的競爭，其中許多機構在零售和在線渠道之間分配時間，以及來自Codere集團根據關係和許可協議可能開展的某些其他允許的在線博彩和在線體育博彩活動的競爭。見“#”Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員採取的或未能採取的行動的影響“以獲取更多信息。
現有的技術，以及提議或未開發的技術，可能會在未來變得更受歡迎，並使Codere Online的在線產品利潤更低，甚至過時。總體而言，Codere Online能否在在線遊戲市場上有效競爭，將取決於其客户對其提供的產品和服務的接受程度。Codere Online不能保證它將能夠成功地開發、提供和營銷適當的遊戲產品和服務，這反過來可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online還面臨來自其他現有和未來的公共和私人零售博彩機構的競爭，包括博彩大廳、老虎機路線運營商，以及潛在的綜合目的地度假村。Codere Online也與彩票競爭，儘管程度有限，包括國家、地區和慈善機構的彩票。此外，Codere Online還與非法零售和在線博彩活動競爭，例如規避公共監管的所有形式的投注，特別是離岸博彩和運營商，因為他們無視適用的法規，可能會提供有吸引力的定價、促銷或其他服務。這種不受監管的活動可能會從受監管的行業中抽走很大一部分博彩量。特別是，非法投注可能會奪走Codere Online的部分老客户。如果這種遊戲形式成功地吸引了Codere Online的客户，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌。
Codere Online已獲得Codere Newco的許可，以“Codere”品牌運營，Codere Online的成功在一定程度上取決於其利用該品牌的能力。與Codere Online相比，Codere Online當前和潛在的競爭對手可能擁有更大的知名度和更廣泛的客户關係和營銷資源。此外，由於Codere Online並不擁有“Codere”品牌，即使其營銷努力取得成功，“Codere”品牌的定位也將主要取決於Codere集團的政策和成功。
特別是，Codere集團聲譽的任何不利變化都可能反過來對Codere Online的聲譽產生不利影響。Codere集團無法維持、提升或加強“Codere”品牌，或Codere集團任何成員或其任何員工的任何行動可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，Codere集團近年來對其債務進行了幾次重大的財務重組，這可能會對Codere集團的聲譽造成不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響。見“#”Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響.”
此外，Codere集團成員或其任何員工的行為可能會對“Codere”品牌產生負面影響，進而對Codere Online的客户、監管機構或其他各方的信心以及Codere Online的聲譽產生負面影響。負面輿論可能源於Codere集團實體在任何數量的活動或情況下的實際或被指控的行為，除其他外，包括運營、與就業有關的違法行為，如性騷擾和歧視、監管合規、數據和系統的使用和保護、滿足客户期望，以及監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。此外，Codere集團前控股股東的行動，包括針對Codere集團和/或Codere Online的任何法律行動，可能會對Codere集團和/或Codere Online的聲譽產生不利影響，轉移管理層和關鍵人員的注意力，導致鉅額費用，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。見“#”Codere Online是，也可能是法律、行政和仲裁程序的當事人，包括税務和其他與監管當局的糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的當事人.”
此外，如果關係和許可協議終止，Codere Online可能會失去“Codere”品牌的使用權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。關係和許可協議可在發生控制權變更(描述為非關聯第三方或一組相互一致行動的非關聯第三方(直接或間接)獲得母公司或SEJO超過50%的股本的實益所有權)或在合併基礎上將Codere的幾乎所有資產在線出售給非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯第三方時終止，以及其他終止事件，與任何一方未能履行或遵守任何實質性條款、義務、此類關係和許可協議中包含的條件或協議。為免生疑問，就《關係與許可協議》中此類控制權變更條款的應用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一個或多個關聯公司、繼承人、受讓人或任何獲得Codere Newco所有資產和/或業務的實體均不應被視為非關聯方。
根據《關係與許可協議》，如果“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊在該司法管轄區內的適用法律不合法或不允許，或者“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊不合理或不尋常，則Codere Online可能也無法在Codere Online不時運營的某些司法管轄區使用或註冊“Codere”品牌。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與材料協議之間的關係和許可協議“開發一個新品牌將需要大量的資源投資，而且不能保證Codere Online在新品牌下成功運營。
上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員所採取或未能採取的行動的影響。
如果Codere集團的其他成員與Codere Online競爭，Codere Online的業務可能會受到不利影響。為了應對這一風險，作為SEJO和Codere Newco簽訂的關係和許可協議的一部分，Codere Newco已承諾，除某些例外情況外，不會在其中定義的地區內投資或經營在線遊戲業務，或從事其中定義的任何其他受限活動。然而，Codere Newco被允許從事任何受監管的賭博和遊戲業務以及只能通過實體零售或其他線下渠道獲得的相關服務。此外，在某些情況下，Codere Newco可能會終止關係和許可協議。有關關係和許可協議的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。Codere集團可能選擇將其投資和資源，包括其營銷努力，集中在其線下渠道上，這些渠道與Codere Online的業務競爭，對Codere Online產生不利影響。
此外，由於Codere Online和Codere Group之間的現有關係，Codere Group的成員或其任何員工採取或未能採取的任何實際或據稱的行動，如果可能影響“Codere”品牌、他們的許可證、他們與政府或監管機構的關係、他們的客户或以其他方式影響他們的聲譽，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。也可參看“Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響”, “Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌而且，關於Codere集團成員的行為如何影響Codere Online的許可證，？Codere Online依靠許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生實質性的不利影響.”
Codere Group對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響。
Codere集團在2021年完成了其債務的重大財務重組。作為重組的一部分，Codere集團的業務從Codere集團的前西班牙母公司Codere，S.A.轉移到了一個新的盧森堡控股公司結構Codere New Topco S.A.。Codere集團的新母公司由Codere集團的某些債券持有人持有多數股權，他們成為了該業務的股權持有人。在股東於2021年12月10日舉行的特別股東大會上通過後，Codere，S.A.啟動了清算程序，並要求西班牙證券市場監管機構CNMV暫停其股票在西班牙證券交易所的上市並退市。Codere，S.A.的股票於2021年12月17日收盤後停牌，並於2022年5月6日收盤後退市。Codere New Topco S.A.的董事會組成與Codere，S.A.的董事會組成有很大不同。重組過程還導致Codere集團各實體的管理機構發生變化，包括Codere Newco董事會。此外，重組過程可能會影響Codere Group向Codere Online提供服務的能力或其履行關聯方協議(包括Codere Online目前開展業務所依賴的贊助和服務協議、關係和許可協議、平臺和技術服務協議、AenP協議或重組協議)的能力。此外，重組過程可能會對Codere集團的聲譽產生不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。
Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，而Codere Online可能很難找到替代服務，或者在與Codere Newco的服務協議終止的情況下，需要支付更多費用來替代這些服務。
在歷史上，Codere Newco及其某些子公司提供與某些業務職能相關的某些服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、企業安全支持、平臺服務和企業發展等服務。在完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。此類服務由Codere Newco直接通過其某些子公司或通過某些第三方服務提供商提供。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。”
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此外，根據平臺及技術服務協議，供應商(定義見此)目前為OMSE的在線賭場及在線體育博彩業務提供若干平臺及技術服務，包括人員、客户支持、內部交易人員、技術援助及技術、資訊科技營運、保安及網絡保安、系統、通訊、設備、軟件許可證及交易服務。請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議、平臺和技術服務協議。”
雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務(包括平臺維護)，Codere Online修改或實施有關此類服務的運營能力以及Codere Online為這些服務支付的金額可能會受到限制。如果贊助及服務協議或平臺及技術服務協議終止，Codere Online可能無法就條款及條件(包括成本及服務質量)取代該等服務或訂立適當的第三方協議，與Codere Online分別根據贊助及服務協議及平臺及技術服務協議從Codere Newco及提供者處獲得的服務相若。儘管Codere Online未來可能會選擇完全或部分替換Codere Newco或提供商提供的服務，但Codere Online可能會在替換某些服務時遇到困難，或者無法協商與Codere Online已經或可能在未來生效的優惠定價或其他條款。
Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
在線遊戲產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務不斷推出，行業標準不斷髮展。這些產品和服務的新特點及其演變要求Codere Online有效地使用技術，並繼續改進其技術和信息系統的性能、特點和可靠性。廣泛採用新的互聯網技術或標準可能需要大量支出來更換、升級、修改或調整Codere Online的技術和系統，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，Codere Online依賴於Codere Newco及其某些子公司提供的某些服務，他們跟上任何技術發展或修改、增強、開發或以其他方式實施與這些服務相關的變化的運營能力可能會受到限制。見“#”Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，如果Codere Online與Codere Newco的服務協議終止，Codere Online可能難以找到替代服務或需要支付更多費用來更換這些服務“此外，Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
網絡遊戲和產品受生命週期的影響。此外，消費者對遊戲和體育博彩的偏好、受歡迎程度和社會接受度的變化可能會損害Codere Online的業務。
根據Codere Online截至2022年6月30日的6個月的淨博彩收入(定義為Codere Online的所有下注總額減去：(I)玩家贏球、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷投注)，Codere Online約52%的淨博彩收入來自其在線體育博彩服務，約48%來自其在線博彩產品(截至2021年12月31日的年度分別為54%和40%；截至2020年12月31日的年度分別為56%和44%；截至2019年12月31日的年度分別為69%和31%)。在推出網絡遊戲和產品後，它們的受歡迎程度通常會達到頂峯，然後下降。推出新的網絡遊戲和產品或修改現有的網絡遊戲或產品對Codere Online業務的成功運營至關重要。未能推出新的在線遊戲或產品或修改現有的在線遊戲或產品並留住或吸引客户，以及推出事實證明不受歡迎的新在線遊戲和產品，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online的業務取決於其產品對客户的吸引力。Codere Online的產品與各種其他形式的在線和零售遊戲以及體育博彩展開競爭。消費者偏好的變化，以及Codere Online無法預測和應對此類變化，或Codere Online的競爭對手更快適應的能力，都可能導致對Codere Online產品的需求減少，並削弱其競爭和財務地位。
在線賭場和體育博彩不僅與傳統的博彩和體育博彩機構競爭，而且作為一種消費娛樂形式與其他休閒活動競爭，隨着新的休閒活動的出現或其他休閒活動變得更受歡迎，在線博彩可能會失去人氣。在線賭場和體育博彩的受歡迎程度和接受度也受到當時社會習俗的影響，社會習俗的變化可能會導致人們對博彩和體育博彩作為一種休閒活動的接受度下降。如果博彩或體育博彩的受歡迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，對Codere Online產品的需求可能會下降，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵。
Codere Online提供的在線賭場和體育博彩在很大程度上依賴於Codere Online信息技術系統、軟件和網絡的可靠性和安全性，這些系統、軟件和網絡容易受到人為錯誤、電信網絡問題、軟件故障、自然災害、破壞、病毒和類似事件造成的錯誤、損壞和中斷的影響。Codere Online系統的任何中斷都可能對所提供的服務質量、消費者需求和銷售額產生負面影響，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，Codere Online可能容易受到網絡攻擊，這可能會對其業務產生不利影響。例子包括DDoS(分佈式拒絕服務攻擊，即旨在使目標用户無法訪問網絡的攻擊)和其他形式的網絡犯罪，例如計算機黑客試圖訪問Codere Online的系統和數據庫，以及為了竊取Codere Online客户的個人信息而進行的系統入侵。網絡攻擊可能導致系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，並可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，2020年11月，Codere集團在其數據庫中遭遇了一次未經授權的查詢，Codere集團向西班牙數據保護局通報了這一事件。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--商業電子郵件泄露事件“瞭解有關本文定義的商務電子郵件妥協的其他信息。據Codere Online瞭解，這兩起事件並未危及用户的賬户存款或登錄憑據。雖然Codere Online將繼續實施旨在防止此類攻擊的措施，但它們本質上是技術複雜的，可能很難或不可能檢測和防禦。如果Codere Online的預防措施失敗或被規避，Codere Online可能會遭受系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online的會計和報告系統也可能出現錯誤、損壞和中斷，並可能導致意外誤報財務信息(見與財務信息相關的風險因素，本招股説明書已發現母公司在財務報告內部控制方面存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的披露控制和程序系統，包括對財務報告的內部控制，這可能導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母權證的市場價格產生不利影響。)。雖然Codere Online繼續開發內部控制和系統，以預測此類風險並提高其會計和報告平臺的穩健性，但不能保證Codere Online的會計系統未來不會受到影響。任何此類妥協都可能損害Codere Online的聲譽，阻止現有或潛在客户使用其服務，這可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
現有或未來在線賭場和體育博彩產品和服務的成功，包括利潤率，取決於各種因素，可能會經歷重大波動。
體育博彩是一個以結果為導向的行業。每個體育博彩事件的定價是基於每個可能結果發生的統計概率。Codere Online的理論利潤取決於每個事件的隱含概率。在很長一段時間內，統計模型有望正確地預測輸贏比率，併產生預期的理論利潤。然而，實際的短期結果可能與隱含的概率大不相同，因此導致Codere Online的利潤率(以淨博彩收入除以總賭注金額衡量)出現重大短期波動。導致保證金波動的其他因素包括賭注與隱含概率相比分佈不均，客户的技能和體育知識，以及大賭注的份額。此外，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者(包括賠率發佈平臺和網頁)和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限賠付的限制，也可能會發生重大波動。對於在線賭場，隨機數生成器結果或遊戲也可能出現故障，並頒發錯誤的獎品。由於這些因素的可變性，Codere Online在線賭場和體育博彩的實際收購率(以客户贏利佔總賭注金額的百分比衡量)可能與Codere Online估計的理論或預測收購率不同，並可能導致其客户的贏利超出預期。收取費率的變化也有可能對Codere Online的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。
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Codere Online目前和未來的表現取決於其應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性、第三方平臺繼續允許分發其產品、高帶寬數據能力以及其平臺與廣泛使用的移動操作系統的互操作性。
Codere Online的用户主要通過其移動設備上的Codere Online應用程序訪問其在線遊戲和體育博彩產品，Codere Online相信未來將繼續如此。為了通過Codere Online用户的移動設備上的應用程序向他們提供產品，Codere Online的應用程序必須與主要的移動操作系統兼容。Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品，其平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬數據能力。與Codere Online沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，並不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品。Codere Online的遊戲和在線體育博彩產品也通過某些網站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere)分發。Co，Codere.pa，Codere.bet.ar)，蘋果應用商店和谷歌Play商店。
Codere Online應用程序的推廣、分發和運營受各自分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，經常受到更改和解釋的影響，可能不會在所有應用程序和地理位置以及所有出版商之間統一執行。此外，Codere Online現在是，也將繼續依賴於其平臺與其無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統、Codere Online與移動製造商和運營商的關係，或其服務條款或政策中的任何變化、錯誤、技術或監管問題，都可能對Codere Online的產品功能產生負面影響，降低或消除Codere Online分發其產品的能力，向競爭產品提供優惠待遇，限制Codere Online交付其產品的能力，或徵收與交付其產品相關的費用或其他費用，可能會對Codere Online的產品使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響。
此外，Codere Online的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型下注。如果高帶寬能力沒有繼續增長，或者增長速度慢於通常的預期，特別是對於移動設備，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，Codere Online的產品還必須與Codere Online無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是，iOS或Android操作系統未來的任何變化(可能會發生)可能會影響Codere Online平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對Codere Online產品的需求，增加其業務成本。具體地説，任何允許移動提供商阻止訪問內容的法律，或者在其數據網絡上以其他方式歧視Codere Online等內容提供商的法律，都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果Codere Online的用户在他們的移動設備上訪問和使用其平臺變得更加困難，如果Codere Online的用户可能選擇不在他們的移動設備上訪問或使用其平臺，或者如果Codere Online的用户選擇使用不提供訪問其平臺的移動產品，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，如果用於分銷Codere Online產品的任何第三方平臺限制或禁止在其平臺上投放廣告，或者開發出阻止Codere Online美國存托股份顯示的技術，Codere Online的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對Codere Online的業務活動和做法產生實質性影響，如果Codere Online或其廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷，Codere Online開展業務的能力可能會受到損害。
Codere Online的大部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。如果互聯網服務提供商遇到任何類型的服務中斷，互聯網上的通信可能會中斷，並損害Codere Online開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務，這可能不會成功，從而可能影響Codere Online的用户及時或根本無法訪問其平臺或產品。不能保證互聯網基礎設施或Codere Online自身的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線博彩業和Codere Online用户的持續增長對其提出的需求。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商面臨的任何困難，以及這些提供商可能做出的某些決定(Codere Online不對此進行控制)，包括某些網絡流量是否優先於其他流量(I.e..，缺乏網絡中立性)，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊，都會導致Codere Online用户財產或個人信息的損失，或Codere Online產品供應的延遲或中斷，包括其處理現有或增加的流量的能力，可能會導致預期收入損失，Codere Online平臺和產品供應中斷，導致Codere Online產生鉅額法律、補救和通知成本，降低客户體驗，並導致用户對Codere Online產品失去信心。其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
Codere Online依賴第三方提供商來驗證其用户的身份和位置，如果這些提供商無法準確地確認用户信息，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Codere Online不能保證其依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將有效工作。Codere Online依靠這些地理位置和身份驗證系統來確保其遵守適用的法律和法規，並僅在允許其向合法使用產品和服務的客户提供產品和服務的司法管轄區內提供產品和服務。這些系統的任何服務中斷都可能阻止Codere Online確保遵守法律要求。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致Codere Online無意中允許未被允許訪問其產品的個人訪問其產品，或以其他方式無意中拒絕被允許訪問這些產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。Codere Online的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。Codere Online的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源，可能會導致他們無法準確確定Codere Online用户的位置。此外，未能維護Codere Online與第三方服務提供商的現有合同或更換這些合同可能會導致Codere Online無法訪問運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一個成為現實，Codere Online可能會受到紀律處分、罰款、訴訟，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Codere Online的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制Codere Online提供其產品的能力。
Codere Online的平臺(其中某些平臺是由Codere Group提供的)包含由第三方作者根據“開源”許可證授權的軟件模塊。開源軟件的使用和分發可能比第三方商業軟件的使用和分發帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或軟件質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易侵入Codere Online的平臺。
在過去，曾有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，Codere Online可能會受到各方的訴訟，稱Codere Online認為是開源軟件侵犯了知識產權。如果Codere Online被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，Codere Online可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品，重新設計Codere Online的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或推遲其產品的提供，或使專有源代碼普遍可用，任何這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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圍繞遊戲行業的負面看法和負面宣傳可能會損害Codere Online的聲譽，或者導致監管或税收增加。
博彩業可能並一直被視為涉及政治腐敗、有組織犯罪、洗錢、逃税和其他犯罪活動的行業，包括Codere Online在內的大多數博彩公司不時面臨與其及其合作伙伴參與非法活動有關的指控。
此外，博彩業暴露在各種來源產生的負面宣傳和關注中，包括公民團體、非政府組織、媒體來源、地方當局和其他團體和機構。特別是，近年來，公眾注意到非法投注和賭博、未成年人蔘與或涉嫌參與遊戲活動、與網絡遊戲成癮等社會問題有關的風險以及與數據保護和支付安全有關的風險的調查結果或指控。此外，關於與博彩業相關的社會問題的宣傳，即使與Codere Online或其業務沒有直接聯繫，也可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果人們認為博彩業未能充分解決這些擔憂，任何隨之而來的政治壓力都可能導致博彩業受到更多的監管、税收、廣告限制或對Codere Online運營的某些額外控制或限制。未來監管或税收方面的變化可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
腐敗、賄賂和洗錢是Codere Online在活動過程中面臨的風險之一。儘管Codere Online做出了努力，但它可能無法阻止違規行為，並可能面臨參與非法活動的指控。此外，Codere Online不能保證公眾對遊戲的負面看法不會導致政府加強對其業務的審查，或對其或其合作伙伴的不當行為或非法活動的指控，或可能增加的義務和控制，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，為了建立和維持其業務，Codere Online必須保持其客户、供應商、分析師和其他各方對其產品和服務、長期財務可行性和業務前景的信心。由於圍繞遊戲行業的負面看法以及其他基本上不在Codere Online控制範圍內的因素，保持這種信心可能特別具有挑戰性。如果Codere Online失去客户、供應商、分析師或其他各方的信任，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere集團成員或其任何員工的任何行動都可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響，可能會對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online依賴於其提供安全的在線遊戲產品以及維護其員工的誠信和聲譽的能力。
網絡遊戲運營的誠信和安全是吸引和留住客户的關鍵因素。Codere Online致力於為其員工設定嚴格的個人誠信標準，併為其提供給客户的在線遊戲系統設定安全標準。Codere Online在這方面的聲譽是其與政府當局進行商業交易的一個重要因素。因此，指控或發現Codere Online或其一名或多名現任或前任員工的非法或不當行為，或實際或據稱的系統安全缺陷或故障，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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目錄表
Codere Online可能無法檢測到其客户或第三方的洗錢或欺詐活動。
Codere Online面臨着客户和第三方洗錢和欺詐活動的風險，包括在線客户之間的串通，以及使用複雜的計算機程序在其在線遊戲平臺上自動玩技能遊戲。關於Codere Online的在線博彩活動，Codere Online實施了內部控制系統，監控不尋常的交易量或模式，並篩選客户的個人詳細信息，以將洗錢和欺詐風險降至最低。然而，Codere Online可能不會成功地保護其客户和自己免受此類活動的影響。此外，Codere Online可能成為包括犯罪組織在內的第三方從事欺詐活動的目標，例如試圖破壞其處理和收集支付信息的系統，或試圖利用其博彩服務從事洗錢活動。例如，2020年11月，Codere集團在其數據庫中遭遇了一次未經授權的查詢，Codere集團向西班牙數據保護局通報了這一事件。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。據Codere Online瞭解，這兩起事件並未危及用户的賬户存款或登錄憑據。有關這些事件的更多信息，請參見Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵” and “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應對商業電子郵件泄露事件。”
Codere Online的網絡合作夥伴被要求遵守適用的法律，包括與識別下注客户相關的法律。雖然Codere Online有適當的控制措施，但它可能無法檢測到它或其Codere Online的網絡合作夥伴違反了適用的法律或其政策。如果Codere Online未能成功保護其客户或其自身免受洗錢和欺詐活動的影響，Codere Online可能會受到刑事制裁和行政罰款，並可能直接蒙受損失或失去其客户基礎的信心，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。Codere Online不遵守這些規定可能導致對其董事實施刑事制裁和/或罰款、其他處罰、吊銷特許權和許可證或經營禁令，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，在意大利，Codere Online受到2001年6月8日經修訂的意大利第231號法令(“第231號法令”)的約束，該法令規範了公司實體的準刑事責任，包括因違反反洗錢行為而產生的責任，這些責任符合公司的利益或公司的利益。此外，根據西班牙法律，如果滿足《西班牙刑法》中規定的一些要求，Codere Online可被追究刑事責任，特別是要求：(I)犯罪活動由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)實施。(2)公司未能履行其對其代表的監督和控制職責(應根據具體情況並考慮所有相關情況確定)；(3)公司直接或間接從上述犯罪活動中獲利。任何違反第231號法令和《西班牙刑法》第31條之二的行為都可能導致罰款和/或經營禁令，和/或吊銷特許權和許可證，因此可能對Codere Online的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。特別是，反洗錢法律和條例要求，除其他要求外，某些附屬公司必須採用和實施控制政策和程序，這些政策和程序涉及“瞭解您的客户”原則，這些原則符合適用的法規(針對客户和供應商)，以及向適用的監管當局報告可疑或不尋常的交易。雖然Codere Online通過了旨在發現和防止Codere Online網絡用於洗錢活動和恐怖分子的政策和程序, 對於恐怖主義組織和其他類型的犯罪組織，這些政策和程序可能無法消除Codere Online的網絡在其不知情的情況下被其他當事方利用從事與洗錢或其他非法活動有關的活動的風險。如果Codere Online未能發現其客户或第三方的洗錢或欺詐活動，它可能會受到相關當局的罰款和其他處罰。Codere Online不能保證相關政府機構不會施加處罰，或此類處罰不會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，非法遊戲可能會從受監管的行業中抽走很大一部分遊戲量，並對Codere Online的業務造成不利影響。見“#”Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響.”
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Codere Online可能容易受到玩家欺詐的攻擊。
在線遊戲行業很容易受到客户通過串通和欺詐進行的攻擊。儘管Codere Online採取措施將欺詐行為的機會降至最低，但Codere Online不能保證所有串通和欺詐的情況都會被檢測到。如果Codere Online未能發現玩家之間或玩家與Codere Online的員工或代理商之間的串通和欺詐事件，它可能會因此類串通和欺詐事件而直接蒙受損失。此外，Codere Online參與這些遊戲或投注的客户可能也會遭受損失，並可能對Codere Online的產品感到不滿。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，Codere Online已經受到影響，並可能在未來繼續受到身份盜竊和欺詐案件的影響。在欺詐投訴(如本文定義)等欺詐案件中，犯罪者通常是實施身份盜竊的第三方，並以虛假身份開設Codere播放器帳户，欺詐受害者被犯罪者指示將一定金額存入其中，之後犯罪者未經受害者同意通過自動取款機提取。請參閲“商業及法律程序瞭解更多有關欺詐投訴的信息。截至本招股説明書發佈之日，已查明的欺詐案件涉及的金額尚未達到實質性水平。然而，任何此類欺詐案件都可能導致對Codere Online施加民事和刑事處罰和制裁，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON許可證，這可能單獨或總體上對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online產品和服務的欺詐或其他類型濫用的數量或頻率的增加可能會對Codere Online產生聲譽影響，並可能降低客户對Codere Online及其產品和服務的信心，這可能導致不利的媒體報道或宣傳，並對Codere Online或整個在線博彩業施加進一步的監管限制。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online的知識產權可能會受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯權利或挪用公款的指控。
Codere Online的知識產權組合基本上由許可的知識產權組成，包括根據關係與許可協議許可的“Codere”商標，該協議在某些關係和關聯方交易與材料協議之間的關係和許可協議“Codere Online依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、保密和保密協議以及其他合同條款的組合來保護其知識產權。不能保證這些努力是充分的，也不能保證第三方不會侵犯或挪用Codere Online的專有權，這可能會損害其業務和競爭地位。例如，顧問、供應商、前僱員和現任僱員可能違反其關於不披露和限制使用其知識產權的義務。此外，拉丁美洲和其他司法管轄區的知識產權法可能提供不同和有限的保護，可能不允許Codere Online獲得或保持競爭優勢，也可能不阻止Codere Online的競爭對手複製其產品或獲得其專有或授權的信息和技術。Codere Online還可能受到侵犯他人或請求方權利的索賠，以確定他人知識產權的範圍和有效性。無論這些指控是否屬實，都可能要求Codere Online花費大量資源進行訴訟、支付損害賠償金、重新塑造品牌或重新設計服務、獲得第三方知識產權許可，並分散管理層對業務的注意力，所有這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，Codere Online還從第三方獲得了知識產權許可，包括根據關係和許可協議以及贊助和服務協議從Codere Newco獲得的知識產權許可(見材料協議中的某些關係和關聯方交易“)。如果這些第三方沒有妥善維護或執行受此類許可約束的知識產權，或者如果此類許可終止，Codere Online可能會失去使用許可的知識產權的權利，這可能會對Codere Online的競爭地位或其將某些技術、產品或服務商業化的能力造成不利影響，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，在Codere Online運營的某些司法管轄區內，如果使用或註冊任何此類知識產權是不合法的，或該司法管轄區的適用法律不允許使用或註冊任何此類知識產權，或者在沒有不合理或不尋常的努力的情況下無法使用或註冊任何此類知識產權，則Codere Online可能無法使用“Codere”品牌、其他許可的知識產權或其自身的知識產權。見“#”Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌.”
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Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的一方。
由於其業務性質，Codere Online正在並可能不時受到一些法律、行政和仲裁程序的影響，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並且已經並可能不時參與法律、行政和仲裁程序或政府當局的調查。見“#”網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。Codere Online不能保證任何調查不會影響它，也不能保證它將在當前和/或未來的任何訴訟或爭議中獲勝，任何此類調查或任何此類訴訟或爭議的不利解決可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能被要求改變或停止我們的活動，直到任何此類調查、程序或爭端得到解決或作為結果。
馬丁內斯·桑佩德羅家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年裏，他們對Codere集團、其董事或高級管理層提出了幾項行政、民事、商業和刑事索賠。雖然到目前為止，這些索賠都沒有成功，但不能保證未來的索賠或等待裁決的索賠也會得到有利於Codere集團、其董事或高級管理層的解決。正如Codere Group於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的收益報告中首次報告的那樣，Codere Online被告知Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對該決定提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前獲得的信息，Codere Online瞭解到，起訴書：(I)指控Codere S.A.的某些董事、經理和股東及其各自的某些附屬公司和相關方挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere S.A.的股票、侵犯信息權、通過濫用決議、破產犯罪和不公平管理，以及(Ii)於2021年9月修改，以擴大對洗錢、向避税天堂支付款項和從避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則，泄露與Codere Group在線業務(可能指Codere Online)有關的祕密，以及其某些高管在招聘過程中的某些違規行為，針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體。Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及前述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠被駁回或以其他方式終止，而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護可能會導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽產生不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力，任何這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
母公司作為上市公司運營將繼續產生增加的成本，其管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
Codere Online於2021年最後一個季度成為一家上市公司，併產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用不是作為一傢俬人公司產生的，在母公司不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，母公司必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則的報告要求。此外，母公司須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。《反海外腐敗法》的反賄賂條款禁止向外國官員提供或承諾提供任何有價值的東西，以獲得不正當的商業優勢，並要求公司為其員工的行為和代表公司行事的任何第三方以及參與或授權此類行為的個人承擔衍生責任。母公司的管理層和其他人員需要投入大量時間來制定新的合規計劃。此外，Parent預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度，再加上母公司的業務性質，使得母公司很難從第三方保險公司獲得董事和高管責任險，而且保險成本也很高。結果, 未來，母公司可能需要繼續為其董事和高級管理人員提供自我保險，或者可能被要求接受保單限制，或者承擔更高的成本才能從第三方保險公司獲得保險。這些要求的影響也可能使母公司更難吸引和留住合格的人進入母公司董事會或擔任高級管理人員。母公司也有可能被要求擴大員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。此外，根據《註冊權及鎖定協議》，家長鬚負上繁重的責任。為履行這些義務所作的努力可能會轉移管理人員和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。
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Parent的管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。
雖然Parent的高級管理人員一直是Codere Group的一部分，其母公司在西班牙上市交易，直到Codere，S.A.的股票在2021年12月17日收盤後停牌，並在都柏林泛歐交易所公開交易債務，但在2021年12月1日普通股和母權證首次交易日期之前，他們沒有管理美國獨立上市公司的經驗。根據美國聯邦證券法，母公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，受到重大監管監督和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為這可能需要他們投入越來越多的時間從事這些活動，這將導致用於母公司業務管理和增長的時間較少。母公司可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
與目前或未來的股東或合作伙伴的意見分歧可能會導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響。
Codere Online業務的現有或未來股東或合作伙伴之間的意見分歧可能會導致推遲決定或未能就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響，進而影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。如果不能解決與我們目前或未來合作伙伴的分歧，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere Online可能被迫為了其運營利益而做出某些決定，這些決定可能與其當前或未來的合作伙伴不一致，並可能導致訴訟、仲裁或其他法律程序。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Codere Online依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理人員或關鍵和高素質人員的流失，或無法吸引這些人員，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。
能否維持Codere Online的競爭地位並實施其業務戰略取決於Codere Online的高級管理團隊，他們擁有領導全球頂級博彩運營商和數字業務的多年經驗，以及在在線賭場和在線體育博彩領域擁有專業知識的關鍵人員。
Codere Online的管理團隊由Mohe Edree領導，他於2022年1月成為Codere Online的員工。請參閲“管理層與首席執行官的協議“關於與Edree先生簽訂的協議以及根據這些協議應支付的賠償金的資料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多數股權，Moha Digital Ltd則持有遊戲品牌在線營銷公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩餘股份。埃德里先生還擔任Marketplay有限公司市場營銷和戰略董事會的顧問。雖然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市場運營，但我們不能保證Edree先生在Marketplay Ltd的所有權利益和與Marketplay Ltd的諮詢關係不存在或不會產生實際或潛在的利益衝突。如果Codere Online不能成功管理Edree先生作為Codere Online員工的角色與他在Marketplay Ltd的所有權權益和諮詢關係之間的任何實際或潛在利益衝突，或他的任何其他所有權利益或關係，另一方面，這可能會對Codere Online的業務產生重大不利影響。經營業績和財務狀況。
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此外，Codere Online過去和將來可能會在正常過程中依靠非僱員獨立承包人開展業務。這類非僱員獨立承包人在將他們的時間和活動分配給與Codere業務有關的事務時可能會有利益衝突。此外，如果根據相關勞動法，任何過去或未來的獨立承包商被有關當局確定為僱員，Codere Online可能被發現對此類承包商負有預扣税款、社會保障和其他就業義務。由於上述原因，Codere Online對非僱員獨立承包商的依賴可能使其面臨可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。
此外，Codere Online無法留住管理團隊的某些成員或其他關鍵人員，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Codere Online不能保證它能夠留住現有的高級管理人員或吸引更多合格的高級管理人員。Codere Online的成功在一定程度上取決於它識別、招聘、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。Codere Online未來可能無法吸引、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對Codere Online的業務產生不利影響，包括其業務戰略的執行。
此外，Codere Online的當地高級管理人員、董事和主要員工通常被要求，股東可能被要求向Codere Online運營所在司法管轄區的博彩管理機構提交申請，並被要求獲得許可證或被這些博彩管理機構認為合適。如果博彩當局發現一名高管、董事、關鍵員工或股東不適合獲得許可或不適合繼續與Codere Online保持關係，Codere Online將不得不切斷與該人的所有關係。此外，博彩管理機構可以要求Codere Online終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
組建Codere Online集團的某些實體可能會因其歷史上在Codere，S.A.為母公司的合併税務集團中的成員身份而面臨納税義務。
組成Codere在線集團的某些實體是一個合併税務集團的一部分，在Codere，S.A.正在進行的債務財務重組於2021年11月敲定之前，Codere是該集團的母公司，該集團目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)領導。根據西班牙税法，公司在税務集團的成員資格取決於滿足某些要求，主要條件是母公司直接或間接參與該公司的股本(目前，至少佔子公司股本的75%，如果子公司的股票被允許在受監管的市場上交易，則為70%)。業務合併完成後，Codere集團不再維持Codere Online集團任何實體仍為Codere Tax集團一部分所需的最低參與持股比例。然而，税務合併集團的成員對西班牙公司所得税和增值税債務負有共同責任，這些債務對應於他們是合併税務集團一部分的納税年度。因此，Codere Online集團的某些實體仍將在其屬於Codere Tax Group的税期內承擔與Codere Tax Group對應的任何公司所得税和增值税的共同責任。截至本招股説明書發佈之日，西班牙税務機關正在進行2017年和2018年的企業所得税審計，以及2017年6月至2018年12月期間的增值税審計，每一項審計都涉及Codere Tax Group的某些實體，包括Codere，S.A.，Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U。, 雖然審計的範圍可以擴大到Codere税務集團的其他實體。如果組成Codere Online集團的實體因其在Codere Tax Group的成員身份而面臨納税義務，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
Codere Online依賴信用卡和借記卡支付服務提供商和其他金融機構來處理支付和處理其業務產生的現金。
除其他支付方式外，Codere Online還接受客户的信用卡和借記卡支付。某些總部位於美國的信用卡處理和髮卡機構目前限制使用信用卡進行在線博彩和遊戲交易。如果其他主要的信用卡處理或髮卡公司停止接受在線博彩和博彩業務的支付交易，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，一些博彩監管機構，如英國的賭博委員會，已禁止使用信用卡在線(和線下)下注。西班牙等其他市場也在討論類似的措施。如果在Codere Online運營的任何地區對信用卡或其他支付方式實施任何此類限制，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與財務信息和本招股説明書相關的風險因素
母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括對財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響。
作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境日益嚴苛，這就要求其遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克的監管規定、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這項評估，母公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，母公司沒有保持有效的披露控制和程序，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏足夠的技術會計和監督人員，他們具有適當水平的技術會計經驗和所需的培訓，以評估業務合併等非經常性合併交易的適當會計和披露(“第一個重大弱點”)。物質缺陷是一種缺陷，或者是缺陷的組合。, 對財務報告進行內部控制，使Codere Online年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了某些附加程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。這一重大缺陷導致在向美國證券交易委員會提交2021年20-F年報之前對賬户和披露進行了更正的調整和重新分類，並可能導致賬户餘額或披露的潛在錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些都是無法防止或檢測到的。儘管存在第一個重大弱點，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，年度財務報表在所有重大方面都公平地列報了母公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。
此外，在截至2022年6月30日的六個月內，Parent的高級管理層，包括Parent的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，Codere Online未能維護有效的內部控制環境 導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與設計無效和缺乏對現金支付過程的控制有關(“第二個重大弱點”)。具體地説，Codere Online的現金支付流程沒有充分設計來識別未經授權的付款請求，並確保向正確的供應商付款，因為審查控制不足，與 某些現金支出和會計職能有關的用户訪問和交易特權的範圍沒有受到充分限制，責任也沒有充分分離， 無法為有效的流程提供合理保證。Codere Online未能保持有效的內部控制環境也導致財務報告內部控制的第三個重大弱點，與Codere Online網絡安全控制的設計和操作不力有關(“第三個重大弱點”，與第一個重大弱點和第二個重大弱點一起，即“母公司重大弱點”)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知受影響的用户。 然而, 在涉及高級管理層的情況下，為應對此類威脅而執行的網絡安全控制措施沒有得到遵守。母公司管理層已確定這些控制缺陷構成重大弱點。鑑於這些重大弱點，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。
這些缺陷已經導致，而且未來可能會導致未能保護Codere Online的資金。母公司管理層已經確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防和檢測，並一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法對其做出充分反應，該漏洞導致Codere Online的資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用(見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析經營業績：截至2022年6月30日和2021年6月30日六個月的比較其他經營費用”).
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此外，這些缺陷可能導致帳目的錯報或披露，每一次都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯報，而這種情況是無法預防或發現的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，中期財務報表在所有重大方面都與母公司的財務狀況、經營成果和現金流量在列報期間進行了公平的列報，符合國際財務報告準則。
由於發現了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online在Codere Group內部審計小組的領導下，對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和應對的商業電子郵件泄漏進行了調查。Parent的高級管理層已立即採取行動，開始補救被發現的重大弱點。雖然已經完成了某些補救行動，但Codere Online繼續積極規劃和實施其他控制程序。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與內部控制和程序。”
補救內部控制中的重大弱點是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在加強其內部控制系統，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、信息技術和其他職能的管理。家長管理層將定期評估正在進行的活動的進展和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白，改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。實施此類改進的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，這樣的幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，目前也無法估計我們預計與實施其補救這些重大弱點的計劃有關的成本。這些補救措施可能會耗費時間、費用，並可能對其財政和業務資源提出重大要求。如果母公司無法成功彌補這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere Online的財務報表可能包含重大錯報，除其他事項外，可能導致母公司重述其財務報表，無法履行未來的報告義務，普通股價格和母公司認股權證價格下跌, 以及其他不良後果。
此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和舞弊。 控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標的實現 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。
在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司將被要求在截至2022年12月31日的年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於母公司上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果母公司不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司無法保持適當和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
母公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明母公司對財務報告的內部控制的有效性，直到該公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的情況都可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌。
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目錄表
財務報表不一定反映Codere Online的業務結果和財務狀況。
母公司於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前並無從事任何業務或產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。聯交所完成後，母公司的開支(以及較少的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，因此不計入Codere Online業務截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的經審計合併分拆財務報表。
如中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易的材料協議和AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：第一，將截至業務合併協議(作為重組的一部分)之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的所有相關實體和/或組成Codere Online業務的業務轉讓給SEJO；第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議。”
墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了説明。Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞S.A.S.分別於2021年由Codere Online在巴拿馬和哥倫比亞合併。這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊。因此，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和業績是從Codere集團的子公司Iberargen S.A.剝離出來的，幷包括在中期財務報表和年度財務報表中。
不能保證重組協議所考慮的交易不會導致任何違約、違約或任何不必要的延誤、成本或影響。因此，本招股説明書中包含的合併分拆財務信息不一定表明在本招股説明書中包含的合併分拆財務信息涵蓋的期間內，如果母公司及其子公司擁有並管理Codere Online業務，本應實現的運營結果和財務狀況。
財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。
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目錄表
如果出售證券持有人選擇在不涉及承銷商的情況下出售其普通股和/或母公司認股權證，承銷商將不會對Codere Online的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，也不會審查本招股説明書中與此類出售相關的披露。
證券法第11條(“第11條”)規定，如果登記聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，以證明該被告在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層進行通話、審查重大協議、對關鍵人員進行背景調查等調查。出售證券持有人可選擇出售其普通股及/或母公司認股權證，而不涉及承銷商。在任何此類情況下，任何承銷商都不會對Codere Online進行盡職調查，以便就本招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查，本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式提供，或者可能應承銷商的要求提供其他信息。
與企業合併相關的風險
母公司認股權證價值的變動可能會對母公司的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素髮表了一份題為“員工關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明”(“員工聲明”)，其中美國證券交易委員會員工表示，美國證券交易委員會的權證共有的某些條款和條件可能要求在美國公認會計準則下將權證分類為美國公認會計準則下的資產負債表中的負債，而不是視為股權。根據工作人員聲明，DD3着手重新評估其與IPO相關發行的未償還認股權證的股權分類，包括私募認股權證。作為重新評估的結果，並根據ASC 815-40的指導，DD3董事會的審計委員會與DD3的管理層協商後，決定私募認股權證應在DD3的資產負債表上被歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在DD3的歷史經營報表的收益中每個時期報告。
根據國際財務報告準則，母公司的公共認股權證及母公司的私募認股權證均被分類為認股權證負債，公允價值的任何變動將於每個期間於母公司的損益表的收益中反映。由於採用經常性公允價值計量，母公司(DD3的母公司)的財務報表可能會因母公司無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，母公司預計將在每個報告期內確認母公司認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
就DD3以前發佈的財務報表而言，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或今後可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。
在員工聲明發布後，在完成業務合併之前，DD3董事會審計委員會在與DD3管理層協商後得出結論，根據員工聲明，重述DD3之前發佈的截至2020年12月10日的資產負債表和截至2020年12月31日的財務報表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表是合適的。見“#”母公司認股權證價值的變化可能對母公司的財務業績產生實質性影響“作為這類程序的一部分，發展籌資方案3查明瞭其對財務報告的內部控制在複雜金融工具的適當會計分類和估值方面存在的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
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目錄表
2021年11月30日業務合併完成後，DD3的內部控制結構停止運行。相反，業務合併完成後，相關的內部控制結構為母公司的內部控制結構。在諮詢了DD3的獨立註冊會計師事務所後，母公司管理和審計委員會發現，DD3對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及DD3之前發佈的財務報表，涉及DD3在會計和公開股票分類中應用ASC 480-10-S99-3A。Parent和DD3的結論是，DD3以前發佈的財務報表應重述，以將DD3 A類普通股的所有股份歸類為可能以臨時股權形式贖回的所有股份。2022年1月26日，母公司審計委員會授權管理層重述DD3之前發佈的(I)截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年9月30日(成立)至2021年3月31日期間的未經審計財務報表，以及(Iii)截至2021年6月20日和2020年9月30日(成立)至2021年6月30日(統稱為“受影響期間”)的未經審計財務報表。母公司認為，導致公眾股份分類錯誤的控制缺陷構成了與複雜金融工具的正確會計分類和估值相關的重大弱點。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，因為DD3不會贖回其公開股票，其金額將導致其有形資產淨額低於5美元, 000,001，如企業合併完成前有效的經修訂和重述的DD3公司註冊證書中所述。根據對DD3將ASC480-10-S99-3A應用於其會計核算和公眾股分類的重新評估，母公司和DD3確定，公眾股包括某些條款，要求將所有公眾股票歸類為臨時股本，而不管DD3修訂和重述的公司註冊證書中包含的有形資產淨額贖回限制，導致DD3於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交了對各受影響期間的10-Q/A表格季度報告的修正案。DD3還修訂了對有形資產淨值的解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，關於公開發行股票的列報方式的變化，該公司決定應重新公佈其每股收益計算，以按比例分配DD3 A類普通股和DD3 B類普通股的收益和虧損。此外，DD3以前發佈的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表進行了重述，以將私募認股權證歸類為DD3資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，如下所述母公司認股權證價值的變化可能對母公司的財務業績產生實質性影響“上圖。
因此，不應依賴在修正DD3的10-Q/A表季度報告之日之前發佈的有關受影響期間的財務報表。Parent已在隨後的文件中以預期的方式提交了這一重述。根據這一方法，包括在委託書和母公司最初於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(第333-258759號文件)中的經修訂的DD3以前發佈的財務報表並未進行修訂，以反映DD3重述的受影響時期的財務報表，但在DD3的10-Q/A表格季度報告修正案提交日期之後的任何文件中顯示的歷史金額將反映DD3重述的財務報表(視情況而定)。
此外，在編制DD3從2020年9月30日(成立)到2021年9月30日期間的經審計財務報表時，DD3確定了一項最初未在該期間財務報表中記錄的應計項目。應計項目記錄在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期間的已審計財務報表中，並適當反映在DD32022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表中。作為這類進程的一部分，發展和發展部指出，在記錄應付賬款和應計費用的過程中，對財務報告的內部控制存在重大弱點。
如上所述，業務合併完成後的相關內部控制結構為母公司內部控制結構。母公司已經發現了重大弱點，並正在對其內部控制系統進行改進，以加強對其財務、會計、人力資源、IT和其他職能的管理(見“與財務信息和本招股説明書相關的風險因素母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能會對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響“)。母公司不能保證，母公司為彌補DD3歷史財務報表的這些重大弱點而採取的措施將防止未來財務報告內部控制的任何重大弱點或缺陷。今後，這些控制和程序可能不足以防止或查明違規或錯誤，或不足以促進財務報表的公平列報，任何額外的補救措施都可能既耗時又昂貴。
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目錄表
由於母公司和DD3在財務報告和某些其他會計事項上的內部控制存在重大弱點，母公司可能面臨訴訟和其他風險。
由於上述重述和重大弱點，包括母公司重大弱點和有關私人認股權證會計的重大弱點、所有DD3 A類普通股作為臨時股本分類的改變、修訂有形資產淨額的解釋以將臨時股本計入有形資產淨額、每股收益計算的改變和最初沒有記錄的應計項目，所有這些都在與財務信息和本招股説明書相關的風險因素母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序系統，包括財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能會對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響” and “就DD3以前發佈的財務報表而言，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響美國證券交易委員會提出或今後可能提出的與SPAC、母公司和DD3有關的其他事項可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因母公司和DD3的財務報告和編制母公司和DD3的財務報表的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠、重述DD3的歷史財務信息和DD3的歷史財務信息以及在此類重述之前的公開文件中包含的DD3的歷史財務信息。包括經修訂的F-4表格(第333-258759號文件)中的委託書和家長登記書。截至本招股説明書之日，母公司並不知悉任何此類訴訟或糾紛。然而，家長不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於上述事項，母公司和DD3可能面臨額外的風險和不確定性，其中包括意外的會計和法律費用、政府機構調查以及納斯達克或其他監管機構的調查，這可能導致投資者對母公司和DD3報告的財務信息失去信心，並可能使母公司和DD3面臨民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。Parent和DD3可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母權證的價格下跌。如果發生任何此類行動，無論結果如何，都將消耗大量管理層的時間和注意力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。
監管機構對SPAC和SPAC業務合併的更嚴格審查可能會對母公司產生不利影響。
美國證券交易委員會和其他監管機構表達了對SPAC和民營運營公司的擔憂，這些公司和母公司一樣，正在通過與SPAC的業務合併上市。例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了一項全面的規則提案，將對SPAC企業合併提出一系列實質性要求，這些合併通常旨在給予De-SPAC交易中的投資者與傳統IPO相同的保護。重點領域包括披露有關預測、利益衝突、非特殊目的交易中對價的稀釋和公平、特殊目的委員會在收購資產之前進行的盡職調查中的潛在缺陷、向保薦人支付的款項是否向投資者充分披露以及目標公司是否沒有準備好應對上市公司預期的嚴格財務報告和內部控制要求。更嚴格的審查可能會導致與SPAC相關的執法活動增加，這可能會導致投資者對SPAC和SPAC業務組合失去信心，也可能導致訴訟增加，其中任何一項都可能對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。
DD3的某些前股東可以尋求撤銷權和相關索賠。
任何於首次公開招股中購買公眾股份作為公共單位一部分的DD3公眾股東(不包括保薦人及遠期購買者)，如在業務合併時並未行使其贖回權利並持有其公眾股份，可能會聲稱業務合併的某些方面與DD3發出的招股章程所載有關公共單位首次公開發售的要約及出售(包括業務合併的架構)不一致，並要求撤銷該等持有人於首次公開招股中收購的公共單位的購買。根據聯邦或州法律獲得損害賠償的勝訴者可以獲得一筆金額，以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性損害賠償)而導致的持有者股份價值的下降，同時保留股份。如果股東成功地對DD3和/或母公司提出撤銷索賠，母公司的運營結果可能會受到不利影響，在任何情況下，母公司可能需要在為此類索賠辯護時產生費用，並轉移員工對其他業務事項的注意力。
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目錄表
由於業務合併，Codere Online可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，並可能因此面臨訴訟。
Codere Online可能被迫減記或註銷資產，重組其業務，或因整合DD3或業務合併(包括交易所)的其他元素而產生的減值或其他費用，可能導致Codere Online報告的虧損或虧損大於先前報告的虧損。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對Codere Online的流動性產生立竿見影的影響，但Codere Online報告此類費用的事實可能會導致市場對Codere Online、母公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致Codere Online違反其可能遵守的淨值或其他契約，或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。此外，作為DD3前股東的母公司股東可以尋求聲稱，其股票價值的減少是由於DD3的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們可以根據證券法提出私人索賠，即與業務合併有關的招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
母公司可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而面臨訴訟。
母公司可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而受到法律訴訟和索賠(包括截至截止日期對DD3的任何未決索賠)。該等訴訟，不論是否有充分理據，均可能導致鉅額費用、轉移管理層的注意力和資源、影響母公司的聲譽，或對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。
與母公司證券相關的其他風險因素
母公司由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能與母公司的利益或其他股東的利益不一致。
Codere Newco是Codere集團的成員之一，擁有66.49%的已發行普通股。只要Codere Newco擁有至少50%的已發行普通股，Codere Newco將有能力決定某些需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及母公司董事會的規模，除非這已經在母公司章程中確定，除非本招股説明書中另有描述。
此外，根據提名協議，自推選董事的截止日期起至母公司召開第二次股東大會之日，包括其任何續會或延期日期(“保薦人建議期”)，母公司董事會將由七(7)名董事組成，且(I)Codere Newco將有權提名四(4)名董事，其中至少一(1)名董事必須符合獨立董事的資格，以及一(1)名或多名Codere Newco可能要求有資格成為盧森堡税務居民(統稱：“Codere Newco董事”)；(Ii)保薦人將有權推薦委任兩(2)名董事，其中至少一(1)人必須符合獨立董事的資格(統稱為“保薦人董事”)；及(Iii)Codere Newco和保薦人將有權共同推薦委任一(1)名符合行業專家資格且不是Codere Newco或保薦人的聯屬公司(“獨立董事”)的董事。保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權推薦任命五(5)名董事，其中至少兩(2)名必須符合獨立董事的資格(受適用證券交易所規則的獨立性要求的約束，這些要求可能需要更多的獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，Codere Newco董事中至少有一(1)人有資格成為盧森堡税務居民。這可能具有延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得母公司控制權的效果, 這可能導致普通股和母權證的市場價格下降，或阻止股東實現相對於普通股和母權證的市場價格的溢價。Codere Newco的利益可能與母公司的利益或母公司其他股東的利益相沖突。
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目錄表
不能保證普通股或母認股權證將繼續在納斯達克上市，或母公司將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
該批普通股和母權證目前在納斯達克掛牌上市。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將普通股或母公司權證在其交易所退市，母公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 其證券的市場報價有限； |
| ● | 其證券的流動性減少； |
| ● | 確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 新聞或分析師的報道有限或沒有報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。只要普通股和母權證在納斯達克上市，就屬於備兑證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果母公司不再在納斯達克上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。
普通股和母權證的市場可能不會發展，該等證券的市場價格可能會波動。
普通股和母權證的交易已經並可能繼續波動。自2021年12月1日首次交易之日起，普通股和母權證的價格分別從首次交易時的9.42美元和1.66美元下降到2022年9月29日的3.00美元和0.30美元，交易量有限。活躍的母公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，母公司證券的價格可能會出現大幅波動。可能導致此類證券價格波動的因素包括：
| ● | 經營業績和競爭對手業績的實際或預期差異； |
| ● | Codere Online或任何可能涵蓋母公司證券的證券分析師的業績預測變化； |
| ● | 行業狀況或趨勢，包括監管變化； |
| ● | Codere Online或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離； |
| ● | 宣佈對Codere Online的運營進行調查或監管審查，或對其或Codere Group提起訴訟； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 發行或出售普通股，包括主要投資者在鎖定安排到期後發行或出售普通股。 |
此外，如果母公司的證券因任何原因從納斯達克退市，該等證券的流動性和價格可能比它們在納斯達克或其他證券交易所報價或上市時更有限。此外，廣泛的一般經濟、地緣政治、政治、市場和行業因素可能會對母公司證券的價格產生不利影響，無論Codere Online的實際經營業績如何。
除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
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目錄表
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出不利改變，那麼普通股和母權證的價格和交易量可能會下降。
普通股和母權證的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於母公司、其業務、市場或競爭對手的研究報告的影響。如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司的研究或報告，普通股和母公司權證的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤母公司的分析師改變了對普通股的不利建議，或對母公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，普通股和母公司認股權證的價格可能會下跌。如果任何分析師停止對母公司的報道或未能定期發佈關於母公司的報告，母公司可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致普通股價和/或交易量(以及因此母權證的價格和/或交易量)下降。
母公司可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股和私募認股權證的市場價格。
截至本招股説明書之日，母公司已發行及已發行普通股共45,121,956股。母公司的組織章程細則授權母公司發行普通股及與普通股相關的權利，以換取代價，並按母公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行普通股，不論有關融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事宜。任何發行的普通股，包括與行使母公司認股權證或母公司未來可能採取的任何股權激勵計劃有關的普通股，都將稀釋您所持有的股權百分比。
母公司增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響：
| ● | 母公司現有股東在母公司的比例所有權權益將減少； |
| ● | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少； |
| ● | 之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及 |
| ● | 普通股和母權證的市場價格可能會下降。 |
在獲得當時至少50%尚未發行的母公司認股權證持有人的批准後，母公司可以對持有人不利的方式修改母公司認股權證的條款。因此，該等認股權證的行使價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的普通股數目可以減少，所有這些都無需您的批准。
母認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就各方認為不會對母認股權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何其他條文。此外，如果當時未發行的母公司認股權證中至少50%的持有人同意修改母公司認股權證的條款，母公司可以不利於持有人的方式修改母公司認股權證的條款。修訂該等認股權證條款的能力是不受限制的，而該等修訂的例子可為修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可於行使認股權證時購買的普通股股份數目。
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目錄表
父母可能會在行使尚未到期的父母認股權證之前，在對你不利的時間贖回，從而使你的認股權證變得一文不值。
任何母公司的私人認股權證，只要是由私人認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有，將不會由母公司贖回。一旦該等母私募認股權證轉讓(根據認股權證協議轉讓予準許受讓人除外)，母公司可按贖回母公司認股權證的相同方式贖回該母私募認股權證。母公司可在2021年12月30日(即業務合併結束後30天)可行使的母公司公募認股權證到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回母公司認股權證，條件是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、於30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日由母公司認股權證可予行使後的任何時間開始，並於有關贖回的適當通知前的第三個營業日結束，惟於母公司發出贖回通知之日及其後直至母公司贖回認股權證的整個期間內，母公司擁有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋行使母公司認股權證後可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程。截至本次招股説明書發佈之日，普通股交易價格尚未達到18.00美元的門檻。如果母公司認股權證可由母公司贖回，母公司可以行使贖回權，即使母公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果母公司決定贖回母公司的公共認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。特指, 家長鬚定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由母公司於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄予母公司認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過家長向DTC發出贖回通知而獲知有關贖回事宜。贖回母公司的公共認股權證可能迫使您(I)行使母公司的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有母公司的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的母公司的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回母公司的公共認股權證時，名義價格可能會大大低於您的母公司公共認股權證的市值。
不能保證母認股權證在可行使時或之後會在資金中，而且它們可能到期時一文不值。
母認股權證的行權價為每股普通股11.50美元(可予調整)，行權期自2021年12月30日(即業務合併結束後30日)開始，將於業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時提早屆滿。不能保證母認股權證在到期之前的任何時間都會在資金中，因此，母認股權證可能到期時一文不值。
預計在可預見的未來不會向母股東支付任何股息。
目前沒有向普通股支付現金股息的計劃。在釐定或建議派發股息時，母公司董事會可考慮一般及經濟狀況、母公司的財務狀況及經營業績、母公司的可用現金、當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對母公司向股東支付股息的影響，以及母公司董事會認為相關的其他因素。因此，預計母公司在可預見的未來不會就普通股支付任何股息。
出售證券持有人出售普通股和/或母公司認股權證，可能會對母公司證券的市場價格產生不利影響。
根據認購協議，母公司同意於交易結束後30個歷日內，向美國證券交易委員會提交登記聲明(定義見認購協議)，登記認購人就業務合併而收取的普通股。此外，根據登記權及禁售權協議，母公司同意於截止日期後30個歷日內向美國證券交易委員會提交登記説明書，準許公開轉售持有人所持有的若干普通股及母認股權證(包括相關證券)(定義見登記權及禁售權協議)。作為本招股説明書組成部分的註冊説明書旨在履行這些合同義務。這些額外的普通股和母權證未來的任何出售及其在公開市場上的交易都可能對母公司證券的市場價格產生不利影響。
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投資盧森堡公司的風險和母公司作為外國私人發行人和新興成長型公司的地位
只要母公司是外國私人發行人，母公司就不受根據這些法律和規則頒佈的一些美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國上市公司更少的信息。這可能會限制母公司證券持有者可以獲得的信息。
母公司符合美國證券交易委員會規則和規定中所定義的“外國私人發行人”的資格，因此，母公司不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，母公司不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，母公司的高級管理人員和董事在購買和出售母公司的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，母公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，而這種出售不需要像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦此類出售最終被披露，母公司證券的價格可能會大幅下降。此外，母公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。母公司也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規將禁止母公司有選擇地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，有關母公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人，母公司必須在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交20-F表的年度報告，並在母公司公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些重大事件有關的6-K表的報告。然而，由於母公司依賴的上述針對外國私人發行人的豁免，母公司股東不會獲得持有非外國私人發行人的美國上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。
母公司未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使母公司遵守美國公認會計準則的報告要求，而這些要求可能很難遵守。
作為一家“外國私人發行人”，母公司將不會被要求遵守交易所法案以及相關規則和條例的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出，因此，下一次發行人身份的確定將在2023年6月30日做出。
未來，如果母公司的大部分普通股由美國居民持有，而它未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，母公司可能會失去外國私人發行人的地位。儘管母公司打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但母公司失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，如果母公司被認為是美國國內發行人，母公司的監管和合規成本可能會高得多。如果母公司不是外國私人發行人，母公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。此外，母公司將受FD規例規管，該規例旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。母公司還可能被要求修改其某些政策，以遵守與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，母公司可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求，某些股票發行必須獲得股東批准，包括股權補償計劃的批准。作為一家外國私人發行人, 父母被允許遵循母國的慣例來代替上述要求。只要母公司依靠境外私人發行人豁免達到納斯達克的某些公司治理標準，母公司董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，母公司不需要有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，母公司股權薪酬計劃也不需要獲得股東批准。
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此外，如果母公司失去其外國私人發行人的地位，母公司可能被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對母公司來説可能很難遵守，成本也很高。如果母公司失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，母公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。
如果母公司不再具有外國私人發行人的資格，如果它繼續符合納斯達克的“受控公司”資格，它可能有資格享受新浪納斯達克公司治理標準的某些豁免。截至本招股説明書發佈之日，Codere Newco擁有約66.49%的已發行和已發行普通股。因此，母公司是納斯達克規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成； |
| ● | 要求其高級管理人員的薪酬由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，該委員會須有書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及 |
| ● | 要求董事的被提名人必須由董事會過半數的獨立董事選出或推薦供董事會選出，或者由一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦供董事會挑選，該委員會須有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。 |
只要母公司選擇利用這些豁免，母公司證券的持有者就不會獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的證券持有者相同的保護。
JOBS法案允許像Parent這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
母公司目前符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要母公司繼續是一家新興成長型公司，母公司就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此，母公司股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。母公司選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，母公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使母公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
母公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得普通股和/或母公司認股權證的吸引力降低。若部分投資者認為普通股及/或母公司認股權證的吸引力因而下降，交易市場可能不會太活躍，而普通股及/或母公司認股權證的價格可能會較不穩定。
母公司未來可能不符合新興成長型公司的資格，並可能因此產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本或其他事項。
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目錄表
母公司是根據盧森堡的法律組織的，其幾乎所有資產都位於美國以外。在美國，您可能很難獲得或執行判決，或對母公司或其董事會成員提起原創訴訟。
家長是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，該公司幾乎所有資產都位於美國以外。此外，據我們瞭解，截至本招股説明書之日，除一名外，母公司的董事和高級管理團隊成員均居住在美國以外的地方。投資者可能無法在美國境內向父母或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。
由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(不適用)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院作出的判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至招股説明書日期的以下條件(可能會發生變化)：
| ● | 美國法院的判決是終局的和可執行的(前Cutoire)在美國； |
| ● | 美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)； |
| ● | 美國法院對爭端適用盧森堡法院本應適用的實體法(根據最近的判例法和法律學説，不確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能准予越權)； |
| ● | 判決是在對方當事人有機會出庭並在出庭時提出辯護的程序之後作出的，而外國法院的決定不得是通過欺詐獲得的，而是根據被告的權利作出的； |
| ● | 美國法院根據其自己的程序法採取行動；以及 |
| ● | 美國法院的決定和考慮不得違反盧森堡的國際公共政策規則，不得在税務或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律(萊伊詐騙)。根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償，盧森堡法院可能不承認，這些法律被盧森堡法院歸類為刑罰或懲罰性損害賠償(例如，罰款或懲罰性損害賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被視為懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是懲罰。 |
此外，盧森堡法院針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則，包括在取證和受理證據、進行訴訟和分配費用方面。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文所述專家的原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本招股説明書中指定的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。
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根據母公司組織章程第8.10條，在下列例外和限制以及盧森堡法律強制性規定的約束下，母公司的董事、高級經理或代理人將有權在盧森堡法律允許的最大程度上獲得母公司的賠償，使其不承擔因其是或曾經是母公司董事、高級經理或代理人而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的責任和費用，以及因其在和解中支付或產生的金額。盧森堡法律允許母公司就董事違反母公司公司章程或1915年法律規定向第三方承擔責任而向董事支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償，但與刑事犯罪、不守信用、故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐有關的費用、判決、罰款和金額除外。母公司與其任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對盧森堡母公司在盧森堡的資產適用盧森堡法律。
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，它們為母公司股東提供的保護可能比美國破產和破產法下的保護要少。
作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對母公司啟動任何破產程序，母公司應遵守盧森堡的破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會(EU)2015/848號條例(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國的破產法和破產法根據並受這種歐洲聯盟條例的約束適用於母公司，則該國法院可以對針對母公司啟動的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為母股東提供比美國破產和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
母公司股東的權利可能不同於他們作為美國公司股東所享有的權利，這可能對普通股交易和母公司進行股權融資的能力產生不利影響。
母公司的公司事務受母公司的章程和盧森堡大公國的法律，包括1915年的法律管轄。根據盧森堡法律，母股東的權利及其董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。儘管根據特拉華州的法律，董事會對管理負有最終責任，但在某些情況下，股東可以代表公司提起派生訴訟，以加強公司對受託人的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對母公司董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的信息相比，有關母公司的公開信息可能會更少。此外, 管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，盧森堡關於公司治理問題的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，母公司股東在母公司董事、高級管理人員或主要股東採取的行動中，可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。由於這些差異，母公司股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。
如果任何外國投資者直接或間接持有母公司10%或更多的股本，西班牙的外國直接投資限制可能適用。
西班牙政府對在西班牙的外國直接投資(“FDI”)實施了限制。一般來説，如果外國投資者(即非歐盟或非EFTA投資者，或被視為由非歐盟或非EFTA投資者實益擁有的歐盟和EFTA投資者)直接或間接獲得西班牙實體10%或更多的股本(可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式獲得對此類實體的控制權，如果西班牙實體經營的部門之一根據7月4日西班牙第19/2003號法律第7條之二對公共安全產生影響，則此類投資需要得到西班牙有關當局的預先批准，公共秩序或公共衞生，或者此類外國投資者(I)由外國政府(包括聯邦政府、政府機構、武裝部隊和同等公共實體)直接或間接控制；(Ii)已在歐盟其他成員國投資於可能對該成員國的公共安全、公共秩序或公共衞生產生影響的行業；及(Iii)該投資者存在實施影響西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活動的風險。在需要的情況下，未能獲得此類事先批准將使收購無效。此外，可以實施相當於受限制投資的數額的制裁。
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目錄表
與美國税收相關的風險
就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意母公司應被視為非美國公司。
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據盧森堡法律註冊成立的母公司應被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税。然而，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第7874條規定了這一一般規則的例外情況。根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外成立或組織的公司仍將被視為美國公司(因此，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)，前提是滿足以下三個條件之一：(I)非美國公司直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家或税務居住地沒有“大量業務活動”(此測試稱為“大量業務活動測試”)；和(3)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有非美國收購公司股份的至少80%，或在某些情況下(以投票或價值方式)持有非美國收購公司的股份(考慮到收到非美國公司的股份以交換美國公司的股份), 按照第7874條的規定確定(此測試稱為“所有權測試”)。如果非美國收購公司是與因收購美國公司而被收購的非美國公司在不同司法管轄區的納税居民，則如果被收購美國公司的股東獲得至少60%的非美國收購公司的股票，所有權測試通常會得到滿足。根據財政部的規定，在某些情況下，被收購美國公司的股東在所有權測試中可能被視為擁有非美國收購公司的股票，超過他們在非美國收購公司的實際所有權股份。由於母公司是根據盧森堡法律註冊成立的，如果DD3的股東在合併日期被視為擁有母公司至少60%的股份，所有權測試通常會得到滿足。
就守則第7874節而言，就業務合併而言，上述前兩項條件均已符合，因為母公司透過合併間接取得DD3的所有資產，而母公司，包括其“經擴大的關聯集團”，在合併完成後未能滿足主要業務活動測試。因此，第7874條是否適用於使母公司在合併後被視為美國聯邦所得税公司，將取決於所有權測試的滿意度。
根據合併條款及根據第7874條及據此頒佈的庫務規例釐定股份擁有權的規則，母公司認為就所有權測試而言，DD3股東於母公司的持股比例低於60%。因此，Parent認為，根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，不應將其視為美國公司。然而，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的，在某些方面不清楚，並且是正在進行的和最近的立法和監管審查的主題。因此，不能保證國税局(“國税局”)不會主張相反的立場，也不能保證這種主張不會得到法院的支持。
如果為了美國聯邦所得税的目的，母公司被視為美國公司，它可能要承擔大量額外的美國所得税。此外，根據任何適用的所得税條約的規定，支付給其非美國股東的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税。
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由於普通股價格的波動，母公司不能保證其在2022年或未來任何課税年度的被動外國投資公司(“PFIC”)地位，如果母公司成為被動外國投資公司(PFIC)，則持有普通股或母公司認股權證的美國人可能面臨不利的美國聯邦所得税後果。
如果在美國股東持有普通股的任何納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，母公司被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。由於在每個課税年度結束後每年都會進行確定PFIC地位的測試，而且很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，因此不能保證母公司在任何納税年度都不會成為PFIC。特別是，母公司持有大量現金，儘管這種情況繼續存在，但其在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於其商譽的平均價值。由於母公司的市值自合併完成以來一直不穩定並大幅下降，如果母公司的商譽價值是參考其市值來確定的，則母公司將有風險(取決於市場狀況可能很大)成為2022年當前納税年度或任何未來納税年度的PFIC。
如果母公司被視為PFIC，美國股東通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被認為的分配徵收最高邊際普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。根據具有追溯生效日期的擬議財政部法規，收購PFIC股票的期權將受到相同規則的約束。某些選舉(如按市值計價的選舉)可能會提供給美國股東，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就母認股權證做出類似的選擇。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素美國持有人被動型外國投資公司規則.”
如果一個美國人被視為擁有至少10%的普通股，這個人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，該人可能被視為母公司在美國的任何直接和間接非美國子公司(統稱“母公司”)的“美國股東”，該子公司是美國聯邦所得税的“受控外國公司”或“受控外國公司”。由於母公司集團包括DD3，這是一家美國子公司，根據推定所有權歸屬規則，母公司的非美國子公司可以被視為氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。
如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美國股東”將受到不利的收入包含和報告要求。母公司不需要協助持有人確定母公司或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。
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目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及母私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有該等母認股權證悉數行使，我們將從行使母公司的公共認股權證及行使母公司的私人認股權證中收取合共約71,875,000元及2,127,500元。我們預期將行使母公司認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們的管理層將對行使母公司認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。
不能保證母認股權證持有人會選擇行使任何或全部母認股權證。如果母公司的私募認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從母公司認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。
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目錄表
我國證券的市場價格
該批普通股和母權證分別於2021年12月1日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為CDRO和CDROW。2022年9月29日，普通股和母權證的收盤價分別為3.00美元和0.30美元。
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目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績
以下討論和分析提供了Codere Online管理層認為與評估和了解Codere Online的運營結果和財務狀況有關的信息。本討論和分析應與本招股説明書中題為“Codere Online財務數據精選”的部分以及本招股説明書中其他部分的財務報表一併閲讀。這一討論和分析也應與本招股説明書題為“業務”的部分一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
這一討論和分析包含某些財務措施，特別是列報未按照國際財務報告準則列報的EBITDA和博彩淨收入。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》的財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的《國際財務報告準則》財務指標結合使用。本招股説明書分別提供了EBITDA與淨收益/(虧損)和淨博彩收入與收入的對賬，這兩個指標是IFRS最具可比性的衡量標準。
概述
Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬運營，自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營，為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴大其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。
作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過向客户提供與Codere集團零售足跡一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲博彩業公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個貨位。
2014年，Codere Group進入西班牙的在線博彩業務，尋求新的增長和收入來源多元化的途徑，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas，S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON成立，旨在領導Codere Group向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年聘請了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識。截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。
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Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬業和經驗豐富的管理團隊以及成熟而靈活的技術平臺的支持下，以及由於其他宏觀經濟和行業順風，Codere Online處於有利地位，能夠繼續增長。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場繼續取得成功，而且還將使Codere Online在現有市場和未來的其他擴展市場奪得市場份額。特別是，Codere Online尋求擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)，一旦這些市場受到監管，須獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算在未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2020年，拉美裔市場估計有6200萬人)。
Codere Online的產品供應和平臺旨在為其客户創造令人興奮的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長提供了堅實的基礎。
Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己的領先運營商地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的淨遊戲收入在每個市場的市場份額約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬的在線遊戲市場擁有第二大市場份額。自2021年11月完成業務合併以來，Codere Online一直在使用收益的很大一部分為客户獲取成本提供資金，以加速獲得新客户和在西班牙、墨西哥和我們其他市場的市場份額增長。
在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(LOTBA：行情)批准其平臺實施計劃。布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額(根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於博彩總收入)。
在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online的收入增長至5130萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為3990萬澳元，這主要歸功於Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷努力和增長。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入從截至2020年12月31日的7050萬澳元增長到8030萬澳元，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的逆風，以及在平均每月活躍球員大幅增加的支持下整個拉丁美洲實現了大幅增長，部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事(即賽事取消)的影響。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入從截至2019年12月31日的6,160萬澳元增長至7,050萬澳元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，部分被在線體育博彩活動的減少所抵消，在線體育博彩活動因新冠肺炎疫情而取消或推遲體育賽事。
財務報表的編制
我們的財政年度在每年的12月31日結束。提到2019財年和2019年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。
Codere Online的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，該準則在某些重要方面可能與美國公認會計原則不同。
除非另有説明，本年度報告中提供的Codere Online的所有財務信息均以歐元計價。凡提及“歐元”及“歐元”時，指的是歐洲聯盟(“歐盟”)參與成員國所採用的與經濟及貨幣聯盟有關的單一貨幣，而凡提及“美元”、“美元”及“美元”時，則指美利堅合眾國的法定貨幣。
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母公司於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前並無從事任何業務或產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。聯交所完成後，母公司的開支(以及較少的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，因此不計入Codere Online業務截至2020年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日的經審計合併分拆財務報表。
如中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易的材料協議和AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：第一，將截至業務合併協議(作為重組的一部分)之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的所有相關實體和/或組成Codere Online業務的業務轉讓給SEJO；第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。
在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議。”
墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並計入中期財務報表和年度財務報表。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別在巴拿馬和哥倫比亞合併了Codere Online和Codere Online哥倫比亞S.A.S.這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊成立。因此，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和業績從Codere集團內的子公司Iberargen，S.A.剝離出來，並計入中期財務報表和年度財務報表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6個月的財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務報表是合併的分割財務報表。它們被認為是“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務結果。它們被視為“分拆”財務報表，因為某些Codere集團實體既有零售業務，也有在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表，因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務有關的財務結果摘自Codere集團的子公司Iberargen S.A.，並與Codere Online的合併結果合併。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，也有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
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重組被視為共同控制下的實體的重組，這超出了IFRS 3(企業合併)，因為這些實體由Codere集團共同控制和管理。因此，Codere集團作出了一項會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報企業合併，其中涉及以下內容：
| ● | 重組實體的資產和負債在Codere Group的合併財務報表中反映在其賬面價值中。並無作出任何調整以反映公允價值，或於聯交所生效時間確認任何新資產或負債，而該等資產或負債在收購方法下將會作出。 |
| ● | 於聯交所生效時，已支付/轉讓的代價與須進行重組的實體的資產及負債的賬面總值之間的任何差額，均反映為權益調整。 |
| ● | 財務報表包括作為重組的一部分歸屬於Codere Online的所有收入、支出、資產和負債。 |
| ● | 根據權益彙集法，進行重組的每個實體的會計核算就好像它一直是Codere Online的一部分一樣。 |
如中期財務報表附註1及年度財務報表附註1詳細解釋，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。此外，同樣於二零二一年十一月三十日，就合併而言，DD3認股權證已轉換為母公司認股權證，代表有權按緊接合並生效時間前生效的條款購買普通股。根據國際財務報告準則3(IFRS 3)，此次合併不被視為業務合併。企業合併)，而是按照國際財務報告準則2(股份支付)，因為根據《國際財務報告準則》3，DD3不被視為一項業務。因此，年度財務報表中關於合併的會計如下：
| ● | DD3的股權被剔除，母公司的股權繼續作為會計收購方。 |
| ● | DD3某些證券的公允價值超過DD3淨資產公允價值的差額是普通股上市的服務成本，共計3,580萬澳元，根據IFRS 2作為股份支付入賬。 |
| ● | 因此，服務費用是一項非現金支出，共計3580萬歐元，並在2021年記錄在上市和交易費用項下。 |
與完成業務合併相關的交易成本共計1,640萬盧比，其中(I)DD3產生680萬盧比，在截至2021年12月31日止年度的Codere Online綜合及合併分拆財務報表中，作為現金及現金等價物的減少及母公司股份溢價的相應減少而入賬；及(Ii)SEJO產生960萬盧比，其中300萬盧比由Codere集團承擔。在Codere Online截至2021年12月31日的綜合和合並分拆財務報表中，反映為其他運營費用的增加以及現金和現金等價物的減少以及母公司股票溢價的增加。更多信息見年度財務報表附註2。
財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。請參閲“風險因素？與財務信息和本招股説明書有關的風險因素？財務報表不一定表明Codere Online的運營結果和財務狀況.”
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影響同比可比性的主要因素
2021年6月4日，母公司註冊成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在此之前，母公司唯一的活動是組織活動和為企業合併做準備的必要活動。2021年11月29日和11月30日，交易所和合並分別完成，業務合併完成。由於上述原因，SEJO和DD3成為母公司的直接全資子公司。這項業務的合併為Codere Online帶來了約1.16億美元的毛收入，或約1.03億美元的交易費用和開支淨額。作為業務合併的結果，Codere Online成為在納斯達克上市的上市公司，併產生了作為上市公司運營所必需和慣常的成本，這已經並預計將繼續導致更高的一般和行政成本。
由於母公司於2021年6月4日註冊成立，聯交所於2021年11月29日完成合並，合併於2021年11月30日完成，該等事件不計入Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核分拆財務報表，該等財務報表亦未計入業務合併結束的會計影響。此外，交易所和合並沒有計入Codere Online業務截至2021年6月30日的六個月的未經審計的精簡合併合併財務報表。
截至2021年6月30日及截至2019年6月30日的6個月的財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務報表是合併的分割財務報表。它們被認為是“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務結果。它們被視為“分拆”財務報表，因為某些Codere集團實體既有零售業務，也有在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表，因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務有關的財務結果摘自Codere集團的子公司Iberargen S.A.，並與Codere Online的合併結果合併。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，也有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。
關於編制財務報表的補充資料，見“#”財務報表的編制.”
鑑於業務合併的重要性，截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果可能無法直接與Codere Online截至本文討論的其他財政期間或未來財政期間的財務狀況和經營結果進行比較。截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表，包括其他營運開支項下與業務合併有關的上市及交易成本。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額達3,580萬歐元，根據IFRS 2作為以股份為基礎的付款入賬，並計入上市和交易費用項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬澳元，其中660萬澳元由Codere Online承擔，300萬澳元由Codere Newco承擔。有關更多信息，請參閲年度財務報表附註2。
此外，與2021年上半年相比，2022年上半年的其他運營費用大幅增加，這是由於Codere Online因完成業務合併而增加了資金營銷支出，以及Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，在2021年的大部分時間裏，體育賽事的數量和種類恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因新冠肺炎大流行而被取消。在2021年期間，Codere Online擴大了其流媒體服務並增加了營銷支出，部分資金來自完成業務合併。有關更多信息，請參閲“運營結果。”
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影響經營業績的關鍵因素
以下因素已經並將繼續影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景：
新冠肺炎
新冠肺炎對世界各地的經濟狀況產生了重大影響。除正常業務運作中斷外，疫情對Codere Online業務的主要影響之一是重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消主要運動季和體育賽事，這對Codere Online的在線體育博彩業務(約佔其收入的一半)造成了不利影響。與此同時，Codere Online受益於消費者習慣的改變，因為人們被要求留在家裏或以其他方式自願留在家裏，特別是在新冠肺炎疫情最嚴重的時期。博彩和體育博彩設施的暫時關閉以及由於新冠肺炎對這些場所施加的容量限制導致使用在線賭場博彩和在線體育博彩的新用户增加，這些用户可能會繼續在線下注，儘管陸上場所已普遍重新開放，儘管某些地區的經營受到限制，這可能為Codere Online向傳統的陸上博彩和體育博彩用户提供更多機會營銷在線博彩和體育博彩。這場流行病的最終影響，包括對客户行為的影響，對Codere Online的財務狀況和經營業績的影響尚不清楚，但可能是實質性的，部分取決於新冠肺炎造成的中斷持續存在的時間長度。
行業機遇和競爭格局
Codere Online在全球娛樂和遊戲行業內運營，該行業由各種產品和產品組成，爭奪消費者的時間和可支配收入。我們的中短期重點是在拉丁美洲某些高增長的核心市場複製我們的西班牙語在線戰略，包括墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。我們還將尋求擴展到拉丁美洲的新市場，因為它們已經受到監管，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區(布宜諾斯艾利斯市以外)。我們還可能尋求進入美國拉美裔市場的選擇。隨着Codere Online準備進入新的司法管轄區，它預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭，其中一些可能在在線賭場博彩和在線體育博彩方面擁有更多經驗，並可以獲得更多資源。Codere Online認為，其在線遊戲平臺、在不同司法管轄區運營的經驗、“Codere”品牌及其吸引客户的營銷戰略以及許多獨特的產品和獎金功能將使Codere Online能夠與這些老牌行業參與者競爭。
除其他因素外，Codere Online的業績可能因每個司法管轄區的競爭程度而有所不同。
法制化、規制化與税收
雖然Codere Online的財務增長前景主要與其已經開展業務的市場的業務有關，但Codere Online打算將其業務擴展到拉丁美洲的更多地區(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外))。
Codere Online向這些地區的擴張取決於整個拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩的合法化，Codere Online認為這一趨勢還處於早期階段。由於許多因素，在線賭場博彩和在線體育博彩可能會進一步擴大，包括各國正在尋找增加收入的方法。Codere Online的戰略是進入通過新的監管框架和許可制度開放的新司法管轄區，Codere Online認為進入這些司法管轄區在財務上是謹慎的。
獲得和維持在特定司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能需要比Codere Online預期的更長的時間，或者根本不會成功。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響。此外，立法或監管限制以及博彩税可能會降低Codere Online在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加其難度。此外，某些司法管轄區要求Codere Online與陸上博彩場所建立關係，以便進行在線遊戲和體育博彩，這往往會增加費用。
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此外，作為一家在線遊戲運營商，Codere Online已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制和最高投注或獎品等。對博彩業有直接影響的其他法律或條例包括禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或條例。任何此類法律法規的變化都可能影響Codere Online的盈利能力，並限制其運營業務的能力。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險16在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。”
最後，各國政府對在線賭場博彩和在線體育博彩徵收税收，這些税收可能在不同司法管轄區之間存在很大差異，並可能會發生變化。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險税收的變化或税法的解釋或適用可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”
能夠獲取、留住用户並從中獲利
Codere Online的有效營銷能力是運營成功的關鍵。Codere Online利用經驗、動態學習和分析，利用營銷來獲取、轉化和留住客户。Codere Online使用各種付費營銷渠道，結合有吸引力的優惠和獨特的產品功能來吸引和吸引客户。此外，Codere Online使用和全面分析自運營開始以來收集的數據來優化其營銷支出。Codere Online的營銷支出基於一個模型，該模型考慮了各種因素，包括每個司法管轄區提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的終生價值、邊際成本和支出以及用户在各種產品供應中的行為。在付費營銷方面，Codere Online利用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司、付費和有機搜索以及其他數字渠道。這些努力集中在Codere Online運營或打算運營的特定司法管轄區內。Codere Online認為，對廣告支出採取靈活的方法有很大的好處，因為它可以根據動態的擴展來調整其廣告支出。這些投資和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然Codere Online正在繼續評估其營銷和促銷活動的效率，但Codere Online很難預測何時能實現其較長期的盈利目標。
管理押注風險
在線賭場博彩和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性和外部結果的結果。因此，Codere Online使用基於歷史數據的理論和預測收入率來估計某種類型的在線賭場或體育博彩的平均長期表現。雖然每個在線賭場或體育博彩的長期表現通常在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同，特別是在短期內。在短期內，對於在線賭場和體育博彩，機會的因素和外部結果的結果可能會影響收視率;這些收視率，特別是在線體育博彩，也可能在短期內受到Codere Online無法控制的因素的影響，例如意想不到的事件結果，用户的技能、經驗和行為，玩遊戲或下注的組合，用户的財務資源，下注的金額和花費的賭博時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲出現故障並獎勵錯誤獎品的情況非常罕見，但也是可能的。對於在線體育博彩，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限支付的限制，也可能會發生重大波動。由於這些因素的可變性, Codere Online在線賭場遊戲和體育博彩的實際收購率可能與其估計的理論或預計收購率不同，並可能導致Codere Online在線賭場遊戲或體育博彩用户的贏利超過預期。Take費率的變化也有可能對Codere Online的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。
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Codere Online尋求通過其平臺內置的數據科學和分析和規則，以及在某個時間點積極管理其風險金額來緩解這些風險，但它可能並不總是能夠成功做到這一點。特別是，作為其平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據平均活動，設定並持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的推廣，以及識別欺詐活動。Codere Group的交易和風險團隊由大約30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere Online的策略進行比較，並在累計下注金額超過根據當時風險管理參數確定的金額時，向管理層通報因累計下注而承擔的風險。此外，Codere Group的交易員持續監控各種體育賽事的競爭對手定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。有關更多信息，請參閲“業務技術平臺.”
基於市場時間段的季節性和收入組合
Codere Online的盈利能力通常將取決於它在每個司法管轄區運營了多長時間。一般來説，但並非總是，Codere Online的盈利水平會隨着在一個司法管轄區的時間越長而增加。此外，Codere Online的在線體育博彩業務根據某些體育項目的相對受歡迎程度而經歷季節性。雖然激動人心的體育賽事全年都有，但Codere Online的在線體育博彩用户在特定司法管轄區的主要體育聯賽賽季以及任何全球賽事期間都是最活躍的。
有限的運營歷史和增長潛力
Codere Online在在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展。Codere Online處於開發階段，因此，其運營結果可能與本文中包含的財務數據大不相同。作為初創公司，Codere Online經驗有限，尚未展示其盈利能力。Codere Online在財務報表所涵蓋的任何時期都沒有產生淨利潤，在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online是一家處於早期階段的公司，它還沒有證明它有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。“
此外，Codere Online打算利用業務合併的收益進行重大投資，以支持其業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新的產品和功能或增強其現有平臺、改善其運營基礎設施或獲取技術以及吸引和留住人員。不能保證Codere Online的業務增長戰略會成功。因此，如果Codere Online有在在線遊戲行業成功運營的歷史，或者Codere Online將繼續按照過去的做法運營，那麼對未來業績的任何預測都可能不那麼準確。
獨立經營和上市
Codere Online作為一家獨立公司或作為納斯達克上市公司運營的經驗有限。在歷史上，Codere Newco及其某些子公司提供與公司職能相關的某些服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、公司安全支持、平臺服務和公司發展。在完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務，Codere Online在修改或實施與此類服務有關的變更以及Codere Online為這些服務支付的金額方面的運營靈活性將受到限制。Codere Online的運營結果可能會因其對這些服務的依賴而受到影響。
此外，作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境越來越苛刻，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。
此外，根據《註冊權及鎖定協議》，家長鬚負上繁重的責任。為履行這些義務所作的努力可能會轉移管理人員和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。
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匯率波動
Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到Codere Online主要非歐元運營貨幣匯率波動的重大影響，這些貨幣主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索(鑑於最近於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營)。特別是，匯率的波動可能會導致Codere Online的匯兑收益或虧損。見年度財務報表附註15和“關於市場風險的定量和定性披露；匯率風險有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計合併和合並分拆資產負債表和報表收益/(虧損)的影響的信息。
商業電子郵件泄露事件
在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總額約74.4萬美元的未付發票的某些款項(“商務電子郵件妥協”)。
Codere Online啟動了一項內部調查，以確定與商業電子郵件泄露相關的欺詐計劃和相關潛在風險的全面程度，並已記錄了截至2022年6月30日的六個月的一次性税前費用74.4萬歐元(請參閲截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的營運業績比較及其他營運開支“)。在發現商業電子郵件泄露後，Codere Online立即開始與參與電匯的銀行以及適當的執法當局聯繫。到目前為止，Codere Online已經恢復了極小的轉給非法收件人的部分金額與商業電子郵件泄密有關。Codere Online正在繼續追回轉賬金額。Codere Online可能會限制它可以披露的信息，因為它目前正在考慮與商業電子郵件泄露相關的法律行動和其他補救措施。最終的損失金額將取決於Codere Online能否成功追回部分或全部資金。Codere Online目前認為，商業電子郵件泄密事件是一個孤立的事件，據其所知，它沒有危及用户的賬户存款或登錄憑證，也沒有導致任何未經授權訪問Codere Online維護的任何機密消費者信息或其他用户數據。到目前為止，Codere Online還沒有發現任何其他欺詐活動的證據。雖然這件事會導致一些額外的短期費用，但Codere Online預計商業電子郵件泄露事件不會對其業務產生實質性影響。
由Codere集團內部審計團隊領導的Codere Online已經對商業電子郵件泄露事件進行了調查。調查於2022年6月27日結束，並向母公司董事會審計委員會提交了一份報告。調查發現，Codere Online高級官員的電子郵件賬户中的信息可供肇事者獲取，甚至可能已被犯罪者獲取。除了該電子郵件帳户中包含的信息外，沒有證據表明Codere Online的系統被滲透或任何公司信息，包括我們的財務和會計信息被訪問。調查沒有發現員工參與商業電子郵件泄密的證據。關於此次調查，Parent的高級管理層得出結論，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序，因為以下所述的財務報告內部控制存在某些重大弱點。Codere Online對財務報告實施了加強的內部控制，並正在根據調查提出的建議實施額外的程序和控制，如下所述。
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內部控制和程序
作為一家上市公司，Codere Online的行為所處的監管環境越來越苛刻，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這項評估，母公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，母公司沒有保持有效的披露控制和程序，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏足夠的技術會計和監督人員，他們具有適當水平的技術會計經驗和所需的培訓，以評估非經常性合併交易的適當會計和披露，例如業務合併(第一個重大弱點)。物質缺陷是一種缺陷，或者是缺陷的組合。, 對財務報告進行內部控制，使Codere Online年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了某些附加程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。這一重大缺陷導致在向美國證券交易委員會提交2021年20-F年報之前對賬户和披露進行了更正的調整和重新分類，並可能導致賬户餘額或披露的潛在錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些都是無法防止或檢測到的。儘管存在第一個重大弱點，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，年度財務報表在所有重大方面都公平地列報了母公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。
此外，在截至2022年6月30日的六個月內，Parent的高級管理層，包括Parent的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，Codere Online未能維護有效的內部控制環境 導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與設計無效和缺乏對現金支付過程的控制有關(第二個重大弱點)。具體地説，Codere Online的現金支付流程沒有充分設計來識別未經授權的付款請求，並確保向正確的供應商付款，因為審查控制不充分，與某些現金 付款和會計職能有關的用户訪問和交易特權的範圍沒有得到充分限制，責任也沒有充分分開，無法為有效的流程提供合理保證。Codere Online未能維持有效的內部控制環境也導致財務報告的內部控制存在第三個重大弱點，這與Codere Online網絡安全控制的設計和操作無效有關(第三個重大弱點)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知受影響的用户。然而，在涉及高級管理層的情況下，應對此類威脅而執行的網絡安全控制沒有得到遵守。 母公司管理層已確定這些控制缺陷構成重大弱點。鑑於這些材料的弱點 , 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。
這些缺陷已經導致，而且未來可能會導致未能保護Codere Online的資金。母公司管理層已經確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防和檢測，並一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法對其做出充分反應，該漏洞導致Codere Online的資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用(見？截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的經營業績比較？其他營運開支”).
此外，這些缺陷可能導致帳目的錯報或披露，每一次都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯報，而這種情況是無法預防或發現的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論，中期財務報表在所有重大方面都與母公司的財務狀況、經營成果和現金流量在列報期間進行了公平的列報，符合國際財務報告準則。
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由於發現了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online在Codere Group內部審計小組的領導下，對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和應對的商業電子郵件泄漏進行了調查。Parent的高級管理層已立即採取行動，開始補救被發現的重大弱點。雖然已經完成了某些補救行動，但Codere Online繼續積極規劃和實施其他控制程序。為了彌補物質上的弱點，家長管理層已經或打算採取以下措施：
| ● | Codere Online在用户進入公司系統和通信工具方面對其安全系統進行了某些改進，包括多因素認證工具； |
| ● | Codere Online審查了其在保護母公司高級管理層使用的現有終端設備和系統方面的網絡安全控制，以提高他們及時預防和檢測未來網絡安全威脅的能力，並充分應對涉及高級管理層的檢測到的入侵和其他網絡安全威脅； |
| ● | Codere Online實施了額外的程序和控制措施，包括為遭受網絡攻擊的某些僱員提供有關網絡安全的強制性培訓班，並在內部普遍提高認識； |
| ● | Codere Online正在努力部署旨在自動化某些發票程序和增強發票審批工作流程的軟件； |
| ● | Codere Online正在加強對其現金支付程序的審查控制，包括為人工處理的付款和超過一定數額的付款建立額外的審查和授權程序； |
| ● | Codere Online正在審查其會計信息系統的用户訪問政策和訪問權限；以及 |
| ● | Codere Online正在努力澄清某些角色和所需的批准，包括某些職責的分離，並集中控制其某些子公司的會計和其他行政方面。 |
補救內部控制中的重大弱點是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在加強其內部控制系統，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、信息技術和其他職能的管理。家長管理層將定期評估正在進行的活動的進展和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白，改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，建立其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。實施此類改進的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，這樣的幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，目前也無法估計我們預計與實施其補救這些重大弱點的計劃有關的成本。這些補救措施可能會耗費時間、費用，並可能對其財政和業務資源提出重大要求。如果母公司無法成功彌補這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere Online的財務報表可能包含重大錯報，除其他事項外，可能導致母公司重述其財務報表，無法履行未來的報告義務，普通股價格和母公司認股權證價格下跌, 以及其他不良後果。
此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和所有舞弊。一個控制系統，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
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在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司將被要求在截至2022年12月31日的年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於母公司上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果母公司不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司無法保持適當和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
母公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明母公司對財務報告的內部控制的有效性，直到該公司不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的情況都可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌。
運營報表的主要組成部分
細分市場報告
根據《國際財務報告準則》8(細分市場信息)，運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致，在Codere Online的情況下，首席運營決策者是母公司的首席執行官。CODM負責分配資源和評估業務績效。CODM通過收入和EBITDA來衡量Codere Online的業務表現，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷後的非GAAP衡量標準，計算為淨收益/(虧損)。請參閲“非公認會計準則財務數據“將EBITDA與淨收益/(虧損)進行對賬。
Codere Online的業務包括以下運營部門：
| ● | 西班牙。西班牙部分由CDON產生的收入組成。 |
| ● | 墨西哥。墨西哥部分包括AenP根據AenP協議產生的收入。 |
| ● | 哥倫比亞。哥倫比亞部分由Codere Online哥倫比亞S.A.S.產生的收入組成。 |
| ● | Other Operations。其他業務部門由Codere Online(巴拿馬)、Codere Scomese，S.r.L.、Onol和Iberargen，S.A.(統稱為“其他業務”)產生的收入組成。 作為Codere Online的子公司，截至12月31日尚未在阿根廷註冊。2021年或2022年6月30日，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和業績從Codere集團旗下的子公司Iberargen，S.A.剝離出來。幷包括在中期財務報表和年度財務報表中。 2022年7月18日，Codere Online阿根廷，S.A.，Codere Online在阿根廷的子公司， 正式註冊成立，以利用布宜諾斯艾利斯許可證並保留Iberargen在線遊戲業務的管理和 財務業績。美國布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)(見“某些關係和關聯方交易-材料 協議-阿根廷重組協議”). |
| ● | 支持實體。支助實體部分包括OMSE、Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司、SEJO和Surviving Corporation(統稱為“支助實體”)產生的收入。支助實體向Codere Online的經營實體提供營銷和管理服務等支助服務。因此，由於抵消了相關經營實體的相應費用，支助實體產生的大部分收入在合併過程中被抵消。 |
其他業務實體和支助實體部分下的實體已按照IFRS 8(運營細分市場)。根據IFRS 8.BC30和隨IFRS 8附帶的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或多個組成部分符合彙總標準，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個單一的經營部門，即使它們單獨可能超過適用的量化閾值。此外，每個其他業務和支持實體部門滿足以下條件：(1)聚合符合IFRS 8的核心原則；(2)每個部門的組件具有相似的經濟特徵；(3)每個部門的組件提供的產品和服務性質相似；(4)每個部門組件的生產過程性質相似；(5)每個部門組件的產品和服務的客户類型或類別相似，(6)每個部門的組成部分有類似的銷售其產品和提供服務的方法，以及(7)每個部門的組成部分的監管環境相似。
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收入
Codere Online的收入主要來自在線賭場和在線體育博彩。
在線賭場遊戲
在線賭場產品包括通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博機構提供的全套遊戲，如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些服務，Codere Online的功能類似於陸上賭場，在用户與賭場玩遊戲時產生收入。與陸上賭博一樣，在線賭場賭博也存在一定的波動性，但隨着下注數量的增加，從下注中保留的收入變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育利潤率相比，在線賭場利潤率波動較小。
Codere Online的在線遊戲產品包括來自行業領先供應商的授權內容的組合。第三方內容受每個供應商特定的標準收入分享協議的約束，根據協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的收入。作為交換，Codere Online獲得了有限的許可證，可以在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲。
Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。Codere Online認為，它能夠提供各種各樣的在線遊戲產品，通過向客户提供優質的產品，有效地減少了客户獲取成本和玩家流失。
在線體育博彩和其他投注
在線體育博彩是指用户以Codere Online確定的固定賠率(“命題”)對某一事件下注。如果用户贏了，Codere Online就會支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online在任何此類下注上都要承擔風險，因為它的“賬面”(即任何一個或所有命題賭注結果接受的賭注)可能不平衡，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設定賠率來創造收入，以便在向用户提供的每個提議中都有內置的理論邊際。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。
作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展，根據平均活動設定並持續調整固定賠率)。有關更詳細的説明，請參閲業務與技術平臺“除了傳統的賽前博彩外，Codere Online還提供強大的服務，包括歷史數據、賠率統計數據以及最新的球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育博彩產品，如現場博彩。Codere Online還將體育賽事直播納入其在線體育博彩服務，全天候提供行業領先的比賽可視化功能。
Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛和多樣化的服務，每年有數千場現場活動在世界各地的大多數主要體育賽事中舉行，這有助於將季節性的影響降至最低。儘管如此，考慮到某些當地運動的相對受歡迎程度，季節性在一年中的某些時期會產生影響，比如歐洲頂級足球。
其他-Greenplay在線遊戲
截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場通過“.com”網站以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的運營商服務協議，Aspire運營“.com”網站，並在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家中，以受監管的基礎(即，根據奧地利、馬耳他和英國的本地遊戲許可證)或不受監管的基礎上，根據馬耳他的遊戲許可證向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這種“.com”商業活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層認為這是一項非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。
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人員費用
人事費用主要包括工資、薪金和類似費用，其次是社會保障和Codere Online應支付的其他社會繳款。年度財務報表中反映的人事費用不包括Codere Online轉變為一家獨立公司所產生的某些人事費用。財務報表只反映了Codere Online擬用於未來幾年加強和擴大其業務和運營的交易收益的一部分，以及Codere Online支持作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。
折舊及攤銷
由於這項業務的在線性質，在房地產、廠房和設備方面的投資並不多。
折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷，其次是財產、廠房和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。有關Codere Online無形資產攤銷的更多信息，請參見中期財務報表附註10和年度財務報表附註5。
其他運營費用
其他營運開支主要包括營銷費、專業服務及其他開支、博彩税、賭場牌照使用費(包括支付予第三方的賭場遊戲商業化費用)(詳情如下)，以及水電費、維修及保養費用及其他開支。
專業服務和其他費用主要包括：(I)與外部機構簽訂的流媒體服務，作為對我們的體育全面博彩服務的補充；(Ii)支付處理，允許我們的客户使用支付處理提供商的用户友好平臺存取款；以及(Iii)將我們一些不太受歡迎的體育賠率租給外部提供商。此外，此項還包括與我們的客户關係管理工具相關的費用。
截至2021年12月31日止年度，其他營運開支亦包括因關聯方協議(部分協議於業務合併完成時生效)而產生的開支，以及與業務合併有關的若干上市及交易成本。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額達3,580萬歐元，根據IFRS 2作為以股份為基礎的付款入賬，並計入上市和交易費用項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬澳元，其中660萬澳元由Codere Online承擔，300萬澳元由Codere Newco承擔。
Codere Online預計未來將大幅增加營銷費用，並打算將交易收益的很大一部分用於增加其核心市場的營銷支出。特別是，Codere Online將尋求籤署新的高調贊助商，增加其在傳統媒體和收購媒體中的存在，並與營銷機構和附屬公司接觸。
不同地區的營銷努力差異很大：
| ● | 西班牙。西班牙的市場已經成熟。因此，在Codere Online不斷尋求從競爭對手那裏獲得新客户的同時，它主要將營銷努力集中在現有客户上，以推動支出的增加。近年來，西班牙最引人注目的營銷舉措是與皇馬達成的贊助協議。儘管如此，2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅就西班牙修訂和終止了皇家馬戲團贊助協議(不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。2021年10月7日，RM贊助協議被進一步修訂，其中包括將RM贊助協議的期限延長四(4)個額外的足球賽季，至2026年6月30日(任何一方均有權在2022-2023年足球賽季結束時終止協議)，並修訂適用地區，僅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和國。Codere集團在過去幾年與皇馬建立了牢固的關係，目前正在探索未來的新合作途徑。Codere Online受益於現有的贊助協議，並擁有與皇馬簽署的任何未來修訂的贊助協議的使用權。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。” |
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| ● | 墨西哥。墨西哥的市場正在擴大。因此，Codere Online專注於通過其營銷舉措和忠誠度計劃來獲得新客户。2021年墨西哥最引人注目的營銷贊助協議是與當地聯賽領軍球隊蒙特雷的雷阿多斯足球隊達成的協議，Codere Online在2021年初達成了這項協議，以複製其西班牙商業模式。 |
| ● | 哥倫比亞。哥倫比亞的市場正在擴大。因此，Codere Online專注於通過其營銷舉措和忠誠度計劃來獲得新客户。在哥倫比亞，Codere Online與體育名人有各種贊助。 |
| ● | 阿根廷。Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。為了提升品牌定位，科迪爾集團與阿根廷最重要的兩支足球隊之一河牀足球隊簽訂了贊助協議。從2021年6月開始，“Codere”品牌被添加到球員制服襯衫的袖子上，在2022/2023賽季，它將出現在制服襯衫的前面。Codere Online受益於Codere Group根據贊助和服務協議的條款和條件與River Platform達成的贊助協議(見“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議簽署了贊助和服務協議). |
財務收入/(成本)
財務收入/(成本)主要包括已實現和未實現的匯兑收益/(損失)，這是由於歐元與Codere Online在其運營中使用的其他貨幣(主要是墨西哥比索、哥倫比亞比索、阿根廷比索和巴拿馬Balboa)之間的匯率波動而產生的，以及與Codere Online的未償還貸款和關聯方借款相關的利息支出。在截至2021年12月31日的年度內，關聯方的所有未償還貸款和非流動借款以及某些流動借款均已資本化(見“流動資金和資本資源抵銷負債”).
此外，與母認股權證公允價值變動相關的財務收入也包括在本項下。母公司認股權證由DD3認股權證轉換為母公司認股權證而產生，代表有權購買普通股。在轉換日期2021年11月30日，母權證的市場價格約為每份母權證1.46歐元，或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母公司認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬澳元。母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動，在截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中作為財務收入入賬，總額約為390萬澳元。截至2022年6月30日，認股權證負債的公允價值約為190萬歐元。母認股權證在2021年12月31日至2022年6月30日期間的公允價值變動約360萬歐元，在未經審計的中期簡明綜合和合並分拆損益表中作為財務收入記錄在淨財務業績項下。
所得税費用
所得税支出是指當前應繳税款和遞延税金(如果有的話)的總和。目前應繳税款是根據該年度的應納税所得額計算的。應納税所得額不同於綜合及合併分拆損益表所呈報的税前收入，原因是其他年度應課税或可扣除的收入或費用項目，以及從未應課税或可扣除的項目。Codere Online的當前税額是使用在報告期結束時已經頒佈或實質頒佈的適用於該税期的税率計算的。
66
目錄表
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表列出了Codere Online未經審計的中期、簡明、合併和合並的分拆損益表。
|
對於 |
變化 |
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| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | 51,262 | 39,944 | 11,318 | 28.3 | % | |||||||||||
| 人員費用 | (6,443 | ) | (2,985 | ) | (3,458 | ) | 115.8 | % | ||||||||
| 折舊及攤銷 | (346 | ) | (377 | ) | 31 | (8.2 | )% | |||||||||
| 其他運營費用 | (69,738 | ) | (49,695 | ) | (20,043 | ) | 40.3 | % | ||||||||
| 運營費用 | (76,527 | ) | (53,057 | ) | (23,470 | ) | 44.2 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (25,265 | ) | (13,113 | ) | (12,152 | ) | 92.7 | % | ||||||||
| 財務收入/(成本) | 10,227 | 68 | 10,159 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 淨財務業績 | 10,227 | 68 | 10,159 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 税前淨虧損 | (15,038 | ) | (13,045 | ) | (1,993 | ) | 15.3 | % | ||||||||
| 所得税費用 | (1,723 | ) | (222 | ) | (1,501 | ) | 676.1 | % | ||||||||
| 當期淨虧損 | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (3,494 | ) | 26.3 | % | ||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (16,761 | ) | (13,300 | ) | (3,461 | ) | 26.0 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | 33 | (33 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
下表按經營部門分列了截至301年6月、2022年6月和2021年6月的6個月未經審計的中期簡明合併和合並分拆損益表中列報的某些信息：
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
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| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 27,281 | 19,570 | 2,785 | 1,626 | 24,122 | (24,122 | ) | 51,262 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (255 | ) | (423 | ) | (73 | ) | (488 | ) | (5,204 | ) | - | (6,443 | ) | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (41 | ) | (6 | ) | (2 | ) | (66 | ) | (230 | ) | (1 | ) | (346 | ) | ||||||||||||||
| 其他運營費用 | (23,912 | ) | (31,272 | ) | (6,393 | ) | (3,569 | ) | (28,714 | ) | 24,122 | (69,738 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (24,208 | ) | (31,701 | ) | (6,468 | ) | (4,123 | ) | (34,148 | ) | 24,121 | (76,527 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | 3,073 | (12,131 | ) | (3,683 | ) | (2,497 | ) | (10,026 | ) | (1 | ) | (25,265 | ) | |||||||||||||||
| 財政收入 | 101 | 1,672 | 119 | 176 | 14,438 | (1,836 | ) | 14,670 | ||||||||||||||||||||
| 融資成本 | - | (1,102 | ) | (547 | ) | 233 | (4,727 | ) | 1,700 | (4,443 | ) | |||||||||||||||||
| 淨財務業績 | 101 | 570 | (428 | ) | 409 | 9,711 | (136 | ) | 10,227 | |||||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | 3,174 | (11,561 | ) | (4,111 | ) | (2,088 | ) | (315 | ) | (137 | ) | (15,038 | ) | |||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (272 | ) | 3 | - | 7 | (1,462 | ) | 1 | (1,723 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 2,902 | (11,558 | ) | (4,111 | ) | (2,081 | ) | (1,777 | ) | (136 | ) | (16,761 | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | 2,902 | (11,558 | ) | (4,111 | ) | (2,081 | ) | (1,777 | ) | (136 | ) | (16,761 | ) | |||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
67
目錄表
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2021 |
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| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 25,641 | 11,549 | 2,048 | 483 | 19,019 | (18,796 | ) | 39,944 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (155 | ) | (3 | ) | (52 | ) | (91 | ) | (2,684 | ) | - | (2,985 | ) | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (93 | ) | (2 | ) | (1 | ) | (50 | ) | (231 | ) | - | (377 | ) | |||||||||||||||
| 其他運營費用 | (27,543 | ) | (16,391 | ) | (3,750 | ) | (674 | ) | (20,116 | ) | 18,779 | (49,695 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (27,791 | ) | (16,396 | ) | (3,803 | ) | (815 | ) | (23,031 | ) | 18,779 | (53,057 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (2,150 | ) | (4,847 | ) | (1,755 | ) | (332 | ) | (4,012 | ) | (17 | ) | (13,113 | ) | ||||||||||||||
| 財政收入 | (2 | ) | 192 | 3 | 3 | 188 | (251 | ) | 133 | |||||||||||||||||||
| 融資成本 | - | (9 | ) | (3 | ) | (39 | ) | (255 | ) | 241 | (65 | ) | ||||||||||||||||
| 淨財務業績 | (2 | ) | 183 | - | (36 | ) | (67 | ) | (10 | ) | 68 | |||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | (2,152 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (368 | ) | (4,079 | ) | (27 | ) | (13,045 | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | 181 | - | - | - | (403 | ) | - | (222 | ) | |||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (1,971 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (368 | ) | (4,482 | ) | (27 | ) | (13,267 | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (1,971 | ) | (4,664 | ) | (1,755 | ) | (401 | ) | (4,482 | ) | (27 | ) | (13,300 | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | 33 | - | - | 33 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
收入
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增長了1130萬瑞士法郎，增幅為28.3%，從截至2021年6月30日的6個月的3990萬瑞士法郎增至5130萬瑞士法郎。
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，在線體育博彩收入分別為2840萬歐元和2350萬歐元，在線賭場博彩收入分別為2290萬歐元和1650萬美元。
下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月按運營部門劃分的收入分配情況。
68
目錄表
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 西班牙 | 27,281 | 25,641 | 1,640 | 6.4 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 19,570 | 11,549 | 8,021 | 69.5 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 2,785 | 2,048 | 737 | 36.0 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 1,626 | 483 | 1,143 | 236.6 | % | |||||||||||
| 支持實體 | 24,122 | 19,019 | 5,103 | 26.8 | % | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (24,122 | ) | (18,796 | ) | (5,326 | ) | 28.3 | % | ||||||||
| 總計 | 51,262 | 39,944 | 11,318 | 28.3 | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的6個月，西班牙的收入增長了160萬歐元，增幅為6.4%，從截至2021年6月30日的6個月的2560萬歐元增至2730萬歐元。這一增長主要是由於在線賭場業務的每位客户的平均支出增加。
截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的收入增長了800萬澳元，增幅為69.5%，從截至2021年6月30日的6個月的1,150萬澳元增至1,960萬澳元。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。
截至2022年6月30日的六個月，哥倫比亞的收入增長了70萬澳元，增幅為36.0%，從截至2021年6月30日的六個月的200萬澳元增至280萬澳元。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。
在截至2022年6月30日的6個月中，來自其他業務的收入增加了110萬澳元，增幅為236.6%，從截至2021年6月30日的6個月的50萬澳元增至160萬澳元。這一增長主要是由於布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團旗下的一家子公司開始運營。截至2022年6月30日的6個月，來自布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的收入達到70萬澳元，因此佔其他業務收入增長的大部分。此外，由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出，巴拿馬的收入從截至2021年6月30日的6個月的30萬澳元增加到2022年6月30日止的6個月，增幅約為30萬澳元，增幅為115%。
在截至2022年6月30日的六個月中，支持實體部門產生的收入增加了510萬澳元，即26.8%，從截至2021年6月30日的六個月的1900萬澳元增至2410萬澳元。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬業務的增加以及布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的新業務。上表所示的公司間沖銷主要與支助實體的收入有關。
人員費用
截至2022年6月30日的6個月，員工支出增加了340萬歐元，漲幅為115.8%，從截至2021年6月30日的6個月的300萬歐元增加到640萬歐元。這一增長主要是由於高級管理層和董事的薪酬，這些薪酬已在業務合併完成後計入人事費用，以及與2022年第一季度批准的長期合作伙伴關係計劃下授予的獎勵有關的費用。
69
目錄表
折舊及攤銷
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷保持穩定在30萬澳元。這主要是由於固定資產或無形資產沒有顯著變動。
其他運營費用
截至2022年6月30日的6個月，其他運營費用增加了2000萬歐元，增幅為40.3%，從截至2021年6月30日的6個月的4970萬歐元增加到6970萬歐元。增加的主要原因是與營銷和專業服務及其他費用有關的費用增加。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總計約70萬美元的未付發票。請參閲“--商務電子郵件泄露事件“有關商務電子郵件妥協的更多信息。
下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的其他運營費用細目。
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 賭博税 | 4,701 | 4,437 | 264 | 5.9 | % | |||||||||||
| 租契 | 263 | 287 | (24 | ) | (8.5 | )% | ||||||||||
| 公用事業、維修和保養 | 450 | 410 | 40 | 9.7 | % | |||||||||||
| 專業服務和其他費用 | 24,127 | 19,426 | 4,701 | 24.2 | % | |||||||||||
| 商務電子郵件泄露事件 | 744 | - | 744 | 100.0 | % | |||||||||||
| 賭場許可證使用費 | 1,968 | 1,977 | (9 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||
| 營銷費用 | 37,485 | 23,158 | 14,327 | 61.9 | % | |||||||||||
| 總計 | 69,738 | 49,695 | 20,043 | 40.3 | % | |||||||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，專業服務和其他費用增加了470萬歐元，增幅為24.2%，從截至2021年6月30日的6個月的1940萬歐元增至2410萬歐元。這一增長主要是由於與Codere Online流媒體服務的擴展和維護有關的費用增加。2021年，Codere Online開始擴大其流媒體服務，這種服務一直持續到2022年上半年，並導致支付給這些服務供應商的成本增加。
Codere Online認為，營銷是其業務增長的主要驅動力。Codere Online專注於傳統營銷(包括電視、廣播和新聞媒體)、數字營銷(包括社交媒體和附屬網絡)和體育贊助。在2021年大部分時間內，直至業務合併於2021年11月30日完成為止，由於Codere Group的財務狀況而導致資金有限，營銷支出受到不利影響，而Codere Group的零售機構的關閉對其財務狀況產生了重大影響。在截至2022年6月30日的6個月中，營銷費用增加了1430萬瑞士法郎，增幅為61.9%，從截至2021年6月30日的6個月的2320萬瑞士法郎增加到3750萬瑞士法郎。這一增長主要是由於Codere Online專注於其營銷戰略，資金來自完成業務合併的收益。
70
目錄表
下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月按運營部門劃分的其他運營費用分配情況。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 23,912 | 27,543 | (3,631 | ) | (13.2 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | 31,272 | 16,391 | 14,881 | 90.8 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 6,393 | 3,750 | 2,643 | 70.5 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 3,569 | 674 | 2,895 | 429.5 | % | |||||||||||
| 支座 | 28,714 | 20,116 | 8,598 | 42.7 | % | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (24,122 | ) | (18,779 | ) | (5,343 | ) | 28.5 | % | ||||||||
| 總計 | 69,738 | 49,695 | 20,043 | 40.3 | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的6個月，西班牙的其他運營費用減少了360萬歐元，降幅為13.2%，從截至2021年6月30日的6個月的2750萬歐元降至2390萬歐元。這一下降主要是由於新的營銷限制於2021年5月在西班牙生效，導致營銷費用減少了380萬歐元。
截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的其他運營費用增加了1,490萬歐元，增幅為90.8%，從截至2021年6月30日的6個月的1,640萬歐元增至3,130萬歐元。這一增長主要是由於與Codere Online的營銷戰略一致的營銷支出的增加，資金來自完成業務合併的收益。截至2022年6月30日的6個月，營銷支出為2080萬韓元，而截至2021年6月30日的6個月，營銷支出為990萬韓元。
截至2022年6月30日的6個月，哥倫比亞的其他運營費用增加了260萬歐元，增幅為70.5%，從截至2021年6月30日的6個月的380萬歐元增至640萬歐元。這一增長主要是由於營銷支出的增加，截至2022年6月30日的6個月，營銷支出達到約490萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月，營銷支出為250萬歐元。
在截至2022年6月30日的6個月中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了290萬歐元，增幅為429.5%，從截至2021年6月30日的6個月的70萬歐元增加到360萬歐元。這一增長主要是由於在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團內的一家子公司開始運營，在截至2022年6月30日的六個月中，該子公司的運營佔其他運營費用的240萬歐元，主要包括營銷費用。此外，截至2022年6月30日的6個月，巴拿馬的營銷支出為60萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為零。
在截至2022年6月30日的6個月內，支持實體部門產生的其他運營費用增加了860萬澳元，即42.7%，從截至2021年6月30日的6個月的2,010萬澳元增至2,870萬澳元。這一增長主要是由於分配給SEJO的專業服務和其他費用增加了190萬盧比。這些費用主要與審計服務和法律費用有關，由於成為納斯達克上市公司，這些費用有所增加。
營業虧損
由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的營業虧損增加了1,210萬歐元，增幅為92.7%，從截至2021年6月30日的6個月的1,310萬歐元增加到2,530萬歐元。
財務收入/(成本)
截至2022年6月30日的6個月，財務收入增加了1010萬澳元，達到1020萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月，財務收入為10萬澳元。這一增長主要是由於有利的外匯差額。
71
目錄表
税前淨虧損
由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的税前淨虧損增加了200萬歐元，增幅為15.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1300萬歐元增加到1500萬歐元。
所得税費用
截至2022年6月30日的6個月，所得税支出增加了150萬澳元，增幅為676.1%，從截至2021年6月30日的6個月的20萬澳元增至170萬澳元。這主要是由於與外匯兑換相關的遞延税款的影響，以及西班牙部門在截至2022年6月30日的6個月錄得淨收益，而截至2021年6月30日的6個月的淨虧損。
當期淨虧損
由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為350萬歐元，增幅為26.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1330萬歐元增至1680萬歐元。
72
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了Codere Online的合併和合並分拆損益表。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 收入 | 80,253 | 70,497 | 9,756 | 13.8 | % | |||||||||||
| 人員費用 | (7,080 | ) | (5,157 | ) | (1,923 | ) | 37.3 | % | ||||||||
| 折舊及攤銷 | (721 | ) | (932 | ) | 211 | (22.6 | )% | |||||||||
| 其他運營費用 | (143,481 | ) | (78,657 | ) | (64,824 | ) | 82.4 | % | ||||||||
| 運營費用 | (151,282 | ) | (84,746 | ) | (66,536 | ) | 78.5 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (71,029 | ) | (14,249 | ) | (56,780 | ) | 398.5 | % | ||||||||
| 財務收入/(成本) | 3,982 | (520 | ) | 4,502 | (865.8 | )% | ||||||||||
| 淨財務業績 | 3,982 | (520 | ) | 4,502 | (865.8 | )% | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (67,047 | ) | (14,769 | ) | (52,278 | ) | 354.0 | % | ||||||||
| 所得税費用 | (966 | ) | (1,510 | ) | 544 | (36.0 | )% | |||||||||
| 本年度淨虧損 | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (51,734 | ) | 317.8 | % | ||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (68,067 | ) | (16,274 | ) | (51,793 | ) | 318.3 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益 | 54 | (5 | ) | 59 | 新墨西哥州 | |||||||||||
下表將截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並分拆損益表中列報的某些信息按經營部門細分。
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 49,753 | 24,908 | 3,976 | 989 | 39,547 | (38,920 | ) | 80,253 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (359 | ) | (407 | ) | (95 | ) | (283 | ) | (5,934 | ) | (2 | ) | (7,080 | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (150 | ) | (7 | ) | (3 | ) | (100 | ) | (462 | ) | 1 | (721 | ) | |||||||||||||||
| 其他運營費用(1) | (47,947 | ) | (36,812 | ) | (7,853 | ) | (2,314 | ) | (51,615 | ) | 3,060 | (143,481 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (48,456 | ) | (37,226 | ) | (7,951 | ) | (2,697 | ) | (58,011 | ) | 3,059 | (151,282 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | 1,297 | (12,318 | ) | (3,975 | ) | (1,708 | ) | (18,464 | ) | (35,861 | ) | (71,029 | ) | |||||||||||||||
| 融資成本 | (5 | ) | 242 | 4 | 32 | 14,437 | (10,167 | ) | 4,543 | |||||||||||||||||||
| 淨財務業績 | - | (7 | ) | (28 | ) | (2 | ) | (10,649 | ) | 10,125 | (561 | ) | ||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | 1,292 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,678 | ) | (14,676 | ) | (35,903 | ) | (67,047 | ) | |||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (68 | ) | - | - | (7 | ) | (891 | ) | - | (966 | ) | |||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,903 | ) | (68,013 | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | 1,224 | (12,083 | ) | (3,999 | ) | (1,685 | ) | (15,567 | ) | (35,957 | ) | (68,067 | ) | |||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | - | - | 54 | 54 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括與年度財務報表附註2所述業務合併有關的上市及交易成本。 |
| (2) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
73
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 48,279 | 18,422 | 2,355 | 329 | 31,046 | (29,934 | ) | 70,497 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (275 | ) | (18 | ) | (108 | ) | (174 | ) | (4,582 | ) | - | (5,157 | ) | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (470 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (456 | ) | - | (932 | ) | |||||||||||||||
| 其他運營費用 | (43,230 | ) | (26,277 | ) | (3,497 | ) | (289 | ) | (35,298 | ) | 29,934 | (78,657 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (43,975 | ) | (26,296 | ) | (3,607 | ) | (466 | ) | (40,336 | ) | 29,934 | (84,746 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | 4,304 | (7,874 | ) | (1,252 | ) | (137 | ) | (9,290 | ) | - | (14,249 | ) | ||||||||||||||||
| 財政收入 | - | - | - | - | 602 | (434 | ) | 168 | ||||||||||||||||||||
| 融資成本 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (696 | ) | 434 | (688 | ) | |||||||||||||||||
| 淨財務業績 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (94 | ) | - | (520 | ) | |||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | 3,972 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (238 | ) | (9,384 | ) | - | (14,769 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (1,077 | ) | - | - | 118 | (551 | ) | - | (1,510 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (120 | ) | (9,935 | ) | - | (16,279 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (115 | ) | (9,935 | ) | - | (16,274 | ) | ||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
收入
在截至2021年12月31日的財年，收入增長了980萬瑞士法郎，增幅為13.8%，從截至2020年12月31日的7050萬瑞士法郎增至8030萬瑞士法郎。
截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，在線體育博彩收入分別為4590萬歐元和3970萬歐元，在線賭場博彩收入分別為3420萬歐元和3080萬歐元。2021年的其他收入來自出售Greenplay品牌，如年度財務報表附註13所述，該品牌總計20萬歐元。
74
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們按運營部門劃分的收入分配情況。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 49,753 | 48,279 | 1,474 | 3.1 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 24,908 | 18,422 | 6,486 | 35.2 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 3,976 | 2,355 | 1,621 | 68.8 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 989 | 329 | 660 | 200.6 | % | |||||||||||
| 支持實體 | 39,547 | 31,046 | 8,501 | 27.4 | % | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (38,920 | ) | (29,934 | ) | (8,986 | ) | 30.0 | % | ||||||||
| 總計 | 80,253 | 70,497 | 9,756 | 13.8 | % | |||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，西班牙的收入增長了150萬瑞士法郎，增幅為3.1%，從截至2020年12月31日的4830萬瑞士法郎增至4980萬瑞士法郎。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。體育賽事的迴歸，加上營銷的增加，儘管西班牙監管機構限制了Codere Online(和其他在線博彩運營商)在西班牙提供球員獎金和其他營銷活動的能力，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每位客户的工資都有所增加。此外，隨着西班牙中央政府和地方政府在2020年下半年開始解除封鎖、流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户在Codere零售地點運營他們的在線賬户，而在這些限制實施期間，他們無法做到這一點，從而推動了在線體育博彩和在線賭場賭博的增加。
截至2021年12月31日的財年，墨西哥的收入增長了650萬澳元，增幅為35.2%，從截至2020年12月31日的1840萬澳元增至2490萬澳元。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。體育賽事的迴歸，加上營銷的增加，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每名客户的工資都有所增加。此外，隨着墨西哥政府於2020年下半年開始解除封鎖、流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户在Codere零售地點運營他們的在線賬户，這在這些限制實施期間是無法做到的，從而推動了在線體育博彩和在線賭場博彩的增長。
在截至2021年12月31日的財年，哥倫比亞的收入增長了160萬澳元，增幅為68.8%，從截至2020年12月31日的240萬澳元增至400萬澳元。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，2021年，Codere Online加大了對客户忠誠度計劃和營銷活動的關注，包括與球隊和體育名人的各種贊助。這些和其他營銷舉措有助於留住現有客户和吸引新客户，從而增加了客户總數，並提高了每位客户的平均工資。
在截至2021年12月31日的一年中，來自其他業務的收入增加了70萬澳元，增幅為200.6%，從截至2020年12月31日的30萬澳元增至100萬澳元。這一增長主要涉及巴拿馬在截至2021年12月31日的財年收入從截至2020年12月31日的20萬澳元增加到70萬澳元，以及意大利在截至2021年12月31日的財年的收入從截至2020年12月31日的10萬澳元增加到30萬澳元。這兩項增長的主要原因是，體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，2021年，Codere Online增加了對營銷舉措的關注。這種營銷舉措有助於留住現有客户和吸引新客户，從而增加了客户總數，並提高了每名客户的平均工資。
75
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中，支持實體部門產生的收入增加了850萬澳元，或27.4%，從截至2020年12月31日的3100萬澳元增至3950萬澳元。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥和哥倫比亞業務的增加。上表所示的公司間抵銷主要與支助實體部門的收入有關。
人員費用
在截至2021年12月31日的一年中，人員支出增加了190萬歐元，增幅為37.3%，從截至2020年12月31日的一年的520萬歐元增加到710萬歐元。這一增長主要是由於業務業務的擴大而僱用了更多的人員，以及在業務合併完成後加強了Codere Online的人力資本結構。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了20萬歐元，降幅為22.6%，從截至2020年12月31日的90萬歐元降至70萬歐元。減少的主要原因是某些無形資產在2020年全額攤銷。
其他運營費用
截至2021年12月31日的財年，其他運營費用增加了6480萬澳元，增幅為82.4%，從截至2020年12月31日的7870萬澳元增至1.435億澳元。這一增長主要是由於專業服務和其他費用、營銷費用以及上市和交易成本的增加。
下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他運營費用細目。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 賭博税 | 8,440 | 8,867 | (427 | ) | (4.8 | )% | ||||||||||
| 租契 | 596 | 575 | 21 | 3.7 | % | |||||||||||
| 公用事業、維修和保養 | 793 | 1,258 | (465 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 專業服務和其他費用 | 35,905 | 28,639 | 7,266 | 25.4 | % | |||||||||||
| 上市和交易成本 | 45,509 | - | 45,509 | 100.0 | % | |||||||||||
| 賭場許可證使用費 | 4,024 | 4,255 | (231 | ) | (5.4 | )% | ||||||||||
| 營銷費用 | 48,214 | 35,063 | 13,151 | 37.5 | % | |||||||||||
| 總計 | 143,481 | 78,657 | 64,824 | 82.4 | % | |||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，專業服務和其他費用增加了730萬歐元，增幅為25.4%，從截至2020年12月31日的2860萬歐元增加到3590萬歐元。這一增長主要是由於以下幾個原因：
| ● | Codere Online的流媒體服務費用包括在專業服務和其他費用範圍內。Codere Online在2021年擴大了其流媒體服務，以提供更多體育賽事，這導致支付給這些服務供應商的成本增加。 |
| ● | 雖然體育賽事的數量和種類在2021年大部分時間恢復到或接近大流行前的水平，但2020年期間專業服務和其他費用受到2020年3月下半月開始因新冠肺炎大流行而取消的體育賽事的影響，因為在此期間Codere Online沒有產生轉播費用，導致2020年專業服務和其他費用減少。 |
76
目錄表
截至2021年12月31日的年度，上市和交易成本為4550萬澳元，而截至2020年12月31日的年度為零。上市和交易成本主要包括以下幾項：
| ● | 本項下記錄了與合併有關的費用3,580萬美元。合併按IFRS 2計入，因為DD3不被視為IFRS 3下的一項業務。為反映合併，DD3的權益被剔除，母公司的權益仍為會計收購人。DD3的某些證券的公允價值超過DD3淨資產的公允價值的差額是普通股上市的服務成本，根據IFRS 2，這項服務作為基於股份的支付入賬。因此，作為非現金支出的服務成本為3,580萬澳元，並在2021年計入上市和交易成本項目。 |
| ● | 與業務合併相關的淨交易成本為960萬歐元，其中660萬歐元由Codere Online承擔，300萬歐元由Codere Newco承擔。 |
於二零二零年及二零二一年大部分時間內，直至業務合併於二零二一年十一月三十日完成為止，由於Codere Group的財務狀況導致資金有限，而Codere Group的零售機構倒閉對市場營銷支出造成重大影響，營銷支出受到不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，營銷費用增加了1310萬瑞士法郎，增幅為37.5%，從截至2020年12月31日的3510萬瑞士法郎增加到4820萬瑞士法郎。2021年營銷支出的最高水平是2021年上半年到2021年5月新的營銷限制在西班牙生效，以及2021年12月，資金來自於2021年11月30日完成業務合併的收益。這與2020年的營銷支出形成了鮮明對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃中的營銷支出。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的其他運營費用按運營部門的分配情況。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 47,947 | 43,230 | 4,717 | 10.9 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 36,812 | 26,277 | 10,535 | 40.1 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 7,853 | 3,497 | 4,356 | 124.6 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 2,314 | 289 | 2,025 | 700.7 | % | |||||||||||
| 支座 | 51,615 | 35,298 | 16,317 | 46.2 | % | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (3,060 | ) | (29,934 | ) | 26,874 | (89.8 | )% | |||||||||
| 總計 | 143,481 | 78,657 | 64,824 | 82.4 | % | |||||||||||
截至2021年12月31日的一年，西班牙的其他運營支出增加了470萬歐元，增幅為10.9%，從截至2020年12月31日的4320萬歐元增至4790萬歐元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到2080萬澳元，而2020年為1810萬澳元。
截至2021年12月31日的財年，墨西哥的其他運營支出增加了1050萬澳元，增幅為40.1%，從截至2020年12月31日的2630萬澳元增至3680萬澳元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到2220萬澳元，而2020年為1320萬澳元。
截至2021年12月31日的一年，哥倫比亞的其他運營支出增加了440萬澳元，增幅為126.6%，從截至2020年12月31日的350萬澳元增至790萬澳元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到550萬澳元，而2020年為210萬澳元。
在截至2021年12月31日的一年中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了200萬歐元，增幅為700.7%，從截至2020年12月31日的30萬歐元增至230萬歐元。增加的主要原因是與阿根廷河牀贊助協議有關的費用。
在截至2021年12月31日的年度內，支持實體部門產生的其他運營費用增加了1630萬瑞士法郎，增幅為46.2%，從截至2020年12月31日的3530萬瑞士法郎增加到5160萬瑞士法郎。這一增長主要是由於SEJO在2021年承擔了總計970萬歐元的上市和交易成本。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年12月31日的年度的營業虧損增加了5,680萬澳元，增幅為398.6%，由截至2020年12月31日的1,420萬澳元增至7,100萬澳元。
77
目錄表
財務收入/(成本)
截至2021年12月31日的財年，財務收入增加了450萬澳元，達到400萬澳元，而截至2020年12月31日的財年，財務成本為50萬澳元。增加主要是由於母認股權證的公允價值變動所致。在2021年11月30日，即DD3認股權證轉換為母公司認股權證的日期，母公司認股權證的市場價格約為每份母公司認股權證1.46歐元，或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母公司認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬澳元。母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動，在截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中作為財務收入入賬，總額約為390萬澳元。
税前淨虧損
由於上述原因，截至2021年12月31日的年度的税前淨虧損增加了約5,220萬歐元，增幅為354.0%，從截至2020年12月31日的年度的1,480萬歐元增至6,700萬歐元。
所得税費用
在截至2021年12月31日的財年，所得税支出減少了50萬澳元，降幅為36.0%，從截至2020年12月31日的150萬澳元降至100萬澳元。這主要是由於Codere Online在截至2021年12月31日的年度的税前淨虧損高於截至2020年12月31日的年度。
當期淨虧損
由於上述原因，截至2021年12月31日的年度的淨虧損增加了約5,170萬歐元，增幅為317.8%，從截至2020年12月31日的年度的1,630萬歐元增至6,800萬歐元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
下表列出了Codere Online在所示期間的合併分拆損益表。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 收入 | 70,497 | 61,583 | 8,914 | 14.5 | % | |||||||||||
| 人員費用 | (5,157 | ) | (5,102 | ) | (55 | ) | 1.1 | % | ||||||||
| 折舊及攤銷 | (932 | ) | (1,193 | ) | 261 | (21.9 | )% | |||||||||
| 其他運營費用 | (78,657 | ) | (71,165 | ) | (7,492 | ) | 10.5 | % | ||||||||
| 運營費用 | (84,746 | ) | (77,460 | ) | (7,286 | ) | 9.4 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (14,249 | ) | (15,877 | ) | 1,628 | (10.3 | )% | |||||||||
| 融資成本 | (520 | ) | (269 | ) | (251 | ) | 93.3 | % | ||||||||
| 淨財務業績 | (520 | ) | (269 | ) | (251 | ) | 93.3 | )% | ||||||||
| 税前淨虧損 | (14,769 | ) | (16,146 | ) | 1,377 | (8.5 | )% | |||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (1,510 | ) | 53 | (1,563 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 本年度淨虧損 | (16,279 | ) | (16,093 | ) | (186 | ) | 1.2 | % | ||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (16,274 | ) | (16,191 | ) | (83 | ) | 0.5 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益 | (5 | ) | 98 | (103 | ) | (105.1 | )% | |||||||||
78
目錄表
下表將截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合和合並分拆損益表中列報的某些信息按經營部門細分。
| 截至該年度為止 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 48,279 | 18,422 | 2,355 | 329 | 31,046 | (29,934 | ) | 70,497 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (275 | ) | (18 | ) | (108 | ) | (174 | ) | (4,582 | ) | - | (5,157 | ) | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (470 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (456 | ) | - | (932 | ) | |||||||||||||||
| 其他運營費用 | (43,230 | ) | (26,277 | ) | (3,497 | ) | (289 | ) | (35,298 | ) | 29,934 | (78,657 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (43,975 | ) | (26,296 | ) | (3,607 | ) | (466 | ) | (40,336 | ) | 29,934 | (84,746 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | 4,304 | (7,874 | ) | (1,252 | ) | (137 | ) | (9,290 | ) | - | (14,249 | ) | ||||||||||||||||
| 財政收入 | - | - | - | - | 602 | (434 | ) | 168 | ||||||||||||||||||||
| 融資成本 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (696 | ) | 434 | (688 | ) | |||||||||||||||||
| 淨財務業績 | (332 | ) | 7 | - | (101 | ) | (94 | ) | - | (520 | ) | |||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | 3,972 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (238 | ) | (9,384 | ) | - | (14,769 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | (1,077 | ) | - | - | 118 | (551 | ) | - | (1,510 | ) | ||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (120 | ) | (9,935 | ) | - | (16,279 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | 2,895 | (7,867 | ) | (1,252 | ) | (115 | ) | (9,935 | ) | - | (16,274 | ) | ||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | |||||||||||||||||||
| (1) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
79
目錄表
| 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他操作 | 支座 |
公司間 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | 44,058 | 15,222 | 1,505 | 731 | 27,743 | (27,676 | ) | 61,583 | ||||||||||||||||||||
| 人員費用 | (234 | ) | (6 | ) | (79 | ) | - | (4,783 | ) | - | (5,102 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (746 | ) | (1 | ) | - | - | (446 | ) | - | (1,193 | ) | |||||||||||||||||
| 其他運營費用 | (44,125 | ) | (21,754 | ) | (3,909 | ) | (550 | ) | (28,503 | ) | 27,676 | (71,165 | ) | |||||||||||||||
| 運營費用 | (45,105 | ) | (21,761 | ) | (3,988 | ) | (550 | ) | (33,732 | ) | 27,676 | (77,460 | ) | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (1,047 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 181 | (5,989 | ) | - | (15,877 | ) | ||||||||||||||||
| 財政收入 | - | - | - | - | 232 | (232 | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 融資成本 | (3 | ) | - | - | (126 | ) | (372 | ) | 232 | (269 | ) | |||||||||||||||||
| 淨財務業績 | (3 | ) | - | - | (126 | ) | (140 | ) | - | (269 | ) | |||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | (1,050 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 55 | (6,129 | ) | - | (16,146 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | 400 | - | - | 38 | (385 | ) | - | 53 | ||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (650 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | 93 | (6,514 | ) | - | (16,093 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | (650 | ) | (6,539 | ) | (2,483 | ) | (5 | ) | (6,514 | ) | - | (16,191 | ) | |||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益 | - | - | - | 98 | - | - | 98 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 部門間交易在公平的基礎上進行，幷包括在“公司間抵銷”一欄中。 |
收入
在截至2020年12月31日的財年中，收入增長了890萬瑞郎，增幅為14.5%，從截至2019年12月31日的財年的6160萬瑞郎增至7050萬瑞郎。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，墨西哥的在線體育博彩收入分別為3390萬澳元和3630萬澳元，在線賭場博彩收入分別為2530萬澳元和1570萬澳元，墨西哥向客户收取的進入在線系統/平臺和管理客户在線賬户的入場費收入分別為1130萬澳元和960萬澳元。
80
目錄表
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們按運營部門劃分的收入分配情況。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 48,279 | 44,058 | 4,221 | 9.6 | % | |||||||||||
| 墨西哥 | 18,422 | 15,222 | 3,200 | 21.0 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 2,355 | 1,505 | 850 | 56.5 | % | |||||||||||
| 其他操作 | 329 | 731 | (402 | ) | (55.0 | )% | ||||||||||
| 支持實體 | 31,046 | 27,743 | 3,303 | 11.9 | % | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (29,934 | ) | (27,676 | ) | (2,258 | ) | 8.2 | % | ||||||||
| 總計 | 70,497 | 61,583 | 8,914 | 14.5 | % | |||||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，西班牙的收入增長了420萬歐元，增幅為9.6%，從截至2019年12月31日的4410萬歐元增至4830萬歐元。這一增長主要是由於市場營銷增加和在線賭場業務的每位客户支出增加導致博彩業收入增加所致。針對新冠肺炎疫情而實施的關閉企業、產能限制、在家下單和其他措施，導致在線企業大幅增加。然而，新冠肺炎疫情也導致幾項體育賽事取消和推遲。在2020年期間的大約兩個半月期間，沒有體育賽事，因此，在此期間沒有從在線體育博彩中賺取任何收入。
墨西哥的收入從截至2019年12月31日的1520萬瑞士法郎增加到2020年12月31日的1840萬瑞士法郎，增幅為21.0%；哥倫比亞的收入從截至2019年12月31日的150萬瑞士法郎增長到2020年12月31日的240萬瑞士法郎，增幅為56.5%。這些增長主要歸因於博彩業收入的增長，這是由於營銷的增加和每個客户支出的增加。鑑於該區域信用卡使用量仍然有限，體育賽事取消或推遲以及零售設施關閉的影響部分抵消了這一增長。此外，有關當地貨幣對歐元平均匯率的貶值部分抵消了這一增長。
在截至2020年12月31日的一年中，支持實體部門產生的收入增加了330萬瑞士法郎，或11.9%，從截至2019年12月31日的年度的2,770萬瑞士法郎增至3,100萬瑞士法郎。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥和哥倫比亞業務的增加。上表所示的公司間抵銷主要與支助實體部門的收入有關。
人員費用
截至2020年12月31日的年度，人事支出穩定在520萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，人事支出為510萬澳元。這主要是由於這兩個時期的人員沒有發生重大變化，儘管由於業務性質導致業務增長，業務主要由位於馬耳他和以色列的中央服務中心的員工運營。因此，人員支出不一定隨着收入的變化而成比例變化。
折舊及攤銷
在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了30萬澳元，或21.9%，從截至2019年12月31日的120萬澳元降至90萬澳元。減少主要是由於某些無形資產於2019年全數攤銷，加上2020年新增無形資產較2019年減少所致。
81
目錄表
其他運營費用
截至2020年12月31日的財年，其他運營費用增加了750萬澳元，增幅為10.5%，從截至2019年12月31日的7120萬澳元增至7870萬澳元。增加的主要原因是與收入相關的支出增加，如博彩税、賭場牌照使用費和支付處理費用。此外，新冠肺炎疫情對支出產生了影響，因為一些政府，如西班牙政府，對營銷施加了限制，導致Codere Online沒有按計劃支出那麼多。因此，營銷費用與2019年大體一致。此外，由於Codere集團的財務狀況，Codere Online面臨資金限制，而Codere集團的零售機構的關閉對其財務狀況產生了重大影響。
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的其他運營費用細目。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 賭博税 | 8,867 | 7,402 | 1,465 | 19.8 | % | |||||||||||
| 租契 | 575 | 488 | 87 | 17.8 | % | |||||||||||
| 公用事業、維修和保養 | 1,258 | 285 | 973 | 341.4 | % | |||||||||||
| 專業服務和其他費用 | 28,639 | 26,320 | 2,319 | 8.8 | % | |||||||||||
| 賭場許可證使用費 | 4,255 | 2,241 | 2,014 | 89.9 | % | |||||||||||
| 營銷費用 | 35,063 | 34,429 | 634 | 1.8 | % | |||||||||||
| 總計 | 78,657 | 71,165 | 7,491 | 10.5 | % | |||||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，專業服務和其他費用增加了230萬澳元，增幅為8.8%，從截至2019年12月31日的2630萬澳元增至2860萬澳元。這一增長主要是由於以下方面的增長：(I)與外部方簽約並提供給我們客户的流媒體服務，作為我們的體育博彩服務的補充；(Ii)允許我們的客户使用支付處理提供商的平臺存取款的支付處理；以及(Iii)我們一些最受歡迎的體育賠率是通過外部提供商租用的。
在截至2020年12月31日的一年中，營銷費用增加了60萬瑞士法郎，增幅為1.8%，從截至2019年12月31日的3450萬瑞士法郎增加到3510萬瑞士法郎。由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online未能完全執行截至2020年12月31日的年度計劃營銷支出。因此，與Codere Online截至2020年12月31日的年度的其他運營費用相比，營銷費用的增幅較小。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的其他運營費用按運營部門的分配情況。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 43,230 | 44,125 | (895 | ) | (2.1 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | 26,277 | 21,754 | 4,523 | 20.8 | % | |||||||||||
| 哥倫比亞 | 3,497 | 3,909 | (412 | ) | (10.5 | )% | ||||||||||
| 其他操作 | 289 | 550 | (261 | ) | (47.5 | )% | ||||||||||
| 支座 | 35,298 | 28,503 | 6,795 | 23.8 | )% | |||||||||||
| 公司間的淘汰 | (29,934 | ) | (27,676 | ) | (2,258 | ) | (8.2 | )% | ||||||||
| 總計 | 78,657 | 71,165 | 7,491 | 10.5 | % | |||||||||||
82
目錄表
截至2020年12月31日的一年，西班牙的其他運營費用減少了90萬歐元，降幅為2.1%，從截至2019年12月31日的4410萬歐元降至4320萬歐元。這一下降主要是由於營銷支出從2019年的1870萬澳元減少到2020年的1810萬澳元，主要是由於政府對廣告實施了新的限制。這筆營銷費用相當於。
截至2020年12月31日的財年，墨西哥的其他運營費用增加了450萬澳元，增幅為20.8%，從截至2019年12月31日的2180萬澳元增至2620萬澳元。這一增長主要是由於營銷支出從2019年的1140萬澳元增加到2020年的1320萬澳元，部分原因是西班牙預算的重新分配。
截至2020年12月31日的一年中，哥倫比亞的其他運營費用從截至2019年12月31日的390萬澳元減少到350萬澳元，降幅為10.5%。這一下降主要是由於營銷支出的減少，2020年的營銷支出為210萬澳元，而2019年為310萬澳元。
在截至2020年12月31日的一年中，其他運營部門產生的其他運營費用減少了30萬澳元，即47.5%，從截至2019年12月31日的60萬澳元降至30萬澳元。這一下降主要是由於營銷費用的減少。
在截至2020年12月31日的年度內，由支持實體分部產生的其他營運開支由截至2019年12月31日的2850萬瑞士法郎增加至3530萬瑞士法郎，增幅為23.8%。這一增長主要是由於我們的流媒體服務升級、人員費用和營銷費用。
營業虧損
由於上述原因，截至2020年12月31日的年度的營業虧損減少了170萬澳元，或10.3%，從截至2019年12月31日的1,590萬澳元降至1420萬澳元。
融資成本
在截至2020年12月31日的財年，融資成本增加了20萬澳元，增幅為93.3%，從截至2019年12月31日的財年的30萬澳元增至50萬澳元。增加的主要原因是與參與的集團內貸款有關的利息支出增加(所有貸款均於2021年6月30日資本化(見“流動資金與資本資源化解負債“))部分被更有利的匯差所抵消。
税前淨虧損
由於上述因素，截至2020年12月31日的年度的税前淨虧損由截至2019年12月31日的1,610萬澳元減少至1,480萬澳元，減幅為8.5%。
所得税優惠/(費用)
截至2020年12月31日的財年，所得税支出為150萬澳元，而截至2019年12月31日的財年，所得税優惠為10萬澳元。這一變化主要是由於永久性差異的減少。
本年度淨虧損
由於上述原因，截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,630萬澳元，截至2019年12月31日的年度淨虧損為1,610萬澳元。
83
目錄表
流動性與資本資源
流動性
Codere Online自成立以來，其業務運營出現了虧損，主要是由於其運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online預計其費用將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營之前。
Codere Online衡量流動性的標準是其為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。自成立以來，直到2021年11月30日完成業務合併，Codere Online主要通過運營現金流和股東捐款以及從Codere集團獲得的其他融資來為其業務運營的現金需求提供資金。
在2021年11月30日完成業務合併後，Codere Online收到了約1.16億美元的現金(扣除交易費用和支出後約為1.03億美元)。截至2022年6月30日，Codere Online擁有8450萬歐元的現金和現金等價物(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分別為9490萬、1090萬和800萬歐元)，其中480萬歐元受到限制(截至2021年、2020年和2019年12月31日，分別為350萬、260萬和250萬歐元)。受限現金對應於西班牙客户的現金，法規要求Codere Online為客户在虛擬錢包中的每歐元保留一(1)歐元作為受限現金。根據上述情況和目前的運營水平，Codere Online認為，手頭的現金和運營產生的現金將足以滿足其在未來12個月的合同、借款要求和營運資金需求下的預期義務。然而，Codere Online不能保證情況會是這樣，也不能保證Codere Online在未來將在商業上取得成功，或實現或保持盈利。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online是一家處於早期階段的公司，它還沒有證明它有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。“
截至2022年6月30日，Codere Online的正資產為5,170萬歐元，截至2021年12月31日的正資產為6,820萬歐元，截至2020年12月31日的負資產為3,990萬歐元。截至2022年6月30日的股本與2021年12月31日相比減少了1650萬盧比，這主要是由於截至2022年6月30日的6個月淨虧損1680萬盧比。截至2021年12月31日的股本比2020年12月31日增加1.081億澳元，主要是由於集團內部借款和貿易應付賬款的資本化5530萬澳元以及合併的影響。
就合併而言，15,121,956股DD3 A類普通股，相當於緊接合並生效日期前但於B類轉換後的DD3 A類普通股的全部已發行及已發行股份，根據母公司增資協議的規定，以每股1股DD3 A類普通股換1股DD3 A類普通股的形式向母公司配售，以換取合併代價。根據IFRS 2(IFRS 2)，此次合併被視為基於股份的支付交易(IFRS 2)(股份支付)。(I)DD3普通股及DD3認股權證若干證券的公允價值達79,145,000港元，及(Ii)DD3當時的淨資產達43,300,000港元，在Codere Online截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中入賬為開支35,845,000港元，代表與上市程序相關的成本。下表列出了公允價值的計算方法：
(除每個安全數據外，以千為單位)
| 每個安全值 (單位：美元)(1) |
每個安全值 (單位：歐元)(2) |
證券數量 |
公允價值 (單位：美元) |
公允價值 (單位：歐元) |
||||||||||||||||
| DD3 A類普通股適用股份 | $ | 9.42 | | 8.29 | 8,407,025 | $ | 79,194 | | 69,695 | |||||||||||
| DD3認股權證 | $ | 1.66 | | 1.46 | 6,435,000 | $ | 10,682 | | 9,450 | |||||||||||
| 14,842,025 | $ | 89,876 | | 79,145 | ||||||||||||||||
| DD3的淨資產 | | 43,300 | ||||||||||||||||||
| 淨資產超額(上市成本) | | 35,845 | ||||||||||||||||||
| (1) | 2021年11月30日納斯達克收盤價。 |
| (2) | 使用2021年11月30日的匯率兑換：1美元兑0.8805歐元。 |
84
目錄表
此外，與合併有關的母認股權證和現金在國際會計準則第32號下分別作為金融負債和金融資產入賬。如下表所述，Codere Online根據IFRS 2和IAS 32確認了與合併相關的128,810,000歐元的股權影響。與此相關，Codere Online記錄了35,845,000美元的服務成本和102,425,000美元的現金，扣除9,450,000美元的認股權證負債。
| 股票 | 現金(美元) | 現金 (歐元)(2) |
已發行資本(歐元) | 股票溢價 (歐元) |
總股本 (歐元) |
|||||||||||||||||||
| 向DD3 A類普通股的某些持有人發行的普通股 | 8,407,025 | $ | 49,177 | | 43,300 | | 8,407 | | 61,288 | | 69,695 | |||||||||||||
| 向DD3的剩餘股東增發普通股(1) | 6,714,931 | $ | 67,149 | | 59,124 | | 6,715 | | 52,410 | | 59,124 | |||||||||||||
| 向DD3普通股持有人發行的普通股總數 | 15,121,956 | $ | 116,327 | | 102,425 | | 15,122 | | 113,697 | | 128,819 | |||||||||||||
| (1) | 包括(I)Baron於首次公開招股中收購的3,931股公開股份、(Ii)遠期購買股份及(Iii)PIPE股份。 |
| (2) | 使用2021年11月30日的匯率兑換：1美元兑0.8805歐元。 |
有關股權交易的進一步資料，請參閲年度財務報表附註2及附註9。截至2020年12月31日的大部分負資產是由於屬於年度財務報表綜合範圍的公司在前幾年產生淨虧損的結果。
截至2022年6月30日，Codere Online的正營運資金達到5410萬澳元，截至2021年12月31日的正營運資金為7300萬澳元，截至2020年12月31日的負營運資金為1970萬澳元。營運資金從2021年12月31日至2022年6月30日的減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月的運營虧損。營運資金自2020年12月31日至2021年12月31日的增長主要是由於完成業務合併所收到的現金8,940萬澳元。有關該等收益的進一步資料，請參閲年度財務報表附註7及9。截至2020年12月31日的負營運資本主要由營業虧損產生。
Codere Online預計其營運資金需求在不久的將來將會增加，因為它鞏固了在西班牙市場的地位，投資成為拉丁美洲市場的參考運營商，擴大在布宜諾斯艾利斯市和阿根廷其他地區的業務，增加營銷費用，並增強其平臺。因此，Codere Online未來可能會尋求額外的資金，包括通過股權或債務融資、第三方融資或其他來源和安排的組合。如果沒有任何所需的融資，或者如果融資條款不如Codere Online預期的那麼可取，它可能會被迫減少對其平臺、新產品發佈或相關營銷計劃的投資水平，或縮減現有業務，這可能會對Codere Online的業務和財務前景產生不利影響。
負債
截至2022年6月30日，Codere Online的債務主要由與關聯方借款形式的流動金融負債組成。截至2021年12月31日，Codere Online的負債主要包括與關聯方借款形式的流動金融負債和權證形式的非流動金融負債。截至2020年12月31日，Codere Online的債務主要包括與關聯方借款形式的流動和非流動金融負債。
截至2022年6月30日，Codere Online的借款總額為400萬盧比(截至2021年12月31日為300萬盧比，截至2020年12月31日為3920萬盧比)，包括400萬盧比的流動借款(截至2021年12月31日為300萬盧比，截至2020年12月31日為1780萬盧比)，沒有非流動借款(截至2021年12月31日沒有非流動借款，截至2020年12月31日為2140萬盧比)。在2021年期間，Codere Online向Codere Group的實體資本化了3850萬歐元的流動和非流動借款，從而大幅減少了Codere Online的債務。截至2022年6月30日，經常借款與短期貸款有關，主要由Codere集團實體的債務組成，總額為400萬歐元(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為290萬盧比和1780萬盧比)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有非流動借款。截至2020年12月31日，非流動借款與Codere集團實體的參與貸款有關。
Codere Online和Codere Group的其他公司之間的所有交易都是在一定範圍內進行的。
85
目錄表
截至2022年6月30日和2021年12月31日，Codere Online擁有以下集團內部流動財務負債，所有這些負債都與Codere集團的實體有關。
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 關聯公司 | 流動金融資產 | 應收貿易賬款 |
經常借款 |
應付貿易款項和其他流動負債 |
||||||||||||
| (單位：千歐元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | (2 | ) | 438 | 215 | 3,660 | |||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | 99 | - | 1,057 | ||||||||||||
| Codere集團的其他零售公司 | 89 | 101 | 339 | 544 | ||||||||||||
| Codere集團的其他拉丁美洲零售公司 | 2 | 3,178 | 3,436 | 2,568 | ||||||||||||
| 總計 | 89 | 3,816 | 3,990 | 7,829 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 關聯公司 | 流動金融資產 | 應收貿易賬款 |
經常借款 |
應付貿易款項和其他流動負債 |
||||||||||||
| (單位：千歐元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | - | 937 | - | 1,165 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | - | - | - | 468 | ||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | - | - | 749 | ||||||||||||
| 賓果國王S.R.L. | - | 1 | - | 3 | ||||||||||||
| 奧賓 | 26 | (18 | ) | - | - | |||||||||||
| CTEC | 50 | - | - | - | ||||||||||||
| 雪鐵龍 | - | (7 | ) | - | - | |||||||||||
| Codere集團的其他零售公司 | - | - | 1,776 | 520 | ||||||||||||
| Codere集團的其他拉丁美洲零售公司 | - | 2,405 | 1,143 | 824 | ||||||||||||
| 總計 | 76 | 3,318 | 2,919 | 3,729 | ||||||||||||
2021年，Codere Online通過資本化5530萬歐元，減少了與Codere集團實體的債務。這大大減少了經常借款，並將非經常借款降至零。已資本化的債務已在Codere España，S.L.和SEJO之間正式確定為2810萬歐元，Codere Newco和OMSE 為480萬歐元，Codere Newco和SEJO為1390萬歐元，拉丁美洲公司為280萬歐元，Codere SCommese{br>S.r.l和Codere Italia S.A.U.S.為100萬歐元。這一資本化還包括CNEW支持的上市成本，這些成本 被計入母公司出資460萬歐元。因此，根據業務合併協議，於合併生效日期前，Codere Newco及SEJO將Codere Newco或其任何附屬公司(母公司除外)對SEJO及其附屬公司的所有未償還債務進行資本化或註銷，因此於聯交所生效時間，SEJO及其任何附屬公司均無任何未償還債務 。
因此，根據業務合併協議，於合併生效日期前，Codere Newco及SEJO已通過Codere Newco或其任何附屬公司(母公司除外)將SEJO及其附屬公司的所有未償還債務資本化，以致於聯交所生效時間，SEJO或其任何附屬公司均無任何未償還債務。
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目錄表
現金流摘要
以下是Codere Online在所述時期的綜合和綜合分拆運營、投資和融資現金流的摘要。
|
對於 |
截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 提供的現金淨額/(用於)： | ||||||||||||||||||||
| 經營活動 | (16,662 | ) | (4,524 | ) | (5,192 | ) | 3,856 | (1,242 | ) | |||||||||||
| 投資活動 | (65 | ) | (31 | ) | (83 | ) | (72 | ) | (275 | ) | ||||||||||
| 融資活動 | - | 221 | 89,332 | (175 | ) | 6,814 | ||||||||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 6,340 | 17 | (50 | ) | (726 | ) | 91 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (10,387 | ) | (4,317 | ) | 84,007 | 2,883 | 5,388 | |||||||||||||
經營活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1670萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為450萬澳元。約1210萬盧比的變化主要是由於我們在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷投資大幅增加，Codere Online於2021年12月通過Codere集團旗下的一家子公司在那裏開始運營。推動現金流出的營銷費用增加部分被在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量增加和每名客户工資增加導致的收入增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨值為520萬盧比，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨值為390萬盧比。約900萬日元的變化主要是由於 2021年期間營銷支出的增加，與2020年由於疫情對營銷實施限制而導致的營銷支出下降形成對比。2021年，Codere Online大幅增加了營銷支出 ，直到2021年5月，新的營銷限制措施在西班牙生效(見“風險因素與Codere Online相關的風險 在線遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變化，其業務可能會受到不利影響“)。推動現金流出的營銷費用增加 因客户數量增加而帶來的收入增長以及在線賭場和在線體育博彩業務的每位客户工資增加，部分抵消了這一增長。經營活動中使用的現金增加的另一個原因是公司增加了專業服務和其他費用，包括 由於服務中增加了更多體育項目而導致的流媒體服務費用增加，以及轉播成本增加。
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為390萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金為120萬澳元。510萬盧比的變化主要是由於營運資金的變化，具體而言，與2019年相比，應付所得税增加。
投資活動產生的現金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為10萬歐元。本公司於2022年或2021年上半年並無作出任何重大投資。因此，投資活動的現金流出保持穩定。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為10萬歐元。該公司在2021年或2020年沒有進行任何重大投資。因此，投資活動的現金流出保持穩定。
截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金約為10萬澳元，而截至2019年12月31日的年度為30萬澳元。20萬澳元的變化主要是由於與2019年相比，客户通過支付服務提供商向其在線錢包支付的存款減少，導致支付服務提供商的應收賬款減少。
87
目錄表
融資活動產生的現金流
截至2022年6月30日的6個月，融資活動沒有現金流，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨值為20萬澳元。在截至2021年6月30日的六個月中，Codere Online從Codere Group提取了約50萬歐元的債務，並支付了約20萬歐元的利息。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為8930萬澳元，而在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金為20萬澳元。這一變動主要歸因於2021年完成業務合併所收到的收益，共計8940萬澳元。
截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的淨現金為20萬澳元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為680萬澳元。這一變化主要是由於Codere Online在2019年從Codere Group實體減少了790萬歐元的額外債務。
貿易應收賬款和其他流動資產
截至2022年6月30日，Codere Online的貿易應收賬款和其他流動資產達到720萬澳元(截至2021年12月31日為590萬澳元，截至2020年12月31日為170萬澳元)，主要包括來自Codere集團公司的應收賬款、與增值税(VAT)相關的流動税收資產、預付費用和其他應收賬款。貿易應收賬款和其他流動資產的波動主要是由於Codere集團公司應收賬款和與增值税(增值税)相關的當期税務資產的變化。
應付貿易款項和其他流動負債
截至2022年6月30日，Codere Online的貿易應付賬款和其他流動負債總計3840萬歐元(截至2021年12月31日為2860萬歐元，截至2020年12月31日為1920萬歐元)，包括貿易應付款、客户在線錢包、應計費用和其他流動負債。貿易應付賬款和其他流動負債的波動主要是由業務增長推動的。隨着2021年底業務合併完成帶來的現金流入，Codere Online立即增加了營銷支出，這大大增加了其與供應商的應付款。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年6月30日Codere Online的合同債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份。
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 總計 | 不到1年 | 1-5年 | 多過 5年 |
||||||||||||
| 合同義務： | ||||||||||||||||
| 非流動借款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 經常借款 | 3,990 | 3,990 | - | - | ||||||||||||
| 總計 | 3,990 | 3,990 | - | - | ||||||||||||
表外安排
截至2022年6月30日，Codere Online沒有任何美國證券交易委員會規章制度中定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和國際會計準則理事會解釋委員會發布的解釋編制的。
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目錄表
編制這些財務報表要求Codere Online作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。Codere Online的估計是基於其歷史經驗和Codere Online認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。Codere Online認為，下面討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
雖然Codere Online的重要會計政策在財務報表附註中進行了描述，但Codere Online認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性，對於瞭解其財務狀況以及歷史和未來的經營結果是最關鍵的。有關Codere Online關鍵會計政策和估計的更多信息，請參見中期財務報表附註2和年度財務報表附註3。
鞏固的基礎
中期財務報表及年度財務報表分別包含於截至2022年及2021年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月及截至二零一零年十二月三十一日止年度及截至2019年12月31日止年度母公司及母公司控制實體的財務報表。當個人或實體(I)有權控制被投資人，(Ii)有權獲得或有權從與被投資人的參與中獲得可變收益，或(Iii)有能力利用其權力影響被投資人的可變收益時，個人或實體就實現了對被投資人的控制。
母公司擁有其子公司100%的所有權，但(I)具有後進先出的AenP，根據該協議，Codere Online有權獲得任何分配利潤的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，其中SEJO持有95%的股份，並對剩餘5%的股份擁有經濟權利(見某些關係和關聯方交易簽署材料協議阿根廷重組協議“)。當Codere Online獲得對子公司的控制權時，子公司的合併就開始了，當Codere Online失去對子公司的控制權時，合併就停止了。具體地説，年內收購或出售子公司的結果自Codere Online獲得控制權之日起至Codere Online停止控制子公司之日止計入損益。必要時，對子公司的財務報表進行調整，使所使用的會計政策與Codere Online的會計政策保持一致。與Codere Online成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、股權、收入、費用和現金流量在合併時被註銷。
關於Codere集團對受共同控制和管理的實體進行重組的問題，這被視為對受共同控制的實體進行重組，這超出了IFRS 3(企業合併)。因此，Codere Online作出會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報業務合併，即受重組實體的資產和負債在Codere集團的綜合財務報表中以賬面值反映。並無作出任何調整以反映公平價值或於聯交所生效時間確認任何新資產或負債，而該等資產或負債將會在收購方法下進行。此外，已支付/轉移的代價與收購實體於聯交所生效時的資產及負債的賬面總值之間的任何差額均反映為權益調整。
財務報表是根據Codere Group在資產和負債中的歷史基礎編制的，包括作為重組的一部分歸屬於Codere Online的所有收入、支出、資產和負債，包括Codere集團提供的某些一般和行政服務。在業務合併於2021年11月30日完成後，Codere集團繼續直接或通過某些第三方服務提供商提供這些一般和行政服務，具體內容如下：材料協議中的某些關係和關聯方交易“Codere Online認為，通過包括這些成本，財務報表包括了對運營業務所產生的實際成本的合理估計。然而，這些費用可能不表明Codere Online如果在先例期間作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用水平，或未來預計將發生的成本。
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目錄表
金融工具
當Codere在線集團實體成為金融工具合同條款的當事方時，金融資產和金融負債被確認。金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(透過淨收益或虧損按公允價值計算的金融資產及金融負債除外)的交易成本，於初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。通過淨收益或虧損以公允價值收購金融資產或金融負債的直接可歸屬交易成本立即在合併和合並分拆損益表中確認。
母權證的會計核算
母權證符合衍生金融工具的定義，因為它們代表書面認沽期權，賦予母權證持有人以固定價格將其交換為普通股的權利。雖然根據認股權證協議的條款，母認股權證可交換為普通股，但根據IFRS 9(金融工具)。財務負債的公允價值變動在合併和合並分拆損益表“財務收入/(成本)”下列報。
收入
當向客户提供服務的金額反映Codere Online預期有權獲得這些服務的對價時，即確認與客户簽訂合同的收入。Codere Online通常認為，它是其收入安排的主體，因為它通常在向客户提供服務之前控制服務。
網上賭博
Codere Online的收入來自在線博彩，包括在線賭場和在線體育博彩。Codere Online在每次下注結束時確認在線賭博收入，並在隨附的綜合損益表中記錄為賭博收入，負債確認和計量為客户存入的資金加上獲勝賭注減去輸贏賭注和客户提款之間的總和淨差。Codere Online報告了所有的收益，Codere Online的供應商份額報告在其他運營費用中。
與收入相關的餘額
合同責任是向Codere Online收到客户對價的客户提供賭博服務的義務，此時合同責任在貿易應付賬款和其他流動負債項下確認。例如，在線體育博彩涉及玩家以固定的賠率對體育賽事的特定結果下注。
税收
應納税金是根據當年的應納税所得額計算的。應課税收入與税前收入不同，因為過去期間的某些收入或支出項目可能在未來期間應納税或可扣除，而某些收入或支出項目不應納税或可扣除(視情況而定)。税金採用截至報告期末的適用税率計算。
關於市場風險的定量和定性披露
Codere Online面臨各種市場和其他風險，包括外幣匯率和流動性變化的影響，以及信用風險和其他風險和危險事件。
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目錄表
流動性風險
如果Codere Online的融資需求(包括運營和財務費用和投資)與其融資來源(包括金融機構的收入、撤資和信貸額度)以及關聯方的金融工具(包括出資)之間出現不匹配，Codere Online將面臨流動性風險。
Codere Online的一般財務政策包括管理流動資金，以確保未來債務所需的資金可以通過運營現金獲得，有時還包括相關方和/或第三方的其他融資來源。
匯率風險
Codere Online面臨匯率風險，因為其功能貨幣是歐元，以不同貨幣計價的任何金融資產和負債的價值可能會因相關匯率的波動而發生變化。
Codere Online與外幣有關的餘額被認為不大，幾乎都與相關方有關。為了保護其償付能力和財務業績，Codere Online通過內部政策積極管理匯率風險，以控制餘額對外幣的敞口，以將與匯率變動相關的風險降至最低，並優化其財務成本。
靈敏度分析
下表詳細説明瞭Codere Online截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合和合並分割收益表(淨虧損)和權益變化對歐元兑相關外幣(哥倫比亞比索(COP)、墨西哥比索(MXN)和以色列新謝克爾(ILS)以及截至2021年12月31日的年度、英鎊(GBP)和美元(美元))10%漲跌的敏感度。分析假設所有變量，特別是利率，保持不變。
| (單位：千歐元) | 截至的匯率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 貨幣 | 2021年12月31日 | 收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | 4,509.1 | 109 | - | (109 | ) | - | ||||||||||||||
| MXN/歐元 | 23.2 | 496 | - | (496 | ) | - | ||||||||||||||
| 英鎊/歐元 | 0.8 | 0 | - | (0 | ) | - | ||||||||||||||
| 美元/歐元 | 1.1 | 8,592 | - | (8,592 | ) | - | ||||||||||||||
| ARS/歐元 | 116.3 | 173 | - | (173 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/歐元 | 3.5 | 55 | - | (55 | ) | - | ||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 截至的匯率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 貨幣 | 十二月三十一日， 2020 |
收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | 4,212.0 | (44 | ) | - | 44 | - | ||||||||||||||
| MXN/歐元 | 24.5 | (212 | ) | - | 212 | - | ||||||||||||||
| ILS/歐元 | 3.9 | (6 | ) | - | 6 | - | ||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 截至的匯率 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | |||||||||||||||||
| 貨幣 | 十二月三十一日， 2019 |
收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | 3,681.5 | 59 | - | (59 | ) | - | ||||||||||||||
| MXN/歐元 | 21.2 | (11 | ) | - | 11 | - | ||||||||||||||
| 英鎊/歐元 | 0.8 | 21 | - | (21 | ) | - | ||||||||||||||
| ILS/歐元 | 3.9 | (1 | ) | - | 1 | - | ||||||||||||||
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目錄表
信用風險
Codere Online面臨協議對手方不履行其合同義務的風險，從而對Codere Online的運營結果產生負面影響。Codere Online面臨信用風險的主要金融資產是貿易應收賬款和其他流動資產以及流動金融資產。
減值準備是根據終身預期信貸損失(包括個人層面的預期信貸損失)、使用合理和可支持的前瞻性信息、基於授權發佈財務報表之日可用的最佳信息確定的。根據下列標準，在每個報告日期逐一重新估計這些費用：
| ● | 債務的期限； |
| ● | 存在財政困難，包括破產程序；以及 |
| ● | 分析債務人償還延期貸款的能力。 |
正如年度財務報表附註3所述，Codere Online在Codere集團實體之間的歷史信用損失經驗為零。預期信用損失是根據公開可用的外部風險參數估計的，例如Codere Group的違約概率(PD)和違約損失(LGD)為100%。
非GAAP財務數據
除了《國際財務報告準則》中明確規定的衡量標準外，Codere Online還使用EBITDA和博彩淨收入進行決策，這些都是非公認會計準則的衡量標準。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》的財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的《國際財務報告準則》財務指標結合使用。EBITDA與淨收益/(虧損)和淨博彩收入與收入的對賬分別是最具可比性的國際財務報告準則衡量標準，如下所示。
Codere Online認為，EBITDA和淨博彩收入在評估Codere Online的經營業績方面很有用，因為它們與其公開競爭對手報告的指標類似，經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。EBITDA和淨博彩收入並不打算替代國際財務報告準則的任何財務指標，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績衡量指標相比較。根據《國際財務報告準則》，不應孤立地看待EBITDA和博彩淨收入，也不應將其視為所提措施的替代品。
EBITDA
EBITDA在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷後，計算為淨收益/(虧損)。
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目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (16,761 | ) | (13,267 | ) | (3,494 | ) | 26.3 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 45 | 94 | (49 | ) | (52.1 | )% | ||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,723 | 222 | 1,501 | 676.1 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 346 | 377 | (31 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (14,647 | ) | (12,574 | ) | (2,073 | ) | (16.5 | )% | ||||||||
| (1) | 利息支出的計算方法是將合併和合並後的分拆損益表中財務成本內的所有利息支出賬户相加。 |
下表按營業部門列出截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的EBITDA。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 3,215 | (2,059 | ) | 5,274 | 256.1 | % | ||||||||||
| 墨西哥 | (11,174 | ) | (4,662 | ) | (6,512 | ) | (139.7 | )% | ||||||||
| 哥倫比亞 | (3,946 | ) | (1,754 | ) | (2,192 | ) | (125.0 | )% | ||||||||
| 其他操作 | (1,965 | ) | (278 | ) | (1,687 | ) | (606.8 | )% | ||||||||
| 支持實體 | 1,060 | (3,644 | ) | 4,704 | 129.1 | % | ||||||||||
| 公司間的淘汰 | (1,837 | ) | (177 | ) | (1,660 | ) | (937.9 | )% | ||||||||
| EBITDA | (14,647 | ) | (12,574 | ) | (2,073 | ) | (16.5 | )% | ||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於西班牙的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月西班牙EBITDA與西班牙淨收益/(虧損)的對賬。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | 2,902 | (1,971 | ) | 4,873 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 利息支出 | - | - | - | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 272 | (181 | ) | 453 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 41 | 93 | (52 | ) | (55.9 | )% | ||||||||||
| 來自西班牙的EBITDA | 3,215 | (2,059 | ) | 5,274 | 新墨西哥州 | |||||||||||
來自西班牙的EBITDA在截至2022年6月30日的6個月中增加了530萬歐元，達到正EBITDA 320萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的EBITDA為負210萬歐元。這一期間的變化主要是由於截至2021年6月30日的6個月的營業虧損220萬韓元的營業收入增加到截至2022年6月30日的6個月的310萬韓元的營業收入，這主要是由於其他運營費用減少360萬韓元和收入增加160萬韓元。其他運營費用的減少主要是由於2022年上半年營銷費用減少了約380萬歐元(按毛數計算，在公司間沖銷之前)。2021年營銷支出的最高水平是在2021年上半年，直到2021年5月，新的營銷限制在西班牙生效。由於此類營銷限制，自2021年5月以來，西班牙的營銷支出一直受到限制。
93
目錄表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於墨西哥的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月來自墨西哥的EBITDA與來自墨西哥的淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (11,558 | ) | (4,664 | ) | (6,894 | ) | (147.8 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 381 | - | 381 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | (3 | ) | - | (3 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 6 | 2 | 4 | 200.0 | % | |||||||||||
| 來自墨西哥的EBITDA | (11,174 | ) | (4,662 | ) | (6,512 | ) | (139.7 | )% | ||||||||
來自墨西哥的EBITDA從截至2021年6月30日的6個月的負EBITDA減少了650萬澳元，降至負EBITDA 1120萬澳元。這一期間變動主要是由於營業虧損從截至2021年6月30日的六個月的480萬澳元增加到截至2022年6月30日的六個月的1210萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加1490萬澳元，部分被收入增加800萬澳元所抵消。其他運營費用的增加主要是由於在截至2022年6月30日的6個月中，營銷費用增加了1090萬澳元(按毛數計算，在公司間抵銷之前)。
哥倫比亞
來自哥倫比亞的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及來自Codere Online位於哥倫比亞的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了哥倫比亞EBITDA與哥倫比亞截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的淨收益/(虧損)的對賬。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (4,111 | ) | (1,755 | ) | (2,356 | ) | (134.2 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 163 | - | 163 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2 | 1 | 1 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 來自哥倫比亞的EBITDA | (3,946 | ) | (1,754 | ) | (2,192 | ) | (125.0 | )% | ||||||||
來自哥倫比亞的EBITDA從截至2021年6月30日的6個月的負EBITDA減少了220萬澳元，降至負EBITDA 390萬澳元。這一期間變動主要是由於營業虧損從截至2021年6月30日的6個月的180萬澳元增加到截至2022年6月30日的6個月的370萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加260萬澳元，部分被收入增加70萬澳元所抵消。其他運營費用的增加主要是由於在截至2022年6月30日的6個月中，營銷費用增加了240萬韓元(按毛數計算，在公司間抵銷之前)。
94
目錄表
其他操作
其他業務部門的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於巴拿馬、意大利和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的資產的折舊和攤銷。
下表提供了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月其他業務部門的EBITDA與其他業務部門的淨收益/(虧損)的對賬。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (2,081 | ) | (368 | ) | (1,713 | ) | (465.5 | )% | ||||||||
| 利息支出 | 57 | 40 | 17 | 42.5 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | (7 | ) | - | (7 | ) | 新墨西哥州 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 66 | 50 | 16 | 32.0 | % | |||||||||||
| 其他業務的EBITDA | (1,965 | ) | (278 | ) | (1,687 | ) | (606.8 | )% | ||||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，來自其他業務部門的EBITDA減少了170萬澳元，降至負200萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月的EBITDA為負30萬澳元。減少的主要原因是營業虧損從截至2021年6月30日的6個月的30萬澳元增加到截至2022年6月30日的6個月的250萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加330萬澳元，部分被收入增加110萬澳元所抵消。其他運營費用的增加主要是由於與在阿根廷布宜諾斯艾利斯市的運營有關的240萬盧比的其他運營費用，Codere Online於2021年12月通過Codere集團內的一家子公司在那裏開始運營，以及在截至2022年6月30日的六個月中，巴拿馬的營銷費用增加了60萬盧比(按毛數計算，在公司間抵銷之前)。
支持實體
支助實體部門的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於馬耳他、直布羅陀、以色列、西班牙和美國的資產的折舊和攤銷。
下表提供了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的支助實體部門EBITDA與支助實體部門淨收益/(虧損)的對賬。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2022 | 2021 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (1,777 | ) | (4,482 | ) | 2,705 | 60.4 | % | |||||||||
| 利息支出 | 1,145 | 204 | 941 | 461.3 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,462 | 403 | 1,059 | 262.8 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 230 | 231 | (1 | ) | (0.4 | )% | ||||||||||
| 來自支助實體的EBITDA | 1,060 | (3,644 | ) | 4,704 | N.m | |||||||||||
在截至2022年6月30日的6個月中，來自支持實體部門的EBITDA增加了470萬歐元，達到正EBITDA 110萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的EBITDA為負360萬歐元。增長的主要驅動因素與所得税費用增加有關，從截至2021年6月30日的6個月的40萬澳元增加到截至2022年6月30日的6個月的150萬澳元。這一增長的另一個驅動因素與利息支出從截至2021年6月30日的6個月的20萬澳元增加到截至2022年6月30日的6個月的110萬澳元有關。請注意，這筆利息支出中的110萬在合併後被剔除。
95
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | (68,013 | ) | (16,279 | ) | (51,734 | ) | 317.8 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 81 | 394 | (313 | ) | (79.4 | )% | ||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 966 | 1,510 | (544 | ) | (36.0 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 721 | 932 | (211 | ) | (22.6 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (66,245 | ) | (13,443 | ) | (52,802 | ) | 392.8 | % | ||||||||
| (1) | 利息支出的計算方法是將合併和合並後的分拆損益表中財務成本內的所有利息支出賬户相加。 |
下表按經營部門列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度EBITDA。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 1,442 | 4,723 | (3,281 | ) | (69.5 | )% | ||||||||||
| 墨西哥 | (12,076 | ) | (7,866 | ) | (4,210 | ) | 53.5 | % | ||||||||
| 哥倫比亞 | (3,996 | ) | (1,250 | ) | (2,746 | ) | 219.7 | % | ||||||||
| 其他操作 | (1,537 | ) | (134 | ) | (1,403 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||
| 支持實體 | (4,107 | ) | (8,480 | ) | 4,373 | (51.6 | )% | |||||||||
| 公司間的淘汰 | (45,971 | ) | (436 | ) | (45,535 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||
| EBITDA | (66,245 | ) | (13,443 | ) | (52,802 | ) | 392.8 | % | ||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於西班牙的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了西班牙EBITDA與西班牙2021年12月31日和2020年12月31日止年度淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 1,224 | 2,895 | (1,671 | ) | (57.7 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | - | 281 | (281 | ) | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 68 | 1,077 | (1,009 | ) | (93.7 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 150 | 470 | (320 | ) | (68.1 | )% | ||||||||||
| 來自西班牙的EBITDA | 1,442 | 4,723 | (3,281 | ) | (69.5 | )% | ||||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，西班牙的EBITDA減少了330萬歐元，降幅為69.5%，從截至2020年12月31日的年度的470萬歐元降至140萬歐元。同比變化主要是由於營業收入從截至2020年12月30日的年度的430萬澳元減少到截至2021年12月31日的年度的130萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加470萬澳元，但收入增加150萬澳元部分抵消了這一影響。其他業務費用的增加主要是由於2021年期間營銷費用增加了270萬日元(按毛數計算，在公司間沖銷之前)。2021年營銷支出的最高水平是2021年上半年到2021年5月新的營銷限制在西班牙生效，以及2021年12月，資金來自於2021年11月30日完成業務合併的收益。這與2020年的營銷支出形成了鮮明對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃中的營銷支出。
96
目錄表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於墨西哥的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度墨西哥EBITDA與墨西哥淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (12,083 | ) | (7,867 | ) | (4,216 | ) | 53.6 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7 | 1 | 6 | 600.0 | % | |||||||||||
| 來自墨西哥的EBITDA | (12,076 | ) | (7,866 | ) | (4,210 | ) | 53.5 | % | ||||||||
截至2021年12月31日的年度，來自墨西哥的EBITDA減少了420萬澳元，或53.5%，降至負1210萬澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA為負790萬澳元。同比變化主要是由於營業虧損從截至2020年12月31日的年度的790萬澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1230萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加1050萬澳元，部分被收入增加650萬澳元所抵消。其他業務費用的增加主要是由於2021年期間營銷費用增加了1050萬澳元(按毛數計算，在公司間沖銷之前)。2021年12月的營銷支出來自2021年11月30日完成業務合併的收益。這與2020年的營銷支出形成了鮮明對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃中的營銷支出。
哥倫比亞
來自哥倫比亞的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及來自Codere Online位於哥倫比亞的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了哥倫比亞EBITDA與哥倫比亞2021年12月31日和2020年12月31日終了年度淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (3,999 | ) | (1,252 | ) | (2,747 | ) | 219.4 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 3 | 2 | 1 | 50.0 | % | |||||||||||
| 來自哥倫比亞的EBITDA | (3,996 | ) | (1,250 | ) | (2,746 | ) | 219.7 | % | ||||||||
在截至2021年12月31日的一年中，哥倫比亞的EBITDA減少了270萬澳元，降至負EBITDA 400萬澳元，而截至2020年12月31日的一年，EBITDA為負130萬澳元。減少的主要原因是營業虧損從130萬澳元增加到400萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加440萬澳元，部分被收入增加160萬澳元所抵消。其他業務費用的增加主要是由於2021年期間營銷費用增加了340萬歐元(按毛額計算，在公司間沖銷之前)。2021年12月的營銷支出來自2021年11月30日完成業務合併的收益。這與2020年的營銷支出形成了鮮明對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃中的營銷支出。
97
目錄表
支持實體
支助實體部門的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於馬耳他、直布羅陀、以色列、西班牙和美國的資產的折舊和攤銷。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度支助實體分部EBITDA與支助實體分部淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2021 | 2020 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (15,567 | ) | (9,935 | ) | (5,632 | ) | 56.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | 10,107 | 448 | 9,659 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 891 | 551 | 340 | 61.7 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 462 | 456 | 6 | 1.3 | % | |||||||||||
| 來自支助實體的EBITDA | (4,107 | ) | (8,480 | ) | 4,373 | (51.6 | )% | |||||||||
在截至2021年12月31日的年度，來自支持實體分部的EBITDA增加約440萬澳元，或51.6%，至負EBITDA約410萬澳元，而截至2020年12月31日的年度EBITDA為負850萬澳元。增長的主要驅動力與利息支出增加有關，從截至2020年12月31日的年度的40萬澳元增加到截至2021年12月31日的年度的1010萬澳元。請注意，這筆利息支出中的1,000萬歐元在合併後被剔除。營業虧損增加了920萬澳元，部分抵消了這一增長。營業虧損增加的原因是其他營業費用增加了1630萬瑞士法郎，但收入增加了850萬瑞士法郎，部分抵消了這一增長。
98
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (16,279 | ) | (16,093 | ) | (186 | ) | 1.2 | % | ||||||||
| 利息支出(1) | 394 | 194 | 200 | 103.1 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,510 | (53 | ) | 1,563 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 932 | 1,193 | (261 | ) | (21.9 | )% | ||||||||||
| EBITDA | (13,443 | ) | (14,759 | ) | 1,316 | (8.9 | )% | |||||||||
| (1) | 利息支出的計算方法是將合併後的分拆損益表中包含在財務成本內的所有利息支出賬户相加。 |
下表按經營部門列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的EBITDA。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 西班牙 | 4,723 | (248 | ) | 4,971 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 墨西哥 | (7,866 | ) | (6,538 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
| 哥倫比亞 | (1,250 | ) | (2,483 | ) | 1,233 | (49.7 | )% | |||||||||
| 其他操作 | (134 | ) | 181 | (315 | ) | (174.0 | )% | |||||||||
| 支持實體 | (8,480 | ) | (5,442 | ) | (3,038 | ) | 55.8 | % | ||||||||
| 公司間的淘汰 | (436 | ) | (229 | ) | (207 | ) | 90.4 | % | ||||||||
| EBITDA | (13,443 | ) | (14,759 | ) | 1,316 | (8.9 | )% | |||||||||
西班牙
西班牙的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於西班牙的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了西班牙EBITDA與西班牙2020年12月31日和2019年12月31日止年度淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | 2,895 | (650 | ) | 3,545 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 利息支出 | 281 | 56 | 225 | 401.8 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 1,077 | (400 | ) | 1,477 | 新墨西哥州 | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 470 | 746 | (276 | ) | (37.0 | )% | ||||||||||
| 來自西班牙的EBITDA | 4,723 | (248 | ) | 4,971 | 新墨西哥州 | |||||||||||
在西班牙，Codere Online在截至2020年12月31日的年度錄得正EBITDA為470萬瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度EBITDA為負30萬瑞士法郎。同比變化主要是由於營業收入從虧損100萬澳元增加到收入430萬澳元，這主要是由於收入增加420萬澳元和其他運營費用減少90萬澳元。
99
目錄表
墨西哥
墨西哥的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及Codere Online位於墨西哥的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度墨西哥EBITDA與墨西哥淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至12月31日止年度， | 變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (7,867 | ) | (6,539 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1 | 1 | - | - | ||||||||||||
| 來自墨西哥的EBITDA | (7,866 | ) | (6,538 | ) | (1,328 | ) | 20.3 | % | ||||||||
來自墨西哥的EBITDA減少了130萬瑞士法郎，或20.3%，從截至2019年12月31日的年度的負EBITDA為負660萬瑞士法郎，降至截至2020年12月31日的負EBITDA 790萬瑞士法郎。減少的主要原因是營業虧損從650萬澳元增加到790萬澳元，這主要是由於其他運營費用增加了450萬澳元，部分被收入增加320萬澳元所抵消。其他業務費用的增加主要與營銷費用的增加有關。
哥倫比亞
來自哥倫比亞的EBITDA相當於淨收益/(虧損)，在扣除利息支出、所得税支出(收益)以及來自Codere Online位於哥倫比亞的資產的折舊和攤銷後。
下表提供了哥倫比亞EBITDA與哥倫比亞2020年12月31日和2019年12月31日終了年度淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (1,252 | ) | (2,483 | ) | 1,231 | (49.6 | )% | |||||||||
| 利息支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2 | - | - | - | ||||||||||||
| 來自哥倫比亞的EBITDA | (1,250 | ) | (2,483 | ) | 1,233 | (49.7 | )% | |||||||||
在哥倫比亞，Codere Online截至2020年12月31日的年度EBITDA為負130萬瑞士法郎，截至2019年12月31日的年度EBITDA為負250萬瑞士法郎。這一變化主要是由於營業虧損從250萬瑞士法郎減少到130萬瑞士法郎，這主要是由於收入增加了90萬瑞士法郎和其他運營費用減少了40萬瑞士法郎。
100
目錄表
支持實體
支助實體部分的EBITDA對應於淨收益/(虧損)，扣除利息支出、所得税支出(福利)以及Codere Online位於馬耳他、直布羅陀、以色列和西班牙的資產的折舊和攤銷。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的支助實體分部EBITDA與支助實體分部淨收益/(虧損)的對賬。
| 截至該年度為止 十二月三十一日， |
變化 | |||||||||||||||
| (單位：千歐元) | 2020 | 2019 | | % | ||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | (9,935 | ) | (6,514 | ) | (3,421 | ) | 52.5 | % | ||||||||
| 利息支出 | 448 | 241 | 207 | 85.9 | % | |||||||||||
| 所得税支出/(福利) | 551 | 385 | 166 | 43.1 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 456 | 446 | 10 | 2.2 | % | |||||||||||
| 來自支助實體的EBITDA | (8,480 | ) | (5,442 | ) | (3,038 | ) | 55.8 | % | ||||||||
來自支持實體部門的EBITDA從截至2019年12月31日的年度的負EBITDA為負550萬瑞士法郎，下降至截至2020年12月31日的年度的負EBITDA為負850萬瑞士法郎，降幅為55.8%。減少的主要原因是營業虧損從600萬澳元增加到930萬澳元，這主要是由於其他營業費用增加680萬澳元，部分被收入增加330萬澳元所抵消。
淨博彩收入
淨博彩收入以Codere Online的所有下注總額減去：(I)玩家贏利、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷賭注計算，但須作出某些調整。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我們的收入和淨遊戲收入按細分市場的分佈情況。
| 截至以下日期的六個月 6月30日， |
截至該年度為止 十二月三十一日， |
|||||||||||||||||||
| (單位：百萬歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 西班牙 | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 44.0 | |||||||||||||||
| 墨西哥 | 19.6 | 11.6 | 24.9 | 18.4 | 15.2 | |||||||||||||||
| 哥倫比亞 | 2.8 | 2.0 | 4.0 | 2.4 | 1.5 | |||||||||||||||
| 其他(1) | 1.6 | 0.7 | 1.6 | 1.4 | 0.9 | |||||||||||||||
| 總計 | 51.3 | 39.9 | 80.3 | 70.5 | 61.6 | |||||||||||||||
| 淨博彩收入 | ||||||||||||||||||||
| 西班牙 | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 墨西哥 | 21.9 | 12.8 | 27.9 | 20.2 | 16.7 | |||||||||||||||
| 哥倫比亞 | 3.6 | 2.2 | 4.6 | 2.5 | 1.9 | |||||||||||||||
| 其他(1)(2) | 1.8 | 0.5 | 1.0 | 0.2 | 0.7 | |||||||||||||||
| 總計 | 54.6 | 41.2 | 83.2 | 71.3 | 63.0 | |||||||||||||||
注：上表中的金額經過四捨五入調整。
| (1) | 包括 其他運營、支持實體和公司間淘汰。 |
| (2) | 截至2021年6月30日的六個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的淨遊戲收入不包括Codere Online的Greenplay品牌產生的收入。請參閲下面的對賬表格。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS。有關更多信息，請參見“經營我們的產品和其他Greenplay網絡遊戲。” |
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目錄表
下表將上面所示的淨博彩收入總額與Codere Online在所示時期的收入進行了核對。
| 對於 截至六個月 6月30日， |
截至該年度為止 十二月三十一日， |
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| (單位：百萬歐元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | 51.3 | 39.9 | 80.3 | 70.5 | 61.6 | |||||||||||||||
| 綠地遊戲(1) | - | (0.2 | ) | (0.4 | ) | (1.2 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
| 會計調整(2) | 3.4 | 1.5 | 3.3 | 2.0 | 1.6 | |||||||||||||||
| 淨博彩收入 | 54.6 | 41.2 | 83.2 | 71.3 | 63.0 | |||||||||||||||
| 收入(西班牙) | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 會計調整 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 淨博彩收入(西班牙) | 27.3 | 25.6 | 49.8 | 48.3 | 43.7 | |||||||||||||||
| 收入(墨西哥) | 19.6 | 11.5 | 24.9 | 18.4 | 15.2 | |||||||||||||||
| 會計調整(2) | 2.3 | 1.3 | 3.0 | 1.8 | 1.5 | |||||||||||||||
| 淨博彩收入(墨西哥) | 21.9 | 12.8 | 27.9 | 20.2 | 16.7 | |||||||||||||||
| 收入(哥倫比亞) | 2.8 | 2.0 | 4.0 | 2.4 | 1.5 | |||||||||||||||
| 會計調整(2) | 0.9 | 0.2 | 0.6 | 0.1 | 0.4 | |||||||||||||||
| 淨博彩收入(哥倫比亞) | 3.6 | 2.2 | 4.6 | 2.5 | 1.9 | |||||||||||||||
| 收入 (其他)(3) | 1.6 | 0.7 | 1.6 | 1.4 | 0.9 | |||||||||||||||
| 綠地遊戲(1) | - | (0.2 | ) | (0.4 | ) | (1.2 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
| 會計調整(2) | 0.2 | 0.0 | (0.2 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||
| 淨博彩收入 (其他)(3) | 1.8 | 0.5 | 1.0 | 0.2 | 0.7 | |||||||||||||||
注：上表中的金額經過四捨五入調整。
| (1) | 反映Codere Online的Greenplay品牌產生的收入，該品牌於2021年12月31日處置，出於可比性目的已被排除在外。有關更多信息，請參見“經營我們的產品和其他Greenplay網絡遊戲。” |
| (2) | 會計調整主要反映了與哥倫比亞某些合作伙伴和附屬公司協議有關的收入的確認差異，以及墨西哥入場費對增值税(增值税)的影響。 |
| (3) | 包括 其他運營、支持實體和公司間淘汰。 |
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目錄表
業務
概述
Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬運營，自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營，為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴大其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。
作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過向客户提供與Codere集團零售足跡一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲博彩業公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個貨位。
2014年，Codere Group進入西班牙的在線博彩業務，尋求新的增長和收入來源多元化的途徑，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas，S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON成立，旨在領導Codere Group向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年聘請了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識。截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。
Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持、其敬業和經驗豐富的管理團隊以及成熟而靈活的技術平臺的支持下，以及由於其他宏觀經濟和行業順風，Codere Online處於有利地位，能夠繼續增長。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場繼續取得成功，而且還將使Codere Online在現有市場和未來的其他擴展市場奪得市場份額。特別是，Codere Online尋求擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)，一旦這些市場受到監管，須獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算在未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2020年，拉美裔市場估計有6200萬人)。
Codere Online的產品供應和平臺旨在為其客户創造令人興奮的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長提供了堅實的基礎。
Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己的領先運營商地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的淨遊戲收入在每個市場的市場份額約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬的在線遊戲市場擁有第二大市場份額。自2021年11月完成業務合併以來，Codere Online一直在使用收益的很大一部分為客户獲取成本提供資金，以加速獲得新客户和在西班牙、墨西哥和我們其他市場的市場份額增長。
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在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(LOTBA：行情)批准其平臺實施計劃。布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額(根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於博彩總收入)。
在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online的收入增長至5130萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為3990萬澳元，這主要歸功於Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷努力和增長。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入從截至2020年12月31日的7050萬澳元增長到8030萬澳元，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的逆風，以及在平均每月活躍球員大幅增加的支持下整個拉丁美洲實現了大幅增長，部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事(即賽事取消)的影響。截至2020年12月31日的年度，Codere Online的收入從截至2019年12月31日的6,160萬澳元增長至7,050萬澳元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，部分被在線體育博彩活動的減少所抵消，在線體育博彩活動因新冠肺炎疫情而取消或推遲體育賽事。
Codere Online的計劃
Codere Online的目標是成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商，交易收益將用於支持其增長計劃。特別是，Codere Online增加了在其核心市場的營銷支出，並打算通過簽署新的高調贊助商、增加其在傳統媒體和收購媒體的存在以及吸引營銷機構和附屬公司來繼續加大營銷努力。它還在進行技術改進，以支持增長，包括不斷改進其移動應用程序功能，實施新的獎金引擎，以及不斷升級播放器和內容管理系統。最後，Codere Online正在評估各種選擇，以拓展到預計將通過新的監管框架和許可制度開放的新的高增長市場，特別是巴西、智利、祕魯、烏拉圭、波多黎各和阿根廷(布宜諾斯艾利斯市以外)，併為由此產生的任何許可費用提供資金。
Codere Online在拉丁美洲的經驗預計將成為未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇的基礎，該公司認為這一市場目前滲透不足。特別是，Codere Online認為以下是未來擴張的關鍵因素：在線體育博彩業務以足球為先，利用與足球俱樂部(包括皇馬、雷阿多斯、河牀)和/或前足球運動員(如哥倫比亞的Carlos Valderrama)的贊助；為拉美裔客户量身定做的在線賭場產品配置(重點是電子賓果和輪盤賭)；基於文化協會和親和力調整的營銷信息和促銷活動；經驗豐富的西班牙語呼叫中心和客户服務；測試西班牙語前端用户界面和在多個司法管轄區的多種監管制度下運營的體驗。
市場機遇
如上所述，Codere Online的目標是成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商，拉丁美洲是全球博彩業快速增長的一部分。在線賭場博彩和在線體育博彩包括在電腦或移動設備上玩的所有在線賭場遊戲，如老虎機、視頻撲克、電子桌上游戲和現場經銷商桌上游戲、賓果和在線體育博彩。雖然全球在線賭場博彩和在線體育博彩市場在過去十年中經歷了顯著增長，但由於客户繼續採用在線和移動平臺，該市場仍處於起步階段，在我們拉美核心和計劃擴展的市場中更是如此。
此外，新冠肺炎疫情已成為在線賭場博彩和在線體育博彩行業加速增長的催化劑，因為許多人已經並將繼續把更多時間花在家裏。新冠肺炎的流行改變了人們的工作和生活方式，人們更多地使用和依賴技術，對家庭娛樂選擇的需求也增加了。由於這些變化，從事在線賭場博彩和在線體育博彩的人數大幅增加，其中一些人目前預計將成為永久用户。
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在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬以及自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開展業務。預計拉丁美洲將是全球在線賭場博彩和在線體育博彩行業的一個關鍵市場機遇。雖然該區域大多數在線賭場博彩和在線體育博彩市場尚未受到監管(市場要麼不受監管，要麼有明確的禁令)，預計中期內將在巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷等地區建立監管框架(不包括布宜諾斯艾利斯市，那裏已經有監管框架)。近年來，一些關鍵市場已經通過新的監管框架和許可證制度開放，包括2018年的巴拿馬、2019年的哥倫比亞和2021年的布宜諾斯艾利斯市。因此，過去一直由不受監管和/或非法的離岸市場運營商主導的拉美地區，正向Codere Online等受監管的在岸市場運營商開放。拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩市場預計不僅會經歷客户從離岸運營商向Codere Online等受監管運營商的轉移，而且還會通過吸引以前沒有參與的新用户來增長，這些新用户是因為缺乏與離岸運營商的信任、缺乏支付處理解決方案、缺乏當地客户支持或其他原因。
Codere集團是拉丁美洲的早期進入者，其零售業務可追溯到1984年，在面臨來自全球博彩運營商的有限競爭的情況下積累了市場專業知識，從而獲得了顯著的先發優勢。Codere Online認為，它將受益於與Codere集團的關係以及截至2019年12月31日在拉丁美洲、西班牙和意大利擁有10,000多個受控和第三方零售網點的龐大零售足跡(截至2020年12月31日和2021年12月31日，新冠肺炎臨時關閉分別約有6,600和9,700個零售網點，截至2022年6月30日約有9,500個)，並在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和阿根廷擁有300多萬註冊客户，通過現有的全方位商業模式創造價值。此外，Codere Online預計將通過下列幾項合同安排繼續得到Codere集團的大力支持：某些關係和關聯方交易。
Codere Online由經驗豐富的行業專家組成的管理團隊領導，擁有數十年領導全球頂級博彩運營商和數字業務的經驗，我們相信這將使Codere Online繼續在在線賭場和在線體育博彩領域取得成功。擔任Codere Online首席執行官的Mohe Edree擁有近20年的經驗，在立博和PartyGaming等領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商擔任高級運營職務方面擁有豐富的記錄。奧斯卡·伊格萊西亞斯是Codere Online的首席財務官(CFO)，擁有20多年的經驗，曾擔任Franklyn Hotels&Resorts的CFO兼企業發展主管、WL Ross&Co.的負責人以及貝爾斯登(Bear Stearns)的金融(帝王)和研究(博彩)分析師。貢薩洛·德·奧斯馬是Codere Online的首席會計官，擁有超過15年的經驗，之前曾擔任Codere集團墨西哥財務規劃經理兼首席財務官。Aviv Sher是Codere Online的首席運營官(COO)，擁有超過15年的經驗，之前曾擔任NeoGames的首席運營官和Prime Gaming的首席執行官(CEO)。Alberto Telias是Codere Online的首席營銷官，擁有超過11年的經驗，曾擔任William Hill的營銷經理和Stars Group的付費社交媒體主管。雅扎·羅德里格斯是Codere Online的總法律顧問，擁有10多年的經驗，之前曾在赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯和Cuatrecasas擔任過併購和公司融資律師。Deborah Guivisdalsky是Codere Online的CRM和VIP主管，擁有超過15年的經驗，之前曾擔任Jackpot.com的客户體驗主管和立博的VIP Digital主管。
Codere Online的投資亮點
Codere Online的投資亮點包括：
在來自全球遊戲運營商的競爭有限的情況下，利用龐大的拉丁美洲TAM提供關鍵的市場機會
我們相信，Codere Online處於有利地位，可以利用龐大的拉丁美洲TAM市場。如上所述，拉丁美洲預計將是全球在線賭場博彩和體育博彩業的一個關鍵市場機遇，這得益於快速增長的互聯網連接、智能手機的使用和電子商務的普及。雖然該地區大多數在線賭場博彩和體育博彩市場目前要麼不受監管，要麼有明確的禁令，但預計中期內將在巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷等地區引入監管框架(不包括布宜諾斯艾利斯市，那裏已經有監管框架)。Codere Online自2016年以來一直在墨西哥運營(2019年全面商業啟動)，自2018年以來在巴拿馬運營，自2019年以來在哥倫比亞運營，自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。
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由於其現有業務和從此次交易中獲得大量資本，我們認為Codere Online具有優勢，可以在其拉丁美洲核心市場(阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和巴拿馬)和預期擴展市場(巴西、智利、祕魯、烏拉圭波多黎各和拉丁美洲其他地區，假設它們都受到監管)的約45億TAM機會中佔據領先份額，估計TAM分別約為21億澳元和24億澳元(根據Codere Online的估計，除墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和拉丁美洲其他地區外，這反映了2027年根據H2賭博資本2026年4月13日的預測進行的2027年估計)。這種優勢是基於(I)在整個地區部署著名的“Codere”品牌，(Ii)Codere Online已經與媒體/營銷渠道、支付處理解決方案公司和其他供應商建立了深厚的關係，以及(Iii)Codere集團在整個地區領先和成熟的零售業務(以及與政府和監管機構的關係)，Codere Online認為這一點相對於其競爭對手是獨一無二的，這是Codere集團全方位戰略的基礎。
Codere集團作為拉丁美洲領先的零售博彩運營商擁有豐富的經驗(超過35年)。特別是，Codere集團在哥倫比亞已有35年多的歷史，在阿根廷已有約30年的歷史，在墨西哥已有20多年的歷史，在巴拿馬已有約15年的歷史。此外，Codere在2021年11月的SBC Awards Latinoamérica上被評為年度賭場運營商。
利用拉丁美洲領先的零售業務，創造全方位增長的商機
Codere Online有一個獨特的機會來利用Codere Group的零售足跡，這是Codere Online全方位業務模式的基礎。從Codere集團的零售業務中吸引客户的能力是Codere Online成功的一個相關組成部分。僅就Codere Online目前運營的市場(西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬)而言，Codere集團的零售數據庫就擁有300多萬註冊客户。Codere Group的全方位渠道戰略包括交叉銷售計劃和協調一致的促銷活動，利用零售客户數據庫、增強的支付處理選項(即此外，還推出了一項旨在激勵Codere集團零售業務吸引客户進行在線業務的附屬公司計劃，以改善客户服務(內部的面對面溝通)。Codere Online的管理層認為，這一全渠道戰略是向新客户推廣Codere Online產品並增強他們的整體客户體驗的一個重要優勢。
此外，通過這種全方位渠道戰略，Codere Online降低了客户獲取成本，因為許多玩家已經進入了Codere Group生態系統，從而降低了營銷支出，增加了玩家的終身價值，因為忠誠度會導致更高的支出和/或留存率。
Codere Online預計，墨西哥將成為其在拉丁美洲更廣泛的全方位渠道戰略的藍圖。根據Codere Online的數據，墨西哥每個全方位渠道客户在首次存款後的頭五年裏預計產生的平均淨博彩收入明顯高於純在線客户。此外，我們預計在墨西哥購買(即註冊並隨後轉換為首次儲户)這些高價值和品牌意識的全方位渠道參與者的前期成本(在我們當前的三年業務計劃期間)將顯著低於純在線客户。
成熟靈活的技術平臺，以支持核心市場的增長和向新市場的擴張
根據與Codere集團簽訂的平臺和技術服務協議，Codere Online可以獨家使用成熟和靈活的平臺和技術服務(除某些例外情況外)，預計這將支持Codere Online在西班牙、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市的增長和向新市場的擴張。Codere Online根據與Playtech的交鑰匙解決方案在墨西哥運營。特別是，Codere Online的平臺在Codere Online運營的所有地區(授權此類產品的地區)支持老虎機、視頻賓果遊戲、現場賭場、桌上游戲、體育直播以及賽前和現場體育博彩。此外，該平臺具有多種功能，如語言、貨幣、品牌或設備，以及與第三方的標準集成功能，包括賭場和老虎機遊戲提供商、支付網關和體育博彩提供商。Codere Online的平臺還允許實時數據監控，並根據國際標準化組織/國際電工委員會27001的安全認證進行計數。欲瞭解有關Codere Online平臺的更多信息，請參見技術平臺“有關《平臺和技術服務協議》的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議、平臺和技術服務協議。”
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高效和成熟的在線和移動體育書籍/在線賭場
Codere Online的管理團隊擁有數十年的經驗，為客户建立、實施和營銷在線體育和賭場產品。Codere Online的平臺是以全方位的方式開發的，旨在為在線玩家提供與零售場所相同的產品和功能。Codere Online已經開發和調整了其前端，以符合行業標準，併成為領先的平臺提供商，提供輕鬆的點擊下注體驗。Codere Online還整合了幾個旨在增強客户體驗的第三方工具，如Betense和玩家道具，這些工具允許進行復雜的下注。Codere Online還努力簡化支付處理。在哥倫比亞，Codere Online目前擁有市場上最先進的收銀員提議之一，允許客户選擇他們最喜歡的存款方式。
根據Codere Online截至2022年6月30日的6個月的淨博彩收入(定義為Codere Online的所有下注總額減去：(I)玩家贏球、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷投注)，Codere Online約52%的淨博彩收入來自其在線體育博彩服務，約48%來自其在線博彩產品(截至2021年12月31日的年度分別為54%和40%；截至2020年12月31日的年度分別為56%和44%；截至2019年12月31日的年度分別為69%和31%)。這本在線體育書籍得到了大約30名專門的內部交易員的支持，他們每年在大多數主要體育項目中提供數千場現場活動。Codere Online的管理團隊能夠有效地利用其在線體育書籍向其在線賭場平臺進行交叉銷售，該平臺為團隊提供了高效和低成本的客户獲取工具。Codere Online的在線賭場產品為客户提供來自多個第三方內容提供商的遊戲，包括Evolution Gaming、Habanero、NetEnt、MGA、Softbet、Zitro等。
強勁的營銷戰略推動高價值企業的高效收購
《Codere》是遊戲行業的知名品牌。自1980年成立以來，Codere品牌一直與高質量、高度分散的體育博彩和賭場遊戲聯繫在一起。Codere集團在歐洲和拉丁美洲擁有地理位置多樣化的投資組合，截至2019年12月31日，在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個貨位(截至2021年6月30日，約34,000個貨位和9,700個零售場所，截至2020年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，約有23,000個貨位和6,600個零售場所)。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個貨位。場館包括Codere Group控制的酒吧、拱廊、體育博彩商店和博彩大廳，以及Codere Group提供老虎機和/或體育博彩產品的第三方場館。
Codere Online利用“Codere”品牌和零售業務，首先專注於在線體育博彩活動，並結合傳統和數字營銷戰略(根據每個市場的需要進行調整)，將現有和新的零售客户轉變為在線遊戲客户。
與高增長行業的典型情況一樣，網絡遊戲行業的運營商已將大量資本投資用於營銷，以迅速獲得客户並奪取市場份額。從歷史上看，Codere Online能夠將客户獲取成本保持在相對較低的水平，同時通過精選和有針對性的營銷投資、數字營銷渠道的廣泛使用和客户關係管理(“CRM”)工具的廣泛使用實現顯著增長，從而產生了誘人的投資回報。特別是，Codere Online部署了以客户為中心的戰略，專注於為每個客户提供高質量和差異化的體驗。Codere Online認為，其通過數字媒體、傳統媒體、營銷機構、活動製作和贊助的營銷戰略推動了對高價值球員的高效收購。Codere Online的戰略旨在適應每個國家的特點。例如，考慮到監管廣告的限制，Codere Online預計其在西班牙的營銷投資將更有針對性，並將重點放在高收益的數字渠道上，旨在獲得客户、實現更高的營銷投資回報和更短的每筆收購成本回收期。然而，在墨西哥，Codere Online計劃加大對傳統媒體的投資，目標不僅是獲得客户，還包括加快品牌建設和推動長期市場份額增長，同時仍致力於保持具有吸引力的營銷投資回報和每筆收購的成本回收期。
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處於有利地位，能夠充分利用美國巨大的尚未開發的拉美裔市場機會
Codere Online在拉丁美洲的經驗預計將成為未來尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇的基礎，該公司認為這一市場目前滲透不足。特別是，Codere Online認為以下是未來擴張的關鍵因素：體育博彩業務以足球為先，利用與足球俱樂部(包括皇家馬德里、雷阿多斯和河牀)和/或前球員(如哥倫比亞的Carlos Valderrama)的贊助；為拉美裔客户量身定做的在線賭場產品配置(重點是電子賓果和輪盤賭)；基於文化協會和親和力調整的營銷信息和促銷活動；經驗豐富的西班牙語呼叫中心和客户服務；測試西班牙語前端用户界面和在多個司法管轄區的多種監管制度下運營的體驗。
我們的產品
Codere Online為用户提供了玩各種在線賭場遊戲和在線體育賽事下注的能力。
在線賭場遊戲
在線賭場產品包括通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博機構提供的全套遊戲，如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些服務，Codere Online的功能類似於陸上賭場，在用户與賭場玩遊戲時產生收入。與陸上賭博一樣，在線賭場賭博也存在一定的波動性，但隨着下注數量的增加，從下注中保留的收入變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育利潤率相比，在線賭場利潤率波動較小。
Codere Online的在線遊戲產品包括來自行業領先供應商的授權內容的組合。第三方內容受每個供應商特定的標準收入分享協議的約束，根據協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的收入。作為交換，Codere Online獲得了有限的許可證，可以在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲。
Codere Online維護着來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。Codere Online認為，它能夠提供各種各樣的在線遊戲產品，通過向客户提供優質的產品，有效地減少了客户獲取成本和玩家流失。
在線體育博彩和其他投注
在線體育博彩是指用户以Codere Online確定的固定賠率(“命題”)對某一事件下注。如果用户贏了，Codere Online就會支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online在任何此類下注上都要承擔風險，因為它的“賬面”(即任何一個或所有命題賭注結果接受的賭注)可能不平衡，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設定賠率來創造收入，以便在向用户提供的每個提議中都有內置的理論邊際。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。
作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展，根據平均活動設定並持續調整固定賠率)。有關更詳細的説明，請參閲Figure技術平臺“除了傳統的賽前博彩外，Codere Online還提供強大的服務，包括歷史數據、賠率統計數據以及最新的球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育博彩產品，如現場博彩。Codere Online還將體育賽事直播納入其在線體育博彩服務，全天候提供行業領先的比賽可視化功能。
Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛和多樣化的服務，每年有數千場現場活動在世界各地的大多數主要體育賽事中舉行，這有助於將季節性的影響降至最低。儘管如此，考慮到某些當地運動的相對受歡迎程度，季節性在一年中的某些時期會產生影響，比如歐洲頂級足球。
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其他-Greenplay在線遊戲
截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場通過“.com”網站以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的運營商服務協議，Aspire運營“.com”網站，並在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家中，以受監管的基礎(即，根據奧地利、馬耳他和英國的本地遊戲許可證)或不受監管的基礎上，根據馬耳他的遊戲許可證向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這種“.com”商業活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層認為這是一項非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。
技術平臺
根據與Codere Group簽訂的技術與平臺服務協議，Codere Online擁有一個成熟和靈活的平臺，支持Codere Online運營的大部分地區(最初是西班牙、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市，預計在2021年底之前)的在線老虎機、視頻賓果遊戲、現場賭場、桌上游戲、體育直播以及賽前和體育直播博彩。Codere Online根據與Playtech的交鑰匙解決方案在墨西哥運營。與Playtech的合作使Codere Online的管理團隊能夠利用在墨西哥市場量身定做和經過驗證的領先平臺。Codere Online的管理團隊擁有在不同市場成功使用不同技術平臺的豐富經驗，這使得Codere Online能夠有選擇地確定哪種技術平臺最適合每個市場，以及Codere Online的專有技術平臺還是第三方解決方案將使業務獲得最大成功。
為了進一步加強其平臺，Codere Online已經使用並預計將進一步使用業務合併的部分收益來支持額外能力的開發，以維護和增強平臺(業務合併的收益中約有800萬至1200萬美元已分配用於維護和增強平臺)。這些能力將主要在內部開發，並在其職能範圍內以欺詐和支付系統、客户關係管理和內容管理系統(分別為客户關係管理系統和內容管理系統)為特色，並在其非職能範圍內進一步改進數字架構、前端性能、質量保證、開發、安全和運營(DevSecOps)資源以及客户服務。
Codere Online預計，其平臺將隨着這些未來的增強而得到改進，從而允許更高效和有效的CRM活動。特別是，Codere Online的客户關係管理戰略旨在識別客户，並將他們引導到他們的偏好和最有利可圖的渠道，同時利用所有管理工具(包括電子郵件、短信、推送通知、社交媒體和自動呼叫)，使用獎金獎勵和頂級內容，為球員生命週期的每一個時刻創建手動和自動的活動。
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下圖描述了Codere Group平臺的整合和協調能力，包括上文提到的預期改進。
| (1) | 包括Codere Group根據技術與平臺服務協議提供的技術和運營能力(Codere Group獨家提供，但某些例外情況除外)。 |
| (2) | 人工智能預測風險分段工作正在進行中。 |
除了實施Codere Online的定價策略外，Codere Group的交易和風險團隊由大約30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere Online的策略進行比較，並在累計下注金額超過根據當時風險管理參數確定的金額時，向管理層通報因累計下注而承擔的風險。此外，Codere集團的交易員持續監控各種體育賽事的競爭對手定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。
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下面的業務流程圖概述了Codere Group通過其平臺對Codere Online的在線體育博彩業務承擔的交易和風險管理職能。
我們的市場
西班牙
Codere Online於2014年在西班牙啟動了在線遊戲業務，並於2016年推出了移動應用程序。該市場目前提供的在線賭場和在線體育博彩產品包括老虎機、視頻賓果、桌上游戲(包括現場)和體育博彩(賽前和現場)。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的12個月，Codere Online在該市場的月均活躍玩家約為3.8萬人(2020年和2019年分別為3.4萬人和3.7萬人)，其中大多數人通過移動、臺式電腦和少量平板電腦設備訪問其產品。
自2016年以來，Codere Group一直是皇馬的官方博彩贊助商。2019年4月，它與皇馬續簽了接下來三個賽季的贊助協議，可以選擇在某些條件下通過兩次延長一年的時間續簽協議。儘管如此，2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅就西班牙修訂和終止了皇家馬戲團贊助協議(不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。2021年10月7日，RM贊助協議被進一步修訂，其中包括將RM贊助協議的期限延長四(4)個額外的足球賽季，至2026年6月30日(任何一方均有權在2022-2023年足球賽季結束時終止協議)，並修訂適用地區，僅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和國。Codere集團在過去幾年與皇馬建立了牢固的關係，目前正在探索未來的新合作途徑。Codere Online受益於現有的贊助協議，並擁有與皇馬簽署的任何未來修訂的贊助協議的使用權。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易物質協議遵循贊助和服務協議。”
2012年，國家一級頒佈了在線遊戲立法，西班牙遊戲監管機構是DGOJ。西班牙的在線運營商必須總部設在西班牙領土上，或者在歐盟註冊，並且必須申請兩個許可證：一個是發展博彩業務的通用許可證，另一個是遊戲專用許可證，這是運營每種類型的遊戲所必需的，比如老虎機、21點、美國或法國輪盤賭和撲克。一般許可證的期限為十(10)年，而遊戲特定許可證的期限最短為一(1)年，最長為五(5)年，並可續訂另一個同等期限(即，根據需要，十(10)年或一(1)至五(5)年)。此外，每個自治區都有權監管本地區內的遊戲，包括網絡遊戲。
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Codere Online的通用許可證於2012年6月授予，有效期為十(10)年，並再延長十(10)年(至2032年5月31日)。根據DGOJ的數據，截至2021年12月31日，西班牙國家在線遊戲市場有78個有效的國家許可證。運營商主要提供七種不同的遊戲類型：賓果、撲克、輪盤賭、黑傑克、百家樂、補充遊戲和老虎機。
2021年，該市場的遊戲總收入約為8.14億歐元，2017至2021年間的複合年增長率為10%。下表從遊戲總收入和同期複合年增長率的角度闡述了網絡遊戲的發展情況。
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截至的年度 |
複合年增長率 |
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2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
(2017 to 2021) |
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| (單位：百萬歐元) | ||||||||||||||||||||||||
| 賭場 | 506 | 478 | 367 | 333 | 242 | 20 | % | |||||||||||||||||
| 賭場(不包括賓果和撲克) | 407 | 351 | 273 | 238 | 171 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 對囉 | 14 | 17 | 13 | 13 | 11 | 6 | % | |||||||||||||||||
| 撲克 | 85 | 110 | 81 | 82 | 60 | 9 | % | |||||||||||||||||
| 體育博彩 | 306 | 365 | 378 | 365 | 309 | 0 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 2 | 8 | 3 | 1 | 6 | (20 | )% | |||||||||||||||||
| 在線遊戲總量 | 814 | 851 | 748 | 699 | 557 | 10 | % | |||||||||||||||||
來源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全國網絡遊戲市場報告》
近年來，廣告支出增加的主要原因是電視宣傳和西班牙“西甲”球隊的贊助。包括Codere Online在內的許多運營商都與足球俱樂部簽署了贊助協議。2020年11月3日關於商業傳播賭博活動的第958/2020號皇家法令規定的廣告限制已導致這類支出大幅減少，與各足球俱樂部簽署的協議必須在2020/21賽季結束前終止。
這項法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的制服襯衫上，並贊助他們的體育場名稱。此外，從凌晨1點開始，電視廣告被限制在四個小時的窗口內。至凌晨5點此外，互聯網上的廣告必須通過遊戲運營商的網頁進行。此外，在其他重大廣告限制中，獎金優惠和促銷只能向現有玩家營銷，而不是新玩家。
下表列出了西班牙市場近幾年平均每月活躍在線遊戲用户和新增在線遊戲用户的信息。
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截至的年度 |
複合年增長率 |
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2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
(2017 to 2021) |
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| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 活躍賬户 | 997 | 872 | 903 | 832 | 649 | 11 | % | |||||||||||||||||
| 新帳户 | 260 | 289 | 266 | 256 | 212 | 5 | % | |||||||||||||||||
來源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全國網絡遊戲市場報告》
2018年，西班牙政府對所有形式的在線賭博設定了20%的統一税率。對於那些在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，如在梅利利亞註冊的CDON，這項税收將降至10%。玩家必須申報任何超過1600英鎊的獎金，併為此繳納所得税。
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意大利
意大利是歐洲第二大博彩市場，僅次於英國。意大利博彩市場包括陸上和在線賭場以及在線體育博彩。雖然意大利在線遊戲市場競爭激烈且受到監管(包括對廣告的重大限制)，但Codere Online選擇進入該市場是為了通過全方位戰略(Codere Group的一部分)和市場知識來利用其目前的零售足跡，並在歐洲最大的在線遊戲市場之一建立業務，有機會從進一步的市場增長和地理多元化中受益。為了加快進入這個市場，Codere Online已經與MicroGame合作，通過MicroGame的平臺提供其產品。MicroGame是一家領先的以意大利為重點的多渠道遊戲平臺，在在線和陸上游戲領域都有着良好的記錄。
2006年，隨着在線體育博彩的引入，在線遊戲在意大利合法化，並受到Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(ADM)的監管。Codere Online的意大利許可證有效期為三(3)年，將於2022年12月31日到期。意大利許可證不能續簽或延期，目前還不確定意大利當局是否會在2022年12月31日意大利許可證到期之前啟動公共許可證招標程序並授予新許可證。Codere Online目前正在評估其意大利業務的一些戰略選擇，包括可能結束其在意大利的業務。
下表闡述了意大利在線遊戲的發展情況，包括遊戲總收入和2017-2021年期間的複合年增長率。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 複合年增長率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (單位：百萬歐元) | ||||||||||||||||||||||||
| 賭場 | 2,017 | 1,483 | 1,007 | 885 | 750 | 28 | % | |||||||||||||||||
| 賭場(不包括賓果和撲克) | 1,773 | 1,218 | 831 | 710 | 569 | 33 | % | |||||||||||||||||
| 對囉 | 67 | 58 | 38 | 28 | 28 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 撲克 | 177 | 207 | 138 | 147 | 153 | 4 | % | |||||||||||||||||
| 體育博彩 | 1,499 | 1,086 | 783 | 685 | 589 | 26 | % | |||||||||||||||||
| 在線遊戲總量 | 3,515 | 2,559 | 1,790 | 1,570 | 1,339 | 27 | % | |||||||||||||||||
來源：H2賭博資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日
墨西哥
墨西哥是拉丁美洲最大的遊戲市場，包括陸上和在線遊戲。Codere Online於2016年在墨西哥開始在線運營，隨後於2019年全面商業推出。該市場目前提供的在線賭場和在線體育博彩產品包括老虎機、視頻賓果、桌上游戲(包括現場)和體育博彩(賽前和現場)。在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的12個月內，Codere Online在該市場的平均月活躍玩家分別約為33,000和24,000人(2020和2019年分別為20,000和13,000人)，其中大多數人通過移動設備、臺式機和少量平板設備訪問其產品。
儘管墨西哥擁有最古老的博彩運營監管框架之一，但墨西哥的法規已經演變為允許包括在線在內的新形式的遊戲，地方當局的解釋是，許可證持有者可以進行在線博彩。墨西哥當局通過了新的博彩法規，以取代1947年的舊法律，以規範網絡遊戲等。2014年12月，眾議院通過了這項新法律，但參議院尚未對其進行審議。儘管如此，根據2004年的一項監管法令，墨西哥監管機構，戈伯納西翁祕書(SEGOB)，自2016年以來向當地持牌的陸上運營商發放了幾個在線許可證，允許進行在線遊戲，但要有資格獲得許可證，運營商必須在墨西哥經營一家零售機構。Codere Online不擁有許可證，而是通過與Codere Group的全資子公司LIFO成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非註冊合資企業)運營，根據該合資企業，Codere Online通過SEJO經營在線遊戲，並有權獲得任何分配利潤的99.99%，而LIFO有權獲得任何此類分配利潤的剩餘0.01%。請參閲“某些關係和關聯方交易材料協議AenP協議有關與後進先出達成的協議的更多信息。
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後進先出許可證將於2027年5月到期。儘管Codere Online不知道墨西哥獲得許可的運營商數量的可靠公開數據，但它估計墨西哥至少有15家在線遊戲運營商，包括Caliente、Bet365、PlayCity和Bigbola。根據Codere Online的估計，Caliente是墨西哥最大的在線運營商，緊隨其後的是Codere Online和Bet365，其餘競爭對手缺乏顯著的市場份額。如果後進先出申請破產保護，後進先出的許可證可能會自動被吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括Codere Newco，Codere，S.A.(Codere Group的前母公司)或Codere New Topco S.A.(Codere Group的現任母公司)申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽後進先出許可證，因為這種申請或聲明可能被視為對Codere Online的償付能力產生不利影響。
下表闡述了墨西哥在線遊戲的發展情況，包括遊戲總收入和2017-2021年期間的複合年增長率。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 複合年增長率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (以百萬MXN為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 賭場 | 5,636 | 4,446 | 2,974 | 2,165 | 1,386 | 42 | % | |||||||||||||||||
| 賭場(不包括賓果和撲克) | 4,993 | 3,779 | 2,545 | 1,812 | 1,150 | 44 | % | |||||||||||||||||
| 對囉 | 158 | 154 | 103 | 87 | 65 | 25 | % | |||||||||||||||||
| 撲克 | 486 | 514 | 329 | 266 | 170 | 30 | % | |||||||||||||||||
| 體育博彩 | 4,248 | 3,473 | 3,095 | 2,380 | 1,807 | 24 | % | |||||||||||||||||
| 在線遊戲總量 | 9,884 | 7,919 | 6,070 | 4,545 | 3,193 | 33 | % | |||||||||||||||||
來源：H2賭博資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日
哥倫比亞
哥倫比亞的博彩市場包括陸上和在線賭場以及在線體育博彩。哥倫比亞是2015年第一個在全國範圍內引入歐洲式在線賭博監管的拉美國家。Codere Online於2018年開始在哥倫比亞運營。該市場目前提供的在線賭場和在線體育博彩產品包括在線老虎機、視頻賓果、桌上游戲(包括現場直播)和在線體育博彩(賽前和現場)。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的12個月，Codere Online在該市場的平均月度活躍玩家分別約為26,000人和20,000人(2020和2019年均為9,000人)，其中大多數人通過移動和桌面訪問其產品。
根據“新奇遊戲”的定義，網絡遊戲由哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos監管。2016年10月，哥倫比亞政府批准了《電子遊戲法》，正式放開包括在線賭場、體育博彩和撲克在內的廣泛在線產品，使哥倫比亞成為首個建立詳細的網絡遊戲運營監管框架的拉美國家。Coljuegos受託負責許可程序和新法規的執行。
2017年11月，Codere集團旗下子公司Codere哥倫比亞，S.A.獲得哥倫比亞許可證，有效期五(5)年，至2022年11月15日。2021年12月21日，根據第08/2020號協議以及2016年20161200025334號、20164000029574號和2020年第20201000008294號決議，正式要求將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.。轉讓請求於2022年7月1日獲得Coljuegos的批准，Codere Online哥倫比亞S.A.S.於2022年9月1日開始根據哥倫比亞許可證在哥倫比亞運營在線業務。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥倫比亞許可證續簽申請，等待正在處理的哥倫比亞Codere Online，S.A.S.截至2022年6月30日的審計財務報表，以及正在談判的擔保合同。延期申請目前正在審理中。
在哥倫比亞許可證有效轉讓之前，Codere Group和Codere Online集團的相關實體分別根據聯合賬户協議(與參與行為相對照)，根據該條款，Codere Online有權獲得任何已分配利潤的99.00%。在Coljuegos批准轉讓哥倫比亞許可證後，該協議即自動終止。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易材料協議“以獲取更多信息。
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根據Coljuegos的數據，2022年2月，哥倫比亞有17家授權許可的網絡遊戲運營商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia、Rush Street和BetFair。
下表列出了哥倫比亞網絡遊戲在2018年和2021年期間的遊戲總收入和複合年增長率(Coljuegos於2017年6月頒發了第一個互動遊戲許可證)的發展情況。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 複合年增長率 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | (2018 to 2021) | ||||||||||||||||
| (以百萬個CoP為單位) | ||||||||||||||||||||
| 賭場 | 696,537 | 310,890 | 191,744 | 103,626 | 89 | % | ||||||||||||||
| 賭場(不包括賓果和撲克) | 434,284 | 201,820 | 130,957 | 60,286 | 93 | % | ||||||||||||||
| 對囉 | 72,787 | 18,197 | - | - | 不適用。 | |||||||||||||||
| 撲克 | 189,466 | 90,872 | 60,787 | 43,341 | 64 | % | ||||||||||||||
| 體育博彩 | 793,863 | 317,084 | 264,789 | 149,121 | 75 | % | ||||||||||||||
| 在線遊戲總量 | 1,490,400 | 627,973 | 456,533 | 252,747 | 81 | % | ||||||||||||||
來源：H2賭博資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日
巴拿馬
巴拿馬的博彩市場包括陸上和在線賭場以及在線體育博彩。自2017年以來，Codere在巴拿馬提供在線體育博彩。目前這個市場的在線產品僅限於體育博彩(賽前和現場)。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的12個月，Codere Online在該市場的平均月度活躍參與者分別約為2,200人和830人(2020年和2019年分別為240人和310人)。由於Codere Online不在巴拿馬經營賭場博彩業務，平均每月活躍玩家僅包括真金白銀(即不包括免費投注)體育博彩活躍玩家。
網絡遊戲於2002年首次獲得授權，最初僅限於面向外國的網站，這些網站被禁止為巴拿馬公民提供服務。巴拿馬的監管機構是巴拿馬賭博控制委員會。2016年3月21日第236號決議允許陸上運營商通過互聯網從零售註冊客户那裏獲取對國際體育賽事的投注，前提是事先獲得巴拿馬博彩管理委員會的授權。2020年3月6日第11號決議規定發放獨立的在線博彩許可證(允許賭場和體育博彩)。2021年5月，Codere Group的子公司Alta獲得了Alta許可證，有效期為20年，從2021年12月1日開始在巴拿馬開展在線遊戲業務，但必須遵守某些要求。如“某些關係和關聯方交易材料協議巴拿馬重組協議“，Codere Online可請求將Alta許可證從Alta轉讓給Codere Online，但此類轉讓需得到巴拿馬賭博控制委員會的授權。在Alta許可證轉讓給Codere Online之前，Codere Online將根據Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議運營Alta許可證。
據Codere Online所知，巴拿馬至少還有另外兩家有執照的在線遊戲運營商：BetCRIS和Caliente。
下表列出了巴拿馬在線遊戲在2017年和2021年期間的遊戲總收入和複合年增長率方面的發展情況。
| 截至十二月三十一日止的年度： | 複合年增長率 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | (2017 to 2021) | |||||||||||||||||||
| (單位：百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 賭場 | 16.9 | 5.2 | 4.0 | 3.9 | 3.7 | 46 | % | |||||||||||||||||
| 賭場(不包括賓果和撲克) | 13.6 | 4.2 | 3.2 | 3.1 | 2.9 | 47 | % | |||||||||||||||||
| 對囉 | 2.5 | 0.8 | 0.6 | 0.6 | 0.5 | 46 | % | |||||||||||||||||
| 撲克 | 0.8 | 0.3 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 43 | % | |||||||||||||||||
| 體育博彩 | 15.8 | 7.0 | 7.4 | 7.2 | 6.5 | 25 | % | |||||||||||||||||
| 在線遊戲總量 | 32.7 | 12.2 | 11.4 | 11.1 | 10.1 | 34 | % | |||||||||||||||||
來源：H2賭博資本，截至2021年12月31日，離岸(2017-2020)和在岸(2021)收入
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阿根廷
阿根廷是拉丁美洲最大的博彩市場之一。阿根廷的博彩業由彩票、博彩廳和賽馬場組成。2020年10月，Codere Online成為首家獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構監管機構批准的擬議平臺實施計劃的在線運營商，這是朝着獲得布宜諾斯艾利斯市全面在線博彩和賭場牌照邁出的第一步，如下所述。
在阿根廷，博彩是在省級而不是聯邦層面進行監管。包括布宜諾斯艾利斯、聖達菲、科爾多瓦、聖克魯斯、內烏肯、丘布特、聖路易斯、拉潘帕、米西奧內斯、科裏恩特斯、恩特雷裏奧斯、裏奧內格羅和圖庫曼在內的幾個省份已經發布了在線博彩法規。州彩票和賭場協會(ALEA)越來越多地主動根據歐洲模式發佈聯邦法規。
布宜諾斯艾利斯市的在線立法於2018年頒佈，布宜諾斯艾利斯市內在線博彩權的監管機構和獨家持有者是布宜諾斯艾利斯的洛特里亞(LOTBA)。LOTBA於2020年啟動了一項程序，授予布宜諾斯艾利斯市內在線遊戲分銷和商業化的許可。2021年3月，LOTBA向Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.授予布宜諾斯艾利斯許可證，為期五(5)年，並於2021年12月授權Iberargen S.A.根據許可證在布宜諾斯艾利斯市運營。根據業務合併協議和阿根廷重組協議，Codere集團將尋求將授予Iberargen S.A.的布宜諾斯艾利斯許可證轉讓給Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授權，則此類轉讓可能不會生效。在LOTBA批准此類轉讓之前，Iberargen，S.A.已同意根據相關Codere Online集團實體的指示使用該許可證，由此產生的任何費用和收入將分配給該實體。然而，如果LOTBA最終拒絕轉讓布宜諾斯艾利斯許可證，並且在布宜諾斯艾利斯許可證有效期內沒有合理的可能性向相關Codere Online集團實體授予新許可證，則Iberargen，S.A.和Codere Online集團的相關實體將簽訂臨時Union合同(對比工會的過渡時期)並利用其下的許可證，Codere在線實體將獲得任何分配利潤的99.00%。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易材料協議“以獲取更多信息。
Codere Online不知道關於布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)在線遊戲活動的可靠公開數據。
知識產權
Codere Online目前不擁有任何材料註冊知識產權。Codere Online的知識產權組合基本上由許可的知識產權組成，包括根據關係與許可協議許可的“Codere”商標，該協議在某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。根據這項協議，Codere Newco授予Codere Online在某些限制和豁免的限制和豁免下，使用某些“Codere”商標(以及與Codere Online的業務相關的其他商標)和域名的獨家、可再許可和不可轉讓的許可。此外，根據贊助及服務協議，Codere Online成為RM贊助協議所載若干權利、商標、名稱、圖像、名稱、國歌、照片及品牌的被許可人，以及根據由Codere Newco及其若干聯屬公司訂立的贊助協議(見SEJO與Codere Newco不時議定)所訂立的贊助協議下新贊助權的被許可人或受讓人(視情況而定)。某些關係和關聯方交易簽署材料協議簽署贊助和服務協議“)。此外，Codere Newco是平臺和技術服務協議下某些額外知識產權的被許可人，該協議在某些關係和關聯方交易遵循材料協議、平臺和技術服務協議。
Codere Online根據與某些第三方的許可和服務協議，包括通過與遊戲內容創建者和服務提供商的協議，對某些第三方知識產權(如遊戲)進行許可。儘管Codere Online認為，在可預見的未來，根據關係和許可協議、贊助和服務協議、平臺和技術服務協議以及這些第三方協議獲得的許可將足以用於Codere Online的業務運營，但這些許可限制以特定方式和特定時間段使用許可的知識產權，Codere Online完全依賴第三方或附屬公司授予的此類權利來運營其業務。Codere Online還可能部分依賴關係和許可協議、贊助和服務協議、平臺和技術服務協議以及此類其他第三方協議的交易對手，以適當地註冊、保護和捍衞許可的知識產權。
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目錄表
Codere Online的在線遊戲產品包括來自行業領先供應商的授權內容的組合。第三方內容受每個供應商特定的標準收入分享協議的約束，根據協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的收入。作為交換，Codere Online獲得了有限的許可證，可以在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲。
政府監管
Codere Online受各種法律法規的約束。有關影響Codere Online業務的某些法律法規的摘要信息，請參閲適用於Codere Online業務的規定.”
合規性
Codere Online有一個內部合規計劃，旨在確保其遵守法律和法規要求，包括與其在線賭場和在線體育博彩活動有關的洗錢預防要求。此外，Codere Online在其運營中採用了各種方法和工具，例如地理位置阻止，它根據通過一系列數據點確定的用户地理位置來限制訪問，這些地理位置是通過一系列數據點確定的，例如移動設備和Wi-Fi網絡;年齡驗證，以確保其用户年齡足以參與;日常用户活動監測;和基於風險的用户盡職調查，以確保其用户使用的資金是合法獲得的。Codere Online對欺詐和串通採取零容忍態度。
根據反洗錢法律法規，Codere Online採取並實施符合適用法規的控制政策和程序，並向適用的監管機構報告可疑交易。
反洗錢、腐敗和賄賂是Codere Online在活動過程中面臨的風險之一。為了打擊和預防這一問題，除了在Codere集團一級通過的政策外，家長還通過了“Codere在線集團反腐敗政策”，該政策可通過Codere Online的公司網站訪問。本招股説明書中對母公司網站地址的引用不包括或通過引用將母公司網站上的信息併入本招股説明書。
Codere Online的平臺從一開始就建立起來，以滿足不同監管制度的需求，包括可配置的監管和負責任的遊戲控制，例如負責任的遊戲測試、運營商對玩家行為的警報、存款限制、投注限制、損失限制、會話限制、現實檢查、餘額閾值和預期的遊戲金額。這些功能允許運營商的客户控制他們的遊戲，讓他們能夠負責任地玩遊戲。
負責任、更安全的遊戲
Codere Online認為用户的安全和福利對其業務至關重要。Codere Online致力於業界領先的負責任的遊戲實踐，並尋求為其用户提供他們負責任地玩遊戲所需的資源和服務。這些做法、資源和服務包括存款限額、對某些產品的訪問和使用的自願限制、臨時自我排斥和冷靜期、自願永久排除在Codere Online的產品和應用程序之外，以及能夠標記任何可疑或異常投注活動的數據科學技術。Codere Online在其網站和移動應用程序上突出地宣傳其負責任的遊戲工具、資源和計劃，這些工具、資源和計劃得到成熟和靈活的技術平臺的支持。Codere Online還維護着一個自我排除的用户名單，該名單禁止自我識別的用户下注或參與真金白銀遊戲，並嵌入了該軟件，以限制或限制個人用户的消費金額。Codere Online還對其一線人員進行培訓，以識別有問題的遊戲的跡象，確保它不僅利用數據和技術，還利用其人力資源。
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目錄表
在西班牙，博彩業的成員(約佔整個博彩業活動的70%)成立了西班牙領先的博彩業協會Cejuego，目的是向公眾提供有關該行業及其客户的更多信息，並用真實的數據和事實面對現有的看法。Codere集團自2018年以來一直是Cejuego的成員，並與主要利益集團保持不斷的對話。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙數字遊戲協會JDigital，強化了其對負責任遊戲的承諾，並通過實施最佳實踐、透明度和與監管機構的合作，以最大限度地減少其娛樂產品的社會影響的方式發展其業務。
Codere Online對負責任遊戲的承諾基於四個主要原則：透明度、教育、信息和自我排斥。為此，Codere集團與Codere Online一起，根據其公司社會責任政策，建立並繼續開發負責任的遊戲計劃。Codere集團目前正在通過捐款、志願者計劃和培訓，圍繞與社區、協會和非營利組織的合作，制定具體的方案。
競爭
在龐大且迅速擴張的在線賭場和在線體育博彩領域，Codere Online認為，在其運營的市場內，任何爭奪客户時間和可支配收入的公司都是競爭對手，包括零售賭場和體育博彩公司。此外，西班牙、意大利和拉丁美洲目前有幾家博彩公司提供在線賭場、在線體育博彩或兩者兼而有之，包括但不限於888、Bet365、BetCRIS、Caliente、Entain、Ffltter、Lottomatica、Rush Street、Snaitech、Sportium和William Hill。
Codere Online認為，業務中的主要競爭因素包括可靠性、品牌認知度、產品供應、獲得和留住用户的能力、監管合規、市場準入、客户服務和創新。
與Codere集團達成的協議
Codere Online已與Codere Group的其他成員簽訂了幾項協議，包括贊助和服務協議、關係和許可協議、AenP協議、平臺和技術服務協議以及重組協議. 有關此類協議的主要條款的信息，請參閲“某些關係和關聯方交易“Codere Online相信，它與Codere集團的關係將有利於Codere Online，並有助於實現為其股東帶來最大價值的目標。
員工
截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員，其中大多數是Codere Online的全職直接員工。運營主要由馬耳他和以色列的中央服務中心的員工運營。Codere Online過去和未來可能會在正常過程中依靠非僱員的獨立承包商來開展業務。Codere Online的員工中沒有一人由勞工組織代表。只有在西班牙，我們的員工受到法定的集體談判安排的約束。
屬性
Codere Online從Codere Newco租賃了Codere集團總部辦公室內的一部分空間，該總部位於阿爾科本達斯(西班牙馬德里)的布魯塞拉斯大道26號。Codere Online還有權使用Codere集團總部內的某些辦公空間和設備。Codere Online還從第三方那裏租賃了位於西班牙梅利利亞、馬耳他、直布羅陀和以色列的辦公空間。
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法律訴訟
Codere Online可能不時捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。Codere Online可能，在某些情況下一直受到索賠、訴訟、政府或監管機構的調查、傳票、查詢或審計，以及其他涉及在線賭博監管、知識產權、消費者保護、隱私、數據保護、勞工和就業、移民、進出口做法、產品標籤、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和通訊做法、商業糾紛、反欺詐、反洗錢、反腐敗、反恐融資、制裁、相關民事和刑事訴訟和其他事項的訴訟。
例如，2021年9月24日，CDON收到了DGOJ發起的一項制裁程序的通知，該程序與一項嚴重的(墓穴“)因未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令總登記冊的個人的在線博彩活動而違反博彩條例。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬英鎊的罰款。有關西班牙和其他司法管轄區的這項制裁和其他制裁及監管程序的更多信息，請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險16在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果不能遵守法規或許可要求或任何監管變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響。 and “風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online依賴許可證進行運營，如果無法獲得或續簽或終止這些許可證，可能會對其業務產生實質性的不利影響.”
此外，CDON及其法律代表分別於2021年5月在西班牙聖塞巴斯蒂安的Juzgado de Instrucción：1和2021年8月在西班牙Collado Villalba(馬德里)的Juzgado de Primera Instrucción：3收到了關於欺詐的刑事指控通知(統稱為“欺詐投訴”)。欺詐投訴涉及第三方，他們涉嫌盜竊身份，並以虛假身份開設Codere Player賬户，最終分別被用來實施欺詐，金額分別為1,200歐元和140歐元。CDON的法律代表出席了與聖塞巴斯蒂安欺詐投訴有關的初步聽證會，並於2021年10月19日與另一名索賠人舉行了進一步的聽證會。訴訟的調查階段已延長至2022年8月。科拉多·維拉爾巴的欺詐投訴已被暫時駁回。
雖然目前還不可能對上述訴訟和投訴的結果或時間作出可靠的評估或量化或預測結果或時間，但它們可能導致對Codere Online實施民事、行政和刑事處罰和制裁，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON許可證，這可能單獨或總體上對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
馬丁內斯·桑佩德羅家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年裏，他們對Codere集團、其董事或高級管理層提出了幾項行政、民事、商業和刑事索賠。雖然到目前為止，這些索賠都沒有成功，但不能保證未來的索賠或等待裁決的索賠也會得到有利於Codere集團、其董事或高級管理層的解決。正如Codere Group於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的收益報告中首次報告的那樣，Codere Online被告知Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對該決定提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前獲得的信息，Codere Online瞭解到，起訴書：(I)指控Codere S.A.的某些董事、經理和股東及其各自的某些附屬公司和相關方挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere S.A.的股票、侵犯信息權、通過濫用決議、破產犯罪和不公平管理，以及(Ii)於2021年9月修改，以擴大對洗錢、向避税天堂支付款項和從避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則，泄露與Codere Group在線業務(可能指Codere Online)有關的祕密，以及其某些高管在招聘過程中的某些違規行為，針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體。Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及前述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠被駁回或以其他方式終止，而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護可能會導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽產生不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力，任何這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如上文在“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--商業電子郵件泄露事件在截至2022年6月30日的六個月裏，Codere Online是商業電子郵件泄露事件的受害者，哪一個涉及冒充Codere Online的一個供應商的電子通信。Codere Online可能會限制它可以披露的信息，因為它目前正在考慮與商業電子郵件泄露相關的法律行動和其他補救措施。最終的損失金額將取決於Codere Online能否成功追回部分或全部資金。有關商務電子郵件妥協的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應對商業電子郵件泄露事件。”
此外，Codere Online直接或通過其子公司在西班牙提起刑事訴訟，是此類刑事訴訟的原告，涉及各種罪行，包括欺詐、身份盜竊、洗錢、體育腐敗和屬於犯罪組織。
除上文所披露者外，Codere Online目前並不參與任何法律程序，而Codere Online若被裁定其結果對Codere Online不利，則其相信其個別或綜合起來會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對Codere Online產生不利影響。
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管理
公司治理
母公司公司治理的顯著特徵包括：
| ● | 母公司的獨立董事根據需要在執行董事或非獨立董事不在場的情況下召開執行會議； |
| ● | 母公司董事會的審計委員會由獨立董事組成(見“董事會“關於母公司董事會組成的更多信息)； |
| ● | 母公司至少有一名董事符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格，並在審計委員會任職；以及 |
| ● | 母公司實施了一系列其他公司治理最佳做法，以促進母公司利益與母公司股東利益的一致。 |
非保密董事會
根據母公司章程，母公司董事會不分董事類別，但母公司股東可以決定任命兩個不同類別的董事，即A類董事和B類董事。
我們董事會的獨立性
母公司董事會的大多數成員是獨立董事，母公司董事會有獨立的審計委員會。見“#”董事會瞭解有關母公司董事會組成的更多信息。
外國私人發行人豁免
作為美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”，母公司被允許遵循並確實遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克要求美國國內發行人遵循的某些公司治理實踐。母公司打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求，保持其作為外國私人發行人的合規。
如上所述，作為外國私人發行人，母公司被允許遵守盧森堡的公司治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理規則，前提是母公司披露了它沒有遵循哪些要求以及盧森堡的同等要求。在與納斯達克的審計委員會、薪酬委員會要求、董事對高管薪酬的獨立監督、委託書徵集、法定人數和股東批准相關的事務上，母公司依賴外國私人發行人豁免董事的某些公司治理標準。特別是，母公司選擇不成立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。母公司可能決定依靠“外國私人發行人豁免”，以選擇退出不時適用於美國國內公司的部分或全部公司治理規則。
由於母公司是一家外國私人發行人，其董事和高級管理人員不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。
受控公司
在納斯達克規則中，母公司是一家“受控公司”。根據納斯達克規則，受控公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司。Codere Newco擁有大約66.49%的已發行和已發行普通股。因此，母公司有資格，並可能在未來決定利用適用於受控公司的某些納斯達克公司治理標準的豁免。
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董事會
截至本招股説明書發佈之日，母公司董事會由七名董事組成：
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名字 |
年齡 |
標題 | ||
| 帕特里克·約瑟夫·拉姆齊(1) | 48 | 董事與母公司董事會主席 | ||
| 摩西·埃德里(2) | 56 | 董事和首席執行官 | ||
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯(2) | 48 | 董事和首席財務官 | ||
| 亞歷杭德羅·羅迪諾(2) | 48 | 董事 | ||
| 洛朗·泰根(2) | 43 | 董事 | ||
| 馬丁·M·沃納博士(3) | 59 | 董事 | ||
| Daniel·瓦爾迪茲(3) | 40 | 董事 |
| (1) | 由Codere Newco和贊助商根據提名協議聯合提名。 |
| (2) | 由Codere Newco根據提名協議提名。 |
| (3) | 由贊助商根據提名協議提名。 |
根據提名協議，於保薦人推薦期內，母董事會將由七(7)名董事組成，及(I)Codere Newco將有權建議委任四(4)名Codere Newco董事；(Ii)保薦人將有權建議委任兩(2)名保薦人董事；及(Iii)Codere Newco與保薦人將有權共同提名委任獨立行業專家董事。保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權推薦任命五(5)名董事，其中至少兩(2)名必須符合獨立董事的資格(受適用證券交易所規則的獨立性要求的約束，這些要求可能需要更多的獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，Codere Newco董事中至少有一(1)人有資格成為盧森堡税務居民。
Codere Newco將有權建議重新任命Codere Newco董事，保薦人將有權建議重新任命在保薦人建議書期限內任命的保薦人董事；但一(1)保薦人董事在閉幕日期後第二次母公司股東大會後無權擔任董事，第二保薦人董事在保薦人建議期後第三次母公司年度股東大會後無權擔任董事。
根據提名協議，母審核委員會須包括至少一(1)名Codere Newco董事及一(1)名保薦人董事(在上述兩種情況下，僅在該等董事(I)符合獨立董事資格及(Ii)符合根據美國證券交易委員會規則及規例及納斯達克確立的準則適用於審核委員會的更高獨立性要求的範圍內)。此外，Codere Newco將有權但無義務建議任命一(1)名非執行、非獨立董事為審計委員會的觀察員，該委員會將由母公司董事會任命，但須符合交易所法案第10A-3條的規定。
每一家董事的任期都將於母公司下屆股東周年大會之日結束，目前預計下屆股東周年大會將於2023年6月30日或之前舉行。
以下是母公司董事會現任成員的商業經驗的簡要總結。除非另有説明，母公司董事會成員的營業地址與母公司的營業地址相同：7 rue Robert Stümper，L-2557盧森堡，盧森堡大公國。
帕特里克·約瑟夫·拉姆齊。Ramsey先生目前擔任母公司董事會主席和母公司董事會審計委員會成員。拉姆齊的職業生涯始於哈拉百貨(Harrah‘s，現為凱撒娛樂公司)，在那裏他在美國各地擔任過各種管理和執行職位。2008年，他加入了在納斯達克上市的賭場遊戲技術公司多媒體遊戲，並於2010年成為該公司的首席執行官。該公司於2014年12月被出售。出售後，他加入了全球遊戲技術公司Aristcrat Technologies，擔任首席數字官，目前擔任董事會美國董事首席執行官和監管與合規委員會主席。此外，他還是Simplebet的董事會成員，Arrow International的運營委員會成員，以及EPR Properties的顧問，EPR Properties是一家專注於體驗式房地產的上市REIT。Ramsey先生還擔任TPC Shriners邀請賽高爾夫錦標賽執行委員會成員、董事會副主席和Meadow School摔跤主教練，並擔任Worldwide Golf的投資者和董事會觀察員。拉姆齊先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。
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摩西·埃德里。Edree先生目前擔任母公司的首席執行官和母公司董事會成員。埃德利自2022年1月1日以來一直擔任SEJO的首席執行官。自2018年以來，他還在Codere集團的一家子公司擔任首席運營官和董事，計劃並執行了重組流程，並承擔了Codere Online的開發責任。埃德利在網絡遊戲界擔任管理和董事長達20年之久，在其中擔任過各種職務。2012至2016年間，埃德利作為該公司的股東持有所有權權益，該公司曾為立博提供服務，以建立其在線部門。他在建立立博在線部門並優化其數字化流程方面發揮了領導作用。2010年至2014年間，埃德利擔任網絡電視公司董事的非執行董事。在2009至2012年間，他還擔任Playtech Turnkey Solution的首席運營官，為Playtech B2C合作伙伴提供規劃、業務和市場開發方面的戰略指導。此前，他是IMIntermedia有限公司的股東和首席執行官。埃德里也是EuroPartners的股東和合夥人，自2012年以來一直擔任加納阿曼迪能源公司的董事長。埃德雷先生是Media Serve有限公司的創始人、所有者和首席執行官。他還擔任頂級檔案有限公司和雙城有限公司董事會的董事成員，並作為營銷和戰略董事會的顧問向Marketplay有限公司提供服務。此外，自2010年以來，埃德雷一直是LuckyFish Games.com的股東，在那裏他監督了這個平臺的創建，專注於為社交網絡量身定做的軟賭場遊戲。Edree先生從特拉維夫大學和以色列霍倫理工學院獲得理學學士學位。, 以及紐約普拉特大學的文學學士學位和布里奇波特大學(康涅狄格州)的項目管理理學碩士學位。
奧斯卡·伊格萊西亞斯。伊格萊西亞斯先生目前擔任母公司的首席財務官和母公司董事會成員。伊格萊西亞斯先生自2015年以來一直擔任Codere Group的副首席財務官，並自2017年以來擔任董事企業發展部。伊格萊西亞斯先生曾擔任Codere集團多家子公司的高級管理人員和董事會成員，並繼續擔任Codere集團的兩家子公司CCJV S.A.P.I.de C.V.和HR墨西哥城項目有限公司的董事會成員。他之前的經驗包括：富蘭克林酒店及度假村(巴塞羅那)的首席財務官兼企業發展主管，私募股權集團WL Ross&Co.LLC(紐約)的負責人，以及貝爾斯登公司(紐約)投資銀行和股票研究部門的職務。伊格萊西亞斯畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院，擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。奧斯卡是美國和西班牙的公民。
亞歷杭德羅·羅迪諾。Rodino先生目前擔任母公司董事會成員，並擔任母公司董事會審計委員會的無投票權觀察員。羅迪諾先生目前是Codere Group的首席戰略和公司官，在此之前，他還擔任過西班牙零售業務的首席運營官，並是首席執行官辦公室的成員。羅迪諾先生根據Codere集團和Jusille，S.A.之間的諮詢合同為Codere集團提供諮詢和其他服務。羅迪諾先生在博彩業擁有豐富的經驗，自2003年以來一直擔任Codere集團的顧問或員工。羅迪諾也是遊戲諮詢公司G3M Partners的聯合創始人，該公司成立於2012年，曾作為Codere Group股東的某些投資基金的運營合夥人工作過數年。在加入Codere Group之前，羅迪諾是總部位於紐約的Violy，Byorum&Partners的一名投資銀行家，在那裏他曾為拉丁美洲客户承擔過幾項併購、融資和戰略諮詢任務。他還曾在阿根廷布宜諾斯艾利斯擔任管理顧問。羅迪諾先生擁有阿根廷天主教大學的經濟學學士學位，以及馬德里企業研究院的MBA學位。
勞倫特·泰根。泰根先生目前擔任母公司董事會成員和母公司董事會審計委員會成員。自2017年4月以來，他還擔任過NeoGames S.A.的董事會成員和審計委員會成員。泰根先生目前在Ellomay盧森堡控股公司、ChELELLY投資公司、梅諾拉中歐投資公司、MiddleCap集團公司和Kaman Lux Holding公司的董事會任職。泰根也是Fiduciaire Jean-Marc Faber S.àR.L.會計部門的負責人。泰根先生是盧森堡居民，之前曾在BDO、InterTrust和TASL(現為Orangefield/Vistra)擔任過職務。泰根先生擁有法國洛林大學會計與財務管理學士學位和會計評論專業學位。
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馬丁·M·沃納博士。沃納博士目前擔任母公司董事會成員和母公司董事會審計委員會主席。在完成業務合併之前，維爾納博士一直擔任DD3的首席執行官和董事會主席。自2021年1月以來，Werner博士還擔任DD3收購公司III(“DD3收購III”)的首席執行官和董事會主席。Werner博士自2018年7月起擔任DD3 Acquisition Corp.I(“DD3 Acquisition Corp.I”)首席執行官兼董事長，直至2020年3月完成與Betterware de México，S.A.B de C.V.(納斯達克股票代碼：BWMX)(“Betterware”)的業務合併，並繼續擔任Betterware董事會成員。他是總部位於墨西哥城的私人投資和金融服務公司DD3 Capital的聯合創始合夥人，該公司為客户提供廣泛的金融服務，其中包括併購諮詢、股權和債務融資諮詢以及高度結構化債務融資和金融重組方面的諮詢。在2016年創立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年(2000年至2016年)，2000年成為董事董事總經理，2006年成為合夥人。他是拉丁美洲投資銀行部的聯席主管和墨西哥辦事處的國家負責人。2011年至2019年12月，Werner博士擔任Red de Carreteras de Ocsidente(RCO)的董事會主席，RCO是墨西哥最大的私營特許商之一，經營着超過760公里的收費公路，之前為高盛基礎設施合作伙伴所有，從2007年到出售給Abertis基礎設施公司和GIC Special Investments Pte Ltd.之前，他在高盛任職, 維爾納博士於1995年至1997年在墨西哥財政部擔任董事公共信貸部部長，並於1997年至1999年擔任財政部副部長。在他的眾多活動中，他曾在1994年和1995年的金融危機期間負責重組墨西哥的公共債務。維爾納是墨西哥領先的中端市場銀行Banca Mifel的第二大投資者，該銀行擁有33億美元的資產和20億美元的信貸組合。他之前是墨西哥和美國領先的連鎖超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事會成員，目前是墨西哥領先的基礎設施建設公司Empresas ICA和墨西哥最大的機場運營商之一Grupo Aeroptuario del Centro Norte的董事。他是耶魯大學管理學院顧問委員會的成員。Werner博士擁有墨西哥技術學院(ITAM)的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學博士學位。
Daniel·瓦爾迪茲。瓦爾迪茲先生目前是母公司董事會的成員。瓦爾迪茲先生在完成業務合併之前一直擔任董事公司董事會的獨立董事。自2018年12月以來，他還一直擔任Betterware的董事(候補)，當時他的聯合領導的特殊目的公司Promota Forteza，S.A.de C.V.收購了Betterware的少數股權。他是另類投資的管理合夥人和MG Capital的投資組合經理(公開股權)。瓦爾迪茲還擔任過幾個公共和私人投資信託基金的投資委員會的獨立成員。在加入MG Capital之前，他曾在知名對衝基金擔任高級分析師職位：Sigma Capital Management於2012至2014年；Eton Park Capital Management於2011至2012年；Surveyor Capital(Citadel)於2010至2011年。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生於2008年至2010年在紐約擔任摩根士丹利的投資銀行助理。在摩根士丹利任職期間，他加入了科技、媒體和電信集團，執行了幾次首次公開募股、併購和債券發行交易。瓦爾迪茲先生擁有哈佛商學院的MBA學位和斯坦福大學的理學學士學位。
審計委員會
母公司董事會的審計委員會由馬丁·M·沃納博士、勞倫特·泰根和帕特里克·約瑟夫·拉姆齊組成。沃納博士擔任審計委員會主席。審計委員會的三名成員都符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克公司治理規則對獨立性和財務知識的要求，每種情況下都適用於外國私人發行人。沃納博士、泰根先生和拉姆齊先生均為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克公司管治規則所界定的必要財務經驗。審計委員會章程可通過Codere Online的公司網站獲取。本招股説明書中對母公司網站地址的引用不包括或通過引用將母公司網站上的信息併入本招股説明書。
此外，亞歷杭德羅·羅迪諾還擔任母公司董事會審計委員會的無投票權觀察員。
除其他事項外，母公司的審計委員會負責：
| ● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督母公司的獨立註冊會計師事務所； |
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目錄表
| ● | 與母公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性； |
| ● | 與母公司的獨立註冊會計師事務所審核其審計範圍和審計結果； |
| ● | 批准所有審計和允許的非審計服務由母公司的獨立註冊會計師事務所進行； |
| ● | 監督財務報告流程，與管理層和母公司的獨立註冊會計師事務所討論母公司向美國證券交易委員會提交的年度財務報表； |
| ● | 監督母公司的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求； |
| ● | 審查家長關於風險評估和風險管理的政策； |
| ● | 審查關聯人交易；以及 |
| ● | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
風險監督
母公司董事會負責監督母公司的風險管理流程。母公司董事會專注於母公司的總體風險管理戰略，即母公司面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。母公司審計委員會負責討論母公司的政策，特別是在財務和會計風險評估和風險管理方面。
道德守則
《母公司道德操守準則》適用於母公司董事和高級管理人員，遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。Codere Online的道德準則可通過其公司網站訪問。此外，Parent將在其網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對道德和誠信守則任何條款的任何修訂或豁免。本招股説明書中對母公司網站地址的引用不包括或通過引用將母公司網站上的信息併入本招股説明書。
高級管理層
截至本招股説明書發佈之日，下列人士擔任母公司高級管理人員：
|
名字 |
年齡 |
標題 | ||
| 摩西·埃德里(1) | 56 | 首席執行官 | ||
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯(2) | 48 | 首席財務官 | ||
| 貢薩洛·德·奧斯馬 | 49 | 首席會計官 | ||
| 阿維夫·謝爾 | 42 | 首席運營官 | ||
| 阿爾貝託·特利亞斯 | 39 | 首席營銷官 | ||
| 亞伊扎·羅德里格斯 | 35 | 總法律顧問 | ||
| 黛博拉·吉維斯達爾斯基 | 42 | 客户關係管理/VIP負責人 |
| (1) | 埃德里從2022年1月1日起就是Codere Online的一名員工。如需瞭解更多信息，請參閲“行政總裁協議”. |
| (2) | 伊格萊西亞斯自2022年1月1日以來一直是Codere Online的員工。 |
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目錄表
有關摩西·埃德雷先生和奧斯卡·伊格萊西亞斯先生的傳記信息，請參閲“四、董事會”.
貢薩洛·德·奧斯馬。德奧斯馬先生目前擔任Parent的首席會計官。德奧斯馬先生自2018年9月以來一直擔任Codere Group的數字部門首席財務官和董事會成員。德·奧斯馬先生在Codere集團14年多的職業生涯中擔任過各種職務，在加入數字部門之前，他是Codere集團墨西哥業務部的首席財務官兼董事會成員和指導委員會成員，該部門管理着多元化的投資組合，包括博彩大廳、賽馬場、一個展覽中心和一個遊樂園。當時，德奧斯馬主導了向一家墨西哥博彩公司發放的第一筆國際銀行貸款的談判。2017年，德奧斯馬先生積極參與Codere集團墨西哥主要子公司少數股權的估值、談判和最終收購。此前，他負責Codere集團在墨西哥運營的聯合業務的成功合併整合。此外，他還領導了幾個併購項目、生產率計劃和實施成本削減。德奧斯馬先生獲得了威爾士大學的工商管理學士學位。
艾維夫·謝爾。謝爾先生目前擔任Parent的首席運營官。在過去的三年裏，謝爾一直擔任科德爾集團董事運營的數字部門。謝爾也是以色列網站經理和董事。謝爾負責Codere Group在全球各地的所有日常運營，並監督各個團隊。在此之前，謝爾先生在Primeaming擔任了九年的總經理，在那裏他幫助建立了一家從5名員工到50名員工的公司，並將公司的在線產品組合從一個品牌發展到多個品牌。謝爾先生是新遊戲公司(納斯達克代碼：NGMS)的創始團隊成員之一，他幫助公司白手起家建立了所有部門，並在三年後辭去首席運營官一職。謝爾先生擁有巴宜蘭大學金融專業的學士學位和MBA學位。
阿爾貝託·特利亞斯。特利亞斯先生目前擔任Parent公司的首席營銷官。Telias先生自2018年以來一直在Codere Group工作，最初擔任收購營銷經理，自2020年以來擔任數字首席營銷官。特利亞斯從2016年開始擔任Pay Social for the Stars集團的負責人，在他們運營的所有地區與PokerStars品牌合作，並將PokerStars Casino和BetStars集團的新品牌引入受監管的市場。2010年，他加入William Hill擔任客户經理，負責該公司在西班牙獲得的新許可證的媒體工作，在西班牙市場致力於品牌定位三年後，他開始負責該公司的新溝通渠道Payed Social，負責其運營的所有國家。2008年，他在安德烈斯·貝洛國立大學獲得了工商管理學士學位，並獲得了市場營銷學學士學位。
耶扎·羅德里格斯。羅德里格斯女士目前擔任Parent的總法律顧問。自2016年以來，羅德里格斯女士一直是Codere Group公司法律部的成員，專注於併購、公司融資和重組事宜。她之前的經驗包括在赫伯特·史密斯、弗裏希爾斯和Cuatrecasas擔任併購和公司融資律師。Rodríguez女士擁有雷丁大學的英國法律和歐洲法律研究法學學士學位，Empresa學院的商業法法學碩士學位，並獲得紐約律師資格，在英格蘭和威爾士獲得律師資格，並獲得西班牙律師資格。
黛博拉·吉維斯達爾斯基。Guivisdalsky女士目前擔任Parent的CRM/VIP負責人。過去四年裏，吉維斯達爾斯基一直擔任Codere Group在馬耳他的現場經理。她負責在馬耳他開設辦事處和建立不同的小組和部門。Guivisdalsky目前負責馬耳他不同團隊的所有日常運營，如欺詐、支付、貴賓和客户關係管理。此前，吉維斯達爾斯基曾在立博擔任直布羅陀VIP的負責人，在那裏她創建和管理了一個60人的團隊。此前，吉維斯達爾斯基是XWISE賭場的負責人，在那裏她幫助建立了團隊，並管理着她直接負責的員工。Guivisdalsky女士還負責VIP、CRM和客户支持的運營處理，這是她七年多來的任務之一。
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目錄表
董事和高級管理人員的薪酬
董事薪酬
盧森堡法律對支付給母公司董事會成員的年度補償總額沒有規定限制，但此類補償應與母公司的補償政策保持一致。
母公司股東大會決定母公司董事的報酬。於二零二一年十一月二十六日，母公司唯一股東議決批准支付最高金額為225,000港元(不包括增值税)，作為對根據提名協議有權在母公司董事會任職至2022年6月30日召開的母公司年度股東大會為止的董事的補償總額。
根據提名協議，只有Patrick Joseph Ramsey及Laurent Teitgen(“受薪董事”)有權因在母公司董事會任職而獲得補償。除報銷合理且有記錄的自付費用外，其他五(5)名董事均無權因在母公司董事會和/或審計委員會任職而獲得補償。
高管薪酬
有關母公司高級管理層某些成員的薪酬的決定預計將由母公司董事會做出。
董事和高級管理人員的薪酬總額
在截至2021年12月31日的一年中，Codere集團向目前擔任Parent公司高級管理團隊成員的個人支付的基本薪酬總額約為160萬歐元。這一數額不包括其他非最低限度福利，包括但不限於搬遷差旅、專業和商務費用以及由Codere集團報銷或支付的實物福利。這一數額還不包括Codere Online Business向某些目前擔任母公司高級經理的個人支付的截至2021年12月31日的年度30萬歐元的可變薪酬。
就母公司董事會成員而言，截至2021年12月31日止年度，母公司收取的董事酬金總額為16,000澳元。此外，Alejandro Rodino通過Jusille S.A.和Jusille，S.A.的附屬公司GE3M，S.R.L.向Codere集團提供服務，Codere集團於2020年2月27日與其簽訂了諮詢合同，取代了日期為2018年1月12日並於2019年11月13日修訂的先前諮詢合同。在截至2021年12月31日的一年中，Jusvil S.A.和GE3M，S.R.L.向Codere集團開出了總計約170萬歐元的發票。
馬丁·M·維爾納博士和Daniel·瓦爾迪茲沒有從Codere Group、Codere Online或DD3收到截至2021年12月31日的年度的任何賠償。從2020年12月7日開始，通過完成業務合併，DD3有義務每月向贊助商支付10,000美元，用於向DD3提供一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。然而，這一安排完全是為了第三部門的利益，而不是為了向第三部門的前任官員或董事，包括馬丁·M·沃納博士和Daniel·瓦爾迪茲提供報酬以代替薪金。據母公司所知，除了每月10,000美元的行政費和償還保薦人的貸款外，沒有向保薦人、DD3管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償在完成業務合併之前或與之相關的服務。這類個人因代表第三次世界大戰活動而發生的某些自付費用是可以報銷的。DD3可報銷的自付費用數額沒有限制。
除上文所披露者外，截至本招股説明書日期，母公司董事會成員或母公司高級管理團隊概無於截至2021年12月31日止年度從Codere Online收取任何其他薪酬、實物福利或退休金、退休或類似福利。
127
目錄表
激勵計劃
2022年2月2日，母公司董事會批准了一項長期激勵計劃(LTIP)的條款和條件，該計劃在2022年3月3日舉行的會議上獲得母公司股東的批准。長期激勵計劃的主要目標是加強高級管理層和董事與Codere Online和母股東之間的利益一致性，並加強高級管理層和董事的長期留任和激勵。
LTIP主要面向母公司和受薪董事的某些現任和未來高級管理人員，以及不時向Codere Online提供服務的某些員工和獨立承包商。受益人將由母公司的首席執行官提出，並須經母公司董事會批准。經母公司董事會批准後，這些受益人將收到參加長期投資促進計劃的邀請函。受益人將被要求接受合同後競業禁止和競業禁止協議的條款，才能從長期投資協議的條款中受益。
LTIP下的補償將基於受益人的預期角色、責任和對母公司業務的貢獻等。LTIP包括以購股權、限制性股份和/或遞延付款的形式支付的補償，這取決於母公司股權價值的增加。購股權行使價為每股普通股10.00美元，受若干反攤薄保障所規限，並可由受益人選擇以現金或無現金方式行使(受制於母公司可選擇現金淨額結算，以避免任何該等行使購股權所產生的攤薄影響)，受益人在任何時間均不得轉讓。限售股也可以是母公司為避免發行限售股而產生的攤薄影響而進行的現金淨額結算。在(I)各自歸屬日期起計90天及(Ii)2023年12月31日兩者中較遲者之後，可行使購股權及出售限售股份。遞延付款將由母公司選擇以現金或普通股支付，將根據Codere Online的運營和財務業績計算，並將在LTIP的歸屬期限結束後支付，但受某些例外和加速事件的限制。
根據購股權和限制性股份可向受益人發行的普通股總數不得超過母公司股東批准LTIP時已發行和已發行普通股總數的5%。這一限額將增加相當於在每年12月31日發行和發行的普通股總數的0.2%的數額，直至長期投資促進計劃的歸屬期間結束，以提供額外的能力，根據長期投資促進計劃向更多受益人授予獎勵。
根據長期信託投資計劃給予受益人的獎勵將有5年的一般歸屬期限，每年有20%的歸屬，但受某些例外和加速事件的限制，以促進受益人的長期保留。
除非因嚴重不當行為、欺詐或嚴重疏忽而終止，在這種情況下，相關受益人將喪失根據長期保險計劃獲得既得和非既得補償的所有權利，停止受僱於Codere Online或向Codere Online提供服務的受益人將保留所有既得補償，直至辭職或終止之日為止。Codere Online在某些情況下，包括由於違反合同後競業禁止或非徵集條款或根據適用的法律和法規，有權追回裁決。除適用法律另有禁止外，公司可向受益人提供貸款，以支付與長期投資促進計劃下的補償相關的某些應繳税款。
LTIP受西班牙就業法的約束，因為LTIP下的很大一部分賠償金將發放給位於西班牙的受益人。根據受益人所在地的不同，LTIP的組成部分可能會受到特殊條款和條件的限制。
前述對LTIP的描述並不完整，且參考LTIP主協議全文而有所保留，該主協議已作為本招股説明書的一部分列入註冊説明書的證物。
截至本招股説明書發佈之日，邀請函已向42名個人發出，包括母公司董事會主席、高級管理人員和Codere Online的某些員工。根據此類邀請可發行的限制性股票和股票期權(假設其現金行使)將相當於目前已發行普通股的約4%。
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目錄表
行政總裁協議
管理董事服務協議
於2022年1月1日之前，現任母公司行政總裁的Edree先生擔任母公司的董事經理，並根據Edree先生與其持有多數股權的英屬維爾京羣島公司Novelly Investments Limited(“Novelly”)及Codere Online Business的附屬公司OMSE訂立的服務協議(“Edree服務協議”，於2020年11月30日修訂，“Edree服務協議”)作為獨立承辦商向Codere Online Business提供服務。根據Edree服務協議，Edree先生和Novelly同意在獨家奉獻的基礎上(受制於他們繼續管理某些已確定資產的權利)提供某些服務，以換取OMSE向Novelly支付的固定年費250,000澳元，外加最高125,000澳元的浮動年費，這取決於每年某些目標的完成情況。由於Novelly提供的服務，OMSE還應按Codere Online創造的增量價值(定義見Edree服務協議)的8%計算成功費用，上限為1,000萬澳元。在兩年內按每年20%的費率授予成功費用(此後為12%)，在生效日期的七週年時或在公司出售活動完成時(定義為更早)全額授予。Edree服務協議在協議期限內及之後的18個月內包括一項競業禁止條款。這種規定不包括Edree先生和Novelly先生向此類協議附表所列公司提供的任何服務。
2021年12月31日，Edree服務協議原訂約方與Codere Newco同意修訂並終止Edree服務協議(《附錄2》)。根據附錄2，Codere Newco同意成為唯一債務人，並就根據Edree服務協議向Novelly支付的截至2021年12月31日的成功費用承擔OMSE的任何付款義務和其他義務。附錄2須受母董事會於2022年3月31日或之前批准簽署附錄2及Edree高管聘用協議(定義見下文)的條件所規限，而該等條件已於2022年2月2日滿足。
Edree服務協議及第2號附錄作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。
首席執行官僱傭協議
根據一份行政人員聘用協議，Edree先生目前擔任Parent首席執行官(“與阿爾塔指導實驗室的對比“)由Edree先生和SEJO於2022年1月1日簽訂(”Edree高管僱用協議“)，母公司董事會於2022年2月2日批准了該協議。根據Edree高管僱傭協議，Edree先生接受了他作為Codere Online首席執行官的聘用，並承諾在母公司董事會和SEJO董事會的監督下，以獨家奉獻的基礎提供某些服務(受Edree先生根據某些條款和條件繼續管理某些已確定的實體的權利)，無限期，以換取SEJO應支付的固定年薪250,000英鎊，外加(I)高達125,000英鎊的可變年薪，取決於每年某些目標的完成情況，(Ii)參與LTIP的權利，(3)每年25,000歐元的住房津貼；(4)有權根據Codere Online的保險不時獲得董事和高級管理人員的賠償。Edree高管聘用協議包括一項在協議期限內及其後12個月的競業禁止條款(須受Edree先生在若干條款及條件下繼續管理若干指定實體的權利所規限)，以及在協議期限屆滿後24個月內的非徵求條款。作為競業禁止和非招標書的對價，Edree先生將有權在協議終止時獲得250,000澳元。
股份所有權
請參閲“證券的實益所有權“有關董事及高級職員的普通股及母認股權證實益擁有權的資料。
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目錄表
適用於Codere Online業務的規定
Codere Online受到各種法律法規的約束，這些法律法規影響了其在在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營能力。這些行業通常受到廣泛和不斷變化的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範發生變化，並可能被解讀為可能對Codere Online的業務產生負面影響的方式。以下摘要並不是詳盡或全面的，還有其他影響Codere Online業務的法律法規。
博彩業，包括在線賭場博彩和在線體育博彩，受到嚴格監管，為了繼續運營，Codere Online必須保持許可證，並在其運營的每個司法管轄區繳納博彩税或收入的一定比例。Codere Online的業務受到其運營所在司法管轄區法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和條例一般涉及博彩業務的所有者、經理和有重大經濟利益的人的責任、財務穩定、誠信和品格，以及Codere Online在線賭場博彩和在線體育博彩產品的誠信和安全。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。
博彩法通常基於旨在保護博彩消費者以及博彩業的生存能力和完整性的公共政策聲明。博彩法的設計也可能是為了保護和最大化州和地方税收入，以及促進經濟發展和旅遊業。為了實現這些公共政策目標，博彩法建立了嚴格的程序，以確保遊戲行業的參與者符合特定的性格和責任標準。除其他事項外，博彩法可能要求博彩業參與者：
| ● | 確保不合適的個人和組織在遊戲運營中不扮演任何角色; |
| ● | 建立旨在防止作弊和欺詐行為的程序; |
| ● | 建立和維護反洗錢做法和程序; |
| ● | 建立和維護負責任的會計慣例和程序; |
| ● | 保持對其財務行為的有效控制，包括為內部財務事務建立最低限度的程序以及保護資產和收入; |
| ● | 維護系統以實現可靠的記錄保存; |
| ● | 向遊戲監管機構;提交定期報告 |
| ● | 制定計劃以促進負責任的遊戲;和 |
| ● | 執行最低年齡要求。 |
通常，國家或地區的監管環境由法規和基本法規建立，並由一個或多個監管機構管理，這些監管機構監管博彩運營中所有者、經理和有經濟利益的人的事務。除其他事項外，Codere Online開展或打算開展業務的各個司法管轄區的博彩管理機構可以：
| ● | 通過實施章程;下的規章制度 |
| ● | 解釋和執行遊戲法律法規; |
| ● | 對違規行為處以罰款和處罰; |
| ● | 審查遊戲運營參與者的性格和健康狀況，並確定他們是否適合或是否有資格獲得許可證; |
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目錄表
| ● | 授予參與遊戲運營的許可證; |
| ● | 收集和審查遊戲運營;參與者提交的報告和信息 |
| ● | 審查和批准某些交易，其中可能包括博彩業參與者的收購或控制權變更交易，以及此類參與者參與的證券發行和債務交易，以及;和 |
| ● | 在適用的司法管轄區建立和徵收費用和税收。 |
雖然Codere Online認為它在所有實質性方面都遵守了所有適用的在線賭場博彩和在線體育博彩法律、許可證和監管要求，但Codere Online不能保證其活動或其用户的活動不會成為任何監管、税務或執法調查、訴訟或其他政府行動的對象，也不能保證任何此類訴訟或行動(視情況而定)不會對Codere Online或其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
許可和適宜性確定
為了在某些司法管轄區運營，Codere Online必須獲得臨時或永久許可證或主管當局對其適宜性的確定。其中一些司法管轄區要求經營者通過零售機構經營，才有資格獲得在線許可證。Codere Online力求確保它獲得所有必要的許可證，以便在其運營所在的司法管轄區和用户所在的司法管轄區開發和推出其產品。
博彩法要求Codere Online，並可能要求其從事遊戲運營的每一家子公司，以及其某些董事、高級管理人員和員工，在某些情況下，其某些股東必須被博彩當局認定為合適的人選。許可證和適宜性調查結果需要確定申請人是否合格。如果沒有法規、規則或法規的強制要求，博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，決定誰必須申請許可證或合適的發現，以及申請者是否有資格獲得許可證或應被視為適合在給定司法管轄區內開展運營。在決定向申請人發放許可證時，博彩管理機構通常考慮：(I)申請人及其適用的關聯實體和個人的財務穩定性、誠信、責任和適宜性(包括核實申請人的資金來源);(Ii)申請人的在線真實貨幣遊戲平臺、硬件和相關軟件的質量和安全性，包括該平臺按照當地法規運營的能力，如適用的;(Iii)申請人的歷史;(Iv)申請人以對社會負責的方式經營其博彩業務的能力;和(V)在某些情況下，對競爭的影響。
在符合某些行政程序要求的情況下，博彩管理當局可(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷他們所發出的任何牌照，或作出適當的裁決(;)(Ii)強制處以罰款，或以雙方同意的方式就監管行動;達成和解；(Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩業務;分開，以及(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯絡以採取法律行動，這可能導致民事或刑事處罰。
可能引發吊銷博彩許可證或其他形式制裁的事件因司法管轄區而異。然而，典型的事件包括，除其他外：(I)在任何司法管轄區，某些與被許可人有利害關係的人或被許可人的關鍵人員被定罪，該罪行可被判處監禁，或可能以其他方式使人懷疑該人的誠信;(Ii)未能遵守博彩許可證;的任何實質性條款或條件(Iii)宣佈或以其他方式從事某些破產、資不抵債、清盤或中止活動，或與同一;有關的命令或申請(Iv)通過重大虛假或誤導性陳述或以其他不正當方式獲得博彩許可證;(V)違反適用的反洗錢或恐怖分子融資法律或法規;(Vi)未能履行對用户的承諾，包括社會責任承諾;(Vii)未及時支付應由;支付的所有博彩或博彩税或費用，或(Viii)博彩管理機構確定有另一個重要且充分的理由撤銷或對被許可人施加其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，後進先出許可證可能會自動被吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere集團的母公司不時申請或宣佈破產時，將維持或能夠續期其許可證，因為這種申請或聲明可能被認為也對Codere Online的償付能力產生不利影響。
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目錄表
如上所述，除了Codere Online及其直接和間接控股公司和子公司外，博彩管理機構通常還有權調查與Codere Online或其任何附屬公司有實質性關係或實質性參與的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為業務夥伴。具體地説，作為Codere Online獲得在線賭場博彩和在線體育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高管、董事和員工，在某些情況下，其某些股東(通常是公司未償還股本的5%以上的實益所有者，大多數司法管轄區規定，“機構投資者”(由特定司法管轄區界定)可以尋求豁免這些要求)可能被要求向博彩管理機構提交申請，並可能被要求在某些司法管轄區被認為合適。資格和適宜性的確定通常要求提交廣泛和詳細的個人和財務披露，然後進行徹底調查。申請人必須支付調查的所有費用。與持有許可證職位的個人有關的變化必須向博彩當局報告，除了有權拒絕許可證申請、資格或合適的發現外，博彩當局還有權不批准公司職位的變化。如果任何董事、高管、員工或大股東被博彩管理機構發現不適合(包括由於未能提交所需文件)，Codere Online可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係。
一般來説，任何人在被告知博彩當局需要後，如果在規定的期限內沒有或拒絕申請合適的發現或許可證，可能會被拒絕獲得許可證或發現不適合，視情況而定。此外，Codere Online可能受到紀律處分，或者其執照可能處於危險之中，如果在收到某人不適合作為股東或與Codere Online或其任何子公司有任何其他關係的通知後，Codere Online：(I)向該人支付其有表決權證券的任何股息或利息;(Ii)允許該人直接或間接地行使通過該人持有的證券授予的任何投票權;(Iii)就所提供的服務或以其他方式向該人支付報酬;或(Iv)沒有采取一切合法行動要求該不合適的人放棄其有表決權證券。
數據保護和隱私
由於Codere Online處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理其用户和員工的某些個人信息，Codere Online還受與此類數據的隱私和保護相關的國家和國際法律的約束。收集和使用個人數據受Codere Online運營的各個司法管轄區頒佈的隱私法和法規的管轄。在Codere Online服務的每個市場中，隱私法規都在繼續發展。然而，Codere Online將其努力和願景集中在不斷適應其運營所在的不同司法管轄區和監管環境上，即使這些可能彼此不同。
各國對賭博和博彩的監管
西班牙
Codere Online根據西班牙博彩監管機構DGOJ授予CDON的以下在線許可證在西班牙運營在線遊戲：(A)三(3)個為期十(10)年的通用許可證，這些許可證延長了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他遊戲許可證，(Ii)博彩許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)個單一牌照：(I)老虎機(批准至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(延長至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)(統稱為“CDON牌照”)。
在線賭博和其他遊戲活動與其他形式的賭博一樣，受到西班牙博彩法的監管。2011年11月14日的第1614/2011號皇家法令，執行西班牙博彩法，涉及賭博許可證、許可證和登記，以便利各種經營者獲取該法律所涵蓋的活動，還包括獲得預留賭博活動授權的程序。一般許可證是在相應的公開招標過程之後授予的，有效期為十(10)年，可續展相同的期限，除非有明確的限制。經營每一種一般許可證範圍內的每一種賭博，都需要頒發具體的經營許可證，受該法第11條的管理。
132
目錄表
西班牙《博彩法》第四章規定了國家賭博委員會規定的最低技術要求，這些技術設備必須滿足充分的認證機制，以保證下列各項：
| ● | 通信中的機密性和完整性。 |
| ● | 在使用遠程信息處理和互動手段進行賭博的情況下，提供參與者的身份，並以法律規定的方式核實他們沒有被列入本法第22.1條(B)款規定的登記冊。 |
| ● | 賭注的真實性和計算。 |
| ● | 對其正確操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六條規定的主觀禁止事項。 |
| ● | 在國家賭博委員會可能規定的條件下，只能由經授權的人員或由國家賭博委員會本身訪問計算機系統的部件。 |
11月14日頒佈的第1613/2011號皇家法令執行了西班牙《博彩法》，就賭博活動的技術要求對賭博作出了規定，並對通過網站進行的賭博活動進行了規定。
| ● | 為了在西班牙博彩法的範圍內通過網站營銷和開展賭博活動，運營商必須在“.es”域名下創建一個特定的網站，所有從西班牙建立的連接或使用西班牙用户帳户建立的連接都應定向到該網站。 |
| ● | 運營商必須建立系統、機制或協議，保證在西班牙或使用西班牙用户帳户進行的所有賭博活動都在運營商的網站上以“.es”域名處理。特別是，運營商必須保證，從西班牙或由擁有西班牙用户帳户的參與者建立的所有連接，以及最初定向到由運營商、其母公司或子公司擁有或控制的“.es”域名以外的其他域名下的網站的所有連接，都將重定向到運營商的“.es”域名下的特定網站。 |
| ● | 經營者應將其用於開展活動的域名和網站上的相關信息和數據以及其中的任何變化通知國家博彩委員會。 |
| ● | 如果國家賭博委員會認為對保護公共利益和未成年人是必要的，它可以規定某些類型的賭博在經營者為此目的創建的專屬網站上進行營銷和進行。 |
西班牙博彩法對有關廣告、個人數據保護和電子商務的部門立法具有決定性影響。這三個紀律包括與網絡遊戲的義務有關的義務，由11月11日第34/1988號一般廣告法和2016年4月27日歐洲議會和歐洲理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例；2018年12月5日關於個人數據保護和數字權利保障的組織法3；以及7月11日關於信息社會和電子商務服務的第34/2002號法律。這些措施包括，博彩廣告僅允許在凌晨1點至5點之間發佈。而使用社交網絡的廣告商可能只會向他們的追隨者播放廣告。
西班牙內閣批准了2010年3月31日第11/2020號皇家法令，根據該法令，西班牙採取了緊急的社會和經濟補充措施，以應對導致3月14日第463/2020皇家法令宣佈緊急狀態的冠狀病毒健康危機。該皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎疫情造成的特殊事件的背景下更新消費者保護措施。在賭博條例的框架內確定某些限制也是至關重要的。
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目錄表
因此，為了避免增加在線賭博消費(特別是賭場、賓果和撲克遊戲)，這可能導致強迫甚至病態消費行為(特別是為了在暴露更大的時候保護未成年人、年輕人或有賭博障礙的人)，對覆蓋全國的賭博經營者的商業通信進行了限制，包括被指定為彩票遊戲營銷的實體。然而，這一特殊措施最終被3月29日第2/2021號法律的最後條款5.2廢除。
西班牙博彩法第七章根據12月28日第56/2007號法律關於促進信息社會措施的第20條附加條款的規定，確定了適用於賭博活動的税收制度，適用税率為：
| ● | 國營彩票和博彩：税基為22%。 |
| ● | 單注體育博彩、直注體育博彩、體育博彩交流；單馬博彩、直馬博彩、賽馬博彩交流；其他單項博彩、直馬博彩、博彩交流：按税基20%計算。 |
| ● | 萊佛士：20%的税基，除非它們被宣佈為公共事業或慈善事業，因此按5%的税基徵税。 |
| ● | 競爭和其他遊戲：20%的税基。 |
| ● | 用於廣告或促銷目的的隨機數字組合：在税基上10%。 |
2018年7月3日的第6/2018年國家一般預算法在税收優惠方面進行了監管改革，將西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。這一減税的目的是將在其他税收中為休達和梅利利亞徵收的税收優惠轉移到休達和梅利利亞自治市。自那以後，這兩個自治市都降低了對網絡賭博經營者的税收，賭博税保持在10%。要符合這一制度，公司必須在休達或梅利利亞註冊，50%的僱員必須在這些地區註冊。
墨西哥
Codere Online根據1990年5月授予LIFO的2768號許可證在墨西哥經營在線遊戲，該許可證根據DGJS/1018/2015號公開信續期12年，2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。憑藉第號公函。DGJS/234/2019，日期為2019年3月14日內政部授權Codere Online通過以下網站經營在線遊戲：Www.codere.mx(“後進先出許可證”)。
墨西哥沒有關於在線賭博的聯邦規定，這一部門受到1947年12月31日的《聯邦遊戲和抽籤法》(《博彩法》)的監管。博彩法“規定，聯邦行政部門通過內政部負責管理、授權、控制和監督任何類型的賭博和博彩，包括抽獎，但國家彩票除外，國家彩票受其本身的法律管轄。
2013年10月23日，墨西哥官方公報公佈了《聯邦遊戲和抽籤法條例》，其中確定了互聯網上賭博和遊戲活動的主要技術要求，其中包括：
| ● | 第85條--機構應能夠通過互聯網、電話或電子方式接受投注。為此，它們應為通過上述任何一種渠道進行的交易建立內部控制制度，包括對確保不可侵犯性和防止操縱投注制度的程序和條例的書面説明。該系統應至少記錄：(I)帳號和玩家的身份，以及(Ii)日期、時間、交易數量、下注金額和要求的選擇。接受投注的機制應事先獲得政府祕書處的批准。 |
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目錄表
| ● | 第八十七條持證人應當按照下列程序簽發投注彩票：(一)每受理一次投注，應簽發一張正本彩票，發給玩家，除發行日期、時間、投注金額、投注類型和選擇外，必須打印出序列號、條形碼和每台彩票機不同的號碼；(二)通過互聯網、電話或電子方式進行投注的，不發行彩票，但投注信息應在投注支付後立即登記在中央投注系統中。由於這些賭注是通過互聯網或電子方式進行的，參與者應可以查閲或打印其相應數量的對開或權利憑證。所有電話投注應在事先徵得玩家同意的情況下記錄在音頻記錄中；(3)自動售票機應與中央投注系統實時聯網運行；(4)當在發放代金券時，代金機出現故障時，代金券應以行政方式取消；(5)代金券只能在許可證上指定或授權的時間和地點發放，持證人可提前發放代用券；(6)投注憑證應在被要求時支付，無論是現金還是通過其他合法接受的支付方式。 |
《博彩法》第20條規定，內政部可以為下列類型的業務發放經營博彩遊戲和抽獎的許可證，但不具體提及在線交易：
| ● | 在賽馬場、灰狗賽道和前場開設和運營博彩交易所，以及安裝遠程博彩中心和抽籤號碼或符號的房間，僅向根據墨西哥合眾國法律正式組成的商業實體開放和運營； |
| ● | 在交易會上向墨西哥法人開放和運營博彩交易所； |
| ● | 在臨時設立的賽馬或公雞比賽中向按照墨西哥合眾國法律正式成立的商業實體和自然人開放和運營博彩交易所；以及 |
| ● | 用於組織抽獎，適用於根據墨西哥合眾國法律組成的自然人和法人。 |
墨西哥官方公報(DOF)12/09/19公佈的最新的生產和服務特別税法(“特別税法”)規定，根據博彩法及其實施條例的規定，經營博彩遊戲和抽獎活動，無論其名稱如何，需要獲得許可的，應按30%的税率徵税。
《特別税法》第18條規定，徵税基數將包括玩家下注的總金額，減去玩家獲得的獎品和退款(投注活動前的退款)。30%的税率適用於應税基數。
根據特別税法，由此產生的税額可以減少：
| ● | 根據《博彩法》繳納的税款總額；以及 |
| ● | 最高可達支付給墨西哥博彩當局的金額的20%，以進行博彩活動。 |
最後，根據每個市政當局的不同，當地博彩税可能適用於公司博彩收入的6%至15%的税率，以及玩家獲得的獎品的6%的預扣税。此外，近年來，許多州對所有玩家徵收預扣支出税，充值(現金)從6%到16.5%不等。
哥倫比亞
Codere Online根據許可證C1470在哥倫比亞經營在線遊戲，該許可證允許哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere集團旗下子公司Codere哥倫比亞，S.A.運營在線遊戲，有效期為五(5)年，將於2022年11月15日到期。哥倫比亞許可證被轉讓給Codere Online哥倫比亞公司的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.，後者於2022年9月2日提交了續簽哥倫比亞許可證的申請，續期為(3)年(“哥倫比亞許可證”)。延期申請目前正在審理中。
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目錄表
2011年第4142號法令，經2015年第1451號法令修訂，成立了Empresa Industrial y ComerSocial del Estado Adminsiradora del Monopolio Rentístio de los Juegos de Suerte y Azar(“Coljuegos”)，其作用是“[…]屬於國家壟斷的遊戲法規的開發、管理、運營和發佈，依法不得歸於其他單位 [...].”
根據經2015年第1753號法律第93條修訂的2001年第643號法律第38條，在互聯網上運營的遊戲被理解為這樣的遊戲：在這些遊戲中，投注和獎金的支付是在玩家在授權的網站或門户上註冊之後不需要玩家在場的方式進行的，其機制是基於隨機數生成器的使用或真實事件的發生，其結果不受遊戲運營商的控制。此外，根據法律，並將重點放在網上博彩業。[…]除其他外，新奇遊戲被認為是預印的彩票、即時彩票、任何形式的在線彩票、體育博彩或賽事投注，以及通過互聯網運營的所有遊戲，或通過任何其他形式的不需要投注者在場的信息技術。”
通過2016年第04號決議和隨後通過2020年第08號決議，Coljuegos批准了與在互聯網上運營的新奇遊戲有關的遊戲法規。獲得特許權的法人一旦執行了相應的特許權合同，並在核實是否符合博彩法規的要求和Coljuegos確定的任何其他參數後，即可經營在線遊戲。其他新奇遊戲的運營需要獲得Coljuegos的授權，並遵守公共採購總則中規定的遴選程序。
2001年第643號法律第38條規定，運營商必須向Coljuegos支付相當於其博彩總收入17%的經營費。當運營商按照83%或更高的博彩規則經營給玩家帶來回報的新奇遊戲時，經營權的最低費率將是博彩總收入減去支付的獎金的15%。儘管如此，那些經營網絡遊戲的人將額外支付811個月的法定最低工資，這將在每年運營年度的前20個工作日內解決。
2015年第1753號法律第93條規定，互聯網博彩運營商除了支付博彩總收入的17%的運營費外，還必須在每個運營年度開始時繳納COP 559,147,194(法定貨幣)的税款。除了這項税收外，Coljuegos還將要求運營商支付所謂的“管理費”，這將是運營費的1%。
意大利
Codere Online根據授予Codere SCommese S.r.l的遠程遊戲許可證編號15411在意大利經營在線遊戲。2019年10月7日，將於2022年12月31日到期(“意大利許可證”)，並授予Codere SCommese S.r.l.經營下列網絡遊戲活動的權利：
| ● | 固定賠率和體育賽事的“累加器”賭注，包括模擬賽事，包括與賽馬有關的賽事，以及其他賽事； |
| ● | 體育和賽馬博彩； |
| ● | 全國賽馬運動會； |
| ● | 技能遊戲，包括錦標賽和不同模式的紙牌遊戲，以及固定賠率的機會遊戲； |
| ● | 固定賠率投注，玩家之間直接互動；以及 |
| ● | 對囉 |
意大利許可證不能續簽或延期，目前還不確定意大利當局是否會在2022年12月31日意大利許可證到期之前啟動公共許可證招標程序並授予新許可證。Codere Online目前正在評估其意大利業務的一些戰略選擇，包括可能結束其在意大利的業務。
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目錄表
根據意大利刑法，根據《意大利刑法》第718條，不受國家管制的賭博是非法的，無論是在公共機構還是在私人俱樂部組織。意大利法律對運氣遊戲和結果取決於玩家技能的遊戲進行了區分。體育博彩、彩票和其他一些活動屬於合法和受監管的賭博活動。
根據1948年4月14日第496號意大利法令第1條，只有國家有權批准賭博和賭博活動。國家壟斷企業自治管理局(寡頭獨角龍毛藻)(“ADM”)是負責監管州一級賭博活動的實體，有權通過招標程序向法人發放博彩牌照，只要他們符合招標要約中的所有要求和參數，以及任何其他適用的法律或法規。意大利在線業務的招標是在2018年3月宣佈的。
意大利政府堅持嚴格規則的主要原因是希望避免與該行業相關的可能的負面影響。以下修正案在2006年放開了市場：
| ● | 互動點對點遠程固定賠率投注合法化(博彩交易所)； |
| ● | 真金白銀遠程技能遊戲合法化； |
| ● | 設在任何歐盟和歐洲自由貿易協定國家，甚至在離岸司法管轄區的運營商，只要符合某些適宜性要求，並將其博彩服務器重新部署到意大利，就可以申請意大利博彩牌照；以及 |
| ● | 新的許可證招標旨在重新設計和重組博彩商店和博彩角落的線下網絡，並使在線遊戲合法化，但嚴格遵守ADM授予的遠程遊戲許可證的範圍，但須支付一次性許可費30萬澳元。 |
2009年6月24日第77號法律涉及阿布魯佐法令頒佈後有關博彩業的措施。税收計劃中最相關的條款是引入史無前例的以利潤為基礎的税收制度，統一税率為20%，適用於上述除視頻彩票以外的所有新遊戲。這一規定至關重要，因為它為推出本來在意大利永遠不可能提供的遊戲鋪平了道路，因為意大利以營業額為基礎的懲罰性税收制度將繼續適用於體育和賽馬博彩、賓果、彩票和技能遊戲(包括在線撲克錦標賽，因此將繼續按運營商售出的賽事總買入額的3%徵税)。
巴拿馬
Codere Online根據2017年9月21日第921號決議在巴拿馬經營在線博彩業務，該決議授權HIPA根據2018年4月16日的第1號合同(根據該合同，它獲得了為期五(5)年的5個許可證，可續期五(5)年)和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，它獲得了為期二十(20)年的51個許可證)(“HIPA許可證”)。此外，Alta還獲得了獨立的在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權從2021年12月1日起在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為二十(20)年，但必須遵守條例規定的某些要求(“Alta許可證”)。如“某些關係和關聯方交易修訂材料協議修訂巴拿馬重組協議“，Codere Online可請求將Alta許可證從Alta轉讓給Codere Online，但此類轉讓需得到巴拿馬賭博控制委員會的授權。雖然Alta許可證由Alta持有，但Codere Online將根據Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議運營Alta許可證。
1998年2月10日第2號法令(“法令”)是管理巴拿馬境內賭博和賭博活動的法律框架。博彩管理委員會代表巴拿馬國，負責經營賭博活動和博彩活動，專為巴拿馬國家謀取利益。這種操作可以直接進行，也可以通過第三方進行。
因此，在巴拿馬境內進行的賭博和投注活動必須根據該法令的規定予以授權、管制和監督，包括通過電子手段或其他遠程通信手段在國外進行的賭博和賭博活動。
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目錄表
2002年，賭博管制委員會全體會議行使其法定權力，發佈了電子賭博活動牌照的規則，該規則經2020年3月6日第11號決議(“決議”)修訂。該決議規範了通過互聯網進行的賭博活動，並規定了所有有興趣獲得經營在線遊戲平臺牌照的個人和公司必須遵守的程序和要求。該決議明確將巴拿馬國民參加的賭博活動、賽馬、彩票和業餘比賽排除在外。
根據國家法律，個人或公司最多可獲得五(5)個許可證。許可證的發放期限最長為二十(20)年。此許可證的授予始終由博彩管理委員會酌情決定。如果博彩管理委員會批准特許權協議，則在國家總監批准後，必須為頒發的每個博彩許可證向巴拿馬國家一次性支付5萬巴博亞(50,000 PAB)的費用。此外，在特許權協議規定的期限內，被許可人必須：(I)向博彩控制委員會支付其博彩總收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合規保證和獎金支付保證，以及(Iii)遵守特許權協議、決議、法令和任何適用的巴拿馬立法的條款和條件，例如：
| - | 2015年3月24日第27號法律和2015年6月17日第264號行政法令，規定徵收5.5%的賭博税，被許可人作為收款人代理，應向因賭博活動、投注活動和巴拿馬國家授權的任何其他賭博和賭博活動而負有支付義務的每一張付款票據或優惠券、代幣和其他文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日關於防止洗錢和資助恐怖主義以及資助大規模毀滅性武器擴散的第23號法律。因此，經營賭博活動、投注活動和巴拿馬國家授權的任何其他賭博活動的持牌人也受到非金融主體監督的監管和監督；以及 |
| - | 3月26日關於數據隱私的第81號法律。 |
在獨立的網上博彩牌照，例如ALTA牌照，根據該決議獲授權之前，一些營運商，例如HIPA，根據2016年10月24日第43號決議獲授權經營網上體育博彩，該牌照允許持牌人經營陸上投注機構，該決議修訂了1999年9月4日第77號決議，條件是(I)客户先前透過陸上投注機構註冊，及(Ii)營運商事先獲得博彩管理委員會的授權。
體育博彩經營者必須每月向博彩管理委員會支付以下費用：(I)所支付獎金的2%，(Ii)國際體育博彩金額的0.25%，以及(Iii)國際灰狗賽馬博彩金額的0.5%。
阿根廷
在阿根廷，博彩主要在省級層面進行監管。每個省都擁有開發、組織、管理、運營、控制、監督和監管各種形式的博彩活動的專有權力，並建立在博彩行業運營的條件。發放博彩活動許可證和授權的權力屬於每個省。然而，博彩活動可能同時需要繳納省級和聯邦税。
《布宜諾斯艾利斯市憲法》第50條規定，布宜諾斯艾利斯市擁有對賭博進行剝削和商業化的專有權利。布宜諾斯艾利斯市不能將其開發在線遊戲的權力委託給第三方。它只能授予授權私營公司分銷和商業化在線遊戲的許可。第N°538號法律授權布宜諾斯艾利斯市行政權創建和管理經布宜諾斯艾利斯市立法機構批准的遊戲。
2019年5月，布宜諾斯艾利斯市發佈了RESDI-2018-321-LOTBA(《規定》)決議，批准了適用於布宜諾斯艾利斯市內在線遊戲活動的監管框架。該條例後來得到布宜諾斯艾利斯市立法機構的批准。布宜諾斯艾利斯市賭博活動的監管機構是國有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。該條例規定，LOTBA可以向第三方發放許可證，將在線賭博商業化和分銷。此類許可證的有效期最長可達五(5)年，可續期五(5)年。許可證持有者應通過LOTBA向布宜諾斯艾利斯市支付博彩總收入(GGR)的10%。
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目錄表
在批准RESDI 15/LOTBA/20號決議(隨後經RESDI/71/LOTBA/20號決議修訂)之後，於2020年2月啟動了頒發許可證的程序，該決議規定了申請者必須滿足的法律要求才能獲得許可證。
2020年，Iberargen S.A.提交了許可證申請，並遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜諾斯艾利斯許可證”)向Iberargen S.A.發放了為期五(5)年的許可證，並於2021年12月授權Iberargen S.A.根據許可證在布宜諾斯艾利斯市運營。
此外，布宜諾斯艾利斯市的博彩業需按總收入(定義為GGR減去支付給LOTBA的10%的税)徵收6.0%的税。2021年修訂的27.591號法律創造了一項適用於在線博彩的新聯邦税收。税率為2.5%，最高可達客户淨存款的15%，具體取決於運營商是否為在阿根廷博彩業有投資的當地公司。27.591號法律的執行取決於聯邦税務當局發佈的實施條例。
2022年，聯邦政府頒佈了一項法令，對在線賭博存款徵收間接税。6月1日發佈的第293/2022號法令實施了2020年聯邦預算法27591。根據2020年預算法和新的實施法令，阿根廷人在網上賭博平臺上的淨存款價值是應納税的，税率從2.5%到15%不等，具體取決於相關運營商的情況。
馬耳他
Codere Online持有馬耳他的企業對消費者(B2C)和企業對企業(B2B)博彩許可證，但目前不向位於馬耳他的客户提供在線賭場和體育博彩。Codere Online Operator Limited(“Onol”)的B2C牌照於2019年4月15日發出，有效期為十(10)年(“B2C牌照”)。Onol要求自願暫停B2C許可證，並正在請求最終交出該許可證。
Codere Online Management Services Limited(“OMSE”)於2019年4月15日獲發為期十(10)年的B2B博彩牌照(“B2B牌照”)。Codere Online被授權通過OMSE的B2B許可證提供類型1(賭場)和類型2(固定賠率投注)B2B遊戲服務。
《博彩授權條例》(馬耳他法律附屬立法583.05)第3條規定：任何人不得從馬耳他或向馬耳他境內的任何人或通過馬耳他法律實體提供或進行博彩服務或提供關鍵的博彩供應，除非擁有有效的許可證[…]“，在不損害適用法律規定的任何豁免的情況下。
《博彩授權規例》第3(2)條規定：任何人不得提供可許可的遊戲，無論是作為遊戲服務的一部分、關鍵遊戲供應還是其他方面，除非該遊戲獲得批准或以其他方式得到認可“由馬耳他博彩管理局(”MGA“)。一款需要許可的遊戲是“不屬於豁免遊戲的遊戲“。”一般來説，在不影響適用的特殊豁免的情況下，可獲得許可的遊戲是機會遊戲和受控技能遊戲。
除其他外，負責管理、監督和執行《博彩法》和屬於其職權範圍內的所有附屬立法的當局是MGA。MGA被認為是持牌機構監管報告的主要聯繫點，根據眾多法規和指令(如2018年指令3)，後者有義務通知MGA，尋求事先批准，並向MGA通報每項許可業務的多個方面的事件和變化，包括但不限於，遊戲服務交付渠道的變化和批准的技術設置的變化。
任何持有MGA頒發的許可證的人都應向MGA支付與所授予的許可證類型相關的適當費用。作為B2C許可證的運營商，Onol應支付(A)由固定的年度許可費和稱為合規貢獻的可變部分組成的許可費，以及(B)博彩税。合規貢獻中的可變組成部分和計算方法已由MGA在2018年關於合規貢獻計算的指令4中建立。合規貢獻是對特定遊戲類型產生的部分遊戲收入收取的可變百分比。
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目錄表
作為B2B許可證的運營商，OMSE將支付可變的年度許可費。B2B許可證的可變年費從25,000歐元到35,000歐元不等，具體取決於公司的年收入。
對馬耳他玩家產生的遊戲收入徵收5%的博彩税。因此，是否納税取決於球員是否已確定，是否有其永久地址和/或通常居住在馬耳他。鑑於Onol自願暫停B2C許可證，Onol支付合規繳費和博彩税的義務自MGA批准之日起暫停。
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目錄表
證券説明
我們敦促您仔細閲讀盧森堡法律和母公司章程的適用條款，因為它們描述了您作為普通股和/或母公司認股權證持有人的權利。
普通股
股本
Parent於2021年6月4日由Codere Newco註冊成立，初始股本為30,000港元，相當於30,000股每股面值1歐元的普通股(“法團”)。截至本招股説明書日期，母公司股本為45,121,956股，相當於45,121,956股普通股，每股面值為1歐元。所有已發行股票均已足額支付和認購。母公司的法定資本(不包括已發行股本)定為5億歐元，分為每股面值1歐元的500,000,000股普通股。
盧森堡的股東匿名者協會，如母公司，持有已繳足股款的股份，不會僅僅因為其股東身份而承擔向這些公司支付額外款項的責任匿名者協會或者它的債權人。
股票發行
根據盧森堡法律，普通股的發行需要得到股東大會的批准，但須符合必要的法定人數和多數人的要求。股東大會亦已批准授權股本及授權母公司董事會(I)在發行或不發行新普通股的情況下增加母公司股本或股本，(Ii)發行可轉換債券、可轉換優先股證書、認股權證、認股權證或其他可轉換工具，可交換或可行使為新普通股(“可轉換工具”)，及(Iii)於轉換或行使可轉換工具後發行新普通股，但不得超過法定股本上限。母公司董事會有權取消或限制股東在以現金支付普通股及可轉換票據時的法定優先認購權，最高可達該授權資本的最高金額，為期最長五年，自頒佈公司註冊的公證契據在盧森堡官方公報(法國興業銀行電子協會，“RESA”)。股東大會可修訂、續期或擴大該等授權資本及授權予母公司董事會以發行股份。
此外，股東大會授權母公司董事會向(I)母公司或其中某些類別的員工；(Ii)母公司直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(Iii)直接或間接持有母公司至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工，直接或間接配發現有或新發行的股份；(Iv)上文第(Ii)至(Iii)點所列的母公司法人團體或公司或經濟利益集團的成員，或其中某些類別的成員，最長為自頒佈RESA公司註冊的公證書公佈之日起五年。
普通股可以一人以上的名義登記，但該普通股的所有持有人必須書面通知母公司他們中的哪一人將被視為他們的代表。母公司將視該代表為該普通股的唯一股東，包括就投票權、股息及其他支付權而言。母公司董事會可暫停任何普通股持有人未履行母公司組織章程細則、任何股東協議或相關認購協議或承諾所載職責及義務的普通股持有人行使投票權。
母公司董事會將就未來發行任何來自法定資本的普通股(《自動資本論》)根據《母公司章程》和適用法律規定的法定人數和投票門檻。在任何此類情況下，母公司董事會還將決定此類發行的適用程序和時間表。若母公司董事會建議發行新普通股超過母公司法定股本的限額，母公司董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人面前舉行，以增加已發行股本。此類會議將符合修改公司章程所需的法定人數和多數人的要求。如果母董事會建議的資本募集包括增加股東的承諾，母董事會必須召集股東召開特別股東大會，並在盧森堡公證人面前為此目的舉行。該會議須經母公司股東一致同意方可召開。
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目錄表
優先購買權
根據盧森堡法律，現有母公司股東在發行普通股時享有優先認購權，以換取現金對價。然而，根據盧森堡法律，母公司股東已授權母公司董事會在不超過五年的時間內，壓制、放棄或限制法律規定的股東的任何優先認購權，只要母公司董事會認為在母公司法定股本範圍內發行普通股是可取的。為審議公司章程修正案而召開的股東大會，也可以三分之二多數票限制、放棄或取消該優先購買權。此類普通股的發行可以高於、等於或低於市值，甚至可以低於面值或低於每股普通股的會計面值。普通股也可以通過納入可用儲備的方式發行，包括股票溢價。
股份回購
母公司不能認購自己的普通股。但是，母公司可以回購已發行的普通股，或者由他人回購已發行的普通股，但須符合下列條件：
| ● | 在普通股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定： |
| ○ | 建議回購的條款和條件，特別是回購普通股的最高數量； |
| ○ | 授權期限，最長不得超過五年； |
| ○ | 在回購對價的情況下，每股最低和最高對價，但事先授權不適用於母公司任何一方或代表其本人行事的人收購的普通股，將其分配給其工作人員或與其有控制關係的公司的工作人員； |
| ● | 回購，包括母公司以前獲得並由母公司持有的普通股，以及以自己的名義代表母公司行事的人獲得的普通股，不得產生將淨資產減少到已發行股本加上準備金(不得依法或根據公司章程分配)以下的效果； |
| ● | 只有繳足股款的普通股才能回購； |
| ● | 只要購回的股份由母公司持有，購回的普通股附帶的投票權將被暫停，而母公司董事會可決定暫停附帶於回購的普通股的股息權，只要該等購回的股份由母公司持有；以及 |
| ● | 收購要約必須以相同的條款和條件向所有處於相同地位的股東提出，但由全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，根據盧森堡法律，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向股東提出收購要約。 |
回購授權的有效期為自股東授權之日起至下一次股東大會續期之日起計五年之前的期間。根據該等授權，母公司董事會獲授權根據1915年法律第430-15條所載條件收購及出售普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。
此外，根據盧森堡法律，如果母公司董事會認為回購普通股對於防止對母公司的嚴重和迫在眉睫的損害是必要的，或者如果收購普通股的目的是為了向其員工和/或與其有控制關係的任何實體的員工分配，母公司可以通過母公司董事會的決議直接或間接回購普通股，而無需事先獲得股東大會的批准(即、其子公司或控股股東Codere Newco)或1915年法律第430-16條所列任何情況。
142
目錄表
投票權
每一股普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和母公司的公司章程對非盧森堡居民的普通股投票權都沒有任何限制。任何股東如不履行公司章程細則、任何股東協議或相關認購協議或承諾所載職責及義務，母董事會可暫停其行使投票權。1915年的法律在投票權方面區分了股東大會和特別股東大會。
會議
普通股東大會
根據1915年法律的規定，在普通大會上，沒有法定人數的要求，決議由有效投票的簡單多數通過。
棄權票、空白票或無效票不被視為“選票”。
然而，根據母公司的組織章程細則，除非盧森堡法律強制要求較低的門檻，否則在普通股東大會上的決議只有在以所投選票的多數通過的情況下才有效，前提是至少333 1/3%的普通股出席或代表出席。
特別股東大會
除其他事項外，下列任何事項均須通過非常決議：(I)增加或減少核準或已發行資本；(Ii)限制或排除優先購買權；(Iii)批准法定合併或分拆(解散)；(Iv)母公司解散及清算；(V)對母公司公司章程的任何及所有修訂；以及(Vi)更改國籍。根據母公司組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，(I)法定人數應至少為母公司已發行股本的一半，及(Ii)議程須註明對組織章程細則的建議修訂，以及(如適用)與母公司宗旨或形式有關的修訂文本。如未達到法定人數，可按公司章程和1915年法律規定的方式召開第二次會議，會議不需要法定人數。任何特別決議案均須在股東大會上以股東就該決議案所投的有效票數最少三分之二多數通過。棄權票、空白票或無效票不被視為“選票”。
年度股東大會
年度股東大會應在上一財政年度結束後六個月內在盧森堡大公國舉行。
家長認股權證
根據認股權證修訂協議，DD3將DD3於原認股權證協議及原認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予母公司，而母公司承擔並同意支付、履行、清償及悉數解除原認股權證協議項下於合併生效日期及之後產生的所有DD3的責任及義務。隨着業務合併的完成，所有DD3認股權證均轉換為母認股權證。
截至本招股説明書日期，已發行及未發行的母公司認股權證共有6,435,000份，包括6,250,000份母公司公開認股權證及185,000份母公司私募認股權證。每份母認股權證可購買一股普通股，且只可行使整個認股權證。母認股權證的行使價將為每股11.50美元，可按認股權證協議所述作出調整。母公司認股權證只能在2021年12月30日(即業務合併完成後30天)開始至紐約時間下午5：00終止的期間內行使，以較早的時間為準：(I)結束日期後五(5)年的日期，(Ii)母公司的清算日期，以及(Iii)原始認股權證協議第6.2節規定的贖回日期。
母公司的私募認股權證與母公司的公共認股權證相同，不同之處在於前者可由持有人選擇以無現金方式行使，且只要由私人認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回。如果該等認股權證由私募認股權證的最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，相關的母私募認股權證持有人將可贖回相關認股權證，並可按與母公共認股權證相同的基準行使。
143
目錄表
贖回母認股權證
母公司將有能力在母公司可行使的公共認股權證到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票股息、於可行使母公司公開認股權證後的任何時間起至正式通知贖回前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，惟在母公司發出贖回通知之日及其後直至母公司贖回母公司公募認股權證為止的整個期間內，母公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使母公司公開認股權證後可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程。截至本次招股説明書發佈之日，普通股的交易價格尚未達到18.00美元的門檻。如果母公司的公共認股權證可由母公司贖回，母公司可以行使其贖回權，即使母公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果母公司決定贖回母公司的公共認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。具體而言，母公司將被要求確定贖回日期(如認股權證協議中所定義)。贖回通知將由母公司於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄予母公司認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外, 可贖回認股權證的實益擁有人將透過家長郵寄贖回通知至DTC而獲通知贖回。如果母公司的公共認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。
任何母公司的私人認股權證，只要是由私人認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有，將不會由母公司贖回。
前述對母認股權證的描述通過參考原始認股權證協議和認股權證修訂協議的全文進行了限定，這兩份協議都已提交作為登記聲明的證物，本招股説明書表單零件.
分紅
從母公司的年度淨利潤中，每年至少應將5%分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。
只要法律儲備達到母公司股本的10%，就不再需要將這筆資金分配給法律儲備。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。
母公司董事會可在符合1915年法律第461-3條和母公司公司章程的條件下，決定由母公司向股東支付中期股息。母公司董事會應確定中期股息的數額和支付日期。
任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可根據1915年《法律》和母公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了父母的賬户上。
144
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了截至2022年9月30日普通股實益所有權的相關信息，具體如下：
| ● | 每個已知實益擁有超過5%的已發行和已發行普通股以及完全稀釋基礎上的普通股的人； |
| ● | 母公司董事會和高級管理團隊的每一名成員；以及 |
| ● | 母公司董事會的所有成員和高級管理團隊作為一個小組。 |
母公司普通股之實益擁有權乃基於(I)於2022年9月30日已發行及已發行之45,121,956股普通股及(Ii)51,556,956股按全面攤薄基準計算之普通股(包括於2022年9月30日已發行及已發行之45,121,956股普通股及可能因行使母認股權證而發行之6,435,000股普通股)。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括可在六十(60)日內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。母公司認股權證可於2021年12月30日(即業務合併結束後30天)開始並於紐約市時間下午5：00終止的期間內行使，以較早者為準：(I)結束日期後五(5)年的日期；(Ii)母公司的清盤日期；及(Iii)原始認股權證協議第6.2節規定的贖回日期。
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。
|
數量 |
百分比 |
數量 |
百分比 |
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| 5%的持有者： | ||||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U。(5) | 30,000,000 | 66.49 | % | 30,000,000 | 58.19 | % | ||||||||||
| 董事和高級管理人員： | ||||||||||||||||
| 帕特里克·約瑟夫·拉姆齊 | | | | | ||||||||||||
| 摩西·埃德里 | | | | | ||||||||||||
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯 | 14,888 | * | 14,888 | * | ||||||||||||
| 亞歷杭德羅·羅迪諾 | 10,000 | * | 10,000 | * | ||||||||||||
| 洛朗·泰根 | | | | | ||||||||||||
| 馬丁·M·沃納博士(6) | 500,000 | 1.11 | % | 500,000 | * | |||||||||||
| Daniel·瓦爾迪茲(7) | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||
| 貢薩洛·德·奧斯馬 | | | | | ||||||||||||
| 阿維夫·謝爾 | | | | | ||||||||||||
| 阿爾貝託·特利亞斯 | | | | | ||||||||||||
| 亞伊扎·羅德里格斯 | | | | | ||||||||||||
| 黛博拉·吉維斯達爾斯基 | | | | | ||||||||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 | 549,888 | 1.22 | % | 549,888 | 1.07 | % | ||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 不包括作為母公司認股權證基礎的普通股。 |
| (2) | 基於截至2022年9月30日已發行和已發行的45,121,956股普通股的百分比。 |
145
目錄表
| (3) | 包括作為母公司認股權證基礎的普通股。 |
| (4) | 按完全攤薄基礎上的51,556,956股普通股計算的百分比(包括截至2022年9月30日已發行及已發行的45,121,956股普通股，以及行使母認股權證後可能發行的6,435,000股普通股)。 |
| (5) | 包括於2021年6月4日就母公司註冊成立而向Codere Newco發行的30,000股普通股，以及與聯交所相關而向Codere Newco發行的29,970,000股普通股。Codere Newco的地址是西班牙馬德里阿爾科本達斯布魯塞爾大道26,28108。 |
| (6) | 由DD3 Capital Partners的全資子公司DD3 Mex II Acquisition Corp.S.A.de C.V.直接持有的500,000股普通股組成。馬丁·M·沃納博士是DD3 Capital Partners的首席執行官，持有DD3 Capital Partners 33%的股本，並可能被視為分享DD3 Capital Partners間接持有的普通股的投票權和處置權。馬丁·M·沃納博士以其他方式放棄對DD3資本合夥公司實益擁有的普通股的實益所有權。 | |
| (7) | 由Valhala Limited Partnership直接持有的25,000股普通股組成。Daniel·瓦爾迪茲是Valhala Limited Partnership的有限合夥人，持有Valhala Limited Partnership 99.9%的股份，並對Valhala Limited Partnership持有的普通股行使投票權和處置權。 |
146
目錄表
符合未來出售條件的普通股
截至本招股説明書日期，母公司股本為45,121,956股，即45,121,956股普通股，每股面值為1歐元。所有已發行股票均已足額支付和認購。母公司的法定資本(不包括已發行股本)設定為5億歐元，分為每股面值1.00歐元的500,000,000股普通股。此外，截至本招股説明書發佈之日，已發行和未償還的母公司認股權證有643.5萬份。每份母認股權證可行使一股普通股，每股11.50美元，可予調整。
所有與業務合併有關而向公眾股東發行的普通股及母公司公開認股權證均可由母公司聯營公司以外的人士自由轉讓(定義見證券法第405條)，不受證券法的限制或進一步登記。母公司認股權證於2021年12月30日(即業務合併完成後30天)開始可予行使，我們預期母公司認股權證相關普通股於行使後可自由轉讓(除非該等普通股由母公司聯屬公司持有)。此外，遠期購買者、認購人、私人股東(保薦人除外)及其各自的許可受讓人(如適用)持有的最多7,997,500股普通股和37,000股母公司私募認股權證，已根據招股説明書所包含的登記聲明進行登記，可按照本招股説明書所述要求公開出售。這些母股東中的某些人受到某些鎖定安排的約束。見“#”禁售協議“Codere Newco在交易前持有的30,000股普通股，以及本登記聲明中未登記出售的某些其他普通股，均為規則144所界定的“限制性股份”。只有在登記或根據證券法第144條有資格獲得豁免登記的情況下，才能在公開市場出售限制性股票。在公開市場出售大量普通股或母公司認股權證，可能會對該等證券的現行市場價格造成不利影響。
禁售協議
關於業務合併，DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、遠期購買者和其他各方簽訂了註冊權和鎖定協議。根據註冊權及禁售權協議，Codere Newco及保薦人各自同意不會轉讓任何禁售權證券(定義見註冊權及禁售權協議)，直至下列日期中較早者為準：(I)交易結束後一年之日，(Ii)納斯達克普通股收市價等於或超過每股普通股(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組而調整)任何20個交易日(按股份拆分、股份股息、重組及資本重組而調整)之日，或(Iii)母公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有母股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，但須受登記權及禁售權協議第5.2節所述若干例外情況所規限。此外，根據註冊權和鎖定協議，雙方同意，在鎖定期到期之前，不得對Codere Newco或保薦人持有的鎖定證券進行登記。
根據認購協議，每名訂户確認並同意，未經美國證券交易委員會及其母公司事先書面同意，該訂户及代表其行事或根據與其達成的任何諒解的任何人士或實體，不會(I)出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、產生任何留置權、收費、擔保權益、期權、申索、按揭、質押、代理人、投票信託或協議，期間自業務合併完成日期起至九十(90)個歷日期間內，有關任何性質的所有權或轉讓的任何責任、諒解或安排或其他限制，(Ii)作出任何賣空、授予任何購買選擇權或(Iii)訂立任何對衝或類似交易，其經濟效果與上文第(I)分節轉讓任何管道股份相同。
規則第144條
所有已發行的普通股和母公司認股權證，除與業務合併相關而向公眾股東發行的證券(只要該等公眾股東不是母公司的關聯公司)外，均為證券法第144條所定義的“受限證券”，包括由Codere Newco、保薦人、預購、認購人、私人股東及其各自的許可受讓人持有的任何普通股和母公司認股權證，並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明的情況下，才可在美國公開出售，例如本招股説明書構成的註冊聲明。或依據豁免登記要求，例如根據證券法第144條規定的豁免。
147
目錄表
一般來説，在出售時不是母公司的關聯公司，並且在出售前三個月內不是母公司的關聯公司，並且至少六個月內實益擁有母公司的受限證券的人(或其證券聚合的人)將有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券，但條件是可以獲得關於母公司的最新公開信息。作為母公司關聯公司並實益擁有母公司受限證券至少六個月的人，可在任何三個月內出售若干受限證券，但不得超過下列較大者：
| ● | 該類別當時已發行證券的1%；或 |
| ● | 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的4個日曆周內，此類證券的每週平均交易量。 |
母公司關聯公司根據第144條進行的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關母公司的當前公開信息有關的某些要求的約束。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求； |
| ● | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 |
| ● | 從發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起，至少已過了一年。 |
註冊權
關於業務合併，DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、遠期購買者和其他各方簽訂了《登記權和鎖定協議》，該協議規定了習慣需求和附帶的登記權。根據《登記權及禁售協議》，母公司同意於截止日期後30個歷日內，向美國證券交易委員會提交登記聲明書，準許公開轉售持有人所持有的若干普通股及母認股權證(包括相關證券)(定義見《登記權及禁售協議》)，並將盡合理最大努力在提交後於切實可行範圍內儘快但不遲於提交截止日期後60個歷日讓登記聲明書宣佈生效。條件是，如果登記聲明經美國證券交易委員會審查並收到其意見，生效截止日期將延長至備案截止日期後90個歷日。母公司提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，以履行該義務。此外，根據《登記權和禁售權協議》的條款，在符合某些要求和習慣條件的情況下，包括關於可行使的索取權的數量，某些持有人可隨時或不時要求母公司提交表格F-1的登記聲明，或當時可用於登記的任何其他形式的登記聲明，或如有的話，提交表格F-3，以登記這些持有人所持有的母公司的證券。《登記權和鎖定期協議》還向持有者提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。此外，根據《登記權和禁售權協定》, 雙方同意，在鎖定期到期之前，不得對Codere Newco或保薦人持有的鎖定證券進行登記。
148
目錄表
根據認購協議，母公司同意，在交易截止後30個歷日內，母公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈註冊聲明生效；然而，母公司將認購人持有的普通股納入登記聲明的義務將取決於相應認購人以書面形式向母公司提供關於認購人的信息、該認購人持有的普通股以及母公司為實現登記而合理要求的股份的預期處置方法，並將簽署母公司可能合理要求的與此類登記相關的文件，該等文件是出售股東在類似情況下的慣例。母公司提交作為招股説明書一部分的註冊説明書，以履行這一義務。即使認購協議有任何相反規定，母公司可在向有關認購人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或暫停使用註冊聲明不超過連續六十(60)天，或在任何歷年延遲註冊聲明的提交、初始有效性或繼續使用超過兩次，前提是母公司董事會的善意判斷，使母公司不遵守適用的披露要求，或要求在登記報表中包括(I)由於母公司無法控制的原因而無法向母公司提供的財務報表，(Ii)截至母公司會計年度結束以外的日期的經審計財務報表, 或(3)要求列入登記報表的形式財務報表。
149
目錄表
出售證券持有人
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股及母認股權證。
“出售證券持有人”一詞包括下表所列股東及其獲準受讓人。
下表提供以下資料：(I)每名出售證券持有人對本公司普通股及母權證的實益擁有權；(Ii)每名出售證券持有人的普通股(基於已發行及已發行的45,121,956股普通股，不包括母權證相關普通股)及母權證(基於已發行及已發行的6,435,000份母權證)的百分比；(Iii)每名出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數目及母認股權證數目；(Iv)每名出售證券持有人將實益擁有的普通股數目及母認股權證數目，以及於是次發行後的擁有權百分比(根據下述假設)及(V)每名出售證券持有人實益擁有的普通股(包括相關母認股權證)數目佔全麪攤薄基礎普通股總數的百分比(包括於本招股説明書日期已發行及已發行的45,121,956股普通股及行使母認股權證後可能發行的6,435,000股普通股)。此類信息是截至業務合併完成之日的信息，基於根據某些合同義務要求註冊的證券在該時間提供給Codere Online的信息(見有資格未來出售的普通股：登記權“)，並可能自業務合併完成之日起發生變化。
此外，由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。此外，在本招股説明書發佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和母權證。然而，就下表而言，吾等假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內，由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股和母權證的數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃.”
150
目錄表
普通股 股 |
家長 授權書 |
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| 名字 | 發售前實益擁有的編號 (1) | 發售前實益擁有的百分比 (1) | 編號 現已登記出售(1) | 出價後實益擁有的編號 (1) | 要約後實益擁有的百分比 (1) | 發售前實益擁有的編號 | 發售前實益擁有的百分比 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 要約後實益擁有的百分比 | 普通股在完全稀釋基礎上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4-正方形簡歷(3) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Accionex SA de CV(4) | 22,500 | 0.05 | % | 22,500 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿格里科拉·洛斯卡多斯有限公司(5) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Albion Hall Partners LP(6) | 46,875 | 0.10 | % | 46,875 | | | | | | | | 0.09 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞歷杭德羅·哈維爾·豪澤·卡納萊斯(7) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿方索·吉倫·奎維多(8) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾弗雷多·哈斯本·希爾馬斯(9) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·加爾扎·埃雷拉(10) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·阿吉拉爾·卡爾沃(11) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·恩裏克·加爾扎·埃雷拉(12) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·烏爾祖亞(13) | 2,500 | 0.01 | % | 2,500 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安吉洛·伊曼紐爾·加西亞·阿蘭比德(14) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 寶瓶座投資有限合夥企業(15) | 31,250 | 0.07 | % | 31,250 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿圖羅·庫拉茲(16) | 3,000 | 0.01 | % | 3,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones and drés Respaldiza(17) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.(18) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorias e Inversiones Los Maitenes(19) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.(20) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丁香假單胞菌(21) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Sesorías e Inversiones Zuoz Ltd.(22) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| BanRegio SA IBM FID85101378(23) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴倫新興市場基金(24) | 2,176,630 | 4.82 | % | 2,176,630 | | | 13,259 | 0.21 | % | 13,259 | | | 4.25 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴倫全球優勢基金(25) | 710,132 | 1.57 | % | 710,132 | | | 4,326 | 0.07 | % | 4,326 | | | 1.39 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
151
目錄表
普通股 股 |
家長 授權書 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 發售前實益擁有的編號 (1) | 發售前實益擁有的百分比 (1) | 編號 現已登記出售(1) | 出價後實益擁有的編號 (1) | 要約後實益擁有的百分比 (1) | 發售前實益擁有的編號 | 發售前實益擁有的百分比 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 要約後實益擁有的百分比 | 普通股在完全稀釋基礎上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貝爾納多·蓋拉·加西亞(26) | 7,500 | 0.02 | % | 7,500 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 貝爾納多·路易斯·格拉·特雷維諾(27) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 貝麗爾·麥迪納·古鐵雷斯(28) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 比斯坎投資有限責任公司(29) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 國會山LP(30) | 125,000 | 0.28 | % | 125,000 | | | | | | | | 0.24 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CHL絕對回報FIP(31) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 克勞迪婭·尤金妮亞·岡薩雷斯·卡爾德隆(32) | 87,500 | 0.19 | % | 87,500 | | | | | | | | 0.17 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂安·芬特·畢爾巴鄂/卡羅萊納·埃琳娜·埃雷拉·洛佩茲(33) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Dabe MT Investments，LP(34) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·阿爾貝託·加爾扎·埃雷拉(35) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·巴雷拉·詹姆(36) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·比利亞雷亞爾·瓦萊(37) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3墨西哥II收購公司，S.A.de C.V.(38) | 500,000 | 1.11 | % | 500,000 | | | | | | | | 0.97 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 目的地 國際股票基金Brinker Capital(39) | 150,238 | 0.33 | % | 150,238 | | | 915 | 0.01 | % | 915 | | | 0.29 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 迭戈·羅梅羅·古茲曼(40) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 多明戈·盧加多·查韋斯·莫雷諾(41) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 多明戈·盧加多·查韋斯·佩雷斯(42) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 愛德華多·温貝託·伊麗莎白·塞拉諾(43) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃默裏LP(44) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤金尼奧·鮑蒂斯塔·莫拉萊斯·贊布拉諾(45) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 探險家Panam Horizon基金(46) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 費德里科·C·麥迪納·古鐵雷斯(47) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 費爾南多·C·拉拉納加(48) | 12,000 | 0.03 | % | 12,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FO伊格魯投資有限責任公司(49) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯卡·杜塞蘭特·萊曼(50) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·哈維爾·普恩特·加爾扎(51) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
152
目錄表
普通股 股 |
家長 授權書 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 發售前實益擁有的編號 (1) | 發售前實益擁有的百分比 (1) | 編號 現已登記出售(1) | 出價後實益擁有的編號 (1) | 要約後實益擁有的百分比 (1) | 發售前實益擁有的編號 | 發售前實益擁有的百分比 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 要約後實益擁有的百分比 | 普通股在完全稀釋基礎上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·羅梅羅·薩利多(52) | 7,500 | 0.02 | % | 7,500 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 德國人查韋斯·莫雷諾(53) | 21,875 | 0.05 | % | 21,875 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬可美國證券交易委員會有限責任公司(54) | 100,000 | 0.22 | % | 100,000 | | | | | | | | 0.19 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 赫爾南·薩爾迪瓦·馬爾多納多(55) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inm Y Constructora Sta Catalina Ltd.(56) | 13,000 | 0.03 | % | 13,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inmobiliaria e Inversiones Ferkal(57) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反枝茵Amarena Limitada(58) | 30,000 | 0.07 | % | 30,000 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Igma Limitada(59) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 變種卡拉蒙SPA(60) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Los Sauzales Ltd.(61) | 115,000 | 0.25 | % | 115,000 | | | | | | | | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Mobiliarias Inmofor S.A.(62) | 27,000 | 0.06 | % | 27,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Nebek國際SPA(63) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 聖何塞Inversiones有限公司(64) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Santa Elena Ltd.(65) | 15,000 | 0.03 | % | 15,000 | | | | | | | | 0.03 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Inversiones Urbina Ltd.(66) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾琳·岡薩雷斯·萊齊烏斯(67) | 9,000 | 0.02 | % | 9,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 海姆·阿曼多·加西亞·德·文森特(68) | 1,500 | 0.00 | % | 1,500 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 耶穌·弗朗西斯科·加爾扎·加西亞(69) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪爾赫·禤浩焯·祖比埃塔·蘭達·奧爾蒂斯(70) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·亞歷杭德羅·貝納維德斯·卡瓦佐斯(71) | 65,000 | 0.14 | % | 65,000 | | | | | | | | 0.13 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·伊曼紐爾·門多薩·巴拉甘(72) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 何塞·米格爾·巴羅斯(73) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·安德烈斯·蘭斯·蒙費裏耶(74) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·B·莫拉萊斯·贊布拉諾(75) | 3,750 | 0.01 | % | 3,750 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡特亞·瑪麗亞·梅迪娜·古鐵雷斯(76) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉麗莎·梅迪納·古鐵雷斯(77) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Leonidas Anibal Vial Echeverria(78) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
153
目錄表
普通股 股 |
家長 授權書 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 發售前實益擁有的編號 (1) | 發售前實益擁有的百分比 (1) | 編號 現已登記出售(1) | 出價後實益擁有的編號 (1) | 要約後實益擁有的百分比 (1) | 發售前實益擁有的編號 | 發售前實益擁有的百分比 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 要約後實益擁有的百分比 | 普通股在完全稀釋基礎上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·阿曼多·蒙特馬約爾·門多薩(79) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 莉迪亞·瑪麗亞·查韋斯·莫雷諾(80) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞·尤金妮亞·加爾扎·德拉富恩特(81) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞·費爾南達·加爾扎·蘭赫爾(82) | 21,250 | 0.05 | % | 21,250 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Marshalls Creek Partners LP(83) | 28,125 | 0.06 | % | 28,125 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪莎·帕特里夏·坎圖·加西亞(84) | 12,500 | 0.03 | % | 12,500 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| MG合夥人多策略基金有限責任公司(85) | 1,353,250 | 3.00 | % | 1,353,250 | | | 18,500 | 0.29 | % | 18,500 | | | 2.66 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 莫里斯·埃利亞斯·扎布拉·蒙蒂斯·德·奧卡(86) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 山點投資有限責任公司(87) | 31,250 | 0.07 | % | 31,250 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 海王星巔峯有限合夥企業(88) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Nobilis Corredor de Bolsa S.A.(89) | 100,000 | 0.22 | % | 100,000 | | | | | | | | 0.19 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奧克塔維奧·埃內斯托·羅德里格斯·萊瓦(90) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| OTG拉丁美洲基金(91) | 30,000 | 0.07 | % | 30,000 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴勃羅·愛德華茲·莫雷爾(92) | 2,000 | 0.00 | % | 2,000 | | | | | | | | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴勃羅·特里維利·奧亞爾祖恩(93) | 11,000 | 0.02 | % | 11,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| PAM企業C.V.，L.P.(94) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德羅·杜塞蘭特·萊曼(95) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產黃金投資公司(96) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Remar Investments，LP(97) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas El Hualle Ltd.(98) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas Maria Nine Ltd da(99) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃公司Mobiliarias拿破崙有限公司。(100) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas pugtecillo SPA(101) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Rentas Seneca水療中心(102) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏卡多·戈麥斯·阿特卡(103) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏約內格羅風險資本c/o Larrain投資公司。(104) | 5,000 | 0.01 | % | 5,000 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯託·詹姆·康德羅(105) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
154
目錄表
普通股 股 |
家長 授權書 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 發售前實益擁有的編號 (1) | 發售前實益擁有的百分比 (1) | 編號 現已登記出售(1) | 出價後實益擁有的編號 (1) | 要約後實益擁有的百分比 (1) | 發售前實益擁有的編號 | 發售前實益擁有的百分比 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 要約後實益擁有的百分比 | 普通股在完全稀釋基礎上的百分比 (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯託·莫塔(106) | 18,750 | 0.04 | % | 18,750 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡門·岡薩雷斯·卡爾德隆(107) | 50,000 | 0.11 | % | 50,000 | | | | | | | | 0.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅德里戈·哈維爾·岡薩雷斯·卡爾德龍(108) | 62,500 | 0.14 | % | 62,500 | | | | | | | | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 桑塔納公司(109) | 200,000 | 0.44 | % | 200,000 | | | | | | | | 0.39 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 薩蒂斯有限合夥企業(110) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞巴斯蒂安·布爾恩斯(111) | 20,000 | 0.04 | % | 20,000 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞爾吉奧·安德烈斯·羅梅羅·古茲曼(112) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞爾吉奧·維內利(113) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 聖何塞股份有限公司。(114) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | | | | | | | | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿爾爾斯有限公司。(115) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Soloni有限合夥企業(116) | 37,500 | 0.08 | % | 37,500 | | | | | | | | 0.07 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 南湖投資有限合夥企業(117) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦哈拉有限合夥企業(118) | 25,000 | 0.06 | % | 25,000 | | | | | | | | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 維克多·德國人查韋斯·佩雷斯(119) | 6,250 | 0.01 | % | 6,250 | | | | | | | | 0.01 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| VIR C.V.(120) | 28,750 | 0.06 | % | 28,750 | | | | | | | | 0.06 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Vo Valor SA de CV(121) | 40,000 | 0.09 | % | 40,000 | | | | | | | | 0.08 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| WFZ Partners LP(122) | 21,875 | 0.05 | % | 21,875 | | | | | | | | 0.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 不包括 相關母認股權證的普通股及為換取出售股東不時持有或收購的公開股份而發行的任何普通股，交易豁免證券法的登記要求。 |
| (2) | 代表 每名出售證券持有人實益擁有的普通股及相關母認股權證普通股數目 佔按完全攤薄基準計算的普通股總數的百分比(包括截至本招股説明書日期的45,121,956股已發行及已發行普通股 及行使母認股權證時可能發行的6,435,000股普通股)。 |
| (3) | 4-Square的地址是庫拉索Willemstad的Schottegatweg Oost 44。 |
| (4) | Accionex SA de CV的地址是Av。雷亞爾·聖奧古斯丁901號，Loma de San Agustín，San Pedro Garza García，新萊昂，墨西哥。 |
| (5) | AGRICOLA LOS Cardos Ltd.的地址是Los Sauzales 2241，Lo Barnechea，Región Metropolitana，智利。 |
| (6) | Albion Hall Partners LP的地址是加拿大安大略省多倫多灣街199號，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
| (7) | 亞歷杭德羅·哈維爾·豪澤·卡納萊斯的地址是科羅拉多州Río Col.Del Valle，San Pedro Garza García，Int.15，郵編：66220。 |
| (8) | 阿方索·吉倫·奎維多的地址是墨西哥格雷羅州阿卡普爾科·德華雷斯新中心29號Ejercito Nacional 29，郵編：39860。 |
| (9) | 阿爾弗雷多·哈斯本·希爾馬斯的地址是智利雷吉翁大都會洛巴內切亞市阿爾卡拉11746大道。 |
| (10) | 安娜·克里斯蒂娜·加爾扎·埃雷拉的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾扎·加西亞聖帕特里西奧盧塞納201號，郵編：66270。 |
| (11) | 安德烈斯·阿吉拉爾·卡爾沃的地址是848Brickell key Dr.Unit3702，佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131。 |
| (12) | Andres Enrique Garza Herrera的地址是Callejon de los Arizpe 306，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。 |
155
目錄表
| (13) | Andres Urzua的地址是智利雷吉翁大都會北區北區皮索4號El Bosque 0177。 |
| (14) | 安吉洛·伊曼紐爾·加西亞·阿蘭比德的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞皮諾斯359殖民地，郵編：66286。 |
| (15) | 寶瓶座投資有限合夥公司的地址是加拿大夏洛特街60號，聖約翰，NB E2L 2H9。 |
| (16) | Arturo Kurasz的地址是智利聖地亞哥Walter·穆勒6011。 |
| (17) | Asesorías e Inversiones Andrés Respaldiza的地址是卡洛斯·安東內斯2123，普羅維登西亞，智利聖地亞哥。 |
| (18) | 地址：Asesorías e Inversiones CADOFE Ltd.是El Bosque 0177，Piso 3，Norte，as Condes，Región Metropolitana，智利。 |
| (19) | Asesorias e Inversiones los Maitenes的地址是Los Maitenes 34，Condominio los Bosque，聖地亞哥，Colina，智利。 |
| (20) | Asesorías e Inversiones Santa Laura Ltd.的地址是智利聖地亞哥奧託尼亞東方12075號。 |
| (21) | Asesorías e Inversiones Tanguiririca的地址是。Alvarez Albornoz 6203，智利維塔庫拉聖地亞哥。 |
| (22) | 地址：Asesorías e Inversiones Zuoz Ltd.是Av.埃爾特蘭克11352，卡薩3，聖地亞哥，智利。 |
| (23) | BanRegio SA IBM FID85101378的地址是Pedro Ramirez Vazquez 200 int 12，Col.Valle ote，San Pedro Garza García，Nuevo León，66269墨西哥。 |
| (24) | Baron Emerging Markets Fund的地址是美國NY 10153，NY49th Fl第五大道767號。 |
| (25) | Baron Global Advantage Fund的地址是美國NY 10153，NY 49，Fl Five Avenue 767。 |
| (26) | 貝爾納多·蓋拉·加西亞的地址是Av.羅伯託·加爾薩·薩達401Dpto 2A，聖安吉爾河谷，聖佩德羅·加爾薩·加西亞，新萊昂，66290墨西哥。 |
| (27) | Bernardo Luis Guera Trevino的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞富恩特斯·德爾瓦萊上校密蘇裏州203號，郵編66220。 |
| (28) | Beryl Medina Gutierrez的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞的雅卡蘭達111號，郵編：66290。 |
| (29) | Biscayne Investments LP的地址是美國南達科他州蘇福爾斯301室，北菲利普斯大道140號，郵編：57104。 |
| (30) | Capitol Peak LP的地址是美國南達科他州蘇福爾斯301室，北菲利普斯大道140號，郵編：57104。 |
| (31) | CHL絕對迴歸FIP的地址是智利聖地亞哥肯尼迪大道9070號，辦公室1301號。 |
| (32) | Claudia Eugenia Gonzalez Calderon的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (33) | Cristian Infante Bilbao/Carolina Elena Herrera Lopez的地址是智利聖地亞哥Raimapu 6612。 |
| (34) | Dabe MT Investments，LP的地址是加拿大夏洛特街60號，聖約翰，NB E2L 2H9。 |
| (35) | David Alberto Garza Herrera的地址是Callejon de los Arizpe 303，Centro San Pedro，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66230墨西哥。 |
| (36) | David Barrera Jaime的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾扎加西亞科洛尼亞Veredalta卡納達123號，郵編：66270。 |
| (37) | 大衞·比利亞雷亞爾·瓦萊的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩·加西亞的巴託隆·聖帕特里西奧109 A，瓦萊東方上校，郵編：66278。 |
| (38) | DD3 Mex II Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的地址是Pedregal 24，3樓，內飾300，Colonia Molino del Rey，特拉華州。米格爾·伊達爾戈，墨西哥城11040號，墨西哥。 |
| (39) | 目的地國際股票基金的地址是美國，NY，NY 10153，49th Fl，Five Avenue，767。 |
| (40) | 迭戈·羅梅羅·古茲曼的地址是智利拉斯康德斯聖地亞哥Camino Otoñal N°1033 Casa 1。 |
| (41) | 多明戈·盧加多·查韋斯·莫雷諾的地址是Río Amazonas 132 Local 8，San Pedro Garza García，Nuevo León，66220墨西哥。 |
| (42) | 多明戈·盧加多·查韋斯·佩雷斯的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞Pedregal del Valle，Roberto G Sada213，郵編：66280。 |
| (43) | 愛德華多·漢貝託·伊麗莎白·塞拉諾的地址是科羅拉多州立大學薩爾蒂洛的凡爾薩萊斯莊園，郵編：25200墨西哥。 |
| (44) | Emory LP的地址是巴哈馬拿騷市灣街一號商業中心二樓200A套房，郵政信箱N 3703。 |
| (45) | 尤金尼奧·鮑蒂斯塔·莫拉萊斯·桑布拉諾的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅·加爾扎·加西亞聖奧古斯丁·坎佩斯特上校，郵編：66270。 |
| (46) | 探險家Panam Horizon基金的地址是美國德州19810威爾明頓Silverside Road 3511 Suite 105。 |
| (47) | 費德里科·C·麥迪納·古鐵雷斯的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅·加爾扎·加西亞的蒙塔尼亞別墅，蒙特珠峯505號，郵編：66235。 |
156
目錄表
| (48) | Fernando C Larranaga Larranaga的地址是智利聖地亞哥維塔庫拉Yaguaron 163。 |
| (49) | FO IGLOO Investments LP的地址是美國南達科他州蘇福爾斯305室，北菲利普斯大道140號，郵編：57104。 |
| (50) | Francisca Dussaillant Lehmann的地址是智利拉雷納聖地亞哥las Perdices N°537。 |
| (51) | 弗朗西斯科·哈維爾·普恩特·加爾扎的地址是C de la Meseta#209，Col.Rincon de la Montaña，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66240墨西哥。 |
| (52) | Francisco Romero Salido的地址是Cimarron#125，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (53) | 德國人查韋斯·莫雷諾的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩·加西亞拉西馬Cipreses 35，郵編：66230。 |
| (54) | 吉思德·馬可美國證券交易委員會有限公司的地址是加拿大夏洛特街60號，聖約翰，NB E2L 2H9。 |
| (55) | Hernan Saldivar Maldonado的地址是墨西哥新萊昂州San Pedro Garza García安提果San Agustin Poniente 01004，郵編66278。 |
| (56) | 地址：Inm Y Constructora Sta Catalina Ltd.是智利聖地亞哥拉斯康德斯的Isidora Goyenechea 3642。 |
| (57) | Inmobiliaria e Inversiones Ferkal的地址是智利聖地亞哥梅利皮利亞Pardo 474。 |
| (58) | Inversiones Amarena Limitada的地址是Avda。El Golf 150，PISO 20，聖地亞哥，拉斯康德斯，智利。 |
| (59) | Inversiones Igma Limitada的地址是智利聖地亞哥Valle Central 1492。 |
| (60) | Inversiones Kalamun SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利聖地亞哥36號。 |
| (61) | Inversiones Los Sauzales Ltd.的地址是智利洛巴內切亞省聖地亞哥Los Sauzales N°2241。 |
| (62) | Inversiones Mobiliarias Inmofor S.A.的地址是智利聖地亞哥拉斯康德斯Isidora Goyenechea 3642。 |
| (63) | Inversiones Nebek國際SPA的地址是Candelaria Goyenechea 3868，地址是智利聖地亞哥36號。 |
| (64) | Inversiones San JoséLtd.的地址是智利雷吉翁大都會北區北區皮索4號El Bosque 0177。 |
| (65) | Inversiones Santa Elena Ltd.的地址是智利聖地亞哥Casa G，La Huasa 1957。 |
| (66) | Inversiones Urbina Ltd.的地址是智利聖地亞哥多明戈·邦迪1311號。 |
| (67) | 艾琳·岡薩雷斯·雷祖斯的地址是智利聖地亞哥DP 303，Camino del Cerro Alto 10041。 |
| (68) | Jaime Armando Garcia de Vicente的地址是智利聖地亞哥瑪麗亞·奧拉瓦雷塔11738號。 |
| (69) | 耶穌·弗朗西斯科·加爾扎·加西亞的地址是墨西哥新萊昂州蒙特雷塞拉·阿爾塔1號上校12號Virgen del Carmen，郵編：64989。 |
| (70) | 豪爾赫·禤浩焯·祖別塔·蘭達·奧爾蒂斯的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞的羅薩裏奧莊園，Privada Frida#50。 |
| (71) | Jose Alejandro Benavides Cavazos的地址是墨西哥新萊昂州蒙特雷Mitras Sur，Sayula219，郵編：64020。 |
| (72) | 何塞·伊曼紐爾·門多薩·巴拉甘的地址是Kilimanjaro 200，Villa Montaña，San Pedro Garza García，Nuevo León，66235墨西哥。 |
| (73) | 何塞·米格爾·巴羅斯的地址是智利維塔庫拉聖地亞哥洛斯勞雷萊斯1515號。 |
| (74) | 胡安·安德烈斯·蘭斯·蒙費裏爾的地址是墨西哥瓜納華託市洛斯夏科斯聖米格爾·德·阿連德中心2號牧場，郵編：37700。 |
| (75) | 胡安·B·莫拉萊斯·贊布拉諾的地址是Priv。拉帕瓦達#1008，科拉·文塔納，聖佩德羅·加爾扎·加西亞，新萊昂，66230墨西哥。 |
| (76) | Katya Maria Medina Gutierrez的地址是蒙特切維諾102，蒙塔尼亞別墅，聖佩德羅加爾扎加西亞，新萊昂市，郵編：66235。 |
| (77) | 拉里薩·梅迪納·古鐵雷斯的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾扎加西亞聖佩德羅加爾薩別墅阿空加瓜317號，郵編：66235， |
| (78) | Leonidas Anibal Vial Echeverria的地址是智利聖地亞哥拉斯梅賽德斯11360號。 |
| (79) | 路易斯·阿曼多·蒙特馬約爾·門多薩的地址是墨西哥新萊昂州蒙特雷坎佈雷20區7a大道900號，郵編：64610。 |
| (80) | 莉迪亞·瑪麗亞·查韋斯·莫雷諾的地址是Av。裏卡多·馬加內Z.440P32-3203，卡佩斯特谷，聖佩德羅加爾薩加西亞，新萊昂，66265墨西哥。 |
| (81) | Maria Eugenia Garza de la Fuente的地址是Onix215，Pedregal del Valle，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66280墨西哥。 |
| (82) | 瑪麗亞·費爾南達·加爾扎·蘭赫爾的地址是博斯克·德·赫萊科斯6號，博斯克·德·拉斯洛馬斯上校，México，D.F.，5120墨西哥。 |
| (83) | Marshalls Creek Partners LP的地址是加拿大安大略省多倫多灣街199號，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
| (84) | Martha Patricia坎圖·加西亞的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞，拉斯卡爾薩達斯，Calzada de los Olivos103，郵編：66278。 |
| (85) | MG Partners多策略基金LP的地址是加拿大安大略省多倫多灣街199號，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
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目錄表
| (86) | Morice Elías Zablah Montes de Oca的地址是Neil Armstrong#510，Col.Palo Blanco，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66236墨西哥。 |
| (87) | Mountain Point Investments LP的地址是加拿大夏洛特街60號，聖約翰，NB E2L 2H9。 |
| (88) | 海王星頂峯有限合夥公司的地址是One Germain Street，Suite 1500，Saint John，New Brunswick，E2L4V1 Canada。 |
| (89) | Nobilis Corredor de Bolsa S.A.的地址是烏拉圭蒙得維的亞皮索3號Rincon 477。 |
| (90) | Octavio Ernesto Rodriguez Leyva的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾扎·加西亞佛羅倫蒂諾·阿羅約108號。 |
| (91) | OTG拉丁美洲基金的地址是美國弗吉尼亞州里士滿Stony Point Parkway 8730 Suite 205。 |
| (92) | 巴勃羅·愛德華茲·莫雷爾的地址是智利聖地亞哥123號部門，Rey Gustavo Adolfo 4620。 |
| (93) | Pablo Trivelli Oya zún的地址是智利聖地亞哥DP 303，Camino del Cerro Alto 10041。 |
| (94) | PAM Enterprise C.V.，L.P.的地址是庫拉索島Willemstad的Kaya Flamboan 9號。 |
| (95) | Pedro Dussaillant Lehmann的地址是智利奇庫羅聖地亞哥南禿鷹N°12。 |
| (96) | Real States Golden Investments Inc.的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉主街3099路小鎮。 |
| (97) | Remar Investments，LP的地址是加拿大夏洛特街60號，聖約翰，NB E2L 2H9。 |
| (98) | Rentas El Hualle Ltd.的地址是智利洛巴內克亞聖地亞哥Los Sauzales N°2241。 |
| (99) | Rentas Maria Nine Ltd.的地址是智利塞裏洛聖地亞哥Las Violetas N°5926。 |
| (100) | Rentas Mobiliarias拿破崙Tres Ltd.的地址。是智利拉斯康德斯聖地亞哥的Lo Fontecilla 722。 |
| (101) | Rentas puertecillo SPA的地址是智利維塔庫拉聖地亞哥Padre Roman 5000。 |
| (102) | Rentas Seneca spa的地址是智利洛巴內克亞聖地亞哥Los Sauzales N°2241。 |
| (103) | Ricardo Gomez Ateca的地址是智利聖地亞哥Depto 1104，巴西利亞780。 |
| (104) | 裏約內格羅風險投資公司的地址是智利聖地亞哥巴內克亞2141號Cerro Blanco。 |
| (105) | Roberto Jaime Coindreau的地址是Onix215，Pedregal del Valle，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，66280墨西哥。 |
| (106) | 羅伯託·莫塔的地址是墨西哥瓜納華託州塞拉亞市Ciudad Industrial上校5#111，郵編：38010。 |
| (107) | Rocio del Carmen Gonzalez Calderon的地址是Comarron#100，Col.San Agustin La Punta，San Pedro Garza Garcia，Nuevo Leon，66270墨西哥。 |
| (108) | 羅德里戈·哈維爾·岡薩雷斯·卡爾德龍的地址是墨西哥新萊昂州聖佩德羅加爾薩加西亞聖奧古斯丁·拉蓬塔上校，郵編：66270。 |
| (109) | 桑塔納公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
| (110) | 薩蒂斯有限合夥公司的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮2樓333號日內瓦宮殿。 |
| (111) | Sebastian Bulnes的地址是智利雷吉翁大都會北區北區皮索4號El Bosque 0177。 |
| (112) | Sergio Andres Romero Guzman的地址是智利拉雷納聖地亞哥las Perdices N°538。 |
| (113) | 塞爾吉奧·維內利的地址是美國新羅謝爾森林大道89號，郵編：10804。 |
| (114) | 聖何塞有限公司的地址。是智利聖地亞哥的卡米諾·德·拉斯赫米塔斯3839號。 |
| (115) | 阿爾爾斯有限公司的地址。是智利聖地亞哥Parcela 49B的Santa Sofia de Lo Cañas。 |
| (116) | Soloni Limited Partnership的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮#333號2樓日內瓦宮，郵編：VG1110。 |
| (117) | 南湖投資有限合夥公司的地址是加拿大惠靈頓西街155號。 |
| (118) | Valhala Limited Partnership的地址是美國南達科他州蘇福爾斯北菲利普斯大道140號301室，郵編：57104。 |
| (119) | 維克多德國人查韋斯·佩雷斯的地址是墨西哥新萊昂州聖尼古拉斯德洛斯加爾薩阿納瓦克上校何塞·桑托斯·喬卡諾621，郵編66450。 |
| (120) | VIR公司的地址是庫拉索Willemstad的Kaya Flamboan 9號。 |
| (121) | VO Valor SA de CV的地址是Privada del Condor 200，Loma San Agustín，San Pedro Garza García，Nuevo Leon，墨西哥。 |
| (122) | WFZ Partners LP的地址是加拿大安大略省多倫多灣街199號，Commerce Ct W，No.5300，M5L 1B9。 |
158
目錄表
某些關係和關聯方交易
有關與關聯方就企業合併訂立的某些協議的説明，請參閲與企業合併有關的若干協議.”
重組和交換
根據業務合併協議，Codere集團進行了公司重組，除若干例外情況外，Codere集團組成Codere在線業務的實體和/或業務在業務合併完成前轉讓給母公司。此傳輸分兩步執行：
| (i) | 重組。在第一步中，除下文所述外，構成Codere Online業務的相關實體和/或業務，在業務合併協議之日不是SEJO的直接或間接子公司或業務的，被轉移到SEJO。在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽署了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於Codere集團相關實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere在線實體經營在線遊戲業務所需的資產、合同、僱員和許可證的條款和條件，但須經必要的授權。請參閲“有材料協議，也有重組協議。此外，在墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)與LIFO(持有LIFO許可證的實體)作為Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“After AenP協議“). |
| (Ii) | 交易所。在第二步中，SEJO被轉移到父母那裏。 |
關聯方貸款和負債
截至2022年6月30日，Codere Online擁有以下集團內部流動財務負債，所有這些負債都與Codere集團的實體有關。
|
關聯公司 |
流動金融資產 |
應收貿易賬款 |
經常借款 |
應付貿易款項和其他流動負債 |
||||||||||||
| (單位：千歐元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | (2 | ) | 438 | 215 | 3,660 | |||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | 99 | - | 1,057 | ||||||||||||
| Codere集團的其他零售公司 | 89 | 101 | 339 | 544 | ||||||||||||
| Codere集團的其他拉丁美洲零售公司 | 2 | 3,178 | 3,436 | 2,568 | ||||||||||||
| 總計 | 89 | 3,816 | 3,990 | 7,829 | ||||||||||||
159
目錄表
截至2021年12月31日，Codere Online擁有以下集團內部流動財務負債，所有這些負債都與Codere集團的實體有關。
|
關聯公司 |
流動金融資產 |
應收貿易賬款 |
經常借款 |
應付貿易款項和其他流動負債 |
||||||||||||
| (單位：千歐元) | ||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | - | 937 | - | 1,165 | ||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | - | - | - | 468 | ||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | - | - | - | 749 | ||||||||||||
| 賓果國王S.R.L. | - | 1 | - | 3 | ||||||||||||
| 奧賓 | 26 | (18 | ) | - | - | |||||||||||
| CTEC | 50 | - | - | - | ||||||||||||
| 雪鐵龍 | - | (7 | ) | - | - | |||||||||||
| Codere集團的其他零售公司 | - | - | 1,776 | 520 | ||||||||||||
| Codere集團的其他拉丁美洲零售公司 | - | 2,405 | 1,143 | 824 | ||||||||||||
| 總計 | 76 | 3,318 | 2,919 | 3,729 | ||||||||||||
截至2020年12月31日，Codere Online是2021年6月30日資本化的各種參與集團內貸款的當事人。
材料協議
關係和許可協議
SEJO和Codere Newco於2021年6月21日簽訂了一項關係和許可協議(“關係和許可協議”)，自合併生效之日起生效。
根據關係及許可協議，Codere Newco向SEJO授予獨家、可再許可及不可轉讓的許可及授權，使其可在下列任何司法管轄區(I)Codere Online集團的任何成員不時進行在線賭場博彩及在線體育博彩業務，(Ii)母公司的管治機構已明確決定擴大在線賭場博彩及在線體育博彩業務的司法管轄區內，使用關係及許可協議(“許可商標”)附表A所列的若干商標(包括標誌及設計)。或(Iii)Codere Online已採取實際正式步驟，以取得在該司法管轄區(統稱“領地”，於關係及許可協議日期包括西班牙、意大利、墨西哥、巴西、美利堅合眾國、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、馬耳他及以色列)進行在線賭場博彩及在線體育博彩業務所需的許可證。SEJO可以將許可商標再授權給Codere Online組的任何成員。除許可商標外，Codere Newco還將其在某些域名中的所有權利、所有權和權益轉讓給SEJO。
SEJO及其再許可人對許可商標的使用受到某些限制，旨在保護Codere Newco對許可商標的權利以及許可商標的聲譽和商譽。SEJO及其再許可人對許可商標的使用還受Codere Newco的使用指南的約束，包括與許可商標的質量、設計、標識、大小、位置、外觀、標記和顏色有關的標準，以及在任何文件或其他媒體(包括但不限於任何宣傳材料)上許可商標和附帶標識的方式、處置和使用。
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目錄表
根據關係和許可協議，SEJO承諾為其業務維護一個網站，包括指向Codere Newco(由Codere Newco確定)主頁的鏈接，該鏈接在顯著程度上應可與某些主頁上的其他鏈接相媲美。
作為Codere Newco授予SEJO及其再被許可人的許可的對價，SEJO應向Codere Newco支付季度費用，該費用以SEJO和每個再被許可人所有賭注總額的百分比(“適用百分比”)計算，減去玩家贏利、玩家獎金、促銷賭注和適用的博彩税(“淨贏利”)，同時始終考慮適用的轉讓定價要求。截至合併生效時間，適用的淨贏利百分比為零。如果SEJO和Codere Newco無法就適用的轉讓定價要求就適用的百分比達成協議，則當時適用的百分比將保持有效，直到(I)SEJO終止關係和許可協議或(Ii)Codere Newco和SEJO就適用的百分比或費用安排達成協議，並且在這兩種情況下，SEJO此後應賠償Codere Newco及其子公司因未能反映最低適用轉讓定價要求而產生或強加給Codere Newco及其子公司的任何税務責任並保持其無害。
此外，Codere Newco及其直接和間接子公司不得(I)從事或投資、運營、控制、資助、協助、參與運營、控制或資助，或向擁有或運營任何在線賭場博彩和在線體育博彩業務的任何人(Codere Online除外)提供服務或建議；(Ii)建議、請求、誘導、試圖誘使或以其他方式轉移Codere Online集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人或其他商業關係，限制或停止與Codere Online集團的任何成員開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、合資夥伴、被許可人或商業關係與Codere Online集團;的任何成員之間的關係(Iii)直接或間接擁有、收購、試圖收購或招攬收購，或參與所有權、收購、試圖收購或招攬收購，(A)在任何在線賭場博彩和在線體育博彩業務(Codere Online除外)中的任何直接或間接權益，或(B)在任何在線賭場博彩和在線體育博彩業務中有直接或間接權益的任何人士(Codere Online除外)的任何權益(;)(Iv)幹擾Codere Online Group;(V)任何成員在在線賭場博彩和在線體育博彩業務或任何其他業務中的任何直接或間接權益，向任何經營在線賭場博彩和在線體育博彩業務的人(Codere Online除外)出售或以其他方式轉讓或授予與許可商標和/或其他類似或相同商標有關的權利；和/或(Vi)以任何方式試圖實施上述任何行為，或協助任何其他人實施或試圖實施上述任何行為。某些獲準活動可獲豁免受上述限制。, 包括任何受監管的賭博和博彩業務，以及只能通過實體零售或其他線下渠道獲得的相關服務，以及某些不超過極小的臨界點。
然而，關係和許可協議規定，Codere Newco可以就Codere Newco或其任何子公司建議在領土以外的司法管轄區採取的任何前述受限行動或活動向SEJO董事會提交書面授權請求(SEJO董事會應將請求提交母公司董事會)。如果SEJO在收到Codere Newco的請求後60個工作日內沒有將決定通知Codere Newco，或者如果在拒絕Codere Newco的請求後，SEJO未能在母公司董事會做出決定後六(6)個月內完成或實質性地進行此類行動或活動，則任何此類行動或活動應被視為同意。
關係和許可協議包含Codere Newco的陳述和保證，包括與Codere Newco的有效組織；許可商標的所有權、可執行性、有效性和適當註冊；許可許可的授權；不存在對許可商標或Codere Newco在許可商標下的權利的有效性提出異議的訴訟、訴訟、法律程序或正式調查；不違反其他協議、法律和許可以及許可的有效性；許可商標和某些其他知識產權用於在線賭場博彩和在線體育博彩業務的運營。關係和許可協議還包含SEJO的陳述和保證。
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目錄表
關係和許可協議包含受特定限制的賠償條款。
除非任何一方終止，否則《關係和許可協議》將無限期有效。如果另一方不履行或遵守重大條款，並且在書面通知後90天內此類違約仍未得到糾正或補救，則SEJO或Codere Newco可終止關係和許可協議。SEJO或Codere Newco也可以在發生控制權變更(描述為由非關聯第三方或一致行動的非關聯第三方直接或間接獲得母公司或SEJO超過50%的股本的實益所有權)或在合併基礎上將Codere的幾乎所有資產在線出售給非關聯第三方或一致行動的非關聯第三方時終止關係和許可協議，但此類終止應在書面通知日期後兩(2)年後生效。為免生疑問，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一個或多個關聯公司、繼承人、受讓人或任何獲得Codere Newco所有資產和/或業務的實體，就該等控制條款的應用而言，均不應被視為非關聯方。為進一步免生疑問，Codere Newco只是未能直接或間接控制或擁有母公司或SEJO的大部分股本，並不會導致控制權的變更(除非參與相關交易的非關聯第三方或集團或非關聯第三方在一項或一系列關聯交易中收購或以其他方式成為母公司或SEJO超過50%股本的實益所有者)。SEJO還可以隨時終止關係和許可協議, 在書面通知Codere Newco後，但此種終止應在書面通知日期後90天內生效。
在終止關係和許可協議的生效日期，除其他事項外，SEJO應停止並導致其再被許可人停止使用許可商標，包括在公司名稱中。如果Codere Newco在發生控制權變更或出售幾乎所有資產時終止了關係和許可協議，則Codere Newco及其子公司在終止關係和許可協議的生效日期後五(5)年內，在區域內使用許可商標時應受到某些限制。
關係和許可協議受西班牙法律管轄。
前述對關係和許可協議不聲稱是完整的，並通過參考關係和許可協議的全文進行限定，該協議已作為登記聲明的證物提交，招股説明書形成零件。
贊助和服務協議
SEJO和Codere Newco於2021年6月21日簽訂了一項贊助和服務協議(“贊助和服務協議”)，該協議自合併生效之日起生效。
根據贊助及服務協議，Codere Newco授予SEJO若干限制及豁免(包括Codere Newco根據關係及許可協議從事任何許可活動的權利)，並授予其不可轉讓的獨家及不可轉讓許可及授權，使其可在區域內(受RM贊助協議所載或未來併入的任何商標、名稱、圖像、稱號、國歌、照片及品牌)使用與Codere Online網上業務營運有關的任何及所有商標、名稱、圖像、稱號、國歌、照片及品牌(須受RM贊助協議所載任何其他地理限制的規限)。2021年10月7日，對《馬幣贊助協議》進行了修訂，其中包括：(I)將馬幣贊助協議的期限延長四(4)個額外的足球賽季，至2026年6月30日，任何一方都有權在2022-2023年足球賽季結束時終止協議；(Ii)修改適用地區，僅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和國；(Iii)修改某些營銷條款；(Iv)修訂經濟條款，及(V)規定Codere Newco將繼續有權終止RM贊助協議，前提是本地區通過任何法例限制網上游戲的營銷及廣告，並會影響根據RM贊助協議授予Codere Newco的任何或所有營銷或廣告權利。SEJO和Codere Newco還同意真誠地進行談判，並就許可和授權的條款和條件達成一致，以使用Codere Newco根據RM贊助協議可不時獲得許可的任何和所有其他權利, 由Codere Newco向領土內的SEJO報告。SEJO和Codere Newco還同意真誠地進行談判，並就Codere Newco與其某些聯屬公司和子公司在合併生效後不時簽訂的任何贊助協議下的任何新贊助權的轉讓或許可的條款和條件達成一致(連同根據RM贊助協議獲得許可的前述權利，即“贊助權”)。SEJO可以將贊助權再授權給Codere Online組的任何成員。
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目錄表
SEJO及其分許可人對贊助權的使用受到某些限制(包括相關贊助協議中規定的任何進一步限制)，旨在保護Codere Newco對贊助權的權利以及贊助權的聲譽和商譽。
Codere Newco和SEJO應真誠地就SEJO支付給Codere Newco的費用進行談判並達成一致，作為不時使用贊助權的許可、轉讓或權利的對價，前提是Codere Newco有權暫停SEJO和任何分被許可人對贊助權的使用，直到Codere Newco和SEJO就適用的費用達成一致。
此外，自合併生效以來，Codere Newco向Codere Online提供或安排服務提供商(包括Codere Newco聯屬公司和任何其他第三方)提供某些服務，以協助Codere Online以與合併生效前在線賭場博彩和在線體育博彩業務的運營一致的方式運營在線賭場博彩和在線體育博彩業務。該等服務包括若干內部審計、通訊、法律、財務管理、人力資本、企業安全支援、平臺服務及企業發展服務、寫字樓及其他與Codere Online可能不時合理要求的上市實體有關的在線賭場博彩及在線體育博彩業務(統稱為“服務”)。贊助和服務協議包含Codere Newco與服務標準和質量有關的契約。
在某些條款和條件的約束下，SEJO有權修改服務範圍，包括通過停止某些服務、減少服務接受者的數量或服務的性質或描述或其他方式，但是，SEJO不得在未經Codere Newco事先書面同意的情況下增加服務範圍；此外，前提是在進行此類修改之前，SEJO和Codere Newco應書面同意因此類範圍的更改而對服務費用進行的任何修改。SEJO終止任何服務須向Codere Newco支付Codere Newco與終止任何服務直接相關的任何費用，包括但不限於遣散費、第三方分手費和與終止服務相關的第三方費用(“終止費用”)。
作為提供服務的對價，自合併生效至2022年12月31日(“重置日期”)為止，SEJO應按季度向Codere Newco支付相當於SEJO及其子公司全部賭注總額的0.75%的歐元現金金額，減去玩家贏利、玩家獎金和促銷賭注。在重置日期後，Codere Newco和SEJO應真誠地就SEJO在下一個日曆年支付的費用進行談判並達成一致，作為在該日曆年提供服務的對價。如果Codere Newco和SEJO在重置日期或週年紀念日之前未能就適用的費用達成一致，當時適用的費用將繼續有效，Codere Newco或SEJO可在重置日期(或週年紀念，視情況而定)後三(3)個月內向另一方發出書面通知，終止贊助和服務協議，但終止不得早於終止方向另一方發出書面通知後三(3)個月。
贊助和服務協議包含Codere Newco的陳述和擔保，包括與Codere Newco的有效組織有關的陳述和擔保；RM贊助協議的可執行性和有效性；許可RM贊助協議下的權利的授權；不違反第三方權利、其他協議、法律和許可；不存在對Codere Newco根據RM贊助協議許可其權利或對服務的提供提出異議的訴訟、訴訟、法律程序或正式調查；足夠的資源、許可及知識產權所有權，以履行其義務及足夠的贊助及服務協議所確定的服務，以在正常過程中實質地進行在線博彩業務。贊助和服務協議還包含SEJO的陳述和擔保。
贊助和服務協議包含受特定限制的賠償條款。Codere Newco在任何財年與贊助權相關的總負債上限為前兩(2)財年有效的贊助權費用總額。Codere Newco在任何財政年度與提供服務有關的總負債上限為前兩(2)個財政年度有效提供服務所收取的費用總額。
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目錄表
贊助及服務協議的初始期限為自合併生效之日起計五(5)年，但可自動延期一(1)年，除非任何一方於初始期限或經延長的期限屆滿前發出90天的書面通知而終止。SEJO或Codere Newco可終止贊助和服務協議，如果另一方未能履行或遵守重大條款，且此類違約在書面通知後90天內仍未得到糾正或補救。SEJO或Codere Newco也可在發生控制權變更(描述為由非關聯第三方或一致行動的非關聯第三方直接或間接獲得母公司或SEJO超過50%的股本的實益所有權)或將Codere Online的幾乎所有資產綜合出售給非關聯第三方或一致行動的非關聯第三方時終止贊助和服務協議，但此類終止應在書面通知日期後一(1)年後生效。為免生疑問，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一個或多個關聯公司、繼承人、受讓人或任何獲得Codere Newco所有資產和/或業務的實體，就該等控制條款的應用而言，均不應被視為非關聯方。為了進一步避免懷疑，Codere Newco僅僅是未能直接或間接控制或擁有, 母公司或SEJO的多數股本不得導致控制權的變更(除非涉及的非關聯第三方或集團或非關聯第三方在一項或一系列關聯交易中收購或以其他方式成為母公司或SEJO超過50%股本的實益所有者)。如上所述，如果Codere Newco和SEJO無法在重置日期或週年紀念日之前就適用的費用達成一致，SEJO或Codere Newco也可以終止贊助和服務協議。SEJO還可在書面通知Codere Newco後隨時終止關係和許可協議，終止應在書面通知日期後90天生效，並應向Codere Newco支付任何終止費用。
在贊助和服務協議終止的生效日期，Codere Newco將停止提供任何服務，SEJO將停止使用贊助權，並導致其再被許可人停止使用贊助權等。如果Codere Newco在發生控制權變更或合併出售Codere Online的幾乎所有資產時終止贊助和服務協議，Codere Newco應盡商業上合理的努力與當時的贊助協議的每一方進行談判，以允許繼續許可或轉讓Codere Online的贊助權，直至(I)Codere Newco提交書面終止通知的日期或(Ii)相關贊助協議的初始期限屆滿後兩(2)年中的較晚者。
贊助和服務協議受西班牙法律管轄。
前述對贊助和服務協議並不聲稱是完整的，並通過參考贊助和服務協議，已作為其登記聲明的證物提交，招股説明書形成零件。
平臺和技術服務協議
Codere Newco、Codere Apuestas España S.L.U及OMSE訂立於2021年1月1日生效的平臺及技術服務協議(“平臺及技術服務協議”)，由Codere Newco及Codere Apuestas España S.L.U(統稱“供應商”)向OMSE的在線賭場及在線體育博彩業務提供平臺及技術服務。
這些服務包括Codere Online可能要求的人員、客户支持、內部交易人員、技術援助和技術、IT運營、安全和網絡安全、系統、通信、設備、軟件許可證、交易和其他服務或開發項目(統稱為“平臺服務”)。雙方應每年商定提供商在下一個歷年將提供的服務的類型、性質、時間表、規格、參數或條款和條件，但OMSE可隨時通過向提供商發出事先通知來修改平臺服務的範圍，包括停止提供某些平臺服務。平臺服務應由提供商以獨家方式提供，但受某些限制和豁免的約束。
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目錄表
作為平臺服務的對價，OMSE同意根據轉讓定價要求，每月向提供商支付相當於平臺服務成本的費用，外加加價(2021年1月1日起為5.02%)。適用的費用已由OMSE和提供商達成一致。OMSE和提供商同意成立一個由各方代表組成的指導和預算委員會，以談判和商定年費、監測重大項目和基礎設施服務、進行風險評估並做出與平臺服務相關的其他決定。
雙方承認，供應商擁有並獲得適當許可使用現有的軟硬件基礎設施，這些基礎設施構成了參與在線博彩活動的客户與在線賭場博彩和在線體育博彩運營商(“平臺”)之間的主要界面。提供商同意根據OMSE、其最終用户或其他第三方的要求開發和/或執行平臺和任何嵌入式軟件的某些工作(包括某些修改、增強、改編、翻譯或其他更改)。這類工程應在“出租工作”的基礎上進行開發和製作。
平臺和技術服務協議包含提供商和OMSE的陳述和保證，包括各方訂立協議的權限；沒有違反其他協議、法律和許可；沒有必要的授權、同意或批准以及協議的有效性和合法性。平臺和技術服務協議還包含提供商在提供平臺服務方面的陳述和保證。
平臺和技術服務協議包含受特定限制的賠償條款。服務提供者與以下各項有關的合計責任平臺和技術服務協議以OMSE在過去九(9)個月向提供者支付的費用總額為上限。
平臺和技術服務協議的初始期限為自2021年1月1日起的五(5)年，可自動延期一(1)年，除非提供商或OMSE在初始期限或該延長期限屆滿前提供90天的書面通知而終止。
提供商或OMSE可以(I)如果另一方未能履行或遵守重大條款，或(Ii)因破產原因終止平臺和技術服務協議。OMSE還可在以下情況下隨時終止平臺和技術服務協議：(I)自2021年1月1日起三(3)年後，提前90天書面通知提供商；或(Ii)如果某些軟件的訪問和可用性低於SLA(定義如下)中規定的某些閾值，則應提前30天書面通知提供商。提供商還可在以下情況發生時終止平臺和技術服務協議：(I)發生控制權變更(描述為由母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一個或多個關聯公司、繼承人、受讓人或任何實體收購Codere Newco的所有資產和/或業務，實益所有權超過母公司或OMSE股本的50%)，(Ii)在合併的基礎上將Codere Online的幾乎所有資產出售給Codere Newco集團內的任何個人或相關人士集團，或(Iii)如果OMSE修改了平臺服務的範圍，將費用金額降低到提供商與OMSE商定的年度預算的50%以下。OMSE終止(提供商違約除外)須向提供商支付任何終止費用。服務提供者的終止(由於OMSE違約或破產原因除外)應在書面通知日期後六(6)個月的日期生效。
最後，關於平臺服務的提供，提供商和OMSE簽訂了一項服務和服務水平協議(SLA)，該協議於2021年1月31日生效。SLA規定了某些服務級別，包括(I)提供平臺服務、(Ii)糾正OMSE報告的任何缺陷以及(Iii)根據某些事件調整當前和未來費用的條款和條件。
平臺和技術服務協議受西班牙法律管轄。
2022年3月1日，《平臺與技術服務協議》締約各方對原《平臺與技術服務協議》簽訂修正案，自2021年12月31日起生效，對附表A所列2021年費用進行修正。
2022年9月2日，雙方簽訂了一項補充協議，自2022年1月1日起生效，以執行和實施平臺和技術服務協議第3.3條中規定的條款，特別是反映就2022年預算費用達成的協議的條款。
前述對平臺和技術服務協議並不聲稱是完整的，並通過參考平臺和技術服務協議，經修訂，並已提交作為其登記聲明的證物，而招股説明書形成零件。
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目錄表
AenP協議
2021年6月21日，Libros foráneos、S.A.de C.V.(“LIFO”)和SEJO訂立了一項協議，該協議自合併生效之日起生效，以規範各自關於LIFO根據墨西哥當局授予的LIFO許可證(“AenP協議”)被授權在墨西哥經營的在線遊戲業務(就本款而言為“業務”)的權利和義務。根據AenP協議，SEJO和LIFO同意為根據AenP協議成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)提供某些捐款，LIFO同意向SEJO提供墨西哥業務99.99%的損益份額。2021年12月17日，SEJO捐贈了49,950,000墨西哥比索。AenP應具有自己的税務識別號。
如果AenP的運營需要，SEJO應提供必要的額外捐款，以根據企業的年度預算為與企業相關的費用提供資金。只有在SEJO事先書面同意的情況下，第三方才被允許加入AenP並向AenP提供捐款。根據AenP協議，後進先出不可撤銷地同意維持及營運後進先出牌照，並隨時遵守後進先出牌照所施加的條款及條件，以及根據其條款要求後進先出牌照續期。
企業經營產生的淨利潤或虧損應按以下比例分配：後進先出有權獲得0.01%，SEJO有權獲得99.99%。此外，雙方同意，與SEJO相對應的損失不得超過其捐款的價值。
AenP協定包括各方及其各自附屬機構之間的某些相互賠償，並受墨西哥法律約束。
如果由於任何原因啟動了取消或撤銷後進先出許可證的程序，後進先出應盡最大努力讓Codere Group內的另一墨西哥實體根據AenP的條款但根據該許可證的條款授予SEJO在許可證下運營的權利。
一旦生效，AenP協議預計將在後進先出許可證有效期內保持有效，包括其不時續簽。SEJO有權提前15天書面通知終止AenP協議。未經SEJO事先書面同意，LIFO無權終止AenP協議。在AenP協議終止的情況下，AenP應根據AenP協議的條款解散和清算。
前述對AenP協議並不聲稱是完整的，並通過參考AenP協議，已作為其登記聲明的證物提交，招股説明書形成零件。
內部分支機構計劃主協議
SEJO和Codere Newco簽訂了一份從2021年1月1日起生效的內部關聯計劃主協議(“內部關聯計劃主協議”)，確立了西班牙、意大利、墨西哥、阿根廷、巴拿馬和哥倫比亞的零售和在線企業之間的某些收入分享原則(“全渠道司法管轄區”)。
根據內部附屬公司計劃主協議，SEJO和Codere Newco同意促使各自的某些子公司應用並遵守某些公司收入分享原則。在每個全渠道管轄範圍內，在在線渠道運營的子公司登記活躍在零售和在線渠道的客户的在線博彩活動，但過去是純零售客户(“零售全渠道客户”)，應向經營該客户在成為零售全渠道客户時活躍的零售場所的零售子公司支付費用，自該等客户成為零售全渠道客户之日起至其後18個月為止(“零售參與”)，該等客户在SEJO或其聯屬公司及附屬公司經營的任何在線平臺上所產生的淨贏利的35%。同樣地，在每個全渠道管轄範圍內，在零售渠道經營的附屬公司如登記活躍於零售渠道及網上渠道的客户(“網上全渠道客户”)的零售投注活動，則須向在成為網上全渠道客户時活躍的網上附屬公司支付該客户自成為網上全渠道客户起至其後18個月期間淨贏利的35%(“網上參與”)。此外，如果零售許可證和在線許可證由全渠道轄區內的同一實體持有，或者在線子公司和在線子公司之間存在提供某些運營服務的合同安排，則內部關聯計劃主協議包括收入分享原則的例外情況。進一步, 《內部附屬公司計劃主協議》規定了在線子公司為在線客户在零售場所支付的押金支付的保證金。
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目錄表
自客户成為零售全渠道客户或在線全渠道客户(視情況而定)起計18個月後，任何子公司均無權就之前已申請零售參與或在線參與的任何客户享有任何零售參與或在線參與(視情況而定)。
內部附屬計劃主協議的初始期限為自2021年1月1日起一(1)年，可自動延期一(1)年，除非任何一方在初始期限或該延期期限屆滿前30天發出書面通知而終止。SEJO或Codere Newco可在另一方發生重大違約，且在書面通知後15天內仍未得到糾正或補救的情況下，終止《內部附屬計劃主協議》。SEJO或Codere Newco也可隨時終止內部附屬計劃主協議，但需提前30天通知。
內部附屬計劃主協議受西班牙法律管轄。
前述對內部分支機構計劃主協議並不聲稱是完整的，並通過參考內部分支機構計劃主協議，已作為其登記聲明的證物提交，招股説明書形成零件。
重組協議
阿根廷重組協議
2021年11月15日，伊比拉爾根，Codere集團旗下子公司，S.A.和母公司的子公司SEJO訂立了一項協議(經不時修訂的《阿根廷重組協議》)，根據該協議：(I)雙方同意在阿根廷聯合成立一家新公司，Codere Online阿根廷公司，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分別保留5%和95%的股份；伊比拉爾根，S.A.同意將與其5%股權相關的任何經濟權利轉讓給SEJO，並尋求將此類股權轉讓給SEJO，前提是此類轉讓是合法允許的，且不影響Codere Online阿根廷公司的運營或布宜諾斯艾利斯許可證；(Ii)Iberargen，S.A.承諾採取任何必要的行動，促進LOTBA批准將布宜諾斯艾利斯許可證轉讓給Codere Online阿根廷公司，S.A.；(Iii)Iberargen，S.A.承諾，在LOTBA批准此類轉讓後(或如果適用，LOTBA向Codere Online阿根廷，S.A.授予新的許可證)(“條件先例”)，向Codere Online阿根廷，S.A.轉讓布宜諾斯艾利斯許可證(如果適用)以及Codere Online阿根廷，S.A.運營阿根廷在線遊戲業務所需的任何資產、合同和員工；(4)Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授權其在條件先例得到滿足之前在布宜諾斯艾利斯市經營(如目前的情況)，則根據SEJO(以及在其合併後，阿根廷Codere Online，S.A.)的指示利用布宜諾斯艾利斯許可證，由此產生的任何費用和收入均分配給後者；以及(V)如果LOTBA拒絕轉讓布宜諾斯艾利斯許可證，並且在布宜諾斯艾利斯許可證有效期內沒有合理的可能性向Codere Online阿根廷公司授予新許可證，則Iberargen，S.A.和Codere Online阿根廷公司應簽訂臨時聯盟合同(對比工會的過渡時期)，並利用布宜諾斯艾利斯許可證，Codere Online阿根廷，S.A.實際上保留了任何分配利潤的99.00%，並一般管理在線遊戲業務。
前述協議於2021年11月30日修訂。見“#”重組協議修正案“下面。
2022年3月28日，SEJO，Iberargen，S.A.和Iberargen，S.A.的全資子公司Codere阿根廷公司(“Codere阿根廷”)進一步修訂了阿根廷重組協議，以提供額外的靈活性，以支持Codere Online阿根廷，S.A.在阿根廷註冊和註冊。作為修正案的結果，Iberargen，S.A.將其某些業務轉讓給了Codere阿根廷公司。特別是，雙方同意，Codere Online阿根廷，S.A.將由Codere阿根廷公司和SEJO聯合成立，Codere阿根廷公司和SEJO最初分別保留5%和95%的股份；Codere阿根廷公司同意將與其5%股份相關的任何經濟權利轉讓給SEJO，並尋求將此類股份轉讓給SEJO，前提是此類轉讓在法律上是允許的，不影響Codere Online阿根廷公司的運營或布宜諾斯艾利斯許可證。2022年7月18日，布宜諾斯艾利斯市商業公共註冊局正式註冊了阿根廷Codere Online，S.A.
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目錄表
哥倫比亞重組協議
2021年11月15日，CodereCodere集團的子公司哥倫比亞S.A.和Codere Online的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.簽訂了以下協議：
| ● | 適用於轉讓的條款及條件的買賣及轉讓協議(經不時修訂的《買賣及轉讓協議》)，Codere哥倫比亞公司向Codere Online哥倫比亞公司出售運營哥倫比亞在線遊戲業務所需的所有資產、合同和員工，包括哥倫比亞許可證。 |
| ● | 共同賬户協議(與參與行為相對照)(經不時修訂的“聯合賬户協議”)，根據該協議，在哥倫比亞許可證有效轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.(或如適用，向Codere Online哥倫比亞S.A.S.授予新許可證)之前，雙方同意共同利用哥倫比亞許可證，Codere Online哥倫比亞S.A.S.實際上保留任何已分配利潤的99.00%，並一般管理在線遊戲業務。由於將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.，該協議自動終止，如下所述。 |
| ● | 許可證轉讓協議(經不時修訂的《許可證轉讓協議》，以及與《銷售和轉讓協議》和《聯合賬户協議》一起，稱為《哥倫比亞重組協議》)Codere哥倫比亞公司同意將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞公司，但須得到Coljuegos的批准。 |
上述協議於2021年11月30日修訂。見“#”重組協議修正案“下面。
2021年12月21日，根據第08/2020號協議以及2016年20161200025334號、20164000029574號和2020年第20201000008294號決議，正式要求將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.。轉讓請求於2022年7月1日獲得Coljuegos的批准，Codere Online哥倫比亞S.A.S.於2022年9月1日開始根據哥倫比亞許可證在哥倫比亞運營在線業務。2022年9月2日，向Coljuegos提交了哥倫比亞許可證續簽申請，等待正在處理的哥倫比亞Codere Online，S.A.S.截至2022年6月30日的審計財務報表，以及正在談判的擔保合同。延期申請目前正在審理中。
巴拿馬重組協議
2021年11月15日，希帕，阿爾塔，和Codere Online巴拿馬公司簽訂了一項協議(經不時修訂的《HIPA重組協議》)，根據該協議：(1)HIPA被分配給Codere Online巴拿馬公司，Codere Online巴拿馬公司接受HIPA根據某些僱傭協議與某些HIPA僱員簽訂的權利、所有權和義務的轉讓；(2)HIPA被分配給Codere Online巴拿馬公司，Codere Online巴拿馬公司接受HIPA在某些贊助、許可、營銷和其他服務協議下的權利、所有權和義務的轉讓；(三)分配給巴拿馬Codere Online的HIPA和巴拿馬Codere Online接受了HIPA對與其在線遊戲業務有關的某些資產的權利和所有權的轉讓；在Alta許可證轉讓給Codere Online巴拿馬生效之前，Codere Online巴拿馬同意向HIPA提供某些運營和諮詢服務，以換取HIPA每月支付相當於HIPA博彩業務淨收入99%的款項。重債窮國重組協議於2021年11月30日修訂。見“#”重組協議修正案“下面。
此外，在2021年12月1日，在Alta許可證期限開始時，Codere Online巴拿馬和Alta簽訂了一項協議(經不時修訂的“Alta重組協議”和被Alta重組協議部分終止和取代的HIPA重組協議，即“巴拿馬重組協議”)，據此，Codere Online巴拿馬同意向Alta提供某些運營和諮詢服務，以換取與HIPA重組協議條款類似的定期付款，就Codere Online巴拿馬向HIPA提供的服務終止和取代HIPA重組協議。除其他事項外，如果巴拿馬Codere Online請求將Alta許可證轉讓給Codere Online巴拿馬，並且這種轉讓得到巴拿馬賭博控制委員會的授權，則Codere Online巴拿馬與Alta之間的協議將終止。
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目錄表
重組協議修正案
2021年11月30日，Codere集團和Codere Online集團的相關實體對重組協議進行了修訂(Codere Online巴拿馬公司和Alta公司於2021年12月1日簽訂的協議除外)，其中規定Codere集團實體根據此類協議可能承擔的任何合同賠償義務不得被視為與賠償函中規定的賠償義務重複，任何此類合同賠償義務所涵蓋的任何損失將計入賠償函中規定的10,000,000美元上限。
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目錄表
與企業合併有關的若干協議
招股説明書的這一部分描述了與企業合併相關的某些協議，但並不旨在描述其中的所有條款。這些協議的全文或其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件被包括在本招股説明書附件中，以下描述通過參考該等附件的全文而有保留。
企業合併協議
於2021年6月21日，DD3、Codere Newco、SEJO、母公司及合併子公司訂立業務合併協議，該協議載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、開支條款及其他條款，概述如下。本節中使用但未作其他定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
根據業務合併協議，於聯交所擬進行的交易於聯交所生效時間及合併生效時間合併生效後，訂約方完成業務合併，SEJO及DD3成為母公司的直接全資附屬公司。根據《企業合併協議》，以下各項交易按以下順序進行：
| ● | 根據供款及交換協議，Codere Newco於聯交所生效時間將其構成SEJO全部已發行及已發行股本的SEJO普通股出售予母公司，以換取由Codere Newco認購的額外普通股。作為聯交所的結果，SEJO成為母公司的全資子公司，母公司在聯交所生效時繼續為Codere Newco的全資子公司； |
| ● | 在交易所之後和緊接合並生效時間之前，根據B類轉換，每股DD3 B類普通股自動轉換為一股DD3 A類普通股； |
| ● | 在截止日期，根據合併，合併子公司與DD3合併並併入DD3，DD3在合併後繼續存在，併成為母公司的直接全資子公司，與此相關，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”； |
| ● | 與合併有關，所有在緊接合並生效日期前已發行及已發行的DD3 A類普通股，但在B類轉換後，按母公司增資協議的規定，以每1股DD3 A類普通股換1股普通股的形式向母公司出資，以換取合併代價；以及 |
| ● | 於合併生效時間，緊接合並生效時間前尚未發行的每份DD3認股權證不再代表收購一股DD3 A類普通股的權利，而是代表按大致相同的條款收購一股普通股的權利。 |
Codere Newco在交易所以普通股的形式收到交易所對價，生效時間。構成交易所對價的普通股減去Codere Newco在緊接交易所生效時間前擁有的任何普通股，向Codere Newco發行。在這樣的發行之後，截至本招股説明書的日期，Codere Newco持有3000萬股普通股。
於合併生效時間，緊接合並生效日期前已發行及已發行的DD3 A類普通股每股換取一股有效發行及繳足股款的普通股。
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目錄表
捐獻和交換協議
於簽署及交付業務合併協議的同時，母公司、SEJO及Codere Newco訂立供款及交換協議，據此，Codere Newco同意以無現金及無債務的方式，將所有已發行及已發行的SEJO普通股以30,000,000股普通股(減去Codere Newco於緊接聯交所前持有的普通股)價值300,000,000美元，並受母公司、SEJO及Codere Newco附屬公司的營運資金正常化水平規限，以實施交換，該估值已於交易所生效時由盧森堡獨立核數師(Réviseur d‘Entreings)。《捐贈和交換協議》包含慣例條件、契諾、陳述和保證。
認購協議
這條管道的目的是籌集與業務合併有關的額外資本，並協助滿足最低現金要求(包括至少達7,700萬美元的總收益)，這是完成業務合併協議中業務合併的條件。
在簽署和交付業務合併協議的同時，DD3與DD3 Capital和Larrain訂立了兩項獨立的認購協議，母公司也是其中一方，據此，DD3以私募方式發行並出售了(I)總計500,000股DD3普通股，按每股DD3普通股10.00美元的價格向DD3 Capital及其允許受讓人出售，總購買價為5,000,000美元，以及(Ii)總計1,211,000股DD3普通股，總購買價為12,110,000美元。以每股DD3普通股10.00美元的價格出售給Larrain及其允許的受讓人，在每種情況下，DD3普通股的股票都將因合併而成為普通股。
根據認購協議，母公司同意，在交易截止後30個歷日內，母公司將向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並將盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈註冊聲明生效；然而，母公司將認購人持有的普通股納入註冊説明書的義務將取決於相應認購人以書面向母公司提供關於認購人的信息、該認購人持有的普通股以及母公司為實現登記而合理要求的股份的預定處置方法，並將簽署母公司可能合理要求的與此類登記相關的文件，該等文件是出售股東在類似情況下的慣例。母公司提交作為招股説明書一部分的註冊説明書，以履行這一義務。即使認購協議有任何相反規定，母公司可在向有關認購人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或暫停使用註冊聲明不超過連續六十(60)天，或在任何歷年延遲註冊聲明的提交、初始有效性或繼續使用超過兩次，前提是母公司董事會的善意判斷，使母公司不遵守適用的披露要求，或要求在登記報表中包括(I)由於母公司無法控制的原因而無法向母公司提供的財務報表，(Ii)截至母公司會計年度結束以外的日期的經審計財務報表, 或(3)要求列入登記報表的形式財務報表。母公司已根據認購協議行使該等權利，並通知有關認購人及若干其他母公司證券持有人。
根據認購協議，每名訂户確認並同意，在沒有美國證券交易委員會及其母公司事先書面同意的情況下，該訂户及代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何人士或實體，不會(I)出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、產生任何留置權、收費、擔保權益、期權、申索、按揭、質押、代理人、投票信託或協議，期間自業務合併完成日期起至九十(90)個歷日內，有關任何性質的所有權或轉讓的任何責任、諒解或安排或其他限制，(Ii)作出任何賣空、授予任何購買選擇權或(Iii)訂立任何對衝或類似交易，其經濟效果與上文第(I)分節轉讓任何管道股份相同。
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目錄表
遠期購買協議
就業務合併而言，(I)Baron根據Baron遠期購買協議的條款，選擇以總購買價25,000,000美元購買合共2,500,000股DD3普通股，每股DD3普通股的價格為10.00美元，及(Ii)MG根據MG遠期購買協議的條款，選擇以每股10.00美元的價格收購合共2,500,000股DD3普通股，總購買價為25,000,000美元，每次均為緊接完成日期前進行的私募配售。
根據巴倫FPA修正案和MG FPA修正案，除其他事項外，(I)DD3同意不以比提供給Baron或MG(視情況而定)的條款更有利於該其他投資者或潛在投資者的條款與任何其他投資者或潛在投資者簽訂任何協議，(Ii)部分修改了某些成交條件，以與企業合併協議中的成交條件保持一致，包括企業合併協議的條款(與Baron FPA修正案和MG FPA修正案之日存在的條款相同)不得以任何方式進行修訂或修改，且不得出現任何豁免。這將合理地預計將對Baron或MG根據各自的遠期購買協議合理預期將獲得的經濟利益產生重大不利影響，而無需Baron或MG的書面同意(以適用為準)。
男爵支持協議
於簽署及交付業務合併協議的同時，DD3及Baron訂立男爵支持協議，據此，Baron不可撤銷地放棄其對Baron IPO股份的贖回權，並同意不會(A)贖回或行使其與DD3批准業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易有關的任何Baron IPO股份的贖回權；或(B)直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、留置權、質押、處置或以其他方式阻礙任何Baron IPO股份，或以其他方式同意進行上述任何事項，(Ii)將任何Baron IPO股份存入有投票權信託或訂立投票協議或安排，或就此授予任何與男爵支持協議不一致的委託書或授權書，或(Iii)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或以其他方式處置任何Baron IPO股票。男爵支持協議及男爵支持協議項下的責任於業務合併完成時自動終止。男爵支持協議受慣例條件、契約、陳述和保證的制約。
根據業務合併協議，DD3承諾在未經SEJO事先書面同意的情況下，不會修改、修改、放棄或以其他方式更改任何男爵支持協議、遠期購買協議和認購協議，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。
註冊權和禁售協議
關於業務合併，DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、遠期購買者和其他各方簽訂了《登記權和鎖定協議》，該協議規定了習慣需求和附帶的登記權。根據《登記權及禁售權協議》，母公司同意於截止日期後30個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，準許公開轉售持有人所持有的若干普通股及母認股權證(包括相關證券)(定義見《登記權及禁售協議》)，並將盡合理最大努力在提交後於切實可行範圍內儘快但不遲於提交截止日期後60個歷日宣佈該登記聲明書生效，惟如該登記聲明書經本公司審閲，其有效期將延至該登記聲明書截止日期後90個歷日。並接收來自美國證券交易委員會的評論。母公司提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，以履行該義務。
在符合某些條款和條件的情況下，父母可以在最短的時間內推遲此類登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用，但在任何日曆年不得超過連續六十(60)天或超過兩次。母公司已根據註冊權及鎖定協議行使該項權利，並通知有關持有人及若干其他母公司證券持有人。
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目錄表
此外，根據《登記權和禁售權協議》的條款，在符合某些要求和習慣條件的情況下，包括關於可行使的索取權的數量，某些持有人可隨時或不時要求母公司提交表格F-1的登記聲明，或當時可用於登記的任何其他形式的登記聲明，或如有的話，提交表格F-3，以登記這些持有人所持有的母公司的證券。《登記權和鎖定期協議》還向持有者提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。此外，根據註冊權和鎖定協議，雙方同意，在鎖定期到期之前，不得對Codere Newco或保薦人持有的鎖定證券進行登記。
根據註冊權及禁售權協議，Codere Newco及保薦人各自同意不會轉讓任何禁售權證券(定義見註冊權及禁售權協議)，直至下列日期中較早者為準：(I)交易結束後一年之日，(Ii)納斯達克普通股收市價等於或超過每股普通股(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組而調整)任何20個交易日(按股份拆分、股份股息、重組及資本重組而調整)之日，或(Iii)母公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有母股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，但須受登記權及禁售權協議第5.2節所述若干例外情況所規限。此外，根據註冊權和鎖定協議，雙方同意，在鎖定期到期之前，不得對Codere Newco或保薦人持有的鎖定證券進行登記。
提名協議
關於業務合併的結束，保薦人、Codere Newco和母公司簽訂了一項提名協議，根據該協議，Codere Newco和保薦人(其中包括)擁有關於母公司的某些董事提名權。
根據提名協議，於保薦人推薦期內，母董事會將由七(7)名董事組成，及(I)Codere Newco將有權建議委任四(4)名Codere Newco董事；(Ii)保薦人將有權建議委任兩(2)名保薦人董事；及(Iii)Codere Newco與保薦人將有權共同提名委任獨立行業專家董事。保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權推薦任命五(5)名董事，其中至少兩(2)名必須符合獨立董事的資格(受適用證券交易所規則的獨立性要求的約束，這些要求可能需要更多的獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，Codere Newco董事中至少有一(1)人有資格成為盧森堡税務居民。
Codere Newco將有權建議重新任命Codere Newco董事，保薦人將有權建議重新任命在保薦人建議書期限內任命的保薦人董事；但一(1)保薦人董事在閉幕日期後第二次母公司股東大會後無權擔任董事，第二保薦人董事在保薦人建議期後第三次母公司年度股東大會後無權擔任董事。
根據提名協議，母審核委員會須包括至少一(1)名Codere Newco董事及一(1)名保薦人董事(在上述兩種情況下，僅在該等董事(I)符合獨立董事資格及(Ii)符合根據美國證券交易委員會規則及規例及納斯達克確立的準則適用於審核委員會的更高獨立性要求的範圍內)。此外，Codere Newco將有權但無義務建議任命一(1)名非執行、非獨立董事為審計委員會的觀察員，該委員會將由母公司董事會任命，但須符合交易所法案第10A-3條的規定。
Codere Newco和保薦人同意合作，促進提名協議中描述或要求的任何行動或權利，包括通過投票表決各自的普通股。除報銷合理及有記錄的自付開支外，目前預期只有受薪董事有權獲得補償，作為在母公司董事會及/或任何委員會任職的代價。見標題為“”的部分管理“以獲取更多信息。
除非母公司、Codere Newco和保薦人雙方同意提前終止，否則提名協議將在截止日期起五年內繼續完全有效；但是，對於Codere Newco，提名協議將在Codere Newco和/或其關聯公司停止實益擁有總計至少30%的已發行和已發行普通股的日期自動終止，並且對於保薦人而言，在保薦人建議期之後；此外，倘若Codere Newco及/或其聯屬公司實益擁有合共不少於30%的已發行及已發行普通股，則Codere Newco及其母公司須於提名協議五週年前不遲於30日以書面同意將Codere Newco及其母公司的提名協議續期五年。
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目錄表
賠款函
關於業務合併的結束，Codere Newco、母公司和SEJO同意促成重組並簽訂賠償函，根據該函，Codere Newco應賠償母公司、SEJO及其各自的子公司(“受償方”)，包括根據受讓人或繼任者責任的原則，但不包括在年終財務報表(定義見業務合併協議)或中期財務報表(定義見業務合併協議)中反映或保留的任何債務、損失、損害、罰款、罰款、費用和負債(“負債”)。(I)因Codere Newco或Codere Newco的任何關聯公司(不包括母公司、合併子公司、SEJO及其子公司)的資產(實體、資產或權利除外，根據重組將轉讓給SEJO或其子公司)的所有權或業務(在線業務除外)的所有權或業務(在線業務除外)而產生的負債(“非在線虧損”)；(2)任何受償人因完成重組而招致的負債，但僅限於若非重組便不會招致該等負債的範圍(“重組損失”)；及(Iii)任何受彌償人因完成重組而招致的税項(定義見業務合併協議)，包括因完成重組而產生的轉讓税(定義見業務合併協議)，但僅限於如非重組便不會招致的税項(該等税項連同第(Iii)項所述的非網上虧損及重組虧損，稱為“虧損”)。Codere Newco有義務對被賠償者進行賠償並使其不受損害，或對, 賠償函規定的損失應保持完全有效，直至截止日期後24個月為止。根據賠償函，Codere Newco應承擔責任的所有損失的總額不得超過10,000,000美元，包括為免生疑問，由Codere Newco產生的與調查和抗辯任何相關訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用。
授權證修訂協議
關於業務合併的完成，DD3、母公司及大陸股票轉讓及信託公司作為權證代理人訂立了權證修訂協議，根據該協議(其中包括)於合併生效時間，(I)緊接合並生效日期前尚未發行的每份DD3認股權證不再代表收購一股DD3 A類普通股的權利，而代之以代表按與原始認股權證協議所載大致相同的條款收購一股普通股的權利，及(Ii)DD3轉讓予母公司的DD3的全部權利，原認股權證協議及原認股權證協議的所有權及權益，以及母公司承擔並同意支付、履行、清償及悉數解除原認股權證協議項下於合併生效日期及之後產生的所有DD3的法律責任及責任。
費用報銷函
關於業務合併的結束，DD3、Codere Newco、母公司和保薦人簽訂了費用償還函，根據該函，(I)保薦人同意向作為尚存公司唯一股東的母公司償還尚存公司應支付的SPAC交易費用(定義見業務合併協議)總額，超過根據業務合併協議第11.03條規定尚存公司須支付的最高SPAC交易費用(定義見業務合併協議)，但費用報銷函第1和2節另有規定；及(Ii)Codere Newco同意向作為SEJO唯一股東的母公司及尚存公司償還尚存公司、母公司、SEJO或其任何附屬公司應付的超過根據業務合併協議第11.03節須由尚存公司支付的最高公司交易費用(定義見業務合併協議)的公司交易費用總額(定義見業務合併協議)，但須受開支償還函件第1及2節規限。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
本節介紹普通股或母公司認股權證(統稱為“母公司證券”)的所有權和處置對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果，如下所述。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的母證券(通常是為投資而持有的財產)，而不是討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特定情況或地位有關，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税的後果，或符合特殊規則的美國持有人，包括：
| ● | 未將母公司證券作為資本資產持有的交易商和其他投資者； | |
| ● | 選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量； | |
| ● | 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户； | |
| ● | 銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； | |
| ● | 某些美國僑民或前美國長期居民； | |
| ● | (直接、間接或通過歸屬)擁有母公司10%或以上(投票或價值)股份的人； | |
| ● | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體或其受益所有人； | |
| ● | 作為跨境、整合交易或其他類似交易的一部分持有母公司證券的人； | |
| ● | 需要加快確認與母公司證券有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認 | |
| ● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； | |
| ● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的母公司證券的美國持有者；或 | |
| ● | 接受母公司有價證券作為服務補償的人員。 |
本討論的基礎是《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的現有和擬議的財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局公佈的裁決和法院裁決、以及美國和盧森堡之間的所得税條約(“條約”)，所有這些都可能在本條例生效之日起發生變化，可能具有追溯力。本討論必須是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法對母公司證券美國持有者的影響。
在本討論中，美國持有者是指有資格享受本條約利益的人，就美國聯邦所得税而言，是母證券的實益所有者，並且：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。 |
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目錄表
財政部條例(“外國税收抵免條例”)在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對普通股股息徵收的任何盧森堡税的可信度或可抵扣程度。在這種特殊情況下，以下關於非美國税收的可信度或可抵扣的討論不適用於投資者。
這一討論假定我們的立場得到尊重，即我們只在盧森堡納税。如果我們被視為其他司法管轄區的税務居民，美國持有人應就可能出現的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
所有潛在投資者應就母公司證券所有權和處置的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
美國聯邦政府對父母的所得税待遇
如“風險因素與美國税收相關的風險美國國税局可能不同意母公司應被視為美國聯邦所得税目的的非美國公司Parent認為，根據法典第7874條，就美國聯邦所得税而言，不應將其視為美國公司，本討論的其餘部分也是這樣假設的。
普通股及母認股權證的所有權
普通股的分配
下面的討論將以“六”中的討論為準被動型外國投資公司規則“下面。
從母公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分配的總金額，一般將在實際或建設性地收到這種分配的日期作為普通股息收入向美國股東徵税。由於母公司沒有按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，美國持有者應該預計，母公司關於普通股的任何分配都將作為股息收入報告給他們。任何股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除
根據適用的限制，只要滿足某些持有期要求和其他條件，支付給非公司美國股東的股息可能有資格享受優惠税率。然而，如果母公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度是被動的外國投資公司，優惠税率將不適用。見“#”被動型外國投資公司規則。”
在符合某些條件和限制的情況下，盧森堡對母公司支付的股息預扣的税率不超過適用的條約税率，可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。為了計算美國的外國税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除可抵扣的非美國税(包括盧森堡税)，而不是申請外國税收抵免，但須受適用的限制。選擇扣除可抵扣的外國税款而不是申請外國税收抵免，適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税款。管理美國外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或扣減。
普通股或母認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
下面的討論將以“六”中的討論為準被動型外國投資公司規則“下面。
美國持股人一般將確認普通股或母權證的任何出售、交換或其他應税處置(包括贖回母權證)的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等股份或認股權證中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股或母認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有此類股票和/或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換普通股或母認股權證時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或損失。
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目錄表
父母認股權證的行使或失效
美國持股人一般不會確認在行使母公司現金認股權證收購普通股時的收益或損失。在行使母權證時收到的普通股中，美國持有者的納税基礎一般應等於美國持有者在母權證中的納税基礎與行使價格之和。美國持有人對行使母認股權證後收到的普通股的持有期將從行使母認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有母認股權證的期間。如果母權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在母權證中確認與該持有者的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使母公司認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等於美國持有者為其行使的母認股權證的基準。如果無現金行使被視為非收益變現事件，美國持有者對普通股的持有期將從行使母權證之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的母權證的持有期。
母公司認股權證的無現金行使也可能部分被視為一種應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的母認股權證中被視為已交出以支付母認股權證的行使價的部分(“已交出認股權證”)的損益。美國持有人將確認與已交出權證有關的資本收益或損失，金額一般等於(I)將行使的權證總數的總行使價格與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的調整基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股的美國持有人的税基將等於行使的母認股權證的美國持有人的税基加上(或減去)已確認的與已交出的認股權證有關的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從行使母認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行使母權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份母權證的條款規定在某些情況下可行使母權證的普通股數量或母權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為母公司證券描述“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，母公司權證的美國持有人將被視為從母公司獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有人在母公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如：通過增加在行使該認股權證時將獲得的普通股數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，而現金分配是向下述股票的美國持有人徵税的結果“v普通股的分派“上圖。這種推定分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人從母公司獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值一樣。
被動型外國投資公司規則
一般説來。如果母公司在任何課税年度為美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)，則對美國持有者的待遇可能與上述有實質性不同。一家非美國公司在任何課税年度都屬於非美國公司，條件是：(I)該公司在該納税年度的總收入中有75%或以上屬於被動收入，或(Ii)其資產的50%或以上(通常根據該年度資產價值的季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生被動收入的財產的淨收益和淨外匯收益。現金通常是一種被動資產。商譽是一種主動資產，在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。確定一家非美國公司是否為私人股本投資公司，取決於其收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%(按價值)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及其活動的性質。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。
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目錄表
母公司在任何課税年度的PFIC地位只能在該年度結束後才能確定，並將取決於母公司的收入和資產的構成及其不時的資產價值(這可能主要通過參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格自合併以來有所下降)。特別是，母公司持有大量現金，儘管這種情況繼續存在，但其在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於其商譽的平均價值。由於母公司的市值自合併完成以來一直不穩定並大幅下降，如果母公司的商譽價值是參考其市值來確定的，則母公司將有風險(取決於市場狀況可能很大)成為2022年當前納税年度或任何未來納税年度的PFIC。
《守則》規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為這些PFIC股份的所有權。這一討論的其餘部分假定，如果母公司是一家公司，則PFIC規則將適用於母公司認股權證。然而，在擬議的財政部法規最終敲定之前，美國持有者應就PFIC規則適用於母權證的問題諮詢他們的税務顧問。
如果母公司在任何課税年度是PFIC，並且母公司擁有股權的任何子公司或其他實體也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC股份的比例數量(按價值計算)，並將根據下述超額分配規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)任何較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)任何較低級別的PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣。即使美國持有者將不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
如果母公司在美國持有人持有普通股(或根據擬議的法規，母公司認股權證)的任何納税年度是或成為PFIC，美國持有人通常將受到超額分派制度(這是默認制度)的約束，除非(就普通股而言)進行按市值計價的選擇，如下所述。根據上述任何制度，私人股息投資公司支付的股息不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率。
超額分配製度。如果美國持有者沒有做出按市值計價的選擇(如下所述)，則美國持有者將受制於PFIC規則下的默認“超額分派制度”，涉及(I)出售或其他處置(在某些情況下，包括質押)普通股(或根據擬議的法規、母公司認股權證)而變現的任何收益，以及(Ii)從普通股(一般地，在一個課税年度收到的分派超過之前三個課税年度或美國持有人持有期間收到的普通股年度分派平均值的125%，兩者以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：
| ● | 收益或超額分配將在美國持有者持有普通股(或母公司認股權證)期間按比例分配； |
| ● | 在母公司成為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前的美國持有期內，分配給本納税年度和任何納税年度的金額將被視為普通收入；以及 |
| ● | 分配至前一課税年度以外其他課税年度的款額，將適用於該課税年度適用的個人或公司的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息將按每一該等年度的應得税額徵收。 |
對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者的證券所實現的收益(但不是損失)不能被視為資本收益，即使美國持有者將證券作為資本資產持有。
如果母公司在美國持有期內的任何納税年度被視為PFIC，對於該美國持有者來説，在隨後的納税年度將繼續被視為PFIC，無論它在這些年度是否滿足收入或資產測試，但受某些例外情況的限制(例如，在做出“視為出售”的選擇時)。
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目錄表
按市值計價制度。或者，如果股票可以流通，PFIC股票的美國持有者可以選擇每年按市值計價。如果太平洋投資公司的股票在納斯達克等全國性證券交易所“定期交易”，那麼它們通常是可以交易的。不能保證普通股將為這些規則的目的而定期交易。根據按市值計價的選擇，對於母公司是PFIC的每個納税年度，美國持有者將把此類股票在納税年度結束時的公平市場價值超過其調整後的基礎的部分(如果有)作為普通收入計入。美國持有者將在年底將調整後的股票基礎超過其公平市場價值的任何超額部分視為普通損失，但僅限於之前由於前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在母公司為PFIC的課税年度，在出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分將被視為資本損失)。按市值計價的選擇適用於作出選擇的納税年度和隨後的每個納税年度，除非PFIC股票不再可銷售或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應該意識到，守則中也沒有規定, 財政部條例或其他公佈的授權，明確規定，對上市控股公司(如母公司)的股票進行按市值計價的選舉，實際上免除了任何較低級別的PFIC的股票，使其免受上述超額分配製度所產生的負面税收後果。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定如果母公司在任何納税年度是PFIC，是否可以進行按市值計價的税收選擇，以及這種選擇所產生的後果。母公司權證的美國持有者將無法就其權證進行按市值計價的選舉。
Parent不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
PFIC報告要求。在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人通常需要提交美國國税局表格8621和該美國持有人的美國聯邦所得税申報單，並提供美國國税局可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到這些表格正確提交為止。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於就母證券收到或被視為收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置母證券時收到的收益，但作為豁免接受者的美國持有者(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常在美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備份預扣的影響，備份預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有母公司證券或持有母公司證券的非美國賬户有關的信息。美國持有者應就其關於母公司證券的報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
材料盧森堡所得税考慮因素
以下是與母公司和母公司股東以及母公司認股權證持有人有關的某些盧森堡税務考慮事項的一般描述。它並不是關於普通股和母認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。母公司認股權證的股東和持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與持有和處置證券有關，以及根據這些國家的税法採取此類行動的後果。本概覽以自本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響，甚至具有追溯力。
以下討論旨在基本概述盧森堡法律下與母公司以及普通股和母公司認股權證的購買、所有權和處置有關的某些税收後果。對自己的税務地位有任何疑問的人，應諮詢專業税務顧問。
物質
根據盧森堡所得税法，如果一家公司的法定所在地或其中央管理機構位於盧森堡，則該公司是盧森堡的居民納税人。由於其法定所在地在盧森堡，因此，母公司應被視為盧森堡税務居民公司，然後可以從盧森堡税務機關獲得居留證明。然而，應該指出的是，盧森堡簽署的大多數雙重徵税條約都包括所謂的平局打破規則，根據這一規則，公司只有在其有效管理的司法管轄區(即其中央行政當局所在的管轄區)才是税務居民。在這方面，如果母公司在條約管轄範圍內得到有效管理，其盧森堡税務居住權可能會受到外國税務機關的質疑。
此外，歐盟於2021年12月22日發佈了一項指令提案，旨在打擊將殼實體濫用於税收目的，並確保沒有經濟活動或經濟活動最少的歐盟實體無法受益於某些税收優惠(所謂的ATAD 3)。
這些新規則將主要適用於歐盟實體(I)獲得被動收入，(Ii)從事跨境交易，以及(Iii)將日常業務的管理和重大職能的決策外包。符合這三個條件的歐盟實體將需要在年度納税申報單中申報它們是否符合最低實質性指標，並提供相關文件證據。不符合這些最低實質內容指標的實體將被推定為沒有足夠的實質內容用於税收目的(除非它們可以通過提供證據來反駁這一推定：(1)它們為產生其被動收入而進行的商業活動，或(2)它們沒有服務於獲得税收優惠的目標)。在這種情況下，在沒有反駁這一推定的情況下，這些歐盟實體將不被允許受益於雙重徵税條約或某些歐盟指令(如歐盟指令的利息和特許權使用費)的規定。此外，只要納税居住證有助於獲得上述規定的利益，他們將無權獲得納税居住證。
儘管現在預測這些規則將如何在歐盟(並由盧森堡税務當局解釋)還為時過早，但應該記住的是，這些規則(如果和一旦實施)可能會增加通過(I)不符合最低實質性指標和(Ii)不能反駁上述缺乏實質性的推定的中間工具進行的投資的預扣税成本。
父母的課税
母公司的全球利潤須按盧森堡市目前24.94%的綜合普通税率繳納盧森堡税，其中包括17%的公司所得税、6.75%的市政營業税和團結附加費(加在一起稱為“所得税”)。
原則上，母公司實現的股息和資本利得在盧森堡完全繳納所得税。然而，只要符合盧森堡參與豁免制度的條件，母公司出售股份時變現的股息或資本收益在盧森堡無需納税。
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目錄表
盧森堡淨財富税(NWT)將由母公司按其總資產淨值低於或等於5億歐元的0.5%的税率每年繳納。超過5億英鎊的部分將按0.05%的税率徵税。
符合盧森堡參與豁免制度資格的股份不包括在西北地區基準中，前提是相關實體持有符合資格的子公司的直接股權，相當於符合資格的子公司股本的至少10%，或收購成本(包括股本和股票溢價)至少為120萬；沒有最短持有期要求。
固定金融資產(即金融資產，特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%，且350,000歐元的公司每年至少應繳納4,815歐元的淨資產。其他公司應繳納最低累進税(最高可達32,100歐元)，具體取決於其資產負債表上的總資產。
預提税金
母公司分配給股東的任何股息原則上都將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或條約削減。
盧森堡對持有人的徵税
持有人在盧森堡的税務住所
持有人不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股及母認股權證而被視為在盧森堡居住、居籍或經營業務。
對盧森堡非居民的徵税
非盧森堡居民且在盧森堡並無常設機構、常駐代表或與持有普通股及母公司認股權證有關的固定營業地點的持有人，不論在贖回或回購普通股及母公司認股權證時收取款項，或在出售任何普通股及母公司認股權證時變現資本收益，均無須繳納任何盧森堡所得税，除非他們在收購母公司股份後六個月內出售超過10%的股份。
盧森堡居民的課税
為盧森堡居民公司的持有人(資本興業銀行)或在盧森堡設有常設機構或常駐代表且與持有普通股和母認股權證有關的外國實體，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)以及出售或贖回普通股和母認股權證的銷售或贖回價格與成本或賬面價值較低者之間的差額。
盧森堡居民公司持有人，他們是符合2007年5月11日法律的家族財富管理公司、符合2010年12月17日法律、2007年2月13日法律或2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律的集體投資企業(前提是註冊文件中沒有預見到：(I)唯一目標是風險資本投資，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48條的適用)是盧森堡的免税實體，因此不需要繳納任何盧森堡税(即企業所得税、市政營業税和財富淨税)，不包括按(已繳)股本(和股票溢價)或資產淨值計算的年度認購税。
淨財產税
將不對公司持有人持有的普通股和母公司認股權證徵收盧森堡淨財富税，除非：(1)該持有人是盧森堡居民，而不是受以下管轄的持有人：(A)2010年12月17日和2007年2月13日關於集體投資承諾的法律；(B)2004年3月22日關於證券化的法律；(C)2004年6月15日關於風險資本投資公司的法律；(D)2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律；或(E)2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律，或(Ii)此類普通股和母權證可歸因於一家企業或其部分，該企業或部分企業由一家非居民公司通過常設機構在盧森堡經營。
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目錄表
盧森堡淨財富税按0.5%的税率徵收，最高徵税基數為5億歐元，對超過5億歐元的税收基數徵收0.05%的税率。證券化工具、風險資本(Risk Capital)投資公司(資本投資興業銀行(SICAR))，一個為私募股權和風險資本投資設計的受監管結構(組織為税務不透明公司)，以及受2016年7月23日法律約束的保留另類投資基金(前提是註冊文件中預見到：(1)唯一目標是風險資本投資，並且(2)適用上述2016年7月23日法律第48條)，應按最低淨財富税額繳納淨財富税。
最低淨財富税是對在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構的公司徵收的。對於固定資產、應收相關公司賬款、可轉讓證券和銀行現金總額超過其總資產的90%和350,000歐元的實體，最低財富税淨額目前定為4,815歐元。對於在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構且不屬於最低淨財富税4,815的範圍的所有其他公司，最低淨財富税的範圍從535盧比到32,100盧比，具體取決於公司的總資產。
其他税種
普通股和母權證的後續轉讓、交換或贖回將不會在盧森堡支付印花、價值、發行、登記、轉讓或類似的税款或關税，除非與普通股和母權證有關的文件已(I)在盧森堡自願註冊或(Ii)附加到要求在盧森堡進行強制性註冊的文件。
就發行普通股及母權證的代價或普通股及母權證的支付或普通股及母權證的轉讓所支付的代價而言，盧森堡並無應付增值税。然而，如果出於盧森堡增值税的目的，向母公司提供的某些服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，並且此類服務不適用於盧森堡增值税豁免，則可就向母公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。
就遺產税而言，在持有人去世而死者並非盧森堡居民的情況下，普通股及母公司認股權證的轉讓無須徵收盧森堡遺產税。如果持有人去世時出於納税目的是盧森堡居民，普通股和父母認股權證將包括在其應納税遺產中，以進行遺產税評估。普通股和母公司認股權證的轉讓將不徵收盧森堡贈與税。
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目錄表
配送計劃
出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為饋贈、質押、合夥分派或其他轉讓(受《登記權及鎖定協議》或相關認購協議(視屬何情況而定)的任何適用條款規限，包括其中所載的登記權及鎖定限制(如有)的條款)的任何或全部母認股權證、普通股或其中的權益的出售，可不時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部母認股權證、普通股或其中的權益，母權證或普通股的交易市場或交易設施，或在非公開交易中。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人在處置母認股權證、普通股或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| ● | 由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分； |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券； |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部母認股權證或普通股的抵押權益，如質權人或有抵押人士未能履行其擔保債務，質權人或有抵押人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文對本招股説明書作出的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人，以提供及出售母認股權證或普通股。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓母認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售母認股權證、普通股或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中，可能會賣空母認股權證或普通股。出售證券持有人亦可賣空母認股權證或普通股，並交出該等證券以平倉，或將母認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商則可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的母認股權證或普通股，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該母認股權證或普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。
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目錄表
每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買母認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使母認股權證時，我們將收到母認股權證的行使價。
出售證券的持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的證券持有人，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，將出售的母認股權證或普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發售價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修訂本中闡明。
為了遵守一些州的證券法(如果適用)，母認股權證或普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，母權證或普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
《交易法》下的規則M的反操縱規則可適用於在市場上出售母認股權證或普通股，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，應他們的要求，並在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
根據《註冊權及鎖定協議》，吾等已同意就本招股説明書所提供的母認股權證或普通股的註冊事宜，向若干出售證券持有人作出賠償，包括證券法及州證券法所規定的法律責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議，保留本招股説明書所包含的登記聲明的效力，直至某些事件較早發生為止，包括本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照登記聲明出售。
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目錄表
法律事務
高偉紳律師事務所已確認本招股説明書所提供普通股的有效性。本招股説明書提供的母認股權證的有效性已由Davis Polk&Wardwell LLP傳遞。
專家
Codere Online盧森堡S.A.(前身為Codere Online Business)於2021年12月31日及2020年12月31日的合併及合併分拆財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度內的每一年度，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本文其他部分，並依據會計及審計專家所提供的報告而列入。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的《1933年證券法》提交了關於本招股説明書提供的普通股和母公司認股權證的F-1表格登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還提交了Form 6-K報告，並從截至2021年12月31日的年度開始，提交了Form 20-F年度報告，以及與美國證券交易委員會的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還在https://www.codereonline.com.上維護了一個網站通過我們的網站，我們免費提供美國證券交易委員會的備案文件。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
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目錄表
財務信息索引
| 頁面 | ||
| 未經審計的 中期財務報表 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的中期合併和合並資產負債表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合和合並分拆損益表 | F-3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合及合併全面收益(虧損)分割表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合及合併分拆權益變動表 | F-5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的中期現金流量表簡明合併和合並分割表 | F-6 | |
| 中期簡明合併和合並分拆財務報表附註 | F-7 | |
| 經審計的財務報表 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1461) | F-28 | |
| 截至2021年12月31日的合併財務狀況表和截至2020年12月31日的合併分拆財務狀況表 | F-29 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表 | F-30 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並全面收益分割表 | F-31 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並分拆權益變動表 | F-32 | |
| 截至2021年12月31日年度的合併和合並現金流量表以及截至2020年和2019年12月31日的年度合併現金流量表 | F-34 | |
| 年度財務報表附註 | F-35 |
F-1
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計的中期濃縮合並和合並分拆
截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表
(千歐元)
| 備註 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| A)非流動資產 | |||||||||||
| 無形資產 | |||||||||||
| 財產、廠房和設備 | |||||||||||
| 非流動金融資產 | |||||||||||
| 遞延税項資產 | 9 | ||||||||||
| B)流動資產 | |||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | 5 | ||||||||||
| 流動金融資產 | 4 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 4 | ||||||||||
| 總資產(A+B) | |||||||||||
| 備註 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||||
| 權益和負債 | |||||||||||
| A)股權 | 6 | ||||||||||
| 母公司權益持有人應佔權益 | |||||||||||
| 非控股權益應佔權益 | |||||||||||
| B)非流動負債 | |||||||||||
| 非流動金融負債 | 7 | ||||||||||
| 遞延税項負債 | 9 | ||||||||||
| C)流動負債 | |||||||||||
| 借款 | 7 | ||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | 8 | ||||||||||
| 股本和負債總額(A+B+C) | |||||||||||
附註1至13為截至2022年6月30日及截至該六個月的未經審計中期簡明綜合及綜合分拆財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計的中期濃縮合並和合並分拆
截至2022年和2021年6月30日止六個月的損益表
(千歐元)
| 備註 | 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||||
| 收入 | 10 | ||||||||||
| 人員費用 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他運營費用 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 運營費用 | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 營業收入/(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 淨財務業績 | 10 | ||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税優惠/(費用) | 9 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 歸屬於非控股權益 | |||||||||||
| 母公司股東應佔基本每股收益(歐元) | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 母公司股東應佔稀釋後每股收益(歐元) | 10 | ( |
) | ( |
) | ||||||
附註1至13是截至2022年6月30日及截至該六個月的未經審計中期簡明綜合及合併分拆財務報表的組成部分
F-3
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計的中期濃縮合並和合並分拆
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的全面收益(虧損)表
(千歐元)
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 貨幣折算差異 | ( |
) | ||||||
| 所得税影響 | ||||||||
| 不會在以後重新分類到損益表中的項目 | ( |
) | ||||||
| 當期確認的其他全面收益/(虧損)合計 | ( |
) | ||||||
| 當期確認的綜合收益/(虧損)總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸因於： | ||||||||
| 母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ||||||
附註1至13是截至2022年6月30日及截至該六個月的未經審計中期簡明綜合及合併分拆財務報表的組成部分
F-4
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計的中期濃縮合並和合並分拆
截至2022年和2021年6月30日止六個月的權益變動表。
(千歐元)
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 當期淨收益/(虧損) | 留存收益/(虧損) | 母公司淨投資 | 其他綜合收益/(虧損) | 總計 | 非控制性權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合收益/(虧損)合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 結果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投資淨變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 當期淨收益/(虧損) | 留存收益/(虧損) | 其他儲備 | 股票溢價 | 其他綜合收益/(虧損) | 總計 | 非控制性權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期綜合收益/(虧損)合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為本的付款(附註6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註1至13是截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合及合併分拆財務報表的組成部分
F-5
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計的中期濃縮合並和合並分拆
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月現金流量表。
(千歐元)
| 備註 | 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 淨財務業績 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 營業收入/(虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 非現金支出： | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||||||
| 條文的變動 | 12 | ||||||||||
| 預期信用損失 | ( |
) | |||||||||
| 營運資金變動： | |||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | 5 | ( |
) | ||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | 8 | ||||||||||
| 遞延收入增加/(減少) | |||||||||||
| 其他租賃付款* | ( |
) | |||||||||
| 已繳納所得税 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 購買財產、廠房和設備的付款 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 投資的付款 | |||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他借款的提款 | 7 | ||||||||||
| 資本化租賃付款(IFRS 16) | ( |
) | |||||||||
| 支付的利息 | ( |
) | |||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 年初的現金和現金等價物 | |||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||
| 年終現金和現金等價物 | |||||||||||
| * | 包括短期租賃付款、低價值資產租賃付款和可變租賃付款。 |
附註1至13是截至2022年6月30日及截至該六個月的未經審計中期簡明綜合及合併分拆財務報表的組成部分
F-6
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 1. | 背景 |
2021年6月4日，Codere Online盧森堡S.A.(“公司”、“Codere Online”或“母公司”以及其附屬公司“集團”)根據盧森堡法律在盧森堡註冊成立並註冊為公共有限公司(Sociétéanonime)，註冊地址為盧森堡大公國L-2557盧森堡大公國Robert Stumper 7號，並已在盧森堡貿易和公司登記處(Registre e Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊，編號為B255798。
本集團由Codere S.A.及其附屬公司(“Codere Group”)於西班牙、美國、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、阿根廷及馬耳他的綜合在線博彩業務組成，專注於在線博彩及其他在線服務。Codere Group透過Codere Newco，S.A.U(“CNEW”)控制本集團，持有母公司約66.5%的普通股。
Codere 集團是指在2021年11月19日之前，Codere S.A.及其子公司，從2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家受盧森堡大公國法律管轄的有限責任公司(Societéanomme)及其子公司，包括 CNEW。Codere Group是一家領先的國際博彩運營商，在拉丁美洲(阿根廷、哥倫比亞、墨西哥、巴拿馬和烏拉圭)、西班牙和意大利運營老虎機、賓果遊戲機和體育博彩終端，覆蓋各種博彩場所，包括博彩大廳、拱廊、酒吧、體育博彩商店和賽馬場。Codere集團於2007年10月19日在馬德里證券交易所上市，並於2021年因公司重組而退市。
專家組的周邊由11個運營和支助實體(西班牙、美國、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、阿根廷和馬耳他)和2個控股公司(西班牙和盧森堡)組成。
| 實體 | 實體類型 | 所有權 | 位置 | ||||
| Codere Online盧森堡S.A. | |||||||
| Codere Online美國公司 | |||||||
| 書名：Servicios de Juego Online S.A.U | |||||||
| Codere Online S.A.U | |||||||
| Codere Online哥倫比亞SAS | |||||||
| Codere Online巴拿馬S.A. | |||||||
| 後進先出AenP | |||||||
| Codere SCommese S.R.L. | |||||||
| Codere Online運營商有限公司 | |||||||
| Iberargen，S.A.(在線業務)* | |||||||
| Codere在線管理服務有限公司 | |||||||
| Codere以色列營銷支持服務有限公司 | |||||||
| 科迪爾(直布羅陀)營銷服務有限公司 |
| * | 2021年11月15日，Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與母公司子公司SEJO訂立了一項協議(經不時修訂的“阿根廷重組協議”)，根據該協議：(I)雙方同意在阿根廷聯合成立一家新公司Codere Online阿根廷，S.A.，Iberargen、S.A.和SEJO最初分別保留5%和95%的股權。截至2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.仍有待合併；因此，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和結果是從Iberagen，S.A.實體剝離出來的，幷包括在這些未經審計的中期簡明合併和合並剝離財務報表中。 |
F-7
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 2. | 未經審計的中期簡明綜合和合並分拆財務報表的列報基準 |
| a) | 信息列報和比較的依據 |
隨附的截至2022年6月30日及截至6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表(“未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表”)是根據國際會計準則第34號(“國際會計準則第34號”)“中期財務報告”編制。根據國際會計準則第34號，中期財務報告旨在更新本集團最後一份綜合及合併分拆財務報表的內容，強調於截至2022年6月30日止六個月內發生的任何新活動、事件或情況，但不會重複先前於綜合及合併分拆財務報表中刊載的資料。因此，為正確理解隨附的未經審核中期簡明合併及合併分拆財務報表所載資料，必須與集團截至2021年12月31日的綜合及合併分拆財務報表一併閲讀。
本集團未經審核的中期簡明綜合及合併分拆財務報表已於2022年9月30日編制及批准。
本集團於未經審核的中期簡明綜合及合併分拆財務報表所載的所有期間均採用相同的會計政策，該等會計政策符合於2022年6月30日生效的國際財務報告準則。
| a.1.) | 持續經營的企業 |
未經審計的中期簡明合併和合並分拆財務報表呈現正權益
該集團的經營歷史有限，主要通過與Codere Group的短期債務為其業務提供資金。自成立以來，該集團因經營產生經常性虧損和負現金流，包括淨虧損美元。
作為其持續經營評估的一部分，管理層制定了一項業務計劃，其中包括到2024年的業務和財務預測。根據這份業務計劃，管理層相信本集團目前有足夠的現金為其2024年的運營提供資金。本業務計劃設想，本集團將在這三年期間投資其所有可用現金(為負運營現金流提供資金)，以在整個拉丁美洲和歐洲(主要是西班牙)的現有核心市場實現更高的增長和更大的市場份額，整體業務將在2024年的某個時候開始產生正現金流。此外，如果業務表現遜於業務計劃目標，本集團可尋求外部融資及/或以其他方式減少或延遲營銷費用，以減輕對其現金狀況的影響。
F-8
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
根據本集團目前的流動資金狀況、實際經營業績及其對未來三年經營業績的合理預期，管理層相信本集團有足夠資源繼續經營未來十二個月。因此，本集團繼續採用持續經營會計基礎編制未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表。
| a.2.) | 周長變化 |
本集團的業務範圍由11個營運及支援實體(西班牙、美國、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、阿根廷及馬耳他)及2家控股公司(西班牙及盧森堡)組成，詳見本未經審核的中期綜合及合併分拆財務報表附註1所述，與本集團截至2021年12月31日的綜合及合併分拆財務報表附註1所述的業務範圍並無變動。
| a.3.) | 會計估計和判斷 |
在編制該等未經審核的中期簡明合併及合併分拆財務報表時，管理層須作出一些影響會計政策應用及資產、負債、收入及開支結餘的判斷、估計及假設。估計和相關假設是基於歷史經驗和在當時情況下被理解為合理的其他因素。
B)會計政策
隨附的未經審核中期簡明合併及合併分拆財務報表乃根據Codere Group於資產及負債的歷史基礎編制，幷包括作為重組的一部分歸屬於本集團的所有收入、開支、資產及負債(“重組”指本集團於2021年12月31日的合併及合併分拆財務報表附註1所述的Servicios de Juego Online，S.A.U的所有網上業務的重組)，包括由Codere集團提供的若干一般及行政服務。本集團與Codere Group訂立一項協議，自業務合併結束日期翌日，即2021年12月1日起生效，據此Codere Group已同意向本集團提供資源，以遵守監管機構、當局及其他第三方的一般規定。本合同的目的是確保該集團履行其義務並正確反映其成本。根據協議，該等服務的費用為本集團收入的0.75%。
管理層認為，為按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》公平列報未經審計的中期簡明合併和合並分拆財務報表，公司間已進行了必要的剔除和調整。
於編制隨附之未經審核中期簡明綜合及綜合分拆財務報表時所採用之會計政策，與截至2021年12月31日止年度之綜合及綜合分拆財務報表所採用之會計政策相同，因為所有適用之準則、詮釋或修訂並無對本集團截至2022年6月30日止六個月之會計政策造成影響。
F-9
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
新的國際財務報告準則、國際財務報告準則和國際財務報告準則修正案自2022年6月30日起不生效
截至未經審計的中期簡明合併和合並分拆財務報表的批准日期，國際會計準則理事會公佈了以下準則、修訂和解釋，但這些準則、修訂和解釋的適用不是強制性的：
| 標準、修正和解釋 | 描述 | 強制性申請自以下日期或之後開始的財政年度： | ||
| 《國際會計準則1--財務報表列報》修正案 | ||||
| 國際財務報告準則第17號--保險合同 | ||||
| 國際會計準則第8號修正案：會計政策、會計估計的變化和錯誤：會計估計的定義 | ||||
| 《國際會計準則》第1號修正案--財務報表列報。會計政策披露 | ||||
| 《國際會計準則》第12號修正案--租賃和退役債務的遞延税金 |
本集團估計，上表任何準則、修訂及詮釋均不會對合並及合併分拆財務報表在應用初期產生重大影響。
F-10
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 3. | 細分市場信息 |
根據《國際財務報告準則》8(細分市場信息)，經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“首席運營決策者”)提供的內部報告一致，就本集團而言，首席運營決策者是本集團的董事總經理董事。CODM負責分配資源和評估業務績效。出於管理目的，本集團的經營部門由本集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、馬耳他、以色列和直布羅陀的在線業務組成。
董事管理指數通過收入和EBITDA來衡量集團的業務表現，EBITDA是指扣除所得税優惠/(支出)、利息支出、折舊和攤銷後的淨收入/(虧損)。
集團將根據集團董事總經理董事批准的組織結構，報告內部和外部的財務信息。因此，該等未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表的須呈報分部由本集團在西班牙、墨西哥及哥倫比亞的業務組成。巴拿馬、意大利、阿根廷和Codere在線運營商有限公司(馬耳他)被歸類為“其他業務”。Codere在線管理服務有限公司(馬耳他)、以色列、美國、SEJO和直布羅陀已歸類並報告在“支持”項下。這些被歸入“支持”類別的實體不是經營實體(僅是控股公司)，而是僅提供內部支持服務的實體。
“其他業務”和“支助”項下的實體已按照“國際財務報告準則8”所允許的指導原則進行了分組，運營細分市場。根據IFRS 8：BC30和隨IFRS 8附帶的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或兩個以上組成部分符合彙總標準，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個單一的經營部門，即使它們可能單獨超過數量閾值。此外，“其他業務”和“支持”部分中集合的實體均符合以下條件：(1)集合符合IFRS 8的核心原則，(2)各部分具有相似的經濟特徵，(3)提供的產品和服務的性質相似，(4)各部分的生產過程性質相似，(5)各部分的產品和服務的客户類型或類別相似，(6)各細分市場有類似的方法來分銷其產品和提供服務，以及(7)各細分市場的監管環境性質相似。上文提到的部分包括與每個國家提供的在線業務有關的信息。分部間交易按公平原則進行，並列入“抵銷”一欄。有關其他集團公司的資料並未特別列入該等分部內，有關資料載於“其他業務”項下。
下表細分了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合和合並分拆損益表(損益表)中列報的某些資料
F-11
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 06/30/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 合計組 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
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| 人員費用 | ( |
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| 折舊及攤銷 | ( |
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| 其他運營費用 | ( |
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| 運營費用 | ( |
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| 營業收入/(虧損) | ( |
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| 財政收入 | ( |
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| 融資成本 | ( |
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| 淨財務業績 | ( |
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| 税前淨收益/(虧損) | ( |
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| 所得税優惠/(費用) | ( |
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| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
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) | ( |
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| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
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) | ( |
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) | ( |
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| 歸屬於非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 06/30/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 總計 集團化 |
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| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人員費用 | ( |
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) | ( |
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| 折舊及攤銷 | ( |
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| 其他運營費用 | ( |
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| 運營費用 | ( |
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| 營業收入/(虧損) | ( |
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) | ( |
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| 財政收入 | ( |
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| 融資成本 | ( |
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| 淨財務業績 | ( |
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| 税前淨收益/(虧損) | ( |
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) | ( |
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| 所得税優惠/(費用) | ( |
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| 當期淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | ( |
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| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | ( |
) | ||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
F-12
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日未經審計的中期簡明合併和合並分拆資產負債表中的某些信息。
| 06/30/2022 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他操作 | 支座 | 淘汰 | 總計 集團化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動金融資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 權益和負債總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 | 其他 運營 |
支座 | 淘汰 | 總計 集團化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動金融資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃義務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 權益和負債總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
本集團並無任何客户於截至2022年及2021年6月30日止六個月的利息及收入中佔10%或以上。
F-13
目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 4. | 金融資產 |
本項下列報的物品在2022年6月30日和2021年12月31日的賬面金額細目如下：
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 06/30/2022 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動金融資產： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產(附註5) | ||||||||||||
| 流動金融資產 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註11) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動金融資產： | 104,669 | 104,669 | ||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產(附註5) | 5,862 | 5,862 | ||||||||||
| 流動金融資產 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註11) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
現金和現金等價物包括受限現金，這些現金對應於法規要求的西班牙客户的現金
應收貿易賬款和其他流動資產主要包括客户通過Codere Group其他實體擁有的零售體育博彩終端向其在線錢包支付的存款，金額為
目前的金融資產主要對應於客户通過支付服務提供商向其在線錢包支付的存款。目前的大多數金融資產與在線錢包相對應，相當於
關聯方的流動金融資產與Codere Group(特別是Codere Newco)的納税申報表相對應，據此，集團確認了一項應收賬款(見附註11)，金額為
截至2022年6月30日和2021年12月31日在流動金融資產上確認的預期信貸損失為
F-14
目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 5. | 應收貿易賬款和其他流動資產 |
本項下列報的截至2022年6月30日和2021年12月31日的項目細目如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 應收貿易賬款： | ||||||||
| Codere集團公司的其他應收款(附註11) | ||||||||
| 應收貿易賬款減值準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產： | ||||||||
| 流動税項資產(增值税) | ||||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
Codere Group公司的其他應收賬款主要包括Codere Group拉丁美洲(“Latam”)零售公司應支付的餘額。
本集團應收貿易賬款及其他流動資產的賬面金額以下列貨幣計值：
| 貨幣 | 06/30/2022 | 12/31/2021 | ||||||
| 科普 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 吉普 | ||||||||
| 平底鍋 | ||||||||
| ILS | ||||||||
| 阿爾斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
|
總計 |
||||||||
報告日的最大信用風險敞口為上述每一類應收賬面價值。本集團並無持有任何抵押品作為抵押。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款減值準備變動情況如下：
| 截至2020年12月31日的預期信貸損失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反轉 | ( |
) | ||
| 截至2021年6月30日的預期信貸損失 |
| 截至2021年12月31日的預期信貸損失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反轉 | ||||
| 截至2022年6月30日的預期信貸損失 |
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截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 6. | 股權 |
公司成立於2021年6月4日，初始股本為30,000歐元，分為30,000股普通股，每股面值1歐元，全部繳足股款。
截至2021年12月31日，集團的股本為分為截至2021年12月31日的綜合及合併分拆財務報表附註9所述與業務合併相關的增資所致股份。截至2022年6月30日，公司股本無變動。
截至2022年6月30日，其他儲備的變動總額為
| 7. | 借款和非流動金融負債 |
按攤銷成本計算的當期借款
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 06/30/2022 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動財務負債 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註11) | ||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動財務負債 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註11) | ||||||||||||
其他借款相當於短期借款，主要由與Codere集團各實體的債務組成，總額為
與籌資活動有關的財務負債
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日因財務活動而產生的財務負債變化的詳細情況：
F-16
目錄表
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截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
06/30/2022
| 2021年12月31日的餘額 | 縮水 關聯方債務 |
關聯方 非現金應付 |
關聯方 非現金結算 |
外匯走勢 | 中的更改 公允價值 |
餘額為 06/30/2022 |
||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
12/31/2021
| 2020年12月31日的餘額 | 縮水 關聯方債務 |
關聯方 非現金應付 |
關聯方 非現金結算 |
外匯走勢 | 中的更改 公允價值 |
餘額為 12/31/2021 |
||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
非流動金融負債.
截至2022年6月30日，非流動金融負債包括作為負債入賬的權證。認股權證的公允價值是根據報價(第1級)得出的。
截至2022年6月30日，認股權證負債總額為
| 8. | 應付貿易款項和其他流動負債 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的貿易應付款和其他流動負債的構成如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 客户在線錢包 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其中：與關聯方(注11) | ||||||||
客户在線錢包是客户存入的資金加上獲勝的賭注、較少的失敗賭注和較少的客户取款之間的淨差額。
F-17
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
應計項目包括本集團根據每個市場現行勞工法規對員工的承諾，以及在每個報告期內確認的或有勞動力。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流動負債詳情如下：
| 06/30/2022 | 12/31/2021 | |||||||
| 應計薪金 | ||||||||
| 流動税項負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 9. | 所得税 |
本集團所包括的每一實體均根據各國現行的税務條例或根據合併税務條例申報所得税。
合併所得税是按每個公司的所得税費用的總和計算的。為了單獨計算合併實體的應納税所得額，會計利潤對永久性差異進行了調整。在每個合併損益表日期，記錄一項當期税項資產或負債，代表目前可退還或應付的所得税。
應付所得税是根據實體註冊國的現行税法，對每個納税實體適用現行税率的結果。
賬面淨收益/税前虧損與應納税所得額的對賬
截至2022年6月30日的賬面税前淨收益/(虧損)和持續經營的所得税收益/(費用)之間的對賬如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 當期所得税支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 與臨時差異的產生和沖銷有關的遞延所得税支出 | ( |
) | ||||||
| 在損益表中確認的所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税金
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
截至2022年6月30日，由於確認了附註12所述長期激勵計劃的影響而產生的遞延税項資產，以及主要由於歐元與其他貨幣之間的匯率波動而產生的遞延税項負債。
F-18
目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
如下表所示，本集團已產生可抵銷未來盈利的淨虧損；然而，截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集團並未確認這些虧損，因為預期這些虧損將不會在可預見的將來使用。在這兩個國家，利用這些損失作為未來利潤的時間都沒有限制。
| 實體 | 以前的 | 2019 | 2020 | 12/31/2021 |
06/30/2022 |
截至2022年6月30日的合計 | ||||||||||||||||||
| SEJO | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere在線管理服務有限公司(馬耳他) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online美國公司 | ||||||||||||||||||||||||
| LIFO AenP(墨西哥) | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online盧森堡，S.A. | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online哥倫比亞SAS | ||||||||||||||||||||||||
| Codere Online巴拿馬S.A. | ||||||||||||||||||||||||
值得一提的是，該集團在2021年前三個季度屬於西班牙的一個税務整頓集團。於本年度最後一個季度，本集團已不再屬於税務合併集團，並已支付所有税款。
| 10. | 收入和支出 |
收入
本集團截至2022年及2021年6月30日止六個月的收入細目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 網上體育博彩 | ||||||||
| 在線賭場賭博 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，沒有一個客户的收入貢獻超過10%。
此外，在本報告所述期間，按地域市場分列的銷售額分佈情況如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 西班牙 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
F-19
目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
人員費用
所附截至2022年及2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表的項目人事開支包括工資、薪金、福利(及其他類似概念)開支及本集團應付的社會保障及其他社會供款開支。
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 工資、薪金及類似費用 | ||||||||
| LTIP規定 | ||||||||
| 本集團應付的社會保障繳費 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
折舊及攤銷
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合和合並分拆財務報表中的折舊和攤銷細目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
其他運營費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的其他運營費用細目如下：
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 賭博税 | ||||||||
| 租契 | ||||||||
| 公用事業、維修和保養 | ||||||||
| 專業服務和其他費用 | ||||||||
| 商業電子郵件泄露事件(*) | ||||||||
| 賭場許可證使用費 | ||||||||
| 營銷費用 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| * | 如附註12所述，商業電子郵件泄密事件對應於與網絡欺詐活動相關的費用74.4萬歐元，記錄為截至2022年6月30日的6個月的其他運營費用。 |
本集團於短期租約(定義為租期12個月或以下的租約)及低價值租約的租期內，按直線原則確認租賃付款為營運開支。集團還確認了租賃中的經營成本(Codere集團發生的成本，被認為是共同支出，因此對這些共同支出進行了分配，以反映這些支出中與集團相關的部分)，截至2022年6月30日的六個月的租賃成本為64000歐元(截至2021年6月30日為64000歐元)。
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截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
專業服務及其他開支主要包括：(I)與外部機構簽約的流媒體服務，作為對我們的體育博彩服務的補充；(Ii)讓我們的客户使用平臺存取款的支付處理；以及(Iii)我們一些最受歡迎的體育賠率也是透過外部供應商取得的。此外，某些其他費用，如與市場營銷和客户關係管理(CRM)工具有關的費用，也包括在此詳細信息中。
財務收入/(成本)
截至2022年6月30日止六個月的淨財務業績達10,227,000歐元，主要涉及本集團於2021年12月31日的綜合及綜合分拆財務報表所述的歐元與其他貨幣之間的匯率波動及認股權證公允價值的變動。
本集團於截至2022年6月30日止六個月分別錄得匯率影響及認股權證公允價值變動為財務收入5,704,000港元及3,704,000港元。
每股收益
基本每股盈利金額的計算方法為：(A)當期母公司股東應佔淨收益/(虧損)除以(B)當期已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股收益金額的計算方法是將母公司普通股持有人當期應佔淨收益/(虧損)除以普通股的加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數(如有)。認股權證在整個2022年的效果符合反稀釋事件的要求。根據國際會計準則第33號，在計算稀釋後每股收益時，反攤薄潛在普通股不計在內。
此外，由於《國際財務報告準則》要求，當普通股或潛在普通股的數量因資本化、債券發行或股份拆分而增加，或因股票反向拆分而減少時，所有列報期間的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算應追溯調整，因此報告期和可比期的EPS計算應以新的股份數量為基礎。因此，由於於2021年11月30日發行新股，所有呈列期間的每股盈利亦已作出調整，以反映已發行及已發行股份的數目，截至2022年6月30日止六個月的每股盈利為45,121,956股，截至2021年6月30日的六個月的每股盈利為30,016,151股，相當於截至2021年12月31日的綜合及分拆財務報表所述的納斯達克股東的出資額及通過納斯達克上市所獲得的資源。
本集團股東應佔基本每股盈利及攤薄每股盈利均根據以下數據計算，分別為截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月。
| 06/30/2022 | 06/30/2021 | |||||||
| 母公司股權持有人應佔淨收益/(虧損)(千歐元) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 基本每股收益(歐元) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 稀釋後每股收益(歐元) | ( |
) | ( |
) | ||||
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目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 11. | 關聯方 |
與本集團有關的各方，除其附屬公司及Codere Group的附屬公司、聯營公司及共同控制實體(如有)外，還包括本集團的主要管理人員，以及與他們有家族關係的所有個人，以及主要管理人員可對其施加重大影響或控制的實體。本集團與屬本集團關聯方的附屬公司之間的結餘及交易已於合併中註銷，並未於本附註中披露。本集團與其他關聯方的交易詳情如下。
與Codere集團及相關公司的交易
06/30/2022
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 融資成本和匯兑差額 | 運營費用 | 收入 | ||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||
| CNEW | Codere集團的子公司 | |||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額
| 關聯公司 | 流動金融資產 (注4) |
應收貿易賬款 (注5) |
借款 (注7) |
貿易應付款和 其他流動負債 (注8) |
||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| CNEW | Codere集團的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
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目錄表
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未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
2021年12月31日的餘額
| 關聯公司 | 應收貿易賬款 (注5) |
借款 (注7) |
借款 (注7) |
貿易應付款和 其他流動負債 (注8) |
||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集團的母公司 | |||||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 賓果國王S.R.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 奧賓 | Codere集團的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| CTEC | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 雪鐵龍 | Codere集團的子公司 | ( |
) | |||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集團的子公司 | - | ||||||||||||||||
| 總計 | 3,318 | 2,919 | ||||||||||||||||
| 12. | 其他信息 |
商業電子郵件泄露事件
在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及假冒Codere Online的一家供應商的電子通信。在黑客攻擊了Codere Online一名高級官員的電子郵件賬户後，肇事者發出了非法的付款請求，並附上了偽造的發票，這些發票反映了偽造的賬户信息，用於本來合法的付款請求。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總額約74.4萬美元的未付發票的某些款項(“商務電子郵件妥協”)。
Codere Online啟動了一項內部調查，以確定欺詐計劃的全面程度和與商業電子郵件泄露相關的潛在風險，並已記錄了由於這一事件而在截至2022年6月30日的六個月中一次性税前費用74.4萬澳元。在發現商業電子郵件泄露後，Codere Online立即開始與參與電匯的銀行以及適當的執法當局聯繫。到目前為止，Codere Online已經追回了與商業電子郵件泄密有關的向非法收件人轉移的金額的極小部分。Codere Online正在繼續追回轉賬金額。Codere Online可能會限制它可以披露的信息，因為它目前正在考慮與商業電子郵件泄露相關的法律行動和其他補救措施。最終的損失金額將取決於Codere Online能否成功追回部分或全部資金。Codere Online目前認為，商業電子郵件泄密事件是一個孤立的事件，據其所知，它沒有危及用户的賬户存款或登錄憑證，也沒有導致任何未經授權訪問Codere Online維護的任何機密消費者信息或其他用户數據。到目前為止，Codere Online還沒有發現任何其他欺詐活動的證據。雖然這件事會導致一些額外的短期費用，但Codere Online預計商業電子郵件泄露事件不會對其業務產生實質性影響。
F-23
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由Codere集團內部審計團隊領導的Codere Online已經對商業電子郵件泄露事件進行了調查。調查於2022年6月27日結束，並向母公司董事會審計委員會提交了一份報告。調查發現，Codere Online高級官員的電子郵件賬户中的信息可供肇事者獲取，甚至可能已被犯罪者獲取。除了該電子郵件帳户中包含的信息外，沒有證據表明Codere Online的系統被滲透或任何公司信息，包括我們的財務和會計信息被訪問。調查沒有發現員工參與商業電子郵件泄密的證據。關於此次調查，Parent的高級管理層得出結論，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序，因為財務報告的內部控制存在某些重大弱點。Codere Online加強了對財務報告的內部控制，並正在根據調查提出的建議實施其他程序和控制措施。
管理激勵計劃
2022年2月2日，母公司董事會批准了一項長期激勵計劃(LTIP)的條款和條件，該計劃在2022年3月3日舉行的會議上獲得母公司股東的批准。長期激勵計劃的主要目標是加強高級管理層和董事與Codere Online和母股東之間的利益一致性，並加強高級管理層和董事的長期留任和激勵。
LTIP主要為母公司及受薪董事的若干現任及未來高級管理人員，以及不時向Codere Online提供服務的若干僱員及獨立承辦商而設。受益人將由母公司的首席執行官提出，並須經母公司董事會批准。經母公司董事會批准後，這些受益人將收到參加長期投資促進計劃的邀請函。受益人將被要求接受合同後競業禁止和競業禁止協議的條款，才能從長期投資協議的條款中受益。
LTIP下的補償將基於受益人的預期角色、責任和對母公司業務的貢獻等。LTIP包括以購股權、限制性股份和/或遞延付款的形式支付的補償，這取決於母公司股權價值的增加。和/或遞延付款，視遞增權益價值而定(金額將在2026年年底後儘快確定)。增量權益價值將根據行使權益價值(將考慮2026年調整後EBITDA、財務債務淨額和Codere Online在公司出售事件中確立的交易價值計算)、基本權益價值(總計3.5億美元)和來自股東的投資資本(每種情況下對股東的現金貢獻，均為在本計劃生效日期後作出的程度，並將按8%的年率資本化)來計算。
根據LTIP協議，限售股份及遞延付款的終止日期將為2027年3月31日，而購股權將於2027年12月31日終止。將授予的股票期權數量將基於目標薪酬的部分。與這一股票期權成分掛鈎的是10，00美元的行權價(“執行價”)、目標股價，並受標準反稀釋保護和非常現金股息調整的約束。
F-24
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
授予受益人的股票期權應在每個日曆年有20%的歸屬，考慮到適用的歸屬期間的開始。該等購股權將可由受益人選擇以現金或無現金方式行使(受制於母公司可選擇以現金淨額結算，以避免任何該等行使購股權所產生的攤薄影響)，受益人在任何時間均不得轉讓。將予授出的限售股份數目將根據目標公司與限售股份成分相關的部分及目標股價20.50美元(“目標股價”)釐定。限售股也可以是母公司為避免發行限售股而產生的攤薄影響而進行的現金淨額結算。在(I)各自歸屬日期起計90天及(Ii)2023年12月31日兩者中較遲者之後，可行使購股權及出售限售股份。
遞延支付權也是LTIP的一部分，以加強高級管理層和董事的利益與Codere Online和Holdco股東的利益之間的一致性，並加強高級管理層和董事的長期留任和動力。延期付款以美元計算，員工將在2026年12月31日收到與延期付款權利金額相同的股份。授予受益人的延期支付權應在每個日曆年有20%的歸屬，並將根據父母的選擇以現金或普通股支付，但某些例外情況和加速事件除外。
正式發行股票的公司將是母公司。然而，每個受益人的僱主公司將負責遵守適用的工資義務(所得税扣繳和社會保障税扣繳/支付)。
根據購股權和限制性股份可向受益人發行的普通股總數不得超過母公司股東批准LTIP時已發行和已發行普通股總數的5%。這一限額將增加相當於在每年12月31日發行和發行的普通股總數的0.2%的數額，直至長期投資促進計劃的歸屬期間結束，以提供額外的能力，根據長期投資促進計劃向更多受益人授予獎勵。
LTIP各部分的購股權、限售股和遞延支付權的總數如下：
| 股票期權 | 受限 股票 |
延期 支付權 |
||||||||||
| 分配給受益人的全部權利 | ||||||||||||
| LTIP的公允價值(美元) | ||||||||||||
| 加權平均價格(美元) | ||||||||||||
| 期內授予的期權 | ||||||||||||
| 期內行使的期權 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還期權 | ||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | ||||||||||||
已授予權益工具的公允價值已根據LTIP協議中確定的條件和以下假設，在每個授予日期使用蒙特卡洛模擬估值模型確定：
F-25
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
| 預測股價波動(年化) | % | |||
| 計劃期限(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 |
關於預測的股價波動，鑑於本公司股票最近上市，年化股價波動率已計算為公司選定同行之間的平均歷史標準差，考慮到期限為5年，與LTIP基期相匹配。
更具體地説，限售股份的公允價值已按估計既有工具數目乘以假設限售股份行使日期的預期股份價值計算。所使用的估計既有工具數目為各受益人邀請函中所確定的數目，預期股份價值已根據上述蒙特卡羅模擬及先前詳述的估值投入而釐定。
有關股票期權的公允價值，可在一段確定的時間內按先前指定的價格轉換為本公司的普通股權，以類似的方式獲得，方法是將既有股票期權的數量乘以截至該日期的預期期權價值。在這個意義上，為了確定每個授予日的股票期權價值，我們還使用了蒙特卡洛模擬模型確定的預期股價演變。此外，值得一提的是，期權的價值可以分為內在價值，即標的股票價格與期權執行價之間的差額，如果這對期權股份的收購者來説是正價值；以及時間價值，代表期權未來可能獲得內在價值的可能性。從這個意義上説，根據估值模型的股價預期演變，由於相關普通股在授予日的價值以及每股10美元的執行價，公司的股票期權在每個授予日只具有時間價值。
最後，必須指出的是，將在未來日期支付的遞延付款的公允價值直接取決於非市場條件(公司在子計劃生命週期內EBITDA的演變)。然而，可以根據公司EBITDA根據其業務計劃的預期變化來確定將交付的股票數量，該業務計劃將在隨後進行修訂，直到支付日期。在這方面，為了確定將交付給子計劃受益人的初步股份數量，使用的主要投入一直是公司的業務計劃。
根據長期信託投資計劃給予受益人的獎勵將有5年的一般歸屬期限，每年有20%的歸屬，但受某些例外和加速事件的限制，以促進受益人的長期保留。
除非因嚴重不當行為、欺詐或嚴重疏忽而終止，在這種情況下，相關受益人將喪失根據長期保險計劃獲得既得和非既得補償的所有權利，停止受僱於Codere Online或向Codere Online提供服務的受益人將保留所有既得補償，直至辭職或終止之日為止。Codere Online在某些情況下，包括由於違反合同後競業禁止或非徵集條款或根據適用的法律和法規，有權追回裁決。除適用法律另有禁止外，公司可向受益人提供貸款，以支付與長期投資促進計劃下的補償相關的某些應繳税款。
F-26
目錄表
Codere Online盧森堡、S.A.及其子公司。
未經審計中期簡明綜合及
截至2022年6月30日的合併分拆財務報表和
截至2022年6月30日的6個月
(千歐元)
LTIP受西班牙就業法的約束，因為LTIP下的很大一部分賠償金將發放給位於西班牙的受益人。根據受益人所在地的不同，LTIP的組成部分可能會受到特殊條款和條件的限制。
前述對LTIP的描述並不完整，並參考LTIP主協議全文加以保留，該主協議已於2021年12月31日作為本集團年度報告的證物提交。截至2022年6月30日，LTIP的影響被記錄在未經審計的中期簡明合併和合並分拆損益表(損益表)中，因為人員費用達1,004,000歐元。
| 13. | 報告日期之後的事件 |
截至2022年7月1日，本集團截至2021年12月31日的合併及合併分拆財務報表中所述於2021年12月21日正式要求的哥倫比亞許可證轉讓已獲Coljuegos批准，Codere Online哥倫比亞S.A.S.於2022年9月1日開始根據哥倫比亞許可證在哥倫比亞經營在線業務。
截止日期後並無其他可能對本集團未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表產生重大影響的事項。
F-27
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Codere Online盧森堡公司(前身為Codere Online Business)董事會
關於合併合併創業財務報表的幾點看法
本核數師已審核Codere Online盧森堡公司(前稱Codere Online Business)及其附屬公司(“本集團”)於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合及綜合分拆財務狀況表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的相關綜合及綜合分拆損益表及全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合及綜合分拆財務報表”)。吾等認為，綜合及合併分拆財務報表按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映本集團於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
該等綜合及合併分拆財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的綜合和合並分拆財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理確定綜合及合併分拆財務報表是否沒有重大錯報，不論是否因錯誤或舞弊所致。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併和合並分拆財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並分拆財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並分拆財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
安永會計師事務所，S.L.
我們自2016年以來一直擔任集團的審計師
西班牙馬德里
April 29, 2022
F-28
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
截至的綜合財務狀況報表
2021年12月31日和合並後的創業聲明
截至2020年12月31日的財務狀況
(千歐元)
| 備註 | 12/31/2021 |
12/31/2020 (注2) |
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| 資產 | |||||||||||
| A)非流動資產 | |||||||||||
| 無形資產 | 5 | ||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 6 | ||||||||||
| 使用權資產 | |||||||||||
| 非流動金融資產 | |||||||||||
| B)流動資產 | |||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | 8 | ||||||||||
| 流動金融資產 | 7 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 7 | ||||||||||
| 總資產(A+B) | |||||||||||
| 備註 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||||
| 權益和負債 | |||||||||||
| A)股權 | 9 | ( |
) | ||||||||
| 母公司權益持有人應佔權益 | ( |
) | |||||||||
| 非控股權益應佔權益 | |||||||||||
| B)非流動負債 | |||||||||||
| 借款 | 10 | ||||||||||
| 非流動金融負債 | 10 | ||||||||||
| C)流動負債 | |||||||||||
| 租賃義務 | |||||||||||
| 條文 | |||||||||||
| 借款 | 10 | ||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | 11 | ||||||||||
| 股本和負債總額(A+B+C) | |||||||||||
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
F-29
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆損益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千歐元)
| 備註 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 收入 | 13 | ||||||||||||||
| 人員費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 運營費用 | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 財務收入/(成本) | 13 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨財務業績 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税優惠/(費用) | 12 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 歸屬於非控股權益 | ( |
) | |||||||||||||
| 母公司股東應佔基本每股收益(歐元) | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 母公司股東應佔稀釋後每股收益(歐元) | 13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
F-30
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
綜合和合並全面收益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千歐元)
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 貨幣折算差異 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税影響 | ||||||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 當年確認的其他綜合收益/(虧損)合計 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 本年度已確認的綜合虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 歸因於： | ||||||||||||
| 母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||||
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
F-31
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併和合並的分拆權益變動表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千歐元)
| 歸屬於母公司股權持有人(SEJO) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 淨收入/ (損失) 年份 |
保留 收益/ (虧損) |
網絡 父級 投資 |
分享 補價 |
其他 全面 收入/(虧損) |
總計 | 非- 控管 利息 |
總計 權益 |
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| 2019年1月1日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益/(虧損)總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投資淨變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益/(虧損)總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結果的挪用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司投資淨變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的結餘(注9)(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
| (*) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的歷史合併分拆財務報表乃根據業務合併完成前Codere Online業務的前結構呈列，其中Servicios de Juego Online，S.A.U(“SEJO”)為控股公司至業務合併日期，已發行資本為60,000歐元。2021年11月29日，業務合併完成，SEJO被貢獻給Codere Online盧森堡公司，後者成為Codere Online業務的新母公司。因此，截至2021年12月31日，歐元45,122,000歐元的已發行資本全部對應於Codere Online盧森堡，S.A.，而SEJO的60,000歐元已發行資本已重新分類為其他儲備。母公司投資淨額包括在歷史合併分拆財務報表中記錄的餘額，以及因業務合併而發生的從母公司投資淨額轉入其他儲備的餘額，因為Codere在線業務以前的結構現在是一個合併集團。 |
F-32
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併和合並的分拆權益變動表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度
(千歐元)
| 歸屬於母公司的股權持有人(Codere Online盧森堡S.A.) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行資本 | 淨收入/ (損失) 年份 |
保留 收益/ (虧損) |
網絡 父級 投資 |
其他 儲量 |
分享 補價 |
其他 全面 收入/(虧損) |
總計 | 非- 控管 利息 |
總計 權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的結餘(SEJO)(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度其他綜合收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益/(虧損)總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消SEJO股權(前控股公司)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新家長於2021年6月4日成立為法團(注1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母投資淨額重新分類(附註9)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司淨投資變動(附註9)(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新分類為其他儲備(注9)(*) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEJO供稿(附註9) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副祕書長3貢獻(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額(*) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
| (*) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的歷史合併分拆財務報表乃根據Codere Online業務於業務合併完成前的原有結構呈列，SEJO為控股公司直至業務合併日期，已發行資本為60,000歐元。2021年11月29日，業務合併完成，SEJO被貢獻給Codere Online盧森堡，S.A.，成為Codere Online業務的新母公司。因此，截至2021年12月31日，歐元45,122,000歐元的已發行資本全部對應於Codere Online盧森堡，S.A.，而SEJO的60,000歐元已發行資本已重新分類為其他儲備。母公司投資淨額包括在歷史合併分拆財務報表中記錄的餘額，以及因業務合併而發生的從母公司投資淨額轉入其他儲備的餘額，因為Codere在線業務以前的結構現在是一個合併集團。此外，如附註9所述，本集團將其對Codere Group的大部分未償債務資本化。這筆款項最初記在母公司投資淨額項下，由於業務合併，已重新分類為其他儲備。 |
F-33
目錄表
Codere Online盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併現金流量表
截至2021年12月31日的年度及合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千歐元)
| 2021 |
2020 (注2) |
2019 (注2) |
||||||||||
| 税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 對淨財務結果的調整 | ( |
) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非現金支出： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷(附註13) | ||||||||||||
| 條文的變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 預期信貸損失的變化 | ( |
) | ||||||||||
| 其他損益(**) | ||||||||||||
| 公允價值變動(附註10) | ||||||||||||
| 營運資金變動： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產(附註8) | ( |
) | ||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債(附註11) | ||||||||||||
| 已繳納所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 購置物業、廠房及設備的付款(附註6) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資的付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 提取其他借款(附註10) | ||||||||||||
| 資本化租賃付款(IFRS 16) | ( |
) | ||||||||||
| 完成業務合併所得款項(附註7) | ||||||||||||
| 其他租賃付款* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | ||||||||||||
| * | 包括短期租賃付款、低價值資產租賃付款和可變租賃付款。 |
| ** | 其他損益對應於附註2所述普通股上市的服務成本。 |
附註1至17是合併和合並分拆財務報表的組成部分。
F-34
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 1. | 背景 |
2021年6月4日，Codere Online盧森堡S.A.(“公司”、“Codere Online”或“母公司”以及其附屬公司“集團”)根據盧森堡法律在盧森堡註冊成立並註冊為公共有限公司(Sociétéanonime)，註冊地址為盧森堡大公國L-2557盧森堡大公國Robert Stumper 7號，並已在盧森堡貿易和公司登記處(Registre e Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊，編號為B255798。
本集團(前身為Codere Online Business)由Codere S.A.及其附屬公司(“Codere Group”)於西班牙、美國、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、阿根廷及馬耳他的綜合在線博彩業務組成，專注於在線博彩及其他在線服務。Codere Group透過Codere Newco，S.A.U(“CNEW”)控制本集團，持有母公司約66.5%的普通股。
Codere Group是指在2021年11月19日之前，Codere S.A.及其子公司，從20201年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家受盧森堡大公國法律管轄的有限責任公司(Societéanomme)，及其子公司，包括CNEW。Codere Group是一家領先的國際博彩運營商，在拉丁美洲(阿根廷、哥倫比亞、墨西哥、巴拿馬和烏拉圭)、西班牙和意大利經營老虎機、賓果座椅和體育博彩終端，覆蓋各種博彩場所，包括博彩大廳、拱廊、酒吧、體育博彩商店和賽馬場。Codere集團於2007年10月19日在馬德里證券交易所上市，2021年因公司重組而退市。
專家組的周邊由11個運營和支助實體(西班牙、美國、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、阿根廷和馬耳他)和2個控股公司(西班牙和盧森堡)組成。
| 實體 | 實體類型 | 所有權 | 位置 | ||||
| Codere Online盧森堡S.A. | |||||||
| Codere Online美國公司 | |||||||
| 書名：Servicios de Juego Online S.A.U | |||||||
| Codere Online S.A.U | |||||||
| Codere Online哥倫比亞SA* | |||||||
| Codere Online巴拿馬S.A.* | |||||||
| 後進先出AenP* | |||||||
| Codere SCommese S.R.L. | |||||||
| Codere Online運營商有限公司 | |||||||
| 伊比利亞根(在線商務)** | |||||||
| Codere在線管理服務有限公司 | |||||||
| Codere以色列營銷支持服務有限公司 | |||||||
| 科迪爾(直布羅陀)營銷服務有限公司 |
| * | 在巴拿馬、哥倫比亞和墨西哥，於2021年10月1日成立了新的實體，並與Servicios de Juego Online S.A.U合併(分別為Codere Online巴拿馬S.A.、Codere Online哥倫比亞SAS和LIFO AenP)。在歷史合併財務報表中，與巴拿馬、哥倫比亞和墨西哥在線業務相關的資產、負債和業績分別從Hipica de巴拿馬S.A.、Codere哥倫比亞S.A.和Libros Foraneos S.A.de CV實體中剝離。截至2021年12月31日的綜合和合並分拆損益表中包括的前九個月的業績也是如此。 |
| ** | 2021年11月15日，Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與母公司子公司SEJO訂立了一項協議(經不時修訂的“阿根廷重組協議”)，根據該協議：(I)雙方同意在阿根廷聯合成立一家新公司Codere Online阿根廷，S.A.，Iberargen、S.A.和SEJO最初分別保留5%和95%的股權。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.仍有待合併；因此，與阿根廷在線業務有關的資產、負債和結果是從Iberagen，S.A.實體剝離出來的，幷包括在合併和合並的分拆財務報表中。此外，由於在阿根廷的業務於2021年12月1日開始，合併和合並的分拆損益表中只包括一個月的業績。 |
F-35
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
在母公司成立後，該集團的創建分三個步驟進行。前兩個步驟涉及重組Servicios de Juego Online，S.A.U的所有在線業務(“重組”)，涉及(1)將不是Servicios de Juego Online(“SEJO”)直接或間接子公司或業務的相關實體和業務轉移到SEJO，(2)將SEJO轉移到Codere Online盧森堡。第三步涉及於2021年6月21日由美國上市公司DD3 Acquisition Corp.II(“DD3”)(其股份在納斯達克資本市場上市)、Codere Online U.S.Corp(“合併子公司”)(作為本次交易的一部分於2021年新成立的特拉華州公司)、CNEW、SEJO與本公司於2021年訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)。
集團創建(“重組”)的第一步是進行公司重組，Codere Group的所有在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動，由SEJO及其子公司通過持有或接收Codere Group的資產、權利和/或實體來運營或擁有，(但在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，不是導致完成與DD3就每個司法管轄區商定的重組步驟計劃，而是本集團與Codere Group在受影響司法管轄區的相關附屬公司訂立重組協議)。在公司重組之前，以下實體已經是SEJO的全資子公司：Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere在線運營商有限公司、Codere在線管理服務有限公司(“OMSE”)和Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司。
在西班牙和意大利，Codere Online、S.A.U和Codere Scomese S.R.L.分別於2021年6月27日轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，SEJO在聯交所完成交易後成為母公司的子公司。
在巴拿馬和哥倫比亞，自2021年10月1日起成立了新的實體(分別為Codere Online巴拿馬S.A.和Codere Online哥倫比亞SAS)，SEJO為唯一或多數股東。
2021年11月15日，Codere集團旗下的子公司Codere哥倫比亞S.A.和Codere Online哥倫比亞公司簽訂了以下協議，並於2021年11月30日進行了修訂：
| (i) | 一份銷售和轉讓協議(經不時修訂的“銷售和轉讓協議”)，其中規定了Codere哥倫比亞在線公司向Codere Online哥倫比亞公司轉讓運營哥倫比亞在線遊戲業務所需的所有資產、合同和員工的條款和條件。截至本年度報告日期，某些此類資產和合同正在等待轉讓。此外，Codere哥倫比亞公司同意採取任何必要的行動，以便哥倫比亞監管機構(“Coljuegos”)迅速批准將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞公司。 |
| (Ii) | 共同賬户協議(違反《共同賬户協議》)(經不時修訂的《聯合賬户協議》)，根據該協議，在哥倫比亞許可證有效轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.之前(或如適用，向Codere Online哥倫比亞S.A.S.授予新許可證)，雙方同意共同利用哥倫比亞許可證，Codere Online哥倫比亞S.A.S.實際上保留任何分配利潤的99.00%，並一般管理在線博彩業務；以及 |
| (Iii) | 一份許可轉讓協議(經不時修訂的《許可轉讓協議》以及《銷售和轉讓協議》及《哥倫比亞重組協議》)，根據該協議，Codere Columbia S.A.同意將哥倫比亞許可轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.，但須經Coljuegos批准。 |
根據第08/2020號協議以及2016年20161200025334號、20164000029574號和2020年第20201000008294號決議，哥倫比亞於2021年12月21日正式要求將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.。截至這些合併和合並財務報表的日期，轉讓請求仍在等待Coljuegos的批准。
2021年11月15日，Hipica de巴拿馬公司(“HIPA”)、Alta Cordillera，S.A.(“Alta”)和Codere Online巴拿馬公司簽訂了一項協議(經不時修訂的“HIPA重組協議”)，根據該協議：(1)HIPA被指派給HIPA，而Codere Online巴拿馬公司接受HIPA根據某些僱傭協議與某些HIPA僱員簽訂的權利、所有權和義務的轉讓；(Ii)分配給巴拿馬Codere Online的HIPA和巴拿馬Codere Online接受了HIPA根據某些贊助、許可、營銷和其他服務協議所具有的權利、所有權和義務的轉讓；(Iii)分配給Codere Online巴拿馬的HIPA和Codere在線巴拿馬接受了HIPA對與其在線博彩業務相關的某些資產的權利和所有權的轉讓；並且在向Codere Online巴拿馬轉讓Alta許可證生效之前，Codere Online巴拿馬同意向HIPA提供某些運營和諮詢服務，以換取HIPA每月支付相當於HIPA博彩業務淨收入99%的款項。重債窮國重組協議於2021年11月30日修訂。
F-36
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
此外，在2021年12月1日，在Alta許可證期限開始時，Codere Online巴拿馬和Alta簽訂了一項協議(經不時修訂的“Alta重組協議”和被Alta重組協議部分終止和取代的HIPA重組協議，即“巴拿馬重組協議”)，據此，Codere Online巴拿馬同意向Alta提供某些運營和諮詢服務，以換取與HIPA重組協議條款類似的定期付款，就Codere Online巴拿馬向HIPA提供的服務終止和取代HIPA重組協議。除其他事項外，如果巴拿馬Codere Online請求將Alta許可證轉讓給Codere Online巴拿馬，並且這種轉讓得到巴拿馬賭博控制委員會的授權，則Codere Online巴拿馬與Alta之間的協議將終止。
2021年6月21日，Libros foráneos，S.A.de C.V.(“LIFO”)和SEJO達成一項協議，以規範其根據墨西哥當局授予的LIFO許可證(“AenP協議”)授權在墨西哥經營的在線遊戲業務的權利和義務。根據AenP協議，SEJO和LIFO同意做出某些貢獻，支持根據AenP協議成立的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)，LIFO同意向SEJO提供99.99%的墨西哥在線遊戲業務損益分成。AenP應具有自己的税務識別號。
2021年11月15日，Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與SEJO簽訂了一項協議(經不時修訂的《阿根廷重組協議》)，根據該協議：
| (i) | 雙方同意在阿根廷聯合成立一家新公司，Codere Online阿根廷公司，S.A.，Iberargen，S.A.和SEJO最初分別保留5%和95%的股份；Iberargen，S.A.同意將與其5%股份相關的任何經濟權利轉讓給SEJO，並尋求將此類股份轉讓給SEJO，前提是此類轉讓是法律允許的，不影響Codere Online阿根廷公司的運營或布宜諾斯艾利斯許可證； |
| (Ii) | Iberargen，S.A.承諾採取任何必要的行動，協助Loteria de la Ciudad de布宜諾斯艾利斯(以下簡稱LOTBA)批准將布宜諾斯艾利斯許可證轉讓給Codere Online阿根廷，S.A.； |
| (Iii) | Iberargen，S.A.承諾，在LOTBA批准此類轉讓後(或，如果適用，LOTBA向Codere Online阿根廷，S.A.授予新的許可證)(“條件先例”)，向Codere Online阿根廷，S.A.轉讓布宜諾斯艾利斯許可證(如果適用)以及Codere Online阿根廷，S.A.運營阿根廷在線遊戲業務所需的任何資產、合同和員工； |
| (Iv) | Iberargen，S.A.同意，如果LOTBA授權其在條件先例得到滿足之前在布宜諾斯艾利斯市運營(如目前的情況)，則根據SEJO的指示(或一旦註冊成立並正式註冊，Codere Online阿根廷，S.A.)使用布宜諾斯艾利斯許可證，由此產生的任何費用和收入將分配給後者；以及 |
| (v) | 如果LOTBA拒絕轉讓布宜諾斯艾利斯許可證，並且在布宜諾斯艾利斯許可證有效期內，沒有合理的可能性向Codere Online阿根廷，S.A.授予新許可證，Iberargen，S.A.和Codere Online阿根廷，S.A.應簽訂臨時聯盟合同(違反工會臨時合同)，並根據合同利用布宜諾斯艾利斯許可證，由Codere Online阿根廷，S.A.有效保留任何分配的利潤，並總體管理在線博彩業務。 |
創建本集團(“交易所”)的第二步涉及將SEJO轉讓給母公司，以換取向CNEW發行的29,970,000股母公司新發行的額外普通股，每股普通股面值1歐元。CNEW是一家西班牙公共有限責任公司(Sociedad Anónima UnPersonal)，註冊地址為西班牙馬德里布魯塞爾大街26號，地址為28108 Alcobendas，並在馬德里貿易登記處註冊，編號為34399卷，第192頁，第8節，M-618.784頁，是公司的唯一股東。
如上所述，該集團通過一系列公司交易進行了重組。首先是重組，其次是聯交所，這是SEJO按賬面價值向本公司作出的非貨幣貢獻，以換取自2021年11月29日起生效的29,970,000股本公司普通股(見附註9)。因此，SEJO成為母公司的全資子公司。SEJO下所有網上業務的重組和隨後的非貨幣性貢獻被視為採用“前身會計方法”在共同控制下的業務合併。
F-37
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
第三步是Codere Online U.S.Corp與DD3的合併(“合併”)，DD3作為母公司的全資子公司繼續存在。與此相關的是，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp”。合併於2021年11月30日完成，緊接在此之前，在緊接合並完成之前發行和發行的每股DD3 B類普通股被自動轉換並交換為一股有效發行的、已繳足和不可評估的DD3 A類普通股(“B類轉換”)。此外，緊接合並完成前已發行及已發行的DD3 A類普通股每股(15,121,956股)已根據本公司的股本增加(“母公司增資”)換取一股本公司股份(“合併普通股發行”)(見附註9)。此外，每個DD3認股權證(6,435,000股認股權證)的轉換不再代表獲得一股DD3 A類普通股的權利，取而代之的是以基本上相同的條款收購一股公司普通股的權利。根據《國際財務報告準則3》，合併不被視為業務合併，企業合併，而是按照國際財務報告準則2進行核算，股份支付由於聯交所及合併分別於2021年11月29日及11月30日完成，SEJO及DD3成為本公司的直接全資附屬公司。
上述根據業務合併協議詳述的交易，包括重組、交易所、B類轉換、合併及母公司增資，合共代表“業務合併”。
母公司普通股及認股權證自2021年12月1日起在納斯達克掛牌上市。
| 2. | 合併和合並分拆財務報表的列報基礎 |
所附合並及合併分拆財務報表乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際會計準則委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制。附註3詳細説明瞭在編制這些合併和合並的分拆財務報表時一貫使用的最重要的會計政策。
合併和合並的分拆財務報表於2022年4月29日獲得董事會批准。
截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為合併及合併分拆財務報表。截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表是合併的分割財務報表。合併和合並分拆財務報表被視為“合併”財務報表，因為它們反映了母公司、SEJO和受重組影響的實體的合併結果，直至2021年11月29日交易所生效。
重組被視為共同控制下的實體的重組，這超出了IFRS 3(企業合併)的範圍，因為這些實體處於共同控制之下，並由Codere集團管理。因此，Codere集團作出了一項會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益彙集法”在共同控制下列報企業合併，其中涉及以下內容：
| ● | 重組實體的資產和負債在Codere Group的合併財務報表中反映在其賬面價值中。於聯交所生效時間(即上午10：00)，並無作出任何調整以反映公允價值或確認任何新資產或負債。紐約時間2021年11月29日)，否則將根據收購方法完成。 |
| ● | 於聯交所生效時，已支付/轉讓的代價與須進行重組的實體的資產及負債的賬面總值之間的任何差額，均反映為權益調整。 |
| ● | 作為重組的一部分，包括歸因於在線業務的所有收入、支出、資產和負債。 |
| ● | 根據權益彙集法，須進行重組的每一實體均按其一直是本集團一部分的方式入賬。 |
F-38
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
合併和合並的分拆財務報表被認為是“分拆”財務報表，因為2021年損益表包括與Codere集團某些實體的在線業務相關的分拆結果。2021年，這些實體和/或業務被轉讓給SEJO，併成為SEJO的全資子公司，SEJO在交易所完成後又成為母公司的子公司，但以下情況除外：(I)哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，在那裏簽訂了重組協議；(Ii)墨西哥，在墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”的名義運營。這些合併和合並財務報表中包含的歷史財務信息不包括Iberagen S.A.的任何分拆餘額或結果，因為阿根廷的業務直到2021年才開始。
此外，正如附註1中更詳細地解釋的那樣，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。合併不被視為IFRS 3(企業合併)下的企業合併，而是在IFRS 2(股份支付)下計入，因為DD3不被視為IFRS 3下的企業。因此，年度財務報表中的合併會計如下：
| ● | 為了反映合併，DD3的股權被剔除，公司的股權繼續作為會計收購人。 |
| ● | 轉讓給DD3普通股持有者的普通股公允價值超過DD3股東貢獻的淨資產公允價值的差額代表公司普通股上市的服務成本，總額為歐元根據“國際財務報告準則”第2號，這筆款項被記為基於股份的付款。 |
| ● | 這項服務的費用是歐元，這是一項非現金費用。 |
與完成業務合併相關的交易成本總計1,640萬歐元，其中(I)DD3產生680萬歐元，在截至2021年12月31日的Codere Online綜合和合並分拆財務報表中，現金和現金等價物減少以及母公司股票溢價相應減少；(Ii)SEJO產生960萬歐元，其中300萬歐元由Codere集團承擔。在Codere Online截至2021年12月31日的綜合和合並分拆財務報表中，反映為其他運營費用的增加以及現金和現金等價物的減少以及母公司股票溢價的增加。更多信息見年度財務報表附註2。
| 3. | 會計政策 |
如附註2所述，本集團截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止期間的綜合及合併分拆財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則及國際財務報告準則委員會的解釋編制。
以下是編制合併和合並分拆財務報表時使用的最重要的會計政策的説明：
| a) | 鞏固的基礎 |
合併及合併分拆財務報表包括本公司及本公司(其附屬公司)控制的實體截至2021年12月31日的財務報表。
當個人或實體(I)有權控制被投資人，(Ii)有權獲得或有權從與被投資人的參與中獲得可變收益，或(Iii)有能力利用其權力影響被投資人的可變收益時，個人或實體就實現了對被投資人的控制。
母公司擁有其子公司100%的所有權，但(I)具有後進先出的AenP，根據該協議，Codere Online有權獲得任何已分配利潤的99.99%，以及(Ii)Codere Online阿根廷，S.A.，SEJO最初將持有其中95%的股份，一旦註冊成立並正式註冊，將擁有剩餘5%的經濟權利。當Codere Online獲得對子公司的控制權時，子公司的合併就開始了，當Codere Online失去對子公司的控制權時，合併就停止了。具體地説，年內收購或出售子公司的結果自Codere Online獲得控制權之日起至Codere Online停止控制子公司之日止計入損益。必要時，對子公司的財務報表進行調整，使所使用的會計政策與Codere Online的會計政策保持一致。與Codere Online成員之間的交易有關的所有集團內資產和負債、股權、收入、費用和現金流量在合併時被註銷。
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目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
關於共同控制下的實體的重組，被視為共同控制下的實體的重組，這超出了IFRS 3(企業合併)的範圍。因此，Codere Online做出了一項會計政策選擇，採用“前身會計法”或“權益池法”在共同控制下列報企業合併，這意味着被合併企業的資產和負債以其賬面價值反映。於業務合併結束之日，並無作出任何調整以反映公允價值或確認任何新資產或負債，而該等資產或負債將按收購方法進行。此外，已支付/轉移的代價與截至相關交易日期的被收購實體的資產和負債的賬面總價值之間的任何差額均反映為對權益的調整。
綜合及合併分拆財務報表乃根據Codere Group在資產及負債方面的歷史基礎編制，幷包括作為重組一部分歸屬於本集團的所有收入、開支、資產及負債，包括Codere Group提供的若干一般及行政服務。這些一般和行政服務由Codere Group提供，直到2021年11月30日完成業務合併。本集團相信，計入該等成本後，綜合及合併分拆損益表包括經營業務所產生的實際成本的合理估計。然而，該等開支可能並不代表本集團於先例期間以獨立上市公司形式運作時將會產生的實際開支水平或預期未來將會產生的成本。本集團與Codere Group訂立一項協議，自業務合併結束日期翌日，即2021年12月1日起生效，據此Codere Group已同意向本集團提供資源，以遵守監管機構、當局及其他第三方的一般規定。本合同的目的是確保該集團履行其義務並正確反映其成本。根據協議，該等服務的費用為本集團收入的0.75%。
| b) | 本位幣和列報貨幣 |
組成本集團的所有實體的功能貨幣是其開展業務所在國家的貨幣。本集團的列報貨幣為歐元，因此，所有以歐元以外貨幣計值的餘額和交易均被視為以外幣計價。
外幣交易按交易日生效的即期匯率的初始估值折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的即期匯率換算。在這一過程中產生的正負匯兑差額，以及因結算這些資產和負債而產生的匯兑差額，在產生匯兑差額的當年的綜合和合並分拆損益表中確認。
除非另有説明，這些合併和合並的分拆財務報表中的金額以數千歐元為單位。
| c) | 無形資產 |
無形資產按購置或生產成本減去任何累計攤銷及減值損失(如有)列賬。當發生可能表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況時，將對這些資產進行減值測試。
如果根據對所有相關因素的分析，得出結論認為無形資產為合併實體產生現金淨流入的期間沒有可預見的限制，或(Ii)在所有其他情況下，無形資產的使用壽命有限，則無形資產可以具有無限期的使用壽命。
使用年限不確定的無形資產不攤銷。當無形資產具有無限年限時，無論是否存在觸發事件，至少每年都需要進行減值分析。管理層在每個報告期結束時或有任何減值跡象時進行減值分析。作為這項分析的一部分，管理層還審查資產的剩餘使用年限，以確定它們是否繼續是無限期的，如果不是這樣，則採取適當步驟攤銷資產。
根據要求，管理層還對具有確定使用年限的無形資產進行分析，以確定是否存在任何潛在的減值指標。具有一定使用年限的無形資產按下列直線攤銷：
| ● | 從第三方獲得的計算機程序的許可證是根據獲得它們和準備每個特定程序以供使用所產生的成本來資本化的。這些成本將在其估計使用壽命內攤銷。 |
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目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| ● | 本集團的服務特許權安排是在意大利收購的，使其有權獲得在線業務的經濟利益，並根據收購所產生的成本進行了資本化。這些成本將在其估計使用壽命內攤銷。 |
|
估計年數 |
|||
| 服務特許權安排 | |||
| 軟件 |
| d) | 物業、廠房及設備(“PP&E”) |
物業、廠房及設備按成本減去任何累計折舊及減值(如有)列賬。
除其他外，成本包括安裝過程中發生的直接人工成本和間接成本的相關可分配部分。本集團從其不動產、廠房和設備投入使用之日起對其進行折舊，按資產估計使用年限按直線攤銷資產成本，具體如下：
|
估計年數 使用壽命 |
|||
| 機器和設備 | |||
| 其他固定裝置、配件及工具 |
| e) | 非流動資產減值準備 |
如有某些事件或變動顯示賬面值可能無法完全收回，則於每個報告日期評估非流動資產的減值指標。每當該等指標出現時，或就須接受年度減值測試的資產而言，估計可收回的金額。資產的可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，只要所得結果與按税前貼現率對税前現金流量進行貼現所獲得的結果相同，則使用反映貨幣時間價值和資產特有風險的税後貼現率將資產或其現金產生單位(如適用)的使用所產生的估計未來税後現金流量貼現至資產的現值。
| f) | 金融工具 |
金融資產分類
金融資產及金融負債於本集團內某一實體成為某項金融工具合約條款的一方時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債(透過淨收益或虧損按公允價值計算的金融資產及金融負債除外)的交易成本於初步確認時(視乎情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。通過淨收益或虧損以公允價值收購金融資產或金融負債的直接應佔交易成本立即在合併和合並分拆損益表中確認。
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目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
金融資產
根據業務模式和合同現金流的特點，金融資產可分為三大類：攤餘成本、通過淨收益或損失實現的公允價值和通過保證金實現的公允價值。
本集團明確有意及有能力持有至到期日的貸款、應收賬款及金融資產其後按攤銷成本減去任何相關減值虧損計量。
自報告日起不超過12個月到期的貸款和應收賬款被歸類為流動項目，超過12個月的貸款和應收賬款歸類為非流動項目。
金融資產減值準備
本集團確認按攤餘成本計量的債務工具投資預期信貸虧損的損失準備。預期信貸損失金額於每個報告日期更新，以反映自最初確認該金融工具以來信貸風險的變化。
本集團採用國際財務報告準則第9號確立的簡化方法確認應收賬款的終身預期信貸損失(“ECL”)。由於本集團各實體之間的過往信貸損失經驗為零，預期信貸損失乃根據公開可得的外部風險參數估計，例如Codere Group的違約概率(PD)及100%的違約損失(LGD)。
金融資產不再確認
當一項金融資產的現金流的合同權利到期，或當該金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一方時，本集團將終止確認該金融資產。倘若本集團既不轉移亦不保留實質上所有所有權風險及回報，並繼續控制已轉移的資產，本集團確認其於該資產的留存權益及其可能須支付的相關負債。如果本集團保留轉讓金融資產所有權的幾乎所有風險和回報，本集團將繼續確認該金融資產，並確認收到的收益的抵押借款。
就整體金融資產的終止確認而言，該資產的賬面金額與已收到(並將在未來收到)的對價之和與已於綜合及合併分拆財務報表確認並於權益中累積的累計損益之間的差額於綜合損益表中確認。
金融負債
按攤銷成本計算的財務負債
金融負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
實際利息法是一種計算金融負債攤餘成本和在相關期間分配利息支出的方法。實際利率是指透過金融負債的預期年期或(如適用)較短期間，將估計未來現金付款(包括構成實際利率組成部分的所有已支付或收到的費用及點數、交易成本及其他溢價或折扣)貼現至初步確認時的賬面淨值的準確利率。
F-42
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
按公允價值計提損益的財務負債
當金融負債為(I)企業合併中收購人的或有代價、(Ii)為交易而持有或(Iii)指定為按公平價值計入損益(“FVTPL”)時，金融負債被分類為按公允價值計提損益(“FVTPL”)。
按公允價值計入損益的金融負債按公允價值計量，任何因公允價值變動而產生的收益或虧損均在損益中確認，只要它們不屬於指定對衝關係的一部分。在損益中確認的淨收益或虧損包括就金融負債支付的任何利息，並計入淨財務結果的損益。
對於按FVTPL指定的金融負債，可歸因於該負債的信用風險變化的金融負債的公允價值變動量在其他全面收益中確認，除非在其他全面收益中確認該負債的信用風險變化的影響會在合併和合並分拆損益表中造成或擴大會計錯配。負債公允價值變動的剩餘金額在合併和合並分拆損益表中確認。在其他全面收益中確認的可歸因於金融負債信用風險的公允價值變動不會隨後重新分類為損益，而是在終止確認金融負債時轉移到留存收益。
金融負債的解除確認
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時，本集團才會終止確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的代價之間的差額在合併和合並分拆損益表中確認。
認股權證的會計
該等認股權證符合衍生金融工具的定義，因為該等認股權證代表一項書面認沽期權，賦予認股權證持有人以固定價格將其交換為本集團股份的權利。雖然該等認股權證將根據認股權證協議的條款交換本集團的股份，但該等認股權證被分類為按FVTPL計量的衍生金融負債，而非權益工具。財務負債的公允價值變動在合併和合並分拆損益表“財務收入/(成本)”下列報。
| g) | 現金和現金等價物 |
現金及現金等價物包括手頭及銀行現金、活期存款及其他短期高流動性投資，到期日為三個月或以下，可隨時兑換為已知數額的現金，價值變動風險不大。該等項目按其性質按歷史成本、攤餘成本或公允價值列報，與可變現價值並無重大差異。
| h) | 收入 |
當向客户提供服務的金額反映本集團預期有權換取該等服務的對價時，即確認來自與客户簽訂合同的收入。該集團普遍認為，它是其收入安排中的主體，因為它通常在向客户提供服務之前控制服務。
網上賭博
本集團的收入來自網上賭博(網上賭場和體育博彩)。本集團於每次下注時確認來自網上賭博的收入。其於隨附的綜合及合併分拆損益表中記為博彩收入，負債確認及計量為客户存入的資金加上贏下的賭注減去輸掉的賭注與客户提取的款項之間的合計淨差額。我們將所有贏利報告為收入，我們提供商的份額報告為其他運營費用。
F-43
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
與收入相關的餘額
負債被確認為向本集團已收到客户對價的客户提供賭博服務的責任，當時合同負債在貿易應付賬款和其他流動負債項下確認。例如，在線體育博彩涉及玩家以固定的賠率對體育賽事的特定結果下注。
| i) | 各國對賭博和博彩的監管 |
西班牙
本集團根據西班牙博彩監管機構DGOJ授予CDON的以下在線許可證在西班牙經營在線遊戲：(A)三(3)個為期十(10)年的通用許可證，最近延長了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他遊戲許可證，(Ii)博彩許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)張單一牌照：(I)老虎機(發放至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(最近延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(最近延長至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(授予至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(授予至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(授予至2025年4月28日)(統稱為“CDON牌照”)。
在線賭博和其他遊戲活動與其他形式的賭博一樣，受到西班牙博彩法的監管。2011年11月14日的第1614/2011號皇家法令，執行西班牙博彩法，涉及賭博許可證、許可證和登記，以便利各種經營者獲取該法律所涵蓋的活動，還包括獲得預留賭博活動授權的程序。一般許可證是在相應的公開招標過程之後授予的，有效期為十(10)年，可續展相同的期限，除非有明確的限制。經營每一種一般許可證範圍內的每一種賭博，都需要頒發具體的經營許可證，受該法第11條的管理。
西班牙《博彩法》第四章規定了國家賭博委員會規定的最低技術要求，這些技術設備必須滿足充分的認證機制，以保證下列各項：
| ● | 通信中的機密性和完整性。 |
| ● | 在使用遠程信息處理和互動手段進行賭博的情況下，提供參與者的身份，並以法律規定的方式核實他們沒有被列入本法第22.1條(B)款規定的登記冊。 |
| ● | 賭注的真實性和計算。 |
| ● | 對其正確操作的控制。 |
| ● | 遵守本法第六條規定的主觀禁止事項。 |
| ● | 在國家賭博委員會可能規定的條件下，只能由經授權的人員或由國家賭博委員會本身訪問計算機系統的部件。 |
11月14日頒佈的第1613/2011號皇家法令執行了西班牙《博彩法》，就賭博活動的技術要求對賭博作出了規定，並對通過網站進行的賭博活動進行了規定。
| ● | 為了在西班牙博彩法的範圍內通過網站營銷和開展賭博活動，運營商必須在“.es”域名下創建一個特定的網站，所有從西班牙建立的連接或使用西班牙用户帳户建立的連接都應定向到該網站。 |
F-44
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| ● | 運營商必須建立系統、機制或協議，保證在西班牙或使用西班牙用户帳户進行的所有賭博活動都在運營商的網站上以“.es”域名處理。特別是，運營商必須保證，從西班牙或由擁有西班牙用户帳户的參與者建立的所有連接，以及最初定向到由運營商、其母公司或子公司擁有或控制的“.es”域名以外的其他域名下的網站的所有連接，都將重定向到運營商的“.es”域名下的特定網站。 |
| ● | 經營者應將其用於開展活動的域名和網站上的相關信息和數據以及其中的任何變化通知國家博彩委員會。 |
| ● | 如果國家賭博委員會認為對保護公共利益和未成年人是必要的，它可以規定某些類型的賭博在經營者為此目的創建的專屬網站上進行營銷和進行。 |
西班牙博彩法對有關廣告、個人數據保護和電子商務的部門立法具有決定性影響。這三個紀律包括與網絡遊戲的義務有關的義務，由11月11日第34/1988號一般廣告法和2016年4月27日歐洲議會和歐洲理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU)2016/679號條例；2018年12月5日關於個人數據保護和數字權利保障的組織法3；以及7月11日關於信息社會和電子商務服務的第34/2002號法律。這些措施包括，博彩廣告僅允許在凌晨1點至5點之間發佈。而使用社交網絡的廣告商可能只會向他們的追隨者播放廣告。
西班牙內閣批准了2010年3月31日第11/2020號皇家法令，根據該法令，西班牙採取了緊急的社會和經濟補充措施，以應對導致3月14日第463/2020皇家法令宣佈緊急狀態的冠狀病毒健康危機。該皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎疫情造成的特殊事件的背景下更新消費者保護措施。在賭博條例的框架內確定某些限制也是至關重要的。
因此，為了避免增加在線賭博消費(特別是賭場、賓果和撲克遊戲)，這可能導致強迫甚至病態消費行為(特別是為了在風險較大的時候保護未成年人、年輕人或有賭博障礙的人)，對覆蓋全國的賭博經營者的商業通信進行了限制，包括被指定為彩票遊戲營銷的實體。然而，這一特殊措施最終被3月29日第2/2021號法律的最後條款5.2廢除。
西班牙博彩法第七章根據12月28日第56/2007號法律關於促進信息社會措施的第20條附加條款的規定，確定了適用於賭博活動的税收制度，適用税率為：
| ● | 國營彩票和博彩：税基為22%。 |
| ● | 單注體育博彩、直注體育博彩、體育博彩交流；單馬博彩、直馬博彩、賽馬博彩交流；其他單項博彩、直馬博彩、博彩交流：按税基20%計算。 |
| ● | 萊佛士：20%的税基，除非它們被宣佈為公共事業或慈善事業，因此按5%的税基徵税。 |
| ● | 競爭和其他遊戲：20%的税基。 |
| ● | 用於廣告或促銷目的的隨機數字組合：在税基上10%。 |
2018年7月3日的第6/2018年國家一般預算法在税收優惠方面進行了監管改革，將西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。這一減税的目的是將在其他税收中為休達和梅利利亞徵收的税收優惠轉移到休達和梅利利亞自治市。自那以後，這兩個自治市都降低了對網絡賭博經營者的税收，賭博税保持在10%。要符合這一制度，公司必須在休達或梅利利亞註冊，50%的僱員必須在這些地區註冊。
F-45
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
墨西哥
Codere Online根據1990年5月授予LIFO的2768號許可證在墨西哥經營在線遊戲，該許可證根據DGJS/1018/2015號公開信續期12年，2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。憑藉第號公函。DGJS/234/2019，日期為2019年3月14日內政部授權Codere Online通過網站www.codere.mx(《後進先出許可證》)經營網絡遊戲。
墨西哥沒有關於在線賭博的聯邦規定，這一部門受到1947年12月31日的《聯邦遊戲和抽籤法》(《博彩法》)的監管。博彩法“規定，聯邦行政部門通過內政部負責管理、授權、控制和監督任何類型的賭博和博彩，包括抽獎，但國家彩票除外，國家彩票受其本身的法律管轄。
2013年10月23日，墨西哥官方公報公佈了《聯邦遊戲和抽籤法條例》，其中確定了互聯網上賭博和遊戲活動的主要技術要求，其中包括：
| ● | 第85條--機構應能夠通過互聯網、電話或電子方式接受投注。為此，它們應為通過上述任何一種渠道進行的交易建立內部控制制度，包括對確保不可侵犯性和防止操縱投注制度的程序和條例的書面説明。該系統應至少記錄：(I)帳號和玩家的身份，以及(Ii)日期、時間、交易數量、下注金額和要求的選擇。接受投注的機制應事先獲得政府祕書處的批准。 |
| ● | 第八十七條持證人應當按照下列程序簽發投注彩票：(一)每受理一次投注，應簽發一張正本彩票，發給玩家，除發行日期、時間、投注金額、投注類型和選擇外，必須打印出序列號、條形碼和每台彩票機不同的號碼；(二)通過互聯網、電話或電子方式進行投注的，不發行彩票，但投注信息應在投注支付後立即登記在中央投注系統中。由於這些賭注是通過互聯網或電子方式進行的，參與者應可以查閲或打印其相應數量的對開或權利憑證。所有電話投注應在事先徵得玩家同意的情況下記錄在音頻記錄中；(3)自動售票機應與中央投注系統實時聯網運行；(4)當在發放代金券時，代金機出現故障時，代金券應以行政方式取消；(5)代金券只能在許可證上指定或授權的時間和地點發放，持證人可提前發放代用券；(6)投注憑證應在被要求時支付，無論是現金還是通過其他合法接受的支付方式。 |
《博彩法》第20條規定，內政部可以為下列類型的業務發放經營博彩遊戲和抽獎的許可證，但不具體提及在線交易：
| ● | 在賽馬場、灰狗賽道和前場開設和運營博彩交易所，以及安裝遠程博彩中心和抽籤號碼或符號的房間，僅向根據墨西哥合眾國法律正式組成的商業實體開放和運營； |
| ● | 在交易會上向墨西哥法人開放和運營博彩交易所； |
| ● | 在臨時設立的賽馬或公雞比賽中向按照墨西哥合眾國法律正式成立的商業實體和自然人開放和運營博彩交易所；以及 |
| ● | 用於組織抽獎，適用於根據墨西哥合眾國法律組成的自然人和法人。 |
F-46
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
墨西哥官方公報(DOF)12/09/19公佈的最新的生產和服務特別税法(“特別税法”)規定，根據博彩法及其實施條例的規定，經營博彩遊戲和抽獎活動，無論其名稱如何，需要獲得許可的，應按30%的税率徵税。
《特別税法》第18條規定，徵税基數將包括玩家下注的總金額，減去玩家獲得的獎品和退款(投注活動前的退款)。30%的税率適用於應税基數。
根據特別税法，由此產生的税額可以減少：
| ● | 根據《博彩法》繳納的税款總額；以及 |
| ● | 最高可達支付給墨西哥博彩當局的金額的20%，以進行博彩活動。 |
最後，根據每個市政當局的不同，當地博彩税可能適用於公司博彩收入的6%至15%的税率，以及玩家獲得的獎品的6%的預扣税。此外，近年來，許多州對所有玩家徵收預扣支出税，充值(現金)從6%到16.5%不等。
哥倫比亞
Codere Online根據許可證C1470在哥倫比亞經營在線遊戲，該許可證允許哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere哥倫比亞，S.A.為期五(5)年的在線遊戲運營，該許可證將於2022年11月15日到期(“哥倫比亞許可證”)。根據當地法律，Codere Online打算在哥倫比亞許可證到期前至少一個月申請續簽。
2011年第4142號法令，經2015年第1451號法令修訂，成立了Empresa Industrial y ComerSocial del Estado Adminsiradora del Monopolio Rentístio de los Juegos de Suerte y Azar(“Coljuegos”)，其作用是“[…]屬於國家壟斷的遊戲法規的開發、管理、運營和發佈，依法不得歸於其他單位[...].”
根據經2015年第1753號法律第93條修訂的2001年第643號法律第38條，在互聯網上運營的遊戲被理解為這樣的遊戲：在這些遊戲中，投注和獎金的支付是在玩家在授權的網站或門户上註冊之後不需要玩家在場的方式進行的，其機制是基於隨機數生成器的使用或真實事件的發生，其結果不受遊戲運營商的控制。此外，根據法律，並將重點放在網上博彩業。[…]除其他外，新奇遊戲被認為是預印的彩票、即時彩票、任何形式的在線彩票、體育博彩或賽事和所有通過互聯網運營的遊戲的投注，或者通過任何其他形式的不需要投注者在場的信息技術。通過2016年第04號決議和隨後通過2020年第08號決議，Coljuegos批准了與在互聯網上運營的新奇遊戲有關的遊戲法規。獲得特許權的法人一旦執行了相應的特許權合同，並在核實是否符合博彩法規的要求和Coljuegos確定的任何其他參數後，即可經營在線遊戲。其他新奇遊戲的運營需要獲得Coljuegos的授權，並遵守公共採購總則中規定的遴選程序。
2001年第643號法律第38條規定，運營商必須向Coljuegos支付相當於其博彩總收入17%的經營費。當運營商按照83%或更高的博彩規則經營給玩家帶來回報的新奇遊戲時，經營權的最低費率將是博彩總收入減去支付的獎金的15%。儘管如此，那些運營網絡遊戲的人將額外支付811個月的法定最低工資，這將在每個運營年度的前20個工作日內解決。
2015年第1753號法律第93條規定，互聯網博彩運營商除了支付博彩總收入的17%的運營費外，還必須在每個運營年度開始時繳納COP 559,147,194(法定貨幣)的税款。除了這項税收外，Coljuegos還將要求運營商支付所謂的“管理費”，這將是運營費的1%。
F-47
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
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意大利
Codere Online根據授予Codere SCommese S.r.l的遠程遊戲許可證編號15411在意大利經營在線遊戲。2019年10月7日，將於2022年12月31日到期(“意大利許可證”)，並授予Codere SCommese S.r.l.經營下列網絡遊戲活動的權利：
| ● | 固定賠率和體育賽事的“累加器”賭注，包括模擬賽事，包括與賽馬有關的賽事，以及其他賽事； |
| ● | 體育和賽馬博彩； |
| ● | 全國賽馬運動會； |
| ● | 技能遊戲，包括錦標賽和不同模式的紙牌遊戲，以及固定賠率的機會遊戲； |
| ● | 固定賠率投注，玩家之間直接互動；以及 |
| ● | 對囉 |
由於意大利許可證不能續簽或延期，Codere SCommese S.r.l.打算參加新的遠程遊戲許可證的下一次招標，預計將在2022年進行。
根據意大利刑法，根據《意大利刑法》第718條，不受國家管制的賭博是非法的，無論是在公共機構還是在私人俱樂部組織。意大利法律對運氣遊戲和結果取決於玩家技能的遊戲進行了區分。體育博彩、彩票和其他一些活動屬於合法和受監管的賭博活動。
根據1948年4月14日第496號意大利法令第1條，只有國家有權批准賭博和賭博活動。國家壟斷自治管理局(Agenzia Delle Dogane E Dei Monopoli)(“ADM”)是負責監管州一級賭博活動的實體，有權通過招標程序向法人發放博彩許可證，只要它們符合投標要約中的所有要求和參數，以及任何其他適用的法律或法規。意大利在線業務的招標是在2018年3月宣佈的。
意大利政府堅持嚴格規則的主要原因是希望避免與該行業相關的可能的負面影響。以下修正案在2006年放開了市場：
| ● | 互動點對點遠程固定賠率投注合法化(博彩交易所)； |
| ● | 真金白銀遠程技能遊戲合法化； |
| ● | 設在任何歐盟和歐洲自由貿易協定國家，甚至在離岸司法管轄區的運營商，只要符合某些適宜性要求，並將其博彩服務器重新部署到意大利，就可以申請意大利博彩牌照；以及 |
| ● | 新的許可證招標旨在重新設計和重組博彩商店和博彩角落的線下網絡，並使在線遊戲合法化，但嚴格遵守ADM授予的遠程遊戲許可證的範圍，但須支付一次性許可費30萬歐元。 |
2009年6月24日第77號法律涉及阿布魯佐法令頒佈後有關博彩業的措施。税收計劃中最相關的條款是引入史無前例的以利潤為基礎的税收制度，統一税率為20%，適用於上述除視頻彩票以外的所有新遊戲。這一規定至關重要，因為它為推出本來在意大利永遠不可能提供的遊戲鋪平了道路，因為意大利以營業額為基礎的懲罰性税收制度將繼續適用於體育和賽馬博彩、賓果、彩票和技能遊戲(包括在線撲克錦標賽，因此將繼續按運營商售出的賽事總買入額的3%徵税)。
F-48
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
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巴拿馬
Codere Online根據2017年9月21日第921號決議在巴拿馬經營在線博彩業務，該決議授權HIPA根據2018年4月16日的第1號合同(根據該合同，它獲得了為期五(5)年的5個許可證，可續期五(5)年)和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，它獲得了51個許可證，期限為二十(20)年)(“HIPA許可證”)。此外，Alta還獲得了獨立的在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權從2021年12月1日起在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為二十(20)年，但必須遵守條例規定的某些要求(“Alta許可證”)。如第7.B項所述。根據“關聯方交易材料協議和巴拿馬重組協議”，Codere Online可請求將Alta許可證從Alta轉讓給Codere Online，但此類轉讓須經巴拿馬賭博控制委員會授權。雖然Alta許可證由Alta持有，但Codere Online將根據Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議運營Alta許可證。
1998年2月10日第2號法令(“法令”)是管理巴拿馬境內賭博和賭博活動的法律框架。博彩管理委員會代表巴拿馬國，負責經營賭博活動和博彩活動，專為巴拿馬國家謀取利益。這種操作可以直接進行，也可以通過第三方進行。因此，在巴拿馬境內進行的賭博和投注活動必須根據該法令的規定予以授權、管制和監督，包括通過電子手段或其他遠程通信手段在國外進行的賭博和賭博活動。
2002年，賭博管制委員會全體會議行使其法定權力，發佈了關於電子賭博活動牌照的規定，該規定最近經2020年3月6日第11號決議(“決議”)修訂。該決議規範了通過互聯網進行的賭博活動，並規定了所有有興趣獲得經營在線遊戲平臺牌照的個人和公司必須遵守的程序和要求。該決議明確將巴拿馬國民參加的賭博活動、賽馬、彩票和業餘比賽排除在外。
根據國家法律，個人或公司最多可獲得五(5)個許可證。許可證的發放期限最長為二十(20)年。此許可證的授予始終由博彩管理委員會酌情決定。如果博彩管理委員會批准特許權協議，則在國家總監批准後，必須為頒發的每個博彩許可證向巴拿馬國家一次性支付5萬巴博亞(50,000 PAB)的費用。此外，在特許權協議規定的期限內，被許可人必須：(I)向博彩控制委員會支付其博彩總收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合規保證和獎金支付保證，以及(Iii)遵守特許權協議、決議、法令和任何適用的巴拿馬立法的條款和條件，例如：
| - | 2015年3月24日第27號法律和2015年6月17日第264號行政法令，規定徵收5.5%的賭博税，被許可人作為收款人代理，應向因賭博活動、投注活動和巴拿馬國家授權的任何其他賭博和賭博活動而負有支付義務的每一張付款票據或優惠券、代幣和其他文件收取此税； |
| - | 2015年4月27日關於防止洗錢和資助恐怖主義以及資助大規模毀滅性武器擴散的第23號法律。因此，經營賭博活動、投注活動和巴拿馬國家授權的任何其他賭博活動的持牌人也受到非金融主體監督的監管和監督；以及 |
| - | 3月26日關於數據隱私的第81號法律。 |
在獨立的網上投注牌照，例如Alta牌照，根據該決議獲授權之前，一些營運商，例如HIPA，根據2016年10月24日第43號決議獲授權經營網上體育博彩，該牌照容許持牌人經營陸上投注機構，該決議修訂了1999年9月4日的第77號決議，條件是(I)客户先前透過陸上投注機構註冊，及(Ii)營運商事先獲得博彩管理委員會的授權。
體育博彩經營者必須每月向博彩管理委員會支付以下費用：(I)所支付獎金的2%，(Ii)國際體育博彩金額的0.25%，以及(Iii)國際灰狗賽馬博彩金額的0.5%。
F-49
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
阿根廷
在阿根廷，博彩主要在省級層面進行監管。每個省都擁有開發、組織、管理、運營、控制、監督和監管各種形式的博彩活動的專有權力，並建立在博彩行業運營的條件。發放博彩活動許可證和授權的權力屬於每個省。然而，博彩活動可能同時需要繳納省級和聯邦税。
《布宜諾斯艾利斯市憲法》第50條規定，布宜諾斯艾利斯市擁有對賭博進行剝削和商業化的專有權利。布宜諾斯艾利斯市不能將其開發在線遊戲的權力委託給第三方。它只能授予授權私營公司分銷和商業化在線遊戲的許可。第N°538號法律授權布宜諾斯艾利斯市行政權創建和管理經布宜諾斯艾利斯市立法機構批准的遊戲。
2019年5月，布宜諾斯艾利斯市發佈了RESDI-2018-321-LOTBA(《規定》)決議，批准了適用於布宜諾斯艾利斯市內在線遊戲活動的監管框架。該條例後來得到布宜諾斯艾利斯市立法機構的批准。布宜諾斯艾利斯市賭博活動的監管機構是國有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。該條例規定，LOTBA可以向第三方發放許可證，將在線賭博商業化和分銷。此類許可證的有效期最長可達五(5)年，可續期五(5)年。許可證持有者應通過LOTBA向布宜諾斯艾利斯市支付博彩總收入(GGR)的10%。
在批准RESDI 15/LOTBA/20號決議(隨後經RESDI/71/LOTBA/20號決議修訂)之後，於2020年2月啟動了頒發許可證的程序，該決議規定了申請者必須滿足的法律要求才能獲得許可證。
2020年，Iberargen S.A.提交了許可證申請，並遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜諾斯艾利斯許可證”)向Iberargen S.A.發放了為期五(5)年的許可證，並於2021年12月授權Iberargen S.A.根據許可證在布宜諾斯艾利斯市運營。
此外，布宜諾斯艾利斯市的博彩業需按總收入(定義為GGR減去支付給LOTBA的10%的税)徵收6.0%的税。2021年修訂的27.591號法律創造了一項適用於在線博彩的新聯邦税收。税率為2.5%，最高可達客户淨存款的15%，具體取決於運營商是否為在阿根廷博彩業有投資的當地公司。27.591號法律的執行取決於聯邦税務當局發佈的實施條例。
馬耳他
Codere Online持有馬耳他的企業對消費者(B2C)和企業對企業(B2B)博彩許可證，但目前不向位於馬耳他的客户提供在線賭場和體育博彩。Codere Online Operator Limited(“Onol”)的B2C牌照於2019年4月15日發出，有效期為十(10)年(“B2C牌照”)。Onol要求自願暫停B2C許可證，並正在請求最終交出該許可證。
Codere Online Management Services Limited(“OMSE”)於2019年4月15日獲發為期十(10)年的B2B博彩牌照(“B2B牌照”)。Codere Online被授權通過OMSE的B2B許可證提供類型1(賭場)和類型2(固定賠率投注)B2B遊戲服務。
《博彩授權條例》(馬耳他法律附屬立法583.05)第3條規定，除非持有有效許可證，否則任何人不得從馬耳他或向在馬耳他的任何人或通過馬耳他的法律實體提供或開展博彩服務或提供關鍵的博彩供應[…]“，在不損害適用法律規定的任何豁免的情況下。
博彩授權規例“第3(2)條規定，”任何人不得提供須領牌的遊戲，不論該遊戲是博彩服務、關鍵博彩供應或其他方面的一部分，除非該遊戲獲得馬耳他博彩管理局(下稱“MGA”)的批准或以其他方式承認“。一個可獲得許可的遊戲是“一個不屬於豁免遊戲的遊戲”。一般來説，在不影響適用的特殊豁免的情況下，可獲得許可的遊戲是機會遊戲和受控技能遊戲。
F-50
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
除其他外，負責管理、監督和執行《博彩法》和屬於其職權範圍內的所有附屬立法的當局是MGA。MGA被認為是持牌機構監管報告的主要聯繫點，根據眾多法規和指令(如2018年指令3)，後者有義務通知MGA，尋求事先批准，並向MGA通報每項許可業務的多個方面的事件和變化，包括但不限於，遊戲服務交付渠道的變化和批准的技術設置的變化。
任何持有MGA頒發的許可證的人都應向MGA支付與所授予的許可證類型相關的適當費用。作為B2C許可證的運營商，Onol應支付(A)由固定的年度許可費和稱為合規貢獻的可變部分組成的許可費，以及(B)博彩税。合規貢獻中的可變組成部分和計算方法已由MGA在2018年關於合規貢獻計算的指令4中建立。合規貢獻是對特定遊戲類型產生的部分遊戲收入收取的可變百分比。
作為B2B許可證的運營商，OMSE將支付可變的年度許可費。B2B許可證的可變年費從歐元起
對馬耳他玩家產生的遊戲收入徵收5%的博彩税。因此，是否納税取決於球員是否已確定，是否有其永久地址和/或通常居住在馬耳他。鑑於Onol自願暫停B2C許可證，Onol支付合規繳費和博彩税的義務自MGA批准之日起暫停。
| j) | 税收 |
所得税支出是指當前應繳税款和遞延税金(如果有的話)的總和。
當期税額
目前應繳税款是根據該年度的應納税所得額計算的。應納税所得額不同於合併損益表中報告的税前收入，因為其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目以及從不應納税或可扣除的項目。本集團的當前税額是根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的適用於該税期的税率計算的。
企業合併的税收影響
作為附註1中解釋的業務合併的結果，遵循了以下步驟：
| - | 不同國家的創業過程： |
與Codere Group在線業務相關的財務信息是從傳統零售業務中剝離出來的。請參閲下面針對每個國家/地區的考慮事項。
西班牙：西班牙公司Codere España S.A.執行了一項金融剝離，將其在Codere Online(Melilla)的股份轉而支持SEJO。基於交易的有效經濟理由，本集團已適用税務中性制度，為西班牙CIT提供展期寬免。專家組遵守了適用這一制度的正式義務(正式選擇這一制度並與税務機關溝通)。根據國際會計準則第12號，並無遞延税項入賬：(I)本次交易並無轉移税項損失或其他税項抵免，及(Ii)為會計及税務目的，轉讓股份按其在轉讓方的價值轉讓。
墨西哥：SEJO簽訂了一項合資協議(AenP或西班牙語中的“ASocial acion en Participacion”)，併成立了“Codere Online墨西哥AenP”，由兩個合作伙伴擁有，Libros foráneos持有0.01%的股份，SEJO作為在線博彩控股實體，持有99.99%的股份。從墨西哥的税收角度來看，簽訂這項合資協議不會產生任何不利的(直接或間接)墨西哥税收影響。根據國際會計準則第12號，並無遞延税項入賬：(I)本次交易並無轉移任何税項損失或其他税項抵免；及(Ii)業務的轉移是按公平市價進行的，以供會計及税務之用。
F-51
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
意大利：Codere SCommese S.r.l.(“Codere SCommese”)只從事與網上業務有關的活動，並不從事傳統零售活動；因此，該實體的股份直接從Codere SCommese轉讓給SEJO。轉讓股份所產生的資本收益將於本集團的企業所得税中課税。然而，當申請豁免的條件符合時，本集團將適用95%的“參與豁免”。根據國際會計準則第12號，由於轉讓Codere SCommese股份的會計及税務目的以市價計算，因此並無因此交易而錄得任何遞延税項資產或負債。
阿根廷：在阿根廷持有在線許可證的實體是Iberargen，S.A.(“Iberargen”)。由於Codere Online阿根廷尚未註冊，經營在線業務的實體是Iberargen，自2021年12月1日在阿根廷開始在線運營以來，阿根廷在線業務的結果是從Iberargen剝離出來的。
巴拿馬：在巴拿馬持有在線許可證的實體是Hípica de巴拿馬公司(“HIPA”)，直到2021年12月1日，ACOR從2021年12月1日起。SEJO確實在巴拿馬成立了一個新的實體--Codere Online巴拿馬，該實體已經申請了新的在線賭博許可證，因為由於監管原因，HIPA和ACOR擁有的許可證不能轉讓給Codere Online巴拿馬。對Codere Online巴拿馬公司的成立沒有任何税務影響。與此同時，Codere在線巴拿馬公司將向HIPA和ACOR提供在線管理服務。巴拿馬Codere Online向HIPA和ACOR提供的管理服務的報酬已達成一致。根據國際會計準則第12號，本次交易未記錄任何遞延税項資產或負債。
哥倫比亞：在哥倫比亞持有在線許可證的實體是Codere哥倫比亞公司(“CCOL”)。已向監管機構提出將在線許可證從CCOL轉讓給哥倫比亞Codere在線公司的請求。哥倫比亞Codere在線公司的成立不涉及任何税務問題。與此同時，哥倫比亞科迪爾在線將向CCOL提供在線管理服務。哥倫比亞Codere在線公司向CCOL提供的管理服務的報酬已達成一致。根據國際會計準則第12號，本次交易未記錄任何遞延税項資產或負債。
| - | 母公司在盧森堡註冊，子公司在特拉華州合併： |
CNEW於2021年6月4日在盧森堡註冊母公司。此外，母公司在特拉華州成立了一家子公司Merge Sub。盧森堡或美國沒有對這些實體的成立產生不利的税收影響。根據國際會計準則第12號，本次交易未記錄任何遞延税項資產或負債。
| - | 用於換股的股票： |
重組後，CNEW根據聯交所向母公司提供SEJO。在西班牙，根據交易的有效經濟理由，本集團應用了税收中性制度，為西班牙的CIT目的提供展期減免。專家組遵守了適用這一制度的正式義務(正式選擇這一制度並與税務機關溝通)。於盧森堡，由於轉讓SEJO股份以換取本公司新股的交易按公平市價進行，而本公司以同等價值發行股份，故並無不利税務影響。根據國際會計準則第12號，並無遞延税項入賬：(I)本次交易並無轉移税項損失或其他税項抵免，及(Ii)為會計及税務目的，轉讓股份按其在轉讓人的價值轉讓。
| - | SPAC的反向合併(DD3) |
合併於二零二一年十一月三十日(即聯交所生效後一個營業日)生效。在盧森堡，沒有出現不利的税收影響。在美國，由於反轉規則的不利後果不適用，因此沒有產生不利的税收影響(見下文“美國反反轉規則”一節)。
F-52
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| - | 母公司增資 |
公司因合併而增加了股本。此次增資是由DD3的股東以他們的A類普通股(在B類轉換後)的方式認購的。也就是説，DD3的股東將他們持有的DD3普通股換成了母公司的普通股。合併完成後，本公司成為DD3的唯一股東，DD3的前股東與Codere Newco一起成為母公司的股東。在盧森堡，由於該公司發行了新的票據，其價值相當於DD3 A類普通股的公平市場價值，因此沒有產生不利的税收影響。
美國(“U.S.”)反倒置規則
根據美國的“反反轉”規則，不良後果可能適用於外國公司對國內公司和國內合夥企業(或其資產)的某些收購。除其他外，這些後果通常取決於國內被收購公司或合夥企業的前股東的所有權延續程度。
美國反轉交易通常是指美國母公司將母公司的管轄權更改為外國管轄權的交易。一般來説，反轉交易受第7874條的約束，並在以下情況下產生不利的税收後果：(I)外國公司收購一家美國公司(或其幾乎所有資產)，(Ii)美國公司的股東獲得該外國公司60%或更多的股票，以及(Iii)收購後，該外國公司沒有25%或更多的全球業務在其組織所在國家。
本集團及其美國税務顧問已審閲美國倒置規則適用於將合併子公司反向合併為DD3的規定，並得出結論認為，第7874條所述的美國倒置規則不應適用，因為就第7874條而言，DD3的股東收取的股份少於母公司普通股的60%。然而，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的，在某些方面不清楚，並且是正在進行的和最近的立法和監管審查的主題。
| k) | 非流動和流動資產及負債 |
綜合財務狀況表中的列報區分流動和非流動資產及負債。如資產及負債於一年內或本集團正常業務週期內到期，或為待售資產及負債，則視為流動資產及負債。非流動資產和負債包括所有其他類型的資產和負債。
| l) | 估計的批判性判斷和使用 |
以下討論本集團在編制有關未來業績的估計時所作的主要假設，以及於報告日期可能對下個財政年度的綜合及合併分拆財務報表產生重大影響的其他相關不確定因素。
資產和負債的計量
若合併程序及母公司收購附屬公司的業務合併的影響沒有作出調整，則資產及負債的計量以Codere集團的綜合財務報表中的賬面金額為基礎，而Codere是集團向國際財務報告準則過渡的日期。因此，Codere集團記錄的與任何公司/企業重組有關的任何商譽都沒有轉嫁到集團周邊的任何實體。為了編制合併和合並的分拆財務報表，將包括SEJO在內的七個實體的個人資產負債表和損益表100%轉到網上週界。對於包括在網上業務範圍內的其餘三個實體，管理層審查了個人損益表和資產負債表賬户，以確定哪些賬户只與網上業務有關，因此轉移到網上業務範圍內。這些餘額很容易確定，因為會計系統分別跟蹤與零售和網上業務有關的交易；因此，管理層能夠查明那些只與網上業務有關的賬户。
F-53
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
做生意的成本
在這些合併和合並的分拆財務報表中列報的年度內，Codere集團發生了某些費用，這些費用被認為是共同費用。因此，對這些共同費用進行了分配，以反映2020年至2021年11月30日的合併和合並分拆財務報表中與本集團相關的部分。這些常見費用包括一般公司費用，如管理費、審計費、法律費用、系統和通信費用以及辦公室租金費用。分配給在線業務的一般公司費用是根據與支持在線周邊實體所花費的時間有關的實際費用來分配的。寫字樓租金開支按本集團綜合及合併分拆財務報表所包括實體所使用的每平方米基礎分配。本集團與Codere Group訂立一項協議，自業務合併結束日期翌日，即2021年12月1日起生效，據此Codere Group已同意向本集團提供資源，以遵守監管機構、當局及其他第三方的一般規定。本合同的目的是確保該集團履行其義務並正確反映其成本。根據協議，該等服務的費用為本集團收入的0.75%。
| m) | 持續經營的企業 |
在合併的分拆財務報表中，該集團的歐元為負資產
本集團的營運歷史有限，在業務合併前，本集團的營運資金主要來自與Codere Group的短期債務。自成立以來，該集團因業務產生的經常性虧損和負現金流，包括歐元淨虧損
作為其持續經營評估的一部分，管理層制定了一項業務計劃，其中包括到2024年的業務和財務預測。根據這份業務計劃，管理層相信本集團目前有足夠的現金為其2024年的運營提供資金。本業務計劃設想，本集團將在這三年期間投資其所有可用現金(為負運營現金流提供資金)，以在整個拉丁美洲和歐洲(主要是西班牙)的現有核心市場實現更高的增長和更大的市場份額，整體業務將在2024年的某個時候開始產生正現金流。此外，如果業務表現遜於業務計劃目標，本集團可尋求外部融資及/或以其他方式減少或延遲營銷費用，以減輕對其現金狀況的影響。
根據本集團目前的流動資金狀況、實際經營業績及其對未來三年經營業績的合理預期，管理層相信本集團有足夠資源繼續經營未來十二個月。因此，本集團繼續採用持續經營會計基礎編制綜合及合併分拆財務報表。
| n) | 新的《國際財務報告準則》和《國際財務報告準則》解釋委員會(“IFRIC”) |
本集團已適用於截至2021年12月31日及該日期之前有效的所有適用的IFRS-IASB準則及修正案。本集團在其期初“國際財務報告準則”綜合財務狀況報表以及這些合併和合並分拆財務報表列報的所有期間均採用相同的會計政策。
F-54
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
截至2021年12月31日，國際會計準則理事會已經公佈了以下準則、修訂和解釋，但這些準則、修訂和解釋對集團來説還不是強制性的，集團也沒有選擇在允許的情況下儘早採用這些政策。
| 標準和修正案 |
強制申請： 自當日或之後開始的年度期間 |
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| 對《國際財務報告準則3》的修正--參考概念框架 | |||||
| 《國際會計準則》第16號修正案--預期使用前的收益 | |||||
| 國際會計準則第37號修正案--繁重的合同--履行合同的費用 | |||||
| 對《國際財務報告準則2018-2020》的年度改進。 | |||||
| 《國際會計準則1--財務報表列報》修正案 | |||||
| 國際財務報告準則第17號--保險合同 | |||||
| 國際會計準則第8號修正案：會計政策、會計估計的變化和錯誤：會計估計的定義 | |||||
| 《國際會計準則》第1號修正案--財務報表列報。會計政策披露 | |||||
| 《國際會計準則》第12號修正案--租賃和退役債務的遞延税金 |
關於IFRS 9、IAS 39和IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16，國際會計準則理事會繼續制定指導意見和修正案，以解決各種銀行間同業拆借利率(“IBOR”)被其他利率修訂或取代時可能出現的各種會計考慮因素。在這個第二階段，提出了一些實際的解決辦法、澄清和例外情況，以便企業能夠更好地在其財務報表中反映由於國際同業拆借利率改革而產生的金融資產、金融負債和租賃負債。
本集團估計，上表任何準則、修訂及詮釋均不會對合並及合併分拆財務報表在應用初期產生重大影響。
F-55
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 4. | 細分市場信息 |
根據《國際財務報告準則》8(細分市場信息)，經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“首席運營決策者”)提供的內部報告一致，就本集團而言，首席運營決策者是本集團的董事總經理董事。CODM負責分配資源和評估業務績效。出於管理目的，本集團的經營部門由本集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、馬耳他、以色列和直布羅陀的在線業務組成。
董事管理指數通過收入和EBITDA來衡量集團的業務表現，EBITDA是指扣除所得税優惠/(支出)、利息支出、折舊和攤銷後的淨收入/(虧損)。
集團將根據集團董事總經理董事批准的組織結構，報告內部和外部的財務信息。因此，2021年合併和合並分拆財務報表的可報告部分由本集團在西班牙、墨西哥和哥倫比亞的業務構成。巴拿馬、意大利、阿根廷和Codere在線運營商有限公司(馬耳他)被歸類為“其他業務”。Codere在線管理服務有限公司(馬耳他)、以色列、美國、SEJO和直布羅陀已歸類並報告在“支持”項下。這些被歸入“支持”類別的實體不是經營實體(僅為控股公司)，而是僅提供內部支持服務的實體。
“其他業務”和“支助”項下的實體已按照“國際財務報告準則8”所允許的指導原則進行了分組，運營細分市場。根據IFRS 8：BC30和隨IFRS 8附帶的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或兩個以上組成部分符合彙總標準，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個單一的經營部門，即使它們可能單獨超過數量閾值。此外，“其他業務”和“支持”部分中集合的實體均符合以下條件：(1)集合符合IFRS 8的核心原則，(2)各部分具有相似的經濟特徵，(3)提供的產品和服務的性質相似，(4)各部分的生產過程性質相似，(5)各部分的產品和服務的客户類型或類別相似，(6)各細分市場有類似的方法來分銷其產品和提供服務，以及(7)各細分市場的監管環境性質相似。上文提到的部分包括與每個國家提供的在線業務有關的信息。分部間交易按公平原則進行，並列入“抵銷”一欄。有關其他集團公司的資料並未特別列入該等分部內，有關資料載於“其他業務”項下。
下表按集團經營分部(金額以千歐元表示)細分截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表所列載的若干資料。
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 |
其他 運營 |
支座 | 淘汰 |
總計 集團化 |
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| 收入 | ( |
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| 人員費用 | ( |
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| 折舊及攤銷 | ( |
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| 其他營運開支(*) | ( |
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| 運營費用 | ( |
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| 營業收入/(虧損) | ( |
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| 財政收入 | ( |
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| 融資成本 | ( |
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| 淨財務業績 | ( |
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| 税前淨收益/(虧損) | ( |
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| 所得税優惠/(費用) | ( |
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| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
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| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
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| 歸屬於非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 包括附註2所述企業合併的交易成本。 |
F-56
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 12/31/2020 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 |
其他 運營 |
支座 | 淘汰 |
總計 集團化 |
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| 收入 | ( |
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| 人員費用 | ( |
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| 折舊及攤銷 | ( |
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| 其他運營費用 | ( |
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| 運營費用 | ( |
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| 營業收入/(虧損) | ( |
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| 財政收入 | ( |
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| 融資成本 | ( |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨財務業績 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2019 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 |
其他 運營 |
支座 | 淘汰 |
總計 集團化 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 人員費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 財政收入 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨財務業績 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 税前淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的股權持有人 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
F-57
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
下表按本集團各經營分部於截至2021年12月31日的綜合財務狀況表及截至2020年12月31日的合併分拆財務狀況表(金額以千歐元表示)中的若干資料細分。
| 12/31/2021 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 |
其他 運營 |
支座 | 淘汰 |
總計 集團化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動金融資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃義務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 權益和負債總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2020 | 西班牙 | 墨西哥 | 哥倫比亞 |
其他 運營 |
支座 | 淘汰 |
總計 集團化 |
|||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 流動金融資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃義務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付貿易款項和其他流動負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 權益和負債總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
於截至2021年及2020年12月31日止年度，本集團並無任何單獨佔其利息及收入10%或以上的客户。
F-58
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 5. | 無形資產 |
下表對“無形資產”在報告期開始和結束時的賬面金額進行了核對：
| 成本 |
餘額為 12/31/2020 |
加法 | 不再認識 |
餘額為 12/31/2021 |
||||||||||||
| 服務特許權安排 | ||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||
| 總成本 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷(附註13) | ||||||||||||||||
| 服務特許權安排 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 軟件 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全額攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總賬面金額 | ( |
) | ||||||||||||||
| 成本 |
餘額為 12/31/2019 |
加法 | 不再認識 |
餘額為 12/31/2020 |
||||||||||||
| 服務特許權安排 | ||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||
| 總成本 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷(附註13) | ||||||||||||||||
| 服務特許權安排 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 軟件 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全額攤銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總賬面金額 | ( |
) | ||||||||||||||
本集團的服務特許權安排包括在意大利收購的服務特許權安排，該安排使其有權獲得在線業務的經濟利益。合同規定，特許權可以在初始期限結束時續簽，最長可再延長兩年。續簽時所產生的額外合同費用取決於招標通知中的期限和基本價格。
截至2021年12月31日和2020年1月1日的無形資產總成本、累計攤銷和減值損失如下：
| 截至2021年12月31日的餘額 |
使用壽命
(單位：年) |
累計攤銷 |
毛收入 成本 |
累計攤銷 |
減損 損失 |
無形的 資產 |
||||||||||||||||
| 服務特許權安排 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||
| 具有一定的使用壽命 | 2 | 直線 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 軟件 | 4 | 直線 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
使用壽命
(單位：年) |
累計攤銷 | 總成本 | 累計攤銷 | 減損 損失 |
無形的 資產 |
||||||||||||||||
| 服務特許權安排 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||
| 具有一定的使用壽命 | 10 | 直線 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 軟件 | 4 | 直線 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
F-59
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 6. | 財產、廠房和設備 |
對包括“不動產、廠房和設備”的物品在本報告所述期間開始和結束時的賬面金額進行核對：
| 成本 |
餘額為 12/31/2020 |
加法 | 不再認識 |
餘額為 12/31/2021 |
||||||||||||
| 機器和設備 | ||||||||||||||||
| 其他固定裝置、配件及工具 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 累計折舊(附註13) | ||||||||||||||||
| 機器和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定裝置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||
| 成本 |
餘額為 12/31/2019 |
加法 | 不再認識 |
餘額為 12/31/2020 |
||||||||||||
| 機器和設備 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他固定裝置、配件及工具 | ||||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ||||||||||||||
| 累計折舊(附註13) | ||||||||||||||||
| 機器和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他固定裝置、配件及工具 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||
2021年和2020年的新增主要對應於西班牙和墨西哥的新機器和設備。
F-60
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(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 7. | 金融資產 |
本項下列報的物品在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面金額細目如下：
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動金融資產： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產(附註8) | ||||||||||||
| 流動金融資產 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註14) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 12/31/2020 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動金融資產： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款和其他流動資產(附註8) | ||||||||||||
| 流動金融資產 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註14) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
現金和現金等價物主要包括附註1所述合併所收到的現金，金額為89,365,000歐元，用於交換公司股票，還包括與西班牙客户有關的限制性現金，在法規要求的情況下
應收貿易賬款和其他流動資產包括客户通過Codere Group其他實體擁有的零售體育博彩終端向其在線錢包支付的金額為歐元的存款
目前的金融資產主要對應於客户通過支付服務提供商向其在線錢包支付的金額為歐元的存款
關聯方的流動金融資產與Codere Group的納税申報單相對應，根據該報税表，集團確認了一筆金額為歐元的應收款(見附註14)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在流動金融資產上確認的預期信貸損失為歐元
F-61
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 8. | 應收貿易賬款和其他流動資產 |
本項下列報的2021年12月31日和2020年12月31日的項目細目如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 應收貿易賬款： | ||||||||
| Codere集團公司的其他應收款(附註14) | ||||||||
| 應收貿易賬款減值準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產： | ||||||||
| 流動税項資產(增值税) | ||||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
Codere集團公司的其他應收款主要包括拉丁美洲(“拉美”)零售公司從Codere集團支付的餘額，金額為歐元。
本集團應收貿易賬款及其他流動資產的賬面金額以下列貨幣計值：
| 貨幣 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | ||||||
| 歐元 | ||||||||
| 吉普 | ||||||||
| ILS | ||||||||
| 阿爾斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
報告日的最大信用風險敞口為上述每一類應收賬面價值。本集團並無持有任何抵押品作為抵押。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的應收貿易賬款減值準備變動情況如下：
| 截至2019年1月1日的預期信貸損失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反轉 | ( |
) | ||
| 截至2019年12月31日的預期信貸損失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反轉 | ||||
| 截至2020年12月31日的預期信貸損失 | ||||
| 加法 | ||||
| 反轉 | ( |
) | ||
| 截至2021年12月31日的預期信貸損失 |
F-62
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合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 9. | 股權 |
在業務合併之前，SEJO是Codere Online Business的控股公司，擁有6萬歐元的股本。2021年6月4日，本公司如附註1所述成立，初始股本為30,000歐元，分為30,000股普通股，每股面值1歐元(1歐元)，全部繳足股款。截至2021年12月31日，集團的股本為歐元分為與企業合併相關的增資所致的股份。這些增資與上述附註1中提到的步驟相對應：
| ● | 交換：將SEJO轉讓給本公司，以換取CNEW認購的29,970,000股本公司新發行的額外普通股。 |
| ● | 合併：將在緊接合並前發行和發行的DD3 A類普通股的全部股份貢獻給公司，以換取公司15,121,956股普通股。 |
有關母公司所有權的摘要，請參閲下表：
| 股票 | 百分比 | |||||||
| 公眾股東持有的普通股 | % | |||||||
| 向發起人及其許可受讓人發行的普通股 | % | |||||||
| 向遠期購買者和獲準受讓人發行的普通股 | % | |||||||
| 向認購人及其許可受讓人發行的普通股 | % | |||||||
| CNEW持有的普通股 | % | |||||||
| 已發行母公司普通股 | % | |||||||
母公司投資淨額的變動代表：
| i) | 根據業務合併協議，於合併生效日期前，SEJO及其附屬公司欠CNEW或其任何附屬公司的所有未償還負債均已資本化，以致於合併時，SEJO及其任何附屬公司均無任何未償還負債。2021年期間，進行了以下負債轉股權，金額達5530萬歐元： |
| ● | Codere España S.A.和SEJO為2,810萬歐元(借款為2,780萬歐元，貿易應付款為30萬歐元)。 |
| ● | CNEW和SEJO為1390萬歐元(930萬歐元對應借款，460萬歐元對應貿易應付款)。 |
| ● | Codere SCommesse S.R.L.和Codere Italia S.A.U為100萬歐元的借款。 |
| ● | LATAM公司280萬歐元對應的貿易應付款。 |
| ● | Codere在線管理服務有限公司和Codere集團的相關方以480萬歐元對應貿易應付款。 |
母公司投資淨額還包括CNEW支持的上市成本，如附註2所述，在這些合併和合並的分拆財務報表中已計入母公司出資460萬歐元。
F-63
目錄表
Codere
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(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| Ii) | SEJO捐款的影響。 |
截至2021年11月29日，作為業務合併的一部分，CNEW對母公司的SEJO貢獻已根據交易日期SEJO子綜合資產負債表的合併會計餘額登記，因為這被認為是共同控制下的重組。就這些合併和合並的分拆財務報表中列報的股權變動而言，由於SEJO的歷史價值已作為截至2020年12月31日的前值列報，
| Iii) | 自2021年6月4日起成立新的母公司 |
如附註1所述，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的歷史財務報表乃根據業務合併前Codere Online業務的前結構呈列，其中SEJO為控股公司。由於交易所，本公司成為本集團的母公司，因此，本公司註冊成立時支付的30,000歐元已發行資本將作為已發行資本出現在綜合和合並剝離財務報表中。
| 四) | DD3捐款的影響 |
作為業務合併的一部分的DD3貢獻
(除共享數據外，以千為單位)
| 每股 | 每股 | 假設真實的贖回 | ||||||||||||||||||
| 價值美元 | 價值 EUR (*) |
股票 | 公允價值 (單位：美元) |
公允價值 (單位：歐元) |
||||||||||||||||
| A類普通股 | $ | € | $ | € | ||||||||||||||||
| 認股權證 | $ | € | $ | € | ||||||||||||||||
| $ | € | |||||||||||||||||||
| 公允價值 | € | |||||||||||||||||||
| 超出公允價值(上市成本) | € | |||||||||||||||||||
F-64
目錄表
Codere
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(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
除此之外，作為DD3繳款一部分納入的金融資產和金融負債分別包括現金和認股權證，已列入國際會計準則第32號。如上文所述，根據IFRS 2和IAS 32標準對DD3繳款確認的股本影響總額摘要如下，對應的服務費用為35,845,000歐元，現金資產102,425,000歐元，扣除認股權證負債9,450,000歐元：
| 股票 | 現金美元 | 現金歐元 | 已發行資本(歐元) | 股票溢價 (歐元) |
總股本 (歐元) |
|||||||||||||||||||
| 贖回後的總股份 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| 向管道投資者增發股票 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| 向DD3股東發行的股份總數 | $ | € | € | € | € | |||||||||||||||||||
| (*) | 截至2021年11月30日，美元兑歐元的現貨匯率為0.8805歐元兑1美元。 |
此外，作為DD3貢獻的一部分納入的股票溢價已扣除由CNEW支持的交易成本，詳情如下：
| 數千歐元 | ||||
| CNEW支持的交易成本 | ||||
| DD3持有的股權百分比(33%) | ||||
| 股票溢價可歸因於交易成本 | ||||
除了與增資有關的上述影響外，可歸因於DD3增資的額外交易費用為歐元
非控股權益應佔權益
F-65
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(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 10. | 借款和非流動金融負債 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按類別劃分的金融工具如下：
按攤銷成本計算的當期借款
| 攤銷成本 | ||||||||||||
| 12/31/2021 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動財務負債 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註14) | ||||||||||||
| 攤銷 成本 |
||||||||||||
| 12/31/2020 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 流動財務負債 | ||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註14) | ||||||||||||
其他借款相當於短期借款，主要由Codere集團實體的債務組成，總額為歐元
按攤銷成本計算的非流動借款
由於2021年負債轉股權，截至2021年12月31日，沒有按攤銷成本計入的非流動借款。
截至2020年12月31日，按攤銷成本計算的非流動借款細目如下：
| 攤銷 成本 |
||||||||||||
| 12/31/2020 | 債務工具 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||
| 非流動金融負債 | ||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 與關聯方(附註14) | ||||||||||||
F-66
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
截至2020年12月31日，按實體劃分的貸款細目如下：
| 出借人 | 債務人 | 貸款日期 | 到期日 |
本金金額 (單位：千歐元) |
利率 | ||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | 75.50 | |||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | 50.00 | |||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U。 | SEJO | ||||||||||||||
| Codere España，S.A. | Codere Online S.A.U | ||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||
所有借款都是以歐元計價的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本集團借款的剩餘到期合同未貼現現金流細目如下：
| 非當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 當前的2022年 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 後續 年份 |
非當前 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
致關聯方(附註14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 當前的2021年 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 後續 年份 |
非當前 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
致關聯方(附註14) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
F-67
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Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
與融資活動有關的其他借款
以下圖表詳細介紹了2021年和2020年因金融活動而發生的其他借款的變化：
2021
| 2020年12月31日的餘額 | 縮水 關聯方債務 |
關聯方 非現金應付 |
關聯方 非現金結算 |
外匯走勢 | 中的更改 公允價值 |
餘額為 12/31/2021 |
||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2020
| 2019年12月31日的餘額 | 縮水 關聯方債務 |
關聯方 非現金應收賬款 |
關聯方 非現金結算 |
外匯走勢 | 中的更改 公允價值 |
餘額為 12/31/2020 |
||||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
如附註9所述，2021年期間通過借款將債務轉換為股本的金額為歐元
非流動金融負債
截至2021年12月31日，非流動金融負債包括作為負債入賬的權證。認股權證的公允價值是根據報價(第1級)得出的。
自2021年11月30日企業合併之日起，
F-68
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 11. | 應付貿易款項和其他流動負債 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的貿易應付款和其他流動負債的構成如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 客户在線錢包 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其中：與關聯方(附註14) | ||||||||
客户在線錢包是客户存入的資金加上獲勝的賭注、較少的失敗賭注和較少的客户取款之間的淨差額。
應計項目包括本集團根據每個市場現行勞工法規對員工的承諾，以及在每個報告期內確認的或有勞動力。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流動負債詳情如下：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 應計薪金 | ||||||||
| 流動税項負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
F-69
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 12. | 所得税事宜 |
本集團所包括的每一實體均根據各國現行的税務條例或根據合併税務條例申報所得税。
合併所得税是按每個公司的所得税費用的總和計算的。為了單獨計算合併實體的應納税所得額，會計利潤對永久性差異進行了調整。在每個合併損益表日期，記錄一項當期税項資產或負債，代表目前可退還或應付的所得税。
應付所得税是根據實體註冊國的現行税法，對每個納税實體適用現行税率的結果。
賬面淨收益/税前虧損與應納税所得額的對賬
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，賬面税前淨收益/(虧損)和持續經營所產生的所得税收益/(費用)之間的對賬如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 税前會計淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 按Codere Online法定所得税税率計算* | ||||||||||||
| 税收效應未確認的税收損失和永久性差異 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利用以前未確認的税項損失 | ( |
) | ||||||||||
| 不同司法管轄區不同税率的影響 | ||||||||||||
| 上一年度税額調整 | ||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 實際税率 | % | % | % | |||||||||
| 其中- | ||||||||||||
| 當期税費 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 遞延税收優惠/(費用) | ||||||||||||
| 所得税優惠/(費用)總額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| * |
如下表所示，本集團已產生可抵銷未來盈利的淨虧損；然而，截至2021年12月31日及2020年12月31日，本集團並未確認這些虧損，因為預期這些虧損不會在可預見的將來使用。在這兩個國家，利用這些損失作為未來利潤的時間都沒有限制。
| 實體 | 以前的 | 2019 | 2020 | 2021 | 截至2021年12月31日的合計 | |||||||||||||||
| SEJO | ||||||||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||
| Codere在線管理服務有限公司(馬耳他) | ||||||||||||||||||||
| LIFO AenP(墨西哥) | ||||||||||||||||||||
| Codere Online盧森堡，S.A. | - | - | - | |||||||||||||||||
| 實體 | 以前的 | 2018 | 2019 | 2020 | 截止日期合計 12/31/2020 |
|||||||||||||||
| Codere Online S.A.U(西班牙) | ||||||||||||||||||||
| Codere在線管理服務有限公司(馬耳他) | ||||||||||||||||||||
值得一提的是，該集團在2021年前三個季度屬於西班牙的一個税務整頓集團。於本年度最後一個季度，本集團已不再屬於税務合併集團，並已支付所有税款。
F-70
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 13. | 收入和支出 |
收入
該集團的收入細目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 網上體育博彩 | ||||||||||||
| 在線賭場賭博 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
其他代表根據集團與Aspire於2021年12月31日向Vita Media Group APS達成的資產購買協議，出售Greenplay品牌以換取20萬歐元。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，沒有任何客户的收入貢獻超過10%。
此外，在本報告所述期間，按地域市場分列的銷售額分佈情況如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 西班牙 | ||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
人員費用
2021年、2020年和2019年期間的人事支出包括工資、薪金、福利(和其他類似概念)的支出以及本集團應支付的社會保障和其他社會繳費支出。
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 工資、薪金及類似費用 | ||||||||||||
| 本集團應付的社會保障繳費 | ||||||||||||
| 其他社會貢獻 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
折舊及攤銷
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的折舊和攤銷細目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 物業、廠房及設備折舊(附註6) | ||||||||||||
| 無形資產攤銷(附註5) | ||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
F-71
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
其他運營費用
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的其他業務費用細目如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 賭博税 | ||||||||||||
| 租契 | ||||||||||||
| 公用事業、維修和保養 | ||||||||||||
| 專業服務和其他費用 | ||||||||||||
| 上市和交易成本 | ||||||||||||
| 賭場許可證使用費 | ||||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
本集團於短期租約(定義為租期12個月或以下的租約)及低價值租約的租期內，按直線原則確認租賃付款為營運開支。專家組還確認了2021年11月之前的經營成本(Codere集團發生的成本，被認為是共同費用，因此對這些共同費用進行了分配，以反映這些費用中與集團有關的部分)，2021年的租約金額為117 000歐元(2020和2019年為127 000歐元)。
2021年、2020年和2019年的專業服務和其他費用主要包括：(I)與我們的客户簽約的流媒體服務，作為我們的體育全面博彩服務的補充；(Ii)允許我們的客户使用支付處理提供商的用户友好平臺存取款的支付處理；以及(Iii)我們的一些不太受歡迎的體育賠率租用給外部提供商。此外，本項還包括某些其他費用，例如與營銷和客户關係管理(“CRM”)工具有關的費用。
於2021年的上市及交易成本包括與合併有關的上市成本3,580萬歐元，並根據國際財務報告準則第2號(見附註2及9)記錄為股份付款，以及與業務合併相關的交易成本淨額達960萬歐元，其中660萬歐元由Codere Online承擔，300萬歐元由CNEW承擔。
財務收入/(成本)
2021年12月31日終了年度的財務收入/(成本)主要涉及權證的公允價值從轉讓之日即2021年11月30日至年底的變動，共計393.7萬歐元。此外，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的已實現及未實現匯兑收益/(虧損)均包括因歐元與其他貨幣(主要為墨西哥比索、哥倫比亞比索、阿根廷比索及巴拿馬巴爾博亞)之間的匯率波動而產生的已實現及未實現匯兑收益/(虧損)，以及與本集團未償還關聯方借款有關的利息支出。
每股收益
基本每股盈利金額按(A)母公司股東應佔本年度淨收入/(虧損)除以(B)該年度已發行普通股的加權平均數計算。
稀釋每股收益金額的計算方法為：將本年度歸屬於母公司普通股持有人的淨收益/(虧損)除以普通股的加權平均數，再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數(如有)。認股權證在整個2021年的效果符合反稀釋事件的要求。根據國際會計準則第33號，在計算稀釋後每股收益時，反攤薄潛在普通股不計在內。
F-72
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
由於業務合併，如附註1所述，Codere Group透過CNEW控制本集團，持有母公司全部已發行普通股約66.5%。母公司的其餘股東，包括前DD3股東和某些其他投資者，共同持有剩餘的33.5%的股份。截至2021年12月31日，母公司擁有45,121,956股已發行和流通股。
此外，由於《國際財務報告準則》要求，當普通股或潛在普通股的數量因資本化、債券發行或股份拆分而增加，或因股票反向拆分而減少時，所有列報期間的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算應追溯調整，因此報告期和可比期的EPS計算應以新的股份數量為基礎。因此，由於於2021年11月30日發行新股，所有呈列期間的每股盈利亦已作出調整，以反映已發行及已發行股份的數目，2021年的金額為45,121,956股，2020年及2019年的金額為30,006,101股，相當於CNEW(66.5%)的應佔股份金額，而沒有落實前一段所述的DD3股東的出資及納斯達克上市所獲得的資源。
本集團股東應佔基本每股收益及攤薄後每股收益均根據以下數據計算，分別為截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度：
| 12/31/2021 | 12/31/2020 | 12/31/2019 | ||||||||||
| 母公司股權持有人應佔淨收益/(虧損)(千歐元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||
| 基本每股收益(歐元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 稀釋後每股收益(歐元) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 14. | 關聯方 |
與本集團有關的各方，除其附屬公司及Codere Group的附屬公司、聯營公司及共同控制實體(如有)外，還包括本集團的主要管理人員，以及與他們有家族關係的所有個人，以及主要管理人員可對其施加重大影響或控制的實體。本集團與屬本集團關聯方的附屬公司之間的結餘及交易已於合併中註銷，並未於本附註中披露。本集團與其他關聯方的交易詳情如下。
與Codere集團及相關公司的交易
2021
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 融資成本和 匯兑差異 |
運營費用 | 總成本 | ||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集團的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
F-73
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
2021年12月31日的餘額
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 流動金融資產(附註7) | 應收貿易賬款 (注8) |
經常借款 (注10) |
貿易應付款 及其他 流動負債 (注11) |
|||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集團的母公司 | - | - | |||||||||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集團的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| 賓果國王S.R.L. | Codere集團的子公司 | - | - | |||||||||||||||
| 奧賓 | Codere集團的子公司 | ( |
) | - | - | |||||||||||||
| CTEC | Codere集團的子公司 | - | - | - | ||||||||||||||
| 雪鐵龍 | Codere集團的子公司 | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | - | - | |||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集團的子公司 | - | ||||||||||||||||
| 總計 | 3,318 | |||||||||||||||||
2020
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 融資成本和 匯兑差異 |
運營費用 | 總成本 | ||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集團的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Operadora de Apuestas S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas S.A.U. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 墨西哥政府希波德羅莫 | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
F-74
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
2020年12月31日的餘額
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 應收貿易賬款(附註8) | 非流動借款 (注10) |
經常借款 (注10) |
貿易應付款 |
|||||||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 賓果國王S.R.L. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere España S.A. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 墨西哥政府希波德羅莫 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 其他拉美零售公司 | Codere集團的子公司 | |||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||
2019
| 關聯公司 | 與集團的關係 | 融資成本和 匯兑差異 |
運營費用 | 總成本 | ||||||||||
| Codere Newco S.A.U. | 集團的母公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| Codere Apuestas España S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas Galicia S.L. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Apuestas S.A.U. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| Codere Italia S.P.A. | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 墨西哥政府希波德羅莫 | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他零售公司 | Codere集團的子公司 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
如附註9所述，該集團簽署了一項協議，通過轉換為股權減少債務，總額為5,060萬歐元。負債轉股權過程由以下幾部分組成：
| ● | Codere España S.A.和SEJO為2,810萬歐元(借款為2,780萬歐元，貿易應付款為30萬歐元)。 |
| ● | CNEW和SEJO為1390萬歐元(930萬歐元對應借款，460萬歐元對應貿易應付款)。 |
| ● | Codere SCommese S.r.l.和Codere Italia S.A.U的100萬歐元相當於借款。 |
| ● | LATAM公司280萬歐元對應的貿易應付款。 |
| ● | Codere在線管理服務有限公司和Codere集團的相關方以480萬歐元對應貿易應付款。 |
公司間負債受企業合併協議中“無現金、無債務”條款的約束。因此，於業務合併完成後(見附註1)，任何未清償負債均獲交易對手(Codere Group)豁免，並因此轉換為權益。
F-75
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
管理董事服務協議
於2022年1月1日之前，現任母公司行政總裁的Edree先生擔任母公司的董事經理，並根據Edree先生與其持有多數股權的英屬維爾京羣島公司Novelly Investments Limited(“Novelly”)及Codere Online Business的附屬公司OMSE訂立的服務協議(“Edree服務協議”，於2020年11月30日修訂，“Edree服務協議”)作為獨立承辦商向Codere Online Business提供服務。根據Edree服務協議，Edree先生和Novelly同意在獨家奉獻的基礎上(受他們繼續管理某些已確定資產的權利的約束)提供某些服務，以換取OMSE向Novelly支付的固定年費250,000歐元，外加高達125,000歐元的浮動年費，這取決於每年某些目標的完成情況。由於Novelly提供的服務，OMSE還應支付按Codere Online創造的增量價值(定義見Edree服務協議)的8%計算的成功費用，上限為1,000萬歐元。在兩年內按每年20%的費率授予成功費用(此後為12%)，在生效日期的七週年時或在公司出售活動完成時(定義為更早)全額授予。Edree服務協議在協議期限內及之後的18個月內包括一項競業禁止條款。這種規定不包括Edree先生和Novelly先生向此類協議附表所列公司提供的任何服務。
2021年12月31日，Edree服務協議原訂約方與Codere Newco同意修訂並終止Edree服務協議(《附錄2》)。根據附錄2，Codere Newco同意成為唯一債務人，並就根據Edree服務協議向Novelly支付的截至2021年12月31日的成功費用承擔OMSE的任何付款義務和其他義務。附錄2須受母董事會於2022年3月31日或之前批准簽署附錄2及Edree高管聘用協議(定義見下文)的條件所規限，而該等條件已於2022年2月2日滿足。
首席執行官僱傭協議
根據Edree先生與SEJO於2022年1月1日簽訂並經母公司董事會於2022年2月2日批准的高管聘用協議(“Edree高管聘用協議”)，Edree先生目前擔任Parent的首席執行官。根據Edree高管僱傭協議，Edree先生接受了他作為Codere Online首席執行官的聘用，並承諾在母公司董事會和SEJO董事會的監督下，以獨家奉獻的基礎(受Edree先生在某些條款和條件下繼續管理某些已確定的實體的權利的約束)，無限期地提供某些服務，以換取SEJO支付的固定年薪
截至2021年12月31日，董事會成員如下：
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 帕特里克·約瑟夫·拉姆齊 | 48 | 董事與董事會主席 | ||
| 摩西·埃德里 | 55 | “董事”與經營董事 | ||
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯 | 47 | 董事和首席財務官 | ||
| 亞歷杭德羅·羅迪諾 | 48 | 董事 | ||
| 洛朗·泰根 | 43 | 董事 | ||
| 馬丁·M·沃納博士 | 58 | 董事 | ||
| Daniel·瓦爾迪茲 | 36 | 董事 |
2021年，董事會成員的薪酬達到1570萬歐元。
F-76
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 15. | 風險管理政策 |
| ● | 關鍵羣體風險 |
該集團面臨的主要風險與賭博行業有關。博彩業受到嚴格監管(這些監管延伸到博彩業本身和允許的賭博形式和渠道；與賭博相關的風險管理；賭博廣告；數據保護；反洗錢；反欺詐等)。賭博經營者必須履行一些技術義務和與遵守有關的義務，才能在需要每隔一定時間續簽和/或受到持續監督的許可證下經營。未能遵守任何這些法規或要求或無法續簽我們的賭博許可證可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未來的新法規可能意味着對已經受到監管的活動施加額外限制，這可能會降低集團向客户提供產品和服務的能力。
該行業還面臨着每個市場制定和解釋現有博彩税法規的風險。博彩税負擔的任何增加或税務計算方法的改變都可能影響本集團業務的生存能力。賭博業經常是聚光燈下的焦點，公眾對集團業務的看法也可能對其業績產生不利影響。此外，不同市場的監管變化可能為新的競爭對手或新的賭博模式的進入鋪平道路，這可能會對本集團的業務產生不利影響。最後，本集團現正並將繼續面對與上述税務條例及合規規則有關的檢查及/或訴訟。
在其他地方，該集團開展業務的市場使其面臨影響其國際業務的政治、宏觀經濟和貨幣風險。本集團各個市場的市況及社會經濟變數影響其客户的購買力，進而影響其業務表現。本集團亦受政治及貨幣風險影響(包括我們營運市場的貨幣貶值風險及公司法變動)。
本集團面臨來自其增長和融資策略的風險。事實上，其負債可能會減少對業務的管理，而資本市場的狀況或進行無利可圖的投資可能會影響本集團的業績。此外，金融市場環境和本集團的財務狀況可能會影響獲得所需擔保或擔保人的能力，以經營其在其各個業務市場管理的大部分賭博牌照。
此外，本集團面臨客户的品味和偏好可能發生變化的風險，以及科技可能導致另類休閒選擇的風險。它還面臨由於供應商或競爭對手集中在某些形式或產品上，以及供應商或競爭對手有能力或沒有能力創造對客户有吸引力的安全賭博產品並遵守一個或多個市場的現行法律而產生的風險。最後，技術發展對如何管理業務和產品(數字化和互連)的影響隱含着與本集團IT系統和平臺的完整性有關的風險，本集團需要積極管理這些系統和平臺，以避免潛在的意外情況。專家組的金融系統目前在很大程度上依賴於人為幹預。專家組正在努力減少人為幹預相關進程的程度。
本集團因其日常業務活動而面臨各種金融市場風險。影響本集團的主要市場風險如下：
| ● | 流動資金風險：若本集團的融資需求(包括營運及財務開支及投資)與其融資來源(包括來自金融機構的收入、撤資及信貸額度及關聯方的金融工具(包括出資額))出現錯配，本集團將面臨流動資金風險。 |
| ● | 匯率風險：本集團面臨匯率風險，因為其功能貨幣是歐元，而以不同於本集團功能貨幣的貨幣計價的金融資產的價值可能會因匯率波動而發生變化。 |
| ● | 信貸風險：本集團面臨協議對手方不履行其合同義務的可能性，從而對本集團的經營業績產生負面影響。 |
F-77
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
流動性風險
本集團的一般財務政策包括管理流動資金，以確保未來債務所需的資金可透過營運現金及有時來自關聯方或第三方的融資獲得。
匯率風險
匯率風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。本集團的外匯匯率變動風險主要與本集團的經營活動(收入或支出以外幣計價)有關。
本集團積極管理匯率風險，以控制餘額對外幣的風險敞口，以儘量減少與匯率變動相關的風險，並優化本集團的財務成本。通過這種方式，它試圖保護自己的償付能力和財務業績。
下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的外幣未償流動資產和流動負債餘額，單位為千歐元：
12/31/2021
| 流動資產 | 當前 負債 |
|||||||
| ILS | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 阿爾斯 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
12/31/2020
| 流動資產 | 當前 負債 |
|||||||
| ILS | ||||||||
| 科普 | ||||||||
| MXN | ||||||||
| 總計 | ||||||||
受巴拿馬匯率風險影響的餘額並不大。
靈敏度分析
| 幾千歐元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 貨幣 | 匯率 12/31/2021 |
收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 英鎊/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 美元/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ARS/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
F-78
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 幾千歐元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 貨幣 | 匯率12/31/2020 | 收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 幾千歐元 | 敏感度-10% | 敏感度+10% | ||||||||||||||||||
| 貨幣 | 匯率 12/31/2019 |
收入 陳述式 |
權益 | 收入 陳述式 |
權益 | |||||||||||||||
| COP/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| MXN/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 英鎊/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| ILS/歐元 | ( |
) | ||||||||||||||||||
信用風險
本集團面臨信用風險的主要金融資產為貿易應收賬款、流動金融資產及其他流動資產。
減值準備是根據終身預期信貸損失(包括個人層面的預期信貸損失)、使用合理和可支持的前瞻性信息、基於授權發佈財務報表之日可用的最佳信息確定的。根據下列標準，在每個報告日期逐一重新估計這些費用：
| - | 債務的期限。 |
| - | 存在財務困難，包括破產程序。 |
| - | 對債務人償還貸款能力的分析。 |
如附註3所述，本集團各實體之間的過往信貸損失為零。預期信貸損失是根據公開提供的外部風險參數估計的，例如Codere Group的違約概率(PD)和違約時給予的損失(LGD)為100%。
F-79
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 16. | 承付款和或有事項 |
該集團不時面臨某些意外情況，涉及訴訟、索賠、評估或合規。該等訴訟可能昂貴、耗時及不可預測，因此不能保證該等訴訟的最終結果不會對本集團的財務狀況或經營業績造成重大影響。當損失是可能的並且可以估計的時候，估計損失就是這些訴訟的應計損失。雖然本集團維持本集團認為足以減輕該等訴訟風險的保險範圍，但不能保證現有保險範圍的金額或範圍足以彌補因該等事宜而產生的損失。與該等訴訟有關的估計虧損的當前負債對綜合及合併財務狀況並無重大影響，而該等估計虧損預期不會對本集團的經營業績產生重大影響。
馬桑佩的指控
正如Codere Group於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的收益業績説明書中首次報告的那樣，專家組獲悉，Masampe S.L.、何塞·安東尼奧·馬丁內斯·桑佩德羅、路易斯·哈維爾·馬丁內斯·桑佩德羅和恩卡納西翁·馬丁內斯·桑佩德羅於2021年7月向西班牙國家刑事法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對該決定提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據專家組目前掌握的信息，專家組瞭解到，起訴書：(I)指控Codere Group的某些董事、經理和股東及其各自的某些關聯方和關聯方挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere Group的股票、侵犯信息權、通過濫用決議、破產罪行和不公平的管理，(Ii)2021年9月進行了修訂，擴大了與Codere Group的在線業務有關的某些指控，包括洗錢、向避税天堂付款、違反數據保護規則和披露祕密(可指本集團)，以及針對Novelly(定義見附註14)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體的某些高管招聘過程中的某些違規行為。
F-80
目錄表
Codere
在線盧森堡，S.A.
(前身為Codere在線業務)和子公司
合併合併分拆備註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
(數千歐元
)
| 17. | 報告日期之後的事件 |
管理激勵計劃
2022年2月2日，母公司董事會批准了一項長期激勵計劃(LTIP)的條款和條件，該計劃在2022年3月3日舉行的會議上獲得母公司股東的批准。長期激勵計劃的主要目標是加強高級管理層和董事與Codere Online和母股東之間的利益一致性，並加強高級管理層和董事的長期留任和激勵。
LTIP主要是為母公司和受薪董事的某些現任和未來高級管理人員提供利益，並可能包括為Codere Online提供服務的某些員工和獨立承包商。受益人將由母公司的首席執行官提出，並須經母公司董事會批准。經母公司董事會批准後，這些受益人將收到參加長期投資促進計劃的邀請函。受益人將被要求接受合同後競業禁止和競業禁止協議的條款，才能從長期投資協議的條款中受益。
LTIP下的補償將基於受益人的預期角色、責任和對母公司業務的貢獻等。LTIP包括以購股權、限制性股份和/或遞延付款的形式支付的補償，這取決於母公司股權價值的增加。購股權行使價為每股普通股10.00美元，受若干反攤薄保障所規限，並可由受益人選擇以現金或無現金方式行使(受制於母公司可選擇現金淨額結算，以避免任何該等行使購股權所產生的攤薄影響)，受益人在任何時間均不得轉讓。限售股也可以是母公司為避免發行限售股而產生的攤薄影響而進行的現金淨額結算。在(I)各自歸屬日期起計90天及(Ii)2023年12月31日兩者中較遲者之後，可行使購股權及出售限售股份。遞延付款將由母公司選擇以現金或普通股支付，將根據Codere Online的運營和財務業績計算，並將在LTIP的歸屬期限結束後支付，但受某些例外和加速事件的限制。
根據購股權和限制性股份可向受益人發行的普通股總數不得超過母公司股東批准LTIP時已發行和已發行普通股總數的5%。這一限額將增加相當於在每年12月31日發行和發行的普通股總數的0.2%的數額，直至長期投資促進計劃的歸屬期間結束，以提供額外的能力，根據長期投資促進計劃向更多受益人授予獎勵。
根據長期信託投資計劃給予受益人的獎勵將有5年的一般歸屬期限，每年有20%的歸屬，但受某些例外和加速事件的限制，以促進受益人的長期保留。
除非因嚴重不當行為、欺詐或嚴重疏忽而終止，在這種情況下，相關受益人將喪失根據長期保險計劃獲得既得和非既得補償的所有權利，停止受僱於Codere Online或向Codere Online提供服務的受益人將保留所有既得補償，直至辭職或終止之日為止。Codere Online在某些情況下，包括由於違反合同後競業禁止或非徵集條款或根據適用的法律和法規，有權追回裁決。除適用法律另有禁止外，公司可向受益人提供貸款，以支付與長期投資促進計劃下的補償相關的某些應繳税款。
LTIP將受西班牙就業法的約束，因為LTIP下的很大一部分賠償金將發放給位於西班牙的受益人。根據受益人所在地的不同，LTIP的組成部分可能會受到特殊條款和條件的限制。
前述對LTIP的描述並不是完整的，而是通過參考LTIP主協議全文進行保留的，該協議已作為本年度報告的證據提交。
F-81
目錄表
第II部分招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
1915年《法律》第441-8條規定，董事不得因公司的承諾而承擔任何個人義務。
1915年《法律》第441-9條規定，根據一般法律，董事、管理委員會成員和執行董事應對公司履行賦予他們的任務以及對公司事務管理中的任何不當行為負責。董事和管理委員會成員應對公司或任何第三方因違反1915年法律或公司章程而造成的損害承擔連帶責任。如董事及管理委員會成員的違規行為並非當事一方，並無可歸因於他們的任何不當行為，且他們已就董事會成員的違規行為向第一次股東大會報告，而就管理委員會成員而言，則在他們知悉後的第一次董事會會議上報告，則董事及管理委員會成員應被免除上述責任。
母公司的公司章程規定，母公司的董事對母公司的債務或其他義務不承擔個人責任。作為父母的代理人，他們有責任履行自己的職責。在符合父母組織章程和法律強制性規定的例外和限制的情況下，每個現在或曾經是父母董事或高級經理的人(以及他或她的繼承人、遺囑執行人和管理人)，應由父母在法律允許的最大程度上得到父母的賠償，使其不承擔責任，並避免因他或她現在或曾經是董事或父母高級經理而合理招致或支付的與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的一切費用，或者應父母的要求，任何其他公司，而母公司是該公司的股東或債權人，而他無權借該公司而獲得彌償，則他或她不得就他或她在該公司的和解中所支付或招致的款項而作出彌償。“索賠”、“訴訟”、“訴訟”或“訴訟”一詞應適用於所有實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事或其他方式，包括上訴)，而“責任”和“費用”一詞應包括但不限於律師費、費用、判決、支付的和解金額和其他責任。然而，任何董事、母公司的高級經理或股東不得因以下原因而承擔任何責任：(I)故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責所涉及的職責；(Ii)就其最終被判定為惡意行為且不符合母公司利益的任何事項；或(Iii)在達成和解的情況下, 除非和解已得到有管轄權的法院或母公司董事會的批准。
母公司的公司章程規定，公司章程規定的賠償權利是可分割的，不影響任何董事或高級經理現在或以後可能有權享有的任何其他權利，對於已不再是董事或高級經理的人應繼續享有，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。這些組織章程中的任何內容都不影響或限制包括董事和高級管理人員在內的公司人員根據合同或其他法律有權獲得賠償的任何權利。母公司應特別有權為任何公司人員，包括母公司的董事和高級管理人員，提供合同賠償，並可根據母公司不時決定的情況為其購買和維護保險。
第七項近期銷售未登記證券。
沒有。
II-1
目錄表
項目8.物證和財務報表
| (a) | 陳列品 |
|
展品編號 |
描述 | |
| 2.1# | 業務合併協議，日期為2021年6月21日，由DD3收購公司II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online S.A.U、Codere Online盧森堡，S.A.和Codere Online U.S.Corp.(通過引用Codere Online盧森堡，S.A.於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，第333-258759號文件併入)。 | |
| 3.1 | Codere Online盧森堡，S.A.的合併章程，日期為2021年11月30日(通過參考Codere Online盧森堡，S.A.的F-1表格，第333-262940號文件，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的附件3.1併入)。 | |
| 4.1 | Codere Online盧森堡，S.A.的普通股證書樣本(通過引用Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的附件4.1合併而成)。 | |
| 4.2 | DD3 Acquisition Corp.II與大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年12月7日簽署的認股權證協議(通過參考DD3 Acquisition Corp.II於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號001-39767)而併入)。 | |
| 4.3 | DD3 Acquisition Corp.II、Codere Online盧森堡，S.A.和大陸股票轉讓與信託公司之間關於截至2020年12月7日的認股權證協議的轉讓、假設和修訂協議的格式(通過引用DD3 Acquisition Corp.II於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39767)附件2.1的F附件併入)。 | |
| 4.4 | Codere Online盧森堡，S.A.(通過引用DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件號：001-39767)附件2.1的附件A至附件F併入其中，於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 5.1 | 高偉紳律師事務所的法律意見(通過引用盧森堡Codere在線公司的附件5.1併入，S.A.的F-1表格，第333-262940號文件，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 5.2 | Davis Polk&Wardwell LLP的法律意見(通過引用盧森堡Codere在線公司的附件5.2併入，S.A.的Form F-1，文件號333-262940，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.1 | 貢獻和交換協議，日期為2021年6月21日，由Codere Online盧森堡公司，S.A.，Servicios de Juego Online，S.A.U和Codere Newco，S.A.U簽訂(通過引用DD3 Acquisition Corp.II於2021年6月22日提交的8-K表格的附件10.2(文件編號001-39767)合併)。 | |
| 10.2 | 投資者支持協議，日期為2021年6月21日，由DD3收購公司II、巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金簽署(合併通過參考DD3收購公司II於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39767)附件10.1)。 | |
| 10.3 | 認購協議表格(參考DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件編號001-39767)的附件10.3併入，於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-2
目錄表
| 10.4 | 遠期購買協議，日期為2020年11月17日，由DD3收購公司II、巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金共同簽署(合併通過參考DD3收購公司II於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S-1登記聲明(文件編號333-250212)附件10.5)。 | |
| 10.5 | 遠期購買協議，日期為2020年11月19日，由DD3 Acquisition Corp.II與MG Partners多策略基金有限責任公司之間簽訂(通過引用DD3 Acquisition Corp.II於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-250212)附件10.12而併入)。 | |
| 10.6 | DD3 Acquisition Corp.II、Baron Global Advantage Fund、Baron Emerging Markets Fund和Destination International Equity Fund之間的遠期購買協議修正案1，日期為2021年6月21日(通過引用DD3 Acquireation Corp.II於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表表10.6(文件編號001-39767)合併)。 | |
| 10.7 | DD3 Acquisition Corp.II與MG Partners多戰略基金有限責任公司之間的遠期購買協議修正案1，日期為2021年6月21日(通過引用DD3 Acquisition Corp.II於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.7(文件編號001-39767)併入)。 | |
| 10.8 | 註冊權和鎖定協議的表格，由Codere Online盧森堡公司，S.A.，DD3贊助商集團，LLC，MG Partners多戰略基金LP，Baron Global Advantage Fund，Baron Emerging Markets Fund，Destination International Equity Fund，Codere Newco，S.A.U和DD3 Acquisition Corp.II(通過參考DD3 Acquisition Corp.II於2021年6月22日提交的8-K表格附件A(文件編號001-39767)合併而成)。 | |
| 10.9 | 提名協議表，由Codere Online盧森堡公司、DD3贊助商集團有限責任公司和Codere Newco，S.A.U公司共同提交(通過引用DD3收購公司II的8-K表格(文件編號001-39767)的附件B併入，於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會). | |
| 10.10 | 由DD3收購公司II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online、S.A.U、Codere Online盧森堡，S.A.和Codere Online U.S.Corp.(通過引用DD3收購公司II的8-K表格(文件編號001-39767)附件C合併而成，於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會). | |
| 10.11 | Codere Online盧森堡公司和Codere Newco公司之間的Codere普通股贖回協議表格(合併時參考2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的DD3 Acquisition Corp.II Form 8-K(文件編號001-39767)附件2.1的G附件). | |
| 10.12 | DD3 Acquisition Corp.II、Codere Newco，S.A.U、Servicios de Juego Online、S.A.U、Codere Online盧森堡、S.A.和Codere Online U.S.Corp.之間的費用報銷函表格(通過引用DD3 Acquisition Corp.II的Form 8-K(文件編號001-39767)附件H併入，於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會). | |
| 10.13 | 關係和許可協議，日期為2021年6月21日，由Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U簽訂(通過引用附錄10.13併入Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.14# | 贊助和服務協議，日期為2021年6月21日，由Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U簽訂(通過參考Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交的附件10.14併入)。 | |
| 10.15 | 平臺和技術服務協議，日期為2021年1月1日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.U和Codere Online Management Services Ltd.簽訂(通過引用附錄10.15併入Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16 | 平臺和技術服務協議第一修正案，日期為2022年3月1日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.U和Codere Online Management Services Ltd.(通過引用Codere Online盧森堡，S.A.於2022年4月29日提交的Form 20-F的附件4.17併入)。 | |
II-3
目錄表
| 10.17* | 《2022年平臺和技術服務協議補充協議》，日期為2022年9月2日，由Codere Newco，S.A.U，Codere Apuestas España，S.L.Union和Codere Online Management Services Ltd.簽署。 | |
| 10.18 | Libros foráneos，S.A.de C.V.和Servicios de Juego Online S.A.U之間關於墨西哥在線遊戲業務的協議的英文譯本，日期為2021年6月21日(通過引用盧森堡Codere在線公司的附件10.16併入，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.19 | Servicios de Juego Online S.A.U和Codere Newco，S.A.U之間簽訂的內部附屬計劃主協議，日期為2021年3月12日(通過引用附錄10.17併入Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20# | Mohe Edree，Novelly Investments Limited和Codere Online Management Services Ltd.之間的服務協議，日期為2018年10月9日，於2020年11月30日修訂(通過引用附件10.18併入Codere Online盧森堡，S.A.的F-4表格，第333-258759號文件，於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.21 | Mohe Edree，Novelly Investments Limited，Codere Online Management Services Ltd.和Codere Newco S.A.U於2021年12月31日簽訂的服務協議增編2(通過引用Codere Online盧森堡公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格，第333-262940號文件，通過引用附件10.19併入其中)。 | |
| 10.22 | DD3收購公司II、DD3保薦人集團、有限責任公司、MG Partners多策略基金有限責任公司以及DD3收購公司II的每位高級管理人員、董事和初始股東之間於2020年12月7日簽署的信函協議(通過參考DD3收購公司II於2020年12月11日提交的8-K表格附件10.1(文件編號001-39767)合併而成)。 | |
| 10.23 | 投資管理信託協議，日期為2020年12月7日，由DD3 Acquisition Corp.II和大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過參考DD3 Acquisition Corp.II於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2(文件編號001-39767)合併)。 | |
| 10.24 | DD3 Acquisition Corp.II、大陸股票轉讓與信託公司和某些證券持有人之間於2020年12月7日簽署的股票託管協議(通過引用DD3 Acquisition Corp.II於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表第10.4號文件(文件編號001-39767)合併)。 | |
| 10.25 | 長期激勵計劃主協議(通過引用附件4.25併入Codere Online盧森堡，S.A.的Form 20-F，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 21.1* | Codere Online盧森堡子公司名單，S.A. | |
| 23.1* | 安永會計師事務所同意，S.L. | |
| 23.2 | 高偉紳律師同意(見附件5.1)。 | |
| 23.3 | 經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2)。 | |
| 24.1 | 授權書(包含在盧森堡Codere在線公司的簽名頁上，S.A.的F-1表格，文件編號333-262940，於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 107 | 備案費用表(通過引用盧森堡Codere在線公司的附件107併入，S.A.的F-1表格，檔案號333-262940，於2022年2月24日向美國證券交易委員會備案)。 | |
II-4
目錄表
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| # | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表、附件和展品已被省略，但應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。 |
| (b) | 財務報表明細表 |
附表被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
II-5
目錄表
項目9.承諾
| A. | 母公司特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。 |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
| (2) | 就根據經修訂的1933年證券法確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。 |
| (5) | 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分，除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
| (6) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
II-6
目錄表
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| B. | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-7
目錄表
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年9月30日在盧森堡大公國正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| Codere Online盧森堡，S.A. | |||
| 發信人： | /s/摩西·埃德里 | ||
| 姓名： | 摩西·埃德里 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/Oscar Iglesias | ||
| 姓名： | 奧斯卡·伊格萊西亞斯 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | |||
| 發信人： | /s/摩西·埃德里 | 董事和首席執行官 | 2022年9月30日 | ||
| 摩西·埃德里 | |||||
| 發信人： | /s/Oscar Iglesias | 董事和首席財務官 | 2022年9月30日 | ||
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯 | |||||
| 發信人： | * | 首席會計官 | 2022年9月30日 | ||
| 貢薩洛·德·奧斯馬 | |||||
| 發信人： | * | 董事與母公司董事會主席 | 2022年9月30日 | ||
| 帕特里克·約瑟夫·拉姆齊 | |||||
| 發信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 亞歷杭德羅·羅迪諾 | |||||
| 發信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 洛朗·泰根 | |||||
| 發信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| 馬丁·M·沃納博士 | |||||
| 發信人： | * | 董事 | 2022年9月30日 | ||
| Daniel·瓦爾迪茲 | |||||
| * | 依據授權書 |
| 作為事實律師: | ||
| 發信人： | /s/摩西·埃德里 | |
| 摩西·埃德里 | ||
| 發信人： | /s/Oscar Iglesias | |
| 奧斯卡·伊格萊西亞斯 | ||
II-8
目錄表
授權代表
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，Codere Online盧森堡S.A.在美國的正式授權代表簽署了本招股説明書。這是2022年9月的第 天。
| 發信人： | 西班牙/卡倫 | ||
| 姓名： | 卡倫西班牙 | ||
| 標題： | 助理國務卿 | ||
| (CT公司系統) | |||
II-9