附件3

認股權證協議

本認股權證協議日期為2022年9月 (經不時修訂，幷包括本文提及的所有證物，本“協議”)，由 、Forafric Global PLC(“本公司”)及LighTower Capital Limited(“認購人”)簽訂。

鑑於，本公司已決定設立及 發行認股權證(“認股權證”)，以認購516,666股每股面值0.001美元的本公司股本普通股(每股為“股份”)。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股。認購人 已同意認購人認購516,666份認股權證，每份認股權證使持有人有權按行使價每股11.50 (“行使價”)購買一股股份。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議各方在此確認收到並充分履行這些承諾，在法律上受約束，雙方同意如下：

第1節授權、認購、認股權證的條款。

認股權證的授權。 本公司已正式授權向認購人發行認股權證。

認股權證認購。 公司向認購人發行，認購人認購516,666份認股權證。

C.認股權證的條款。

第2節.公司的陳述和擔保。作為對認購人簽訂本協議和認購權證的實質性誘因，本公司特此向認購人表示並保證：

A.組織和公司權力。本公司是一間根據直布羅陀法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並有資格 於任何司法管轄區開展業務，而未能取得該資格會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響 。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議及認股權證的簽署、交付及履行已獲本公司正式授權及批准。本協議構成公司的有效義務和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。每次根據本協議條款及 發行認股權證時，該等認股權證即構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款執行。

(Ii)本公司簽署和交付本協議、發行認股權證、在行使認股權證時發行股份以及履行和遵守本協議及其各自的條款，並不(A)與本協議的條款、條件或規定相沖突或導致違反，(B)構成違約，(C)產生任何留置權、擔保權益、押記或對本公司股本或資產的產權負擔，(D)違反、或(E)根據本公司的公司註冊證書或組織章程細則，或本公司須遵守的任何重大法律、法規、規則或法規，或本公司須遵守的任何協議、命令、判決或法令，要求任何法院或行政或政府機構或機構根據本公司的註冊證書或組織章程，或本公司須受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令，在每種情況下要求任何授權、 同意、批准、豁免、行動、通知、聲明或備案。

C.證券所有權。 根據本協議條款發行和付款後，認股權證將正式有效發行，行使認股權證後可發行的股票將正式有效發行、全額支付和不可評估。認股權證行權時可發行的股份已預留供發行。認購人將擁有在行使該等認股權證時可發行的認股權證及股份的良好所有權，不受任何類型的留置權、申索及產權負擔的影響，但(I)本協議項下的轉讓限制及根據本協議擬訂立的其他協議的轉讓限制除外，(Ii)轉讓限制，及(Iii)因認購人的 行動而施加的留置權、申索或產權負擔。

D.政府同意。 本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的任何其他交易，不需要任何政府當局的許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局申報或備案。

第三節訂户的陳述和擔保。作為公司簽訂本協議並向認購人發行認股權證的重要誘因，認購人在此單獨而非共同向公司表示並保證：

A.組織和必要的 權限。訂户擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議構成 認購人的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性的轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的普遍適用法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律訴訟中考慮)所規限。

(Ii)訂户簽署和交付本協議，以及訂户履行和遵守本協議的條款，不會與訂户違反任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定，亦不會導致訂户違反任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定，而該等條款、條件或規定會對訂户履行其在本協議項下義務的能力造成重大影響。

第4條雜項

A.繼承人和受讓人。 除本協議另有明確規定外，本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均應對本協議雙方各自的繼承人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，雙方不得轉讓本協議，但訂閲者向其指定人或附屬公司(包括但不限於其一個或多個成員)轉讓的除外。

B.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但 如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效。

C.對應方。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

D.描述性標題；解釋。 本協議中插入的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。 本協議中“包括”一詞的使用應僅作為示例，而不是限制。

E.依法治國。本協定應視為根據直布羅陀法律訂立的合同，並應按照直布羅陀國內法解釋。

F.修正案。本協議 不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

[簽名頁如下]

本協議雙方已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。