Valneva SE 6-K

附件5.1

巴黎古城的鱷梨

Hogan Lovells(巴黎)LLP

馬提尼翁大街17號

CS 30027

75378巴黎Cedex 08

T +33 1 53 67 47 47

F +33 1 53 67 47 48

Www.hoganlovells.com

致：Valneva SE

6，Rue Alain Bombard

44800聖赫爾布賴恩(法國)

2022年9月29日

女士們先生們,

雷河關於發售最多2100萬股Valneva SE普通股的F-3表格(文件編號333-266839) 的註冊聲明

引言和目的

1.1

我們曾擔任歐洲公司Valneva SE的法國法律顧問(歐洲社會或硒)根據法國法律組織，在貿易和公司登記處登記(商業和社會登記處)，編號422 497 560(“該公司”)本公司於全球發售及出售最多21,000,000股普通股，每股面值0.15歐元(“普通股”)，包括(I)750,000股將以美國存托股份形式交付的普通股，每股相當於兩股普通股(I)表格F-3(註冊號333-266839)註冊説明書(“註冊説明書”)、構成註冊説明書一部分幷包括在註冊説明書(“基本招股章程”)及日期為2022年9月29日的相關招股章程補編(“招股説明書補編，“連同基本招股章程、”招股章程“)及(Ii)本公司與高盛銀行歐洲SE、Jefferies GmbH及Jefferies LLC訂立的包銷協議(”包銷協議“)的條款及條件，作為包銷協議(”發售“)附表II所列數間承銷商的代表。

關於此次發行，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。在這方面，我們完全聽從了公司的指示。

此通信是保密的，可能享有特權，也可能受工作產品豁免權保護。Hogan Lovells(Paris)LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC353350。Hogan Lovells(Paris)LLP是Hogan Lovells International LLP的關聯業務，Hogan Lovells International LLP是在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業。“合作伙伴”用於指Hogan Lovells國際有限責任公司、Hogan Lovells US LLP或其任何附屬實體的合作伙伴或成員，或具有同等地位的任何員工或顧問。

有關Hogan Lovells的重要信息，請訪問www.hoganlovells.com。

法國法律

本意見(“意見”)僅限於法國法律，其依據是該意見將受法國法律管轄並根據法國法律進行解釋。

調查範圍

為了本意見的目的，我們審查了所列文件，並在適當的情況下，審查了本意見附表中定義的文件。

假設

為了本意見的目的，我們做了以下假設：

4.1	所有複印件均與原件相符，原件真實、完整、最新；

4.2	每個簽名都是有關個人的真實簽名；

4.3	這個Extrit K-bisvt.的.集體合格證和一份《雕像經我們審查的公司的完整和最新的；

4.4	附表第4至6段所述的決議和決定並未被修訂或取代，附表第4段所述的決議已在正式召開和舉行的合併股東大會(Générale混合飲料)，附表第5段所指的決定已於正式召開及舉行的監事會會議(監督委員會)，而附表第6段所指的決定已於董事會妥為召開及舉行的會議上正式通過(導演)；

4.5	承銷協議和存款協議是協議各方根據所有適用法律，特別是其明示受其管轄的紐約州法律所承擔的具有法律約束力的、有效的和可執行的義務；

4.6	承銷協議及註冊聲明所載的發售限制已經並將會得到遵守；

4.7	發行要約證券所依據的附表第4段所指股東決議所列的最高發行額，不會因是次發售而超過；及

4.8	若干投資者在投資者函件中就屬於附表第4段所述股東決議案授權增資的投資者類別作出的陳述，將(視乎適用而定)真實、準確、正確及完整。

意見

根據附表所述文件及上文第4段的假設，並受第6段的限制及任何未向吾等披露的事項的規限，吾等認為，當本公司根據合併股東大會的決議發行普通股時， (Générale混合飲料根據包銷協議及根據包銷協議，於2022年6月23日持有的本公司股票將獲有效發行、繳足及不可評税，但須按包銷協議的規定繳足認購價。

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資格

這一意見受以下限制：

6.1	在不限制上述一般性的情況下，我們沒有對本意見附表所列任何文件中所載事實(包括外國法律的陳述)的準確性和詳盡程度進行調查；

6.2	普通股的發行將由管理委員會決定(導演);

6.3	本意見不受下列因素的限制臨時授權(Mandat臨時)、調解(調解)、加速保障(蘇維加德Accélérée)，加快金融保障(《金融通則》)、保障(沙拉加得)、司法重組(糾正裁判員)、司法清盤(清算法官)(包括一項條款，即債權人對以外幣計價的債務的證明將按法院提起加速保障措施之日適用的匯率折算為歐元(蘇維加德Accélérée)，加速金融保障(《金融通則》)，保障措施(蘇維加德)、司法機構重組(糾正裁判員)和司法清盤(清算法官)、破產、暫緩執行和其他影響債權人權利的普遍適用法律；以及

6.4	應注意的是，任何影響公司地位的變更通知不能立即提交貿易和公司登記冊(商業和社會登記處)，因此可能不會立即出現在Extrit K-bis。還應該指出的是，臨時授權(Mandat臨時)或調解(調解)訴訟程序從未出現在此類文件上。

信賴

7.1	本意見僅針對您在此次發行中的利益。未經我們事先書面明確同意，不得將其傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的，或在任何公共文件(公司日期為2022年9月29日的6-K表格報告(“表格6-K”除外)中引用或引用)或提交給任何人。

7.2	我們特此同意將本意見作為Form 6-K表的附件5.1提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及Hogan Lovells(Paris)LLP。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或根據該修正案頒佈的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。

你忠實的，

/s/Hogan Lovells(巴黎)LLP

Hogan Lovells(巴黎)LLP

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進度表

1	公司章程副本(雕像)於2022年9月26日。

2	這個Extrit K-bis有關該公司的資料，由貿易及公司登記冊(商業和社會登記處)，日期為2022年9月26日。

3	非破產證明書(集體合格證由貿易及公司註冊紀錄冊發出)(商業和社會登記處)，日期為2022年9月26日。

4	合併股東大會決議案副本(Générale混合飲料)於2022年6月23日通過，授權以增資方式發行要約證券，不向現有股東享有優先權利。

5	監事會的決定副本(監督委員會)於2022年9月24日通過，授權增資原則。

6	管理委員會的決定副本(導演)於2022年9月24日和9月28日通過，決定啟動此次發行。

註冊聲明副本一份。

8	一份最新的承銷協議草案。

9	一份最新的存託協議草案副本。

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