Valneva SE 6-K

附件1.1

Valneva SE

20,250,000股普通股， 375,000股美國存托股份，每股相當於兩股普通股 ，

每股面值0.15歐元

承銷協議

2022年9月29日(紐約時間)

2022年9月30日(中歐時間)

高盛銀行歐洲SE

Jefferies LLC

傑富瑞股份有限公司

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o高盛銀行歐洲SE

馬裏恩圖爾姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法蘭克福

德國

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

美國

傑富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法蘭克福

德國

女士們、先生們：

Valneva SE是根據法國法律(“本公司”)註冊成立的歐洲社會公司(“本公司”)，該公司提議，在符合本協議(“本協議”)所述的條款和條件的前提下，向您所代表的承銷商(統稱為“承銷商”)發行和出售合計(I)375,000股美國存托股份 (“美國存托股份”)，相當於750,000股普通股。每股面值0.15歐元(“普通股”) 及(Ii)20,250,000股普通股(“股份”，連同美國存託憑證，“已發售證券”)。除文意另有所指外，凡提及美國存託憑證，亦包括美國存託憑證相關的普通股(“相關 股”)。

發行的證券將以增資的方式發行，不保留現有股東根據法國商法第L.225-138條的規定為各類投資者保留的優先權利。^這是本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會決議。已發售證券的每一位潛在投資者應已按本協議附件A或附件B所述的格式簽署了一份投資者信函。

高盛歐洲銀行(下稱“高盛”)和傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞”)已同意擔任有關美國證券發行(定義見下文)的幾家承銷商的代表(以該身份，統稱為“美國代表”)，而高盛和傑富瑞股份有限公司已同意就所發售的證券的發售和銷售，擔任有關歐洲發行(定義如下)的幾家承銷商的代表(統稱為“歐洲代表”)。美國代表和歐洲代表統稱為“代表”。在附表A沒有列出其他承銷商的範圍內，此處使用的術語“代表”應指作為承銷商的您，術語“承銷商”應指單數或複數，視上下文需要而定。據瞭解，本協議中包含的保險人的義務不應構成履約保證(波恩金槍魚)《法國商法典》第L.225-145條所指的。

美國存託憑證將根據本公司、花旗銀行(北亞利桑那州)作為託管銀行(“存託憑證”)與根據該等存託憑證發行的美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間於2021年5月10日訂立的存款協議(“存款協議”)而發行。每股美國存托股份代表有權 收取根據按金協議繳存的兩股普通股(“相關股份”)。

本公司理解， 承銷商建議向特定類別的投資者進行普通股的全球發售(“預留髮售”) 包括(I)在美國、加拿大和歐洲以外的某些國家以美國存託憑證的形式公開發售美國存託憑證(“美國發售”)，以及(Ii)同時向美國和加拿大以外的機構投資者發售股票，包括向《條例2017/1129/EU》第2(E)條所指的“合格投資者”同時發售。經法國和歐盟其他成員國修訂的 (“招股説明書規則”)(“歐洲發售”)。

為在巴黎泛歐交易所的受監管市場上市，該公司已與法國金融市場管理局(Autorité de Marchés金融家)(“AMF”)一份法語招股説明書，其中包括：(一)2021年普遍登記文件(第D.22-0140)，並經將於2022年9月30日提交AMF的第一修正案 修訂(“URD修正案”並與URD一起，稱為“2021年URD”)(Ii)證券票據(附註d‘opéation) (the “註釋d‘Opéation“)及 (Iii)該等上市招股章程的摘要(載於註釋d‘Opéation)(統稱為“法國上市説明書”)，預計將於2022年9月30日獲得AMF的批准(批准)，但無論如何都將在2022年10月4日之前獲得批准。

本公司亦已刊登 (I)於2022年9月28日發佈的發行新聞稿(下稱“發行新聞稿”)，宣佈於2022年9月28日進行的預留髮售的主要條款及條件(“發行新聞稿”)及(Ii)於本公司網站上刊登的日期為2022年9月的英文公司介紹(“公司介紹”及與2021年URD及推出新聞稿一起，稱為“披露資料”)。

在本協議 (I)中對2021年URD的所有提法應被視為統稱為(X)URD，當該提法作出時，或在尚未向AMF提交對URD的修正案的日期或期間，以及(Y)在提交之後，將對URD和對URD的修正案的總和應被視為統稱為(X)URD，在以下日期或期間作出該參照 ：註釋d‘Opéation是否尚未由市建局提交和批准，以及(Y)在提交併收到批准後，向市建署提交《關於市建署的修正案》，註釋d‘Opéation和法國上市招股説明書摘要(載於註釋d‘Opéation)， 放在一起。

“定價新聞稿” 指公司在簽署本協議後立即發佈的法文和英文新聞稿，並宣佈發行結果，包括增資定價(連同發行新聞稿，即“發售新聞稿”)。

為免生疑問， 本協議中對披露材料的所有引用應被視為是指2021年URD和公司演示文稿， 當發佈時，應被視為指發售新聞稿。

1.本公司代表 向每一位承保人保證並同意：

(A)關於美國存託憑證的表格F-3(第333-266839號文件)的註冊聲明(“初始註冊聲明”)已 提交給美國證券交易委員會(“委員會”)；初始註冊聲明及其任何生效後的修正案(均採用此前提交給代表的格式)已由委員會以該 格式宣佈生效；除增加發行規模的登記聲明(“規則462(B)註冊聲明”)外，根據經修訂的1933年證券法(“法案”)規則第462(B)條提交的、經提交即生效的， 未向委員會提交與初始註冊聲明有關的其他文件或通過引用併入其中的文件， 未向委員會提交任何其他文件(根據該法下的委員會規則和條例第424(B)條提交的招股説明書除外)，每個 在此之前交付給代表的形式)；且沒有暫停初始註冊説明書的效力的停止令， 尚未發佈對其的任何事後生效修正案或規則462(B)註冊説明書(如果有)，也沒有為此啟動任何程序，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅(作為初始註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書，其格式與本協議日期或之前提交給證監會的與美國存託憑證有關的基本招股説明書相同 , 以下稱為“基本招股説明書”；任何與根據該法向證監會提交的規則和條例規則第424(B)條有關的初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充文件)以下稱為“初步招股説明書”；初始註冊聲明的各個部分和規則462(B)註冊聲明(如果有)，包括根據公司法根據規則424(B)向委員會提交併依據規則430B在宣佈生效時被視為初始註冊聲明的一部分的與股票有關的招股説明書補充文件中所載的信息，每個部分在初始註冊聲明的該部分生效或規則462(B)註冊聲明的該部分(如果有的話)生效或此後生效時進行了修訂。以下統稱為“註冊聲明”；在緊接適用時間之前經初步招股説明書修訂和補充的登記説明書中包括的與美國存託憑證有關的基本招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”；與根據該法第424(B)條向委員會提交的美國存託憑證有關的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”；本文中對任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據該法表格F-3第12項以引用方式併入其中的文件, 截至該招股章程的日期；任何對任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充的任何提述，須當作是指在該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法令”)提交併併入其中的任何文件；凡提及對註冊聲明的任何修訂，應視為指幷包括 在初始註冊聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的任何公司年度報告，該報告通過引用方式併入註冊聲明中；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為“試水溝通”；根據 法案，屬於規則405所指的書面通信的任何水域測試通信在下文中稱為“書面測試水域通信”；以及在與美國存託憑證相關的法案下，規則433中定義的任何“發行者自由寫作招股説明書”(以下稱為“發行者自由寫作招股説明書”)；

(B)(A) 委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令， 和(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求 及其下的委員會規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於因依賴和符合承銷商信息(如本協議第9(B)節所定義)而做出的任何陳述或遺漏。 在提交2021年URD時，本公司已遵守AMF對補充或補充信息的所有要求(如果有的話)，並且公司的法定審計師已提交了工作完成書(Lettres de fin de travaux)沒有顯示任何保留、觀察或警告。關於法國上市招股説明書，該招股説明書將於2022年9月30日獲得AMF的批准，無論如何在2022年10月4日之前，公司的法定審計師將提交 完成工作通知書(Lettres de Fin de Travaux)，其副本將根據AMF總則第212-15條 提供給AMF，除適用的法國清單 招股説明書所述外，不會顯示任何保留、觀察或警告；不得更改或替換這些工程竣工通知書。AMF沒有發佈暫停法國上市招股説明書效力的命令 ，據本公司所知，也沒有向任何法院提出對向AMF提交申請或使用2021年URD的任何質疑；

(C)就本協議而言，“適用時間”為下午7：30。(紐約時間)2022年9月29日。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為“定價披露包”)，在適用時間和交付時間(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；且每份發行商免費寫作招股説明書和每份書面試水招股説明書 通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息不衝突 發行商免費編寫招股説明書和每份書面試水招股説明書中所包含的信息，以及與定價披露包一起補充的 定價披露包，截至適用時間，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。沒有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏。截至其日期，披露材料不會， 並且，經修訂或補充，截至任何此類修訂或補充之日，在交付時不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的情況 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，不會產生誤導性；

(D)於宣佈為有效的註冊説明書及招股章程及招股説明書的任何進一步修訂或補充 於招股説明書或該等修訂或補充的日期，在所有重大方面均符合公司法及證監會據此訂立的規則及規例。註冊説明書、招股説明書和法國上市招股説明書對於註冊説明書的每個部分，在適用的生效日期，對於招股説明書及其任何修訂或補充，在適用的生效日期，以及在交付時， 不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實(對於招股説明書或其任何修改或補充，根據作出這些陳述的情況)；但是，本聲明和擔保不適用於因依賴並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏。披露材料將包含投資者對本公司的資產和負債、損益、財務狀況和前景以及普通股所附權利作出知情評估所需的重要信息。2021年URD以及在獲得AMF批准時， 法國上市招股説明書和發行新聞稿符合、符合並將酌情符合適用法律和法規提出的要求，包括招股説明書條例、AMF一般規則, AMF的指南和歐盟委員會授權的(EU)第2019/980號條例和歐盟委員會授權的第2019/979號(EU)條例。披露材料中包含的信息在所有重要方面均符合或將符合註冊説明書、F-6註冊説明書(定義如下)、定價説明書和招股説明書中包含的信息 ，但F-6註冊説明書、定價説明書或招股説明書中包含的信息除外，或註冊説明書、F-6註冊説明書、定價説明書或招股説明書中包含但不要求包括在法國上市説明書和發售新聞稿中的信息，在每種情況下對公司都不是重要的；

(E)本公司確認，本公司在披露材料中所作的所有陳述、估計、前瞻性陳述及預測均於各自日期以合理及真誠的方式作出。

(F)已向委員會提交經修訂的表格F-6(第333-255301號文件)中有關美國存託憑證的表格F-6登記説明(“F-6登記説明”)；該登記説明採用以前提交給代表的格式，但不包括證物，已由委員會以這種形式宣佈生效；沒有關於此類登記説明的其他 文件提交委員會；未發佈暫停此類登記聲明效力的停止令，委員會也未為此啟動或威脅提起任何訴訟(此類登記聲明的各個部分，包括其所有證物，在登記聲明的這一部分生效時均已修訂，以下稱為“美國存托股份註冊聲明”)；和《美國存托股份註冊聲明》 在生效時是一致的，其任何進一步修訂將在所有實質性方面確認符合 法案及其下的委員會規則和條例的要求，並且截至適用的生效日期，不包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但是， 前提是，本陳述和擔保不適用於基於和符合承銷商信息而做出的任何陳述或遺漏；

(G)自《定價章程》及《法國上市章程》以引用方式收錄或納入最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府 行動而蒙受任何重大損失或重大幹擾。命令或法令或(Ii)訂立任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，而該等交易或協議對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，或產生任何直接或或有的債務或義務，而該等債務或義務對本公司及其附屬公司整體而言是重大的 ，在每種情況下，均不同於定價招股章程及法國上市招股章程所載或預期的內容。此外，由於於註冊 聲明、定價招股章程及法國上市招股章程分別提供資料的日期，股本並無(X)因(I)根據各定價招股章程及法國上市招股章程所述的本公司股本計劃行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股份(如有)而導致(X)股本( 除外)有任何變動。本公司或其任何附屬公司的長期債務或(Y)任何重大不利影響(定義如下)； 本協議所稱“重大不利影響”是指任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何事態發展, 於或影響(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、 財務狀況、股東權益或營運結果，作為整體，但定價章程及法國上市招股章程所載或預期的 除外，或(Ii)本公司有能力履行本協議項下的責任，包括髮行及出售美國存託憑證及股份，或完成定價招股章程、招股章程及法國上市招股章程所預期的交易。

(H)本公司及其附屬公司對其擁有的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權(費用簡單至所有不動產)，並對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但定價章程及法國上市招股章程所述者或不會對該等財產的整體價值有重大影響，且不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾；而據本公司所知，本公司及其附屬公司以租賃方式持有的任何不動產和建築物均由他們根據 有效、存續和可執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司擬對該等財產和建築物的使用造成實質性幹擾的例外情況除外；

(I)本公司正式組成為歐洲社會根據法國法律註冊成立，並在南特貿易和公司登記處登記，編號為422 497 560。本公司有效存在，按照適用於其的法律和法規在所有重要方面運營，並已完成主管當局為其活動所需的所有備案、聲明和登記 。管理委員會的每名成員(導演)和監事會(監督委員會)及管理委員會主席兼行政總裁(導演和導演(BR))和監事會主席(國家監察委員會主席)經合法任命或選舉，依法有效任職，並依照法國法律和公司章程(雕像)和內部法規；

(J)本公司及其每一附屬公司已(I)按其所屬組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好(如有此概念)，並有權及授權(公司及其他)擁有及/或租賃其物業，以及按定價章程、招股章程及法國上市招股章程所述經營業務。以及(Ii)符合作為外國法團進行業務交易的適當資格，並且根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的對方司法管轄區的法律而具有良好信譽(如有此概念) ，以要求取得上述資格，但第(Ii)款的情況除外，如未能具備上述資格或信譽欠佳，在個別或整體上不會合理地預期會產生重大不利影響，而本公司的每一附屬公司均已列於《註冊説明書》內；

(K)就本公司或其附屬公司而言(A)無委任專責代表的申請(臨時強制令) 已經提出，(B)沒有申請進入保障程序(蘇維加德過程)已經提出，(C)沒有申請進入加速保障程序(《Accelérée》過程)，(D)沒有 申請進入調解程序(調解程序)已提出，(E)未申請轉讓全部業務(讓渡給所有企業)，(F)沒有司法改組通知 (糾正裁判員)、司法清盤(清算法官)或未申請自動清盤(G)未為債權人的利益作出任何轉易、轉讓或其他安排，或與債權人訂立債務重整協議，及(H) 未根據任何適用法律在對本公司或該等附屬公司具有與本條第1(J)段所述任何程序相類似效力的法院展開、威脅或待決任何法律程序；

(L)本公司確認，出售股份所得資金將按照定價招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書第3.4段所述使用。產品淨值和產品利用率的理由“《行動説明》和項目4.2的 ”Reasons de l‘offre-Produit Net Estimé-Utilation des Fonds“上市招股説明書及發售新聞稿摘要；

(M)本公司的法定資本載於定價章程及招股章程“股本説明”及“2021年市區發展”標題“《杜資本論》社論“以及在項目2.1(C)下的《説明》和《法國上市招股説明書摘要》中”控制和發展的主要行動原則“以及在發行新聞稿中；本公司所有已發行股本均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且不可評估，且除優先股外，均可自由流通，且已根據法國法律及在適用範圍內所有美國聯邦、州及地方證券法及 符合每一定價披露資料、招股説明書及披露材料所載對美國存託憑證及普通股及優先股的描述而發行；而本公司各附屬公司的所有已發行股本均已獲正式及有效授權 並已發行，已繳足股款及無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，董事合資格股份除外) 由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但定價章程、招股章程及法國上市章程所述的留置權或產權負擔除外。本公司的 激勵計劃説明，包括(I)認購權證(訴訟的義務)，(Ii)股票期權，(Iii) 自由股份(訴訟是免費的)和(Iv)定價招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中規定的可轉換優先股及其授予的權利，在所有重要方面準確和公平地提供適用法律和法規要求顯示的有關該等計劃、安排、期權和權利的信息；

(N) 股份已獲正式及有效授權，並將在所有重大方面符合定價 披露包、招股章程、法國上市招股章程及披露材料所載的描述，而按金協議在所有重大方面均符合定價披露包、招股章程及法國上市招股説明書中的描述；須 支付每股相關股份的收購價，並由 轉讓代理髮出確認支付有關款項的適用證書(證書在dépositaire)根據《法國商法典》第L.225-146條(商務代碼：)(“銀行憑證”)，標的股票將根據法國商法典第L.225-138條和第24條的規定有效發行。^這是本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會決議案 ，已繳足股款，並可由本公司免費存放於存管人處，以防止發行美國存託憑證。公司應 採取一切必要步驟，將股份納入歐洲結算法國公司、Clearstream Banking SA、公共有限公司(盧森堡)和歐洲結算銀行SA/NV(統稱為“歐洲結算”)的交易，並在交割時允許股份在巴黎泛歐交易所受監管的市場進行交易，任何股份均不存在抵押品、質押、留置權或其他擔保，也不存在公司授予的任何第三方權利；

(O)本公司已發行股份的 持有人無權(《權利公約》)， 優先權利(《優先事項》)或其他類似認購股份的權利，但已實際放棄或遵守的任何該等權利除外；且，除定價招股章程、招股章程及法國 上市招股章程所載外，並無購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利、發行協議或其他 義務，或將任何責任轉換為任何證券、股本股份或公司所有權 權益的權利尚未履行。附屬公司的所有流通股已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且不可評估，除定價章程、招股章程及法國上市招股説明書另有規定外，附屬公司的所有流通股股本均由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、債權、留置權或產權負擔；

(P)當美國存託憑證根據保證金協議的規定到期發行時，該等美國存託憑證將根據保證金協議正式及有效地發行，並可由本公司自由轉讓予或 該等承銷商的賬户；根據法國或美國的法律，對標的股票或美國存託憑證的後續轉讓沒有限制 ，但《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述除外。 以該等美國存託憑證的名義登記的人將有權享有其中規定的美國存託憑證登記持有人的權利和《存款協議》；

(Q)本公司或其任何附屬公司與任何人士訂立的任何合約、協議或諒解(本協議除外)均不屬本公司或承銷商就本次發行向本公司或承銷商提出有效索償要求的任何合約、協議或諒解的一方。

(R)本公司擁有發行美國存託憑證及相關股份、執行、交付及履行本協議項下之責任及完成按金協議預期之交易所需之一切必要公司權力及授權。本協議及按金 協議已獲本公司正式及有效授權、簽署及交付，而本協議及據此而擬進行的交易亦已獲本公司正式及有效授權。根據本公司於2022年6月23日召開的合併股東大會通過的決議，以及董事會、監事會及行政總裁的適當決定，股份的發行已獲或將獲有效授權。導演熱內拉爾) ，並且所有適用於這些授權的上限都得到了尊重。本公司已盡一切合理謹慎 確保預留髮售的所有投資者屬於24家公司規定的類別^這是本公司於2022年6月23日召開的 合併股東大會決議。

(S)發行及出售美國存託憑證及股份、存放相關股份及本公司遵守本協議及存款協議，以及完成本協議、存款協議、定價招股章程及法國上市招股章程所擬進行的交易，不會與或導致違反或違反以下各項的任何條款或規定，或構成違約：(A)任何契據、按揭、信託契據、本公司或其任何子公司作為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，除非在本條款的情況下，(A)此類違約、違規或違反行為不會單獨或總體產生重大不利影響，(B)公司或其任何子公司的章程 (或其他適用的組織文件)，或(C)對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，但在第(C)款的情況下，此類違規行為不會有合理的預期 產生實質性不利影響；在發行美國存託憑證、發行及出售美國存託憑證及股份，或本公司完成本《協議》或《存款協議》所擬進行的交易時，無需上述法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據公司法取得的交易除外。, AMF在2021年URD上的備案編號的批准和AMF在法國上市招股説明書上的批准，以及承銷條款和安排，以及國家證券或藍天法律可能要求的與承銷商以此處設想的方式和在出售招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書和發售新聞稿中購買和分發美國存託憑證有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(T)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件， 作為一方或其或其任何財產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於 個別或總體不會產生重大不利影響的違規或違約行為；

(U)定價招股説明書及招股説明書中“股本説明”及“美國存托股份説明”標題下所載的陳述，只要其意在構成股份及美國存托股份條款的摘要，而該等陳述看來是在 “重要的美國聯邦收入及法國税務考慮”及“承銷”標題下所載的股份及美國存托股份條款的摘要，則該等陳述在其聲稱描述其中所指的法律及文件的條文的範圍內，在所有重大方面均屬準確、完整及公平；

(V)除各定價章程及披露資料所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或監事會成員或管理董事會成員，或本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或監事會成員或管理董事會成員的任何財產，並無任何法律或政府訴訟待決 。如果被確定為對公司或其任何子公司(或該高級管理人員或監事會成員或管理委員會成員)不利 ，將個別 或總體合理地預期會產生重大不利影響；而且，據本公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟。

(W)根據定價説明書和招股説明書中所述，在實施美國存託憑證的發售和銷售以及其收益的運用之後，公司不是，也不會是《1940年投資公司法》(“投資公司法”)中所界定的“投資公司”；

(X)在截至2021年12月31日的課税年度內，本公司並未如經修訂的《1986年國內收入法典》第1297節所界定為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，且尚不清楚本公司在包括髮售及出售要約證券的課税年度是否會成為被動外國投資公司(“PFIC”)；

(Y)在提交初始註冊聲明及其任何生效後修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間作出美國存託憑證的真誠要約(在該法第164(H)(2)條所指的範圍內)，並在本章程的日期，(1)本公司不是也不是該法第405條所界定的“不合格發行人”，以及(2)本公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”；

(Z)在任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、註冊説明書及法國上市招股説明書中引用的本公司及其合併附屬公司的綜合歷史財務報表及附表 在所有重要方面均公平地反映財務狀況、經營業績、截至所述日期及期間，本公司股東權益及現金流量的變動 在所有重大方面均符合證券法及法國法律及法規的適用會計 要求，並在整個所涉期間一致應用公認會計 原則編制。該等截至2021年及2020年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表符合歐盟於法國上市章程採納的國際財務報告準則，以及國際會計準則委員會於註冊説明書及招股章程中頒佈的國際財務報告準則。該等截至2022年及2021年6月30日的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則第34號及歐盟適用於中期財務報表的國際財務報告準則 編制。任何初步招股説明書、招股章程及註冊説明書中“摘要綜合財務數據”項下的選定財務數據集 按任何初步招股説明書、招股説明書及註冊説明書所述的基準，在所有重要方面均如實反映其中所載的資料。

(Aa)德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所已認證本公司及其附屬公司的某些財務報表，直接包括在定價説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中，或以引用方式註冊在定價説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中，它們是獨立註冊會計師事務所，符合公司法及其下的委員會規則和法規的要求，根據AMF一般規則， 根據
全國委員會和公司和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)，並已遞交了工作完成書(Lettre de Fin de Travaux)關於未顯示任何保留、觀察或警告的2021年URD；本完工通知書沒有也不會被更改或更換，並將交付完工通知書(Lettres de Fin de Travaux)關於法國上市招股説明書， 不會有任何保留、觀察或警告。

(Bb)公司維持財務報告內部控制制度(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度(I)符合《交易所法》的要求，(Ii)由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，為合理保證財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表，以及(3)足以提供合理的 保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易是按必要記錄的，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責， (C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)登記聲明中包含的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地反映了所有重要方面所要求的信息，以及(E)記錄的資產問責與現有資產進行了合理的間隔比較，並針對任何差異採取了適當的 行動；除定價説明書和招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制 有任何重大缺陷(不言而喻，本款不要求公司早於適用法律要求其遵守2002年薩班斯法案第404條的日期)；

(Cc)自定價説明書和招股説明書以參考方式收錄或納入最新的經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(Dd)本公司維持符合《交易法》適用的 要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在提供合理保證，即與本公司及其子公司有關的重要信息已由該等實體內的其他人告知公司的主要高管和主要財務人員；並且該等披露控制和程序在所有重大方面都是有效的；

(Ee)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Ff)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、代理人、僱員、聯營公司或其他人士，均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)； (Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》第432-11條及其後第433-1條和第433-2、433-22條至第433-25、435-1條及後續條款的任何規定。和445-1等後法國刑法或任何其他適用的國家或外國反賄賂或反腐敗法；

(Gg)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法律，包括但不限於《法國金融與金融改革與發展》(Tracfin)和金融中心辦公中心(OCRGDF)(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅；

(Hh)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(目前為所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、(br}或敍利亞)(“受制裁國家”)，公司不會直接或間接使用本協議項下的美國存託憑證發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以(I)資助或促進在提供該等資金時屬制裁對象或與受制裁國家或與受制裁國家有關的任何人的任何活動或業務，除非此類活動或業務得到OFAC或其他相關制裁機構的授權，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；

(Ii)註冊表、定價招股説明書及招股説明書所載的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量 ；上述財務報表是按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，該準則在所涉期間內一直適用。 支持附表(如有)按照IFRS在所有重要方面公平地列報了其中要求陳述的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載財務數據均公平列載於所有材料中 尊重其內所載資料，並已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中另有規定外，登記説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括任何歷史或預計財務報表或佐證明細表。

(Jj)自提交《初始註冊説明書》之日起至本公告之日止，本公司一直是並仍是該法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)；

(Kk)並無任何人士 擁有登記權利或其他類似權利，可根據《登記聲明》登記任何證券或本公司根據公司法登記的證券，但已有效放棄或遵守與發售美國存託憑證及股份有關的除外；

(Ll)本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或高級管理人員並不存在任何勞資糾紛或與其發生重大糾紛，或據本公司所知，並無預期或威脅，且本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛。此外， 本公司及其子公司尚未接受勞工檢查局(勞務檢查)或法國社會保障當局(Urssaf)。公司及其子公司在與員工及其代表的關係中遵守適用於每個公司的所有規定，無論是法律、適用於該行業的集體談判協議、僱傭合同、習慣做法、單方面承諾、計劃，包括但不限於，關於員工參與公司的第2001/86號指令的規定，以及將其轉換為法國法律的規定；

(Mm)本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對公司認為合理且公司合理地認為其所開展的業務所必需的損失和風險提供保險，並按照適用規則、法律和法規的建議或要求進行或要求進行；且本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何 理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的承保以繼續其業務所需；

(Nn)公司及其子公司及其各自的董事、監事會成員、管理委員會成員、高級管理人員和員工，以及據公司所知，其及其各自的代理人、附屬公司和代表，自2019年1月1日以來， 實質上一直遵守所有適用的醫療保健法(此處定義)，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)的規則和條例。美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部和對本公司或其任何財產具有管轄權的任何其他國家、超國家或外國政府機構或機構，未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦或外國同等醫療計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”應指聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、醫生付款陽光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)、 民事虛假報銷法(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虛假報銷法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑事法律，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)關於醫療欺詐的刑事規定。(“HIPAA”)， 《排除法》(《美國法典》第42編第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)、《斯塔克法》(《美國法典》第42篇 第1395nn節)、《HIPAA》, 經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(42 U.S.C.§17921及以後)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(第21 U.S.C.§301及以後)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§§201及以下)、或任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或當局。自2019年1月1日以來，公司及其子公司已按任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的提交中進行了更正或補充)。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局規定的類似協議，本公司及其任何子公司均不是任何持續報告義務的一方或負有任何持續的 報告義務。本公司或其任何子公司 均未收到任何通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於FDA Form 483、FDA或任何類似監管機構發出的關於不利發現的通知、警告信、無標題信函或其他通信或通知， 或任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知， 來自任何仲裁員或監管或政府當局或第三方的任何通知，指控實際不遵守或對, 根據任何醫療保健法，本公司或其子公司；

(Oo)本公司及其子公司的每個 已擁有且目前擁有並遵守由政府當局頒發的開展其各自業務所需的所有申請、證書、批准、許可、登記、豁免、特許經營、許可證、許可、同意和其他授權(統稱為“許可證”)，包括但不限於FDA或其任何組成部分、美國國家衞生研究院(“NIH”)和/或任何其他 美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構(統稱為“監管機構”)。所有許可證均完全有效 本公司或其任何子公司均未違反任何許可證的任何條款或條件。 本公司及其子公司均已履行並履行其與許可證有關的所有義務，據本公司所知，未發生任何事件允許或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證，或導致任何許可證持有人的權利受到任何其他損害。本公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，據本公司所知， 沒有任何監管機構採取任何行動限制、暫停或撤銷本公司擁有的任何許可證；

(Pp)註冊説明書中所述由本公司或其子公司或代表本公司或其附屬公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗 定價説明書和招股説明書已經並正在按照提交給機構審查委員會、FDA或任何行使類似權力、程序和控制的外國政府機構(如適用)的規程、程序和控制措施，以及所有適用的法律和法規，在所有重要方面進行，如果仍懸而未決；《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》所載的《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中對由本公司或其附屬公司或據本公司所知代表本公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果，在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等臨牀前研究和臨牀試驗(如有)得出的數據； 本公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗的結果合理地質疑《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述的結果；本公司或其任何子公司 均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會要求終止、暫停、重大修改或臨牀擱置由本公司或其子公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何通知或通信。

(Qq)本公司或其子公司，或其或其各自的高級職員、員工、董事、監事會成員或管理委員會成員，以及本公司所知的其或其各自的代理人或臨牀調查人員，均未被排除、暫停、取消或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究或類似的外國醫療保健計劃，或受到政府調查、調查、程序或其他合理預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除的類似行動的影響。或根據《美國法典》第21篇第335a節或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理地預期導致被除名的行為；

(Rr)本公司擁有或擁有有效的、具有約束力且可強制執行的許可證或其他權利，以實踐和使用所有專利和專利申請、著作權、商標、商標註冊、服務標記、服務商標註冊，但在每種情況下，公司擁有或擁有有效的、具有約束力和可強制執行的許可證或其他權利， 和使用所有專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、 商品名稱，服務名稱和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)以及本公司按照定價説明書和招股説明書(統稱為“本公司知識產權”)中所述的方式進行本公司業務或擬進行本公司業務所必需或使用的所有其他技術和知識產權，並且據本公司所知，ITS及其子公司各自業務的開展(包括定價説明書和招股説明書所述候選產品的開發和商業化)沒有、也不會侵犯或挪用他人的任何知識產權；除定價説明書及招股説明書所披露外，據本公司所知，本公司所擁有的任何知識產權並無任何第三方權利，而該等知識產權由本公司擁有，且不受任何重大留置權、擔保權益、 或產權負擔的影響；據本公司所知，除定價説明書及招股説明書所披露者外，本公司持有或許可的專利、商標及版權均屬有效、可強制執行及存續的；, 第三方不侵犯本公司的任何知識產權；除定價招股章程及招股章程所披露的外，(I)據本公司所知，本公司或其附屬公司均無義務就本公司知識產權向任何第三方支付重大使用費、授予許可或提供其他重大代價，(br}本公司並無任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序待決或據本公司所知受到威脅，指稱本公司或其附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人關於本公司任何候選產品、工藝或知識產權的任何權利，且本公司不知道 本公司認為可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實，(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，對有效性、可執行性、 範圍、登記、擁有或使用本公司的任何知識產權，且本公司不知道任何本公司認為可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的任何事實，(Iv)並無任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序待決或據本公司所知受到威脅，挑戰本公司在任何 本公司知識產權中或對其權利的權利，本公司亦不知悉以下任何事實：對於任何此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠，(V)本公司未收到任何關於本公司任何產品、建議產品、工藝或公司知識產權的侵權、挪用或與他人主張的任何權利衝突的書面通知 , (Vi)據本公司所知，(Vii)據本公司所知，在本公司目前的業務或擬進行的業務中，開發、製造、銷售及任何目前擬使用定價章程及招股章程所指的本公司任何產品、建議產品或工藝，不會侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利要求，(Vii)任何第三方對本公司獨家許可的任何使用領域中的任何公司知識產權 沒有任何所有權權利，但該公司知識產權的任何許可方除外，(Viii)據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、顧問或獨立承包商 沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、與前僱主或獨立承包商簽訂的非徵集協議、保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據涉及該僱員的僱用或獨立承包商在受僱於本公司或與本公司合作期間採取的行動，(Ix)本公司已採取合理措施保護其保密信息和商業祕密，並維護和保護本公司的知識產權，包括執行適當的保密和保密協議，以及本公司的 知識。本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議的任何條款, 或與前僱主 簽訂的任何限制性契約，如果違反的依據與該僱員受僱於本公司有關，且(X)本公司已採取合理措施遵守本公司知識產權已被許可給本公司的每一份協議的條款，並且，據本公司所知，所有此類協議均具有充分的效力和作用；

(Ss)據本公司所知，所有由本公司擁有或授權予本公司或本公司享有權利的專利及專利申請均已妥為提交及妥善保存；據本公司所知，註冊説明書及招股章程所披露的本公司及其附屬公司所擁有的任何專利或專利申請並無重大缺陷；據本公司所知，起訴該等申請的各方已履行其就該等申請向美國專利及商標局(“USPTO”)作出坦誠及披露的義務；本公司並不知悉任何要求向美國專利及商標局或任何其他專利局披露而又未向該等機關披露的事實，而該等事實會妨礙授予與任何該等申請有關的專利，或可作為裁定就該等申請而頒發的任何專利無效的依據；

(Tt)(I)本公司及其各附屬公司目前已在所有重大方面遵守並遵守本公司在法律或合同上受本公司約束的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，以及與其IT系統的隱私和安全及其收集、處理、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、公司或其任何子公司處置和披露個人可識別的、家庭的、敏感的、機密的、受監管的數據或個人數據，如2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據和自由移動此類數據的第2016/679號法規(“GDPR”)或英國 一般數據保護法規(“UK GDPR”)、英國2018年數據保護法(“UK DPA 2018”)(“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”)所定義的；(Ii)本公司並未收到任何有關 違反任何數據安全義務的通知或投訴，亦不知道有任何其他事實可個別或整體顯示本公司違反任何數據安全義務；及(Iii)據本公司所知， 任何法院或政府機構、主管當局或團體並無就違反任何數據安全義務而採取任何行動、訴訟或法律程序，或向其提出任何未決或威脅的指控；

(Uu)本公司及其各附屬公司已採取一切合理所需的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護並實施了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、旨在防止和防止違規、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改的技術和實物保障。或與本公司及其子公司的業務運營有關的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)。 未發生此類重大違規行為，且本公司及其子公司未接到任何此類重大違規行為的通知，也不知道任何合理預期會導致此類重大違規行為的事件或條件；

(Vv)《定價説明書》、《招股説明書》和《法國上市説明書》中包含的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，且在所需範圍內，如有需要，本公司已獲得該等來源的書面同意使用該等數據；

(Ww)法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有報税表均已提交(除非未能提交報税表會 個別或合計不會產生重大不利影響)，且已支付所有在該等報税表上顯示為應繳或以其他方式評估的應繳税款，但已就其提出上訴或將立即提出上訴且已提供充足準備金的評估除外。本公司及其子公司已根據適用的法國、美國聯邦、州或地方或其他法律提交了他們必須提交的所有其他納税申報單，但如未能提交該等報税表將不會個別或合計產生重大不利影響，且已根據該等申報單或根據本公司及其子公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則不在此限，但本公司及其附屬公司真誠爭辯且已提供或不會提供充足準備金的税項除外。單獨或合計，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Xx)本公司及其各附屬公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定的行動，以違反適用的歐盟或法國法律或操縱美國存託憑證及股份的價格，以協助出售或轉售發售的證券。本公司並未採取或不採取任何行動，亦不會採取任何行動或不採取任何行動，以致任何承銷商 失去依賴根據2016年3月8日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1052提供的任何穩定安全港的能力 關於回購計劃和穩定措施適用條件的監管技術標準 歐洲議會和理事會的(EU)596/2014號補充條例。本公司授權高盛和傑富瑞 充分公開披露信息，並作為負責處理主管當局的任何請求的中心點， 根據歐盟委員會2016/1052號授權條例(2016年3月8日)第6(5)條(經修訂)關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的要求。

(Yy)公司已在所有實質性方面遵守2014年4月16日歐盟596/2014號法規(經修訂)關於市場濫用的適用條款、根據該法規通過的歐盟法規和同等的法國法律法規(“市場濫用規則”)的授權，並已採取適當的措施和適當的程序以確保遵守。配發要約證券 或出售要約證券及完成本協議擬進行的交易，均不會導致或導致 違反市場濫用規則的任何重大條款，且本公司的執行董事、董事會成員及監事會成員及據本公司所知，本公司高級管理人員、代理人或代表本公司行事的其他人士並無作出任何行為或從事任何構成該等違規行為的行為。

(Zz) 公司完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務；為使其適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有 行動均已正式和有效地採取。根據本協議買賣股份符合本公司的公司利益，並服務於本公司的 公司宗旨(對象社交))，載於公司附例(雕像)或其他憲法文件 ，是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一種獨立的基礎。

(Aaa)《存託協議》 由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託管人的適當授權、籤立及交付， 構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般股權原則的一般適用法律所規限，而根據《存託協議》的規定就該等美國存託憑證存放股份後，該等美國存託憑證於發行時將獲有效發行及悉數支付。美國存託憑證一經發行，該等美國存託憑證將正式有效地發行，登記該等美國存託憑證的人將有權享有《存管協議》規定的權利；和《存款協議》、美國存託憑證以及證明美國存託憑證的美國存託憑證(如適用)在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中對其的描述；

(Bbb)任何法院、政府機構或機構或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或任何證券交易所當局(下稱“政府機關”)擁有司法管轄權以存放股份所需的所有同意、批准、授權、命令、登記、許可和資格 與此有關的美國存託憑證的發行，以及本公司簽署和交付本協議和存款協議以得到適當和有效的授權，並已獲得或訂立並具有全面效力和作用；

(Ccc)除定價招股章程及法國上市招股章程所述 外，本公司目前無需在法國獲得批准即可向美國存託憑證及股份持有人支付股息或本公司宣佈的其他分派。根據法國及其任何政治分區的現行法律法規，公司在清算或贖回美國存託憑證時應支付的任何美國存託憑證金額以及公司股本中宣佈和應付的股息和其他分派可由公司以美元支付，並可自由轉移到法國境外，而向非法國居民的持有者支付的此類款項不受收入限制。根據法國或其任何政治分區或其中的法律法規扣繳或其他税款，且無需在法國或其任何政治分區或其中獲得任何政府授權或徵税權限；

(DDD)任何註冊聲明、定價披露包、招股説明書、法國上市招股説明書、本協議或美國存託憑證的合法性、有效性、可執行性或可採納性，以及本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股票的合法性、有效性、可執行性或可採納性 不取決於該文件在本協議日期或之前提交、存檔或記錄在任何該司法管轄區的任何法院或其他機構，也不取決於在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳納的任何税款、徵費或收費；

(Eee)美國存託憑證和股份的任何持有人和每名承銷商均有權作為原告向本公司的成立和住所所在的法院提起訴訟，要求執行他們在本協議、美國存託憑證和股份項下的各自權利，並且這種對該等法院的訪問不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的約束，除非原告可能被要求擔保支付支付費用或損害賠償的可能命令。

(Fff)根據法國法律，選擇紐約州法律 作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，法國法院將予以尊重。根據本協議第20節和存款協議第7.6節，本公司有權合法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱“指定法院”)，並且公司已合法、有效和不可撤銷地提交給(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)。有效且不可撤銷地指定、指定和授權代理人，在因本協議或要約證券在任何指定法院提起或與之相關的任何訴訟中送達法律程序文件。根據法國、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何子公司或其財產或資產均不享有豁免權 ，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟，不受任何法國、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄，不受送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押、或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免。或其他法律程序或法律程序，以在任何該等法院給予任何濟助或強制執行判決 有關其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜；以及， 公司或其任何子公司或其任何財產, 資產或收入可能已經或此後可能成為 有權在任何該等法院享有任何該等豁免權，而因本協議擬進行的交易而引起或與該等交易有關的訴訟可於任何時間展開，本公司已根據本協議第20節及存款 協議第7.6節放棄，並將在法律允許的範圍內放棄或使其附屬公司放棄該等權利。本合同第9節規定的賠償和出資條款不違反法國法律或公共政策；

(Ggg)位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其本國法律對基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序支付固定或確定的金額的任何最終判決 可由法國法院對公司強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情，前提是它符合法國判例法確立的條件，特別是(I)作出判決的法院與爭議有實質性聯繫，(2)判決 不違反法國公共政策，(3)判決沒有舞弊成分；

(Hhh)本公司沒有獲得任何“國家認可的統計評級機構”評級的債務證券或優先股(該術語由委員會在法案第436(G)(2)節中定義)；

(Iii)本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、監事會成員或管理委員會成員、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而該等關係乃公司法在註冊説明書、招股章程及法國上市招股章程中規定的，且在該等文件及註冊説明書、定價披露資料包、招股章程及法國上市招股章程中並無如此描述。沒有業務關係或關聯方交易，包括《公約》根據第L.225-86及以後的條款。涉及公司或其任何附屬公司或任何其他人的《法國商法典》，登記説明書、定價招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書中要求 描述但未按要求描述的；

(Jjj)沒有任何合同、安排或文件需要在註冊説明書中描述或作為證據存檔，而這些合同、安排或文件沒有按要求進行描述和存檔；以及

(KKK) 本公司及本公司每名監事會成員或管理委員會成員及高級管理人員，以其身分，在需要的範圍內，遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的所有條文及根據該等條文頒佈的適用於及本公司的所有規則及法規，並正採取措施以確保當薩班斯-奧克斯利法案的其他條文適用於本公司時，本公司在任何時間均遵守該等條文。

2.在符合本協議所列條款和條件的前提下，公司同意向每一家承銷商發行並出售股票，每一家承銷商 分別而非共同同意以每股普通股4.9歐元的收購價從公司購買本公司與代表們商定的基於匯率的每股普通股收購價，收購價為每股美國存托股份9.51美元，相當於基於公司與代表之間商定的匯率的每股普通股收購價。且不包括本合同第4(E)節規定的佣金 與本合同附表一中該承銷商名稱相對的股份數量。

3.經代表批准發行美國存託憑證及股份後，數名承銷商建議按定價章程、招股章程、法國上市招股章程及發售新聞稿所載的條款及條件發售美國存託憑證及股份。

4.(A) 本協議項下每個承銷商購買的美國存託憑證，以最終的或簿記的形式，以授權面額，並以代表在至少48小時前通知本公司所要求的名稱登記，應由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給該承銷商的賬户。承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户，以支付購買價款。本公司將安排代表已發行證券的證書(如有)至少在交付時間(定義見下文)前24小時在DTC的辦公室或其指定託管人辦公室(“指定的 辦公室”)提供，以供檢查和包裝。就美國存託憑證而言，該等交付及付款的時間及日期為紐約市時間2022年10月4日上午9：30或代表與本公司可能以書面商定的其他時間及日期。這種美國存託憑證的交付時間和日期在本文中稱為“交付時間”。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人履行義務的進一步條件。

(B)根據本合同第8條規定由各方或其代表在交付時交付的文件，包括美國存託憑證和保險人根據本合同第8(U)條要求提交的任何其他文件，將在紐約紐約第八大道620號，郵編10018(“收盤地點”)的Goodwin Procter LLP辦公室交付，股票和美國存託憑證將在交付時在指定的辦公室交付。交付時間的前一個紐約營業日下午3：00 將在閉幕地點舉行會議，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就第4節而言，“紐約營業日”是指每週一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

(C)自交付之日起，本公司應已安排註冊官簽發存託憑證(證書在dépositaire) 根據法國商法典第L.225-146條，關於本公司的增資及(視情況而定)額外增資，並應向本公司交付該證書的兩份正本。在交貨前至少一個完整的工作日，公司應已採取一切行動，並向註冊官提供所有通知、文件、公司授權或其他必要或必要的文書，以完成證書在dépositaire這裏指的是。

(D)截至交付時，在緊接發出證書在dépositaire，本公司應安排註冊官：(I)以本公司名義並代表本公司向歐洲結算法國公司送交一份字母可壓縮設立與美國存託憑證相對應的股份和相關股份，並在不遲於以本公司名義並代表本公司在註冊處處長的賬簿上開立的證券賬户中的交割時間 之前對其進行貸記；(Ii)將股份轉移並貸記在其中一名代表的賬簿中開立的證券賬户中.用於交收及交付已發售證券；及(Iii) 將與美國存託憑證相對應的相關股份轉讓予花旗歐洲有限公司，作為存款協議項下的託管人，作為根據存款協議發行美國存託憑證的受託保管人賬户。除非適用代表另有指示，要約美國存託憑證的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。在交割前，本公司應已採取一切行動，並已向泛歐交易所和歐洲結算法國以及向託管和DTC提交所有必要的備案文件，以促進通過歐洲結算法國轉讓要約股份和通過DTC轉讓要約美國存託憑證。 要約美國存託憑證應以適用代表至少在適用交付時間前一個完整營業日所要求的名稱和麪額登記。

(E)作為對承銷商承諾的補償，本公司應向作為承銷商代表的高盛支付或促使註冊官支付相當於(A)0.28147美元的乘積和將在適用的交付時間發行的美國存託憑證數量和(B)0.29400歐元的乘積和將在適用的交付時間發行的股票數量的佣金。上述佣金應從自適用交付時間起應支付給公司的毛收入中扣除，並應由註冊官在該日期儘快支付給承銷商。證書在dépositaire根據本協議第4(C)節的規定。公司不可撤銷地同意此類轉讓 。

5. 公司同意每個保險人：

(A) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不遲於本協議簽署和交付後委員會第二個營業日的營業結束時間， 或(如適用)該法第424(B)(1)條可能要求的較早時間；在最後一次交付之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步的修改或補充 ，在發出合理的通知後應立即由代表不予批准；在收到有關通知後，立即通知代表對註冊説明書或招股説明書的任何修訂已提交或生效或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；根據該法第433(D)條的規定，立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；在招股説明書發佈之日之後，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，公司應迅速向證監會提交所有報告和任何信息説明，只要招股説明書(或該法第173(A)條所述通知代替招股説明書)是與美國存託憑證的發售或出售有關的 ；在收到有關通知後，立即通知代表： 委員會發布任何停止令或任何命令，阻止或暫停就美國存託憑證使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，暫停美國存託憑證在任何司法管轄區要約或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序。, 或證監會提出的修改或補充《註冊説明書》或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；以及，如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡其最大努力使該等命令被撤回。

(B)迅速採取代表可能合理要求的不時行動，使美國存託憑證有資格根據其要求的司法管轄區的證券法進行發售和銷售，並採取合理的商業努力遵守該等法律，以允許在完成美國存託憑證分銷所需的時間內在該等司法管轄區內繼續銷售和交易，但與此有關，公司無須符合外地法團的資格(如無其他規定)，或須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書(如無其他規定)；

(C)在紐約市時間上午10點之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或代表和公司可能商定的其他時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由代表合理要求，如果招股説明書交付 (或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所述的通知)須在招股説明書發出後與美國存託憑證的發售或銷售有關的九個月屆滿前的任何時間 ，並且如果在該時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據該招股説明書(或作為替代)作出該等陳述的情況而作出。規則173(A)所指的通知已交付，不得誤導，或者， 如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易所 法案提交招股説明書中通過引用併入的任何文件，以符合法案或交易法，通知代表 並應代表的要求提交該文件，並準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可不時合理要求的書面和電子副本，以糾正該陳述或遺漏或使之符合規定；如果任何承銷商被要求交付招股説明書(或代替招股説明書, 在招股章程發行後九個月或以上的任何時間，與銷售任何美國存託憑證有關的規則第173(A)條所指的通知，應代表 的要求(費用由該承銷商承擔)，編制符合公司法第10(A)(3)條的經修訂或補充的招股章程，並按 代表的要求向該承銷商交付最多的書面及電子副本。此類修訂或補充中包含的信息應通過根據適用的AMF規則廣播的新聞稿向法國公眾提供，前提是代表在與公司協商後，合理地確定適用的法國法律需要該等信息。

(D)在切實可行的範圍內(可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)提交文件來滿足這一要求)，但在任何情況下，不得遲於登記報表(如法案第158(C)條所界定)生效日期後16個月向證券持有人提供符合法案第11(A)節和委員會規則和條例的公司及其子公司的收益報表(無需審計)(包括， 根據公司的選擇，第158條)；

(E)自本招股説明書日期起至招股説明書日期後90天(“禁售期”)為止的 期間，不得(I)要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓，或直接或間接處置，或根據公司法向證監會提交或以保密方式向證監會提交有關本公司任何實質上與美國存託憑證或標的股份相類似的證券的登記聲明。包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表收到普通股或任何此類實質類似證券的權利，或公開披露提出要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類證券所有權的任何經濟後果，以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下，通過交付普通股或此類其他證券、現金或其他方式(根據本協議項下出售的美國存託憑證或根據員工股票期權計劃，或在轉換或交換截至本協議之日已發行的可轉換或可交換證券時)進行結算；但上述限制不適用於(A)本協議項下擬出售的普通股和美國存託憑證；(B)在保留要約生效後發行至多5%的已發行普通股，與(1)商業關係有關, 許可證或其他戰略性企業交易或聯盟，以及(Ii)收購另一實體的資產，或與該實體的多數股權或控股部分，與該實體的收購有關；(C)普通股或任何證券(包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位)，可根據任何員工股票期權計劃、激勵計劃、股票計劃或其他股權薪酬安排轉換為普通股或可行使普通股； (D)根據基於員工股權的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或其他安排授予獎勵；以及 (E)提交表格S-8的登記聲明，與根據任何員工基於股權的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃可發行的普通股的登記有關，該普通股在適用時間之前由公司管理層通過和批准，並在定價披露一攬子計劃中描述；但根據上文第(B)、(C)或(D)款發行或出售的任何普通股的每一位收受人須於發行或出售(視乎情況而定)前簽署並向代表交付一份條款與本協議第8(S)節所述禁售函大體相同的協議。

(F)自注冊報表生效日期起計三年期間，只要本公司受交易法第13節或第15(D)節的報告規定(除《城市發展條例修正案》所披露者外)在每個財政年度結束後在切實可行的範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括資產負債表及損益表、經獨立會計師事務所核證的本公司及其綜合附屬公司的權益及現金流量變動)及，在每個財政年度的前三個季度結束後(從註冊説明書生效日期 之後的財政季度開始)，在切實可行的範圍內儘快向其股東提供該季度本公司及其子公司的綜合財務摘要信息；只要EDGAR上提供的報告、文件或其他信息不需要根據第5(F)節提供，則不需要提供；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，只要EDGAR上提供的報告、文件或其他信息 不需要根據本第5(G)節提供；向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在下列情況下儘快向代表交付：(I)提交或提交給委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表應以綜合財務報表為基礎，但以本公司及其附屬公司的賬目綜合於向其股東或證監會提交的報告內為限)；

(H) 按照第3.4段下“收益的使用”標題下定價説明書 中規定的方式，使用其根據本協議出售美國存託憑證所收到的淨收益生產淨值的理由和產品的利用率“《行動説明》和項目4.2”Reasons de l‘offre-Produit Net-Estimé-Utitilation des Fonds“上市招股説明書摘要及發售新聞稿；

(I) 盡最大努力在發出發行通知的情況下，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市美國存託憑證，並在 發出泛歐交易所發行通知的情況下，在巴黎泛歐交易所上市(“泛歐交易所”)；

(J)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00前，按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，公司應在提交時，根據該法第111(B)條，向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或就支付此類費用作出不可撤銷的指示；

(K)應任何承銷商的書面請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司標誌的電子版，以供該承銷商在網站(如有)上使用，以促進美國存託憑證的在線發售(“許可證”)；但許可證應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓或轉讓；

(L) 如果公司在(I)完成公司法所指的美國存託憑證的分發和(Ii)最後交付時間之前的任何時間停止作為新興成長型公司，應立即通知代表；以及

(M)就任何文件、印花、登記、轉讓、發行或類似税項(為免生疑問，包括第235條之三ZD所載的金融交易税)向每名承銷商作出賠償並使其免受損害國際進口代碼)， 包括以下方面的任何利息和罰款：(I)創建、發行、交付和出售已發售證券、發行美國存託憑證，以及將已發售證券交付給承銷商或為承銷商的賬户交付；(Ii)向本公司購買已發售證券，以及已發售證券的承銷商向其購買者初步出售和交付；(Iii)持有或轉讓已發售證券；(Iv)將標的股份存入托管機構，以及發行和交付美國存託憑證；或(V)本協議的簽署、交付和履行。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項不得因任何現時或未來的任何法國税項、關税或政府股份而扣留或扣除。在這種情況下，公司應支付可能需要的額外金額 ，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額等於如果沒有扣繳或扣除時應收到的金額 。

6.(A)本公司代表 ，並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會就美國存託憑證提出任何要約，即 將構成該法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，構成需要向委員會提交的自由撰寫招股説明書；本公司及其代表同意使用的任何此類免費書面招股説明書列於本協議的附表II(A)或附表II(C)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示已滿足 ，並同意將滿足法案規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)本公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生 任何事件，而該等發行者自由寫作招股説明書或水域測試書面通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況， 不具誤導性。公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將準備 並免費向每位承銷商提供發行人免費書面説明書、書面試水通信或其他文件 ，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；但是，本公約不適用於本公司依據並符合承銷商信息而準備或授權的發行人免費書面説明書或書面試水通信中的任何陳述或遺漏。

(D)本公司代表 並同意：(I)除經代表事先同意外，本公司並無參與或授權任何其他人士與本公司合理地相信為法案第144A條所界定的合資格機構買家的實體或第(Br)501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條所界定的認可投資者的實體進行任何水域通訊。(A)(7)或(A)(8)；以及(Ii)除經本合同附表III(D)所列代表事先同意分發的以外，本公司未分發或授權任何其他人分發任何書面的水域測試通信；且公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事水域測試通信 ；

(E)公司應採取必要步驟獲得AMF的批准(認可)在交割前在法國上市招股説明書上；以及

(F)每一家承銷商代表 ，並同意其進行的任何水域通信測試是與該承銷商合理地認為是該法案第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法案所界定的501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行的。

7.公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司律師和會計師根據該法註冊美國存託憑證的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、複製和歸檔註冊説明書、任何初步招股説明書、任何書面測試-水域通信有關的所有其他費用。任何發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充，並將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)承銷商、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和任何其他與美國存託憑證的發售、購買、銷售和交付有關的文件的印刷或製作費用 ；(Iii)與根據州證券法根據州證券法提供和銷售美國存託憑證的資格有關的所有合理和有記錄的費用，包括與該資格相關和與藍天調查相關的承銷商的合理和有記錄的律師費用和支出；(Iv)與在納斯達克上市美國存託憑證相關的所有費用和開支；(V)與美國存託憑證相關的備案費用以及承銷商的律師費用和與之相關的費用, FINRA對出售美國存託憑證的條款進行的任何必要審查； (Vi)準備股票的成本；(Vii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；及(Viii)本節中沒有特別規定的與履行本協議義務相關的所有其他成本和支出； 但本公司根據第(Iii)款應支付的律師費用總額不得超過25,000美元，僅就(Br)第(V)款承銷商律師的費用和支出而言，總額不得超過25,000美元。但不言而喻的是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何美國存託憑證的份額轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.保險人在本協議項下關於交付時將交付的美國存託憑證的義務應受以下條件的制約：在適用時間和交付時間，公司的所有陳述、保證和其他陳述在適用的時間 和交付時間是真實和正確的，公司應已履行本協議項下的所有義務 ，以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例以及本條例第5(A)節規定的適用時間內向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用時間段內向委員會提交；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書 應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10：00前生效；不應發佈暫停註冊説明書或其任何部分效力的停止令，委員會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序；不應發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書；關於委員會第 部分的補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)保險人的美國律師Goodwin Procter LLP應以代表滿意的形式和實質向代表提交一份或多份書面意見或意見，其日期為交付時，該律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)保險人的法國律師Gide Loyrette Nouel A.R.P.I.應已向代表提交一份或多份書面意見，書面意見的日期應為交付之日，其形式和實質內容應令代表滿意，該律師應已收到他們合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事項；

(D)公司的美國律師Cooley LLP應已向代表提交書面意見和負面保證函，日期為 ，格式和實質內容應令代表滿意，律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(E)公司的法國律師Hogan Lovells(Paris)LLP應已向代表提交書面意見，書面意見的日期應為交付之日，形式和實質內容應令代表滿意，律師應已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(F)公司的知識產權法律顧問Wolf，Greenfield&Sack，P.C.應以您滿意的形式和實質，就交貨日期的某些知識產權事項向您提供書面意見；

(G)公司的知識產權法律顧問SCRIPT IP Limited應已向您提供您滿意的格式和實質內容的關於某些知識產權問題的書面意見，日期為交貨日期。

(H)保管人的律師帕特森·貝爾克納普·韋伯·泰勒律師事務所應以您滿意的格式向您提交其書面意見，註明交付時間；

(I)在本協議簽署前的 日、在本協議日期之後提交的註冊聲明的任何生效修訂生效日期以及交付時，代表應已收到德勤會計師事務所和普華永道審計公司(本公司的獨立註冊會計師事務所)分別在交付日期致代表的一封或多封信函，其中包含通常包括在會計師給承銷商的《慰問函》中的陳述和信息。根據PCAOB審計標準第6101號交付，致保險人和某些其他請求方的信函(或任何後續公告)，關於註冊説明書、定價披露包和每個發行者免費 書面招股説明書中包含的經審計和某些財務信息。

(J)承銷商 應已收到(I)工程完工通知書(Lettre de Fin de Travaux)由法定核數師就2021年市區發展計劃及該工程完工書交付本公司(字母De Fin de Travaux)不應包含任何保留或意見 和(Ii)工程完工通知書副本(Lettre de Fin de Travaux)由法定核數師 就法國上市招股説明書及該工程完工書(Lettre de Fin de Travaux)不應包含任何儲備或觀察。

(K)(A)自定價章程及法國上市章程以引用方式納入或納入的最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾， 定價章程及法國上市章程所載或預期以外的損失或幹擾。及(B)自定價招股章程及法國上市招股章程所載資料分別於 日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或本公司或其任何附屬公司的非當期借款或任何變動或影響(如適用，根據本公司的股本計劃及類似安排在正常業務過程中行使、歸屬或轉換(視情況而定)除外)或任何變動或效果， 或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展，整體而言，但如定價招股章程及法國上市招股章程所載或預期的，或(Y)本公司有能力 履行其在本協議項下的義務，包括髮行及出售美國存託憑證，或完成定價招股章程中預期的交易 ，招股説明書、法國上市招股説明書和發售新聞稿，在第(A)或(B)款所述的任何情況下，其效力, 根據代表們的判斷，是否存在重大不利因素，以致於按照定價説明書、招股説明書、法國上市説明書和要約新聞稿中預期的條款和方式進行公開募股或交付美國存託憑證或在交付時交付的股票是不可行的或不可取的。

(L)在 當日或之後，不得發生下列情況：(I)紐約證券交易所或納斯達克的證券暫停交易或重大限制；(Ii)公司在納斯達克的證券交易暫停或重大限制；(Iii)法國、美國聯邦政府或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國或法國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(4)涉及美國或法國的敵對行動的爆發或升級，或美國或法國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(5)發生任何其他災難或危機，或法國、美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況發生任何變化，如果受代表判決第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響，按照定價説明書、招股説明書、法國上市説明書和發售新聞稿中預期的條款和方式繼續進行公開募股或交付美國存託憑證或交付股票是不可行或不可取的；

(M)在交付時，代表應已收到德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所為本公司提交的信函，該信函的日期為該日期，其形式和實質應令代表滿意， 該信函應：(I)重申其根據第8(I)節提供的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的具體日期不得超過交貨前三個工作日；和 (二)包括招股説明書中所載的某些財務信息。

(N)交割時將出售的美國存託憑證應已在納斯達克和泛歐交易所正式上市，並附有發行通知，且公司應已收到普通股在巴黎泛歐交易所發行和上市交易的通知；

(O)本公司 應已向歐洲結算法國公司發出字母可壓縮用於設立股份；

(P)截至交割時間 ，一旦收到與認購適用發售證券相對應的資金及/或不可撤銷的與高盛的預先匹配交收指示，註冊處處長應作為承銷商的代表，為交割及交割發售證券而發出存託憑證(證書在dépositaire)《法國商法典》第225-146條對公司因認購要約證券而增資一事作出規定，並應將其副本發送給公司及其代表；

(Q)承銷商應在交割前兩天或大約兩天收到每個潛在投資者以附件A或附件B的形式(視情況而定)簽署的投資者信函，且該信函應具有全部效力；

(R)託管人應已在交付時向代表提供或安排向代表提供令代表滿意的證書 ，證明公司在交付時發行美國存託憑證時，已如此存放股份，並根據存款協議籤立、會籤(如適用)、發行和交付美國存託憑證；

(S)AMF應已確認其未對發行普通股的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(T)公司應已從公司董事和高級管理人員那裏獲得並向承銷商交付已簽署的鎖定協議副本，實質上應符合本協議附件一規定的效果，其形式和實質應令代表滿意；

(U)公司 應已遵守本協議第(5)(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(V)公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供令代表滿意的 公司高級人員證書，證明公司在交付時和在交付時公司在本協議中的陳述和保證的準確性，公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況，本節(A)和(K)款所述事項，以及代表 合理要求的其他事項；以及

(W)公司 應在本協議簽署之日向代表提供或安排向代表提供一份公司主要財務官的證書，證明定價説明書和招股説明書中所包含的某些財務信息的準確性。

9.(A) 本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，不論是連帶損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的行動)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書或披露材料或其任何修訂或補充材料中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，則公司將對該等損失、索賠、損害或責任作出賠償並使其不受損害。任何發行人自由寫作招股説明書、根據法案規則433(H) 定義的任何“路演”(路演)、根據規則433(D)根據法案或任何試水通信提交或要求提交的任何“發行人信息”，或因遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述或使陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於的。並將補償每位保險人 因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。提供, 然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等損失、索償、損害或責任，而該等損失、申索、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、法國上市招股章程或披露材料、或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程或 任何測試-水域通訊所作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，且與承銷商資料相符。

(B)各承銷商將分別而非共同地賠償公司根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，並使其免受損害，這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，或任何路演或任何試水 溝通，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書中作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏， 定價説明書、招股説明書、法國上市説明書或發售新聞稿，或其任何修訂或補充， 或任何發行商免費寫作説明書，或任何路演或任何試水溝通，依賴並符合 承銷商信息；並將補償本公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。與本協議中關於承銷商和適用文件的使用情況相同, “承銷商信息”是指該承銷商通過代表向本公司提供的書面信息，並明確供其使用；應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第八段和第十二段中“承銷”標題下的信息。

(C)在根據上述(A)或(B)款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的範圍除外；此外，未通知賠償方並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據第9條第(Br)款的前述規定。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始的時間通知給賠償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他接到類似通知的賠償方共同承擔辯護責任，律師應合理地令受補償方滿意(不應，除非得到被補償方的同意，否則成為被補償方的律師)，並且在收到被補償方關於其選擇承擔辯護的通知後，根據該款，被補償方不承擔 其他律師的任何書面法律費用或任何其他費用，在被補償方隨後發生的與辯護相關的任何有文件記錄的法律費用或任何其他費用中，合理的調查費用除外。 任何補償方不得, 在未經受補償方書面同意的情況下，對任何未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方) 尋求賠償或分擔的任何判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、 妥協或判決(I)包括以上述受補償方合理滿意的形式和實質無條件釋放受補償方，因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(Br)條規定的第(9)款規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償 或責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及承銷商因發售美國存託憑證及股份而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話中規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受賠方支付的或應付的金額，該比例不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人就導致 該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平考慮因素的相對 過失。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)作出的貢獻由 確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法 不考慮本款(D)中所述的公平考慮。因上述第(Br)款(D)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並分發給公眾的美國存託憑證和股票的總價，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法案第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。 本款(D)項中保險人的出資義務是與其各自的承保義務成比例的 ，而不是連帶責任。

(E)本公司根據本第9條承擔的義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的責任，並應 按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應在 相同的條款和條件下延伸至公司的每一位高管和董事以及在 法案含義範圍內控制本公司的每一位個人(如果有)。

10.(A) 如果任何承銷商在交付時未能履行購買美國存託憑證或其在本合同項下同意購買的股份的義務，代表可酌情安排代表或另一方或其他各方按本合同所載條款購買該等美國存託憑證或股份。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表 沒有安排購買該等美國存託憑證或股份，則本公司有權在 內再獲三十六小時期限，促使另一方或其他令代表滿意的一方按該等條款購買該等美國存託憑證或股份。如果代表在各自規定的期限內通知公司代表已安排購買該等美國存託憑證，或公司通知代表已如此安排購買該等美國存託憑證或股份，則代表或公司有權將交貨期推遲不超過七天，以便在登記聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意立即提交代表認為有必要對註冊説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。本協議中使用的“承銷商”一詞 應包括根據本節被替換的任何人，其效力如同該人最初是關於該等美國存託憑證或股票的本協議的一方一樣。

(B)如果， 在上述(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的美國存託憑證或股份的任何安排生效後，未購買的美國存託憑證或股份的總數不超過交割時所有美國存託憑證或股份總數的十分之一，則公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本合同同意購買的美國存託憑證或股份的數量，並且，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買尚未作出此類安排的一家或多家違約承銷商的美國存託憑證或股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證或股份的數量)。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)如果 在實施上述(A)款規定的由代表人和本公司購買違約承銷商的美國存託憑證或股票的任何安排後，仍未購買的該等美國存託憑證或股份的總數超過交割時將購買的所有美國存託憑證或股份總數的十一分之一，或者如果公司不行使以上(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的美國存託憑證， 本協議隨即終止，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7節規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論承銷商或承銷商、本公司或本公司任何高級管理人員、董事或控股人士的代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持十足效力及效力，並在美國存託憑證及股份交付及付款後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。但是，如果由於任何其他原因，任何美國存託憑證或股票沒有由本協議規定的公司或代表公司交付，或者承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買美國存託憑證或股票，公司將通過代表向承銷商償還經代表書面批准的所有自付費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付非如此交付的美國存託憑證或股票時合理產生的律師費用和支出。但本公司將不再對任何承銷商承擔任何責任，但本協議第7和第9節規定的責任除外。

13.在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權以保險人的名義作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議為依據 代表保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交或發送給承銷商，如需向承保人交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送至高盛銀行歐洲SE，馬裏恩圖姆，陶努桑拉格9-10，德國美因河畔法蘭克福60329，注意：註冊部；傑富瑞有限責任公司和傑富瑞股份有限公司，520Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：總法律顧問；如果應向公司交付或通過郵寄、電傳或傳真發送至註冊聲明中規定的公司地址， 注意：祕書；但根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷中規定的地址或構成該調查問卷的電傳地址，該地址將由代表在提出要求時提供給公司；但條件是，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果向保險人發出通知，則應郵寄、電傳或傳真至高盛銀行歐洲SE，馬裏恩圖姆，陶努桑拉格9-10,60329 Frankfort am Main，德國，收件人：Control Room；和Jefferies LLC and Jefferies GmbH，520Madison Avenue，New York，NY 10022。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後 生效。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.本協議對承銷商、本公司以及本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、本公司以及在本協議第(Br)和(11)節規定的範圍內的本公司高級管理人員和董事以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，其他任何人不得根據或憑藉本 協議獲得或擁有任何權利。任何從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證或股票的購買者不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

15.代表和保險人可通過或與其一個或多個關聯公司一起提供服務，本協議中提及的“代表”和“保險人”，除文意另有所指外，應包括任何此類關聯公司。

16.時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

17.本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣美國存託憑證和股票是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關的交易和交易流程，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否就其他事項向本公司提供建議)或任何其他義務；(Iv)承銷商與本協議預期的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資 建議，承銷商不得就任何實體或自然人採取任何行動，及(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

18.本協議將取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

19.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，即 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。

20.公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見。本公司 同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對本公司 具有約束力，並可在本公司就該判決提起訴訟所管轄的任何法院強制執行。公司不可撤銷地 指定Valneva USA，Inc.，蒙哥馬利大道4550號，460室，馬裏蘭州貝塞斯達20878號為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，並同意向該授權代理送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達該授權代理人，且送達該法律程序文件的人將該等文件送達本公司的書面通知應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向公司送達法律程序文件。公司在此代表 並保證該授權代理已接受該指定並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。 本公司還同意採取可能需要的任何和所有行動，以維持該授權代理的指定和任命完全有效。

21.在適用法律允許的最大範圍內，公司和每個承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

22.公司對其本身或其財產和資產、本協議或存款協議具有或此後可能獲得的任何(主權或其他)司法管轄豁免的範圍包括：(I)法國、 或其任何行政區、(Ii)美國或紐約州、(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押、執行、抵銷或其他)。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄本協議和存款協議項下義務的豁免權。

23.本公司同意賠償每位承保人因下列原因而蒙受的任何損失：(Br)因根據本協議作出的任何判決或命令而應支付的任何金額，以及該判決或命令以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表述和支付的任何損失，以及(I)就該判決或命令的目的而將美元金額兑換為判決貨幣的匯率，以及(2)該承銷商能夠以其實際收到的判斷貨幣的金額購買美元的匯率。儘管有任何前述判決或命令，上述賠償仍應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

24.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

25.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使 任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

26.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)如本節使用的 ：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體” 這一術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋；

(2)“擔保銀行” 這一術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

27.僅為執行歐盟授權指令2017/593(“授權指令”)下的MIFID產品治理規則第9(8)條關於製造商在產品治理要求下的相互責任的要求：(A)MiFID II；(B)授權指令第9條和第10條；和(C)當地實施措施(“產品治理規則”)(I)各製造商相互確認其理解產品治理規則賦予它的責任，該責任涉及每一種產品審批程序、目標市場和合格分銷渠道，用於傳播美國存託憑證和股份、招股説明書和發佈新聞稿中與美國存託憑證和股份有關的相關信息，以及執行產品審批程序的要求；及(Ii)承銷商及本公司注意到產品管治規則的應用，並確認目標市場及分銷渠道適用於製造商的美國存託憑證及股份，以及招股説明書及有關美國存託憑證及股份的發佈新聞稿所載的相關資料。

28.關於行使自救權力的協議和確認。

(A)儘管 不包括本協議的任何其他條款或任何承銷商與任何其他當事方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議的每一方承認並接受本協議項下產生的BRRD責任和/或英國自救責任 可由相關的決議機構和相關的英國決議機構行使自救權力和英國自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

(I)相關決議機構和/或相關英國決議機構根據本 協議對任何BRRD方和/或英國公司的任何BRRD責任和/或英國自救責任(視適用情況而定)行使自救權力和/或英國自救權力的效果，可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(2)減少BRRD債務和/或英國自救債務的全部或部分或其未清償金額；

(Iii)將BRRD債務和/或英國自救債務的全部或部分轉換為有關BRRD當事人和英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向票據當事人發行或授予該等股份、證券或義務(如適用)；

(4)取消BRRD債務和/或英國自救債務；

(V)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款 一段臨時期間；及

(Vi)有關決議當局及/或有關英國決議機關認為必要時，更改本協議的條款，以使有關決議機關及/或有關英國決議機關行使自救權力。

(B)如本節中使用的：

(I)“自救立法”是指就已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

(Ii)“內部保釋權力”指歐盟內部保釋立法附表所界定的任何內部保釋權力，與有關內部保釋法律有關。

(Iii)“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的回收和清盤建立框架的2014/59/EU號指令，並修訂歐洲議會和理事會第82/891/EEC號指令、以及經不時修訂的歐洲議會和理事會第2001/24/EC、2002/47/EC、2004/25/EC、2005/56/EC、2007/36/EC、2011/35/EU、2012/30/EU和2013/36/EU號指令以及(EU)第1093/2010號和(EU)648/2012號條例。

(Iv)“BRRD負債”是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債。

(V)“BRRD黨”是指受自救權力管轄的任何一方。

(Vi)“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、當時有效的、被描述為此類立法的文件 。

(Vii)“有關決議機關”是指有能力對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

(Viii)“英國自救立法”是指2009年英國銀行法的第1部，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

(Ix)“英國自救法律責任”指可行使英國自救權力的法律責任。

(X)“英國自救黨”指受英國自救權力管轄的任何一方。

(Xi)“英國自救權力”指英國自救立法所賦予的權力，可取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司或其附屬公司的人士所發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或暫停履行與該責任有關的任何義務。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是根據保險人之間的協議形式所規定的授權，該協議的格式應應要求提交給公司以供審查，但您對其簽字人的授權沒有 擔保。

自本合同生效之日起接受：

高盛銀行歐洲SE

代表每一位承保人

附表I

附表II

(A)發行方 不包括在定價披露包中的免費編寫招股説明書：

日期為2022年9月的電子路演。

(B)通過引用合併的其他 個文件：

沒有。

(C)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

美國存託憑證的每股美國存托股份發行價為9.51美元。

承銷商購買的美國存託憑證數量為375,000份。

普通股的每股公開發行價為4.90歐元。

承銷商購買的普通股數量為20,250,000股。

(D)書面測試--水域通信：

沒有。

附件一

鎖定協議的格式

高盛有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，郵編：10282-2198

傑富瑞有限責任公司麥迪遜大道520號
紐約，NY 10022

回覆： Valneva SE-鎖定協議

女士們、先生們：

以下籤署人理解，作為代表(“代表”)，你們擬代表承保協議附表一中所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)與Valneva SE簽訂承保協議。歐洲社會根據法國法律註冊成立的公司(“本公司”)，規定根據提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(“美國證券交易委員會”)，以美國存托股份(“ADS”)的形式公開發售本公司的普通股(每股面值0.15歐元)(“美國存托股份”)。

在對承銷商以美國存託憑證(ADS)的形式發售和出售普通股的協議(“發售”)及其他良好和有價值的對價進行審議時，簽字人同意， 自本禁售協議之日起至最終招股説明書(“招股説明書”)封面所列用於出售美國存託憑證的日期(“禁售期”)(“禁售期”)後90天為止的期間內， 簽字人同意，不得導致或指示其任何關聯公司，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置本公司任何普通股或美國存託憑證的任何 期權，或購買本公司任何普通股或美國存託憑證的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接收本公司普通股或美國存託憑證權利的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)，以及，連同普通股和美國存託憑證，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類股份或衍生工具，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是或合理地預期會導致或導致(無論是由下文人還是由下文人以外的其他人)出售、貸款、質押或其他處置，或直接或間接地全部或部分地轉移所有權的任何經濟後果。, 就本公司任何普通股或美國存託憑證或衍生工具而言，不論任何有關交易或安排(或據此規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或轉移經濟後果，“轉讓”)，或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致 上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)條所述的交易或安排。以下籤署人代表 ，並保證簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移 。為免生疑問，簽署人同意上述規定同樣適用於發行人指定的或簽署人可能在發售中購買的任何其他美國存託憑證。

如果 簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人代表並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或“集團”(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或“集團” (符合1934年證券交易法(修訂本)第13(D)(3)條的含義)直接或間接地在簽署人中實益擁有50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

儘管有上述規定，簽署人仍可轉讓或以其他方式處置簽署人持有的本公司普通股或美國存託憑證(且上述限制不適用於該等轉讓或處置)：

此外，關於上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)和(Xii)條，此類轉讓的一個條件是不得根據《交易法》或《法國貨幣和金融法》第L.621-18-2條(Monétaire et金融家代碼) 和《法國市場管理局總條例》第223-23條(Autoritédes Marchés金融家，在禁售期內，應要求或自願要求或自願在禁售期內(除在附表13G、附表13G/A或表格13F中要求的以外)，或由簽名人或其代表以任何其他方式公開提交或披露此類轉讓，以報告以下籤署人證券的實益所有權的減少。關於上述第(Iv)款，根據《交易法》或《資產管理基金通則》的適用條款提交的任何申請，如有必要，應在其腳註中明確註明： 申請與履行行權價格和/或收入、預扣和匯款義務有關，且在歸屬時或行使期權或其他股票獎勵時。關於上文第(Viii)條，任何根據《交易所法令》或《資產管理基金通則》適用條文 提交的申請，如被要求作出，須在其腳註內清楚註明，提交文件涉及將可轉換證券轉換為普通股或美國存託憑證，或對普通股或美國存託憑證行使任何選擇權或認股權證，報告人並無出售普通股或美國存託憑證，而就該等轉換或行使而收到的普通股或美國存託憑證須受鎖定協議 規限。關於上文第(Ix)項，任何根據交易所法令或資產管理基金一般規例適用條文提交有關該等出售的申請須於其附註內清楚註明本公司根據該等回購權購回或回購股份 。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親關係遠。除上文第(I)至(Xii)條所述外，簽署人現擁有且在本禁售協議有效期內， 對簽署人的普通股及本公司的美國存託憑證擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索。簽署人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的本公司普通股及美國存託憑證。

此外，簽署人可根據《交易法》訂立任何旨在滿足規則10b5-1要求的計劃(“10b5-1計劃”)(但不包括在禁售期內允許在每種情況下出售普通股或美國存託憑證的計劃)；但在禁售期內不得根據該10b5-1計劃出售普通股或美國存託憑證。此外，倘若以下籤署人或本公司或其代表須根據交易所法令或適用的AMF一般法規的條文(如有)作出有關設立該計劃的公告或提交文件(如有)，則該等公告或文件須在其腳註內清楚註明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證。

以下籤署人確認並同意，沒有任何承銷商就本鎖定協議或本協議主題向簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽署人認為適當的範圍內，簽署人已就本鎖定協議和本協議主題諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

簽署人理解本公司和承銷商依賴本禁售協議來完成此次發行。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本《禁售期協議》(為免生疑問，此處所述禁售期)及相關限制應自動終止，並在下列情況中最早發生時(如有)自動終止並失效：(I)在簽署承銷協議前，代表承銷商的代表或本公司以書面形式通知另一方他們已經或已決定不繼續進行發行，(Ii)關於發行的登記聲明被撤回，(br}(Iii)於支付及交付根據包銷協議將出售的普通股或美國存託憑證前終止包銷協議(在終止後仍有效的包銷協議條文除外)，及(Iv)於2022年10月31日，倘若根據包銷協議將出售的普通股或美國存託憑證的初步成交併未於該日期前完成。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

附件A

[投資者信函的格式]

美國存托股份

Valneva SE

6號Alain Bombard街

44800聖赫爾布賴恩

法國

和

高盛銀行歐洲SE

馬裏恩圖爾姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法蘭克福

德國

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

美國

傑富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法蘭克福

德國

___, 2022

女士們、先生們：

Re：購買Valneva SE發行的新股

就其擬發售Valneva的新普通股(“普通股”)(包括美國存托股份形式的普通股) SE a France法國興業銀行，其註冊辦事處位於法國聖赫布蘭44800號阿蘭·邦巴德6號(“本公司”)，根據第24條的規定，發行的普通股沒有優先認購權 保留給特定類別的投資者^這是本公司於2022年6月23日舉行的合併股東大會決議案(“預留髮售”及該等股份，“新股”)， 簽署人(“投資者”)特此聲明並保證，在預留髮售完成 之前，其屬於並將屬於、或代表屬於並將屬於以下類別之一的投資者 ：

附件B

[投資者信函的格式]

普通股

Valneva SE

6號Alain Bombard街

44800聖赫爾布賴恩

法國

和

高盛銀行歐洲SE

馬裏恩圖爾姆，陶努桑拉奇9-10

60329美因河畔法蘭克福

德國

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

美國

傑富瑞股份有限公司

Bockenheimer Landstrasse 24

60323美因河畔法蘭克福

德國

___, 2022

女士們、先生們：

Re：購買Valneva SE發行的新股

關於其建議發行法國Valneva SE的新 普通股(包括美國存托股份形式的普通股)法國興業銀行，其註冊辦事處位於法國聖赫布蘭44800號Alain Bombard 6號(“本公司”)，根據第24條的規定向指定類別的投資者保留 普通股的優先認購權^這是本公司於2022年6月23日舉行的合併股東大會決議案(“預留髮售”及該等股份，“新股”)， 簽署人(“投資者”)謹此聲明並保證，自本協議日期起至預留髮售完成為止：

答：它屬於並將屬於以下類別之一，或代表屬於並將屬於以下類別的投資者或為其提供建議：

B.根據修訂後的《招股説明書規則》第(Br)(EU)2017/1129條第2(E)款的規定，該公司是且將會是，或正代表 向投資者提供諮詢，而該投資者是並將是“合格投資者”。