附件 99.1
目錄
| 2 | 財務亮點 |
| 3 | 企業信息 |
| 5 | 未經審計的中期簡明綜合損益表 |
| 6 | 未經審計的中期簡明綜合全面收益表 |
| 7 | 未經審計的中期簡明綜合財務狀況表 |
| 9 | 未經審計的中期簡明綜合權益變動表 |
| 11 | 未經審計的中期簡明現金流量表 |
| 13 | 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
| 43 | 管理研討與分析 |
| 53 | 其他信息 |
| 1 |
金融 亮點
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 結果 | HK$’000 | HK$’000 | 變化 | |||||||||
| 收入 | 163,133 | 182,622 | -10.7 | % | ||||||||
| 石墨烯產品業務 | 103,438 | 107,297 | -3.6 | % | ||||||||
| 風景園林業務 | 57,738 | 69,910 | -17.4 | % | ||||||||
| 飲食業 | 1,957 | 5,415 | -63.9 | % | ||||||||
| 調整後的EBITDA* | 25,659 | 31,670 | -19.0 | % | ||||||||
| 石墨烯產品業務 | 23,150 | 23,951 | -3.3 | % | ||||||||
| 風景園林業務 | 2,049 | 6,654 | -69.2 | % | ||||||||
| 飲食業 | 460 | 1,065 | -56.8 | % | ||||||||
| 税前虧損 | (65,302 | ) | (71,659 | ) | -8.9 | % | ||||||
| 可歸因於母公司所有者的損失 | (59,633 | ) | (64,701 | ) | -7.8 | % | ||||||
| 港仙 | 港仙 | |||||||||||
| 母公司普通股股東應佔每股基本虧損 | (11.56 | ) | (13.44 | ) | -14.0 | % | ||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 結果 | HK$’000 | HK$’000 | 變化 | |||||||||
| 總資產 | 1,036,114 | 1,096,905 | -5.5 | % | ||||||||
| 淨資產 | 329,147 | 191,012 | +72.3% | |||||||||
| 股東權益 | 335,582 | 197,306 | +70.1% | |||||||||
| 現金和銀行餘額 | 27,267 | 30,240 | -9.8 | % | ||||||||
| 債務 | 321,950 | 469,759 | -31.5 | % | ||||||||
| * | 非國際財務報告準則 衡量 |
為補充我們根據國際財務報告準則(“IFRS”)列報的未經審核簡明綜合財務報表，經調整的EBITDA在本中期報告中用作額外的財務計量。之所以提出財務指標，是因為它被管理層用來評估經營業績。本公司相信，非國際財務報告準則計量可 提供有用的資料，以協助投資者及其他人士以與管理層相同的方式理解及評估本公司的綜合經營業績，並將各會計期間的財務業績與我們的同業公司的財務業績作比較。然而，非國際財務報告準則財務計量沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量進行比較 。
調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，不包括按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動、商譽撇賬、其他無形資產和財產的減值損失、 廠房和設備、聯營公司和合資企業的虧損份額、財務和合同資產的減值損失以及公司費用 。
請 參閲本中期報告中未經審計簡明綜合財務報表附註4，以將國際財務報告準則計量的税前虧損與經調整的EBITDA進行對賬。
| 2 |
企業信息
董事會
執行董事
劉興達先生
陳益仁先生
楊柳先生(2022年6月29日退休)
邱斌先生
非執行董事
馬立達先生
獨立非執行董事
譚葉芳仙女士
王雲才先生
廖光生先生
唐兆東先生
陳啟光先生
公司 祕書
郭家喜先生
註冊辦公室
迎風 3
賽艇會 辦公園區
PO 信箱1350
開曼羣島KY1-1108
開曼羣島
總部，
總部
和主要營業地
在香港
中糧大廈11樓
告士打道262號
銅鑼灣
香港 香港
審計委員會
廖光生先生(主席)
譚葉芳仙女士
王雲才先生
馬立達先生
薪酬委員會
譚葉芳仙女士 (主席女士)
王雲才先生
陳益仁先生
提名委員會
劉興達先生(主席)
王雲才先生
譚葉芳仙女士
| 3 |
企業網站
Www.graphexgroup.com
授權代表
郭家喜先生
陳益仁先生
將
替換為已授權
名代表
劉興達先生
主要銀行家
中國銀行(香港)
交通銀行
東亞銀行
香港上海滙豐銀行
主要股份登記處
Ocorian 信託(開曼)有限公司
迎風 3
賽艇會 辦公園區
PO 信箱1350
開曼羣島KY1-1108
開曼羣島
香港股份過户登記處
TriCor 投資者服務有限公司
遠東金融中心17樓
夏古道16號
香港 香港
美國存託憑證
紐約梅隆銀行
投資者關係
電子郵件： investrel@graph exgroup.com
香港法律顧問
左 歐延和楊
審計師
高威(香港)會計師事務所有限公司
| 4 |
未經審計的 中期簡明合併損益表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
| 備註 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||
| 收入 | 3 | 163,133 | 182,622 | |||||||
| 銷售成本 | 7 | (104,234 | ) | (111,761 | ) | |||||
| 毛利 | 58,899 | 70,861 | ||||||||
| 其他收入和收益 | 5 | 8,580 | 8,033 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | (2,204 | ) | (6,235 | ) | ||||||
| 行政費用 | (84,959 | ) | (100,317 | ) | ||||||
| 財務和合同資產減值損失淨額 | (16,454 | ) | (10,460 | ) | ||||||
| 財產、廠房和設備的減值損失 | — | (3,926 | ) | |||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失 | (11 | ) | — | |||||||
| 融資成本 | 6 | (28,888 | ) | (29,439 | ) | |||||
| 相聯者的虧損份額 | (265 | ) | (176 | ) | ||||||
| 税前虧損 | 7 | (65,302 | ) | (71,659 | ) | |||||
| 所得税抵免 | 8 | 5,444 | 4,542 | |||||||
| 當期虧損 | (59,858 | ) | (67,117 | ) | ||||||
| 歸因於： | ||||||||||
| 母公司的所有者 | (59,633 | ) | (64,701 | ) | ||||||
| 非控制性權益 | (225 | ) | (2,416 | ) | ||||||
| 總計 | (59,858 | ) | (67,117 | ) | ||||||
母公司普通股股東應佔每股虧損 | ||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||
| -該期間的虧損 | 10 | 港幣(11.56)仙 | 港幣(13.44)仙 | |||||||
| 稀釋 | ||||||||||
| -該期間的虧損 | 港幣(11.56)仙 | 港幣(13.44)仙 | ||||||||
| 5 |
未經審計的 中期簡明綜合全面收益表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 當期虧損 | (59,858 | ) | (67,117 | ) | ||||
| 其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||
| 可在後續期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入： | ||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 | (30,745 | ) | 8,492 | |||||
| 合計 其他綜合(虧損)/收入 | (30,745 | ) | 8,492 | |||||
| 當期其他綜合(虧損)/收入，税後淨額 | (30,745 | ) | 8,492 | |||||
| 本期綜合虧損合計 | (90,603 | ) | (58,625 | ) | ||||
| 歸因於： | ||||||||
| 母公司的所有者 | (90,462 | ) | (56,155 | ) | ||||
| 非控制性權益 | (141 | ) | (2,470 | ) | ||||
| 總計 | (90,603 | ) | (58,625 | ) | ||||
| 6 |
未經審計的 中期簡明合併財務狀況表
| 30 June 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||
| 備註 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 67,624 | 74,592 | ||||||||
| 商譽 | 101,939 | 101,939 | ||||||||
| 其他無形資產 | 558,175 | 608,606 | ||||||||
| 對聯營公司的投資 | 236 | 521 | ||||||||
| 通過其他全面收益按公允價值指定的股權投資 | 1,255 | 1,312 | ||||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | 559 | 131 | ||||||||
| 遞延税項資產 | 5,140 | 3,316 | ||||||||
| 非流動資產總額 | 734,928 | 790,417 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 盤存 | 4,464 | 37,809 | ||||||||
| 應收貿易和票據 | 11 | 176,992 | 123,520 | |||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | 57,628 | 69,723 | ||||||||
| 按公允價值計提損益的金融資產 | 22 | — | ||||||||
| 合同資產 | 33,548 | 43,870 | ||||||||
| 可予追討的税款 | 96 | 103 | ||||||||
| 質押銀行存款 | 1,169 | 1,223 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 27,267 | 30,240 | ||||||||
| 流動資產總額 | 301,186 | 306,488 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易應付款 | 12 | 21,983 | 8,875 | |||||||
| 其他應付款和應計項目 | 97,959 | 147,456 | ||||||||
| 租賃負債 | 6,435 | 7,918 | ||||||||
| 可轉換票據 | 16,765 | — | ||||||||
| 計息借款 | 13 | 186,419 | 169,876 | |||||||
| 應繳税款 | 36,303 | 39,740 | ||||||||
| 流動負債總額 | 365,864 | 373,865 | ||||||||
| 流動負債淨額 | (64,678 | ) | (67,377 | ) | ||||||
| 總資產減去流動負債 | 670,250 | 723,040 | ||||||||
| 7 |
| 30 June 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||
| 備註 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 租賃負債 | 50,889 | 53,232 | ||||||||
| 計息借款 | 13 | — | 11,577 | |||||||
| 本票 | 14 | 87,538 | 264,681 | |||||||
| 可轉換票據 | 15 | 31,228 | 23,625 | |||||||
| 應付代價 | 86,500 | 86,500 | ||||||||
| 遞延税項負債 | 84,948 | 92,413 | ||||||||
| 非流動負債總額 | 341,103 | 532,028 | ||||||||
| 淨資產 | 329,147 | 191,012 | ||||||||
| 股權 | ||||||||||
| 母公司所有者應佔權益 | ||||||||||
| 股本 | 16 | 5,414 | 5,091 | |||||||
| 優先股 | 16 | 3,236 | — | |||||||
| 國庫股 | 16 | — | — | |||||||
| 其他儲備 | 326,932 | 192,215 | ||||||||
| 應佔權益總額 | 335,582 | 197,306 | ||||||||
| 非控制性權益 | (6,435 | ) | (6,294 | ) | ||||||
| 總股本 | 329,147 | 191,012 | ||||||||
| 8 |
未經審計的 中期簡明綜合權益變動表
截至2022年6月30日的六個月
分享 資本 | 財務處 股票 | 偏好 股票 | *分享 補價 帳户 | *分享- 基於 付款 保留 | *股權 component of 敞篷車 注 | *授權書 保留 | *公平 價值 保留 | *資本 保留 | *儲備 資金 | *交易所 波動 保留 | *累積 損失 | 總計 | 非- 控管 利益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 5,091 | — | — | 362,856 | 7,687 | 15,414 | 15,196 | (1,447 | ) | 5 | 10,701 | 51,209 | (269,406 | ) | 197,306 | (6,294 | ) | 191,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (59,633 | ) | (59,633 | ) | (225 | ) | (59,858 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內其他全面虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (30,829 | ) | — | (30,829 | ) | 84 | (30,745 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合虧損合計 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (30,829 | ) | (59,633 | ) | (90,462 | ) | (141 | ) | (90,603 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換本票時發行優先股 | — | — | 3,236 | 179,682 | — | — | — | — | — | — | — | — | 182,918 | — | 182,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據 | — | — | — | — | — | 19,179 | 12,409 | — | — | — | — | — | 31,588 | — | 31,588 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行普通股 | 203 | — | — | 11,484 | — | (5,255 | ) | — | — | — | — | — | — | 6,432 | — | 6,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使購股權後發行普通股 | 120 | — | — | 11,280 | (3,600 | ) | — | — | — | — | — | — | — | 7,800 | — | 7,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日(未經審計) | 5,414 | — | 3,236 | 565,302 | 4,087 | 29,338 | 27,605 | (1,447 | ) | 5 | 10,701 | 20,380 | (329,039 | ) | 335,582 | (6,435 | ) | 329,147 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 該等於二零二二年六月三十日的儲備賬目包括簡明綜合財務狀況表內的綜合儲備港幣326,932,000元(二零二一年十二月三十一日：港幣192,215,000元)。 |
| 9 |
| 股本 | 財務處 股票 | *分享 補價 帳户 | *以股份為本 付款 保留 | *可兑換 附註-權益 組件 保留 | *公平 價值 保留 | *資本 保留 | *儲備 資金 | *交易所 波動 保留 | *累積 損失 | 總計 | 非- 控管 利益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 4,823 | (99 | ) | 342,643 | — | — | (1,482 | ) | 5 | 10,701 | 30,786 | (215,860 | ) | 171,517 | (2,987 | ) | 168,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (64,701 | ) | (64,701 | ) | (2,416 | ) | (67,117 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內其他全面虧損： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 | — | — | — | — | — | — | — | — | 8,546 | — | 8,546 | (54 | ) | 8,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合虧損合計 | — | — | — | — | — | — | — | — | 8,546 | (64,701 | ) | (56,155 | ) | (2,470 | ) | (58,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據 | — | — | — | — | 21,827 | — | — | — | — | — | 21,827 | — | 21,827 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行普通股 | 60 | — | 3,815 | — | (2,363 | ) | — | — | — | — | — | 1,512 | — | 1,512 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權設定的基於股份的交易 | — | 99 | 5,762 | 8,206 | — | — | — | — | — | — | 14,067 | — | 14,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (3,351 | ) | (3,351 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日(未經審計) | 4,883 | — | 352,220 | 8,206 | 19,464 | (1,482 | ) | 5 | 10,701 | 39,332 | (280,561 | ) | 152,768 | (8,808 | ) | 143,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 於二零二一年六月三十日該等 儲備賬包括簡明綜合財務狀況表內的綜合儲備147,885,000港元(2020年12月31日：166,793,000港元)。 |
| 10 |
未經審計的 中期現金流量表簡明合併報表
截至2022年6月30日的六個月
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 税前虧損 | (65,302 | ) | (71,659 | ) | ||||
| 對以下各項進行調整： | ||||||||
| 融資成本 | 28,888 | 29,439 | ||||||
| 相聯者的虧損份額 | 265 | 176 | ||||||
| 利息收入 | (781 | ) | (356 | ) | ||||
| 攤銷和折舊 | 31,631 | 33,782 | ||||||
| 股權結算股份支付費用 | — | 14,067 | ||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的權益工具股利收入 | (63 | ) | — | |||||
| 處置財產、廠房和設備的損失 | 63 | 29 | ||||||
| 財產、廠房和設備的減值損失 | — | 3,926 | ||||||
| 應收貿易賬款減值損失淨額 | 4,207 | 5,967 | ||||||
| 合同資產減值損失淨額 | 9,567 | 4,042 | ||||||
| 其他應收賬款和其他資產減值損失淨額 | 2,680 | 451 | ||||||
| 租賃終止收益 | (43 | ) | — | |||||
| 免除可轉換票據的利息 | (2,377 | ) | — | |||||
| 免除其他借款的利息 | (67 | ) | — | |||||
| 轉換時發行優先股產生的本票損失 | 818 | — | ||||||
| 匯兑差額，淨額 | (243 | ) | (263 | ) | ||||
| 按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動 | 11 | — | ||||||
| 9,254 | 19,601 | |||||||
| 庫存減少/(增加) | 32,735 | (23,411 | ) | |||||
| 貿易和應收票據增加 | (64,863 | ) | (52,665 | ) | ||||
| 合同資產(增加)/減少 | (834 | ) | 3,000 | |||||
| 預付款、押金和其他應收款減少 | 10,948 | 37,481 | ||||||
| 貿易應付款增加 | 13,943 | 4,090 | ||||||
| (減少)/增加其他應付款和應計項目 | (6,034 | ) | 4,288 | |||||
| 合同負債增加/(減少) | 7,548 | (3,810 | ) | |||||
| 經營產生的現金[用於經營] | 2,697 | (11,426 | ) | |||||
| 收到的利息 | 36 | 106 | ||||||
| 已繳納所得税 | (1,913 | ) | (192 | ) | ||||
| 經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金流量 | 820 | (11,512 | ) | |||||
| 11 |
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收到的利息 | 115 | — | ||||||
| 償還受限制的銀行存款 | — | 5,803 | ||||||
| 購置財產、廠房和設備 | (176 | ) | (539 | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | 98 | — | ||||||
| 償還一家合資企業的貸款 | 4,434 | 4,569 | ||||||
| 向合資企業提供的貸款 | (8,123 | ) | (4,174 | ) | ||||
| 墊付給合夥人的貸款 | (302 | ) | — | |||||
| 購買其他無形資產 | (62 | ) | — | |||||
| 通過其他全面收益按公允價值從權益工具獲得的股息 | 63 | — | ||||||
| 淨現金流量(用於投資活動)/產生於投資活動 | (3,953 | ) | 5,659 | |||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行公司債券所得款項 | — | 8,000 | ||||||
| 償還公司債券 | — | (36,500 | ) | |||||
| 公司債券發行費用 | — | (560 | ) | |||||
| 發行可轉換票據所得款項 | 6,587 | 46,500 | ||||||
| 為行使購股權而發行股份所得款項 | 3,925 | — | ||||||
| 銀行借款收益 | 5,606 | 6,009 | ||||||
| 償還銀行借款 | (6,041 | ) | — | |||||
| 其他借款所得款項 | 8,927 | — | ||||||
| 償還其他借款 | (483 | ) | — | |||||
| 償還銀行透支 | — | (3,445 | ) | |||||
| 支付的利息 | (10,712 | ) | (6,590 | ) | ||||
| 償還租賃債務 | (6,989 | ) | (8,740 | ) | ||||
| 支付給股東的股息 | — | (4 | ) | |||||
| 支付給非控股權益的股息 | — | (3,351 | ) | |||||
| 從合資企業獲得的貸款 | 4,620 | 909 | ||||||
| 償還對合資企業的貸款 | (4,022 | ) | (6,549 | ) | ||||
| 融資活動產生/用於融資活動的現金流量淨額 | 1,418 | (4,321 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (1,715 | ) | (10,174 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | 30,240 | 37,709 | ||||||
| 外匯匯率變動的影響，淨額 | (1,258 | ) | 910 | |||||
| 期末現金及現金等價物 | 27,267 | 28,445 | ||||||
| 12 |
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
30 2022年6月
1. 公司和集團信息
| Graphex集團有限公司(“本公司”)於二零一三年十一月二十五日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1108郵編：1350信箱，賽馬會辦公園區迎風3號。 | |
| 本集團的主要業務為於中國內地加工及銷售石墨及石墨烯相關產品的業務 (“石墨烯產品業務”)、主要於香港及中國內地的景觀設計服務業務及於中國內地的餐飲業務。 |
2. 本集團會計政策的編制和變更基礎
2.1準備基礎
截至2022年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號編制中期財務報告.
中期簡明綜合財務報表並非包括年度財務報表所要求的所有資料及披露 ，應與本集團截至2021年12月31日的年度財務報表一併閲讀。這些財務 報表以港幣(“港幣”)表示，除非另有説明，否則所有價值均四捨五入至最接近的千元。
所有 集團內部交易和餘額已在合併時沖銷。
正在進行 關注
集團錄得淨虧損港幣截至2022年6月30日止期間的59,633,000港元及截至2022年6月30日的流動負債淨額64,678,000港元 。於2022年6月30日，本集團應於十二個月內償還的計息借款為186,419,000港元，而本集團的無限制現金及現金等價物為27,267,000港元。此等事實及情況顯示存在重大不確定性，可能令人對本集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。鑑於此等情況，董事已採取各項措施以改善本集團的流動資金狀況。董事已編制本集團自報告期末起計未來十二個月的現金流量預測，並已考慮以下因素：
| (i) | 集團已採取各種成本控制措施，收緊經營成本，包括關閉業績不佳的餐廳； | |
| (Ii) | 與貸款人聯絡以延長現有負債；以及 | |
| (Iii) | 集團正積極考慮以發行新股本及/或債務證券的方式籌集新資本。經考慮彼等的評估及上述其他措施後，董事認為，本集團將擁有充足的營運資金，為其營運提供資金，並於可預見未來到期時履行其財務責任。因此，本集團以持續經營為基礎編制中期簡明綜合財務報表乃屬恰當。 |
| 13 |
2.本集團會計政策的編制基礎及變動(續)
2.1準備基礎(續)
持續關注 (續)
隨着全球新冠肺炎新增感染人數持續增加，以及奧密克戎在中國大陸和香港的暴發，中國多個城市實施了一系列預防和控制措施。上海是本集團的主要經營地點之一，自2022年3月以來一直處於封鎖狀態。考慮到不利的宏觀環境和疫情的影響可能導致復甦脱軌，本集團將繼續評估奧密克戎對本集團財務業績的影響，並將對不斷變化的市場狀況做出積極反應。然而，由於新冠肺炎固有的不可預測性和快速發展，本集團無法評估潛在的量化影響。截至中期簡明合併財務報表核準日期，本公司董事認為不存在因新冠肺炎封鎖而產生的重大不確定性。如果持續經營假設 不合適，可能需要進行調整，將資產價值減記至其可收回金額，為可能出現的任何進一步負債撥備 ，並將非流動資產和非流動負債分別重新歸類為流動資產和流動負債。這些調整的影響沒有反映在中期合併財務報表中。
2.2 會計政策和披露的變化
編制中期簡明綜合財務資料時採用的會計政策與本集團於截至2021年12月31日止年度編制年度綜合財務報表時採用的會計政策一致，但採用自2022年1月1日起生效的新準則除外。本集團尚未及早採納任何已頒佈但尚未生效的標準、解釋或修訂 。
國際會計準則理事會發布了一系列新的或修訂的國際財務報告準則，這些準則首先在本集團的本會計期間生效：
| 國際財務報告準則第16號修正案 | 2021年6月30日以後的新冠肺炎相關租金優惠 | |
| 對《國際會計準則》第16條的修正 | 預期使用前的收益 | |
| 對《國際會計準則》第37條的修正 | 繁重的 合同-履行合同的成本 | |
| 國際財務報告準則3修正案 | 參考 概念框架 | |
對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 |
《國際財務報告準則第9號--金融工具》和《國際財務報告準則第16號-租賃》修正案 |
除以下所述外，採納新的或經修訂的國際財務報告準則對本期及前一期間的業績及財務狀況的編制及列報並無重大影響。本集團並無提早應用任何尚未在本會計期間生效的新的或經修訂的國際財務報告準則。
| 14 |
3. 收入
對收入的分析如下：
收入明細表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 商品或服務的類型 | ||||||||
| --石墨烯產品銷售 | 103,438 | 107,297 | ||||||
| -園境建築服務 | 57,738 | 69,910 | ||||||
| -餐飲收入 | — | 3,552 | ||||||
| -餐飲管理服務 | 1,957 | 1,863 | ||||||
| 總收入 | 163,133 | 182,622 | ||||||
| 地理市場 | ||||||||
| -中國大陸 | 151,064 | 169,785 | ||||||
| -香港 | 11,639 | 12,406 | ||||||
| --其他 | 430 | 431 | ||||||
| 總收入 | 163,133 | 182,622 | ||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||
| -在某個時間點轉移的貨物 | 103,438 | 110,849 | ||||||
| -隨時間轉移的服務 | 59,695 | 71,773 | ||||||
| 總收入 | 163,133 | 182,622 | ||||||
| 15 |
4. 運營細分市場信息
出於管理目的，本集團確定了以下三個主要的需要報告的部門。某些細分市場已聚合為 ，形成以下可報告的細分市場：
| (a) | 加工和銷售石墨和石墨烯相關產品(“石墨烯產品”)； | |
| (b) | 提供景觀設計服務(“景觀設計服務部門”)；以及 | |
| (c) | 餐飲業務主要是經營餐廳(“餐飲細分市場”)。 |
管理層 單獨監測集團各業務部門的業績，以便就資源分配和業績評估作出決策。部門業績以可報告部門利潤為基礎進行評估，這是調整後的税前損益 的衡量標準。調整後的税前損益與本集團的税前損益一致計量，但財務成本、總部及公司收入及開支則不包括在內。
分部 資產不包括遞延税項資產、現金和銀行餘額以及其他未分配的總部和公司資產，因為這些資產是按集團管理的。
分部負債 不包括應付税項、遞延税項負債及其他未分配的總公司及公司負債，因為該等負債 按集團管理。
部門間收入 在合併時被抵消。部門間銷售及轉讓乃參考按當時市價向第三方進行銷售所採用的服務價格處理。
| 16 |
4.運營部門信息(續)
下表顯示了截至2022年和2021年6月30日止六個月本集團營業分部的收入及損益資料。
收入和利潤損失明細表 信息
截至2022年6月30日的六個月(未經審計)
石墨烯 產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 細分市場收入 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的銷售 | 103,438 | 57,738 | 1,957 | 163,133 | ||||||||||||
| 消除部門間銷售 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 細分結果 | (5,594 | ) | (19,397 | ) | 166 | (24,825 | ) | |||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配收入和收益 | 2,979 | |||||||||||||||
| 未分配費用 | (17,258 | ) | ||||||||||||||
| 未分配的融資成本 | (25,933 | ) | ||||||||||||||
| 相聯者的虧損份額 | (265 | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | (65,302 | ) | ||||||||||||||
| 調整後EBITDA(附註(I)) | 23,150 | 2,049 | 460 | 25,659 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
| 石墨烯產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 細分市場收入 | ||||||||||||||||
| 面向外部客户的銷售 | 107,297 | 69,910 | 5,415 | 182,622 | ||||||||||||
| 消除部門間銷售 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 細分結果 | (4,719 | ) | (9,850 | ) | (4,379 | ) | (18,948 | ) | ||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配收入和收益 | 365 | |||||||||||||||
| 未分配費用 | (26,574 | ) | ||||||||||||||
| 未分配的融資成本 | (26,326 | ) | ||||||||||||||
| 相聯者的虧損份額 | (176 | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | (71,659 | ) | ||||||||||||||
| 調整後EBITDA(附註(I)) | 23,951 | 6,654 | 1,065 | 31,670 | ||||||||||||
| 17 |
4.運營部門信息(續)
下表列載本集團於2022年6月30日及2021年12月31日的經營分部的資產及負債資料。
30 2022年6月(未經審計)
石墨烯 產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 細分資產 | 892,906 | 154,692 | 5,596 | 1,053,194 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | (87,160 | ) | ||||||||||||||
| 未分配資產 | 70,080 | |||||||||||||||
| 總資產 | 1,036,114 | |||||||||||||||
| 分部負債 | 66,815 | 100,839 | 57,483 | 225,137 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | (87,160 | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債 | 568,990 | |||||||||||||||
| 總負債 | 706,967 | |||||||||||||||
31 2021年12月(已審核)
| 石墨烯產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 細分資產 | 932,181 | 163,591 | 9,940 | 1,105,712 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應收賬款的沖銷 | (45,628 | ) | ||||||||||||||
| 未分配資產 | 36,821 | |||||||||||||||
| 總資產 | 1,096,905 | |||||||||||||||
| 分部負債 | 97,803 | 165,856 | 68,258 | 331,917 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 部門間應付款的抵銷 | (45,628 | ) | ||||||||||||||
| 未分配負債 | 619,604 | |||||||||||||||
| 總負債 | 905,893 | |||||||||||||||
| 18 |
4.運營部門信息(續)
下表列載截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月本集團經營分部的其他分部資料。
截至2022年6月30日的六個月(未經審計)
石墨烯 產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 其他細分市場信息 | ||||||||||||||||
| 未分配聯營公司的虧損份額 | (265 | ) | ||||||||||||||
| 損益表確認的減值損失--財務和合同資產 | — | (16,454 | ) | — | (16,454 | ) | ||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | — | |||||||||||||||
| 總計 | (16,454 | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 26,309 | 4,676 | 80 | 31,065 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | 566 | |||||||||||||||
| 總計 | 31,631 | |||||||||||||||
| 分配的收入和收益 | 2 | 5,394 | 205 | 5,601 | ||||||||||||
| 已分配的財務成本 | 2,435 | 305 | 215 | 2,955 | ||||||||||||
| 對未分配的聯營公司的投資 | 236 | |||||||||||||||
| 非經常開支(附註(Ii)) | — | 229 | 9 | 238 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | — | |||||||||||||||
| 總計 | 238 | |||||||||||||||
| 19 |
4.運營部門信息(續)
截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
| 石墨烯產品 業務 | 景觀 建築學 服務 | 飲食業 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 其他細分市場信息 | ||||||||||||||||
| 未分配聯營公司的虧損份額 | (176 | ) | ||||||||||||||
| 在損益表中確認的減值損失 | ||||||||||||||||
| -金融和合同資產 | — | (10,009 | ) | (451 | ) | (10,460 | ) | |||||||||
| -房地產、廠房和設備 | — | — | (3,926 | ) | (3,926 | ) | ||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | — | |||||||||||||||
| 總計 | (14,386 | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 26,147 | 6,009 | 935 | 33,091 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | 691 | |||||||||||||||
| 總計 | 33,782 | |||||||||||||||
| 分配的收入和收益 | 133 | 7,333 | 202 | 7,668 | ||||||||||||
| 已分配的財務成本 | 2,523 | 457 | 133 | 3,113 | ||||||||||||
| 對未分配的聯營公司的投資 | — | |||||||||||||||
| 非經常開支(附註(Ii)) | — | 473 | — | 473 | ||||||||||||
| 對賬： | ||||||||||||||||
| 未分配 | — | |||||||||||||||
| 總計 | 473 | |||||||||||||||
| 20 |
4.運營部門信息(續)
注：
| (i) | 經調整的 EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的盈利，不包括按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動、商譽撇賬、其他無形資產及物業、廠房及設備的減值虧損、聯營公司及合營企業的虧損份額、財務及合約資產的減值虧損及公司開支。 | |
| 調整後EBITDA與所得税前綜合虧損的對賬如下： |
| 30 June 2022 | 30 June 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 税前虧損 | (65,302 | ) | (71,659 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||
| 融資成本 | 28,888 | 29,439 | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| -房地產、廠房和設備 | 1,965 | 2,722 | ||||||
| -使用權資產 | 5,140 | 6,542 | ||||||
| -其他無形資產 | 24,526 | 24,518 | ||||||
| EBITDA | (4,783 | ) | (8,438 | ) | ||||
| 財產、廠房和設備的減值損失 | — | 3,926 | ||||||
| 應收貿易賬款減值損失淨額 | 4,207 | 5,967 | ||||||
| 合同資產減值損失淨額 | 9,567 | 4,042 | ||||||
| 其他應收賬款減值損失淨額 | 2,680 | 451 | ||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動 | 11 | — | ||||||
| 處置財產、廠房和設備的損失 | 63 | 29 | ||||||
| 相聯者的虧損份額 | 265 | 176 | ||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的股權投資股利收入 | (63 | ) | — | |||||
| 公司費用 | ||||||||
| -董事和公司員工的薪金 | 7,068 | 17,577 | ||||||
| -審計師的薪酬 | 307 | 679 | ||||||
| -法律和專業費用 | 5,812 | 4,401 | ||||||
| -宣傳費用 | 1,488 | 2,087 | ||||||
| -銀行手續費 | 440 | 657 | ||||||
| -轉換時發行優先股產生的本票損失 | 818 | — | ||||||
| --其他 | 758 | 481 | ||||||
| 16,691 | 25,882 | |||||||
| 未分配收入和收益 | ||||||||
| -利息收入 | (458 | ) | (356 | ) | ||||
| -豁免利息 | (2,444 | ) | — | |||||
| --其他 | (77 | ) | (9 | ) | ||||
| (2,979 | ) | (365 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | 25,659 | 31,670 | ||||||
| (Ii) | 資本支出包括房地產、廠房和設備以及除使用權資產以外的其他無形資產的增加。 |
| 21 |
5. 其他收入和收益
對其他收入和收益的分析如下：
其他收入和收益表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 服務收入 | 4,418 | 6,154 | ||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的權益工具股利收入 | 63 | — | ||||||
| 利息收入 | 781 | 356 | ||||||
| 免除可轉換票據的利息 | 2,377 | — | ||||||
| 免除其他借款的利息 | 67 | — | ||||||
| 政府撥款(注) | 301 | 862 | ||||||
| 8,007 | 7,372 | |||||||
| 收益 | ||||||||
| 租賃終止收益 | 43 | — | ||||||
| 匯兑差額，淨額 | 243 | 263 | ||||||
| 其他 | 287 | 398 | ||||||
| 573 | 661 | |||||||
| 8,580 | 8,033 | |||||||
注：
政府撥款 來自政府部門，用於促進集團在當地的業務。不存在與這些贈款相關的未完成的 條件或意外情況。
6. 融資成本
對財務成本的分析如下：
財務費用表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 其他有息借款的利息 | 7,872 | 12,806 | ||||||
| 可轉換票據的利息 | 11,267 | 1,457 | ||||||
| 本票利息 | 7,171 | 12,271 | ||||||
| 租賃負債利息 | 2,578 | 2,905 | ||||||
| 28,888 | 29,439 | |||||||
| 22 |
7. 税前虧損
集團税前虧損發生在計價後：
計價後税前虧損明細表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 庫存成本 | 66,055 | 69,786 | ||||||
| 服務成本 | 38,179 | 41,975 | ||||||
| 銷售成本 | 104,234 | 111,761 | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| -房地產、廠房和設備 | 1,965 | 2,722 | ||||||
| -使用權資產 | 5,140 | 6,542 | ||||||
| -其他無形資產 | 24,526 | 24,518 | ||||||
| 31,631 | 33,782 | |||||||
| 研究與開發成本：當年支出 | 10,734 | 12,937 | ||||||
| 12個月以下租約的租賃費 | 342 | 706 | ||||||
| 核數師的報酬 | 340 | 793 | ||||||
| 員工福利支出(包括董事和首席執行官的薪酬)： | ||||||||
| -工資和薪金 | 45,893 | 53,304 | ||||||
| -以股權結算的股份支付費用 | — | 11,688 | ||||||
| -退休金計劃供款(固定供款計劃) | 7,371 | 8,978 | ||||||
| -福利和其他福利 | 637 | 702 | ||||||
| 53,901 | 74,672 | |||||||
| 股權結算基於股份的服務支付 | — | 2,379 | ||||||
| 外匯差額，淨額 | (243 | ) | (263 | ) | ||||
| 財務資產和合同資產的減值損失 | ||||||||
| 應收貿易賬款減值損失 | 4,207 | 5,967 | ||||||
| 合同資產減值損失 | 9,567 | 4,042 | ||||||
| 計入其他應收賬款和其他資產的金融資產減值損失 | 2,680 | 451 | ||||||
| 16,454 | 10,460 | |||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失 | 11 | — | ||||||
| 財產、廠房和設備的減值損失 | — | 3,926 | ||||||
| 處置財產、廠房和設備的損失 | 63 | 29 | ||||||
| 轉換時發行優先股產生的本票損失 | 818 | — | ||||||
| 23 |
8. 所得税
香港 本年度於香港產生的估計應課税溢利按16.5%(2021年：16.5%)的税率計提利得税。其他地方應課税溢利的税項已按集團經營所在司法管轄區的現行税率計算。
泛亞景觀設計 (上海)有限公司)於2020年11月18日繼續獲得高新技術企業資格，並有權在截至2022年12月31日的三年內享受15%(2021：15%)的企業所得税優惠税率。
前海泛亞景觀設計 (深圳)有限公司已按估計應課税溢利的15%(2021年：15%)撥備 作為其主要活動，從事室內設計和景觀，被確認為中國內地深圳市前海區的鼓勵產業。
黑龍江省牡丹江農墾湠奧石墨烯深加工有限公司 符合高新技術企業資格，並有權在截至2021年12月31日的三年內享受15%(2021年：15%)的優惠企業所得税税率，並可續簽。
根據中國所得税規則及法規，位於中國內地的其他 附屬公司須按本年度25%的法定税率(2021年：25%)繳納企業所得税。
Graphex Technologies，LLC在美國註冊成立，需按21%的税率繳納企業所得税。
泰國畫廊SRL需要繳納相當於應納税所得額27.9%的税款，其中包括24%的意大利公司税標準税率(IRES)和3.9%的意大利地區生產税率(IRAP)。
税收抵免附表
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 當期税額： | ||||||||
| 香港 | — | — | ||||||
| 中國大陸 | 165 | 441 | ||||||
| 165 | 441 | |||||||
| 遞延税金 | (5,609 | ) | (4,983 | ) | ||||
| 該期間的納税抵免合計 | (5,444 | ) | (4,542 | ) | ||||
| 24 |
9. 分紅
本公司董事會不建議派發截至2022年6月30日止六個月的中期股息(截至二零二一年六月三十日止六個月：無)。
10. 母公司普通股股東應佔每股虧損
每股基本虧損金額乃根據母公司 普通股持有人於期內應佔虧損59,633,000港元(截至2021年6月30日止六個月：64,701,000港元)及期內已發行普通股加權平均數516,055,804股(截至2021年6月30日止六個月：481,397,723股)計算。
普通股股東應佔每股虧損附表
| 股份數量 | ||||||||
| 截至六月三十日止的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 股票 | ||||||||
| 計算期間已發行普通股的加權平均數 每股基本虧損 | 516,055,804 | 481,397,723 | ||||||
截至2022年6月30日止六個月及二零二一年六月三十日止六個月有關攤薄的每股基本虧損金額並無作出調整 ，原因是未發行的可換股票據、認股權證及購股權對每股基本虧損金額產生反攤薄影響。
11. 應收貿易和票據
應收貿易和票據明細表
6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 應收貿易和票據 | 237,116 | 182,132 | ||||||
| 減值準備 | (60,124 | ) | (58,612 | ) | ||||
| 176,992 | 123,520 | |||||||
集團與客户的交易條款主要以信用方式進行，但新客户除外，通常需要提前付款。 信用期限為兩個月，對於大客户，信用期限最長可達六個月。每個客户都有最高信用額度。本集團 尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制，以將信用風險降至最低。 高級管理層定期審查逾期餘額。鑑於上述情況，以及本集團的貿易及票據應收賬款涉及大量多元化客户，因此並無重大的信貸風險集中。本集團並無就其貿易及應收票據結餘持有任何抵押品或其他信貸提升 。應收貿易和票據是不計息的。
本集團的貿易及票據應收賬款包括192,830,000港元(2021年：139,018,000港元)及44,286,000港元(2021：43,114,000港元)。
在報告所述期間終了時，根據發票日期並扣除終身預期信貸損失準備後的應收貿易和票據賬款賬齡分析 如下：
6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 6個月內 | 139,723 | 108,532 | ||||||
| 超過6個月但在1年內 | 33,960 | 11,625 | ||||||
| 超過1年但在2年內 | 3,030 | 2,570 | ||||||
| 超過2年但在3年內 | 279 | 793 | ||||||
| 176,992 | 123,520 | |||||||
| 25 |
12. 貿易應付款
在報告所述期間終了時，根據發票日期對應付款貿易賬款的賬齡分析如下：
貿易應付款賬齡分析附表
6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 1年內 | 16,154 | 2,913 | ||||||
| 超過1年但在2年內 | 55 | 2,312 | ||||||
| 超過2年但在3年內 | 3,386 | 1,143 | ||||||
| 超過3年 | 2,388 | 2,507 | ||||||
| 交易 應付款 | 21,983 | 8,875 | ||||||
貿易應付賬款不計息，通常在三個月內結清。
13. 計息借款
借款明細表
| 2022年6月30日(未經審計) | ||||||||||||||
有效 利率 | ||||||||||||||
| 注意事項 | (%) | 成熟性 | HK$’000 | |||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||
| 銀行借款--有擔保 | (a) | 4.35 | 2023 | 5,426 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 4.75 | 2022 | 2,011 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 5 | 2022 | 1,085 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 18 | 按需 | 6,000 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 24 | 2022 | 5,000 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 12 | 2022 | 4,620 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 4 | 2022 | 3,332 | ||||||||||
| 公司債券的當前部分--無擔保 | 9-10.4 | 2021-2023 | 158,945 | |||||||||||
| 經常借款 | 186,419 | |||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||
| 非流動借款 | — | |||||||||||||
| 非流動借款 | — | |||||||||||||
| 26 |
13.有息借款(續)
| 2021年12月31日(審計) | ||||||||||||||
| 備註 | 有效 利息 費率(%) | 成熟性 | HK$’000 | |||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||
| 銀行借款--有擔保 | (a) | 4.785 | 2022 | 6,115 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 4.75 | 2022 | 2,104 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 5 | 2022 | 1,085 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 12 | 2022 | 95 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 8 | 2022 | 3,975 | ||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 18 | 按需 | 6,000 | ||||||||||
| 公司債券的當前部分--無擔保 | (c) | 9-10.04 | 2022 | 150,502 | ||||||||||
| 當前 借款 | 169,876 | |||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||
| 其他借款--無擔保 | (b) | 5.5 | 2023 | 3,875 | ||||||||||
| 公司債券--無擔保 | (c) | 10.04 | 2023 | 7,702 | ||||||||||
| 非流動借款 | 11,577 | |||||||||||||
| 27 |
13.有息借款(續)
在中期簡明合併財務報表中確認的公司債券計算如下：
公司債券附表
港幣6% 公司 債券 due 2021 | 港幣9% 公司 債券 | 港幣6% 公司 債券 due 2021 and 2022 | 港幣6% 公司 債券 due 2021 | 港幣6% 公司 債券 due 2023 | 總計 | |||||||||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||||||||
| (注c) | (注d) | (注e) | (注f) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的賬面金額 | 103,936 | 5,000 | 111,817 | 5,000 | — | 225,753 | ||||||||||||||||||
| 年內發行量 | — | — | — | — | 8,000 | 8,000 | ||||||||||||||||||
| 交易成本 | — | — | — | — | (560 | ) | (560 | ) | ||||||||||||||||
| 還款 | (75,900 | ) | — | — | (5,000 | ) | — | (80,900 | ) | |||||||||||||||
| 收取的利息 | 4,640 | 413 | 11,009 | 46 | 734 | 16,842 | ||||||||||||||||||
| 已付利息和應付利息計入其他應付款和應計項目 | (3,076 | ) | (413 | ) | (6,924 | ) | (46 | ) | (472 | ) | (10,931 | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的賬面金額 | 29,600 | 5,000 | 115,902 | — | 7,702 | 158,204 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的賬面金額 | 29,600 | 5,000 | 115,902 | — | 7,702 | 158,204 | ||||||||||||||||||
| 收取的利息 | — | — | 1,577 | — | 383 | 1,960 | ||||||||||||||||||
| 已付利息和應付利息計入其他應付款和應計項目 | — | — | (979 | ) | — | (240 | ) | (1,219 | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的賬面金額 | 29,600 | 5,000 | 116,500 | — | 7,845 | 158,945 | ||||||||||||||||||
| 28 |
13.有息借款(續)
| 備註： | ||
| (a) | 於截至2022年6月30日止期間，本集團取得銀行借款港幣5,606,000元(2021：港幣6,115,000元)，以人民幣計值，固定利率為年息4.35釐，於一年內償還。銀行借款以本公司提供的擔保為抵押。 | |
| (b) | 本集團的所有其他借款均為無抵押借款，其中5,343,000港元(2021年：6,079,000港元)以人民幣計值，期限 自發行之日起計一年。港幣15,620,000元(2021：港幣9,970,000元)以港幣計值，存續期由發行日期起計兩個月 至兩年。港幣1,085,000元(二零二一年：港幣1,085,000元)以美元計值，為期六個月，由發行日期起計。 | |
| 本集團流動負債港幣4,620,000元(2021年：港幣95,000元)及無港幣(2021年：港幣3,975,000元)的合營企業貸款 分別按年息12%及8%計息，可於一年內償還。 | ||
| (c) | 集團的公司債券以港元計價，期限為認購之日起一至兩年。 | |
| 於2018年12月7日，本公司發行面值為港幣110,000,000,000元的公司債券，其中於2019年收到港幣105,500,000元 。債券的利率為6%，每天365天累積，之後每年支付 。 | ||
| (d) | 本公司於2019年11月25日發行面值150,000,000港元的公司債券，其中於2020年及2019年分別收到79,500,000港元及37,000,000港元。債券的利率為6%，每天積累，在365天的基礎上，在此期間後每年支付。 | |
| (e) | 本公司於2020年2月26日發行面值5,000,000港元的公司債券，其中5,000,000港元於2020年收到。債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。 | |
| (f) | 本公司於2021年1月6日發行面值為8,000,000港元的公司債券，其中於2021年收到7,440,000港元。債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。 | |
| (g) | 2021年到期的105,500,000港元6%公司債券和2021年和2022年到期的124,500,000港元6%公司債券的實際利率分別為9.13%和10.04%。 |
| 29 |
14. 本票
6月30日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 在這一時期之初 | 264,681 | 298,089 | ||||||
| 延期收益 | — | (51,435 | ) | |||||
| 轉換時發行優先股產生的本票損失 | 818 | — | ||||||
| 轉換為優先股 | (182,918 | ) | — | |||||
| 收取的實際利息 | 7,171 | 24,989 | ||||||
| 應付利息並計入其他應付款和應計項目 | (2,214 | ) | (6,962 | ) | ||||
| 在期末 | 87,538 | 264,681 | ||||||
注：
本集團於2019年8月7日發行本金額為港幣348,080,000元的4年期無抵押承付票，票面利率為2%，作為收購Think High Global Limited全部已發行股本代價的一部分。發行當日的實際利率為8.4%。承付票於購置日的公允價值估計為274,552,000港元。本票按攤銷成本計提。
於二零二一年十二月九日，本集團與承付票持有人訂立協議，將到期日由二零二三年八月六日延長至二零二六年八月六日。承付票持有人為獨立第三方，亦非本公司的主要股東。本票延期收益約51,435,000港元於截至二零二一年十二月三十一日止年度的損益確認。承付票於延期日期的公允價值為263,740,000港元，由本公司董事根據獨立專業合資格估值師CHFT向本集團編制的估值釐定。實際利率為年息8.5%。
於2022年3月25日，本公司按每股優先股0.73港元的價格向承付票持有人發行323,657,534股優先股，以抵銷本公司償還本公司部分賬面金額為182,100,000港元的承付票的責任。
| 30 |
15. 可轉換票據
中期簡明綜合財務狀況表確認的可轉換票據在會計上分為負債部分和權益部分兩部分，報告期間這兩部分的變動情況如下：
| 負債構成部分 | 權益 組件 | 搜查令 保留 | 總計 | |||||||||||||
| HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | HK$’000 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | 26,095 | 21,407 | 15,196 | 62,698 | ||||||||||||
| 本年度實際利息 | 6,258 | — | — | 6,258 | ||||||||||||
| 轉換為普通股 | (8,728 | ) | (5,993 | ) | — | (14,721 | ) | |||||||||
| 在2021年12月31日 | 23,625 | 15,414 | 15,196 | 54,235 | ||||||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | 21,964 | 19,179 | 12,409 | 53,552 | ||||||||||||
| 本年度實際利息 | 8,836 | — | — | 8,836 | ||||||||||||
| 轉換為普通股 | (6,432 | ) | (5,255 | ) | — | (11,687 | ) | |||||||||
| 在2022年6月30日 | 47,993 | 29,338 | 27,605 | 104,936 | ||||||||||||
| 可轉換票據的流動部分 | (16,765 | ) | ||||||||||||||
| 可轉換票據的非流動部分 | 31,228 | |||||||||||||||
根據本公司與LexinterInternational Inc.(“Lexinterer”)於二零二一年一月十九日訂立的認購協議，本公司將以股份抵押及以1美元(相當於7.75港元)的價格購買認股權證作為抵押，以股份押記及購買認股權證作為抵押，分批發行可換股票據及認股權證，總金額不超過15,000,000美元(相當於116,250,000港元)但不少於5,000,000美元(相當於38,750,000港元)的最低承諾。換股價 為每股換股股份港幣0.65元，可換股票據的年息為5.5%，將於發行日期起計兩週年到期。本公司將發行的認股權證金額應相當於本公司向萊剋星特發行的可轉換票據本金的50%。隨附於認股權證的認股權證認購權按認股權證行使價格每股認股權證股份0.65港元行使。
於截至二零二二年六月三十日止期間，本公司分批發行總額為6,910,000美元(相等於53,552,000港元)(截至2021年12月31日止年度：8,090,000美元(相等於62,698,000港元))予Lexter(截至2021年12月31日止年度：Lexinter 及Lexinter2名受讓人)的可換股票據。
| 31 |
15.可轉換票據(續)
於發行時，本公司根據國際會計準則第39號，根據其相對 公允價值，將所得款項分配予可轉換票據及認股權證認購權，詳情如下：
| (i) | 可轉換票據的負債是指經考慮本公司的業務風險和財務風險後，按適用於具有可比信用狀況的工具的現行市場利率折現的合同確定的未來現金流的現值。負債部分的實際利率為22.04%至56.61%。 | |
| (Ii) | 可轉換票據及認股權證認購權的權益 部分指可轉換票據所得款項超出初步確認為可轉換票據負債的 金額。 | |
| (Iii) | 認股權證 可由認股權證發行日期起至到期日止止五年內行使，認購價為每股認股權證股份0.65港元，並在本公司的認股權證儲備中作為權益工具入賬。 |
於截至2022年6月30日止期間，根據認購協議，本金金額為1,700,000美元(相等於13,175,000港元)(2021年：2,250,000美元 (相等於17,437,500港元))的可換股票據按每股普通股0.65港元(2021：0.65港元)轉換為20,269,229股(2021：26,826,921股)普通股。
| 32 |
16. 股份 資本和庫藏股
普通股
普通股摘要
30 June 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 簽發並全額支付 541,386,150 (2021: 509,116,921) ordinary shares | 5,414 | 5,091 | ||||||
本公司股本變動情況摘要如下：
股本摘要
Number of issued and fully paid | 名義上的 value of 股票 | 分享 補價 帳户 | ||||||||||
| 股票 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | 509,116,921 | 5,091 | 370,138 | |||||||||
| 轉換可轉換票據時發行普通股(附註(A)) | 20,269,229 | 203 | 11,484 | |||||||||
| 行使購股權後發行普通股 (注(B)) | 12,000,000 | 120 | 11,280 | |||||||||
| 截至2022年6月30日 | 541,386,150 | 5,414 | 392,902 | |||||||||
| 注： |
| (a) | 可轉換票據折算 | |
| 2022年2月15日，本金為美元的可轉換票據200,000股轉換為2,384,615股普通股，轉換價格為每股普通股0.65港元。 | ||
| 2022年3月31日，本金為美元的可轉換票據1,500,000股轉換為17,884,614股普通股，轉換價格為每股普通股0.65港元。 | ||
| (b) | 於2022年5月10日、2022年5月11日及2022年6月6日，董事根據本公司的購股權計劃行使購股權，本公司配發及發行4,000,000, 5,961,538 and 2,038,462 shares, respectively. |
| 33 |
16.股份 資本和庫藏股(續)
優先股
優先股摘要
30 June 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 發行並全額支付323,657,534股(2021年：無)優先股 | 3,236 | — | ||||||
本公司優先股變動情況摘要如下：
公司優先股摘要
Number of issued and fully paid 偏好 | 名義上的 value of 股票 | 分享 補價 帳户 | ||||||||||
| 股票 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日 | — | — | — | |||||||||
| 轉換本票時發行優先股(附註(A)) | 323,657,534 | 3,236 | 179,682 | |||||||||
| 截至2022年6月30日 | 323,657,534 | 3,236 | 179,682 | |||||||||
| 注： |
| (a) | 於2022年3月25日，本公司按每股優先股0.73港元的價格向承付票持有人發行323,657,534股優先股，以抵銷本公司償還部分到期承付票236,270,000港元的責任。 本公司日期為2021年12月9日及2022年3月25日的公告及本公司日期為2022年3月1日的通函載列有關優先股的更多詳情。 |
| 34 |
16.股份 資本和庫藏股(續)
國庫股
本公司庫藏股變動情況摘要如下：
國庫股摘要
Number of issued and fully paid | 名義上的 value of 股票 | 分享 補價 帳户 | ||||||||||
| 股票 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日 | 50,000 | — | (7,282 | ) | ||||||||
| 已歸屬股份 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年6月30日 | 50,000 | — | (7,282 | ) | ||||||||
股票 獎勵方案
2014年8月21日，本公司採用股份獎勵方案。股份獎勵計劃的具體目標是(I)表彰若干僱員的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們以支持本集團的持續經營及發展 ；及(Ii)為本集團的進一步發展吸引合適的人才。
在受本公司董事會(“董事會”)根據股份獎勵計劃規則(“計劃規則”) 決定的任何提前終止的規限下，股份獎勵計劃的有效期為10年 ，自2014年8月21日起生效。
根據計劃規則及本公司委任的信託契約， 股份獎勵計劃須受本公司董事會(“董事會”)及受託人的管理。受託人應當按照信託契約的約定，以 的形式持有信託基金。
董事會可不時安排 公司或董事會指示的任何附屬公司(構成信託基金的一部分)以結算或其他方式將基金支付予信託基金，以購買本公司的 股份及計劃規則及信託契據所載的其他用途。在計劃規則的規限下，董事會可不時以書面指示受託人購買本公司股份。一旦購買，本公司股份將由 受託人根據股份獎勵計劃及信託契據的條款及條件，為受託人的僱員利益而持有。董事會每次指示受託人購買本公司股份時，均應説明將使用的最高資金金額和購買該等本公司股份的價格範圍。除非事先獲得董事會書面同意，否則受託人不得招致超過最高金額的資金或以超出如此指定的價格範圍的價格購買本公司的任何股份。
| 35 |
16.股份 資本和庫藏股(續)
股票獎勵計劃(續)
在 股份獎勵計劃條文的規限下，董事會可不時行使其絕對酌情決定權，挑選任何對本集團業務成功作出貢獻的合資格人士(“合資格人士”)，而不包括參與股份獎勵計劃的合資格人士，並按其絕對酌情決定權釐定的數目及條款及條件，免費向獲選合資格人士授予獲授股份。
在 股份授出計劃的條款及條件及將授出股份歸屬於股份授出計劃及授出通知所指明的獲選合資格人士的所有歸屬條件的規限下，受託人根據本細則條文代表獲選合資格人士持有的相應授出股份將按照授出通知所載的歸屬時間表(如有)歸屬予該獲選合資格人士，而受託人須安排於歸屬日期將授出股份轉讓予該獲選合資格人士。
於歸屬日期前，根據股份獎勵計劃作出的任何獎勵將為獲授予該獎勵的選定合資格人士的個人權益，且不可轉讓，而選定合資格人士不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、設定權益或產生 任何以任何其他人士為受益人的權益，或與根據該獎勵可轉介予他/她的授予股份有關的權益。
董事會可酌情於授出日期至歸屬日期間，於授出日期至歸屬日期期間，酌情於信託基金中向選定合資格人士授予本公司額外股份或現金獎勵，該等額外股份或現金獎勵相當於本公司宣佈的全部或部分收入或分派(包括但不限於現金收入或股息、現金收入或銷售非現金及非股票分派、紅股及股息的淨收益)，或源自 該等授予股份的 。
於2021年1月28日，董事會決議向10名選定參與者(包括5名本公司執行董事及1名董事非執行董事)授予合共9,931,275股股份。所有這些股份均於2021年1月28日歸屬。於授出日期授予的9,931,275股股份的公平價值為每股港幣0.59元。歸屬股份的相關公允價值99,000港元已從庫存股中發放，差額5,760,000港元計入股份溢價。
於截至2022年6月30日止期間，計劃項下以股權結算的股份薪酬為港幣零元(2021年：港幣5,859,000元)，計入 僱員福利開支。
EIL 股票獎勵計劃
於二零二一年一月十九日，本集團間接全資附屬公司環亞(國際)有限公司(“環亞”)採納環亞股份獎勵計劃。
於2021年1月28日，董事會批准根據eIL股份獎勵計劃向本公司兩名董事授予合共100股股份。於授出日期授予的100股股份的公平價值為每股5,208.89港元。
100股 股票於2021年1月28日歸屬。歸屬股份的相關公平值每股港幣5,208.89元，合共港幣521,000元，已確認為截至二零二一年十二月三十一日止年度的僱員福利開支。
於截至2022年6月30日止期間，根據eil股份獎勵計劃以股權結算的股份補償為港幣零元(2021年：港幣521,000元) 計入僱員福利開支。
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16.股份 資本和庫藏股(續)
認股權證
截至2022年6月30日，本公司共有89,423,076份(2021年12月31日：48,228,846份)認股權證未平倉。每份認股權證使登記 持有人有權於授出日期起計的任何時間，按每股認股權證股份0.65港元(可予調整)購買本公司一股股份。認股權證將於授權日五週年時屆滿。
認股權證活動摘要
Number of securities to be issued upon exercise of 傑出的 認股權證 | 加權的- 平均值 exercise Price | 加權 平均值 剩餘 contractual life in years | ||||||||
| 截至2022年1月1日 | 48,228,846 | 0.65 | 4.3年 | |||||||
| 發行認股權證 (注(A)) | 41,194,230 | 0.65 | 4.5年 年 | |||||||
| 截至2022年6月30日 | 89,423,076 | 0.65 | 4.4年 年 | |||||||
注：
| (a) | 於2022年1月10日，本公司向認購人發行認股權證，認購價為1美元，金額為3,455,000美元 ，令認股權證持有人有權按行使價每股0.65港元認購41,194,240股本公司新股。 |
17.購股權計劃
本公司於二零一四年六月三日有條件批准 購股權計劃(“購股權計劃”)，目的為向對本集團經營成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵及獎勵，而購股權計劃於二零一四年六月二十五日生效。購股權計劃的合資格參與者包括本公司及本集團持有至少20%股份的任何實體(“被投資實體”)的董事(包括獨立非執行董事)、 本集團或被投資實體的其他僱員、為本集團或被投資實體提供商品或服務的供應商、本集團或被投資實體的客户、為本集團或被投資實體提供技術支持的人士、 本集團或被投資實體的股東、本集團或被投資實體發行的任何證券的持有人、本集團或被投資實體的顧問或顧問，以及本公司附屬公司的任何非控股股東。
根據購股權計劃，目前獲準授出的未行使購股權的最高數目為於行使購股權時相當於本公司不時已發行股份的10%。在任何12個月期間內，根據購股權計劃可向每名合資格參與者發行的股份數目不得超過本公司不時發行股份的1%。超過這一限額的任何進一步授出購股權須經股東在股東大會上批准。
股東於二零二二年三月二十四日於股東特別大會上批准更新授權限額的建議，據此，董事會可根據本公司購股權計劃向合資格參與者授予購股權，以認購於股東特別大會日期已發行股份最多10%。
| 37 |
17.購股權計劃(續)
授予董事、本公司行政總裁或大股東或其任何聯繫人士的購股權，須 事先獲得獨立非執行董事批准。此外，向本公司大股東 或獨立非執行董事或其任何聯繫人授出的任何購股權，如於任何時間超過本公司已發行股份的0.1%，或於任何12個月期間內總值(根據授出日本公司股份的價格)超過港幣500萬元，均須事先獲得股東於股東大會上批准。
承授人支付合共港幣1元 的名義代價後，可於要約日期起計21天內接納授出購股權的要約。已授出購股權的行權期由董事決定，行權期不得超過要約日期起計十年，但須受提早終止的規定所規限。
購股權的行權價可由董事釐定，但不得低於(I)股份於要約日於聯交所每日報價表所載的收市價；(Ii)股份於緊接要約日前五個交易日於聯交所每日報價表所載的平均收市價；及(Iii)股份於要約日的面值中的最高者。
股票 期權不授予持有者分紅或在股東大會上投票的權利。
於2021年1月28日，根據購股權計劃向若干董事及僱員授予25,500,000份購股權，並獲其接納。 該等購股權的行使價為0.65港元。該等已授出購股權於二零二一年一月二十八日全數歸屬，行權期為二零二一年一月二十八日至二零二六年一月二十七日。該等購股權於授出日的公允價值乃根據授予購股權的條款及條件，採用二項式定價模型估計。
本年度內，根據購股權計劃，以下購股權尚未行使：
加權 平均值 exercise price per share | Number of | |||||||
| 港幣$ | 選項 | |||||||
| 截至2021年1月1日 | — | — | ||||||
| 年內獲批 | 0.65 | 25,500,000 | ||||||
| 截至2021年12月31日 | 0.65 | 25,500,000 | ||||||
| 在 期間行使(注(A)) | 0.65 | (12,000,000 | ) | |||||
| 截至2022年6月30日 | 0.65 | 13,500,000 | ||||||
注：
| (a) | 於2022年5月10日、2022年5月11日及2022年6月6日，董事根據本公司購股權計劃行使購股權， 本公司分別配發及發行4,000,000股、5,961,538股及2,038,462股股份。 |
| 38 |
17.購股權計劃(續)
截至本報告所述期間結束時，尚未行使的股票期權的行權價格和行權期限如下：
Number of share options ‘000 | Exercise price* HK$ per share | 練習 週期 | ||||||
| 13,500 | 0.65 | 2021年1月28日至2026年1月27日 | ||||||
| * | 在配股或紅利發行或公司股本發生其他類似變化的情況下，股票期權的行權價格可能會進行調整。 |
截至2021年12月31日止年度授出的股權結算購股權的公允價值於授出日期採用 二項模型估計，並已考慮授出購股權時的條款及條件。下表列出了所用模型的輸入 ：
| 董事 | 員工 | |||||||
| 購股權的公允價值(每股港幣$ ) | 港幣$ | 0.3 | 港幣$ | 0.28 | ||||
| 多次鍛鍊 | 2.8 | 2.2 | ||||||
| 股息率(%) | — | — | ||||||
| 預期波動率(%) | 73.28 | % | 73.28 | % | ||||
| 無風險利率 利率(%) | 0.73 | % | 0.73 | % | ||||
期內授出購股權的公允價值為港幣零(截至二零二一年十二月三十一日止年度：港幣7,687,000元)，其中本集團於截至二零二二年六月三十日止期間確認購股權開支為港幣零元(截至二零二一年十二月三十一日止年度：港幣7,687,000元)。
截至2022年6月30日，本公司根據購股權計劃擁有13,500,000份未行使購股權(2021年12月31日：25,500,000份)。
| 39 |
18.物料關聯方交易
在此期間， 集團與關聯方進行了以下重大交易：
| 截至6月30日的6個月 | ||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
| 備註 | HK$’000 | HK$’000 | ||||||||
| 普邦的合同收入 | (i) | 95 | 363 | |||||||
| 向董事支付租金 | ||||||||||
| 陳一言安卓斯 | (Ii) | 235 | 233 | |||||||
| 田明 | (Ii) | — | 103 | |||||||
| 貸款給 | ||||||||||
| 上海泰迪朋友投資管理有限公司 (“Teddy”) | 302 | — | ||||||||
| 上海奕桂品牌管理有限公司 (“Yigui”) | (Iii) | 8,123 | 4,174 | |||||||
| 償還貸款 | ||||||||||
| 地球亞洲環球控股有限公司(“藝電貿易”) | (Iv) | 315 | — | |||||||
| 儀鬼 | (Iii) | 4,119 | 4,569 | |||||||
| 利息收入來自 | ||||||||||
| 大連鵬亞國際貿易有限公司 (“Dalian Trading”) | 12 | — | ||||||||
| 儀鬼 | (Iii) | 275 | 76 | |||||||
| 泰迪 | 124 | — | ||||||||
| EA交易 | (Iv) | 13 | — | |||||||
| 貸款來源： | ||||||||||
| EA交易 | (v) | 4,620 | 909 | |||||||
| 償還貸款給 | ||||||||||
| EA交易 | (v) | 95 | 6,549 | |||||||
| 儀鬼 | (Vi) | 3,927 | — | |||||||
| 利息支出至 | ||||||||||
| EA交易 | (v) | 132 | 39 | |||||||
| 儀鬼 | (Vi) | — | 176 | |||||||
| (i) | 本公司的附屬公司歐亞(上海)有限公司於2014年7月30日與普邦訂立框架銷售協議，據此，本集團同意(A)普邦(或其任何附屬公司)可(I)將其需要園林服務的全部或部分景觀項目分包予歐亞(上海)有限公司(或其任何附屬公司)；和(Ii)將需要園林服務的歐亞(上海)有限公司(或其任何子公司)介紹給客户；及(B)歐亞(上海)有限公司(或其任何子公司)可(I)將其與園林無關的全部或部分景觀項目(包括但不限於景觀建設、景觀維護和園林苗圃)分包給普邦(或其任何子公司)；和(Ii)指普邦(或其任何子公司)需要與景觀建築無關的景觀服務的客户。於2019年12月17日，大地亞洲(上海)與普邦簽訂續訂合作協議。 截至2022年6月30日止期間，本集團來自普邦的合同收入為港幣95,000元(2021年：港幣506,000元)。 | |
| 與普邦的關連交易亦構成上市規則第14A章所界定的持續關連交易。 | ||
| (Ii) | 本集團與董事陳安道先生及田明田先生訂立租賃協議，以租賃若干物業。租金已由本集團與該等董事共同協定。 | |
| 田明先生於2021年12月28日辭去董事職務。 |
| 40 |
18.材料關聯方交易(續)
| (Iii) | 集團於 期內向本集團合營企業一貴批出合共人民幣6,723,000元(2021年：人民幣10,250,000元)短期貸款。利率為年息12%(2021年：12%)。截至2022年6月30日止六個月內，一貴向本集團償還人民幣3,410,000元 (2021：人民幣9,480,000元)。截至2022年6月30日，貸款餘額為人民幣5,233,000元(2021：人民幣1,920,000元)。 | |
| (Iv) | 於2021年，本集團續訂授予本集團合營企業藝電貿易的50,000,000港元循環貸款，以支持其業務運作，年期為一年，無抵押，年息為12%。截至二零二二年六月三十日止期間，未償還本金及 利息已悉數償還。 | |
| (v) | 於截至二零二二年六月三十日止期間，本集團使用藝電貿易授予本集團的循環貸款合共港幣4,620,000元，該筆無抵押貸款按年息12%計息。循環貸款的餘額一直不超過10,000,000港元。 截至2022年6月30日，貸款的未償還餘額為4,620,000港元(2021：零港元)。 | |
| (Vi) | 上海奕桂品牌管理有限公司， 本集團的合營企業於2020年向本集團提供合共港幣4,209,000元的六個月定期貸款，年利率為8釐 。於截至二零二二年六月三十日止期間已悉數償還本金及利息。 |
19. 法律程序
於2017年12月1日，本集團完成收購獨立第三方供應商持有文旅閣51%股權，代價為人民幣10,200,000元。根據收購協議，上述賣方共同及個別向本集團保證文旅閣截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個財政年度的經審核税後純利不少於人民幣2,570,000.
根據文旅歌於2019年2月28日的核數師報告，文旅歌於截至2018年12月31日止年度經審核的淨虧損約為人民幣4,000,000元，因此文旅閣未能達到賣方向本集團保證的利潤保證人民幣2,570,000元。自2019年4月起，文旅閣已停止運營。根據該協議，賣方有責任於核數師報告發出後10個工作日內向本集團賠償人民幣2,630萬元。
然而， 儘管一再要求，集團仍未收到供應商的任何賠償。2019年5月，本集團提出索賠約 元2630萬人在上海國際仲裁中心起訴賣主。仲裁聆訊於2019年9月進行，裁定賣方須負連帶責任，向本集團賠償合共約人民幣2166萬元。上述仲裁結果為終局裁決。供應商應自仲裁結果之日起15日內履行付款義務。
儘管仲裁結果對本集團有利，但本公司仍未能執行賣方的付款 因為法院通知本公司賣方並無任何個人財產。2020年8月，本公司還向法院提交了一份調查令，針對某些供應商故意轉移其物業以逃避付款義務 。2021年1月，法院受理了該案，目前正在審查中。
2021年底，法院認為，供應商故意轉移資產，以逃避付款義務。截至本中期報告日期 ，本集團共收到約人民幣來自兩個供應商的135萬美元，而另一個供應商 對法院的裁決提出上訴，該裁決正在由法院裁定。
| 41 |
20.財務保證
本公司已就一間附屬公司的銀行借貸提供還款保證，金額為11,693,000港元(等值 至人民幣10,000,000元)(2021年：12,231,000港元)，其中5,426,000港元(等值人民幣4,640,000元)(2021：6,115,000港元)已動用及於2022年6月30日尚未償還 。本公司董事認為，財務擔保的估計公允價值微不足道 ，因此不會在本公司的財務報表中確認。
21.報告所述期間之後發生的事件
| a. | 於2022年5月30日，本公司的間接全資附屬公司Graphex Technologies，LLC(“Graphex Tech”)與獨立第三方Emerald Energy Solutions LLC(“EES”)就成立合營公司訂立協議。成立後，Graphex Tech最初將擁有三分之一的股份，而EES最初將擁有三分之二的合營成員權益。 | |
| 根據該協議，(I)EES授予Graphex Tech以35,000,000股代價股份向EES購買30個合資企業單位(相當於合營成員權益的三分之一)的認購期權；及(Ii)Graphex Tech授予EES認沽期權，要求 Graphex Tech以35,000,000股代價股份向EES購買30個合資企業單位(相當於合營成員權益的三分之一)。 | ||
| 本公司將於行使認購期權/認沽期權後，就發行代價股份的具體授權徵求普通股東批准。 | ||
| b. | 於2022年08月19日，本公司向承銷商發行合共4,695,653股美國存托股份，相當於93,913,060股相關股份 或緊接交易結束後已發行普通股的14.78%，按向公眾公佈的總要約價 每股美國存托股份2.5美元(相等於每股相關普通股約0.9798港元)向承銷商發行，內容與其在紐約證券交易所公開發售及提升美國存托股份有關。 | |
| 承銷商於2022年8月26日行使超額配售選擇權。本公司發行704,347份期權美國存託憑證(相當於14,086,940股相關股份)，相當於緊接超額配售 購股權交易結束後已發行普通股的2.17%，向公眾公佈的總髮行價為每股美國存托股份2.5美元(相當於每股相關股份約0.9798港元)。 |
22.比較數字
已重述某些比較信息 以符合本期的列報方式。
23.核準中期財務信息
該等財務報表已於2022年8月30日獲董事會批准及授權發佈。
| 42 |
管理 討論與分析
業務 審核
2022年 對Graphex Group Limited來説是重要的一年。由Emerald Energy Solutions LLC(“EES”)和Graphex Technologies LLC組建的合資企業Graphex Michigan I LLC的成立，標誌着該集團開始參與全球電動汽車(EV)供應鏈。雖然本集團石墨烯產品業務的收入仍是主要貢獻來源，但我們看到在中國及世界其他地區拓展石墨烯產品業務的機會及必要性。地緣政治問題和新冠肺炎仍然具有挑戰性。另一方面，電動汽車及其相關產業的蓬勃發展前景看好。我們的主要產品是天然球形石墨，用於生產電動汽車、電子產品、電動工具、電動滑板車等鋰離子電池的負極。電氣化趨勢將持續數年。
石墨烯 產品業務
截至2022年6月30日止六個月，石墨烯產品業務貢獻收入約港幣1.034億元，佔本集團總收入約63.4%，經調整EBITDA約港幣2320萬元。與截至二零二一年六月三十日止六個月相比，收入及經調整EBITDA分別下跌約3.6%及3.3%。
石墨烯產品業務的主要產品是天然球形石墨，這是生產電動汽車和儲能系統鋰離子電池負極的必要材料。除我們位於中國黑龍江雞西的生產設施外，本集團已開始計劃在中國黑龍江雞西馬山石墨工業園興建新的生產設施，將產能提升至40,000噸。Graphex Michigan I LLC是EES和Graphex Technologies LLC的合資企業，成立於2022年6月，目的是在美國密歇根州沃倫市建立陽極材料製造廠。這兩個設施計劃於2023年開始投產。
集團繼續投資研發新技術，以提升石墨烯產品、提高產量和降低能源消耗。報告期內，石墨烯產品部門的研發支出為1,070萬港元 ，約佔石墨烯產品業務收入的10.3%。
預計2022年對球形石墨的需求會很旺盛。2021年，中國生產了499,573輛電動汽車，是2020年的2.6倍。電動汽車在德國的產量約為23萬輛，在美國的產量約為11萬輛。每輛電動汽車的電池中含有大約70公斤的石墨。目前，90%的石墨負極材料來自中國，其餘的10%來自韓國和日本。美國政府迫切希望通過鼓勵電動汽車行業國內供應鏈的發展來改變這一局面。Graphex Michigan I LLC將成為首批登陸美國支持美國電池製造商的負極材料生產商之一。
景觀 建築業
集團維持其作為主要在中國及香港的領先景觀設計供應商之一的市場地位。它為中國內地和香港的政府、私人房地產開發商、國有房地產開發商、設計服務公司和工程公司等客户提供景觀設計服務。
截至二零二二年六月三十日止六個月，本集團園林服務分部的收入減少至約港幣五千七百七十萬元，較截至二零二一年六月三十日止六個月的約港幣六千九百九十萬元減少約百分之十七點五。收入減少主要是由於自2022年3月起中國多個城市被封鎖所致。
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於截至二零二二年六月三十日止六個月內，本集團就位於中國的項目訂立了43份新合約，合同總額約為5,940萬港元 ；就位於香港的項目訂立了21份新合同，合同總額約為8,300,000港元。就地域而言，約87.7%的新合同金額為位於中國的項目，約12.3%的 為位於香港的項目(按合同金額計)。
與上一報告期相比，本集團錄入的新合同數量和合同金額如下：
| 截至6月30日的6個月 | 新合同數量： | 合同金額 金額 (港幣‘百萬元) | ||||||
| 2022 | 64 | 67.7 | ||||||
| 2021 | 69 | 67.9 | ||||||
截至2022年6月30日止六個月，新合約金額減少至約6,770,000港元，較上一報告期的約6,790,000港元減少約 0.3%，主要原因是上期錄得一項一次性大型項目 。
餐飲 業務
集團的餐飲業務主要是為一家在中國提供泰國料理的泰式畫廊餐廳提供管理服務。本集團於截至二零二二年六月三十日止六個月的餐飲收入減少至約港幣二百萬元，較截至二零二一年六月三十日止六個月的約港幣五百四十萬元減少約百分之六十三。餐飲業務貢獻了集團總收入的約1.2%。餐飲業務收入下降的主要原因是自新冠肺炎疫情爆發以來，由於市場環境持續惡化，中國的餐廳停業和/或縮減規模。
自2020年以來，新冠肺炎疫情對我們的餐飲行業產生了重大影響。因此，我們於2021年8月停止了我們在中國成都的餐廳的運營。我們目前只為上海的一家餐廳提供管理服務。我們不打算 進一步擴大餐飲業務。
財務 審核
收入
集團於二零二二年上半年的總收入由截至二零二一年六月三十日止六個月的港幣一億八千二百二十六萬元下降至約港幣一億六千三百一十萬元，按年下跌約10.7%。
在符合本集團新方向的情況下，本集團於報告期內在石墨烯產品板塊的帶動下錄得強勁增長 。石墨烯產品部門貢獻收入約1.034億港元，較截至2021年6月30日止六個月的1.073億港元減少約3.6%。園林部門貢獻收入約5,770萬港元，較截至2021年6月30日止六個月的6,990萬港元減少約17.5%。
| 44 |
銷售成本
截至二零二二年六月三十日止六個月的銷售成本 降至約港幣一億零四百二十萬元，較二零二一年同期約港幣一億一千一百八百萬元減少約 百分之六點八。
銷售成本 主要指有關石墨烯產品業務及餐飲業務的存貨成本及有關景觀建築分部的項目員工成本 。銷售成本的下降與石墨烯產品部門和景觀建築部門的收入下降基本一致。
毛利和毛利率
截至2022年6月30日止六個月的毛利下降至約5,890,000港元，較2021年同期的約7,090,000港元減少約16.9%。
截至2022年6月30日的六個月，毛利率降至約36.1%，而2021年同期的毛利率約為38.8%。輕微下降主要是由於景觀設計業務的毛利率下降所致。
銷售 和營銷費用
截至二零二二年六月三十日止六個月的銷售及市場推廣開支減少至約港幣二百二十萬元，較二零二一年同期約港幣六百二十萬元減少約 64.5%。減少的主要原因是餐飲業務的縮減。
管理費用
截至二零二二年六月三十日止六個月的行政開支減少至約港幣八千五百萬元，較二零二一年同期約港幣一億零三百萬元減少約百分之十五點三。減少主要是由於(I)新石墨烯產品的研發成本減少 ，(Ii)核數師薪酬及專業費用因擬於美國首次公開招股而減少，及(Iii)以股份為基礎的支付開支，包括於2021年授予董事、僱員及顧問的購股權及 股份獎勵，而於2022年則沒有該等以股份為基礎的支付開支。
減值 財務和合同資產損失
截至二零二二年六月三十日止六個月，減值虧損(即應收貿易賬款、合約資產及其他應收賬款的減值虧損)增至約1,650萬港元，較二零二一年同期的約1,050,000港元增加約57.1%。增長主要反映在不利的市場及經濟環境下，本集團的信貸損失增加，對本集團收回與景觀建築分部有關的財務及合約資產造成負面影響。
減值 財產、廠房和設備損失
減值 截至二零二二年六月三十日止六個月，物業、廠房及設備的損失減少至約港幣零元，較二零二一年同期的約港幣三百九十萬元減少一倍。
| 45 |
淨虧損
由於上述原因，截至二零二二年六月三十日止六個月，本公司業主應佔虧損約5,960萬港元，而2021年同期本公司業主應佔虧損約6,470,000港元 。
流動性， 財務資源和槓桿
本集團的資本管理目標是保障本集團持續經營的能力，以維持最佳的資本結構及降低資本成本，同時透過改善債務及股權結餘，為股東帶來最大回報。
As at 30 June 2022 | 截至2021年12月31日 | |||||||
| HK$’000 | HK$’000 | |||||||
| 流動資產 | 301,186 | 306,488 | ||||||
| 流動負債 | 365,864 | 373,865 | ||||||
| 電流比 | 0.8x | 0.8x | ||||||
本集團於二零二二年六月三十日的流動比率約為0.8倍，而於二零二一年十二月三十一日的流動比率約為0.8倍。這是由於發行可換股票據令本公司贖回到期債務證券所致。
於二零二二年六月三十日，本集團的現金及銀行結餘總額約為港幣2,730萬元(二零二一年十二月三十一日：港幣3,020萬元)。
於2022年6月30日，本集團的負債比率(由期末的有息銀行及其他借款總額除以各自期末的股本總額乘以100%)約為97.8%(2021年12月31日：245.9%)。
本公司的資本結構主要包括已發行普通股、優先股和債務證券。於二零二二年六月三十日，本公司已發行公司債券約港幣一億五千八百九十萬元、發行本票約港幣八千七百五十萬元、發行可換股票據(作為負債)約港幣四千八百萬元、已發行普通股541,386,150股及已發行優先股共323,657,534股 。
或有負債
截至2022年6月30日，集團並無重大或有負債。
| 46 |
資產質押
2021年1月19日，根據英屬維爾京羣島法律成立的本公司間接全資子公司Think High Global Limited直接持有石墨烯產品業務100%的股權，抵押給根據安大略省法律成立的公司Lexinter 國際公司，該公司由擁有加拿大國籍的個人Jeffrey Abramovitz全資擁有。根據分別於二零二一年一月十九日及二零二一年五月二十四日簽訂的認購協議及補充協議，誰將認購本公司發行的可換股票據及認股權證，本金總額為15,000,000美元。
本公司日期為二零二一年一月十九日及二零二一年五月二十四日的公告及本公司日期為二零二一年六月三十日的通函 載列有關承諾的更多 詳情。
資本 承諾
截至2022年6月30日，集團並無重大資本承擔。
外匯風險敞口
集團主要在香港及中國經營及投資，大部分交易以港幣及人民幣計價及結算。由於中國境內的金融資產基本上以與該等交易有關的集團實體的功能貨幣相同的貨幣計價，故並無發現任何重大外幣風險。然而，董事將密切 監察本集團的外幣狀況，並考慮採用自然對衝技術，通過 非財務方法、交易貨幣管理、領先及滯後付款、應收賬款管理等管理其外幣風險。除滿足營運資金需求外，本集團只持有最低外幣。
人力資源和員工薪酬
截至2022年6月30日，集團擁有367名員工。員工的薪酬根據工作性質、市場趨勢和個人績效 獲得。員工獎金可根據各自子公司和相關員工的表現進行分配。
集團為員工提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。僱員福利包括強制性公積金、中國僱員退休金計劃、社會保障制度供款、醫療保險、保險、培訓及發展計劃。
本公司於二零一四年六月三日採納購股權計劃(“購股權計劃”)，並於二零一四年六月二十五日生效。於截至二零二二年六月三十日止六個月內，並無根據購股權計劃向若干董事及僱員授出、接納及歸屬購股權 (截至二零二一年六月三十日止六個月：25,500,000)。
2014年8月21日，本公司通過了股票獎勵計劃(“股票獎勵計劃”)。股份獎勵計劃的主要目標是(I)表彰員工的貢獻，併為他們提供獎勵，以留住他們為本集團的持續運營和發展服務；及(Ii)為本集團的進一步發展吸引合適的人才。股份獎勵計劃詳情載於本公司日期為二零一四年八月二十一日、二零一五年一月五日及二零一五年九月七日的公告。
| 47 |
於2021年1月19日，本公司間接全資附屬公司環亞國際(國際)有限公司亦採用股份獎勵計劃 (“eIL股份獎勵計劃”)。EIL股份獎勵計劃的目的和目標是表彰某些參與者已作出或將作出的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們，使他們繼續經營和發展環亞(國際)有限公司集團，併為環亞集團的進一步發展吸引合適的人員。EIL股票獎勵計劃詳情載於本公司日期為2021年1月19日的公告 。
將 預付款給實體
如本公司日期為2016年9月20日、2017年1月24日、2017年12月8日、2019年6月25日及2021年12月1日的公告(“該等公告”)所披露，本公司作為貸款人於2021年12月1日與借款人訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此貸款人同意於2022年1月1日至2024年12月31日期間提供金額為50,000,000港元的無抵押循環貸款安排(“循環貸款安排”)，年利率為12%。在符合條款和條件的情況下，循環貸款工具可在可用期間內隨時提取一年 。以下是貸款協議的主要條款：
| 第四份續訂協議 | |
| 協議日期 ： | 2021年12月1日 |
| 借款人： | 地球亞洲 環球控股有限公司 |
| 循環 貸款金額： | Up to HK$50,000,000 |
| 年利率 ： | 12% |
| 供貨時間 期限： | 2022年1月至2024年12月31日 |
| 還款 期限： | 一年 年 |
| 還款： | 借款人 應在貸款到期日以本金償還利息 |
| 提前 償還： | 借款人可在到期日之前預付全部或部分提款，無需支付違約金。任何提款的預付款都將刷新循環貸款工具可用於提款的金額。任何提前還款應首先清償所有應計利息。 |
| 宣傳品： | 無 |
| 其他 條款和條件： | 貸款人在是否根據貸款協議提取任何款項方面擁有絕對自由裁量權。 |
這筆預付款是根據本公司對借款人的財務實力、還款歷史和預付款期限進行的信用評估而作出的。本公司認為，向借款人墊款所涉及的風險和回報是合理的。 有關詳情，請參閲公告。截至2022年6月30日，借款人集團並無應付本公司的未償還貸款餘額。
| 48 |
就本公司向借款人提供財務援助而言，上市規則第13章第13.22條規定須予披露的借款人集團於2022年6月30日的綜合財務狀況表如下：
| 30 June 2022 | HK$’000 | |||
| 現金和現金等價物 | 435 | |||
| 其他流動資產 | 20,228 | |||
| 流動資產 | 20,663 | |||
| 非流動資產 | 52 | |||
| 流動負債 | (56,850 | ) | ||
| 非流動負債 | (2,036 | ) | ||
| 淨資產/(資產不足 ) | (38,171 | ) | ||
| 協調集團在合資企業中的利益 ： | ||||
| 集團持股比例 | 30 | % | ||
| 投資的賬面金額 | — | |||
| 收入 | 8,855 | |||
| 利息支出 | (1,272 | ) | ||
| 本年度虧損 | (2,563 | ) | ||
| 本年度虧損和綜合虧損總額 | (2,563 | ) | ||
重大投資、重大收購和處置子公司，以及重大投資或資本資產的未來計劃
除本中期報告所披露者外，於報告期內並無持有其他重大投資，亦無重大收購或出售附屬公司。除本中期報告所披露者外，於本中期報告日期，董事會並無批准任何其他重大投資或增加資本資產的計劃。
| 49 |
可轉換票據的發行和收益的使用
為結算本公司於2021年到期的債務工具及發展本集團的石墨烯產品業務，本公司一直在香港及美國進行集資活動。2021年1月19日，本公司與LexinterInternational Inc.(“認購人”)就認購可轉換債券訂立認購協議。於2021年5月24日，本公司與認購人訂立補充協議，以修訂認購協議的若干條款及條件。
根據經補充協議修訂的認購協議，可轉換票據的主要條款如下：
合計 可轉換票據本金 |
: | US$15,000,000 |
本金 報告期內發行的金額 |
: | 後續 注--6,910,000美元 |
| 出庫價格： | : | 本金的100% |
| 到期日 日期 | : | 在可轉換票據發行日期的兩(2)週年日 |
| 利率 | : | 年利率5.5% |
| 換算 期間 | : | 自可換股票據發行日期起計至到期日前一個營業日(首尾兩日包括在內)的香港交易結束為止的 期間。 |
| 換算 價格 | : | 初步價格為每股換股港幣0.65元(可予調整) |
| 50 |
於截至二零二二年六月三十日止六個月內，本公司及認購人已完成一般授權項下金額為6,910,000美元的後續票據(二零二一年十二月三十一日 第一張票據為500,000美元及其他十二張初步票據，總額為7,590,000美元)。第一批債券、其他十二批初始債券及其後發行的債券及其持有人的截止日期如下：
| 本金 金額 | ||||||||
| 描述 | 發佈日期： | (美元) | 筆記持有人名稱 | |||||
| 第一個音符 | 2021年2月1日 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 2021年3月1日 | 500,000 | EMA(注1) | |||||
| 其他初始註解 | 2021年3月1日 | 500,000 | Masan基金(注2) | |||||
| 其他初始註解 | 15 March 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 12 April 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 26 April 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 10 May 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 27 May 2021 | 1,250,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 7 June 2021 | 750,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 30 June 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 14 July 2021 | 750,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 23 July 2021 | 500,000 | 訂閲者 | |||||
| 其他初始註解 | 2021年8月24日 | 840,000 | 訂閲者 | |||||
| 後續附註 | 2022年1月10日 | 6,910,000 | 訂閲者(注： 3) | |||||
備註
| 1. | EMA 為認購協議下認購人的受讓人，為另一份初始票據的持有人，本金為認購人認購的500,000美元。據董事提供的信息，平均每家公司100%歸費利西亞·普雷斯頓所有。 |
| 2. | Masan Fund是認購協議下認購人的受讓人，為另一份初始票據的持有人，認購人認購的本金為500,000美元。根據董事的最新資料，正山基金最終由許諾義持有55%、連志傑持有25%及遊維忠持有20%。 |
| 3. | 2022年1月27日，認購人將其金額為1,780,000美元的可轉換票據轉讓給了10個獨立交易方。 |
於截至二零二二年六月三十日止六個月內，發行可換股票據所籌得款項淨額約為6,900,000美元(相等於 至約5,350萬港元)(二零二一年十二月三十一日：8,100,000美元(相等於約6,280萬港元))。截至2022年6月30日，淨收益的預期用途、已使用餘額和剩餘餘額分別摘要如下：
| 預期用途 | Utilised net proceeds up to 30 June 2021 | 剩餘 balance as of 30 June 2021 | ||||||||||
| 用途 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | 港幣 百萬元 | |||||||||
| 贖回未償債務 證券 | 87.2 | 95.1 | — | |||||||||
| 營運資本 | 29.1 | 21.2 | — | |||||||||
| 總計 | 116.3 | 116.3 | — | |||||||||
| 51 |
請 同時參閲本中期報告中的中期簡明綜合財務報表附註16。
有關可換股票據的更多 詳情載於本公司日期為二零二一年一月十九日及二零二一年五月二十四日的公告及本公司日期為二零二一年六月三十日的通函。
前景展望
我們 仍然受到新冠肺炎、通脹、加息、2022年地緣政治動盪的影響。但上述問題都不會阻礙我們對更好的生活環境、更清潔的空氣和更綠色的能源的嚮往。可再生能源的使用和電氣化是不可逆轉的趨勢，可充電電池在其中發揮着重要作用。我們生產目前生產鋰離子電池所需的天然石墨負極材料，並投資於增強天然石墨負極材料的研究，以供未來使用。天然石墨是一種環保的碳結構形式，不會產生二氧化碳或有毒化合物。與煤或焦炭不同，石墨不是一種化石燃料，不會燃燒。事實上，石墨也可以用作耐火材料。我們生產的球形石墨是專門為電池負極材料製造的。目前，我們的產能已被充分利用，基本上，我們在中國生產的所有產品都是我們銷售的。根據Benchmark Minotive Intelligence的數據，到2030年，美國、歐洲和中國宣佈的電池巨型工廠的產能加起來將轉化為對石墨負極材料的年需求 超過400萬噸。這是今天需求量的10倍多。現在是擴張的時候了。
在房地產開發行業低迷、政府項目預算削減以及中國城市偶爾停工的情況下，我們 必須採取謹慎措施，以保持我們風景園林業務的盈利能力。我們將專注於中國的高質量 高回報項目，並保持一支高效有效的勞動力隊伍。
尤其是，我們將從財力雄厚的政府所有的開發商和公共當局那裏開發更多的項目機會。
2022年8月，美國存托股份在紐約證券交易所美國交易所上市，這是Graphex Group Limited歷史上的又一個重大里程碑。成為全球陽極材料供應商是向前邁進了一步。我們相信我們已經確定了正確的方向，我們將繼續為我們的股東創造價值。
| 52 |
其他 信息
披露利益
董事及行政總裁在本公司及其相聯公司的股份、相關股份及債券中的權益及淡倉
如 於2022年6月30日，本公司董事及行政總裁於本公司或任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債券中的權益及淡倉，(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉)；或(Ii)根據《證券及期貨條例》第352條須記入該條例所指的登記冊內；或(Iii)根據《標準守則》須知會本公司及聯交所如下：
持有股票和相關股份的多頭頭寸
| 股份數量： | 股份項下持有的標的股份數量 | 近似值 | ||||||||||||||||||||||||||||
Name of Director | 容量 | 個人 利息 | 家庭 利息 | 公司 利息 | 其他 利息 | 期權方案 | 總計 | % of 持股比例 | ||||||||||||||||||||||
| 陳一言安卓斯 | 受控公司的實益所有者、權益 | 4,204,000 | — | 93,716,8871 | — | — | 97,920,887 | 18.09 | % | |||||||||||||||||||||
| 劉興達 | 實益所有者、配偶權益、受控公司權益 | 7,232,000 | 1,980,000 | 46,003,4442 | — | — | 55,215,444 | 10.20 | % | |||||||||||||||||||||
| 楊小劉3 | 實益擁有人 | — | — | — | — | 4,000,000 | 4,000,000 | 0.74 | % | |||||||||||||||||||||
備註：
| 1. | 該等 權益由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CYY Holdings Limited持有，而Mr.Chan亦於全部已發行股本中擁有該等權益。 |
| 2. | 該等 權益由LSBJ Holdings Limited持有，該公司於英屬維爾京羣島註冊成立，劉興達先生擁有該公司全部已發行股本的權益。 |
| 3. | 楊柳先生於2022年6月29日不再是董事會員。 |
| 53 |
持有本公司聯營公司股份的多頭頭寸
| 董事名稱 | Name of associated corporation | 感興趣的自然 | Number of shares and class of shares held | Approximate % of shareholding | ||||||
| 陳一言安卓斯 | 世達(國際)有限公司 | 實益擁有人 | 50股(普通股) | 0.98 | % | |||||
| 劉興達 | 世達(國際)有限公司 | 實益擁有人 | 50股(普通股) | 0.98 | % | |||||
保存 如上所述，於2022年6月30日，本公司董事及行政總裁概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉，而該等權益或淡倉須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條例該等條文彼等已持有或視為已持有的權益或淡倉)，或須通知本公司及聯交所的權益或淡倉， 根據證券及期貨條例第352條，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的事項。
股東在股票和標的股份中的大量權益和空頭頭寸
如 於2022年6月30日，據本公司董事及行政總裁所知，除“董事及行政總裁於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券中的董事及行政總裁權益及淡倉”一節所披露的本公司董事及行政總裁的權益及淡倉外，下列人士於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉。或記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須備存的登記冊，或以其他方式通知本公司及聯交所。
| 54 |
股票的多頭頭寸
| 股東名稱 | Capacity/nature of interest | 股份數量： | Approximate % of shareholding | |||||||
| CYY 控股有限公司1 | 實益擁有人 | 93,716,887 | 17.31 | % | ||||||
| PBLA 有限公司2 | 實益擁有人 | 75,123,669 | 13.88 | % | ||||||
普邦 園藝(香港)有限公司2 | 受控法團的權益 | 75,123,669 | 13.88 | % | ||||||
普邦 風景園林有限公司2 | 受控法團的權益 | 75,123,669 | 13.88 | % | ||||||
| LSBJ 控股有限公司3 | 實益擁有人 | 46,003,444 | 8.50 | % | ||||||
| 高鑫 4 | 受控法團的實益擁有人權益 | 31,848,000 | 5.88 | % | ||||||
| 利潤 英皇投資發展有限公司4 | 實益擁有人 | 27,000,000 | 4.99 | % | ||||||
備註：
| 1. | 中青旅集團有限公司由Mr.Chan、益仁、安卓100%實益擁有。因此，根據證券及期貨條例，Mr.Chan益仁被視為於由青雲控股有限公司持有的本公司股份中擁有 權益。 |
| 2. | PBLA Limited由普邦園林(香港)有限公司100%實益擁有，而普邦園林(香港)有限公司又由普邦園林有限公司100%實益擁有。因此，根據證券及期貨條例，普邦園林(香港)有限公司及普邦園林有限公司各自被視為於PBLA Limited持有的股份中擁有權益。 |
| 3. | LSBJ集團有限公司由劉興達先生100%實益擁有。因此，劉興達先生被視為於LSBJ Holdings Limited根據證券及期貨條例持有的本公司股份中擁有權益。 |
| 4. | 高鑫先生個人持有4848,000股，通過在英屬維爾京羣島註冊成立的公司利潤王投資發展有限公司持有27,000,000股。溢利英皇投資發展有限公司的已發行股份由高鑫先生全資擁有。 |
| 55 |
董事在利益衝突中的利益
除 如本集團與普邦園林綠化有限公司之間存在任何潛在利益衝突，董事並不知悉本集團與普邦園林綠化有限公司之間存在任何潛在利益衝突，則董事並不知悉董事有任何業務或利益，須申報利益衝突 本集團非執行董事馬立達先生須申報其利益衝突，並被禁止參與或表決議題。於截至二零二二年六月三十日止六個月內，與本集團業務構成競爭或可能與本集團業務構成競爭的控股股東 及彼等各自的聯繫人士(定義見上市規則)，以及任何該等人士與本集團擁有或可能擁有的任何其他利益衝突。
董事信息變更
根據《上市規則》第13.51(B)(1)條，董事資料的更改如下：
| 董事 | 更改詳情 | |
| 楊小劉 | 於2022年6月29日辭去董事高管職務 |
股票 期權方案
本公司於二零一四年六月三日採納購股權計劃(“購股權計劃”)，並於二零一四年六月二十五日生效。董事會可酌情向任何合資格的參與者授予購股權，以認購本公司股份，但須受條款及條件所規限。
股票期權方案摘要
| 1. | 目的 | 向為集團業務成功作出貢獻的合資格參與者提供激勵和獎勵。 | ||
| 2. | 符合條件的 參與者 | 任何董事，包括本公司及本集團持有董事至少20%股份的任何實體(“被投資實體”)的獨立非執行董事、本集團或被投資實體的其他僱員、為 本集團或被投資實體提供商品或服務的供應商、本集團或被投資實體的客户、為 集團或被投資實體提供技術支持的人士、本集團或被投資實體的股東、本集團或被投資實體發行的任何證券的持有人、本集團或被投資實體的顧問或顧問，以及本公司附屬公司的任何非控股股東。 | ||
| 3. | 最大共享數量 | 根據購股權計劃，目前獲準授出的未行使購股權的最高數目為於行使時相等於本公司於上市日期已發行股份(即40,000,000股)的10%的數額。 |
| 56 |
| 4. | 每個參與者的最大權限為 |
在任何12個月期間內，根據購股權計劃可向每名合資格參與者發行的股份的最高數目 限於本公司不時發行股份的1%。超過此限額的任何進一步授出購股權須經股東在股東大會上批准。 | ||
| 任何 授予本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等的任何聯繫人士的購股權，如於任何時間超過本公司已發行股份的0.1%，或於任何12個月期間內總價值(根據授出日本公司股份的價格)超過5,000,000港元，則須於 股東大會上獲得股東批准。 | ||||
| 5. | 選項 期間 | 已授出購股權的行權期 由董事會釐定，由要約日起計不得超過十年，但須受提前終止購股權的規定所規限。在行使股票期權之前，沒有必須持有該股票期權的最短期限。 | ||
| 6. | 接受報價 | 承授人支付合共港幣1元的像徵式代價後，可於要約日期起計21天內接納授予購股權的 要約。 | ||
| 7. | 行權 價格 | 購股權的行權價可由董事會釐定，但不得低於(I)股份於要約日期於聯交所每日報價表所載的收市價；(Ii)股份於緊接要約日期前五個交易日於聯交所每日報價表所載的收市價的平均值；及(Iii)股份於要約日期的面值中的最高者。 | ||
| 8. | 方案的剩餘壽命 | 有效期為10年，自2014年6月3日起生效。 |
在購股權計劃到期前喪失的所有 購股權將被視為失效的期權，不會重新計入購股權計劃下可發行的股份數量。
| 57 |
截至2022年6月30日的六個月內，未償還購股權變動情況摘要如下：
| 鍛鍊 | 股票期權數量 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 歸屬 | 可操練 | 價格 | As at | 已取消/ | As at | ||||||||||||||||||||||||
| 受贈人 | 格蘭特 | 日期 | 期間 | (港幣) | 01/01/2022 | 授與 | 已鍛鍊 | 已失效 | 30/06/2022 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 劉興達1 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | 4,000,000 | – | – | |||||||||||||||||||||
| 陳一言安德斯2 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | 4,000,000 | – | – | |||||||||||||||||||||
| 田明明5 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | – | – | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 楊小劉3 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | – | – | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 邱斌 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | 4,000,000 | – | – | |||||||||||||||||||||
| 屠文哲 4 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 4,000,000 | – | – | – | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 員工 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 名員工 | 28/1/2021 | 28/1/2021 | 28/1/2021 to 27/1/2026 | 0.65 | 1,500,000 | – | – | – | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | 25,500,000 | – | 12,000,000 | – | 13,500,000 | |||||||||||||||||||||||||
備註：
| 1. | 劉興達先生在報告期內亦為本公司的主要股東。 |
| 2. | 陳義仁先生亦為本公司於報告期內的行政總裁及主要股東。 |
| 3. | 楊柳先生於2022年6月29日不再是董事會員。 |
| 4. | 屠文哲先生於2021年8月5日不再是董事用户。 |
| 5. | 田明先生於2021年12月28日不再是董事用户。 |
| 6. | 緊接購股權授出日期前股份的收市價為港幣0.6元。 |
| 7. | 報告期內，並無任何股份期權被取消或失效。 |
除上文所披露者外，於報告期內任何時間，本公司或其附屬公司並無訂立任何安排，令董事或彼等的任何聯繫人可透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲取利益。
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股票 獎勵方案
2014年8月21日，本公司通過了股票獎勵計劃(“股票獎勵計劃”)。股份獎勵計劃的主要目標是(I)表彰員工的貢獻，併為他們提供獎勵，以留住他們為本集團的持續運營和發展服務；及(Ii)為本集團的進一步發展吸引合適的人才。股份獎勵計劃詳情載於本公司日期為二零一四年八月二十一日、二零一五年一月五日及二零一五年九月七日的公告。
於二零二一年一月二十八日，向若干董事及其他參與者授出、接納及歸屬9,931,275股股份，約佔本公司於該日已發行股份的2.06%。該批出股份的公平值約為590萬港元。於截至二零二一年六月三十日止六個月，本集團於損益表確認開支約港幣5,900,000元。 股份獎勵計劃的變動亦載於中期綜合財務報表附註16 。
於截至2022年6月30日止六個月內，並無授予任何股份獎勵。截至2022年6月30日，並無未歸屬股份獎勵。
EIL 股票獎勵計劃
於2021年1月19日，本公司間接全資附屬公司環亞國際(國際)有限公司亦採用股份獎勵計劃 (“eIL股份獎勵計劃”)。EIL股份獎勵計劃的目的和目標是表彰某些參與者已作出或將作出的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們，使他們繼續經營和發展環亞(國際)有限公司集團，併為環亞集團的進一步發展吸引合適的人員。EIL股票獎勵計劃詳情載於本公司日期為2021年1月19日的公告 。
於2021年1月28日，向若干董事授予、接受及歸屬100股股份。地球亞洲(國際)有限公司已根據eil股份獎勵計劃配發100股新股，約佔其於當日已發行經擴大股份的1.96%。所授股份的公允價值約為港幣50萬元。截至二零二一年六月三十日止六個月，本集團於損益表確認開支約港幣五百萬元(二零二零年六月三十日：無)。
於截至2022年6月30日止六個月內，並無授予任何EIL股份獎勵。截至2022年6月30日，沒有未歸屬的EIL股票獎勵 。
遵守公司治理規範
於截至二零二二年六月三十日止六個月內，本公司已遵守上市規則附錄14所載企業管治守則(“企業管治守則”)所載的適用守則條文。本公司定期檢討其企業管治措施，以確保遵守企業管治守則。
關於美國存託憑證的公開發行，本公司採納了紐約證券交易所美國人的公司治理要求。
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遵守《董事證券交易範本守則》
本公司已採納上市規則附錄10所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則(“標準守則”)作為本公司董事買賣本公司證券的行為守則。經本公司作出具體 查詢後，所有董事確認於截至2022年6月30日止六個月內已遵守標準守則所載的規定標準。
購買、出售或贖回公司上市證券
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。
審計委員會
本公司已成立審核委員會，根據上市規則第3.21條及企業管治守則，審核及監督本集團的財務報告程序及內部監控程序，並訂立書面職權範圍。審核委員會由四名成員組成，分別為董事獨立非執行董事Mr.Liu廣生、董事獨立非執行董事譚芳仙女士、董事獨立非執行董事Mr.Wang雲才及董事非執行董事馬立達先生。審計委員會主席為Mr.Liu廣生。
審查中期業績
本集團截至2022年6月30日止六個月的中期業績並未經外聘核數師審核，但已由本公司審核委員會審核，證明該等業績的編制符合適用的會計準則及規定 以及上市規則，並已作出充分披露。
中期股息
董事會不建議派發截至2022年6月30日止六個月的中期股息(截至二零二一年六月三十日止六個月：無)。
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前瞻性陳述
本中期報告包含構成“前瞻性陳述”的陳述，包括有關公司未來計劃和前景的陳述，以符合“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。
前瞻性的 表述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、 “繼續”或其他類似表述來識別。公司的這些前瞻性陳述主要基於公司對未來事件的當前預期和預測，公司認為這些事件可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 公司的目標和戰略； |
| ● | 公司未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 價格、利率和其他因素的波動，可能大幅增加公司的成本； |
| ● | 公司對其產品和服務的需求和市場接受度的預期； |
| ● | 公司行業競爭 ； |
| ● | 與本公司行業相關的政府政策和法規，包括中華人民共和國的政府政策以及與Republic of China及其與美國的關係有關的其他政府或主權風險因素； |
| ● | 公司繼續在美國和全球實現生產和運營多元化的能力； |
| ● | 可再生能源部門的增長；以及 |
| ● | 美國和全球經濟，包括任何限制本公司客户購買其產品的能力的衰退或其他不利經濟因素 ，包括此類客户繼續在可再生能源領域投資的能力。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管公司認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但公司的預期稍後可能會被發現是不正確的。公司的實際結果可能與公司的預期大相徑庭。可能導致公司實際業績與公司預期大相徑庭的重要風險和因素。
該公司的前瞻性陳述在一定程度上是基於它從各種政府和私人來源獲得的某些數據和信息。從這些來源獲得的統計數據可包括基於若干假設的預測。該公司的 行業可能不會以這些來源預測的速度增長，或者根本不會。若本公司的市場未能按預期的速度增長，可能會對本公司的業務及本公司普通股及美國存託憑證的市價造成重大不利影響。此外，公司市場性質的快速變化可能會給與公司增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計帶來重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本中期報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本中期報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，本公司不承擔在作出前瞻性陳述之日起 之後因新信息、未來事件或其他原因或為反映意外事件的發生而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。您應閲讀本中期報告和有關公司的其他公開、完整的信息，並瞭解公司未來的實際結果可能與公司預期的大不相同。
欣賞
最後，我們要感謝股東、業務合作伙伴、分包商和客户的持續支持。 我們也要感謝我們敬業的員工為集團的成功做出的貢獻。
劉興達
主席
香港，2022年8月30日
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