依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-256820
招股説明書副刊
(日期為2021年6月11日的招股説明書)
4,166,666股普通股,可在普通權證行使時發行
3,147,700股普通股,可在普通權證行使時發行
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本招股説明書附錄更新、取代和修訂日期為2021年6月11日的招股説明書(原招股説明書)中所包含的某些信息,該等信息與招股説明書中所列的出售股東轉售至多(I)4,166,666股我們的普通股,每股面值0.01美元,或普通股,可在行使普通股認購權證時發行,該認股權證最初是根據日期為2021年2月9日的《證券購買協議》或《證券購買協議》由OpGen,Inc.和出售股東之間發行,及(Ii)3,147,700股可於行使普通股認購權證時發行的普通股,該等認股權證最初是根據OpGen,Inc.與出售股東之間於2021年3月9日訂立的認股權證行使協議或行使協議發行的。該等普通股認購權證統稱為現有認股權證,而普通股認購權證相關的普通股股份在本文中統稱為認股權證股份。認股權證股份代表出售股東登記,將不時發售及出售,以滿足吾等根據證券購買協議及行權協議授予出售股東的若干登記權利。
本招股説明書附錄應與招股説明書正本一起閲讀,並通過參考招股説明書正本加以限定,但此處提供的信息 取代招股説明書正本所包含的信息的範圍除外。如果沒有原始招股説明書,本招股説明書附錄是不完整的,並且只能與原始招股説明書一起交付或使用,包括對原始招股説明書的修改或補充。我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充招股章程 。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂或補充條款 。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“OPGN”。2022年9月29日,我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.38美元 。
投資我們的證券涉及高度風險。有關此類風險因素的討論,請參閲招股説明書原件和其中的參考文件中的“風險因素”, 在投資我們的證券時應仔細閲讀哪些因素。
美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
對現有手令的修訂
本補編現予備案,以披露以下事項:
於2022年9月30日,吾等與單一機構投資者訂立證券購買協議(“註冊直接發售”),並於 吾等S-3表格註冊説明書(註冊號333-258646)項下附上基本招股説明書。關於登記直接發售,本公司與登記直接發售的買方訂立了 認股權證修訂協議(“認股權證修訂協議”) ,根據該協議,本公司同意修訂若干尚未發行的認股權證,以購買合共14,829,751股先前於2018年及2021年發行予買方的普通股 ,行使價由每股2.05美元至65.00美元不等,代價為 在登記直接發售中購買約338萬美元的普通股。
根據權證修訂協議,本公司同意(I)將該等現有認股權證的行使價 調低至每股0.377美元,(Ii)規定該等經修訂的現有認股權證,經修訂後可購買機構投資者在登記直接發售中持有的最多14,829,751股普通股。將於登記直接發售結束後六個月才可行使,及(Iii)將該等現有認股權證的原有到期日延長至登記直接發售結束後五年半 。該等修訂於2022年9月30日生效,當日登記直接發售結束,各該等買方均履行其對本公司的購買承諾。
招股説明書補充説明書日期:2022年9月30日