美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-40132

金橋 收購有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(86)186-0217-2929

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒ 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值， 參考納斯達克證券市場報告的普通股在2021年12月31日的收盤價計算，約為$57,040,000. 

截至2022年9月30日，有7,566,250註冊人發行和發行的普通股，無面值。

通過引用併入的文檔

沒有。

金橋 收購有限公司

截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中所述的一個或多個事件或情況， 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險 包括但不限於：

在我們經營的司法管轄區內開展業務的相關風險

收購和經營主要業務在中國的目標企業的相關風險

民事責任的可執行性

《中華人民共和國法律》

在我們的董事和高級管理人員中，濟寧理想汽車和蔡金佩是香港居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。我們的總部設在香港。我們的贊助商也位於香港。因此，股東可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。股東也可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們和這些位於香港的人士的民事責任條款而獲得的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。由於現行中國法律法規的長臂規定，《中華人民共和國民事訴訟法》將在香港適用。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決，如果中國法院經審查認為， 外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。然而， 目前，中國沒有條約或互惠安排規定承認和執行由美國或英屬維爾京羣島法院裁決的外國判決。因此，我們認為，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院裁決的判決。因此，尋求在中國執行此類判決的成本和時間限制存在不確定性。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的關係，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。我們相信， 然而，美國股東將很難僅憑藉持有證券而根據中國法律在中國對我們提起訴訟，並與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

第 部分I

第 項1.業務

引言

金橋收購有限公司(“金橋”、“我們”或“我們”)是一家獲英屬維爾京羣島豁免的公司 於2019年8月12日註冊為空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合，目標業務為一項或多項目標業務。我們確定潛在目標業務的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管我們目前打算 專注於人工智能和任何其他相關技術創新市場的機會。

由於金橋收購有限公司是一家控股公司，本身並無實質業務，因此金橋收購有限公司透過位於香港的辦公室進行業務，而我們的保薦人及部分行政人員及/或董事均位於香港或與香港有密切聯繫。由於我們的某些高管和/或董事位於香港或與香港有密切聯繫， 這可能會導致公司或業務合併目標的合併後業務發生重大變化 。

金橋不是一家中國運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的運營 ，我們通過香港的一個辦公空間進行運營。我們目前沒有也不打算與中國的任何實體建立可變利益實體(VIE)結構的任何合同 安排。

由於我們的業務主要是通過位於香港的辦公空間進行的，我們的保薦人以及我們的某些高管和/或董事位於香港或與香港有重要聯繫，因此我們可能會因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而面臨獨特的風險，包括但不限於通過離岸控股公司對我們的普通股在海外上市進行的網絡安全審查和監管審查。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，這種修改或新的法律法規 將對金橋的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。這些行動可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。

根據我們對中國現行法律的理解 截至本年度報告日期，金橋在美國上市前不需要獲得任何中國當局的許可或批准，也不需要向外國投資者發行我們的普通股，包括中國網信局或中國證監會，因為(I)中國證監會目前沒有發佈 任何關於我們的發行是否受本規定約束的明確規則或解釋；及(Ii)金橋透過位於香港的寫字樓進行營運，並不包括在其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。然而，我們認為不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，而吾等須 取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為並不需要相關許可或批准，或 吾等並未收到或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動均可能顯著 限制或完全阻礙我們在香港的業務及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能 導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

如果我們的目標公司是一家位於中國人民解放軍Republic of China或中國香港或中國目標公司的公司，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們 將面臨風險，包括但不限於 對某些行業的外資所有權的限制，通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及與可變利益實體或VIE的協議的有效性和執行力，如果我們的中國目標公司 要求我們在業務合併後提出任何這些法律要求。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們的中國目標公司未能遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構未來不允許VIE結構(定義如下)，如果我們的中國目標 公司需要VIE結構，這可能會導致我們的財務業績和我們的運營結果和/或我們證券後業務組合的價值發生重大變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關VIE結構、在中國內地或香港開展業務以及因該結構而對我公司進行投資的風險的詳細説明，請參閲“收購和運營目標企業及其在中國的主要業務的相關風險 “此外，如果我們的中國目標公司需要VIE結構，我們可能會面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們中國目標公司目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的業務發生重大變化， 我們的證券價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻 。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外VIE結構上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對中華人民共和國目標公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。有關總部設在中國的相關風險的詳細説明，請參閲風險因素-與收購和經營目標企業及其在中國的主要業務有關的風險.”

此外， 如果我們與中國目標公司或位於香港的公司完成初步業務合併，我們可能會使用沒有外國投資者直接持股的公司結構 。因此，一方為合併後公司的綜合可變權益實體(“VIE”)的中國營運實體(“VIE”)，以及VIE的創辦人及擁有人與合併後公司的中國附屬公司(可能為在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)之間可能訂立一系列合約安排。就合併後的公司通過其中國子公司和VIE在中國開展業務而言，這種公司結構在業務合併後對投資者構成獨特的風險，因為合併後的公司並不在中國經營實體中持有任何直接股權。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的糾紛可在中國通過法庭或仲裁解決。然而，中國的法律環境並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。截至本報告的日期，關於合同安排應如何解釋或根據中國法律執行的先例很少，官方指導也很少。合同安排尚未在中國法院廣泛測試，如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。因此，如果我們與使用VIE結構的中國企業進行業務合併, 我們和投資者可能面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性 ，從而顯著影響合併後公司的整體財務業績。有關與此潛在公司結構相關的 風險的詳細説明，請參閲風險因素-與收購和運營目標企業及其在中國的主要業務相關的風險” and “業務-與總部設在中國內地或香港的公司的初步業務合併 瞭解VIE結構的更多細節。根據VIE安排，吾等未來中國附屬公司將向其海外控股公司支付的股息或其他分派 將取決於該等中國附屬公司是否有權享有VIE的實質所有經濟利益，該等經濟利益通常為VIE根據各項VIE協議應支付予吾等中國附屬公司的服務費或許可費。就吾等與VIE的關係而言，該等合約安排可能不如直接所有權 有效，若吾等難以清償VIE欠我們中國附屬公司的款項 ，吾等可能會受到不利影響。無論我們是VIE結構還是業務合併後的直接所有權結構，我們都可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。此類 股息和其他分配可能受中國政府關於將人民幣兑換成 外幣以及將此類貨幣匯出中國的規定的約束，這可能會限制我們的中國子公司向我們分配 收益的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。此外，即使我們可能希望通過出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到我們的中國子公司，但中國政府與外匯有關的規定可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其注入資本的能力，或我們的中國子公司向我們償還該等貸款的能力 。

此外， 如果我們未來的任何子公司在未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會限制該子公司向金橋收購有限公司支付股息的能力。此外，我們未來的中國子公司和可變權益實體 將被要求撥付某些法定儲備基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。中國現行法規允許間接中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其母公司支付股息。此外，中國的公司通常被要求每年至少留出税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國的實體還可能被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金的資金，但如果有預留金額，則由其董事會自行決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。

中國政府還對中國貨幣(人民幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。此外，如果我們未來在中國的子公司自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們未來的子公司 無法通過VIE合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股股息 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果完成我們的業務合併後，我們在税務方面被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入 ，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。如果我們在完成最初的業務合併後有了VIE結構，為了讓我們向股東支付股息，我們將依賴VIE向我們支付的款項。VIE的某些付款可能需要繳納中國税費，包括營業税和增值税(VAT)。由於(I)在中國內地和香港開展業務的風險，(Ii)我們通過香港的辦公空間開展業務，以及(Iii)我們的發起人以及我們的某些高管和/或董事位於香港或與香港有重要聯繫，我們對目標公司的吸引力 可能低於非中國或非香港的SPAC，這可能使我們更有可能完成與位於中國內地或香港的目標公司的業務 合併。

最近的發展

於2021年9月30日，開曼羣島豁免公司及金橋全資附屬公司AgiiPlus Global Inc.、開曼羣島豁免公司及AgiiPlus Global Inc.的全資附屬公司AgiiPlus Corporation Inc.、開曼羣島豁免公司AgiiPlus Inc.(“AgiiPlus”)、AgiiPlus的若干股東(“AgiiPlus股東”)及作為AgiiPlus股東代表的胡靜先生(統稱“各方”)訂立合併協議及計劃(“2021年合併協議”)。

2022年2月22日，金橋向AgiiPlus發行了一張金額為575,000美元的無擔保本票，作為交換，AgiiPlus 將該金額存入AgiiPlus的信託賬户，以便將完成業務合併的可用時間 再延長三(3)個月，從2022年3月4日至2022年6月4日。票據已終止，根據票據條款，我們不會向AgiiPlus支付任何款項。

雙方於2022年5月2日訂立終止及收費協議(“終止協議”)。根據終止協議，雙方同意在終止協議所載陳述、保證、條件及契諾的規限下，相互終止2021年合併協議。隨着2021年合併協議的終止，額外的 協議(定義見2021年合併協議)(包括股東支持協議)也已根據各自於2022年5月2日(終止日期)的條款終止。終止協議規定，作為償還金橋於2021年合併協議及尋求與AgiiPlus進行交易而產生的若干 開支，以及考慮其中所載的陳述、保證、契諾及協議，AgiiPlus須於終止日期起計十五(15)個營業日內向金橋支付150,000元 。

於二零二二年五月二十三日，金橋、開曼羣島獲豁免公司及金橋(“買方”)的全資附屬公司Suncar Technology Group Inc.、開曼羣島獲豁免公司及買方的全資附屬公司Suncar Technology Global Inc.(連同買方金橋及買方)、汽車服務集團有限公司、開曼羣島獲豁免公司(“Suncar”)、Suncar的主要股東(“主要股東”)、 及葉再昌為主要股東代表、訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

2022年5月26日，金橋向Suncar發行了一張金額為575,000美元的無擔保本票，以換取Suncar將該金額存入金橋的信託賬户，以將完成業務合併的可用時間 再延長三(3)個月，從2022年6月4日至2022年9月4日。隨後，於2022年8月25日，金橋向Suncar發行了一張金額為575,000美元的無擔保本票，以換取Suncar將該金額存入金橋信託 賬户，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年9月4日至2022年12月4日。每筆票據不計息，在金橋完成業務合併時到期 。此外，持有人可按每單位10.00美元的價格，以每單位10.00美元的價格，將每張票據轉換為與金橋首次公開發售時發行的單位相同的金橋單位。

合併 協議

於二零二二年五月二十三日，金橋、開曼羣島獲豁免公司及金橋(“買方”)的全資附屬公司Suncar Technology Group Inc.、開曼羣島獲豁免公司及買方的全資附屬公司Suncar Technology Global Inc.(連同買方金橋及買方)、汽車服務集團有限公司、開曼羣島獲豁免公司(“Suncar”)、Suncar的主要股東(“主要股東”)、 及葉再昌為主要股東代表、訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

收購 合併和收購考慮事項

在合併協議預期的交易完成後，金橋將與買方合併並併入買方，從而使所有金橋股東成為買方的股東，如下文“合併重組”一節所述。同時，Merge Sub將與Suncar合併並併入Suncar，導致買方收購Suncar 100%的已發行 及已發行股本證券(“收購合併”)。收購合併完成後，買方的普通股將被重新分類為A類(“買方A類普通股”)和B類普通股(“買方B類普通股”，連同買方A類普通股，統稱為“買方普通股”)，據此，每一股買方A類普通股有權在股東大會和交易結束後的公司特別會議上就所有事項投一(1)票。每股買方B類普通股將有權對所有事項投10票 ，但須在收盤後公司的股東大會和特別會議上表決。

收購合併將向Suncar股東支付的總代價為8億美元，以每股10.00美元的新發行的買方普通股(“收盤付款股份”)的形式支付。根據合併協議，1,000,000股結算付款股份(“託管股份”)將於結算後託管六個月，以履行彌償責任。

除收盤付款股份外，Suncar首席執行官可能有權獲得如下收益股份： (I)如果Suncar在截至2022年12月31日的財政年度的收入等於或超過258,000,000美元，如Suncar截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表所反映的，則有160萬股買方A類普通股；(Ii)1,600,000股買方A類普通股(如Suncar於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表所反映)；及(3)1,600,000股買方A類普通股(如Suncar於截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表所反映)，若Suncar於截至2023年12月31日的財政年度的收入等於或超過352,000,000美元。

此外，合併協議訂約方同意，在收購合併完成後，買方董事會將立即由五(5)名董事組成，其中大多數董事應符合納斯達克規則的獨立董事資格。

根據該協議，自交易完成起，若干Suncar股東將有權(I)根據證券法提出書面要求登記其全部或部分股份，其中一名少數股東KMBP Holdings Limited有權要求最多三份涵蓋其部分或全部股份的登記聲明；及(Ii)與交易完成後提交的登記聲明有關的“搭載”登記權利。買方將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

重新合併 合併

緊接收購合併前，金橋將與買方合併並併入買方，金橋的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為尚存的公司(“再註冊合併”)。就重組合並而言，金橋的每個已發行及已發行單位須分拆為每個單位的個別組成部分， 由一股普通股、一份認股權證及一項權利組成，而所有單位將停止發行，並將自動註銷及註銷及不復存在。此外，金橋的已發行和未償還證券將轉換為等額的買方證券，具體如下：

陳述 和保證

在合併協議中，Suncar和主要股東就以下事項作出若干陳述和保證(在合併協議的披露附表中列出的某些例外情況除外)：(A)Suncar及其關聯公司和附屬公司的適當公司組織以及類似的公司事務；(B)協議和其他交易文件的授權、簽署、交付和可執行性；(C)協議的簽署、交付和履行均不需要任何政府當局的任何同意、批准、許可或其他行動；(D)沒有衝突；(E)資本結構；(F)章程文件和公司記錄的準確性；(G)所需的同意和批准；(H)財務信息；(I)沒有某些變動或事件；(J)資產和財產的所有權；(K)重大合同；(L)不動產的所有權；(M)許可證和許可證；(N)遵守法律；(O)知識產權的所有權；(P)客户和供應商；(Q)就業和勞工事項；(R)税務事項；(S)環境問題； (T)經紀人和尋找者；(U)Suncar不是一家投資公司；(P)沒有針對Suncar的懸而未決的訴訟或威脅；以及(U)其他 慣例陳述和保證。

在合併協議中，金橋就以下事項作出陳述和保證：(A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)不需要政府授權；(D)不違反；(E)經紀商和發行人；(F)資本結構；(G)股票發行的有效性；(H)最低信託基金金額；(I)納斯達克股票上市的有效性；(J)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(K)訴訟；(L)遵守法律；(M)重大合同；(N)金橋不是一家投資公司；以及 (O)其他慣例陳述和保證。

成交前的行為；契約

合併協議各方在合併協議中作出了慣常的陳述、保證和契約，其中包括關於Suncar及其附屬公司/子公司在業務合併結束前的行為的契約。 雙方還同意了慣常的“無店”義務。

合併協議還包含規定：

關閉前的條件

一般條件

完成合並協議和其中的交易的條件除其他外包括：(I)沒有任何使交易非法或以其他方式阻止交易的適用法律的任何命令或條款；(Ii)陽光汽車和金橋獲得各自股東對交易的批准；(Iii)不屬於雙方關聯方的第三方不得提起任何行動，以禁止或以其他方式限制交易的完成；(Iv)美國證券交易委員會應已宣佈表格F-4生效；(V)未發出暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令；及。(Vi)每項附加協議均已訂立，並應完全有效；。但條件是：(A)不是關鍵人員也不受關鍵人員控制的股東 和(B)在緊接關閉前合計持有Suncar不超過5%股本(按完全稀釋基礎)的Suncar購股權承授人不執行鎖定協議，不應影響關閉或發生關閉。

Suncar的 關閉條件

除上述條件外，Suncar完成合並協議所設想的交易的義務， 除其他事項外，還需滿足以下各項條件：

買方 雙方成交的條件

買方各方完成合並協議所設想的交易的義務，除上述“完成交易的條件”部分第一段中所述的條件 外，還取決於下列各項，以及其他 ：

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給金橋公司股東的提案獲得批准之前或之後，通過以下方式：

賠償

截至截止日期起計六(6)個月為止，Suncar的主要股東同意賠償買方因違反、不準確或不履行協議中包含的Suncar的任何陳述、擔保和契諾而招致或遭受的任何及所有損失 。賠償僅適用於(合計)超過1,000,000美元的金額，賠償義務以託管的股份價值為上限。這種賠償 只能在買方普通股註銷後才能滿足。

上述合併協議摘要並不完整，且參考實際的合併協議而有所保留，該合併協議作為金橋於2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格 (“8-K表格”)的附件2.1提交，並通過引用併入本文。未以其他方式定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

除合併協議外，已訂立或將會簽訂以下協議，以結束與Suncar擬進行的業務合併。

股東 支持協議

在執行合併協議的同時，合共持有Suncar約87.86%有表決權股份的Suncar的若干高管、董事、創始人和持有人簽訂了支持協議，根據該協議，每個該等持有人同意在符合該等股東支持協議的條款下投票贊成業務合併。股東支持協議書的複印件附在8-K表格中，作為附件10.1，並通過引用併入本文。

內部人士 股份購買協議

關於交易的完成，Suncar和金橋的初始股東將訂立內幕股份購買協議，根據該協議，Suncar將同意以每股10.00美元的價格購買由初始股東持有的總計400,000股金橋普通股，總購買價最高為4,000,000美元。

託管 協議

於交易完成後，買方、作為Suncar股東代表的葉再昌及託管代理人將訂立託管協議，根據該協議，Suncar股東將存放1,000,000股買方普通股 以履行協議預期的賠償責任。

鎖定協議

在交易結束時，買方將與某些Suncar股東訂立鎖定協議，該協議將規定該等Suncar股東在業務合併完成後十二(12)個月內，不得直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置與收購合併有關而發行的任何普通股，或訂立任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉讓，持有此類股份的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一項將通過交付任何此類股份、現金或其他方式進行結算。

中國 境外上市和股票發行限制(企業合併後)

由於 我們在中國沒有任何實質性業務，原因是：(A)中國證監會目前沒有發佈任何明確的規則或解釋 關於我們2021年3月1日的招股説明書中與我們的首次公開募股相關的發行是否受 併購法規(定義如下)的約束；及(B)本公司為一間在英屬維爾京羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，而本公司目前並無於任何中國公司擁有或控制任何股權或在中國經營任何業務，吾等相信，根據適用的中國法律及法規，吾等向外國投資者發行證券及尋找初始業務合併目標時，毋須取得任何許可證或批准。我們也相信，我們不需要獲得任何中國政府機構(包括中國證監會或中國網信辦)或任何其他政府實體的批准來運營和向外國投資者發行我們的證券，並在美國交易所上市。截至本報告日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府當局對吾等要約的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能要求我們接受相關政府實體的嚴格審批程序 與我們的發行、在美國交易所繼續上市、潛在的業務合併、股票發行或我們作為中國境外上市公司的地位保持相關。, 如果我們的業務合併目標是一家中國目標公司，則為業務合併後實體的中國業務。目前尚不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，並向 外國投資者提供我們的證券。如果我們(I)沒有收到或保持此類許可或批准，如果中國政府未來需要批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規、 或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准，並且我們被拒絕在美國交易所上市或向外國投資者提供我們的證券的許可或批准。我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響投資者的利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在上市後的運營。術語“運營”和“運營”的使用包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種程度上，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。有關更多 詳細信息，請參閲收購和經營主要業務在中國的目標企業的相關風險 -我們的發行不需要中國證監會的批准，但如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准.” and “我們和我們最初的業務組合可能 受制於中國在網絡安全和數據保護方面的各種法律和其他義務，我們可能不得不花費額外的 資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合或被阻止尋求某些投資機會 .”

於2021年3月4日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)5,000,000股單位(“單位”)。 每個單位包括一股普通股(“普通股”)，一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權 購買一半的普通股，價格為每股11.50美元，以及一項權利，以獲得十分之一(1/10)的普通股完成初步業務合併。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了50,000,000美元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多750,000個額外單位，以彌補 超額配售。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售了購買最多375,000個單位的選擇權，可按每單位11.50美元行使，自業務合併完成後起至自注冊聲明生效日期起計六個月 。

同時，隨着首次公開招股的完成，我們完成了與我們的保薦人350,000個 個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了3,500,000美元的毛收入。私人單位 與首次公開招股出售的單位相同，不同之處在於私人單位的認股權證將不可贖回，並可按無現金基準行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是以私人交易形式發行的，初始購買者及其獲準受讓人將被允許 行使私人單位所包括的認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明 無效而收取未登記的普通股。此外，該等初始買家同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這類初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些需求和搭載登記權。私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

承銷商於2021年3月9日全面行使超額配售選擇權，並於2021年3月11日完成額外 單位的發行及出售。以每單位10.00美元的價格出售750 000個單位，所得毛收入總額為7500 000美元。

於2021年3月4日及2021年3月11日出售首次公開發售單位(包括超額配股權單位)及非公開配售所得款項淨額合共57,500,000美元，存入由大陸股票轉讓信託有限責任公司作為受託人為摩根士丹利公司的公眾股東設立的信託賬户。在 在要求的時間內完成初始業務合併或如果我們在要求的時間內沒有完成業務合併的情況下進入清算程序之前，信託賬户中沒有任何以信託形式持有的資金(用於支付任何納税義務的利息收入除外)將從信託賬户中釋放。2021年4月6日，我們在IPO中出售的單位的普通股、認股權證和相關權利 開始自願單獨交易。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。

管理層 目前正在評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性 可能對公司的綜合財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些合併財務報表的日期，具體影響尚不容易確定。 合併財務報表不包括可能因此不確定性而導致的任何調整。

如果PCAOB確定不能檢查 或全面調查我們的審計師，則根據《持有外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克可能會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或 退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行 檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。有關更詳細的信息，請參閲風險因素 -如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行 檢查或全面調查，則根據《持有外國公司責任法案》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克可能會將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的審計師位於美國，並接受PCAOB的檢查。

我們的 管理團隊

我們 將尋求利用我們的高管的全面經驗和人脈來完成初步的業務合併。 我們的管理團隊目前由董事長、首席執行官兼首席財務官劉永生和首席運營官陳雷組成。我們的管理團隊在識別、談判和對潛在收購對象進行盡職調查方面擁有豐富的經驗 。

劉先生和Mr.Chen先生在空白支票公司的首次公開募股和業務組合方面有經驗。他們在WealthBridge收購有限公司(“WealthBridge”)和金石收購有限公司(“金石”)的組建、首次公開募股和業務合併方面進行了 合作。Mr.Liu曾任WealthBridge首席執行官兼董事長 該公司於2019年2月完成首次公開募股，並於2020年5月結束與Scienave Inc.的業務合併 ，並自2020年5月以來一直擔任Scienave董事董事會副主席。Mr.Liu自2021年4月起擔任金石集團首席運營官。Mr.Chen在2020年5月之前擔任WealthBridge的首席運營官，目前 擔任Scienave的投資者關係顧問。Mr.Chen自2021年4月以來一直擔任董事和金石集團首席財務官。

劉先生擁有10多年的併購經驗，包括涉及美國和中國的跨境交易，Mr.Liu從最初的交易來源、談判到完成都積極參與(以各種身份)。 Mr.Chen還擁有10多年的併購經驗，特別是在目標來源、交易結構和投資關係方面。

憑藉 一支擁有空白支票公司併購經驗的管理團隊、與美國亞裔社區的關係以及業務發展方面的經驗，我們相信我們可以從私人和公共來源尋找有吸引力的交易和引人注目的投資機會，為股東創造價值。見標題為“”的部分管理獲取有關我們高級管理人員和董事經驗的完整信息。

儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將全部時間投入到我們的事務中，而是會將他們的時間分配給其他 業務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。目前，我們希望每位員工投入他們有理由認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。如更充分地討論了 在“管理--利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他(br})可能被要求根據英屬維爾京羣島法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都有 某些預先存在的受託責任或合同義務。

此外，我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們 可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員 可能不會留在我們這裏。

競爭優勢

經驗豐富的 管理團隊，具有良好的業績記錄

我們的 管理團隊在成功執行業務合併併為投資者帶來誘人回報方面有着良好的業績記錄 WealthBridge和Sciename於2020年5月完成業務合併就是明證。

與我們的管理團隊一起，我們相信我們擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，這使我們在以下方面更加高效：

通過 利用我們管理團隊的行業專業知識、嚴格的盡職調查、謹慎的下行保護 以及提供收購後的增值能力，我們相信我們將能夠收購將為投資者帶來顯著回報的目標業務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 將青睞這一替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是像私營公司那樣。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處 。

強大的 財務狀況和靈活性

利用我們信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進企業合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或前述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們 根據目標業務的需要定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併 需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助 為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何措施來確保 第三方融資。

收購 戰略

我們的 收購戰略將尋求利用我們的管理團隊和董事會的併購和運營專業知識以及關係，以確定有能力通過利用公共交通工具實現快速增長的有吸引力的業務。雖然我們並不侷限於任何特定行業，但我們打算主要關注在人工智能(“AI”)行業運營的公司。我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算優先考慮北美的地理位置，因為我們的高級管理人員和董事由在該地區擁有數十年運營和併購經驗的成功企業家和高級管理人員組成。

人工智能 具有提高社會生產力的潛力，給人們的生產和生活帶來顛覆性的變化，包括更低的勞動力成本、更好的產品和服務、新的市場和更多的就業機會，並正在完全商業化，給所有行業帶來 深刻的變化。人工智能技術已經部署在金融、醫療、安全和許多其他領域， 應用場景不斷擴大。它是一個高於所有行業的行業。考慮到人工智能對社會和經濟發展的影響越來越大，美國、亞洲和歐盟都發布了將人工智能納入國家戰略的優惠政策。

收購條件

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗來創造股東價值，以提高業務效率，同時 實施戰略，以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為適合這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們 打算收購企業價值在1.5億美元到3億美元之間的公司，這些公司最好已經產生了現金。 我們相信我們有更多機會接觸到這一範圍內的公司，談判過程通常比規模大得多的公司 更少耗費時間。

我們 打算尋找處於拐點的目標公司，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為我們可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們 打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司。我們打算尋求以充分利用我們經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過 後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

競爭性 弱點

我們 認為我們的競爭劣勢如下：

有限的財政資源

與風險投資公司、槓桿收購公司和競爭收購的運營企業相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務轉換公眾股東持有的股份以及我們進行的任何收購要約，我們的財務資源可能會減少。

缺乏與空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司與目標業務之間業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

技術和人力資源有限

作為一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和正在運營的企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此在與他們競爭目標業務時，我們可能處於劣勢。

與股東批准或要約收購相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併。如果我們不需要獲得股東對初始業務合併的批准，我們將允許我們的股東根據收購要約將他們的股份出售給我們。尋求股東批准和進行要約收購都將推遲我們最初的業務合併的完成。與我們競爭收購機會的其他公司可能不受類似要求的約束，或者可能比我們更快滿足此類要求 。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於劣勢。

與總部設在中國內地或香港的公司進行初步業務合併

我們的 初始業務合併目標公司可能包括位於中國大陸或香港的公司。由於該等與中國或香港的關係，我們會因中國法律和法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險，包括但不限於對某些行業的外資所有權的限制，以及對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行，如果中國目標公司在我們的業務合併後需要這些法律 要求的任何要求。由於中國法律對外資在某些行業的所有權的限制，吾等或我們的附屬公司均不得在受限制行業的中國目標公司的營運實體(“Target 營運實體”)擁有任何直接股權。相反，我們可以通過與VIE在中國的一系列合同安排在中國開展業務。 中國子公司、VIE和VIE股東之間以及中國子公司、VIE和VIE股東之間的此類合同安排可能包括(I)某些授權 委託協議、股份質押協議和某些貸款協議；(Ii)允許我們從VIE獲得基本上所有經濟利益的獨家業務合作協議；及(Iii)若干獨家購股權協議及若干 配偶同意書，使吾等可在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權及/或資產(“VIE結構”)。中國目標公司通過合同安排，可以按照美國公認會計準則或國際財務報告準則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中, 如果它 有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，並有義務承擔 VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

就我們與VIE的關係而言，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東 未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對VIE持有的資產的追索權可能是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費大量資源來依靠中國法律下的法律 補救措施來執行此類安排。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是考慮到有關法律和條例的解釋和執行方面的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排出售，或者記錄持有人對該股權的所有權將不會受到挑戰。參見 “風險因素-與收購和經營目標企業及其在中國的主要業務相關的風險- 如果中國政府認為與潛在的中國目標公司(VIE)有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“ 此外，如果我們收購一家通過合同安排在中國經營業務的目標公司，在業務合併後持有我們證券的投資者將不會持有由我們控制的在中國註冊的VIE的股權，而 將持有英屬維爾京羣島控股公司的股權。您不得直接持有中國運營公司的股權 。

所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議可在中國通過法庭或仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。截至本年度報告日期，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排，幾乎沒有先例和官方指導 。合同安排尚未在中國法院進行廣泛的測試，如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。若吾等未能執行與中國目標公司或中國目標公司的VIE實體 進行業務合併後的合約安排，吾等可能無法行使權力指導對本公司的經濟表現影響最大、承擔風險及享有報酬的活動，以根據美國公認會計原則或國際財務報告準則(如上所述)將VIE的財務結果合併於我們的綜合財務報表中，並可能被禁止經營該業務，這將對本公司的財務狀況及經營結果產生重大不利影響。此外, 英屬維爾京羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類 個人的判決存在不確定性。有關VIE安排的不確定性的説明，請參見“風險因素-收購和經營目標企業及其在中國的主要業務相關的風險 .”

向我們潛在的VIE(後業務合併)轉賬 現金

金橋收購有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們最初的業務組合目標公司可能包括一家可能需要VIE結構的中國目標公司。因此，我們可能需要主要通過我們的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但金橋收購有限公司向其股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國目標公司的子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來單獨產生債務， 管理此類債務的工具可能會限制其向金橋收購有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國 目標公司的子公司和VIE必須對某些法定儲備基金進行撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。

中國現行法規準許中國目標公司的間接中國附屬公司向海外附屬公司(例如位於香港的附屬公司)派發股息，但只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國目標公司在中國的每一家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由其董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果中國目標公司在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其 支付股息或支付其他款項的能力。若吾等或中國目標公司及其附屬公司未能透過VIE協議收取其營運的全部收入，吾等可能無法支付普通股的股息。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為了讓我們向我們的股東支付股息，我們可能依賴VIE根據VIE協議向目標的中國子公司--一家外商獨資企業(“WFOE”)支付股息，並將此類支付 作為WFOE的股息分配給我們的海外子公司。VIE向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税費，包括營業税和增值税。

PCAOB最近的發展

未經相關政府部門批准，PCAOB目前不能對中國或香港的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國或香港的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查 有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國或香港進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們與這些公司完成業務合併，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處 。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 頒佈的《外國公司問責法案》(“HFCAA”)可能會限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修正《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

如果我們使用的是一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於審計所在外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約州紐約市，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並一直受到PCAOB的定期檢查。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師是不總部設在中國或香港， 是不在本報告中確定為一家公司，有待PCAOB的決定。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對設在中國內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議》中總結，雙方同意： (I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇 任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談或從其發行人參與被檢查或調查的審計公司的所有人員 獲取證詞；(Iii)PCAOB應具有根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會傳輸信息的不受限制的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的 審計工作底稿而無需任何編輯，僅針對某些目標信息，如個人身份信息 。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其是否能夠完全和無阻礙地進行檢查和調查 。

如果我們完成與一家在中國有大量業務的公司的業務合併，而PCAOB無法 全面檢查我們在中國的審計師工作底稿，可能會導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國進行交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國或香港公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格產生不利影響。

未來在美國監管機構增加對審計信息的訪問方面的發展是不確定的，因為立法發展受立法程序的制約，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--如果PCAOB認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，根據《外國控股公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克可以將我們的證券退市。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

現金 通過我們的組織轉賬

金橋收購有限公司是一家新成立的空白支票公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，目的為收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似業務合併。 截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動都與公司的組建和公開募股有關。目前，我們在香港設有營運銀行户口，並根據需要從保薦人取得現金轉賬，以資助及支付招股費用及日常營運活動。進出我們銀行賬户的現金轉賬反映在現金和現金等價物中，截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額為110,643美元。

截至2022年6月30日，我們從贊助商那裏收到了1,150,000美元的累計現金轉賬。到目前為止，還沒有進行任何分紅或分配 。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私人部門私募所得的現金、我們的股本、 債務或這些組合來實現業務合併。儘管我們IPO和定向增發私人單位的幾乎所有淨收益都打算用於實現本報告所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，我們IPO的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免其本身可能被認為是進行公開募股的不利後果。 這些後果包括時間延誤、鉅額費用、喪失投票權控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券 法律。在另一種情況下，我們可能會尋求與處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能會有 能力僅實現單個業務合併。

選擇目標業務

在簽署我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，如下所述，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或 標準(財務或其他)。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)實現業務合併，我們可能會 受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定 或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們 預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 目標企業可能會由於我們通過電話或 郵件徵集的結果而引起我們的注意，這些電話或郵件將在本次發行完成後開始。這些消息來源還可能向我們介紹目標企業 他們認為我們可能會主動對其感興趣，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份年度報告，並且知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會提請我們注意 他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。我們可能會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他 補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併(無論交易類型如何)之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務向 任何發現人費用、諮詢費或其他補償支付 ，除非我們的首席執行官劉永生將在8月23日獲得50,000港元(按7.78港元至1.00美元的匯率計算約為6,427美元)。, 2021)，以感謝他為我們提供的服務。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立投資銀行公司獲得意見後才會這樣做，從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。然而，截至本年度報告日期，我們認為沒有關聯的 實體為業務合併目標。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，我們的管理層將在識別和選擇潛在目標企業方面擁有幾乎 不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會 考慮各種因素，包括以下一項或多項：

我們 相信這些因素在評估潛在目標企業時將非常重要，無論這些目標企業在哪個地點或哪個行業運營。然而，這份清單並不是要詳盡無遺的。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併 。

任何與特定業務合併的價值有關的評估都將在相關程度上基於上述因素，如 以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併的其他相關考慮因素。 在評估預期目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金 。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應繳税款 )， 儘管吾等可能收購的目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。我們預計 構建一個企業合併將收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以 與目標業務直接合並的業務合併，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產的少於100%的 或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下，我們可以獲得目標100%的控股權。然而，, 由於發行了大量新的 股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和已發行 股票的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則只有該一項或多項目標業務的股權或資產中被擁有或收購的部分 將在80%的淨資產測試中進行估值，假設我們獲得並維護了我們的證券在納斯達克上的上市。 為了完成此類收購，我們可能會向此類 業務的賣家發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債券或股權證券來籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。 目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行或通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們不需要從獨立投資銀行或通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見 , 至於如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，那麼公平的市場價值。

如果我們從納斯達克退市，我們 將不需要遵守80%公平市值的要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，目標企業的公允市值大大低於信託賬户餘額的80%。

缺乏業務多元化

我們的 業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一個或多個目標業務，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業的未來業績 。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。另外, 我們的高級管理人員和董事 可能在特定目標企業的運營方面沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例信託賬户中當時存款總額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額相當於他們的按比例分享信託賬户中當時存入的總金額的 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。 如果我們決定參與要約收購，則該要約的結構將使每個股東可以要約他或她的任何或全部公開股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間，或者交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地 避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本上相同的財務和其他信息。我們 只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股才會投票支持業務合併 。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們 可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待21個月，或直到2022年12月4日，才能獲得按比例信託帳户的份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此， 如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能只需要56,251股我們的公開股票(或大約 1.12%的公開股票)投票贊成該交易，該交易就會獲得批准(假設不行使超額配售 選擇權，並且初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票)。

如果我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的業務合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類 購買，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了《交易法》第 9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併所需的時間

我們 最初需要在2022年3月4日之前完成最初的業務組合。但是，在將總計1,725,000美元的額外資金存入信託帳户後，我們已將完成業務合併的時間延長了三(3)次，直到2022年12月4日。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓及信託有限責任公司將簽訂的信託協議，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人於適用截止日期前五天發出通知， 每延期三個月將$575,000元(每股0.10美元)存入信託賬户，延期至2022年12月4日。

轉換/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東 已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例分享當時存入信託賬户的總金額的 。轉換權利將根據我們修訂和重述的備忘錄、組織章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與收購要約， 每個公眾股東將有機會在收購要約中向我們出售其公開股票。投標報價規則 要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要 為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們也可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理 ，要麼在對企業合併進行投票時或之前的任何時間，根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有者轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊 ，以反映所有轉換。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此， 如果股東希望尋求行使其轉換權，則自我們通過對業務合併的投票發送委託書之日起，股東將擁有交付其股份的權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們 必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東 必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公眾股東獲得按比例如果信託賬户中的部分資金不符合上述交割要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交出其股份以進行轉換。因此， 投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不會 想要這樣做。

此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是 行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果 我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付他們的股份 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦 提出轉換或投標該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外， 如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付證書，隨後 在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以 簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還 公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們沒有在2022年12月4日之前完成業務合併，將根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的條款觸發我們的自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這具有相同的效果，就像我們已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，開始這種自願清盤、清算和隨後的解散將不需要我們股東的投票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為延長吾等、吾等內部人士或其關聯公司或指定人完成初步業務合併的可用時間 ，於適用截止日期前五天發出通知，將每延期三個月存入信託賬户$575,000元，以便延期至2022年12月4日。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要支付我們的税款的按比例部分， 然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們清算和隨後解散的情況下，公共權利 將到期並將一文不值。

根據公司法 信託賬户中的金額將被視為根據公司法可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期之後，我們能夠在正常業務過程中債務到期時償還債務。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩天的日期(包括任何應計利息)的金額分配給我們的公眾股東。在這種分配之前，我們將被要求 評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額撥備 ，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們 不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算程序，我們的股東可能會 對債權人的任何索賠負責，範圍是他們作為非法付款收到的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業 與我們簽署協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使此類實體與我們簽署了此類協議，它們也不會向信託帳户尋求追索權，也不能保證法院會認定此類協議具有法律強制執行力。

我們的每一位初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄參與我們的信託賬户或與內部股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何清算和分配計劃 。信託帳户不會就我們的權證或權利進行分發， 這些權證或權利到期後將毫無價值。

如果我們無法完成初始業務 合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託賬户的初始每股分派將為10.22美元。然而，存入信託賬户的 收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。

儘管我們已經並將繼續尋求 讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議， 他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，違反受託責任 或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下都是為了獲得針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將對可供選擇的替代方案進行分析，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他 顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方簽訂協議。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的或因此而產生的任何索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。

由我們的董事濟寧理想汽車擁有的交叉財富投資控股有限公司同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户， 我們將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，因為我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品超過了我們首次公開募股的淨收益，而這些淨收益不在信託賬户中。但僅限於確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額所需的程度，且僅在此類當事人 未簽署放棄協議的情況下。但是，我們不能向您保證，如果要求他這樣做，他將能夠履行這些義務 。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.22美元。

我們可全部而非部分贖回未償還認股權證(不包括在轉換營運資金貸款時可能發行的私人認股權證和單位相關認股權證，但包括行使向Maxim Group LLC發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前 行使其權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價，而不會限制我們完成贖回的能力。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價，認股權證的普通股數量 等於通過除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積獲得的商數。乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日，截至 止10個交易日普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對 稀釋股發行的擔憂。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體 都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為一家公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於業務目標與我們相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港灣仔告士打道171-172號奧賓大廈15樓。這一空間的費用由金橋資本有限公司提供給我們，該公司也由本公司的董事和贊助商的關聯公司理想汽車先生所有，作為我們每月向其支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有三位高管，其中一位，我們的首席執行官劉永生也是一名員工。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間上投入我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的 事務)。目前，我們希望我們的高管投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到他們的大部分時間，直到我們與目標業務就業務合併進行認真談判 )。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

我們需要贖回的普通股 被歸類為非永久股權，分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

此外，在編制本公司截至2021年6月30日及截至本年度的財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。公司 此前將部分普通股歸類為永久股權。儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回導致其有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。本公司認為，門檻不會改變相關股份的性質為可贖回 ，因此需要在股本以外披露。因此，本公司修訂了之前提交的財務報表 ，將所有普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股的可贖回股份賬面價值的變動導致累計虧損的費用。

我們發現，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計財務報表是合適的。見“-永久股權分類的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，本公司管理層的結論是，對某些複雜金融工具的解釋和會計方面的控制沒有得到有效的設計或維護，因為它們與 權證和可能需要贖回的普通股的會計有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據《外國公司問責法》禁止我們的證券交易 。 在這種情況下，納斯達克可以將我們的證券退市。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自 2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或其他證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定 由於外國司法管轄區當局的立場，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查， 納斯達克可以將我們的證券(包括我們的單位、普通股和可贖回認股權證)摘牌，美國證券交易委員會將禁止它們 在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。例如，如果我們 與位於中國內地或香港的業務進行了初步業務合併，並且我們的新審計師位於中國內地或香港， 在中國或香港開展業務，並對註冊人進行審計業務的人員，PCAOB在沒有相關當局批准的情況下 無法進行檢查，我們新審計師與這些業務有關的工作 不能由PCAOB進行檢查。如果我們的證券因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易 ，這將極大地削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性可能會對我們的證券的價格產生負面影響。還有, 該等 退市及禁令可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響，甚至可能對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了美國上市公司會計準則委員會根據《追究外國公司責任法案》確定董事會的第6100條規則。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》的設想確定其是否因外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。規則 適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》聲明，並在美國證券交易委員會和交易委員會官方網站上發佈的《關於中國和香港審計公司檢查和調查協議的聲明》中總結道，雙方同意：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查； (Ii)PCAOB應可直接約談發行人從事業務的審計公司的所有人員或從其接受檢查或調查 ；(Iii)PCAOB應具有根據薩班斯-奧克斯利法案 向美國證券交易委員會傳遞信息的不受限制的能力；以及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿而無需任何編輯，對某些目標信息，如個人身份信息，應採用僅供查看的程序。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其關於是否能夠完全和無阻礙地進行檢查和調查的確定。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，該報告建議， 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《氣候變化框架公約》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有的話)將被採納 。美國證券交易委員會還宣佈修訂各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求 。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有其他法規或立法要求或指導意見對我們產生影響。除了HFCAA的要求之外，這些可能的法規的影響是不確定的 ，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性的不利影響。如果由於任何原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或禁止 在HFCAA要求之前在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，則此類退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性可能對我們證券的價格產生負面影響 。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司按可接受條款集資的能力 ，甚至對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能是檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查 ，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估本公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的 有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者 對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》在內的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國內地或香港有大量業務的收購對象。

未經相關政府部門批准，PCAOB目前不能對中國內地和香港的會計師事務所進行檢查。PCAOB可能不會對中國或香港的審計師及其審計工作進行全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查 有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分 來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國或香港進行的審計工作的檢查 使PCAOB無法定期評估中國或香港審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們與這些公司完成業務合併， 股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標業務的業務合併的能力 ，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市 。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。由於這些法律，我們可能無法 完成與優先目標業務的業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司責任委員會的檢查。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了 修正案，以最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場 而無法全面檢查或調查的註冊人。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全 檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件 可能會非常繁重且耗時準備。HFCAA授權美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於進行審計的外國司法管轄區 當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，將禁止該發行人的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會確定已確定的發行人處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年度，則該發行人將被要求 遵守本規則。2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《外國公司責任法》批准了PCAOB規則6100，董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在確定《HFCAA》所設想的那樣， 它是否因外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所 。我們的審計師Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估Friedman LLP是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師總部不在中國內地或香港，在本報告中未指明為受PCAOB決定的公司。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》聲明，並在美國證券交易委員會和交易委員會官方網站上發佈的《關於中國和香港審計公司檢查和調查協議的聲明》中總結道，雙方同意：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查； (Ii)PCAOB應可直接約談發行人從事業務的審計公司的所有人員或從其接受檢查或調查 ；(Iii)PCAOB應具有根據薩班斯-奧克斯利法案 向美國證券交易委員會傳遞信息的不受限制的能力；以及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿而無需任何編輯，對某些目標信息，如個人身份信息，應採用僅供查看的程序。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其關於是否能夠完全和無阻礙地進行檢查和調查的確定。

如果我們與在中國內地或香港有大量業務的公司完成業務合併，而PCAOB無法全面檢查我們在中國內地或香港的審計師的工作底稿，可能會導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能會停止 在美國證券交易所上市，我們的股票可能會根據HFCAA被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國或香港公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

關於增加美國對審計信息的監管訪問的未來發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《應對來自為共產主義中國軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些中國企業的業務合併的能力。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的發起人交叉財富投資控股有限公司， 英屬維爾京羣島公司，由我們的董事，香港人濟寧理想汽車控制。截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有我們約6.22%的流通股。在美國，某些獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人” ，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的 ，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS 通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的現已生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國業務的潛在初始業務 合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併 。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求 強制提交或決定向CFIUS提交自願通知, 或者在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併(從完成IPO起計12個月 ，如果我們延長完成與我們IPO相關的招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多為21個月)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能會 要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.22美元，我們的權證和 權利到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們的所有業務都是通過我們位於香港的辦公空間進行的。然而，由於現行中國法律法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念也不確定。

金橋是一家控股公司，沒有自己的實質性業務，我們通過位於香港的辦事處進行業務。截至本年度報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，這些聲明表明將在一定程度上對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。然而，由於中國現行法律和法規中的長臂條款，在中國法律的實施和解釋方面仍然存在監管的不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們所受的中國政府的政策、法規、規則和執法可能會迅速變化，而不會事先通知我們或我們的股東。因此， 新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管制度帶來的風險的斷言和信念往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和實施，並與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範中國某些領域的商業經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中資公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他國家上市的能力產生的潛在影響，這是非常不確定的。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會增加成本，要求 我們獲得許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到不利影響 因為我們的普通股價值大幅下降，可能使其一文不值。

如果中國政府選擇對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和 控制，這種行動可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。

中國政府最近的聲明表明， 有意對境外和/或外商投資中國境內發行人的發行實施更多監管。 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合下發文件，打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管。加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 ，徵求公眾意見，其中要求，除“關鍵信息基礎設施的運營者”外，任何控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，民航委、國家發改委等多部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，即《修訂後的審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了網絡數據安全管理條例草案，徵求公眾意見，其中包括, 規定境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前將年度數據安全審查報告報送市網絡安全部門。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導意見 ，在解釋和執行方面存在重大不確定性。

我們目前預計修訂後的審查措施不會對我們的業務、運營或我們的產品產生影響，因為我們不認為金橋被視為一家 在美國上市前需要 申請網絡安全審查的關鍵信息基礎設施運營者或控制不少於100萬用户個人信息的數據處理器。因為(I)金橋在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過位於香港的辦事處經營，修訂後的審查措施是否適用於通過位於香港的辦事處經營的英屬維爾京羣島控股公司仍不清楚；(Ii)金橋於中國內地並無任何附屬公司或VIE架構；(Iii)於本年報日期，金橋並未收集及儲存任何中國個人之個人資料；及(Vi)於本年報日期，任何中國政府機關均未通知金橋須提交網絡安全審查之任何要求。但是，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律法規方面仍然存在很大的不確定性。如果金橋被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，控制着不少於100萬用户的個人信息，那麼金橋的運營和我們普通股在美國的上市可能會在未來接受CAC的網絡安全審查。

根據我們對中國現行法律的理解，截至本年度報告日期 ，金橋不需要獲得中國當局的任何許可或批准來獲得向外國投資者發行證券的任何許可證或批准，並同時尋找初始業務合併的目標，或經營 並向外國投資者發行我們的證券並在包括中國證監會或中國證監會在內的美國交易所上市，因為(I)中國證監會目前尚未就類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何明確規則或解釋；及(Ii)金橋 於英屬維爾京羣島成立，並透過位於香港的寫字樓營運，並不屬於行業類別 及其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的公司。

不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。如果(I)中國政府擴大了其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別 ，且我們需要獲得此類許可或批准；或者(Ii)我們無意中得出結論認為我們不需要相關許可或批准，或者我們沒有獲得 或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保了目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由，其事務包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。但是，我們不能保證“一國兩制”方針的貫徹落實和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化 都可能對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

中國香港或全球經濟下滑，以及中國的經濟和政治政策可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。 全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接的 風險敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇、 或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

收購和經營主要業務在中國的目標企業的相關風險

我們的主要執行辦公室位於 香港，我們的保薦人位於香港，我們的某些高管和/或董事位於香港或與香港有重要的 聯繫，我們可能尋求收購一家總部位於中國或香港的公司或一家中國目標公司，這可能需要在初始業務合併中 建立VIE結構。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國法律、規則和法規的約束。因此，我們將面臨與收購和運營主要業務在中國的目標業務相關的以下風險。

如果中國政府認為與潛在的中國目標公司(VIE)有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們最初的業務組合目標公司可能包括一家中國目標公司，這可能需要VIE結構。中華人民共和國 目標公司可通過合同安排，根據美國公認會計準則或國際財務報告準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，前提是它有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動 ，並有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得收益 。在這種情況下，在與中國目標公司完成業務合併後，我們的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股票。有關VIE合同安排的摘要，請參見“建議的 業務-與總部設在中國內地或香港的公司進行初步業務合併。”

我們將依靠WFOE與VIE及其股東的合同安排來運營業務。就我們與VIE的關係而言，這些合同安排可能不如直接所有權 有效。根據合同安排，作為法律問題，如果執行VIE協議的VIE或其任何股東 未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不 產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求 特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些補救措施將是有效的。例如，如果當我們根據合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東 拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定 人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們 履行其合同義務。

如果(I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，則中國目標公司在中國的業務運營將受到重大不利影響，您的證券價值將大幅縮水 甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在合同到期時續簽合同安排，我們將無法繼續業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接運營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變權益實體進行自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能要求 對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有合同安排將受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行合同安排的能力。如果我們不能執行合同安排，我們可能 不能行使權力指導對經濟表現影響最大的活動，承擔風險並享受獎勵 ，以便根據美國公認會計原則 或國際財務報告準則(如上所述)在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

儘管基於行業慣例，外商獨資企業之間的VIE合同安排、受中國法律管轄的VIE及其股東是有效的、具有約束力和可強制執行的，且不會導致 任何違反中國現行法律或法規的行為，然而，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管當局最終可能會對VIE合同安排採取與公認的行業慣例相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們潛在的公司結構和合同安排被工業和信息化部、工信部、商務部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分視為非法， 我們可能會失去對合並後的VIE的控制，必須修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們能夠在不對中國目標公司的業務造成重大影響的情況下實現這一目標。此外，如果我們或 VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規行為或失敗，包括但不限於：

任何此類處罰的實施都將對我們開展業務的潛在能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們潛在的公司結構和合同安排違反中國 法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法及時和令人滿意地重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 ，都將對我們的財務狀況、運營結果和我們的證券股票產生實質性的不利影響 可能會貶值或一文不值。

就我們與VIE的關係而言，VIE結構下的合同安排可能不如直接所有權有效，因此，我們可能會產生執行安排條款的鉅額 成本，而我們可能根本無法執行這些條款。

就我們與VIE的關係而言，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行 改革，進而在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於 我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們與VIE的關係，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

如果VIE或其股東 未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其 指定股東，因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，這些股東已不可撤銷地授權WFOE指定的個人行使其作為相關VIE股東的權利 。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證 將根據中國法律有效。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的糾紛可在中國通過法庭或仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與收購和運營主要業務在中國的目標企業相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響“同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延遲或其他障礙，我們可能不會根據美國公認會計準則或國際財務報告準則在我們的合併財務報表中合併 VIE的財務結果，我們開展業務的能力可能會受到負面 影響。

如果我們成功地完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將在完成初始業務合併後受到股息支付方面的限制。

在我們完成最初的業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。 根據中國的現行法規，我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤中向我們支付股息。此外，我們在中國的運營公司 將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半) 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果PRC Target Company在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 其他付款的能力。

中國政府可能隨時幹預或影響目標經營實體的業務運作，或可能對境外及外資在中國發行人進行的發行施加更多控制權，這可能會導致目標經營實體的業務運作在業務合併後及/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會大大限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府在2021年發表的聲明 表明，有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制。 中國在2021年提出了新的規則，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前接受網絡安全審查 ，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年11月14日，國家網信辦就《網絡數據安全管理條例》(徵求意見稿)公開徵求意見。《條例》規定，數據處理者在境內利用互聯網進行數據處理活動，從事將或可能影響國家安全的數據處理活動的，應當申請網絡安全審查。 數據處理者控制用户個人信息100萬條以上，擬在境外上市的，必須進行網絡安全審查。或將會或可能會影響國家安全的資料處理商尋求在香港上市。截至本報告發稿之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。2021年12月28日，中國網信辦會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者、開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。操作員，包括關鍵信息基礎設施操作員和數據處理器操作員, 誰控制了100多萬用户的個人信息，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

我們最初的業務組合目標公司 可能包括一家中國目標公司。因此，尚不確定此類PRC Target Company是否會參與收集用户數據、牽涉到網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。 但仍存在不確定性，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化 。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

由於於2006年9月8日實施(於2009年6月22日修訂)有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購條例，預期收購所需的時間會更長，並須接受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》，包括2009年6月22日的修訂)，對中國公司參與收購其資產或股權的審批程序以及中國公司可在中國境外證券交易所公開交易其證券實施了一套全面的規定。儘管在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規對由省級和中央機構管理的中國企業進行審批，但併購法規在很大程度上將審批流程 集中並擴展到商務部、國家工商行政管理局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE) 或其分支機構、國有資產監督管理委員會(SASAC)和中國證監會。根據交易的結構，這些併購法規將要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述一個或另一個機構的批准。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府 除了遵守法律要求外，還可以評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有到期日期 ，交易必須在此日期前完成。還有, 完成的交易必須在交易完成後的短時間內向商務部和其他一些機構報告，否則交易將被撤銷。因此，在中國的收購可能無法完成 ，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面，並且可能無法完成， 即使獲得批准，如果沒有在批准的時間內完成交易，也可能無法完成。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資在中國境內的發行人施加更多的監督和控制。如果我們尋求與中國目標公司達成業務合併，可能需要就我們未來的證券發行和業務合併流程 進行額外的合規程序，如果需要，我們無法 預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，我們的投資者和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與在中國擁有主要業務的公司的合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制。此產品和我們的業務合併流程可能需要額外的合規程序 ，如果需要，我們無法預測我們 是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會 顯著影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 縮水或一文不值。

中國政府可能對我們合併後實體的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響其業務 ，這可能導致其業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們目前也不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果中國目標公司和VIE未來需要獲得 批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們通過中國目標公司和VIE在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的實施，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益實體等方式投資義務教育階段學生。

因此，中國目標公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。中華人民共和國目標公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構，這些法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致。PRC Target 公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因任何不遵守而受到懲罰 ，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

我們最初的業務組合目標公司 可能包括一家中國目標公司。因此，我們和合並後實體何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市尚不確定，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋， 在每一種情況下，限制或以其他方式不利地可能影響合併後實體開展業務的能力或方式 並可能要求其改變其業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求， 減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。 因此，合併後實體的運營可能直接或間接受到不利影響，根據中國現有或未來與其業務或行業相關的法律法規，這可能會導致我們證券的價值發生重大不利變化， 可能會使其一文不值。因此，我們的投資者和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能會在中國開展大部分業務併產生大部分收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體運營能力的法律 。中國政府對海外和/或外國在香港或中國境內的發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

我們和我們最初的業務組合 可能需要遵守中國有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，我們可能不得不花費額外的 資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止尋求某些投資機會 。

我們和我們最初的業務合併，如果與中國目標公司合作，可能受中國法律的約束，涉及機密信息的收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 以及個人信息和其他數據。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局在內的中國各監管機構 以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護的法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。 2021年11月14日，中國網信局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，其中規定，數據處理者在中國境內利用互聯網進行數據處理活動，從事將或可能影響國家安全的數據處理活動，應申請網絡安全審查。如果數據處理商控制了100多萬用户的個人信息，並且 打算在外國上市，或者如果將會或可能影響國家安全的數據處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本報告之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，中國網信辦會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者, 應當進行網絡安全審查。控制100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本報告日期，我們尚未 接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。因此，在進一步確定中華人民共和國相關網絡安全法律法規的解釋和執行之前，這不會影響我們尋找業務合併目標的過程。 然而，如果我們或合併後的公司被認為是關鍵的信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬 用户的個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍然存在重大不確定性，我們或遵循業務合併的合併後的公司 可能會受到網絡安全審查，如果是這樣，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能被撤銷，我們可能無法通過與此次發行、搜索業務合併目標或業務合併有關的審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，將於2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

這些規則可能導致我們無法 在中國收購潛在目標，或我們使用時間和營運資金進行因監管機構的行動而無法完成的交易。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們 不能向您保證我們或合併後的企業將全面遵守此類法規，並且我們或合併後的企業可能會被監管機構責令整改或終止任何被視為非法的行為 。我們或合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。如果我們針對一家中國公司進行最初的業務合併，尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們公司產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

遵守中國反壟斷法可能會 限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)集中可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了經營者集中備案的規定，經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響 獲得控制權。2009年，反壟斷委員會所屬的商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(經2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們設想的企業合併可以被認為是經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準所要求的範圍內, 在進行計劃中的企業合併之前，我們必須向中華人民共和國國務院反壟斷機構提出申請。如果反壟斷機構決定不進一步調查 擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後30天內作出決定，我們可以繼續完善擬合併的企業。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止該業務合併，然後 將被迫嘗試完成新的業務合併(如果該合併是在我們的發售結束後15個月內完成的)，或者我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對若干應課税資產的直接或間接轉讓的審查 ，尤其包括中國居民企業的股權轉讓， 非居民企業發佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告和第698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現有規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698號通函還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，以 取代第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通函不僅將其税務管轄權擴大到698號通函規定的間接轉讓， 還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。 此外，第7號通函在如何評估合理商業目的方面提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了 避風港。第7號通知還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們可能面臨報告方面的不確定性，以及非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的 後果。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，本公司及從事此類交易的非居民企業可能面臨根據第59號通函或698號通函及7號通函被申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守59號通函、698號通函及7號通函，或確定我們及我們的非居民企業不應根據 這些通函徵税，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號通函、第698號通函和第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃 ，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額進行調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的發行不需要中國證監會的批准，但如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得 這樣的批准。

由六個中國監管機構採納的併購條例要求，為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了《程序》，明確了此類特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准境外上市的文件和材料。 然而，併購重組條例和中國證監會對離岸特殊目的機構的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈的《意見》(以下簡稱《意見》)，要求加強對境外上市公司非法證券活動的監管，加強對境外上市公司的監管，並建議採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對境外上市公司面臨的風險和事件。意見還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。截至本報告之日，尚未就最近發佈的意見發佈任何官方指導意見和相關的 實施細則，現階段對意見的解讀和執行情況仍不明朗。

根據我們對中國現行法律法規的理解，我公司不需要根據併購條例或任何中國政府機構(包括中國證監會)的意見提前獲得任何許可來完成我們的發行，原因是：(A)中國證監會目前沒有就我們2021年3月1日招股説明書中的發行是否符合併購規則發佈任何 最終規則或解釋；及(B)本公司為一間在英屬維爾京羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，目前本公司並無於任何中國公司擁有或控制任何股權或在中國經營任何業務。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，對於我們對併購規則和意見的解釋 將如何由包括中國證監會在內的相關中國政府機構解釋或執行，或中國證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規則或對現有規則採用新的解釋，仍存在一些不確定性，也不能保證，在海外發行的情況下，或者在海外發行的情況下，或者如果我們決定完成與以中國為基礎並主要在中國運營的目標業務的業務合併，將要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准。

此外，CAC於2021年7月發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，其中規定，如果發行人擁有100萬以上用户的個人信息， 發行人應在該發行人在外國上市之前， 由屬於該辦法所界定的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理運營商的發行人提出網絡安全審查申請，並規定，如果該政府當局確定經營者的網絡產品或服務，中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查。數據處理或可能在外國上市會影響或可能影響國家安全。該修正案草案已發佈以徵求公眾意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此 其解釋和實施仍存在很大不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們認為，在我們的發行背景下，不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。如果中國證監會或另一中國政府機關 其後認定，我們的發行或我們與總部位於 且主要在中國經營的目標企業的業務合併需要獲得其批准，或隨後就該業務合併獲得的批准被撤銷，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的不利行動或制裁。這些政府機構可能會推遲潛在的業務合併， 施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他行動，導致我們無法完成與中國業務的初步業務合併，或對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景以及我們證券的交易價格或繼續在美國交易所上市產生重大不利影響。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們首次公開募股後的運營。術語“經營”和“經營” 包括尋找目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國進行搜索潛在目標公司的過程。

如果我們決定完善我們的業務合併 ，以中國為基礎並主要在中國運營的目標業務，合併後的公司通過其 子公司和VIE(視情況適用)在中國的業務運營必須遵守相關要求，以根據中國相關法律和法規從中國政府當局獲得適用許可證。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的主要執行辦公室位於 香港，我們的贊助商位於香港，我們的某些高管和/或董事位於香港或與香港有重要的 聯繫，我們可能尋求在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司。如果我們要收購一家總部位於中國內地或香港的公司，無論我們在業務合併後是否有VIE結構或直接所有權結構，在解釋和執行中國法律、規則和法規方面的不確定性 將適用於我們。由於與中國或香港有這種聯繫，我們可能會受到中國法律和法規的管轄。中國公司和可變利益實體一般受適用於在華外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考 ，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理人員的注意力轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

向中國子公司提供的任何貸款均受中國 法規管轄。例如，我們向外商投資實體(FIE)在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接結匯，或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業的 賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用本次發行及在中國發行任何額外股本證券所得款項淨額的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們也可能決定通過出資的方式為中國目標公司的 子公司提供資金。這些出資須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國目標公司子公司的出資，我們可能無法及時獲得政府批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類 批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和 擴展業務的能力造成不利影響。

中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對中國目標公司的業務和我們未來可能追求的經營結果產生重大不利影響。

如果我們最初的業務合併目標是一家在中國或香港有業務的中國公司或香港公司，其業務、前景、財務狀況和業務結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，中國目標公司的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規的變化而受到不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能會減少對中國目標公司的產品和服務的需求，並對其業務和經營業績產生不利影響。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的某些高管和/或董事居住在美國以外。

雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但我們最初的業務合併目標可能是一家幾乎所有業務都在中國的中國或香港公司。 此外，我們的某些現任高管和/或董事居住在美國以外， 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。如果會議在中國舉行，您可能很難在 您選舉董事的過程中對公司或這些董事進行盡職調查，並參加股東大會。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但我們最初的業務合併目標可能是一家幾乎所有業務都在中國的中國大陸或香港公司。 此外，我們的保薦人和我們的兩名董事位於香港，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能難以向我們或位於香港的人士送達法律程序文件。此外，中國與英屬維爾京羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們最初的業務合併目標 可能是一家幾乎所有收入都以人民幣計價的中國公司。如果中國目標公司需要VIE結構，我們所有的收入將主要來自中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會 限制中國子公司匯入足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式 履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付， 無需外匯局事先批准，符合某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足業務合併後我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他實物 財產。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔告士打道171-172號奧賓大廈15樓。此空間的費用由金橋資本有限公司提供給我們，該公司也由本公司的董事和贊助商的關聯公司理想汽車先生擁有，作為我們每月向其支付的辦公空間和相關服務的10,000美元的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險，即 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的單位於2021年3月2日開始在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“GBRGU”。由單位 組成的普通股、權證和權利於2021年4月16日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”， 。

紀錄持有人

截至2022年9月30日，我們共有7,566,250股普通股已發行和發行，由9名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

2021年3月4日，我們完成了500萬套的首次公開募股(IPO)。隨後，在2021年3月9日，承銷商全面行使了選擇權，並於2021年3月11日完成了增發和出售75萬個單位的交易。每個單位包括一股普通股、一份認股權證，使其持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在完成我們的初始業務合併時 獲得十分之一普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了57,500,000美元的毛收入 。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了350,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格 為10.00美元，產生了3,500,000美元的毛收入。

出售首次公開發售單位(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額合共57,500,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

私人單位與首次公開發售的單位相同 ，不同之處在於私人認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要 繼續由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是以私人交易形式發行的，我們的保薦人及其允許受讓人將被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金，即使因行使認股權證而發行的普通股的登記 聲明無效並收到未登記的普通股。 此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或基礎證券(除了與內幕股份相同的 允許受讓人，且受讓人同意與內幕股份的允許受讓人必須同意的條款和限制相同的條款和限制)。每一項均如上所述)，直至完成本公司的初步業務合併。 保薦人獲授予若干與私人單位有關的索償及附帶註冊權。

我們總共支付了1,437,500美元的承銷折扣和佣金(不包括完成業務合併時應支付的3.5%的遞延承銷佣金) 以及與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出399,694美元。

有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲下文第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家於2019年8月12日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(這意味着我們的公眾股東作為公司的股東，對公司的債務不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為與一個或多個目標 企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的行業或地理位置。 我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合， 實現業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從成立到2021年3月4日的整個活動都是為首次公開募股做準備。 自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。我們預計在這段時間之後，我們的費用將大幅增加。但是，我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃一定會成功。

於截至2022年及2021年6月30日止年度，吾等分別錄得淨虧損286,103美元及819,366美元，包括認股權證負債的公允價值變動、利息及股息收入以及一般及行政開支。

流動性與資本資源

在首次公開招股完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人根據某一無擔保本票借出的款項和保薦人的墊款。

2021年3月4日，我們完成了首次公開發售500,000,000個公共單位，單位價格為10.00美元，產生了50,000,000美元的毛收入。隨後，於2021年3月9日，承銷商以每單位10.00美元的價格全部行使了75萬個單位的期權，產生了750萬美元的毛收入。 在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了35萬個私人單位的銷售，產生了350萬美元的毛收入。

在首次公開發售和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入57,500,000美元。我們產生了1,837,194美元的首次公開募股相關成本，其中包括1,437,500美元的承銷費和399,694美元的首次公開募股成本。

截至2022年6月30日的年度，經營活動中使用的現金為643,797美元。淨虧損286,103美元，受信託賬户持有的有價證券產生的利息19,333美元、衍生認股權證負債的公允價值增加100,000美元、因終止應付票據而賺取的雜項收入575,000美元以及提供136,639美元現金的經營資產和負債的變化所影響。

截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為58,754,548美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用首次公開募股的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益，以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷、研究以及現有或新產品的開發。如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本估計低於執行此操作所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託賬户獲得的利息最少，則我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下， 我們可以通過貸款或管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。如果業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在我們的業務合併完成後支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多500,000美元的票據可在完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。

表外融資安排

截至2022年6月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和向公司提供的行政服務。我們從2020年6月1日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間為止。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

方正股份、私募認股權證(及其相關證券)及於轉換營運資金貸款 (及其相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司發放的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私募配售認股權證及認股權證的持有人，可選擇在本公司完成業務合併後的任何時間 行使此等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

私人認股權證

本公司按公允價值將私募認股權證分類為 負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

延期承銷佣金和交易費

Maxim Group LLC(“Maxim”)受聘 擔任其與一家特殊目的收購公司的業務合併的財務顧問。 就其服務，Maxim已同意按與Suncar的業務合併中作為對價發行的每股價格，以相當於Suncar股權價值的 至0.8%的該等普通股的金額(“交易費”)全部支付金橋普通股，但不包括慣常的費用報銷。假設每股價格為每股10美元，完成業務合併時應支付的交易費用約為640,000股Pubco普通股(在業務合併中將該等股份交換為金橋普通股後)。除搭載登記權利外，Maxim的 股份將與企業合併中其他金橋普通股持有人享有相同的權利。此外，根據與金橋首次公開招股有關的承銷協議條款，金橋於業務合併完成後欠Maxim 2,012,500元遞延承銷費(“遞延承銷委員會”)。 Maxim有權在未經金橋事先批准的情況下獲得總金額5,000美元的自付費用報銷，而此類費用僅在業務合併成功完成後才支付。於2021年3月5日，Maxim行使其權利，以100美元購買在其首次公開招股(“單位購買期權”)中出售的總計287,500個金橋單位的期權(“單位購買期權”) ，條件是Maxim將被要求在行使該期權時支付每單位11.50美元的行使價。截至2022年6月30日，Maxim尚未行使單位購買選擇權。

優先購買權

根據Maxim與金橋的財務顧問協議，Maxim有權在非排他性的基礎上作為與業務合併相關的股權、股權掛鈎、可轉換或債務融資的承銷商或配售代理，儘管Maxim有權在該等交易中擔任指定的 領頭人。到目前為止，Maxim還沒有行使過這種優先購買權。

在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起15個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，且至少有30%的經濟收益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私人股本及債券發行，優先購買權為30%經濟收益。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利自招股説明書 構成其組成部分的登記聲明生效之日起不得超過三年。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表及相關披露 時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表日期的或有資產及負債披露，以及報告期內的收入及開支。實際 結果可能與這些估計值大不相同。該公司尚未確定任何重要的會計政策。

認股權證

本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類 或負債分類工具， 在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480，“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815，“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但 可能會被贖回“區分負債與股權“必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)。 在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權可能會受到不確定未來事件發生的影響，並被認為不在本公司的控制範圍之內。

每股淨虧損

本公司根據ASC主題260每股收益計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括可能贖回的普通股)。每股攤薄虧損的計算方法為： 淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，在稀釋程度上，再加上按庫存股 法計算的用於結算權利的普通股和其他普通股等價物(目前尚未發行)的增量數目。可能於2022年6月30日及2021年6月30日贖回的普通股，目前不可贖回及按公允價值不可贖回的普通股，已不計入每股基本及攤薄虧損的計算範圍，因為該等股份如被贖回，只會按比例參與信託賬户收益的 份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮出售予承銷商的單位購買期權中轉換為287,500股普通股的權利的影響，因為將權利轉換為普通股將是反攤薄的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年6月30日止年度，我們不受任何市場或利率風險影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括存入信託賬户的金額，可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券 ，或者投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信，當淨收益投資於此類證券時，將不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第15項之後，在此作為參考列入。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據交易所法案下的規則13a-15(B)，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序並不有效 ，因為我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。

公司發現，截至2022年6月30日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，本公司管理層已斷定，對某些複雜金融工具的解釋及會計控制並未有效地設計或維持 ，因為它們涉及認股權證及可能須贖回的普通股的會計處理。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。自我們的權證於2021年3月4日發行以來，我們的權證一直在我們的資產負債表中作為衍生負債入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將公募權證歸類為資產負債表上的權益組成部分，而不是衍生性負債。經過討論和評估， 考慮到美國證券交易委員會員工的聲明，我們得出的結論是，我們的公募認股權證應作為股權的組成部分列示。

此外，本公司沒有在之前提交的財務報表中對其可能被贖回的普通股進行適當的分類 。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，贖回 不完全在本公司控制範圍內的規定，需要贖回的普通股應歸類於永久股權之外 。該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發行的股份，贖回金額不得超過 導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額。本公司認為，門檻不會改變 相關股份的性質為可贖回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認從首次公開發售時的初始賬面價值 至贖回價值的增值。普通股可贖回 股的賬面價值變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

因此，管理層發現了這些重大的 與認股權證和普通股可能被贖回的會計有關的財務報告內部控制的弱點 。

為了補救這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入大量資源和精力來補救 和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們的 財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問 ，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。關於管理層對與我們的首次公開募股相關的重大不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論， 請參閲所附財務報表的“附註11-重述先前發佈的財務報表”。

管理層財務報告內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告 的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於本年度報告中其他地方描述的重大缺陷，截至2022年6月30日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

管理層已實施了 補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的 工作人員來進一步改進這一過程。

本年度報告的表格10-K不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外，在截至2022年6月30日的財政年度內，本年度10-K表格所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至2022年6月30日，我們的董事和高管如下：

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

劉永生。Mr.Liu自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，並自2022年7月以來擔任我們的首席財務官。在過去的20年裏，Mr.Liu擔任過多個企業領導職位，在航空、消費、金融和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的 知識。自2021年4月起，他一直擔任特殊目的收購公司金石收購有限公司(“金石”)的首席運營官。他從2018年6月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事長兼首席執行官，直到2020年5月該公司與ScienJoy Inc.的業務合併，並自那時起 擔任ScienJoy董事會副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼：01683)董事長兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空行業和金融行業目標的國際增長戰略。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任joy航空通用航空公司董事長，柬埔寨巴永航空公司董事長，光大、joy國際租賃公司副董事長，通用航空投資公司(上海)總裁。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)首席戰略官。由1994年12月至2000年6月, Mr.Liu是中國南方航空股份的一名經理，負責地勤人員培訓。Mr.Liu 2002年在渥太華大學獲得碩士學位，1992年在中國民航大學獲得學士學位。鑑於Mr.Liu的經驗、人脈和人脈，我們認為他完全有資格擔任我們的董事會成員。

雷·陳。Mr.Chen自2020年8月以來一直擔任我們的首席運營官。Mr.Chen自2021年4月起擔任金石集團董事首席財務官。 Mr.Chen於2018年2月至2020年5月擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事兼首席運營官，之後擔任該公司的投資者關係官。2016年8月至2018年1月，Mr.Chen擔任Fortissimo電影國際有限公司的首席執行官，該公司是一傢俬營電影開發和製作公司。2013年1月至2016年2月，Mr.Chen擔任北京駿馬影視製作有限公司首席執行官。2010年1月至2013年3月，Mr.Chen在星空航空有限公司北京辦事處擔任銷售主管。在從事星空航空工作之前，Mr.Chen是亞洲航空合作伙伴 有限公司的執行董事會成員和銷售主管，該公司是一傢俬營控股公司，專門從事通用航空和飛機租賃。Mr.Chen在加入Asia Jet之前，曾在美國廣播公司國際公司擔任首席執行官，這是一家總部位於俄亥俄州克利夫蘭的商業諮詢公司。Mr.Chen擁有克利夫蘭州立大學市場營銷學研究生證書。

薛豔紅。薛女士於2020年8月至2022年7月擔任我們的 首席財務官。她目前擔任必邁醫藥的首席財務官 Inc.自2021年7月以來。自2011年以來，薛女士一直是Wall Street CPA Services，LLC的合夥人，為Iresh Inc.、XT Energy Group Inc.和其他幾家美國上市公司提供首席財務官 服務和會計服務，協調投資者、投資銀行家、董事和企業融資問題的法律顧問，並履行投資者關係職責，包括與投資者建立聯繫 ，在投資者會議上展示和討論經營業績。2007年9月至2010年10月，薛女士在Acquavella，Chiarelli，Shuster，Berkower&Co.，LLP擔任高級經理，專注於美國證券交易委員會審計服務。1997年9月至2004年10月，她還在《中國青年報》擔任財務會計經理。薛女士於1997年在北京大學獲得歷史和法律學士學位，並於2007年在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得會計碩士學位。

濟寧理想汽車。Mr.Li自2020年8月起擔任我們董事會的董事 。Mr.Li從2018年6月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事，直至2020年5月與Scienefit Inc.的業務合併。Mr.Li是中國上海星空航空股份有限公司的創始人，自2011年5月以來一直擔任董事長。他亦自2017年11月起出任肯尼斯通訊有限公司的董事、自2008年4月起出任香港嘉興投資有限公司，以及自2012年3月起出任星捷(香港)有限公司。在加入星際航空之前，Mr.Li於2004年創辦了鷹聯航空，這是中國航空業歷史上第一家民營航空公司。2004年 至2008年，Mr.Li擔任聯合鷹航空公司董事長。2005年至2007年，他擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(香港交易所代碼：00810)的主席。1998年，Mr.Li創立了廣東英聯通電信服務有限公司，並一直擔任董事長 直到2004年。1990年至1998年，Mr.Li擔任華匯進出口貿易公司董事長。1988年至1990年，Mr.Li在中國國際貿易促進委員會廣東省分會擔任經理。我們相信，鑑於Mr.Li的經驗、人脈和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

金普財。崔先生自2020年8月起擔任董事 。崔先生自2018年9月起擔任特殊目的收購公司WealthBridge Acquisition Limited的董事 ，直至該公司於2020年5月與Scienefit Inc.的業務合併。他在香港、美國和中國的電信業擁有超過26年的高級管理經驗。2002年至2006年，總裁先生擔任Elephant Talk Communications Inc.的首席執行官。蔡先生於1994年創立了Elephant Talk有限公司，該公司是Elephant Talk Communications Inc.的全資子公司。 1994年4月至2002年8月，崔先生擔任Elephant Talk Limited的首席執行官。自2013年1月至2018年9月，蔡先生擔任環球成功集團有限公司(香港交易所股票代碼：00487)的獨立董事董事。此前，他還擔任ET網絡服務有限公司(後稱廣東明盈金融租賃有限公司)的董事長 ，這是一家總部位於香港的公司，專門在中國提供電信服務。我們相信，鑑於崔先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·陳。Mr.Chen自2020年8月起擔任董事 。自2009年2月以來，Mr.Chen目前是Chen& Associates的普通合夥人兼首席執行官，這是一家專注於金融服務、媒體、航空和食品行業的諮詢服務公司。Mr.Chen於1997年與人共同創立了這家公司，並於2013年全職加入。他還擔任格雷斯農場基金會(www.gracefarms.org)的副主席和CEO論壇小組(www.theceoforumgroup.com)的主席。2012年至2013年，Mr.Chen擔任Bridgewater Associates首席投資官的管理委員會顧問和戰略合夥人。2011年至2012年，他擔任美國全國廣播公司新聞戰略行動組的總裁，並在天氣頻道擔任董事會成員。在加入NBC新聞之前，他在2006年至2010年期間擔任總裁和GE Capital媒體、通信和娛樂業務的首席執行官。他還在2006-2010年間擔任孔雀股票基金的董事會主席和創始人，該基金是一家由通用電氣和NBC環球支持的數字媒體基金，後來於2011年被出售給康卡斯特。Mr.Chen 1985年開始在國際商用機器公司擔任金融分析師。在IBM工作了九年後，他於1994年加入通用電氣，擔任GE Capital航空服務風險和投資組合管理副總裁總裁，負責承銷和評估北美地區的航空融資交易。1999年，他被任命為高級副總裁 兼GECAS北美區總經理。Mr.Chen目前是康奈爾大學約翰遜商學院榮譽退休顧問委員會成員。此外，他還曾在天氣頻道、諾沃克社區大學基金會、索迪斯公司的多樣性諮詢委員會任職, GE的執行多樣性理事會和格雷斯社區教堂的規劃團隊。他在2008年被亞裔美國人商業發展中心評為商界最佳亞裔美國人， 他在2010年被諾沃克社區學院授予“傑出服務獎”。Mr.Chen在羅切斯特大學獲得電氣工程學士學位，在康奈爾大學獲得SC Johnson商學院金融工商管理碩士學位。鑑於Mr.Chen的經驗、人脈和人脈，我們認為他完全有資格擔任我們的董事會成員。

克勞德·P·佛朗哥。佛朗哥自2020年8月以來一直擔任董事的首席執行官。佛朗哥先生是一位技術嫻熟的飛機和發動機租賃高管，擁有航空公司重組和飛機制造經驗。他之前是Global Jet Capital的創始人，這是一家為全球私人飛機行業提供租賃/融資解決方案的公司。這家公司於2015年被凱雷集團收購。在過去的25多年裏，他在聯合技術公司工作，專注於西科斯基飛機直升機設計，在GECAS工作，負責商用飛機和商用發動機租賃以及全球航空公司重組，灣流航空，古根海姆合夥公司和白橡樹全球顧問公司。Franco先生在商用飛機租賃和融資、信用分析、航空零部件(售後和新建) 和資產管理方面的經驗使他有很強的能力評估現有或初創的租賃業務。他還進行了證券化和購買，並出售了租賃公司和航空公司持有的飛機和發動機投資組合。Franco先生了解並與全球許多大型租賃公司、航空零部件公司以及全球航空公司、飛機和發動機製造商建立了關係。他擁有應對經濟低迷時期的豐富經驗，例如非典、中東呼吸綜合徵、9-11和新冠肺炎大流行，並瞭解它們對租賃、資產價值和零部件公司產生的影響。佛朗哥職業生涯的大部分時間都是在潛在投資者面前 解釋航空機遇和低迷形勢。他有敏鋭的讀懂聽眾的能力, 瞭解他們的擔憂並解決航空租賃和售後服務業務的風險和緩解措施。他依靠這些信貸技能讓潛在投資者感到放心，併成功地與貸款人談判債務額度。他有在全球談判交易的經驗，也有與美國和外國政府打交道的經驗。Franco先生對製造(運營流程、合同、銷售、進度付款等)有紮實的瞭解。並與全球大多數主要飛機制造商進行了交易談判。Franco先生持有證券和交易所許可證(系列7和系列63)，並瞭解證券和固定收益產品的法律。他擁有恩布里-裏德爾航空大學的航空研究學位，重點是工程和管理，並擁有埃默裏大學的MBA學位。 我們相信，鑑於佛朗哥先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事獨立自主

納斯達克要求我們董事會的多數成員必須 由“獨立董事”組成。目前，根據納斯達克上市規則，蔡金佩、陳德霖和克勞德·P·佛朗哥各自將被視為 一個“獨立的董事”，其一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或 僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的權力。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有獲得我們大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級管理人員和 董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不低於從獨立各方獲得的優惠條款。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

董事會委員會

董事會有一個常設審計、提名和薪酬委員會，該委員會是在我們首次公開募股結束時成立的。獨立董事監督董事的提名 。每個委員會都有一份章程，已於2021年2月22日作為S-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節成立的，負責聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能和財務報告內部控制的履行情況。審計委員會在2021年期間舉行了一次會議。

審計委員會成員為蔡金佩、陳德霖和克勞德·P·弗蘭科，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。金普才 是審計委員會主席。董事會已確定，兩人均有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序，並篩選和推薦 候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會還建立和管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估某人的董事會成員資格時考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。 提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。提名委員會在2021年期間舉行了一次會議。

提名委員會的成員是蔡金佩、陳德霖和克勞德·P·弗蘭科，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。Kinpui Choi 是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據該評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。本公司行政總裁不得出席薪酬委員會就其薪酬進行的表決或審議。公司高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會在2021年期間沒有舉行任何會議。

儘管如上所述， 在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是 崔金佩、陳德霖和克勞德·P·弗蘭科，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。金佩 崔是賠償委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有 可以合理地預期執行與該董事所履行的與公司有關的職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定業務機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們 擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。只要他們發現可能適合他們所欠實體的商業機會，我們的高級管理人員和董事將履行這些受託責任。因此，他們 可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突 ，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間之前， 在向任何其他實體提交 合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交任何合適的商業機會，但必須遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內部人 股份和非公開股份。此外，雙方已同意放棄各自就其於首次公開招股前收購的普通股參與任何清算分派的權利。然而，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買了 普通股，他們將有權參與關於該等股份的任何清算分配，但已同意不轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)，以完成我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的與業務前合併活動有關的組織章程大綱和章程細則 。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准，在這兩個案例中， 他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非 我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。

為了進一步減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們任何高管、董事或 初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數公正和獨立的 董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問 或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德準則規定了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的管理人員 簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

除了向金橋資本有限公司支付每月10,000美元的行政費用，金橋資本有限公司每月向金橋資本有限公司支付10,000美元的行政費用(該公司的理想汽車先生也是保薦人的關聯公司)，以及自2020年6月以來每月向本公司行政總裁劉永生支付50,000港元(或約6,451美元，按2021年1月12日7.75港元至1美元的匯率計算約為6,451美元)，以及自2020年6月以來向本公司的任何現有股東，包括董事在內的任何現有股東支付或將不會向本公司的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮起人、顧問費或其他類似費用。 或其各自的任何附屬公司在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務。 但是，此類個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類 報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在我們最初的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用將在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。目前還不太可能知道這類薪酬的數額 ，因為合併後的企業的董事將負責確定高管 和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年9月30日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益擁有人(Ii)我們的每名高級職員和董事；以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團。截至2022年9月30日，我們發行和發行了7,566,250股普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有 人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。以下 表並未反映於行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄。 由於該等認股權證於2022年9月30日起計60天內不可行使，而該等權利亦不得於2022年9月30日起計60日內轉換。

首次公開發行前發行和發行的所有內幕股份均作為託管代理交由大陸股份轉讓信託公司託管，直至(1)50%的內幕股份，以完成初始業務合併之日和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化調整後)後一年的較早者為準。 重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內部股份，在我們的初始業務合併完成之日起一年內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、 換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、 證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)出售或轉讓給公司首次公開募股前的股東或公司的管理人員、董事、顧問和員工，(Ii)如果初始股東是一個實體，作為初始股東的合夥人、成員或股東在初始股東清算和解散時的分配，(Iii)通過善意贈與給初始股東的直系親屬成員或信託基金，受益人為初始股東或初始股東直系親屬的成員，以進行遺產規劃，(Iv)根據初始股東去世後的繼承法和分配法，(V)根據合格家庭關係令，(Vi)以不高於最初購買私人單位的價格私下出售與完成企業合併有關的 ，或(Vii)就完成我們的初始業務合併向公司 申請註銷，在每種情況下(第(Vii)款除外)，受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和獲得現金股息的權利(如果宣佈)。如果宣佈並以普通股形式支付股息，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併並清算信託賬户 ，我們的初始股東將不會收到與其內部股票相關的任何部分清算收益。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據 將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最高可達500,000美元的票據可在完成業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果500,000美元票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，前提是持有人希望在完成我們的初始業務合併時將其轉換為單位和標的證券。如果我們沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的保薦人和我們的高管和董事 被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2019年8月，售出1萬股。2020年9月，本公司又發行了1,427,500股普通股，向保薦人及我們的董事和高管發行了總計1,437,500股普通股，在本年報中我們將其稱為“內部人股”，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021年1月，我們的保薦人將其部分內幕股份轉讓給了Golden Bridge Holding，LLC，Scienest Inc.，Lucky Link International Limited和殘武，轉讓後，我們的保薦人目前擁有 120,583股內幕股份。

在IPO結束的同時， 公司完成了與其若干初始股東350,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00美元， 總共產生了3,500,000美元的收益。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款將由一張本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息， 或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股票)，以及如果500,000美元的 票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券， 只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行如此轉換。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從不在信託賬户中持有的資金中償還，並且只能在可用範圍內償還。

本公司於首次公開發售日期前已發行及已發行的內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司最初的股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將根據要約登記權協議享有 登記權。這些證券的大多數持有者有權 提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。 為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人可以選擇在我們完成業務合併後的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定 和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和從信託帳户中持有的金額賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准支付給我們管理團隊或我們或他們各自關聯公司的任何初始股東或成員的所有報銷和付款，而支付給我們審計委員會成員的任何報銷和付款 都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會進行這種審查和批准。

除了向金橋資本有限公司支付每月10,000美元的行政費 外，自2020年6月以來，本公司並無向包括董事在內的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮起人、顧問費或其他類似費用，而金橋資本有限公司每月支付10,000港元(按2021年8月23日7.78港元至1.00港元的匯率計算，約合6,427美元)，而金橋資本有限公司亦由本公司的董事及聯營公司濟寧擁有。 或其各自的任何附屬公司在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務。 但是，此類個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類 報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或我們的董事會成員事先批准 ，他們在交易中沒有 利益，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 將不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

2022年2月22日，金橋向AgiiPlus發行了一張金額為575,000美元的無擔保承諾票，以換取AgiiPlus將該金額存入金橋的信託賬户，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年3月4日至2022年6月4日。該票據已終止，根據該票據的條款，我們不會向AgiiPlus支付任何款項。

2022年5月26日，金橋向Suncar發行了一張金額為575,000美元的無擔保 本票，以換取Suncar將該金額存入金橋的信託賬户 ，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年6月4日至2022年9月4日。隨後，於2022年8月25日，金橋向Suncar發行了一張金額為575,000美元的無擔保本票，以換取Suncar將該金額存入金橋信託賬户，以將其可用於完成業務合併的時間 延長三(3)個月，從2022年9月4日至2022年12月4日。 每張票據不計息，在金橋完成業務合併時到期。此外，持有人可按每單位10.00美元 的價格，將每張票據轉換為與金橋首次公開發售時發行的單位相同的金橋單位。截至2022年和2021年6月30日，應付票據餘額分別為575,000美元和0美元。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的超過5%的實益擁有人， 或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益股東)。當一個人的行為或利益使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。 如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的所有交易和未來的交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們在交易中沒有 利益的董事會成員的事先批准，無論是哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款 。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何 實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，自我們的證券在納斯達克資本市場上市起 年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的董事會大多數 是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Friedman LLP或Friedman的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由 Friedman提供的與監管備案相關的服務。弗裏德曼為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他要求向美國證券交易委員會提交的文件而提供的專業服務收取的費用總額分別約為66,000美元和89,000美元。 上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向弗裏德曼支付有關截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向弗裏德曼支付截至2022年6月30日和2021年6月30日的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們沒有向Friedman 支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(B)展品

簽名

根據1934年《交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

金橋收購有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

金橋收購有限公司

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附金橋收購有限公司(“貴公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年6月30日止兩年期間各年度的相關綜合經營及全面虧損表、股東虧損變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述 財務報表在所有重要方面均公平地反映了金橋收購有限公司於2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的兩年期間內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

重報以前發佈的財務報表

如附註11所述，所附截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度的綜合財務報表已重列。

正在進行 關注

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而公司截至2022年6月30日的現金和營運資金不足以在合理的時間段內完成其計劃的活動，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2022年9月30日

金橋收購有限公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

金橋收購有限公司

經營和綜合虧損合併報表

請參閲合併財務報表的附註 。

金橋收購有限公司

股東虧損變動合併報表

請參閲合併財務報表的附註 。

金橋收購有限公司-

合併現金流量表