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於本招股説明書第17頁開始上市的VivoPower International PLC的出售股東(“VivoPower”、“我們”、“我們”或“本公司”)可根據本招股説明書發售及轉售最多4,230,770股面值0.012美元的普通股(“普通股”)，可於行使出售股東根據購買協議(定義見下文)收購的A系列認股權證(“A系列認股權證”)後發行。出售股東根據本公司與列名買方於2022年7月29日訂立的證券購買協議(“購買協議”)向吾等收購A系列認股權證。

我們正在按照購買協議的要求登記本次招股説明書所涵蓋普通股的轉售。出售普通股的股東將獲得出售本公司普通股的全部收益。我們不會收到任何收益，但我們將產生與此次發行相關的費用。如果A系列權證是以現金形式行使的，我們將收到A系列權證的行使價格。

出售股東可以按出售時的市價或協議價格，通過公開或私下交易的方式出售普通股。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何普通股。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁開始的“分配計劃”。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，各自都符合聯邦證券法的定義，因此，我們選擇遵守本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為外國私人發行人的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VVPR”。我們普通股的最後一次出售價格是2022年9月14日的每股0.99美元。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會備案的相關證物以及通過引用納入本文的文件。閣下只應倚賴本招股説明書所提供的資料，以及以引用方式併入本招股説明書或其任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

本招股説明書所指名的出售股東可出售最多4,230,770股先前已發行及可於行使A系列認股權證後發行的普通股，以不時購買普通股。本招股説明書還包括任何可能因股票拆分、股票分紅或類似交易而變得可發行的普通股。我們已同意支付登記這些普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。

吾等並無，出售股東亦未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書、由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或吾等已向閣下提交的以引用方式納入本招股説明書的文件除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書、本文引用文件或任何適用的自由書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或出售我們的普通股。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

作為一家英國註冊公司，我們必須遵守英格蘭和威爾士的適用法律，包括2006年《公司法》。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“VivoPower”、“集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指VivoPower國際公司及其合併子公司。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，都是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們認為，本招股説明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們和我們提供的普通股的精選信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。在投資普通股之前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書及從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息，以便更全面地瞭解我們的業務和是次發售，包括我們的綜合財務報表，以及“風險因素”和“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”包括在本招股説明書中。

概述

VivoPower是一家可持續能源解決方案公司，其核心目標是為客户提供全包式脱碳解決方案，使他們能夠實現淨零碳狀態。它通過提供涵蓋電動汽車、關鍵電力服務、電池和微電網技術以及太陽能的企業解決方案來做到這一點。該公司專注於更難脱碳的行業，包括採礦、基礎設施和公用事業，涉及定製和加固要求，包括越野電動汽車。VivoPower是一家經過認證的B公司，在澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國、美國和阿拉伯聯合酋長國開展業務。

管理層對我們的業務進行了五個可報告的細分：

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關鍵電源服務、

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電動汽車，

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可持續能源解決方案，

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太陽能開發和利用

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公司辦公室。

關鍵電力服務公司由VivoPower的全資子公司Aevitas代表。反過來，Aevitas全資擁有Kenshaw Electric Pty Limited(“Kenshaw”)和Kenshaw Solar Pty Ltd(“Kenshaw Solar”)(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)，這兩家公司都在澳大利亞運營，專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。電動汽車以Tembo e-LV B.V.(“Tembo荷蘭”)和Tembo EV Australia Pty Ltd(“Tembo Australia”)為代表，(合併為“Tembo”)是一家專業的電池電動和越野車公司，為全球採礦和其他堅固的工業客户提供電動汽車(“EV”)。可持續能源解決方案(“SES”)是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施，包括獨立設計和支持天寶電動汽車。Solar Development由Caret代表，由美國的12個太陽能項目組成。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市的成本，遵守適用的美國證券交易委員會報告要求，以及相關的投資者關係，位於英國。

電動汽車

天寶是一家專業的電池電動和越野車公司，為全球採礦、基礎設施、公用事業和政府服務部門的客户設計和製造加固型輕型電動汽車解決方案。

VivoPower於2020年11月5日以400萬歐元收購了Tembo 51%的股份。2021年2月2日，公司完成對天寶剩餘49%股權的收購，代價為220萬美元和15793股公司股份。

在開展最近的發展活動的同時，還建立了首選供應商網絡。這些都是根據質量、安全性和耐用性等標準進行選擇的。還考慮了成本、交付、服務以及汽車行業內規定的其他要求，並與VivoPower的可持續發展目標和原則保持一致。此外，坦博一直專注於提高其質量標準和資質，例如，通過獲得ISO 9001：2015質量管理體系認證。一項獲得其他一些質量標準的倡議仍在進行中，包括但不限於國際標準化組織14001：2015年。此外，VivoPower董事會和領導團隊與天寶管理團隊密切合作，進一步加強安全文化，並確定和實施行業最佳實踐健康和安全標準。

Tembo在未來一年將重點放在一系列目標上，包括確保更多的全球分銷協議，完成72kWh豐田陸地巡洋艦電動轉換套件的開發和開始全面生產，擴大其在荷蘭(包括可能轉移到新的專門建造的設施)以及其他市場的組裝和生產能力，以及推進下一代電動轉換套件和電池的研發。

可持續能源解決方案

Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 e-LV B.V.和FD 4x4 Centre B.V.(“Tembo荷蘭”)和Tembo EV Australia Pty Ltd(“Tembo Australia”)是專業的電池電動和越野車公司，設計和製造電動電池轉換套件，以取代加固型輕型電動汽車解決方案中的內燃機(“ICE”)，為全球採礦、基礎設施、公用事業和政府服務部門的客户提供服務。

年內，天寶已在澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)、菲律賓等地設立了子公司和/或辦事處，並開始籌備在英國開展業務。

儘管受到新冠肺炎疫情的全球影響，在VivoPower完成對Tembo的100%收購後，Tembo仍能夠交付一些電動汽車套件，並從新的和現有的國際客户那裏創造長期的商機。2021年6月，與Acces Industries Mining Inc.(“Acces”)簽署了一項最終協議，Acces擁有Tembo在加拿大的電動輕型汽車在加拿大的獨家經銷權。根據協議，Acces打算在2026年12月之前購買1,675套Tembo e-LV轉換套件。同月，與北極卡車有限公司(“北極”)簽署了一份不具約束力的條款摘要，北極可能承諾在隨後的5.5年內為北歐市場(包括挪威、芬蘭、瑞典和冰島)購買800套Tembo e-LV轉換套件，最終協議預計不久將簽署。2021年7月，與Tembo現有的蒙古經銷商Bodiz International Group LLC(“Bodiz”)簽署了一項最終協議，Bodiz打算在2026年12月之前購買350套Tembo e-LV轉換套件。2021年9月，GHH德國公司簽署了一項最終分銷協議，承諾在未來5年內購買3,000套轉換套件，覆蓋50個國家。

在本財年下半年，Tembo根據最高的汽車產品開發流程標準，包括但不限於高級產品質量規劃(APQP)和產品與設計驗證計劃(PVP&DVP)，與豐田汽車澳大利亞有限公司(“豐田澳大利亞”)密切合作，加快了針對LandCruiser車型的72kWh電池平臺的開發。近幾個月來，坦博的工程師團隊共同開發了一款增強型產品，該產品正在接受廣泛而嚴格的測試，同時這款增強型產品的第一批客户原型車正在澳大利亞組裝。增強的產品具有更大的功率，以及更大的射程和有效載荷能力。

在開展發展活動的同時，還建立了首選供應商網絡。這些都是根據質量、安全性和耐用性等標準進行選擇的。還考慮了成本、交付、服務以及汽車行業內規定的其他要求，並與VivoPower的可持續發展目標和原則保持一致。

此外，坦博一直專注於提高其質量標準和資質，例如，通過獲得ISO 9001：2015質量管理體系認證。2022年6月，天寶公司的環境管理體系也通過了國際標準化組織14001：2015年認證

此外，VivoPower董事會和領導團隊密切合作，組建並過渡到Tembo管理團隊，進一步強化了安全和質量文化，並確定和實施了行業最佳實踐職業健康和安全標準。

2022年5月，與豐田澳大利亞公司簽署了設計服務協議(DSA)，正式確定了VivoPower、Tembo和豐田澳大利亞公司之間關於豐田陸地巡洋艦汽車電氣化的開發計劃，最初的重點是澳大利亞的採礦業。

Tembo在未來一年將重點放在一系列目標上，包括確保更多的全球分銷協議，完成72kWh豐田陸地巡洋艦電動轉換套件的開發和開始全面生產，擴大其在荷蘭和其他市場的組裝和生產能力，以及推進下一代電動轉換套件和電池的研發。2022年8月，Tembo與約旦一家組織簽訂了一份諒解備忘錄，銷售、分銷和營銷已由Tembo完全電氣化的4×4豐田汽車(“電動汽車”)和/或豐田4×4汽車的Tembo電氣化轉換套件(“轉換套件”)。

根據擬議的協議，約旦組織打算從執行本協議到2027年9月30日銷售1,000套Tembo e-LV轉換套件。

坦博處於有利地位，可以利用採礦、基礎設施和公用事業等較難脱碳行業的客户對車隊電氣化解決方案需求的強勁增長。

關鍵電源服務

通過2013年成立並於2016年12月被VivoPower收購的控股實體Aevitas，VivoPower擁有兩家全資擁有的澳大利亞子公司Kenshaw和Kenshaw Solar。Aevitas提供關鍵的能源基礎設施發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護，包括公用事業規模的太陽能發電場。這些企業是政府、商業和工業客户值得信賴的電力顧問。這些企業總部位於新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾，業務遍及澳大利亞東海岸，並處於有利地位，可以利用由公共和私營部門在基礎設施、可再生能源、採礦和醫療保健領域的投資增長推動的強勁運營環境。

獵人谷地區是澳大利亞領先的地區經濟，為新南威爾士州貢獻了超過347億澳元的經濟，產生了該州44%以上的電力需求。它擁有多方面的經濟和熟練的勞動力，在採礦和先進製造業方面擁有傳統優勢，並得到快速增長的國防、服務、知識和可再生能源行業的補充。

關鍵電力服務業務有幾項核心能力，包括一系列電氣和機械服務。此外，這些企業正準備負責提供電力服務和基礎設施，以支持VivoPower的電動汽車和SES產品，包括現場可再生發電、電池和微電網、電動汽車充電站和緊急備用電源解決方案。

Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin Electric Pty Limited)

Kenshaw Solar(前身為J.A.Martin)是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司，自1968年成立以來，已為澳大利亞最大的商業和工業區--新南威爾士州紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務已有50多年。

根據VivoPower專注於其核心電動汽車、可再生關鍵電力和可持續能源解決方案業務的戰略，J.A.Martin的非太陽能業務被視為非核心業務，並於2022年7月1日出售給ARA。J.A.Martin剩餘的太陽能部門現在以Kenshaw Solar的名稱運營，由Kenshaw領導團隊從位於紐卡斯爾的新的、擴大的Kenshaw地點進行管理。Kenshaw Solar繼續履行撤資時關於Blue Grass和Edenvale太陽能農場的現有合同，並正在積極尋求太陽能市場的新項目，作為Kenshaw Solar Growth戰略的一部分。

J.A.Martin的非太陽能業務的結果包括在非連續業務中。出售給ARA的非持續業務的淨資產包括位於紐卡斯爾的一家工廠，該工廠製造工業配電盤和電機控制中心，管理交鑰匙項目安裝、服務和維護，並提供設計和工程服務。它還在獵人谷有一個辦公室和車間設施，為採礦和工業部門提供服務。

Kenshaw Solar已通過ISO9001(質量管理)和ISO45001(職業健康與安全)認證，這是其對質量、健康和安全承諾的有形證據，並使其能夠為世界上一些最大和最受尊敬的礦業和工業公司提供服務。

儘管Kenshaw Solar的歷史和核心業務集中在工業、製造和採礦行業，但在過去四年中，Kenshaw Solar在為澳大利亞太陽能市場提供電力服務方面建立了強大的聲譽和地位。在本財政年度，Kenshaw Solar完成了其第八個太陽能發電場119MWdc Hillston Solar Farm的電力安裝和服務，並已開始另外兩個太陽能項目的工作，使其簽約或完成的太陽能項目工作總數達到664.8MWdc。

由於澳大利亞太陽能發電市場的強勁增長，Kenshaw Solar的收入基礎已從傳統上對工業、製造業和採礦業的依賴轉變為對可再生能源行業日益增長的敞口。通過在Blue Grass和Edenvale Solar Farm的工作，該業務已進軍昆士蘭西部唐斯地區，該地區被稱為“昆士蘭能源之都”，並有望在該地區實現進一步增長。西唐斯的能源部門由於地理和環境條件以及現有的輸電基礎設施而大幅增長，這些基礎設施使能源供應商能夠接入州際連接器和輸電線路。因此，該地區是可再生能源的主要目的地。該地區可再生能源領域有價值超過40億澳元的獲批項目，其中包括24個太陽能發電場和價值24億澳元的在建項目，佔澳大利亞可再生能源總投資的近四分之一。

Kenshaw Solar的傳統客户羣包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司，以對國內生產總值(GDP)的貢獻衡量，採礦業是澳大利亞最大的行業。過去12個月，儘管受到全球新冠肺炎疫情和地緣政治緊張局勢加劇的影響，尤其是中澳關係破裂，但澳大利亞礦業依然表現強勁。

在2022財年，肯肖太陽能繼續受到曠工造成的運營中斷和可歸因於新冠肺炎疫情的供應鏈中斷的影響。這導致幾個項目的執行和完成出現延誤，進入客户地點受到限制，導致預定工程的完成較慢，因此收入確認也較慢，交付合同貨物和服務的費用也較高。通過實施工作場所健康和安全最佳做法和遵守公共衞生指令，Kenshaw Solar在一定程度上減輕了大流行的影響，但造成的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。

Kenshaw Solar的太陽能部門也受到了2022年上半年澳大利亞東海岸高降雨量的實質性影響，澳大利亞今年前五個月的降雨量超過了拉尼娜天氣系統導致的平均降雨量。據預測，拉尼娜現象將繼續沿着澳大利亞東海岸持續到2022年剩餘時間，甚至可能更久。因此，由於惡劣天氣導致的延誤事件有所增加，導致項目延遲完工和成本上升。

Kenshaw Solar基於具有競爭力的價格、可靠的交貨、產品性能和過去的業務關係，從大量國內和國際供應商那裏採購供應。供應商關係是實現其商業目標和在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力的核心。由於大部分電氣設備都是在澳大利亞以外製造的，因此該業務已經適應了新冠肺炎對供應鏈造成的供應商更長的交貨期，但這種影響並未完全緩解，供應鏈挑戰依然存在。

隨着非太陽能業務J.A.Martin的出售，Kenshaw Solar將需要使其客户基礎多樣化，以減少對其主要太陽能合作伙伴Grupo Gransole，S.L.的依賴。該業務不依賴於任何一項專利、許可證、材料合同或工藝。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外，沒有對企業具有實質性意義的政府法規。

Kenshaw電氣有限公司

Kenshaw成立於1981年，是一家專業提供關鍵電力和關鍵機械電力服務的公司，總部設在澳大利亞新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾。

Kenshaw總部設在紐卡斯爾，在堪培拉和悉尼設有分支機構，在新南威爾士州和澳大利亞首都地區設有三個辦事處。該業務的成功建立在其高技能人員的能力基礎上，能夠在電動馬達、發電機和機械設備的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。此外，通過與幾家領先的不間斷電源(UPS)供應商合作，該業務能夠提供全面集成的UPS設計、銷售和安裝。

憑藉ISO9001(質量管理)和ISO45001(職業健康與安全)認證作為其對質量和安全承諾的證據，Kenshaw能夠以合同和臨時方式為500多個本地、國家和跨國客户羣提供定期和響應服務，客户範圍從數據中心、醫療基礎設施、礦山運營商和農業到老年護理設施、運輸提供商和公用事業服務。

Kenshaw的核心能力包括：發電機設計、交鑰匙銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；輪筒式電機電氣維修和翻新；以及工業電氣服務。

數據中心領域仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。在數字化轉型趨勢以及新冠肺炎大流行期間出現的遠程工作、在線教育和虛擬娛樂的推動下，再加上大數據和物聯網的日益增長的影響，澳大利亞數據中心提供商對其存儲和處理能力的需求正在大幅增加。新南威爾士州政府最近放鬆了數據中心開發的規劃審批，這應該會刺激肯肖所在州的新供應進一步增長。僅在悉尼市場，2021-2024年456兆瓦的管道幾乎相當於現有的488兆瓦的總裝機容量。

VivoPower相信，通過與數據中心和設施管理服務提供商的長期合作關係，Kenshaw將繼續從數據中心市場的增長中受益。此外，隨着已完成安裝項目的基礎不斷擴大，該業務積極瞄準通過其發電機服務部門提供這些關鍵UPS資產的合同持續監測和維護。堪培拉悉尼分行通過允許本地存儲的設備和人員，使Kenshaw能夠在資產的整個生命週期內紮根於其客户地點，從而構成了這項服務的組成部分。

除了數據中心部門，健康和老年護理部門仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。在澳大利亞，在過去40年裏，醫療支出的增長速度普遍快於其他經濟領域。澳大利亞財政部發布的《2021年跨代報告》(IGR)預測，澳大利亞政府醫療支出佔國內生產總值(GDP)的比例將繼續上升，從2018-19年的4.1%上升到2060-61年的6.2%。公立醫院的資金預計將成為醫療支出中增長最快的部分，從2020-21年度到2031-32年度，名義上幾乎翻了一番。

在老年護理部門，自2012-13年度以來，澳大利亞政府的實際支出增長了40%以上。作為2021-22年預算的一部分，宣佈的改革將大幅增加老年護理資金的結構性水平。到2023-24年，IGR預測，由於改革，澳大利亞政府在老年護理方面的支出預計每年增加約45億澳元(增長約17%)。這意味着年度支出增加了約相當於GDP的0.2個百分點。隨着人口老齡化，需要老年護理服務的澳大利亞老年人數量預計將增加。在短期內，嬰兒潮一代步入七八十歲的影響將尤為顯著。老年護理支出的一個關鍵驅動因素是70歲以上的人口數量。IGR預測，未來40年，70歲及以上人口的數量將翻一番以上，到2060-61年將達到約690萬人。

Kenshaw從這些人口和政府支出順風中受益，為長期客户提供服務，如新南威爾士州健康基礎設施、公共工程諮詢、Hunter New England Health、英國國教保健和Ramsay Health，為這些客户提供定製的關鍵備用電源解決方案和發電機維護服務。這些服務利用Kenshaw定製開發的Generator Service App，從而更及時、更詳細、更準確地報告維修和狀況。

Kenshaw的傳統客户羣還包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司，以對GDP的貢獻衡量，採礦業是澳大利亞最大的行業。過去一年，澳大利亞的採礦業繼續表現強勁。此外，採礦業正在擁抱可持續發展，加速實現淨零目標。這意味着礦場電氣化，特別是利用可再生能源發電將是一個重要的增長機會。鑑於其在該行業的經驗，Kenshaw處於有利地位，可以從澳大利亞採礦業的未來增長中受益。

雖然沒有實質性的季節性因素影響肯肖，但在2022財年，業務繼續受到曠工造成的運營中斷和新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷的不利影響。這導致幾個項目的執行和完成出現延誤，進入客户地點受到限制，導致預定工程的完成較慢，因此收入確認也較慢，交付合同貨物和服務的費用也較高。通過實施工作場所健康和安全最佳做法以及遵守公共衞生指令，Kenshaw在一定程度上減輕了大流行的影響，但造成的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。此外，由於大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的，該業務還不得不適應新冠肺炎導致的供應鏈中斷導致供應商交貨期延長的情況。

與其主要供應商的關係使Kenshaw能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。該業務是康明斯、多伊茨和CAT發電機以及WEG電機的主要供應商和服務代理，並與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的關係。這使得Kenshaw能夠為其客户提供全面的解決方案，並具有產品選擇的靈活性。

在截至2022年6月30日的一年中，該公司擁有近500名活躍客户，該業務並不完全依賴於一個客户，也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或工藝。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有企業的法規外，沒有對企業具有實質性意義的政府法規。

VivoPower仍然相信，憑藉其經驗、能力和業績記錄，Kenshaw處於有利的競爭地位，可以從澳大利亞數據中心、老齡化和醫療保健基礎設施的強勁增長前景以及澳大利亞採礦業的持續強勁中受益。

太陽能開發

歷史性的太陽能開發業務

作為公司戰略轉向SES戰略的結果，VivoPower不再打算孤立地從事太陽能項目開發活動，除非它是企業客户可持續能源解決方案的一個組成部分，它正在幫助實現脱碳目標。該部門歷來被稱為太陽能開發部門，涵蓋了該公司在美國和澳大利亞的太陽能開發活動。

VivoPower在太陽能開發方面的歷史性戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式，不斷回收資本而不是擁有資產，最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。太陽能的發展階段大致可分為：(一)早期階段；(二)中期階段；(三)後期階段；(四)建造階段；(五)運作階段。我們的商業模式一直是從早期到高級階段的開發過程，然後將那些已經完成開發高級階段的項目，也被稱為“準備好鏟”的項目，出售給投資者，這些投資者將為建設提供資金，並最終擁有和運營項目。

成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊，能夠管理並行路徑上的多個工作流程，從最初確定有吸引力的地點，到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動，而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊建立合資企業，以便多個項目可以同時推進，並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與ITP Renewables(“ITP”)合作，後者是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國，我們於2017年4月與Innovative Solar Systems，LLC(“ISS”)成立了一家開發合資企業，並於2021年6月宣佈，VivoPower已從ISS獲得投資組合剩餘50%股權的全部所有權，象徵性代價為1美元。

美國太陽能開發公司

VivoPower的美國太陽能項目組合由其現在全資擁有的子公司Caret，LLC(“Caret”)持有，該公司擁有多元化的太陽能項目組合，最初由美國9個州的38個太陽能項目組成，總潛在發電能力為1.8千兆瓦。

在本財政年度開始時活躍的項目組合中的12個項目中，在截至2022年6月30日的一年中，又有4個項目被擱置，以便將發展努力集中在項目組合中最先進和最具經濟吸引力的項目上。由於該等項目先前被確定為有高風險不可行，故於2021年6月收購該投資組合的控股權後進行的公允價值評估中，並無對該等項目計入任何價值。因此，2022財年擱置的4個項目不需要註銷資本化的項目成本。

其餘8個項目均處於後期開發階段，概述如下，所有項目均為未來銷售及/或合作伙伴關係而進一步發展，包括本公司於2021年8月宣佈的“Power-to-x”戰略，該戰略目前正致力於可持續加密貨幣開採及高性能計算數據基礎設施行業的合資機會。該公司目前正在積極評估與加密貨幣採礦和數據中心開發商就其美國太陽能投資組合中的多個項目地點建立合作伙伴關係或聯合開發的機會。然而，在截至2022年6月30日的一年中，沒有簽署任何排他性或最終協議。VivoPower預計在未來12到24個月內完全實現，儘管如果出現更近的機會可能會被尋求。

最新發展動態

出售澳大利亞非核心業務部門

2022年6月29日，我們宣佈將我們在澳大利亞的兩個非核心業務部門J.A.Martin Electric(“Jam Electric”)和NDT Services(“NDT”)出售給澳大利亞領先的多元化工業服務集團ARA Group Limited(“ARA”)。這是其戰略重組的一部分，符合VivoPower專注於其核心、快速增長的電動汽車以及可再生關鍵電力和可持續解決方案業務的戰略。ARA是一家總部位於澳大利亞的領先的多元化工業服務集團。VivoPower將保留快速增長的J.A.Martin Solar(“Jam Solar”)業務，該業務將成為其現有澳大利亞業務部門Kenshaw(澳大利亞全資擁有的Aevitas集團的一部分)的一個新部門。交易於2022年7月1日完成並結算。VivoPower收到了預先考慮，以及基於2023財年EBITDA業務業績(包括協同效應的價值)的溢價，總金額可能高達1000萬澳元(取決於2023財年實際EBITDA業績)。

註冊直接發售和同時定向增發

於2022年7月29日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式發行及出售(I)合共2,300,000股普通股，每股發行價1.3美元；及(Ii)合共1,930,770股可供普通股行使的預融資權證(“預融資權證”)，發行價為每份預資金權證1.2999美元，扣除配售代理費及相關發售開支前的總收益約為5,500,000美元。本公司根據於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交併於2020年12月23日被美國證券交易委員會宣佈生效的F-3表格(第333-251304號文件)生效的擱置登記書發行了這些證券。

在同時進行的私募中，我們同意向出售股東發行A系列認股權證，可行使的普通股總數為4,230,770股，行使價為每股1.30美元。每份首輪認股權證將於2023年2月2日可行使，並將於2028年2月2日到期。A系列認股權證及行使A系列認股權證時可發行的普通股，乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條及據此頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免而發售。

企業信息

VivoPower International PLC是一家根據英國法律成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於英國倫敦萊姆街52號18樓手術室。我們的一般電話號碼是+44-794-116-6696，我們的互聯網地址是http://www.vivopower.com.。本公司的網站及本公司網站所包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本文件中。我們在美國的代理是威明頓小瀑布斯路251號，郵編19808。

本招股説明書中出現的VivoPower、VivoPower標識以及VivoPower International PLC的其他商標或服務標誌均為VivoPower International PLC的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，如“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)所定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天。然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在該財年的最後一天停止成為新興成長型公司。

成為外國私人發行人的影響

我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“外國私人發行人”。根據《交易法》，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊了證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循母國的公司治理做法(在我們的案例中是英國)。代替其他適用的納斯達克公司治理要求，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。我們目前不打算利用任何此類豁免。

影響我們公司的風險

在評估對本公司證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮在本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本文的截至2022年6月30日的Form 20-F年度報告中通過引用納入的因素。

供品

我們提供的普通股	最多4,230,770股A系列權證的普通股。

收益的使用	我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。然而，如果所有A系列認股權證都以現金形式行使，我們將獲得大約550萬美元的毛收入。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。

發行價	出售股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分普通股。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中描述的任何其他風險因素，以瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論。

納斯達克資本市場的象徵	“VVPR”

在整個招股説明書中，當我們提到代表出售股東登記以供發售和出售的普通股時，我們指的是在行使A系列認股權證後可發行的普通股，每一股都在“私募”和“出售股東”中描述。我們在本招股説明書中所指的出售股東，是指本招股説明書中確定的出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他出售普通股或普通股權益的利益繼承人(如適用)，這些普通股或普通股權益是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓而從出售股東那裏收到的。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮和評估本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們在截至2022年6月30日的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。以下及截至2022年6月30日的Form 20-F年度報告中列出的任何風險和不確定性因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

於2022年7月29日，吾等同意向出售股東發行A系列認股權證，可按每股1.30美元的行使價行使合共4,230,770股普通股(“私募配售”)。每份首輪認股權證將於2023年2月2日可行使，並將於2028年2月2日到期。A系列權證及行使A系列權證時可發行的普通股，乃根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售。

根據購買協議的條款，吾等同意採取商業上合理的努力，使本F-1表格中有關A系列認股權證行使時可發行普通股持有人回售的註冊聲明於私募完成後180天生效，並使該註冊聲明在任何時間均有效。

上述對購買協議表格和A系列認股權證表格的描述並不完整，受購買協議表格和A系列認股權證表格的整體制約和限制，其副本分別作為附件10.1和4.1附在日期為2022年8月2日的當前6-K表格報告中，並通過引用併入本文。

本招股説明書中包含的陳述和本文通過引用納入的文件包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如，但不限於，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，並在此引用作為參考，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括截至2022年6月30日的Form 20-F年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”，以及隨後提交的任何Form 6-K報告和本招股説明書中的其他章節，以及通過引用併入本文的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，該章節已更新和補充本招股説明書任何補充文件中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論，以及我們根據交易所法案提交的後續定期報告修訂或補充的最新20-F表格年度報告中所載的“風險因素”項下的風險和不確定因素，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，這些修訂內容均以引用方式併入本招股説明書。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期或通過引用合併的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

我們不會在本次發行中出售任何普通股，我們也不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。出售股東將獲得出售本公司普通股所得的全部收益。然而，我們將在此產生與登記我們的普通股相關的費用。

我們將在行使A系列權證時收到行使價格，但以現金方式行使。如果所有首輪認股權證全部行使，我們將獲得約550萬美元的毛收入。然而，A系列權證持有人並無義務行使A系列權證，我們亦無法預測A系列權證持有人會否或何時選擇全部或部分行使A系列權證。因此，此類行使的任何收益將用於一般公司用途和營運資本。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為VVPR。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年9月14日，為每股0.99美元。截至2022年9月1日，我們普通股共有12名登記在冊的股東。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈我們的普通股分紅。任何向我們普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們債務安排中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

下表列出了截至2022年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

本資料應與“營運及財務回顧及展望”及本公司於截至2022年6月30日止年度20-F表格年度報告所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2022年6月30日我們已發行普通股的21,318,118股，不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息並不反映在本招股説明書發佈之日仍可在市場上出售的普通股的潛在發行情況。根據該計劃，根據我們與AG.P./Alliance Global Partners的股權分配協議，我們可能會不時出售普通股，以獲得高達約110萬美元的剩餘總收益。

出售股東所發行的普通股是在行使A系列認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關發行首輪認股權證的其他資料，請參閲上文“私募”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。據我們所知，出售股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的瞭解是基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

下表列出了出售股東以及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和A系列權證的所有權，假設出售股東在該日持有的A系列權證在該日行使，而不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了出售股東可以出售或以其他方式處置的普通股的最高數量，根據本招股説明書構成的登記説明書。出售股份的股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。根據交易法規則13d-3和13d-5，實益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2022年9月1日起60天內收購的任何普通股。出售股東的實益擁有權百分比基於截至2022年9月1日已發行普通股的23,669,763股，以及可通過行使或轉換可轉換證券而發行的普通股數量，這些普通股目前由適用的出售股東實益擁有，或在2022年9月1日起60天內可行使或可轉換。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據A系列認股權證的條款，出售股東不得行使A系列認股權證，只要該行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股於行使A系列認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%(或對某些持有人而言，9.99%)，則就釐定而言，不包括因行使A系列認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

以下陳述是對當前英國税法的某些方面以及英國税務和海關總署當前公佈的做法的一般指導，這兩個方面都可能會發生變化，可能具有追溯效力。

以下聲明旨在適用於僅為納税目的而居住在英國的普通股持有人，他們持有普通股作為投資，並且是普通股的實益擁有人。這些聲明可能不適用於某些類別的普通股持有人，如證券交易商和因受僱而獲得普通股的人。普通股的潛在投資者如對其普通股的取得、所有權及處置的税務狀況有任何疑問，應諮詢其本身的税務顧問。

我們將不會被要求從我們支付的股息中扣除或扣繳來源的英國税。

英國居民和户籍持有人不必為在2022/2023年英國納税年度收到的第一個2000 GB股息收入(“股息津貼”)納税。然而，超過股息免税額的任何股息將按基本税率範圍內的股息收入8.75%、較高税率範圍內的股息收入33.75%和額外税率範圍內的股息收入39.35%的税率徵税。

就2009年公司税法第9A部第2章(就股息的英國課税而言)而言，在計入英國公司税的情況下屬於“小公司”的普通股持有人，在符合某些條件(包括反避税條件)的情況下，將無須就從吾等收取的任何股息繳納英國公司税。

英國公司税中的其他持有人通常不會因我們的股息而被徵税，前提是許多可能的豁免之一適用。

如果不符合或不再滿足免税條件，或該持有人選擇了其他方面的免税股息應納税，持有者從我們那裏收到的股息將按英國公司税的適用税率(目前為19%，但建議從2023年4月1日起提高到25%)繳納英國公司税。

對於在英國居住的個人持有人和臨時非居民並在一定時間內恢復在英國居住的個人持有人來説，決定出售或被視為處置普通股的英國資本利得税狀況的主要因素是，持有人在出售普通股的英國納税年度實現任何其他資本利得的程度，持有人在該納税年度或更早的英國納税年度發生的未獲減免的資本損失的程度。以及在該英國課税年度的年度免税收益免税額(“年度免税額”)。2022/2023年英國納税年度的年度免税額為12,300 GB。

在任何可提供的寬減的規限下，個人持有人將須就超過年度免税額的任何收益按10%或20%的税率徵收資本利得税，税率視乎個人在出售資產時在同一課税年度的應課税入息總額而定。

持有者在英國公司税的費用範圍內出售或被視為出售普通股，可能會產生英國公司税方面的應計税收益或允許虧損，具體取決於情況，並受適用或可能獲得的任何豁免或減免的約束。英國公司税按上述相同税率徵收(目前為19%，但建議從2023年4月1日起提高至25%)。在計算應計提收益時，英國公司税的持有人將被允許申請指數化免税額，該免税額適用於減少資本利得(但不能創造或增加允許的虧損)，前提是此類收益因通脹而產生，儘管該免税額現在已被凍結，現在僅適用於2017年12月31日之前獲得的資產。

本節中題為“印花税及印花税儲備税(”SDRT“)”的陳述旨在為英國目前的印花税及SDRT情況提供一般指引。以下討論與持有人有關，但投資者應注意，某些類別的人士無須繳交印花税或特別印花税，而其他類別的人士則可能須繳交較高税率，或根據1986年印花税儲備税規例，雖然並非主要負責繳税，但仍須通知及交代特別印花税。

但存託憑證制度和結算服務除外(下文概述的特別規則對其適用)：

英國本地法律規定，如我們的普通股是發行或轉讓予存託憑證系統或結算服務機構(或其代名人或代理人)，則可繳付特別印花税(如屬發行股份)及印花税或特別印花税(如屬股份轉讓)，税率大致為所提供代價的款額或價值(或在某些情況下，股份價值)的1.5%的較高税率(就印花税而言，向上舍入至最接近的GB 5)。一般來説，這種存託憑證系統或清算服務內的轉賬此後不需要繳納印花税或特別提款權，前提是(就清算服務而言)沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇(關於這一點，見下文)。

然而，在歐洲法院在C-569/07滙豐控股一案中做出裁決後，Vidacos Nominees Limited訴英國税務海關總署專員一案以及一線税務法庭在滙豐控股和紐約梅隆銀行公司訴英國税務海關總署專員一案中的裁決之後，英國税務海關總署(現為英國税務海關總署)已確認，當向存託收據系統或結算服務(如我們所理解的DTC)發行新股時，不再向其收取1.5%的特別提成税。繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，英國税務及期貨事務監察委員會證實，發行新股的1.5%收費將繼續不適用，除非及直至英國國內立法作出相反的修訂。

HMRC仍認為，若吾等的股份轉讓(A)予其業務為或包括提供結算服務的人士或其代名人或代理人，或(B)轉讓予其業務為或包括髮行存託憑證的人士、或其代理人或其代理人，印花税或特別提款税一般將按給予的代價金額或價值的1.5%或在某些情況下，吾等股份的價值的1.5%的較高税率支付。

如果清算服務機構已經根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持了一項選擇，則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的費用是一個例外，該法案已得到HMRC的批准。在該等情況下，吾等的股份轉讓至該結算服務及在該結算服務內轉讓該等股份的後續協議時，將按轉讓代價金額或價值的0.5%的比率徵收印花税或特別提款税。據我們理解，DTC並未根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇，因此，轉讓或協議轉讓在DTC設施內以賬簿記賬(即電子)形式持有的股份不應繳納英國印花税或特別提款權税。

因向結算服務或存託憑證系統的轉賬或在此種服務內的轉賬而產生的印花税或特別提款税的任何責任，將嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)負責，但實際上將由清算服務或存託憑證系統的參與者支付。

以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這一討論並不是對適用於我們普通股持有人的所有潛在税收後果的全面分析。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政條例、司法機關、國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。任何這種改變或不同的解釋都可能影響這一討論的持續有效性。我們沒有尋求或打算就以下討論的事項尋求律師的意見或美國國税局的裁決。不能保證國税局或法院不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場。

本摘要僅針對持有此類普通股作為資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有者的税收考慮因素，包括但不限於以下內容：

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額的考慮因素，也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素。此外，它沒有解決根據2010年《保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所涉及的美國聯邦所得税問題諮詢其税務顧問。

以下摘要僅為一般性摘要，並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分配。根據下文進一步討論的有關被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則，美國股東實際或建設性地收到的任何普通股分派的總金額將作為股息向美國股東徵税，根據美國聯邦所得税原則確定的美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額。超過收益和利潤的分派將對美國持有者免税，範圍為美國持有者在普通股中調整後的税基，並將適用於並減少該分派。超過收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，預計任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於非公司美國持有者，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國和英國之間的所得税條約的好處，並且滿足某些其他要求，股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一年被歸類為PFIC, 這一較低的税率將不可用。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

一般來説，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。

我們普通股的出售、交換或其他應税處置。根據下面關於PFIC規則的討論，美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。根據下面關於PFIC規則的討論，此類收益或損失通常將是資本收益或損失，通常將從美國國內的來源處理。普通股的經調整税基一般將等於該普通股的成本。非公司美國持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所獲得的資本收益，如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該準則的限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

被動型外商投資公司應注意的問題。如果在任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，並可能產生不利的美國聯邦所得税後果。

在美國境外成立的公司通常在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後，以下任一項：(I)其總收入的至少75%是“被動收入”，或(Ii)其總資產的季度平均價值的至少50%(假設我們在被測試的年度不是CFC，將以資產的公平市場價值衡量)，為此，我們資產的總價值可能部分由我們普通股的市場價值決定，這可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

就此目的而言，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品及證券交易的收益，以及出售產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分，亦包括因臨時投資本公司發行普通股所籌得的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的股份，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，而就PFIC測試而言，該非美國公司被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC，在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。

我們認為，我們在2020納税年度不是PFIC，也不希望在2021納税年度成為PFIC。我們在任何課税年度的地位將取決於我們的收入組合，以及我們每一年的資產和活動的預測組合和估計公平市場價值，由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動。此外，即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。

如果我們是PFIC，在任何課税年度，除非美國持有人做出下述選擇之一，否則特殊税收制度將適用於：(A)我們對該美國持有人的任何“超額分派”(通常是指美國持有人在任何年度的應税分派部分，大於美國持有人在之前三年中較短的一年中收到的平均年度分派的125%，或美國持有人對我們普通股的持有期)，以及(B)出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在美國持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳的税款徵收的。此外，對美國股東進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計算)。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市場價值超出其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入)。只有當我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在任何日曆年中，超過最低數量的普通股在每個日曆季期間至少15天在合格交易所進行交易(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易的規則的約束)。納斯達克資本市場是一個有資格達到這一目的的交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們普通股的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們持有的普通股，從這種被視為出售的任何收益將受到適用於上述PFIC股票銷售的後果的影響。在被視為出售選擇後，被選擇被視為出售選擇的美國持有者的普通股將不被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述不同，如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”或QEF選舉。然而，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息，潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。

如果我們被確定為PFIC，本節中描述的針對美國持有者的一般税收待遇將適用於美國持有者對我們的任何子公司的間接分配和收益，這些子公司也可能被確定為PFIC。

如果一位美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度內擁有普通股，並且該美國持有人確認了出售我們普通股的收益，接受了關於我們普通股的分配，或者已經對我們的普通股做出了按市值計價的選擇，那麼美國持有人通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。此外，一般而言，如果在股東納税年度的最後一天，股東直接或間接擁有的所有股票的總價值超過某個門檻，則身為PFIC股東的美國人必須每年提交一份IRS表格8621，以報告有關該人的PFIC股票的信息。如果美國人持有國內合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的國內實體或安排)或擁有PFIC權益的S公司的權益，只要該合夥企業或S公司本身已經提交了表格，並進行了合格的選舉基金或按市值計價的選舉，合夥企業的成員就不需要提交IRS表格8621。如果我們的公司在特定的納税年度是PFIC，那麼美國持有者應該就他們的年度申報要求諮詢他們的税務顧問。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國股東就我們普通股的收購、所有權和處置、對PFIC的投資對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税，任何備用預扣的金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

此外，美國持有者可能被要求提交IRS Form 926，向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。

某些作為個人和由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但有某些例外情況(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。已提交IRS Form 8621的資產不必在IRS Form 8938上報告，但敦促美國持有者就其收購、所有權和處置我們的普通股的信息報告義務諮詢其税務顧問。

上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其各自的税務顧問。

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以採用下列方式之一：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意盡商業上合理的努力使本註冊聲明始終有效，直至出售股東不再擁有任何A系列權證或行使A系列權證後可發行的普通股。

根據交易法下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

將在本F-1表格登記聲明中登記的證券包括總額高達4,230,770股普通股，其中包括最多4,230,770股可在行使出售股東根據購買協議取得的A系列認股權證後發行的普通股。

我們是一家有限責任上市公司，我們的事務受我們的公司章程和英國法律的管轄。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。我們已經通過了修訂和重述的公司章程，本説明概述了其中所包括的規定。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關“註冊證券的説明”一節所載事項的完整描述，請參閲我們修訂及重述的組織章程(作為本招股説明書所屬註冊説明書的附件)，以及2006年公司法(“公司法”)的適用條文。

我們的普通股擁有“我們公司章程中的關鍵條款”小節中所描述的權利和限制。

根據英國法律，我們不允許持有自己的股票，除非我們回購並以國庫形式持有。

《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標是不受限制的。

除本文所述投票權外，所有普通股在各方面均享有同等權利並享有同等地位。在公司法及任何其他相關法例條文的規限下，我們的股份可由普通決議案(或如無任何該等決議案，則由董事釐定)所決定的優先、遞延或其他權利，或有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制予以發行。我們也可以發行股票，根據我們或持有人的選擇贖回或可能贖回的股票。

普通股持有人有權在股東大會上投票。每名普通股股東在舉手錶決時有權投一票；以投票方式表決時，每持有一股普通股有權投一票。只要任何普通股由存託信託公司在交收系統中持有，所有投票均應以投票方式進行。

如屬股份的聯名持有人，聯名持有人就該聯名持有股份而在股東名冊上名列前茅的表決，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響。

股東有權委任另一人為其代表(或如屬公司，則為法人代表)，以行使其出席股東大會、在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。

根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於他們持有的股份未支付的金額(如果有)。

董事可不時就其股份的任何未付款項向股東催繳股款，不論是股份面值或溢價。股東須就股份支付催繳股款，但須在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後方可支付。“晴天”通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期和會議日期。如股東沒有支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指明自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明如不付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

除非董事另有決定，否則吾等任何股東(不論親自委任代表或(如為公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份於任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已支付。

如董事認為中期及末期股息因可供分派的利潤而屬合理，則可根據任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制支付中期股息及末期股息。

除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均須按照派發股息的股份的實繳款額宣派及支付，並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多於一段期間內股份的實繳款額。

任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事決議，本公司將予以沒收，並停止繼續欠本公司。此外，就董事存入獨立賬户的任何款項或就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項而言，吾等將不會被視為受託人，或有法律責任支付利息。

在下列情況下，吾等可停止就任何股份應付股息支付任何款項：

董事可在本公司普通決議案的授權下，向股東提出選擇收取入賬列為繳足股款的新股份配發以代替股息的權利。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。

任何類別附帶的權利可在吾等經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時更改(A)按該等權利所規定的方式(如有)；或(B)如無任何該等條文，經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，或獲該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改。

我們所有證書形式的股票可以通過轉讓文書以任何通常或普通的形式或董事可以接受並經公司法和任何其他相關法律允許的任何形式轉讓。

董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓。他們亦可拒絕登記以證書形式(不論是否已繳足股款)的股份轉讓，除非轉讓文書：(A)已遞交本公司註冊辦事處或董事指定的其他地點，並已加蓋適當印花，且(如由金融機構轉讓，而股份並未獲發證書)附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)只涉及一類股份；及(C)受讓人不超過四名。

吾等可通過普通決議案將本公司全部或任何股本合併及分拆為面額較本公司現有股份為大的股份；並將吾等或任何股份再分拆為面額較本公司現有股份為少的股份；以及釐定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。

根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能對我們公司的新股分配擁有法定優先購買權。如果適用，這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東配發新股。在此情況下，行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。這些法定優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們公司章程中的特定條款來解除。

在符合《公司法》規定的情況下，大多數董事可以不時確定董事的最高人數，除非這樣規定，否則董事(候補董事除外)的人數不受任何最高人數的限制。最低人數不得少於兩人。

VivoPower的董事應分為三個類別，在數量上儘可能相等，並指定為A類、B類和C類。在VivoPower隨後的每一次股東周年大會上，應選出任期在該年度股東大會上屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

A類董事的初始任期於2017年9月公司第一屆股東周年大會屆滿，B類董事於2018年股東周年大會屆滿，C類董事於2019年股東周年大會屆滿。

馬修·卡希爾在2021年股東周年大會上再次當選為B類董事，任期一年。威廉·蘭登在2021年股東周年大會上再次當選為董事C類董事，任期兩年。Kevin Chin是董事會執行主席。

董事可委任一名願意擔任董事的人士擔任董事，以填補空缺或作為額外的董事，這是法律允許的。

董事可在所有其他董事的批准下被免職，而一名人士將因本公司組織章程細則所載的某些其他情況而不再是董事，包括依法辭職及連續不出席董事會會議。根據我們的公司章程，董事不受特定年齡限制的退休限制。

根據吾等董事管理吾等業務的一般權力，吾等董事可行使一切權力借入款項、按揭或抵押吾等業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債權證及其他證券，作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。

董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定，除非有此規定，否則法定人數為兩人。只要董事申報其利益(如下文“董事權益及限制”小節所述)，董事可就其有利害關係的任何交易或因此而產生的任何事宜以董事的身分投票，倘其如此投票，其投票將被計算在內，並計入出席會議的法定人數(就董事的衝突授權而言，計入法定人數除外)。

在符合公司法規定的情況下，並只要他已按照英國法律披露他的任何實質性利益的性質和範圍，董事人，儘管他擔任：

董事毋須因其職務而就其從任何有關職位或受僱或從任何有關交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。

除非由普通決議案另有決定，否則董事可釐定支付予董事服務的費用金額，惟支付予董事的任何費用不得超過股東為施行公司法2006年第439A條而批准的當時適用的董事酬金政策所載金額。

任何董事如在本公司擔任任何其他職位，或在任何董事委員會任職，或履行或承擔董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金。

董事還可獲得因行使其權力和履行其董事職責而適當發生的所有合理費用。

我們的公司章程不需要董事以限定的方式持有我們的任何股份。但非成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

在任何相關法律條文的規限下，吾等的每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其在執行及履行其職責或與該等職責有關的所有法律責任獲得本公司的賠償。《公司法》規定，董事因其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，使董事的彌償無效。

股東大會可以由過半數的董事、董事長或者首席執行官召集。當我們收到股東要求召開股東大會時，董事亦須召開股東大會，股東代表公司實收資本最少5%的股東有權在股東大會上投票。

除非出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士(每名均為一名成員或身為成員的公司的正式授權代表)應為法定人數(就此而言，包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人士)。

董事或會議主席可指示任何欲出席任何股東大會的人士接受及遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。

董事可以通過電子方式作出同時出席和參與的安排，允許不在同一地點的人在股東大會上出席、發言和表決。

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。

如果我們根據《公司法》第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致下列制裁：暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或任何投票表決的權利(不論親身或由代表或受委代表出席)；及如股份權益佔其類別股份(庫藏股除外)至少0.25%，則亦暫停就該等股份應付的任何股息及限制任何股份的轉讓(除若干例外情況外)。

除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款，可以阻止我們向非英國居民的普通股持有者進行資本進出口或向他們支付股息、利息或其他付款。

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。

根據《公司法》，如果對一家公司的股票提出收購要約(如《公司法》第974條所界定)，且要約人將收購或無條件簽訂合同收購：

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974條所界定)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束之前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份，任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出關於其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使他或她的權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。

如股東未能向公司提供有關有關股份(“違約股份”)的規定詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔該類別已發行股份的0.25%或以上，董事可指示：

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積已實現利潤。

除了擁有足夠的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份。公眾有限公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。

除上述規定外，由於納斯達克資本市場並非公司法所指的“認可投資交易所”，因此公司在進行購買前，只能根據其普通股持有人以普通決議案授權的購買合約購買其本身的繳足股款股份。如果公司建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其普通股，將按該公司應支付的代價金額或價值的0.5%的税率徵收英國印花税，而該印花税將由該公司支付。

我們的公司章程對我們首都的變化沒有比法律要求的更嚴格的條件。

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

為此目的，“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。

法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。經75%股東同意，法定優先購買權也可不適用。

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的成員登記冊中的人。就存託信託公司(“DTC”)運作的結算系統所持有的股份而言，登記會員將是DTC的代名人，CEDE&Co。如果持有DTC普通股的人士希望行使公司法賦予的某些權利，他們可能須首先採取步驟，從DTC運作的結算系統中撤回其普通股，併成為本公司股東名冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

本公司並不認為其受收購守則所規限，因為其認為其不屬於收購委員會指定其規管的公司類型(載於守則第3(A)節)。然而，作為一家英國上市有限公司，VivoPower在某些有限的情況下可能會受到收購守則的約束。VivoPower將繼續審查此事。

因此，目前對該公司的任何收購提議都不受收購守則的管轄，小組對任何此類交易都沒有管轄權。

本公司於2016年2月1日註冊成立，已發行股本為50,000股普通股，每股面值1.00 GB。自注冊成立以來，我們的已發行股本發生了以下變化：

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是33N.Lasalle St.，11 Floor，Chicago，IL 60602。

以下是我們就行使A系列認股權證後可發行的普通股支付的本次發售的估計費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估，可能會發生變化：

我們普通股的有效性和受英國法律管轄的某些事項將由Shoosmiths LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧為我們傳遞。

VivoPower International PLC截至2022年6月30日的年度報告Form 20-F中出現的VivoPower International PLC的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，其報告中闡述了這些審計報告，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭15 Westferry Circus，E14 4HD。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。本招股説明書中點名的某些董事、高管和專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及此等人士的資產位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國法院出庭，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則在英國將被視為懲罰性裁決。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

我們還在www.vivopower.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在本招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入下列文件(不包括根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則不被視為根據《交易法》已存檔的文件的任何部分)：

在2022年10月24日(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

(以千為單位的美元)	實際			親表格			形式上調整後的

現金和現金等價物	$	1,285		$	6,240		$	11,700
股東權益：
負債
非流動貸款和借款		23,452			23,452			23,452
活期貸款		5,109			5,109			5,109
債務總額		28,561			28,561			28,561
權益
已發行資本		256			284			284
股票溢價		99,418			102,380			102,380
留存收益/(累計虧損)和其他準備金		(77,708	)		(75,743	)		(70,283	)
股東權益總額		21,966			26,921			32,381
總市值	$	45,418		$	50,373		$	55,833

	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
董事的免職	根據2006年公司法，股東可通過普通決議案(由親自或委派代表在股東大會上以簡單多數通過)將董事除名，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議案28整天的通知。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。還必須遵守2006年《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其解職的陳述。	根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在無理由或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司章程另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。
董事會的空缺	根據英國法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士在股東大會上借決議獲委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決，除非出席會議的股東在無任何反對票的情況下投票反對這項規定。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。
股東周年大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。
股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。
	在股東大會上，持有公司實收資本至少5%並具有投票權的股東可以要求董事召開股東大會，如果董事沒有在規定的期限內召開股東大會，則可以自行召開股東大會。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
股東大會的通知	根據2006年《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項，例如罷免董事或核數師的決議，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有不少於95%的股份面值的多數股東，該等股東有權出席大會並於大會上投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。
代理	根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。
優先購買權	根據2006年《公司法》，“股權證券”，即(1)公司的股份(股息和資本方面的股份除外)，只有權參與特定數額的分配(“普通股”)，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的特別決議，或者公司章程另有規定(每種情況都是根據2006年《公司法》的規定)。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
分配的權限	根據2006年《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程另有規定(每種情況均符合《2006年公司法》的規定)。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。
董事及高級人員的法律責任	根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款(無論是否包含在公司章程中)都是無效的。任何條款中，一家公司直接或間接地在任何程度上為該公司或一家關聯公司的董事提供賠償，使其承擔與其所在公司的疏忽、過失、失職或背信有關的任何責任，該條款也是無效的，但2006年《公司法》允許的除外，該法規定該公司可以：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三者彌償”(即彌償董事向有關公司或相聯公司以外的人招致的法律責任的彌償，只要該人成功就申索或刑事法律程序提出抗辯或從法院取得濟助)；及。(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出彌償)。	根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：違反董事對公司或其股東的忠誠義務的； ●的行為或不作為不是善意的或涉及故意的不當行為或明知是違法的； ●故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或任何為董事謀取不正當個人利益的交易。
投票權	根據英國法律，除非公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據2006年公司法，下列人士可要求以投票方式表決：(A)不少於五名有權就決議案投票的股東；(B)任何佔所有有權就決議案投票的股東總投票權10%的股東；或(C)持有賦予決議案投票權的公司股份的任何股東，而該等股份的已繳足總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英國法律，如果普通決議獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議經代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，該股東有權就決議投票。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。

	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	387.22
律師費及開支		25,000.00
會計費用和費用		10,000.00
雜項費用		4,612.78
總計	$	40,000.00

招股説明書	依據第424(B)(3)條提交
	註冊號碼333-267481

招股説明書摘要	1
供品	9
風險因素	10
私募配售	11
關於前瞻性陳述的特別説明	12
收益的使用	14
普通股市場與股利政策	15
大寫	16
出售股東	17
税收	18
配送計劃	25
本公司證券登記情況説明	27
費用	41
法律事務	42
專家	42
判決的強制執行	42
在那裏您可以找到更多信息	42
以引用方式成立為法團	42