美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2022年9月

佣金文件編號001-40848

衞士人工智能有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F☒ Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格6-K：☐

解釋性説明

Guardforce AI Co.，Limited(“貴公司”) 提供本表格6-K，以提供截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 ，並將該等財務報表併入下文所指的本公司註冊報表。

如此前披露的，公司於2022年3月22日完成了對深圳市科威機器人服務有限公司(“深圳科威”)和廣州科威機器人科技有限公司(“廣州科威”)的收購。10,000,000美元的收購價格包括1,000,000美元現金支付(10%)和 公司限制性普通股，每股4.2美元(90%)。2022年6月22日，本公司完成對北京萬家安防系統有限公司(“北京萬家”，連同深圳科威和廣州科威，“被收購的業務”)的收購，收購金額為8,400,000美元，包括840,000美元的現金支付(10%)和每股2美元的限制性普通股 (90%)。

本公司現提交本表格6-K以 提供(I)被收購業務截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核合併財務報表；及(Ii)被收購業務截至2021年12月31日的未經審核備考合併財務報表 ，並將該等財務報表併入以下編號為 的本公司登記報表內。

本6-K表格報告及所附證物以引用方式併入(I)美國證券交易委員會於2022年1月5日宣佈生效的本公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會第333-261881號)所載招股説明書，(Ii)日期為2月9日的招股説明書，載於美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈生效的本公司F-3表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔號第333-262441號) 及(Iii)美國證券交易委員會於2022年6月14日宣佈生效的招股章程對本公司於2022年6月14日宣佈生效的F-3表格F-1註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號第333-258054號) 載有 。

前瞻性信息

這份6-K表格報告包含與我們有關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層對公司和行業的當前信念、預期、假設、估計和預測 。在本報告中使用的“可能”、“將”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層對我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險、不確定性和假設的影響，其中包括許多風險、不確定性和假設： 我們負的營業利潤可能會使人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑，我們的主要客户 集中，有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分，我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制， 其他競爭技術的出現，國內和外國法律、法規和税收的變化，泰國的政治和社會事件， 證券市場的波動性，以及在我們於2022年4月1日提交的Form 20-F年報(“年報”)的標題“關鍵信息-風險因素”和其他部分中普遍列出的其他風險和不確定因素。 如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者如果對我們的業務和我們經營的商業市場的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與 年度報告中預期、估計或預期的情況大不相同。

本文中包含的所有前瞻性陳述 歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人，在本節中包含或提及的警示聲明 明確限定了它們的全部內容。除適用法律法規要求的範圍外，我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

展品索引