附件10.9

信貸協議第二修正案

日期為2022年9月28日的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)修訂了WEYCO Group，Inc.與WEYCO Group，Inc.之間於2020年11月4日簽訂的信貸協議(修訂至今，由於該協議可能會不時修訂，故稱為“信貸協議”)。(“借款人”)和聯營銀行，國家協會(“銀行”)。

1.             定義。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

2.             修改。現對《信貸協議》(包括其附表，但不包括其中的展品)進行修改，以刪除刪除的文本(以與下例相同的方式在文本中註明)：有問題的 文本)，並添加作為本合同附件A的信用證協議中所列的粗體、雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：帶下劃線的文本)。

3.             無其他更改。除本第二修正案明確修訂外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件應繼續完全有效，並應適用於其項下的任何預付款或信用證。

4.             條件先例。本第二修正案將於下列日期(“生效日期”)生效：

(I)            銀行應已收到本第二修正案，由借款人的正式授權人員或代表簽署；

(Ii)           銀行應已收到經修訂和重述的循環票據，其形式和實質均令銀行滿意，並由借款人的正式授權代表簽署；

(Iii)          銀行應已收到借款人正式授權的人員出具的證書：(I)證明借款人在2020年11月4日提交給銀行的公司章程和細則自該日以來沒有被修改、修改或撤銷，並且仍然完全有效；以及(Ii)附上董事會決議的副本，授權進行本第二修正案所規定的交易，包括但不限於增加循環承諾額；以及

(Iv)          銀行應已在本合同日期或之前收到銀行可能合理要求的額外證明文件和材料。

5.             陳述和保證。借款人特此證明，信用證協議中包含的陳述和擔保在本第二修正案的日期是真實和正確的(除非聲明涉及指定的較早日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期是真實和正確的)，並且在實施本修正案後，未發生任何條件、事件、行為或不作為，在發出通知或經過一段時間後， 不會構成信貸協議項下的違約事件。

6.             重申。經本第二修正案修訂的所有債務應以擔保協議和所有其他貸款文件作為擔保，授予貸款人對借款人抵押品的留置權。借款人確認並同意貸款文件 可嚴格按照其條款對借款人強制執行，借款人在此重申每一份貸款文件，並確認並同意擔保協議和其他適用貸款文件設定的留置權是 有效、有效、適當完善和可強制執行的優先留置權，僅受允許留置權的約束。借款人在此重申已授予貸款人的所有留置權。

7.             成本和費用。借款人在此重申其根據信貸協議達成的協議，即按要求向貸款人支付或償還貸款人與貸款文件有關的所有費用和開支，包括但不限於所有 合理的費用、收費和法律顧問的支出。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意向貸款人支付律師的所有合理費用和支出，以支付該律師為準備本第二修正案及附帶的文件和文書而提供的服務。

8.             全力以赴。除本協議另有規定外，信貸協議中規定的所有條款和條件以及與信貸協議有關的所有其他文件應保持不變，並繼續完全有效 和最初規定的效力。

9.             綁定效果。本第二修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

10.           Miscellaneous.

(A)           本《第二修正案》可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，所有副本加在一起應構成一份相同的文書。

(B)           本第二修正案的條款和條件受威斯康星州法律管轄。

(C)           本第二修正案任何段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(D)           除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則本協議的任何修改或本協議所指的任何協議均不具有約束力或可強制執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本《信貸協議第二修正案》。

信貸協議第二修正案的簽字頁

信貸協議第二修正案的簽字頁

附件A

符合條件的信貸協議

[附設]

第二修正案附件 A

信貸協議

截止日期：2020年11月4日

之間

WEYCO集團， Inc.

作為借款人

和

聯合銀行， 全國協會，

作為貸款人

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

附表

信貸 協議

本信貸協議(日期為2020年11月4日)由WEYCO Group，Inc.(借款方)與關聯銀行National Association(貸款方)簽訂。

獨奏會

借款人已申請循環信貸融資，貸款人願意提供此類融資，所有條款和條件均在此列明。

在審議本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

第 1節定義。

1.1定義。 本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後的每日LIBOR利率“指每一天的利率，除以該日生效的每日LIBOR利率除以1.00減號歐洲美元儲備百分比。

“墊款” 指(I)貸款人在借款日期或(Ii)貸款人在轉換或延續的同一日期轉換或續作的借款，在上述任何一種情況下，均包括若干同類型貸款的總金額，而在 情況下倫敦銀行同業拆借利率期限 SOFR貸款，期限相同。

“受影響的貸款”具有第8.3節中給出的含義。

“任何人的附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人，或(B)關於任何貸款人、由該貸款人管理或管理的任何實體、或其附屬公司或投資顧問從事商業貸款發放、購買、持有或以其他方式投資的人。如果某人直接或間接擁有投票10%或更多證券的權力(在完全稀釋的基礎上)，並且具有選舉董事或經理的普通投票權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的 管理層和政策的指示或指示的權力，則該人應被視為由任何其他人 控制。

“協議” 具有序言中給出的含義。“適用保證金”是指年利率1.35%。

“律師費”是指對任何人而言，任何律師向該人支付的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及所有合理的內部律師支出以及該人產生的所有法庭費用和類似的法律費用。

“備用信用證”是指金融機構出具的信用證，其格式應合理地令開證貸款人滿意，以支持借款人對信用證的義務。

“基本利率”是指任何一天的浮動利率 率每 年不時有效，年利率須時刻為等於 至最高: (iA) 聯邦基金利率加0.50%， (B)利率宣佈在 公開的日期內有效由貸款人出具不時宣佈 作為最優惠利率；(Ii)) 聯邦基金利率加0.50%；和(Iii)調整後的每日LIBOR 實際税率加1.00%。如果出於任何原因，貸款人在適當的詢問後合理地確定(該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤)，由於任何 原因，包括貸款人不能或未能根據本條款獲得足夠的報價，無法確定聯邦基金利率或調整後的每日LIBOR利率，則應在不考慮本定義第一句第(Ii)或(Iii)款(視情況而定)的情況下確定基本利率，直到導致此類無法確定的情況 不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金利率或每日調整後的LIBOR利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金利率或每日調整後的LIBOR利率(視具體情況而定)發生變化之日起生效；但如果基本利率低於0.50%，則基本利率 應視為0.50%由貸款人作為其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR，但須遵守其中規定的利率下限；但如果 基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是貸款人根據包括貸款人的成本和預期收益、一般經濟狀況 和其他因素在內的各種因素設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。 貸款人宣佈的該最優惠利率的任何變化，應於該變化公告所指定的開業之日起生效。

“基準利率貸款”是指按照基準利率或參照基準利率計息的任何貸款。

“借款人” 具有序言中給出的含義。

“借款日期”是指就任何貸款而言，該貸款的發放日期。

“營業日”是指任何一天(星期六以外的時間 或者是， 星期日)或者 另一天貸款方正在接受貸款 商業廣告銀行業務，以及銀行 有權根據案例法律 與LIBOR貸款有關的營業日，在此交易日 、 或繼續進行在 事實中， 倫敦銀行間歐洲美元市場請説明貸款人主要辦事處所在的州。

“資本支出”是指根據公認會計準則要求在借款人的綜合資產負債表中資本化和列示的所有支出，包括與資本租賃有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的支出，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的支出，但不包括因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復) ，或(B)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的賠償。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人對任何不動產或非土地財產的任何租賃，並按照公認會計準則在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本證券”對任何人來説，是指該人的資本的所有股份、股權、股權或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是現在尚未發行的，還是在截止日期 之後發行或收購的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限或普通 合夥權益或此類所有權權益的任何其他等價物。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(在美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13d-3條的含義範圍內)在完全稀釋的基礎上獲得借款人有表決權股票流通股20%或更多的實益所有權，(Ii)在任何12個月內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)將由以下人員佔據：(X)由借款人董事會提名，或(Y)由如此提名的董事任命或批准，或(Iii)與任何債務發行有關的任何協議或契約中所界定的任何“控制權變更”(或類似條款)。

“截止日期”具有第12.1節給出的含義。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“承諾” 指貸款人在本協議項下作出的貸款承諾。貸款人承諾發放貸款的初始金額 載於附表2.1。這一定義的複數形式應指貸款人承諾的總金額。

“合規證書”是指貸款人合理接受的形式和實質上的合規證書。

“或有負債”是指，就任何人而言，在不重複的情況下，該人的每項義務和責任，以及該人根據任何協議、承諾或安排而產生的所有義務和債務。 (A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他協議) 為債務提供資金、向債務人提供資金、或以其他方式投資於債務人、或以其他方式保證債權人不受損失。任何其他人以任何方式承擔的債務或其他債務(在託收過程中背書票據除外)，包括將來某個時候可能發行或產生的任何債務或其他債務；(B)保證向任何其他人的股權支付股息或其他分配；(C)承諾或同意(不論是否或有)(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債務、義務或債務或構成該等債務、義務或債務的擔保的任何財產或資產，(Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何債務、任何其他人的債務或債務(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平，任何其他人的營運資金或其他財務狀況，或(三)向任何其他人支付 除收到的價值以外的款項；(D)同意向 任何其他人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該人的任何債務或債務的擁有人保證，該人有能力償還該債務或債務；。(E)同意誘使發行, 或訂立與為任何其他人的利益而開立的任何信用證有關的任何協議；或(F)承諾或同意以其他方式保證該人或任何其他人的債權人不會遭受損失。任何或有負債的金額(受本文規定的任何限制的約束)應被視為(X)已聲明或可確定的主要債務的金額，或者，如果未聲明或無法確定，則為與其有關的最高合理預期負債 和(Y)已聲明的此類或有負債的金額。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員、共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否註冊成立)的所有成員，以及與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主的附屬服務集團的所有成員，根據《守則》第414節或ERISA第4001節。

“每日 LIBOR利率“是指在倫敦時間上午11：00(或出現該利率的其他時間)，在路透社LIBOR01頁面(或其後繼者)上顯示的假定利息期間為一個月的日期內交付的存款的平均美元提供利率 ，或貸款人基於貸款人為此目的而選擇的其他已公佈的一般申請服務而確定的存款利率 。

“任何人的債務”指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人的所有借款，(Br)不論是否有債券、債權證、票據或類似的文書或協議證明，(C)作為承租人的該人在資本租契下已按照或應按照公認會計原則記錄為負債的所有債務；(D) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(不包括應付的貿易和類似賬款、正常業務過程中的應計開支和應計退休金費用以及其他僱員福利和補償義務)、 (E)該人財產上的留置權所擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔，但如該人並未承擔該等債務或以其他方式承擔該等債務，該負債應以(I)擔保該負債的財產(由該人真誠地釐定)的公平市場價值和(Ii)該負債的數額，(F)有關信用證的所有非或有債務(貿易信用證除外)、銀行承兑匯票及為該人開立的類似債務中的較小者為準而計量，(G)該人的所有淨對衝債務，(H)該人就上文第(A)至(G)款及下文第(I)款所述類型的債務而承擔的所有或有負債，及(I)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債務 ，除非該等債務對該人無追索權。債務不應包括：(A)個人在正常業務過程中收到的客户預付款的任何義務, (B)任何附屬公司欠借款人的債務或借款人或另一附屬公司欠任何附屬公司的債務，(C)與獲準收購有關的溢價或扣留，及(D)履約保證金或履約擔保(或銀行擔保或代替擔保的信用證)。借款人及其子公司在本協議項下的債務金額應在計算時不與借款人或任何子公司的或有債務重複。

“處置” 具有第11.4節中給出的含義。

“美元” 和“$”符號表示美國的合法貨幣。“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“境內全資子公司”是指全資子公司的境內子公司。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他個人就違反任何環境法、釋放或損害環境而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。

“環境法律”係指所有現行或未來的聯邦、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、條例、條例和守則，以及所有行政或司法命令、同意協議、直接責任、請求、許可證、授權以及任何政府當局的許可和與之達成的協議，在每一種情況下，因環境或土地使用事項引起或與之有關的任何事項，包括與以下任何事項有關的任何前述事項，任何有害物質的分配、排放、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、 《清潔空氣法》、1972年的《聯邦水污染控制法》、《固體廢物處置法》、《聯邦資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》以及《緊急規劃和社區知情權法》。

“權益”係指(A)就公司而言，其公司股份；(B)就合夥而言，其合夥權益(不論是普通或有限責任)；(C)就有限責任公司而言，其成員權益；(D)就協會或其他實體而言，其股份、股權、股權參與、權利或其他等價物(不論如何指定)或其他股權。以及(E)任何其他股權或股權參與，使某人有權從發行人的損益或分派或資產中分得一份。

“ERISA“ 係指1974年僱員退休收入保障法。

“違約事件”是指第13.1節中描述的任何事件。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除；(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或以淨收入衡量的税項， 在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處，或在貸款人的情況下，其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii) 是其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對貸款人賬户或承諾款中的適用權益徵收的： 貸款人獲得貸款或承諾款的該權益(借款人請求轉讓除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：與此類税收有關的金額應在貸款人成為本協議當事人之前支付給貸款人的 轉讓人，或在貸款人變更貸款辦事處之前支付給貸款人，以及(C) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的利率感興趣的每 年(如有需要，向上舍入至最接近的整數 1%的1/100的倍數)等於隔夜利率的加權平均值聯邦制聯邦 為與聯邦儲備系統成員的交易提供資金由聯邦基金經紀人在這一天安排的，由紐約聯邦儲備銀行FRBNY 在該日之後的下一個營業日,； 只要(AA) 如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為前一個營業日的利率，與下一個營業日公佈的利率相同，並且(BB) 如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率為平均利率引自(如有必要，將 向上舍入為1%的1/100的整數倍)在貸款人確定的交易日期向貸款人收取 。

“財政季度”是指財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人及其子公司的每個會計年度，該期間為借款人財政年度結束時的12個月期間。所指的數字對應於任何日曆年的財政年度(例如，“2019財政年度”)是指借款人在該日曆年的財政年度結束時結束的財政年度。

“外國子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司，且其大部分業務在美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的地區進行。

“聯邦儲備委員會”指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“FRBNY” 指紐約聯邦儲備銀行。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)和證券交易委員會的聲明和聲明中所載的適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“政府行為”具有第8.9(A)節給出的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、或任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或與政府有關的任何實體。

“組” 表示倫敦銀行同業拆借利率期限 相同利息期限的SOFR貸款。

“危險物質”是指受任何環境法管制或可能構成任何環境法規定的責任基礎的所有物質， 包括根據任何環境法確定為污染物、污染物、危險廢物、危險成分、特殊廢物、危險物質、危險物質或有毒物質、或石油或石油衍生物質或廢物的任何物質。

“套期保值協議”是指任何利率、貨幣或商品互換協議、上限協議或套頭協議，以及旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他 協議或安排。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的任何責任。任何人就任何套期保值義務承擔的債務金額將被視為將根據公認會計準則在該人的財務報表中反映的增量債務。

“增加” 具有第6.3節中給出的含義。

“受保障的責任”具有15.15節中給出的含義。

“利息 期間”是指，恕我直言作為 至任何每筆 定期SOFR貸款，自該期限SOFR貸款之日起計的期間為借入並於此後一個月(或貸款人可能批准的其他期限)結束的日期 ，每個期限從每個利息期結束後的緊接日期 開始已支付 或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，在一個月的日期結束(或 貸款人批准的其他期限)此後；但條件是：

(ai) 如果否則 將在非工作日結束的任何利息期限,應 延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日在另一個日曆 月，在這種情況下，利息期限應在前一個營業日的下一個 結束；

(bIi) 任何與SOFR定期貸款有關的利息期，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天) ，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(cIii) 無利息期限循環貸款可以融資項下的貸款應延伸至計劃終止日期 到期日 適用於此類融資的日期。

“投資” 對任何人而言，是指對另一人的任何投資，不論是以取得任何債務或資本證券、作出任何貸款或墊款、就該另一人的借入款項的或有負債承擔責任(不包括在正常業務過程中向僱員支付的旅費及類似墊款)。

“ISDA定義”是指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“出借人”是指出借人。

“貸款人” 具有序言中給出的含義。

“貸款方”具有15.15節中給出的含義。

“貸款人產品”是指貸款人或其附屬公司向任何貸款方提供的任何服務或便利，包括：(A)信用卡、 (B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)自動結算所交易、(F)現金管理、 包括受控支付賬户或服務以及(G)套期保值協議。

“貸款人產品協議”是指任何貸款方與貸款人或其附屬公司之間就任何貸款人產品不時簽訂的某些現金管理服務協議。

“貸款人產品義務”是指貸款方根據貸款人產品協議或由貸款人產品協議證明而欠貸款人或其關聯公司的所有義務、負債、或有償還義務、費用和開支，無論對 直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、現在存在或以後發生的款項，以及 包括貸款方因貸款人購買參與或根據貸款人產品協議向貸款方提供的貸款人產品執行賠償或償還義務而有義務向貸款人償還的所有此類金額。

“信用證”是指開立貸款人根據第2.4節的規定為借款人開具的任何信用證(可以是跟單信用證或備用信用證)，此類信用證可能會不時被修改、補充、延期或以其他方式修改。

“信用證費用單”在第5.1節中定義。

“倫敦銀行同業拆借利率“ 指的是相當於年利率的利率，期限為適用利率 期間，應為年利率，描述為“倫敦銀行間同業拆借利率，或Libor”的期間， 在該利息期的第一天有效，如中所述華爾街日報，“Money Rate”表 (目前定義為英國銀行家協會倫敦市場美元存款同業拆借利率的平均值)，或者，如果華爾街日報或者沒有其他權威的 來源，因為LIBOR由貸款人根據其唯一和絕對的酌情權另行確定；但是，如果 在LIBOR低於0.50%的情況下，LIBOR應被視為0.50%。

“Libor 貸款“指任何在任何利息期間計息的貸款，利率由倫敦銀行同業拆借利率決定。

“Libor 辦公室“指貸款人將制定或維持 本協議項下的倫敦銀行同業拆借利率。根據貸款人的選擇，倫敦銀行同業拆借利率辦事處可以是國內辦事處，也可以是外國辦事處。

“留置權” 就任何人而言，指該人在該人所擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利中授予的任何權益(包括與資本租賃有關的權益)，以保證支付或履行任何義務，並應包括任何種類的按揭、留置權、產權負擔、所有權保留留置權、抵押或其他擔保權益， 無論是通過合同、法律問題、司法程序或其他方式產生的，不包括出租人在經營 租約下的權益。

“貸款”是指貸款人根據第2款(或其任何轉換或延續)發放的循環貸款，以及所有循環貸款，無論是作為基本利率墊款發放或繼續發放，還是轉換為基本利率墊款或倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR先行。

“貸款文件”是指本協議、票據、擔保協議、任何信用證以及與上述條款相關交付的所有文件、票據和協議。

“借款方”是指借款人和各國內子公司。

“LOC 承諾額”是指開具信用證的貸款人承諾簽發信用證的承諾，最高可達附表2.1所列貸款人的LOC承諾額 (可因轉讓而調整)，該金額可根據本合同規定不時減少。

“LOC(Br)承諾額”是指開立貸款人在第2.4(A)節中提到的開立信用證的LOC承諾額(可根據本規定因轉讓而進行調整)。

“LOC 單據”是指關於任何信用證、該信用證及其任何修改、與該信用證相關交付的任何單據、任何申請，以及管轄或規定(I)有關各方的權利和義務的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用於該信用證還是僅適用於該信用證)。

“LOC 債務”是指在任何時候，(I)假設符合信用證中提到的所有提款要求，可在信用證項下提取的當時未償還的總金額，加上(Ii)開證行承兑但尚未償還的信用證項下所有付款或為後續付款而承兑的匯票的總金額。

“保證金股票”指財務報告委員會規則U中定義的任何“保證金股票”。

“重大不利變化”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產、經營結果或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在本協議項下的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、財產的經營結果或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，(B)借款人履行任何貸款文件規定的任何義務的能力的重大減損，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員 向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務 作出繳費。

“票據” 指循環票據。

“借款通知 ”具有第2.2節給出的含義。

“債務” 是指借款人在本協議和任何其他貸款文件項下的所有債務(貨幣(包括請願後利息，允許與否))和任何其他貸款文件，包括借款人關於擔保債券的律師費和任何償還義務，在每種情況下，借款人都欠貸款人或貸款人的任何關聯公司，本協議允許的對貸款人或其關聯公司和所有貸款人產品義務的所有對衝義務，所有在每種情況下如何創建、產生或證明，無論是直接的、間接的、絕對的還是或有的，現在或以後存在的，到期的，到期的，即將到期的

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“愛國者法案”具有15.14節中給出的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金 法案”是指2006年的養老金保護法。

“養老金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但不包括受ERISA第四章或守則第412節最低籌資標準約束，並由借款人或受控集團的任何成員發起或維持，或借款人或受控集團的任何成員繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或如屬多僱主計劃或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃，在緊隨其後的五個計劃年度內的任何時間做出了 貢獻。

“允許的留置權”是指根據本合同第11.2節明確允許的留置權。

“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機構或單位或 任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“調整前的繼任率”具有第8.3節中給出的含義。

“優惠利率”是指任何一天的浮動年利率，等於該日的實際利率。作為 由貸款人不時公開宣佈為其“優惠利率”(不論是否如此“。 ”優惠利率“ 是實際收費由貸款人設置 )，其中基於各種因素，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為或高於或低於所公佈的利率。 “最優惠利率”在任何時候都不是貸款人的最低或最優惠的 利率。貸款人宣佈的最優惠利率的任何變化應於公告中規定的開業之日生效；但貸款人沒有義務通知 最優惠利率的任何變化。

“收款人” 指貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付款項的其他收款人。

“相關的 調整”是指，在確定任何後續利率時，貸款人可以確定適用於該後續利率的第一個相關的可用替代方案，其順序如下：

(1)              利差調整或計算或確定利差調整的方法，由有關 政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的(考慮到計算的利息和/或期限的利息期限、付息日期或付款期)，並且該調整或方法由貸款人以其合理的酌情決定權不時選擇在信息服務上公佈；或

(2)              將應用於(或以前已應用)衍生產品交易的後備利率的利差調整，參考 ISDA定義(考慮計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限 )。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據其發佈的條例所界定的可報告事件，而PBGC 沒有放棄第4043(A)節的通知要求，或養老金計劃未能達到守則第412節的最低籌資標準 (無論該養老金計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或根據ERISA第302節的規定。

“循環承諾”是指貸款人根據第2.1節作出的循環貸款承諾，因為此類承諾可根據第6.1節減少或根據第6.3節增加。這個首字母 貸款人的金額’的 第一修正案生效日期的循環承諾列於附表2.1。

“循環貸款”具有第2.1節給出的含義。

“循環本票”是指借款人以貸款人為受益人的本票，用以證明根據第2.1節提供的循環貸款，因為此類本票可以不時修改、修改、補充、延期、續期或更換。

“未償還循環貸款”是指任何時候所有未償還循環貸款的本金總額。

“計劃的 不可用日期”具有第8.3節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何其他政府當局。

“擔保協議”是指借款人(債務人)和貸款人(擔保當事人)之間自成交之日起簽訂的擔保協議，該協議可隨時修改、修改或補充。

“高級管理人員”對於任何借款方而言，是指該借款方的任何一位首席執行官、總裁或首席財務官。

“SOFR 調整”是指期限為一個月的利息期限為0.10%(10個基點)的調整。

“次級債務”是指借款人的任何無擔保債務，其附屬條款已得到貸款人的書面批准。

“附屬公司” 就任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其直接或間接擁有的其他實體而言，指在該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員的選舉中具有超過50%的普通投票權的未清償股權。除文意另有所指外， 本協議中凡提及子公司，即指借款人的子公司。

“後繼率”具有第8.3節中規定的含義。

對於任何建議的後續利率變更，指貸款人酌情酌情對基準利率的定義、利息期、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)進行的任何符合要求的變更。反映採用和實施該後續利率，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行 或不存在管理該後續利率的市場慣例，則以貸款人 確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“有形淨值”是指在根據公認會計準則確定的任何日期，借款人的資產減去借款人的負債的總和。為免生疑問，資產不包括(除非貸款人另有書面同意)：(A)任何商譽、專利、商標、商號、版權、經營權、組織或發展費用、 未攤銷債務貼現或費用、未攤銷遞延費用和其他適當地描述為無形資產的資產，(B) 本協議日期後的任何減記或資產，(C) 任何庫存股，以及(D)對關聯公司的所有貸款或投資。

“税” 指與上述有關的任何及所有現有和未來的税項、關税、徵税、附加費、扣除額、評税、收費或扣繳，以及任何及所有與上述有關的責任(包括利息和罰款及其他税項附加費)。

“術語 SOFR”是指：

(A)              對於與SOFR定期貸款有關的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個營業日美國政府證券的SOFR屏幕利率，期限相當於該利息期；前提是如果 利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加該利息期間的SOFR調整； 和

(B)              對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的期限SOFR篩選利率；

但條件是，如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR貸款”是指以SOFR一詞定義第(A)款為基礎的利率為 的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令貸款人滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供貸款人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止日期”指(A)項中較早發生的日期11月4日9月28日，20212023年、 或(B)根據第6條或第13條終止承諾的其他日期。

“終止事件” 對於受ERISA第四章約束的養老金計劃，指(A)可報告的事件，(B)借款人或受控集團的任何其他成員在借款人或受控集團的任何其他成員是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”或根據ERISA第4068節被視為“主要僱主”的計劃年度內退出該養老金計劃，(C)終止該養老金計劃；提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將此類養老金計劃的修訂視為終止；(D)PBGC啟動終止此類養老金計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條可合理預期構成終止或任命受託人管理此類養老金計劃的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第四章施加的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，借款人或受控集團的任何成員。

“類型” 對於任何貸款來説，是指其基本利率貸款的性質或倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款，視情況而定。

“UCP” 具有第2.4(G)節中給出的含義。

“未出資的負債”是指根據ERISA第(Br)4001(A)(16)款定義的計劃下的所有福利負債的現值超過可分配給這些福利的所有養老金計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在當時 每個養老金計劃的最近估值日期(基於為該養老金計劃提供資金的假設)確定的。

“美國”和“美國”每一項都是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“未到期的違約事件”是指任何事件，如果它繼續未治癒或未放棄，隨着時間或通知的流逝或兩者兼而有之，將構成 違約事件。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指其所有股權(董事合資格的股權除外)當時由該人士及/或該人士的另一家全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。

1.2其他 解釋性規定。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)除非另有説明，否則             第 節、附表和附件均指本協議。

(C)              術語 “包括”不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(D)              在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”等字指“至”，但不包括“及”及 “至”一詞指“至及包括”。

(E)              除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議和其他貸款文件)和其他合同文書的提及將被視為包括對其的所有後續修改、重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改、重述、補充和其他修改的範圍，(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括修改、替換、補充或解釋該法規或條例以及(Iii)對任何人的提及應被視為包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

(F)              本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量 來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，每一項都應按照其條款執行。

(G)              本協議和其他貸款文件是借款人和貸款人的律師談判的結果，並已由借款人和貸款人的律師審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為出借人蔘與其準備工作而將其解釋為對出借人不利。

(H)              除本合同另有規定外，任何對特定時間的提及均指威斯康星州密爾沃基市的該時間。

第二節貸款人的承諾；借款程序。

2.1.             循環 承諾。根據本協議的條款和條件，貸款人同意以循環方式發放貸款(“循環貸款”)，直至終止日期，金額由借款人向貸款人要求；但條件是循環餘額在任何時候都不得超過循環承諾。

2.2             借用 程序。與循環貸款有關的借款應受貸款人和借款人之間不時訂立的一項或多項清償賬户協議或零餘額賬户協議的條款管轄，並根據該協議進行。

2.3.             某些 條件。儘管本協議有任何其他規定，如果存在違約事件或未到期的違約事件，貸款人沒有義務提供任何貸款。

2.4             Letter of Credit Subfacility.

(A)              發行。在符合本協議和LOC文件(如有)和 的條款和條件的情況下，只要違約事件或未到期的違約事件不會發生並繼續發生，並進一步受簽發貸款人根據信用證簽發慣例合理要求的任何其他條款和條件的限制， 在終止日期之前，簽發貸款人應為借款人的賬户(或為其一家或多家子公司的賬户)簽發信用證，在這種情況下，借款人應成為信用證項下的附加義務人。在本節2.4中，凡提及“借款人”時，應視為包括該等子公司，條件是應借款人的要求，以開證貸款人和借款人均可接受的形式，不時為子公司開立信用證；但條件是(I)LOC債務總額在任何時候都不得超過50萬 和00/000.00美元(“LOC承諾額”)，以及(Ii)循環貸款總額加上LOC債務總額在任何時候都不得超過循環承諾額。最初開具或延期的信用證的到期日不得超過終止日期，但在終止日期之前，可在下列情況下開立或延期到期日超過終止日期的信用證, 並在借款人應在簽發或延期之日向開證貸款人提供現金抵押品或後備支持的範圍內，金額等於該信用證項下可提取的最高金額的105%。每份信用證應符合 相關LOC文件。每份信用證的簽發和到期日均為營業日。如果LOC文件的條款與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

(B)              通知和報告。開立信用證的請求應按開證貸款人和借款人商定的事先通知提交給開證貸款人。開證貸款人將至少每季度向開證貸款人提供一份詳細的報告，詳細説明隨後簽發的信用證和未償還的信用證，以及自上次報告之日起可能發生的任何與信用證有關的活動，其中包括開户方、受益人、票面金額、到期日以及可能發生的任何付款或到期。

(c)             [已保留]

(D)              報銷。如果任何信用證項下有任何提款，開證貸款人將立即通知借款人。借款人應在收到信用證付款通知後的第一個營業日向開證貸款人償還本合同或LOC文件中規定的當日資金中的任何信用證(無論是根據本合同或其他方式獲得的循環貸款的收益)，以及從付款之日起至償還之日為止按基本利率計算的此類付款的利息。除非借款人在收到付款通知之日通知開證貸款人它打算以其他方式償還開證貸款人，否則借款人應被視為已申請循環貸款，金額為本合同第(E)款規定的付款金額，其收益將用於履行償付義務，但有一項理解是，本合同第2.2條規定的最低和倍數以及本合同第2.2條規定的通知要求不予考慮。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是絕對和無條件的 無論借款人可能要求或擁有的任何抵銷、反索賠或抗辯權利，包括但不限於基於借款人未能獲得對價或信用證的合法性、有效性、規律性或不可執行性的抗辯 。

(E)              修正案、延期。僅就本協議的目的而言，簽發任何增加信用證金額、續簽或延期信用證的修正案應在各方面與簽發新信用證相同，但在計算LOC未償債務總額時不得重複。

(F)              統一習俗和做法。開證貸款人應擁有跟單信用證，受國際商會(“UCP”)簽發之日起的跟單信用證統一慣例的約束，在這種情況下，UCP可併入跟單信用證，並在各方面被視為跟單信用證的一部分，但受益人可能要求和開立貸款人和開户方批准的例外情況除外。

第三節貸款證明。

3.1.             票據。 應貸款人的要求，貸款應由付給貸款人訂單的票據證明，票面本金金額等於貸款人的循環承諾額。

3.2.             記錄保存。 貸款人應在其記錄中記錄在本協議項下發放的每筆貸款的日期和金額，以及每筆貸款的償還情況 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，指此類貸款的每個利息期的開始和結束日期。如此記錄的未付本金總額將成為欠款和未付貸款本金的可推翻的推定證據。然而， 沒有如此記錄任何此類金額或在如此記錄任何此類金額時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或本附註項下償還本協議項下貸款本金的義務，以及由此產生的所有利息 。

第 4節利息。

4.1             利率 。借款人承諾為每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至基本利率貸款全部付清為止，年利率等於不時生效的基本利率加上不時生效的適用保證金之和，以及倫敦銀行同業拆借利率定期貸款，年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率適用於此類貸款的每個利息期的SOFR條款加上不時生效的適用保證金，但前提是在任何時候發生違約事件時，適用於每筆貸款的利率應增加2%(對於不計息的債務，此類債務應按基本利率加 2%計息)。

4.2             利息 支付日期。每筆基本利率貸款的應計利息應在每個日曆季度的第一天、提前還款和到期時支付。每筆應計利息倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款應在與該貸款有關的每一利息 期限的最後一天之後的第一天、在該貸款的預付款時和到期時支付。到期後，在任何時候發生違約事件時，應按需支付所有貸款的應計利息。

4.3.             設置和費率通知。適用的倫敦銀行同業拆借利率各利息期的利率由出借人確定，並由出借人及時通知借款人。適用的每一項決定倫敦銀行同業拆借利率在沒有可證明錯誤的情況下，貸款人的利率應為最終利率，並對合同雙方具有約束力。在借款人提出書面要求時，貸款人應向借款人提交一份報表，説明貸款人在確定任何適用的倫敦銀行同業拆借利率利率 如下。

4.4感興趣的             計算 。利息應以365/360為基礎計算；也就是説，以一年內360天的利率比率計算。每筆基本利率貸款的適用利率應隨着基本利率的每一次變化而同時變化。

4.5             LIBOR貸款的額外 利息。借款人同意在適用法律、規則或條例或任何政府當局的任何準則、要求或指示(不論是否具有法律效力)要求貸款人就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(現稱為“歐洲貨幣負債”)、額外的適用的權益關於未付本金的問題每項收費 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款 等於貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本 (由貸款人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，應在對該貸款支付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前五天收到貸款人關於該額外利息的通知，該通知應説明，貸款人通常對其處境相似的借款人的實質性部分採取類似的行動(有一項理解，如果貸款人 沒有在支付該額外利息的日期至少五天前發出該通知，則該額外利息應在收到該通知後五天到期並支付)。應隨着SOFR條款的每一次更改而同時更改。

第 5節費用。

5.1 信用證手續費。考慮到本合同項下信用證的簽發，借款人同意就借款人要求的每份信用證向開證貸款人支付相當於適用保證金的費用。倫敦銀行同業拆借利率每年SOFR貸款期限為該信用證自簽發之日起按可用期限計算的每日平均最高可支取金額。信用證費用應在每個日曆季度的第一天和終止日每季度支付一次，以代替與簽發本信用證有關的任何其他費用。

第 6節減少或終止循環承付款； 預付款；增加選項。

             削減 或終止循環承諾。借款人可以在貸款人收到至少五(5)個工作日的事先書面通知後，將循環承諾額永久減少到不低於循環餘額的數額。任何此類減税金額不得低於5,000,000美元或高於5,000,000美元的整數倍。借款人在將貸款人的循環承諾減少到零並終止循環承諾的同時，應 支付借款人與此類貸款有關的所有未付利息、信用證費用和其他債務(如有)。任何此類減税通知 可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該 條件，借款人可以撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知貸款人)。

6.2.             還款。 循環貸款應全額償還，循環承諾於終止日終止。

6.3.             增加 選項。借款人可不時通過向貸款人提出書面請求，選擇將循環承付款增加至最低遞增2,500,000美元，條件是在生效後，所有此類增加的總額 不超過1,000萬美元(10,000,000美元；每次增加，即“增加”)；但是， 當事各方同意並承認，貸款人沒有義務增加其循環承付款。儘管本合同有任何相反的條款，第6.3節規定的增資不得生效，除非：(I)貸款人應滿足或以書面放棄第12節規定的條件，且貸款人應已收到日期為該日期且由高級管理人員簽署的表明該條件的證書；(Ii)違約事件或未到期的違約事件不得發生或仍在繼續。

第7節付款的支付和按比例計算；抵銷；税收。

7.1.             進行 付款。借款人應在不遲於到期日下午12：00在貸款人指定的辦事處以立即可用的資金向貸款人支付票據本金或利息以及所有費用；在該時間 之後收到的資金應視為貸款人在下一個營業日收到。借款人根據本合同或任何貸款文件支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯。

7.2             到期日期延期 。如果任何貸款的本金或利息的支付，或任何費用或其他金額的支付，在非營業日 到期，則該到期日應延長至緊隨其後的營業日(除非，如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則緊隨其後的營業日是日曆月的第一個營業日，在這種情況下，該到期日應為緊接其前一個營業日)如果是本金，則應在任何此類延期期間產生並支付額外利息。

7.3.             抵銷。 借款人同意貸款人擁有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外， 借款人同意，在發生任何違約事件時，貸款人可以申請償還借款人在本協議項下的任何義務，無論當時是否到期，借款人當時或之後與貸款人的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或金錢，不包括任何信託賬户和任何為第三方利益而持有的資金賬户。貸款人將在行使任何此類權利後立即通知借款人。

7.4             Taxes.

(A)              在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或貸款文件向任何人或為任何人的利益支付的所有款項(包括任何本金、利息或費用的支付)均應由借款人免費支付，且 不得扣除或扣繳任何税務機關現在或以後徵收的任何税款。

(B)              如果借款人根據本協議或根據任何貸款文件支付任何款項，而適用法律要求 就該貸款文件扣除或扣繳任何税款，則借款人應根據本協議或根據任何此類貸款文件增加付款，以便在扣繳税款(以及根據本條款7.4(B)款要求的額外付款而扣繳或徵收的任何税款)減少後，支付給貸款人的金額或等於根據本協議或根據任何此類貸款文件應支付的金額，而不考慮此類税費。如果借款人根據本協議或任何貸款文件扣繳任何税款，則借款人應在適用法律允許的付款時間內向有關税務機關支付已扣除的全額税款，並應在向該機關付款後30天內向貸款人提交該當局出具的任何收據(或其他令貸款人滿意的證據)，證明已支付因此而要求扣除或扣繳的所有款項。

(C)              如果法律要求貸款人就根據本協議或根據任何其他貸款文件收到或應收的任何金額支付任何税款，或就根據本協議或任何其他貸款文件收到的或根據本協議或根據任何其他貸款文件應收的金額向貸款人評估任何税款，借款人將賠償貸款人(I)此類税款(以及與此類税款相關的任何合理的律師費和開支)和(Ii)因收到本條第(Br)條第(7.4)(C)款規定的付款而徵收的任何税款。在沒有明顯錯誤的情況下，真誠地出具的關於貸款人支付金額的證明應是最終的、決定性的和對各方都有約束力的。

第8節增加費用；特別規定對於 LIBOR貸款；資金問題；出具貸款人彌償書.

8.1              增加了成本。(A)如果在本合同生效之日後，任何適用的法律、規則或條例被採納或發生任何變化，或負責解釋或管理的任何政府機構或類似機構對任何適用的法律、規則或條例的解釋或管理髮生任何變化，或貸款人遵守任何該等機構、中央銀行或類似機構的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I) 徵收、修改或認為適用的任何準備金(包括聯邦儲備委員會徵收的任何準備金,(但 不包括確定的任何儲備Libor依據第 節4術語、針對資產的特別存款或類似要求、在貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸；或

(Ii) 對貸款人施加任何其他影響其倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR貸款、票據或其作出的義務倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款；

(Iii) 就本協議向貸款人徵收任何税項，或改變就此向貸款人支付款項的徵税基準(貸款人徵收或更改貸款人應繳的任何除外税的税率除外)；

和 上文第(I)和(Iii)款所述的任何事情的結果是增加貸款人(或任何人)的成本(或將成本強加給貸款人)。倫敦銀行同業拆借利率辦公室貸款人辦公室 )製作或維護任何Libor貸款貸款期限，或減少貸款人(或其貸款人)收到或應收的任何金額Libor 辦公室辦公室) 根據本協議或本説明關於這一點， 然後緊隨其後根據貸款人的要求(該要求應附有證書説明索償要求的依據和合理的金額計算)，借款人應直接向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的金額，只要該等金額是在該日或之後累計的120在貸款人首次提出要求的日期之前270 天。

(b) 如果 貸款人確定任何變化有關資本充足率的任何適用法律、規則或法規的變更，或任何適用法律、規則或法規的採納或逐步實施變化負責解釋或管理的任何政府機構或類似機構的解釋或管理的變更，或貸款人或任何控制人員的合規這樣的貸款人對任何此類機構、中央銀行或類似機構的資本充足性(無論是否具有法律效力)提出任何請求或發出任何指令，具有或將具有將貸款人或該控制者的資本回報率降低到低於貸款人或該控制者的資本回報率的效果，這是由於貸款人的義務低於貸款人或該控制者在沒有這種要求的情況下可能達到的水平變化更改、 採用、分階段實施或合規(考慮貸款人或該控制人對資本充足性的政策)，金額為貸款人或該控制人認為重要的金額，然後從一次改為 次，緊隨其後根據貸款人的要求 (該要求應附有證書借款人應向貸款人支付一筆額外的款項，以補償貸款人或該控制人的減收，只要該等款項在該日或之後已累計。120貸款人首次提出要求的日期之前270天 。“變化“ 指(I)本協議日期後風險資本準則中的任何變更，或(Ii)任何其他法律、政府或準政府規則、法規、政策、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)的採納或變更，或在本協議日期後對其解釋、公佈、實施或管理的任何變更，影響發行貸款人的貸款人或控制貸款人或發行貸款人的任何 公司所要求或預期維持的資本金金額。儘管有上述規定，就本協議而言，所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的 請求、規則、指導方針或指令應被視為變更，而不論頒佈、通過或發佈的日期，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令應被視為變更，而不論採用、發佈、公佈或實施的日期。“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議之日在美國生效的以風險為基礎的資本準則，包括過渡規則和(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應的資本法規，包括過渡規則，以及 在本協議日期之前通過的此類法規的任何修正案。

(a)              貸款人確定(這一決定對借款人具有約束力和決定性)，由於影響銀行間LIBOR市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定適用的LIBOR；或如果 與任何定期SOFR貸款請求或其轉換或繼續有關，(I)貸款人確定不存在足夠的 和合理的手段來確定任何所請求的貸款的SOFR期限，以及(2)預定的不可用日期尚未發生 (在每種情況下，關於第(I)款，“受影響貸款“)，或(Ii)貸款人確定由於任何原因， 任何請求的定期SOFR貸款的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，貸款人 將立即通知借款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(至受影響的SOFR貸款的範圍)，直到貸款人撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款(以受影響的定期SOFR貸款為限)的請求 ，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額 。

(b)              貸款人通知借款人，LIBOR將不會充分和公平地反映貸款人在該利息期內維持或資助LIBOR貸款的成本(考慮到貸款人可能有權獲得的任何金額第8.1條)或由於貸款人認為在本協議日期後發生的事件對LIBOR貸款產生重大影響而導致LIBOR貸款的發放或融資變得不可行 ；儘管有上述規定，如果貸款人已作出第8.2條第(A)(I)款所述的決定，貸款人在與借款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(I)貸款人撤銷根據本條款8.2第(Br)(A)(I)款就受影響貸款交付的通知，(Ii)貸款人通知借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)貸款人認定任何法律已將其定為非法，或 任何政府當局聲稱，貸款人或其適用的貸款辦公室 發放、維持或資助其利率是違法的 ，或根據該替代利率確定利率或根據該利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對貸款人的權力進行實質性限制，以進行上述任何行為。

然後 貸款人應及時通知借款人，只要這種情況繼續存在，(I) 貸款人沒有義務發放任何LIBOR貸款，以及(Ii)每筆LIBOR貸款在當前利息期的最後一天，除非隨後全額償還，否則此類貸款應自動轉換為基本利率貸款。

8.3              繼任者 比率。儘管如此本協議的前述條款或任何其他條款在本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的內容，如果在任何時間 貸款人決定(哪一項貸款人 如無定論，即為確鑿。可證明的清單 錯誤)，或者借款人通知貸款人借款人已確定：

(i)出現了上文(A)款所述的情況不存在足夠的和合理的手段來確定期限SOFR，包括但不限於， 因為 條款SOFR不可用或不在當前基礎上發佈這種情況不太可能是暫時的,； 或

(Ii)上文第(A)款所述的 情況並未發生，但主管的管理員 倫敦銀行間同業拆借利率術語 SOFR或對貸款人有管轄權的政府當局或 此類管理人已發表公開聲明，指明之後的具體日期 這樣的比率術語 SOFR不再提供 或用於確定 利息差餉貸款利率 ，條件是在作出該聲明時，沒有令貸款人滿意的繼任管理人在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR；或

(Iii)貸款 協議SOFR任期的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈SOFR任期的所有期限不再具有代表性；或

(四)雙邊貸款 當前正在執行，或包括與本 第8.3節、 中包含的語言類似的語言正在執行或修改(視情況而定), 採用或採用新的基準利率取代如果貸款利率達到該利率，則貸款人和借款人應努力為貸款的目的確定倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率 文件應適當考慮當時在美國確定貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議和其他貸款文件(視情況適用)進行修訂，以反映該替代利率以及本協議和其他貸款文件可能適用的其他相關變化(包括， 但不限於，實施基準替換調整)；前提是，如果該替代比率術語：SOFR；

然後， 在上述第(I)-(Iii)條的情況下，在貸款人確定的日期和時間(任何該等日期，“更換日期”)， 該日期應在相關利息的 結束時應低於 0.50%，該費率視為0.50%。如本文所用，“基準置換調整”是指，對於倫敦銀行間同業拆借利率以每一適用利率期間的新基準利率進行置換，利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，計算利息的支付日期，並應在上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，並且僅就上述第(Ii)條而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，SOFR條款將被替換為以下所述的第一個可供選擇的利息支付期限 計算的任何利息支付期限可由貸款人確定，在每種情況下，無需對任何其他方進行任何修改，或採取進一步的 行動或同意， 本貸款協議或任何其他貸款文件(“後續利率”；以及在相關調整生效前的任何此類利率)：(A)貸款人選擇的替代基準利率的總和和作為 借款人將SOFR替換為適用的基調，並適當考慮(xI) 任何選擇或推薦利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將倫敦銀行間同業拆借利率替換為適用的新利率替換 基準利率 或由相關相關 政府權威正文 或(yIi) 任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或計算或確定利差調整的方法，用於將倫敦銀行間同業拆借利率替換為適用的新利率 基準利率對於美元作為當時以美元計價的銀團信貸安排的術語SOFR的替代. 儘管 有任何相反情況在……裏面第 15.1節,和 (B)相關調整。

和 在上述第(Iv)款的情況下，借款人和貸款人可以僅為了替換本協議項下的SOFR條款以及根據“後續利率”的定義和此類修改而在任何其他貸款文件項下修改本協議應 會生效嗎沒有任何 任何其他方進一步採取行動或同意本協議。直到根據本款確定替代利率為止(但在這種情況下在貸款人通知借款人發生第(Br)款所述情況後的第五個工作日的下午5：00。II四) (A)任何貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款，或繼續作為倫敦銀行同業拆息貸款無效，(B)如果任何借款通知要求提供倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該貸款將作為基本利率貸款發放，而 (C)每筆未償還的倫敦銀行間同業拆借利率貸款應在本段第一句所述情況發生的利息期結束時轉換為基本利率貸款。以上；

8.3Libor更改法律，使             貸款成為非法。如果負責管理任何適用法律、規則或法規的政府或其他監管機構對任何適用的法律、規則或法規的解釋發生任何變化或採用任何新的法律、規則或法規，應使其(或出借人善意地判斷它是否會引起重大問題)對貸款人來説是非法的 製造、維持或資助Libor 貸款，則貸款人應及時通知借款人，以及只要這種情況繼續存在，(A)貸款人沒有義務發放任何LIBOR貸款(但應發放基本利率貸款，金額等於貸款人在沒有這種情況下將在當時發放的LIBOR貸款)和 (B)貸款人每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款的當前利息期的最後一天 (或無論如何，在相關法律、法規或解釋可能要求的較早日期)，此類LIBOR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非隨後全額償還。 貸款人發放的每筆基本利率貸款，如果不是前述句子中描述的情況，將是LIBOR貸款 (受影響的貸款“)應在與 該受影響貸款將是其一部分的倫敦銀行同業拆借利率貸款組相對應的期間內保持未償還狀態。

貸款人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人(X)上述第(I)至(Iii)款規定的任何事件、期間或情況的發生、(Y)更換日期和(Z)後續利率。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；如果這種市場慣例 對貸款人來説在行政上不可行，則該後續利率的適用方式應由貸款人以其他方式合理確定。

儘管 本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 為零。

在實施後續利率的過程中，貸款人將有權不時進行符合後續利率的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等後續利率變更的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於實施的任何此類修訂，貸款人應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該後續利率變更的各項修訂 通知借款人。

如果第8.3(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的後續費率有關， 則其後續費率應根據“後續費率”的定義確定。

儘管 有任何相反情況在此， (A)在貸款人作出任何此類決定或收到第8.3(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果貸款人確定在更換日期或之前沒有後續利率可用，(B)如果第8.3(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有後續利率可用，或(C)如果第8.3(I)-(Iii)節所述的事件或情況與當時有效的後續利率有關，並且貸款人確定沒有後續利率可用，則在每種情況下，貸款人和借款人均可僅出於替換條款SOFR或根據第8.3條規定的任何當前後續利率的目的而修改本協議，在任何相關的利息支付日期或支付期限(視情況而定)結束時，另一個替代基準利率將適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮任何演變的或 當時的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算此類調整的方法應在貸款人不時以其合理的 酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。貸款人應在之後的第五個工作日將該修訂建議 張貼給借款人。

如果， 在計算利息的任何相關付息日期或付款期結束時，仍未根據第8.3條前幾款的規定確定後續利率，且存在上述第8.3條第(I)或(Iii)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，則貸款人應立即通知借款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、付息日期或付款期限為限)， 直到根據本節第8.3條的前款確定了後續利率為止。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為 按上述(Y)條款規定的金額借款的基本利率貸款請求。

8.4.              資金損失。借款人特此同意，在貸款人提出要求後( 要求應附有説明所索賠金額的依據和計算的憑證)，借款人將 賠償貸款人可能遭受或發生的任何淨損失或費用(包括因清算或重新使用貸款人為資助或維持貸款而獲得的存款或其他資金)而產生的任何淨損失或支出倫敦銀行同業拆借利率借款人合理確定的(A)任何付款、預付款或轉換任何倫敦銀行同業拆借利率貸款人在利息期最後一天以外的日期借出的貸款(包括根據第8.3條進行的任何轉換)或(B)借款人未能在根據本協議在借款通知中為其指定的日期借入任何貸款。

8.5              貸款人通過其他辦事處獲得資金的權利。如果貸款人選擇這樣做，它可以履行其對任何倫敦銀行同業拆借利率通過促使貸款人的外國分支機構或附屬機構發放此類貸款來提供SOFR貸款；但在此情況下，就本協議而言，此類貸款應被視為由貸款人發放，而借款人仍有義務償還此類貸款，且在此類貸款的範圍內，應被視為由貸款人為該分支機構或附屬機構的 賬户所持有。

8.6              貸款人在融資方式上的自由裁量權。儘管本協議有任何相反的規定，貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金但是，應理解，就本協議而言，本協議項下的所有決定應視為貸款人在每個利息期通過購買到期日為該利息期且利率等於該利息期的LIBOR的存款，為該貸款的每一筆LIBOR貸款提供實際資金並維持該貸款的資金。.

8.7              情節減輕。貸款人應及時通知借款人它所知道的任何將導致借款人的事件，並將採取其可利用的合理商業努力(貸款人的個人判斷不會對貸款人不利)，以減輕或避免(I)借款人根據第7.5或8.1節支付任何金額的任何義務，或(Ii)發生第8.2或8.3節所述的任何情況(以及，如果貸款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件發出通知，並且此後此類事件不再存在，則貸款人應立即通知借款人)。在不限制前述規定的情況下，貸款人將指定一個不同的資金辦公室，如果這種指定將避免(或降低借款人的成本)上述第(I)或(Ii)條 所述的任何事件，並且根據貸款人的唯一判斷，這種指定不會在其他方面對貸款人不利。

(A)              除根據第2條承擔的其他義務外，借款人特此同意保護、賠償、支付並使簽發貸款人免受發出貸款人可能因此而直接或間接招致或遭受的任何和所有索賠、要求、債務、損害賠償、損失、費用、費用和開支(包括律師費)，(A)任何信用證的簽發，或(B)開證貸款人未能承兑信用證項下的匯票，這是由於法律上或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)造成的(所有此等行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。

(B)              在借款人和開證貸款人之間，借款人應承擔受益人的作為、不作為或濫用信用證的所有風險。開證貸款人對任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力不負責任，即使該單據在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而被證明為無效或無效；(Iii)信用證受益人未能完全遵守開立信用證所需的條件；(4)以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何電文的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否採用開證貸款人無法控制的密碼；。(5)技術術語的解釋錯誤；。(6)開證貸款人在傳輸或以其他方式開具信用證或其收益所要求的任何單據時的任何損失或延誤；。以及(Vii)因發證貸款人控制之外的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。以上任何事項均不得影響、損害或阻止發證貸款人在本協議項下的權利或權力的授予。

(C)              為進一步和延伸且不限於以上所述的具體規定， 開證貸款人根據任何信用證或相關憑證或與之相關而採取或不採取的任何行動，如果本着善意和合理謹慎的態度採取或遺漏，則不應使該開證出借人對借款人承擔任何由此產生的責任。 雙方的意圖是，本協議應被解釋和適用於保護和賠償簽發信用證涉及的任何和所有風險，所有這些風險由借款人承擔，包括但不限於，當前或未來政府行為的任何和所有行為或不作為的任何和所有風險。 簽發貸款機構不得以任何方式，對於開證貸款人或其他任何人因任何政府行為或開證貸款人無法控制的任何其他原因而未能支付任何信用證項下的任何提款，均負有責任。

(D)              本第8.8節中的任何內容都不旨在限制本協議第2.4(D)節中包含的借款人的償還義務。借款人根據本第8.8條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或先前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害開證貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

(E)              儘管第8.8條有任何相反規定，借款人 沒有義務就發證貸款人因重大疏忽、不守信用、開證貸款人的故意不當行為或違約行為(包括開證貸款人未採取的行動) 或賠償開證貸款人就信用證支付的款項，而信用證的匯票和所附單據似乎合理地不符合有管轄權的法院所裁定的信用證條款。

8.9.             聲明的結論性；條款的存續。貸款人根據第8.1、8.2、8.3或8.4條作出的決定和陳述應是決定性的，沒有可證明的錯誤。貸款人可 使用合理的平均和歸屬方法來確定第8.1和8.4款下的補償，並且該等款的條款 在債務償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

第 9節陳述和保證。

為 促使貸款人訂立本協議並促使貸款人在本協議項下發放貸款，借款人向貸款人提出並保證 (自每次預付款之日起及在根據本協議視為作出該等陳述和擔保之日起) ：

9.1             公司存在。借款人在其組織的管轄區法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，並且在其財產或業務活動的性質需要此類資格的司法管轄區內，借款人具有適當的資格和授權開展業務，並且作為外國實體具有良好的信譽(或同等資質)，但不能合理地 預期不具備這種資格或信譽良好(或同等資質)會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

9.2             授權；無衝突。借款人有權利和權力，並被正式授權 簽署和交付其作為一方的每份貸款文件，並履行和遵守其作為一方的貸款文件的規定；借款人被正式授權在本合同項下借款。借款人簽署、交付和履行其為當事人的每一份貸款文件，以及借款人在本協議項下的借款，不需要也不需要(A)任何政府當局或機構的任何同意或批准(已獲得且完全有效的同意或批准除外)，(B)與下列任何規定相沖突、違反、導致任何違反規定或構成違約：(I)任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令、對借款人具有約束力的裁決或裁決，(Ii)借款人的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)對借款人或其任何財產具有約束力的任何實質性協議、契約、文書或其他文件，或 任何判決、命令或法令，除非此類衝突可能 不會有實質性的不利影響，或(C)要求或導致對借款人的任何 資產產生或施加任何留置權(為免生疑問，根據貸款文件創建的任何留置權，以確保債務)。

9.3             的有效性和約束性；可執行性。本協議和借款人作為當事人的其他貸款文件是借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、破產和類似法律影響債權人權利可執行性的一般和一般衡平法的約束。

(A)            持有開展業務所需的所有重要許可證、證書、許可證、訂單、登記、特許經營權和授權，並遵守所有與此相關的適用法律，但不能合理預期此類不符合規定會產生重大不利影響的情況除外；以及

(B)            並未違反或違反其作為締約一方的任何重大協議或其資產的任何主要部分受其約束或約束的任何重大協議，但無法合理預期 產生重大不利影響的違規或違約除外。

9.5             財務狀況。借款人及其合併子公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，以及借款人及其合併子公司截至2020年6月30日的季度的未經審計的綜合財務報表，在所有重大方面均真實完整，按照公認會計準則編制(在該等未經審計報表的情況下，不包括腳註 和正常的年終調整)，並在所有重大方面公平列報。借款人及其合併子公司截至該等財務報表日期的財務狀況及其在當時終了期間的經營結果。

9.6              無實質性不利變化。自2020年9月30日以來，沒有出現實質性的不利變化。

9.7             訴訟。沒有任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或政府調查或程序懸而未決，或據借款人的一名高級官員所知，借款人受到書面威脅，可能會產生重大不利影響 。除該等訴訟或法律程序的任何附帶負債外，借款人及其合併附屬公司經審核的綜合財務報表顯示借款人及其合併附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，按公認會計準則的規定須在該等財務報表中反映。

9.8物業的             所有權；留置權。借款人對其任何性質的財產和資產(包括專利、商標、商號、服務商標和版權)擁有良好且可交易的 所有權，或其所有財產和資產的有效租賃或其他合同權益(包括專利、商標、商號、服務商標和版權)，但允許的留置權除外。

9.9              股權；子公司。每一貸款方的所有已發行和未償還股權 均已正式授權並有效發行、已全額支付且不可評估(法律要求除外)，且此類證券的發行符合所有適用的州和聯邦有關證券發行的法律。附表9.9列出截至截止日期的每一子公司、其成立管轄權及其與借款人的關係，包括借款人或該子公司所擁有的每類股票(或會員權益)的百分比。除附表9.9另有規定外，截至截止日期 ，借款人直接或間接擁有其各附屬公司的全部股權。

9.10養老金 計劃。(A)不能合理地預期所有養卹金計劃的無基金負債會產生實質性的不利影響。每個養老金計劃在所有實質性方面都符合法律和法規的所有適用要求，但在不能合理預期不符合規定會產生重大不利影響的範圍內除外。就任何退休金計劃而言，並無根據《退休金法》第412節、《退休保障條例》第303節(或《退休金法》生效日期前，根據《退休保障條例》第302條)或任何 退休金計劃條款的繳款失敗，足以導致留置權根據《退休保障條例》第303(K)條(或在《退休金法》生效日期前，根據《退休保障條例》第302(F)條)獲得一筆重大款項，或以其他方式產生重大不利影響。沒有懸而未決的或據借款人所知，針對任何養老金計劃、任何養老金計劃的受託人、借款人或受控集團任何其他成員公司並無就退休金計劃或多僱主退休金計劃 進行任何可合理預期會產生重大不利影響的交易。 借款人或受控集團任何其他成員公司並無就任何退休金計劃或多僱主退休金計劃進行任何被禁止的交易(如守則第 4975節或ERISA第406節所界定)，而該等交易可合理地預期 會產生重大不利影響。在過去五年內, 借款人或受控 集團的任何其他成員均未參與導致養老金計劃的無資金來源負債被轉移出受控集團的交易，而該交易可合理地預期會產生重大不利影響。對於任何養老金計劃，未發生或合理預計將發生任何可合理預期產生重大不利影響的終止事件 。

(B) 除非不能合理地預期下列情況會產生實質性的不利影響： 借款人或受控制集團的任何其他成員已根據計劃或任何集體談判協議的條款或適用法律向任何多僱主養老金計劃支付了所有必要的繳費(如果有)；借款人或受控集團的任何其他成員 均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，也未就任何此類計劃承擔任何退出責任，或收到任何此類 計劃的任何退出責任或部分退出責任的索賠或要求的通知，且未發生任何情況，如果繼續，可能會導致退出或部分退出任何此類計劃；且借款人或受控集團的任何其他成員均未收到任何通知，通知任何多僱主退休金計劃正在進行重組， 可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收任何消費税，任何此類 計劃的資金比率低於守則第412節所要求的比率，任何此類計劃即將或可能終止，或任何此類計劃正在或可能資不抵債。

9.11 投資公司法。借款人不是“投資公司”或由“投資公司”或“投資公司”的“子公司”控制的公司， 1940年《投資公司法》所指的。

9.12 規定。借款人或任何附屬公司均不擁有或持有任何保證金股票， 違反財務報告委員會U規則，或主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款所得資金的使用不得違反或不符合《財務報告》T、U或X條例或《財務報告》的任何其他規定。

9.13 税。借款人已及時提交法律要求其已提交的所有納税申報單，並已就每一份此類申報單支付所有到期和應付的税款和政府收費，但通過適當行動真誠地提出異議並已根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何此類税費或收費 已在其賬面上預留了充足的準備金，且不能合理地預期不提交此類納税申報單或不支付此類税項將產生重大不利影響 。借款人已根據公認會計準則在其賬簿和記錄中為所有已應計但尚未到期和應付的税款計提了充足的準備金。

9.14 償付能力等。在本合同項下的每一筆借款及其收益對借款人生效之前和之後，(A)其資產的公允價值大於其負債額，(B)其資產的當前公允可出售價值不低於在其債務變為絕對和到期時支付可能負債所需的金額。(C)其有能力變現其資產，並在其債務及其他負債於正常業務過程中到期時予以償付；(D)其無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債；及(E)其並無從事業務或交易， 亦不會因其財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。

9.15環境問題 。每一貸款方的持續經營在各方面均符合所有環境法律，但此類不符合規定(如果根據適用法律強制執行)不能合理地預期其單獨或總體上造成重大不利影響。每個借款方均已獲得並保持良好的信譽，所有許可證、許可證、授權、註冊和其他審批均為任何環境法所要求的，且為各自的普通球場運營和合理預期的未來運營所需，且每個借款方均遵守其所有 條款和條件，但上述各項條款和條件除外，否則無法合理地 預期未能履行這些條款和條件將導致單獨或整體產生重大不利影響。借款方或其任何財產或業務不受任何聯邦、州或地方政府當局的任何書面命令或協議的約束，或與任何聯邦、州或地方政府當局的任何書面命令或協議的發佈，也不受任何司法或書面行政或其他程序的約束，涉及任何可合理預期產生重大不利影響的環境法、環境索賠或危險物質。 在截止日期之前的業務或與任何廢物處置有關的任何財產不存在危險物質或其他條件或情況，任何貸款方有理由預期將單獨或合計造成重大不利影響。貸款方沒有任何地下儲罐，這些儲罐沒有根據適用的環境法進行適當的登記或許可，或者在任何時候已經釋放、泄漏、處置或以其他方式排放危險物質, 在每種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響 。

9.16 保險。每一貸款方的財產均由財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，投保金額為適用於其的法律或政府法規或法院法令或命令所要求的免賠額和承保風險，通常由從事類似業務的公司承保，並在貸款方經營的地區擁有類似物業，但無法合理預期未能維持此類保險會產生重大不利影響的情況除外。

9.17 信息。在此之前或同時，借款人為本協議和擬進行的交易或與之相關的目的而以書面形式向貸款人提供的所有信息，以及此後借款人或其代表根據本協議或與本協議相關而向貸款人提供的所有書面信息， 作為一個整體而言，在該等信息被註明日期或認證之日，在所有重要方面都是真實和準確的，並且當作為一個整體來看，這些信息都不是或將不會是，為使該等信息不具誤導性而遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息在該等信息註明日期或認證之日的情況下不具誤導性(貸款人認識到借款人提供的任何預測和預測是基於善意的估計和借款人認為在適用的預測或假設之日是合理的，且任何該等預測和預測所涵蓋的一個或多個期間的實際 結果可能與預測或預測結果不同)，則不完整。

9.18 知識產權。借款人擁有並擁有或擁有使用借款方開展業務所需的所有專利、專利權、商標、商標權、商號、商標權、商標權和版權的許可證或其他權利 ，除非無法合理地 預期不會產生實質性不利影響，而不會合理地預期會對他人權利造成重大不利影響。

9.19 勞工問題。借款人在成交之日不受任何物質勞動或集體談判協議的約束。借款人不存在或威脅以書面形式發生針對借款人的罷工、停工或其他勞資糾紛， 可以合理地預期單個或總體會產生實質性的不利影響。借款人 的工作時間和向其支付的款項不違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律、規則或法規，除非此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.20 無默認設置。不存在違約事件或未到期的違約事件，也不會因借款人在本協議或任何其他貸款文件項下發生任何債務而導致違約或違約未到期事件。

9.21 遵守OFAC。據借款人的高級官員所知，借款人或在借款人中擁有控股權或以其他方式控制借款人的任何人都不是(A)列在OFAC、財政部和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規維護的特別指定的國民和黑名單和/或任何其他類似名單上，或(B)根據13224號行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)條、任何相關授權立法或任何其他類似行政命令指定的個人。

第 10節肯定的公約。

借款人同意，除非貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人同意，除非貸款人在任何時候明確書面同意，否則借款人將：

10.1.1              年度報告。借款人及其附屬公司的年度審計報告副本，包括借款人及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及損益表、全面收益表及現金流動表，並經借款人挑選的認可資格的獨立核數師核證，且不涉及持續經營價值，且無任何保留(與收購有關的審計範圍除外)。

10.1.2              中期報告。在每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)、借款人及其子公司截至該財政季度結束時的綜合資產負債表和損益表，並經借款人的一名高級官員認證後，在任何情況下，在任何情況下都應在可用時及時提供。

10.1.3              合規性證書。在提交第10.1.1節規定的每份年度審計報告和第10.1.2節規定的每份季度報表副本的同時，應提交一份填寫妥當的合規證書，該證書註明該年度報告或該季度報表的日期，並由借款人的一名高級官員簽署，其中包括(I)借款人有形淨資產的計算，以及(Ii)一份書面聲明，大意是該高級官員不知道已經發生的任何違約事件或未到期的違約事件，或，如果發生任何此類事件，請對其進行描述，並説明要採取的措施(如果有)。

10.1.4              向美國證券交易委員會和股東報告。在提交或公開分發後，應立即提供任何借款方向美國證券交易委員會提交的所有定期、定期或特別報告的副本；向美國證券交易委員會提交的任何借款方的所有登記聲明(除任何證物和表格S-8外)的副本；以及就借款人的財務事項向證券持有人提交的所有委託書或其他 重要通信的副本。

10.1.5              違約通知、訴訟和ERISA事項。借款人的高級管理人員知道後，應立即發出下列任何書面通知，説明借款人或受其影響的子公司對此所採取的步驟：

(B)            借款人以前未向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序，而該訴訟、仲裁或政府調查或程序已經提起，或據借款人所知，受到針對任何貸款方的書面威脅，或任何貸款方的任何財產受到合理地可能產生重大不利影響的影響；

(D)           受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何養老金計劃，或受控集團任何成員未能向任何養老金計劃作出所需的重大貢獻(如果 此類失敗足以導致留置權根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節獲得重大金額)或任何多僱主養老金計劃，或就一項退休金計劃採取任何行動，而該等行動可合理地預期 會導致要求借款人提供保證向PBGC或該退休金計劃提供實質金額的保證金或其他擔保，或就任何退休金計劃或多僱主退休金計劃發生任何事件，而該等事件可合理預期 導致受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款(包括對任何多僱主退休金計劃的重大提取責任或部分重大提取責任的任何索償或要求)， 借款人的任何退休後福利計劃或受控集團其他成員的或有負債的任何實質性增加，或借款人或受控集團其他成員的任何退休後福利計劃或其他員工福利計劃的任何實質性增加，或任何關於任何多僱主養老金計劃處於重組中，可能需要增加繳費以避免計劃福利減少或徵收消費税的通知， 任何此類計劃的資金費率低於守則第412條所要求的費率，任何此類計劃正在或可能被終止，或任何此類計劃已資不抵債；

(E)在借款人維持的任何保險中取消或大幅減少承保範圍；或(            )

10.1.6              其他信息。貸款人可能合理要求的有關貸款方業務或財務狀況的其他信息應及時提供，如有要求，應由借款方或貸款方的高級管理人員進行證明。

10.2書籍、 記錄和檢查。按照足以按照公認會計準則編制財務報表的穩健業務做法，保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄；允許，並使對方貸款 方在任何合理的時間，在合理的通知下(或在任何時間，如果存在違約事件，無需通知)，允許貸款人或貸款人的任何代表(I)檢查貸款方的財產和經營，(Ii)訪問其任何或所有辦公室，與其官員及其獨立審計師討論其財務事項(借款人特此授權該等獨立審計師與貸款人或其任何代表討論該等財務事項)，以及(Iii)審查 (和，由貸款方承擔費用，複印件摘錄)其任何帳簿或其他記錄。除非存在違約事件或未到期的違約事件，否則貸款人在任何財政年度中除上述任何一(1)項以外的所有此類訪問、檢查和檢查費用均應由貸款人承擔。

10.3 財產維護；保險。(A)保持並促使對方貸款方將貸款方業務中所有有用和必要的財產保持在良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外。 除非無法合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(B) 除非不能合理地預期這樣的維持不會產生實質性的不利影響 ，否則維持並促使對方借款方向負責任的保險公司維持適用於其的任何法律或政府條例或法院法令或命令可能要求的保險範圍，以及類似情況下的公司通常所維持的針對此類危險和責任的其他保險。並應出借人的要求，向出借人提供一份證書，合理詳細地列出貸款當事人所承保的所有保險的性質和範圍。

10.4 遵守法律；繳納税款和債務。除非不遵守以下任何規定，否則不能合理預期會產生重大不利影響：(A)遵守並促使對方在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和 許可證；(B)在不限制上述(A)款的情況下，確保並促使其他借款方確保在貸款方中擁有控制性權益或以其他方式控制貸款方的任何人不會或將不會(I)被列入OFAC、財政部和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規或(Ii)13224號行政命令第1(B)、(C)或(D)節指定的特別指定國民和被封鎖人士名單。 任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令；(C)在不限制上述(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規；以及(D)支付並促使對方貸款方在拖欠之前支付對其徵收的所有實質性税款和其他政府費用，如果未支付， 可合理預期成為擔保其任何財產的實質性金額的留置權；但上述規定不應要求任何借款方支付任何該等税款或收費，只要該借款方通過適當的 行動真誠地對其有效性提出異議，並應根據公認會計原則為其賬面留出足夠的準備金。

10.5 維持存在等維護和保存，並(符合第11.5條的規定) 使對方借款方維護和保存，(A)其在其 組織管轄範圍內的存在和良好信譽(或同等資質)，以及(B)其在每個司法管轄區的經商資格和良好信譽(或同等資質)，如果其 業務的性質需要這種資格(但不能合理預期不合格或信譽良好(或同等資質)不會產生重大不利影響的司法管轄區除外)。

10.6 使用收益。貸款收益僅用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途；不得將任何貸款收益直接或間接用於“購買或持有”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，違反“財務報告條例”第{br>U條。

(A)              維持及促使受控集團的其他成員實質上 遵守所有適用法律及法規的規定，除非未能遵守的情況不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(B)              向任何多僱主退休金計劃作出及促使受控集團其他成員及時向任何多僱主退休金計劃作出所需的 供款，但如未能作出供款並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(C)              不，也不允許受控集團的任何其他成員(I)尋求豁免ERISA的最低資金標準，(Ii)終止或退出任何養老金計劃或退出任何養老金計劃，或(Iii)對任何養老金計劃採取任何其他行動，除非第(I)款所述的行動或事件，使PBGC有權終止任何養老金計劃，就其施加責任，或導致 受託人被任命管理任何養老金計劃，(Ii)和 (Iii)單獨或合計不會產生重大不利影響。

10.8 環境問題。如果任何貸款方的任何不動產或任何其他資產將發生或將發生任何危險物質的釋放或威脅釋放或其他處置，借款人應或應 促使適用的借款方迅速遏制和移除此類危險物質，並對此類不動產或其他資產進行補救，以遵守所有環境法，並保持此類不動產或其他資產的價值，除非不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人應遵守並應促使對方借款方遵守任何聯邦或州司法或行政命令，要求任何貸款方在任何不動產上開展活動，以應對有害物質的釋放或威脅釋放，除非無法合理預期不會產生實質性的不利影響。在本協議允許運輸危險物質的範圍內，借款人應並應促使其子公司僅在符合所有環境法的許可處置設施中處置此類危險物質或任何其他廢物，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

10.9 存款賬户。為了方便貸款人維護和監測其現金抵押品的擔保權益，在不遲於成交日期後九十(90)天內，維持其在貸款人或貸款人附屬公司的大部分美國運營賬户和存款賬户；但上述要求不適用於日常平均日餘額低於10,000美元的任何賬户。

10.10 進一步保證。採取並促使各子公司採取此類行動，以更好地向貸款人傳達、授予、轉讓、轉讓、保留、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他相關文件授予貸款人的權利，或現在或今後打算授予貸款人的權利。

第 11節負面公約

借款人同意，除非貸款人在任何時候另有明確的書面同意，否則借款人同意，除非貸款人在任何時候明確書面同意，否則借款人同意，在承諾到期或終止之前，以及此後在本協議和其他貸款文件項下的所有債務(不包括對衝債務和貸方產品債務)全部付清之前，借款人將：

(A)本協議和其他貸款文件項下的         債務；

(B)第11.2(L)節允許的以留置權擔保的        債務，及其延期、續期、替換和再融資；但在任何時候，所有此類債務的本金總額不得超過1,000,000美元；

(C)借款人欠任何全資附屬公司的債務或任何全資附屬公司欠借款人或另一全資附屬公司的債務；但在任何時間未清償的所有此類債務的本金總額 在任何一次未清償時不得超過5,000,000美元；

(d)         Subordinated Debt;

(E)以貸款人或其關聯公司為真正的對衝目的而產生的         套期保值義務 而非投機；

(F)         與第11.4節允許的處置有關的以買方為受益人的習慣賠償義務產生的或有負債 ；

(G)由投資組成的        債務；

(H)         可歸因於在正常業務過程中發生的信用卡“退款”的債務； 和

(I)         除上述債務外的其他無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過1,000,000美元；

11.2       留置權。不，也不允許任何其他借款方對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論現在擁有或以後獲得)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)         借款人或其任何附屬公司根據租約享有的任何法定及普通法業主留置權，以及借款人或其任何附屬公司所出租物業的任何業主產業權或權益的任何留置權或產權負擔；

(B)        對保險單的留置權，以確保保險公司提供貸款，為此類保險單的保費提供資金。

(C)對借款人及其附屬公司設立和維持的一個或多個存款賬户的        留置權，以便在正常業務過程中管理信用卡和其他類似的商業服務交易；

(D)與經營租賃有關的預防性        融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)產生的留置權 ；

(E)擔保第11.1(A)和(E)條允許的債務的        留置權；

(F)對於未拖欠超過三十(30)天的税款或其他政府收費或此後未支付且不受處罰的税款或其他政府收費，          留置權 ，如果逾期超過三十(30)天，則(I)正通過適當行動真誠地提出爭議，並在 每種情況下保持充足的準備金，或(Ii)無法合理地 預期不能對其產生實質性不利影響；

(G)在正常業務過程中產生的        (Br)留置權(例如(I)承運人、倉庫保管員、機械師、維修工和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的押金或質押形式的留置權(不包括根據ERISA產生的留置權)或與擔保擔保、投標、履約保證金和類似債務)未逾期或善意通過適當行動提出爭議的款項，或未能合理地 預期不能就所有此類款項支付產生重大不利影響的款項；

(H)         根據第13.1.8節、附件、上訴保證金和與法院程序有關的其他類似留置權，對不構成違約事件的款項作出判決，但此類留置權的執行或其他強制執行必須有效擱置，並以善意和適當的行動對由此獲得的債權提出異議；

(I)         (Br)(I)地役權、通行權、限制、輕微的所有權瑕疵或不規範的所有權和其他類似的留置權，不會對任何貸款方的正常業務活動造成任何實質性的幹擾，以及(Ii)根據借款方的組織文件享有的優先購買權、轉讓限制和類似的產權負擔；

(J)在正常業務過程中授予他人的         租約、許可證、分租或再許可 不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方的業務；以及

(K)        擔保債務留置權，在產生或增加此類債務的未償還本金金額時，所有此類債務的本金總額不得超過1,000,000美元。

上述允許的任何留置權可延伸至此類財產的可識別收益。

11.3受限 付款。不，也不允許任何其他借款方：(A)以其 身份向其股權持有人進行任何分配，(B)購買或贖回其任何股權，(C)向其任何股權持有人或其任何關聯公司支付任何管理費或類似費用，(D)就任何次級債務進行任何贖回、預付、失敗、回購或任何其他付款(根據適用的附屬條款除外)，或(E)為上述任何 撥備資金。儘管有上述規定，(I)任何子公司均可向借款人或國內全資子公司支付股息或進行其他分配；(Ii)任何貸款方均可在其附屬條款允許的範圍內定期支付次級債務的本金和利息；(Iii)任何貸款方均可就其股權進行非現金 分配；以及(Iv)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款方即可從事本節第11.3款(A)至(E)項所述的交易。

11.4合併、整合、銷售。不，也不允許任何其他貸款方：(A)成為任何合併或合併的一方，或購買 或以其他方式獲得任何其他任何類別的任何類別的全部或基本上所有資產或股權；條件是，只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人可以從事上述交易，只要借款人在本協議期限內支付或將支付的與此相關的總代價(包括現金和收益)不超過7,500,000美元 ，(B)出售、轉讓、轉讓或租賃(“處置”)其全部或幾乎所有 資產或股權，或(C)出售或轉讓(非出於擔保目的)任何 應收款，但以下情況除外：(I)任何全資子公司 與借款人或任何其他境內全資子公司合併、合併、處置或轉讓；(Ii)借款人或任何境內全資子公司對任何全資子公司的資產或股權進行的任何此類購買或其他收購；(Iii)至少按公平市價(由借款人董事會決定)處置資產 ，只要在任何財政年度(非正常業務過程中)處置的所有資產的賬面淨值不超過貸款方截至上一財政年度最後一天的合併總資產賬面淨值的20%，(Iv)任何貸款方可將其任何、全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司，(V) 在正常業務過程中處置使用、損壞、陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產, (Vi)處置(X)在正常業務過程中的資產(包括不動產)或存貨，或(Y)處置任何借款方在此之前進行的業務不再需要的財產，或(br}此後考慮的處置，(Vii)處置設備或不動產，條件是(X)此類財產與類似重置財產的購買價格相抵銷，或(Y)處置所得收益合理地迅速用於此類重置財產的購買價格，(Viii)投資的處置，(Ix)[已保留]，(X)與借款人在正常業務過程中使用的設備或其他財產的融資有關的售後回租交易 根據第11.1節的其他允許的交易，(Xi)處置與收款或妥協相關的應收賬款，(Xii)在正常業務過程中對財產的租賃、轉租、許可或再許可 ，且不會對貸款方的業務造成實質性幹擾，以及(Xiii)發生意外事件、政府徵用和其他非自願轉移的財產轉讓。

11.5 修改組織文件。不得允許任何貸款方的章程、章程或其他組織文件以任何可合理預期會對貸款人的利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改。

11.6 與附屬公司的交易。不，也不允許任何其他借款方與其任何其他關聯公司簽訂或導致 容受或允許與其任何其他關聯公司存在任何交易、安排或合同(但(A)借款人、其子公司和/或貸款方之間的交易除外，以及(B)借款人 的股權發行或轉讓不會導致控制權變更的任何發行或轉讓，其條款實質上不如從非其關聯公司之一的任何人那裏獲得的交易、安排或合同。

11.7          財政年度。而不是改變其財政年度。

11.8 有形淨值。不得允許有形資產淨值低於125,000,000美元，每季度測試一次，從截至2020年12月31日的財政季度開始，持續到此後每年3月、6月、9月和12月的最後一天 。

第 12節有效性；貸款條件等。

貸款人發放貸款的義務和簽發信用證的出借人的義務受下列先決條件的制約：

12.1 初始信用延期。貸款人提供初始貸款的義務是除第12.2節規定的先決條件之外的義務，但前提條件是貸款人應已收到以下所有條件：貸款人應以令貸款人滿意的 形式和實質(貸款人以書面形式滿足或免除所有這些先決條件的日期)收到以下所有文件，並註明截止日期(或貸款人滿意的較早日期)：

12.1.1      備註。給貸款人的一張循環票據。

12.1.2       安全協議；財務報表。擔保協議，以及一份UCC-1融資聲明，説明借款人為債務人，貸款人為擔保方。

12.1.3       授權文件。借款人的(A)章程(或類似的組織文件)， 經有關政府當局認證；(B)其公司註冊狀態(或組織)的有效地位證書；(C) 章程(或類似的管理文件)；(D)其董事會或董事會執行委員會(或類似的管理機構)批准借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及由此擬進行的交易的決議；和(E)簽署任何貸款文件的高級職員的簽名和任職證書 (不言而喻，貸款人可以最終依賴每一份此類證書，直到類似的證書正式通知其中所列信息的任何更改)，所有這些都由其祕書或助理祕書(或類似高級職員)證明為完全有效，且不需要隨後的修改。

12.1.4       同意書等。證明借款人簽署、交付和履行本條款第12條所述文件所需的任何必要的政府、公司或合作伙伴行動、同意和批准(如果有)的所有文件的認證副本。

12.1.5       支付費用。借款人支付所有應計和未付費用、費用和費用的證據，連同貸款人在截止日期前合理開具發票的借款人的所有律師費，以及貸款人對貸款人在結案程序中發生或將發生的律師費的合理估計(但該估計不排除借款人和貸款人之間的最終結算)。

12.1.6       財務信息。借款人及其子公司截至2019年12月31日的每個會計季度的未經審計的中期合併財務報表 。

12.1.7       搜索結果。統一商業代碼查詢報告的認證副本，日期合理地 接近截止日期，列出將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及(A)此類融資報表的副本，以及(B)貸款人可能合理要求的其他留置權查詢或終止。

12.1.8       付款函。PNC銀行的付款函，列明應支付的金額，以滿足 對該方的所有未償債務。

12.1.9      Other。貸款人合理要求的其他文件。

12.2所有信用延期的         條件。出借人發放任何貸款的義務和簽發信用證的出具人的義務須滿足以下條件：(A)截止日期應已發生，且(B)下列附加條件應已滿足：

12.2.1       遵守保修、無違約等。在任何借款生效之前和之後， 下列陳述均應正確無誤：

(A)            本協議中規定的每一借款方的陳述和擔保以及其他具有重大意義的貸款文件在各方面都應真實、正確，而本協議中規定的每一方貸款和其他不具有重大意義的貸款文件在每一種情況下的陳述和保證在所有重要方面都應真實、正確，其效力與隨後作出的相同(除非所述範圍與特定的較早日期有關)。 在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)；和

(B)            在實施此類借款之前或之後，不得發生違約事件或未到期違約事件。

為免生疑問，應理解為借款人的每一次貸款請求(轉換或延續除外)應被視為借款人的陳述和保證，即在發放貸款時將滿足第12.2.1節中規定的先例條件。

第 節13違約事件及其影響。

13.1          違約事件。下列各項均構成本協議項下的違約事件：

13.1.1       不支付貸款等。在任何貸款本金到期時違約；在任何利息到期時違約並持續五(5)天；或違約並在到期後持續 十(10)天，以支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。

13.1.2       未支付 其他債務。根據適用於任何借款方的任何債務的條款，任何違約應發生在總額超過1,000,000美元(不包括任何善意爭議的此類債務，或已建立足夠資源的任何此類債務)的情況下(對於受影響的所有此類債務，包括未提取的承諾或可用金額以及根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)，且此類違約(A)包括未能在到期時以加速或其他方式償付此類債務。或(B)加速該等債務的到期日，或允許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人導致該等債務在其明示到期日之前到期及應付(或要求任何貸款方購買、作廢或贖回該等債務或就該等債務提供現金抵押品)。

13.1.3       其他 實質性債務。在任何貸款方就任何實質性購買或租賃貨物或服務的任何實質性義務或條件 到期時違約，或在任何貸款方履行或遵守其同意的條件時違約，而此類違約，無論是單獨違約，還是與所有其他違約一起違約，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

13.1.4       破產、 破產等。借款人在債務到期時破產或普遍無力償還，或以書面形式承認無力或拒絕償還；或借款人申請、同意或默許為借款人或其任何財產指定受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；或者，在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為借款人或借款人的大部分財產指定受託人、接管人或其他託管人，並未在60天內解除；或對借款人啟動任何破產、重組、債務安排、或任何破產法或破產法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序， ，如果借款人未啟動此類案件或程序，則借款人同意或默許，或在60天內不解除；或借款人採取任何行動授權上述任何 。

13.1.5       不遵守貸款文件 。(A)任何借款方未能遵守或履行第10.1.5(A)條、第10.3(B)條或第10.5條或第11條中規定的任何約定；或(B)任何貸款方未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款(且根據本條款第13條的任何其他規定，不構成違約事件) 並持續本條款(B)所述的違約30天。

13.1.6       聲明； 保修。借款人在本合同或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面被違反，或在任何重大方面是虛假或誤導性的，或者任何貸款方向貸款人提供的任何與本協議相關的附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式在任何重大方面都是虛假或誤導性的，在陳述或證明其中所述事實的日期 。

13.1.7       養老金計劃 。(A)任何人採取步驟終止退休金計劃，但借款人或受控集團的任何成員可能因此而被要求向該退休金計劃繳費，或可能對該退休金計劃產生負債或義務，而該繳款、負債或義務可合理地預期會產生重大不利影響；或(B)發生任何從多僱主退休金計劃提取或部分提取的情況，而因該等提取而對多僱主退休金計劃產生的提取負債(不含應計利息)(包括借款人或受控 集團任何成員於該提取日發生的任何未清償提取負債)可合理地預期會產生重大不利影響。

13.1.8       判決。 超過1,000,000美元(不屬於獨立第三方保險承保範圍)且未被拒絕的最終判決應針對任何借款方作出，且不得在判決提出或提交後30天內獲得償付、解除或騰空或暫停執行，以待上訴。

13.1.9貸款文件的無效等。任何貸款文件(除本協議或本協議明確允許的以外)不再完全有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議 。

13.1.10    從屬條款的無效等。管轄次級債務的任何文件或文書中的任何從屬條款，或任何附屬公司的任何擔保中的任何從屬條款，將使 停止完全有效，或任何借款方或該等次級債務的任何持有人以任何方式對任何此類條款的有效性、約束力 性質或可執行性提出異議。

13.1.11控制的     更改 。控制權發生了變化。

13.2違約事件的       效應 。如果第13.1.4節所述的任何違約事件發生並仍在繼續，則承諾應立即終止，貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知。如果發生並仍在繼續發生任何其他違約事件，則貸款人可以宣佈全部或部分承諾終止，和/或宣佈本協議項下的全部或任何部分貸款和所有其他 債務到期並應支付，據此，承諾應立即終止(或視情況減少) 和/或本協議項下的貸款和其他債務應立即到期並應支付(全部或部分，視情況適用)，所有這些都無需提交、要求、任何形式的拒付或通知，貸款人應指示借款人向出借人支付現金抵押品 (或提供後備支持)，金額相當於所有未提取信用證最高未支取金額的105%。貸款人應將任何此類聲明及時通知借款人，但不這樣做並不影響此類聲明的效力。

第 節14[已保留]

第 15節一般。

15.1 棄權；修正。貸款人在行使任何權利、權力、特權或補救措施方面的任何失誤或延誤不應視為放棄任何權利、權力、特權或補救措施，貸款人任何一方單獨或部分行使任何權利、權力、特權或補救措施也不得妨礙其其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施。除第6節另有規定的 外，對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、放棄或同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並得到貸款人的確認，然後任何此類修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效 。

15.2 確認。借款人和票據持有人在收到對方的書面請求後，不時同意以書面形式向對方確認該票據項下當時未償還貸款的本金總額 。

15.3 通知。(A)除第2.2節另有規定外，本合同項下的所有通知均應為書面形式，並應寄往適用一方在附表15.3中所示的地址，或該另一方通過其他各方收到的書面通知為其指定的地址。郵寄通知自掛號信或掛號信寄出之日起三個工作日後視為已寄出，郵資已付；以專人遞送或隔夜快遞寄送的通知在收到時視為已寄出。就第2.2節而言，貸款人應有權依賴貸款人善意地認為是借款人的授權人員或僱員的任何人的電話指示，借款人應使貸款人免受因這種依賴而造成的任何損失、成本或支出。

(B)           根據貸款人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和發出貸款的貸款人發送或提供通知和其他通信。 貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            除非貸款人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求接收的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時 發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已收到上述第(Br)(I)款所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到的通知，並註明了該通知或通信的網址。

15.4 計算。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應 予以解釋，且本協議下的所有會計決定應以與編制第9.5節所指財務報表時使用的方式一致的方式根據GAAP作出。 如果GAAP或其應用的任何變化在任何時間會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或貸款人應提出要求，出借人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出如此修訂前，上述比率或要求應繼續按照公認會計原則計算，而不會使該項更改生效，借款人應向貸款人提供顯示計算差額的對賬報表，以及本協議所規定的季度和年度財務報表。儘管任何貸款文件有任何相反的規定，但就本協議和其他貸款文件(交付財務報表的契約除外)而言，確定租賃是否構成資本租賃或經營性租賃，以及租賃產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或在承租人的財務報表中確認為利息支出，應根據截至2018年12月1日的美國公認會計原則確定。儘管此後可能發生任何修改或解釋性更改，且不考慮自2018年12月1日起根據GAAP生效的任何過渡性規則 。

15.5 成本、費用和税費。借款人同意在提出要求後立即支付貸款人與本協議、其他貸款文件和根據本協議規定或根據本協議交付或將交付的所有其他文件(包括對任何貸款文件的任何修訂、補充或豁免)的準備、執行、辛迪加、交付和管理(包括完善和保護任何抵押品 以及內部鏈接(或其他類似服務)的費用，如果適用)有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和支出(包括向貸款人支付一名律師的律師費和任何税金)，無論據此或由此設想的交易是否應完成，以及貸款人在違約事件發生期間因收集義務或執行本協議、其他貸款文件或任何此類文件或與之有關的任何工作、重組或談判而發生的所有合理和有據可查的費用和支出(包括貸款人的一名律師的律師費和任何税款)。本第15.5節規定的所有義務在貸款償還、票據取消和本協議終止後繼續有效。

15.6適用 法律。本協議和附註應是根據威斯康星州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在威斯康星州內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

15.7機密性。 貸款人同意使用商業上合理的努力(相當於貸款人為保持自身機密信息的機密性所做的努力)，將任何貸款方提供給他們的所有信息保密， 但貸款人可以披露此類信息：(A)向貸款人僱用或聘用的評估、批准、 安排或管理貸款和承諾(不言而喻，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)向任何已為借款人的利益書面同意遵守15.7節所載約定的受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者 (任何此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者 可向其僱用或聘用的人員披露上述(A)款所述的信息，但須遵守其中規定的 限制)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險行業協會的要求或要求，或貸款人合理地認為是任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序迫使的；但貸款人應告知借款人任何傳票或類似法律程序所要求的披露(在該傳票或類似法律程序允許的範圍內), (D)法律規定的；(E)在行使貸款文件規定的任何權利或補救措施方面，或在涉及借款人(貸款人是其中一方)的任何訴訟中；(F)任何國家認可的評級機構，而該評級機構要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料與貸款人對貸款人的評級有關；(G)可能向貸款方提供貸方產品的貸款人的任何關聯公司(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)；或(H)由於貸款人的非過錯而不再保密。儘管有上述規定，借款人同意貸款人發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似的廣告材料，貸款人保留 向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜的權利。

15.8 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以適用法律規定的有效方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。借款人在此或在任何其他貸款文件中所表達的借款人的所有義務和權利應是適用法律規定的義務和權利的補充，而不是限制。

15.9 補救措施的性質。借款人在此或在任何其他貸款文件中所表達的借款人的所有義務和權利應是適用法律規定的義務和權利的補充，而不是限制。

15.10 完整協議。本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的全部協議和諒解，並取代了該等 人之前或同時就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解(第5.3節所述費用除外) 以及就借款人支付給貸款人或由貸款人或其代表支付的任何費用、成本或支出(或將發生的費用、費用或支出)而作出的任何先前安排。

15.11 對應。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起僅構成一個相同的協議。以傳真或.pdf或類似文件的形式交付副本或簽名頁，應與交付手動簽署的副本有效。

15.12 繼任者和受讓人。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合借款人和貸款人以及貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何與本協議或任何其他貸款文件相關的訴訟或索賠的直接或間接原因。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

15.13 標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響 本協議的構建。

15.14 美國愛國者法案。因為貸款人必須遵守《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，特此通知每一貸款方，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。

15.15 借款人賠償。考慮到貸款人簽署和交付本協議以及延長本協議項下承諾的期限，借款人特此同意賠償、免除貸款人和貸款人的每個高級職員、董事、僱員、附屬公司和代理人(每個貸款人) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括 律師費(統稱為“賠償責任”)。貸款方或任何貸款方因(A)任何要約、合併、購買股權、購買資產或其他類似的交易直接或間接融資或擬全部或部分融資，(B)在任何貸款方擁有或租賃的任何財產上使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質而產生的或與之有關的 因以下原因而招致的費用：(C)任何貸款方所擁有或租賃的任何財產的條件或對其進行的操作方面違反任何環境法的行為，(D)任何借款方或其各自的前任被指控直接或間接處置危險物質的場外地點的調查、清理或補救，或(E)借款人的履約或出借方執行本協議或任何其他貸款文件的行為，但因適用的出借方的嚴重疏忽、惡意、違反本協議或最終認定的故意不當行為, 有管轄權的法院所作的不可上訴的判決。如果且在一定範圍內，上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。第15.15節中規定的所有債務應在償還貸款、取消票據、任何止贖、或任何修改、任何或所有抵押品文件(如有)解除或解除以及本協議終止後繼續存在。

15.16 貸款人不承擔責任。借款人和貸款人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。貸款人對任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的貸款 沒有任何信託關係或責任。貸款人不對任何貸款方承擔任何責任 審查或通知任何貸款方與任何貸款方的業務或經營的任何階段有關的任何事項。借款人代表自己和其他貸款方同意，貸款人不對任何貸款方承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同還是其他)，因為任何貸款方因預期的交易和貸款文件建立的關係而遭受的損失，或與之有關的任何行為、不作為或事件，不對任何貸款方承擔任何責任，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由於重大疏忽、不誠信、被追索方的違約或故意不當行為 。出借方對他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔任何責任(除非此類損害是由於出借方的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或違約造成的)，任何出借方也不對任何責任，借款人代表自己和其他貸款方特此放棄、免除 ，並同意不起訴任何特殊情況。, 與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)。借款人承認，在談判、執行和交付本協議及借款人參與的其他貸款文件的過程中，借款人已 聽取(或有機會聽取)律師的建議。借貸方和貸款人之間的交易不會在此或通過其他貸款文件成立合資企業，也不會因此而以其他方式存在任何合資企業。

15.17  法院的選擇和管轄權的同意。任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，應僅在威斯康星州法院或威斯康星州東區的美國地區法院提起和維持；但本協議中的任何規定均不得被視為或阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。借款人特此明確且不可撤銷地接受威斯康星州法院和美國威斯康星州東區地區法院就上述任何此類訴訟的管轄權。借款人還不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在威斯康星州境內或以外的個人服務方式提供送達服務。借款人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

15.18放棄陪審團審判。借款人和貸款人特此放棄在執行或捍衞本協議、票據、任何其他貸款文件下的任何權利的任何訴訟或程序中 要求陪審團審理的任何權利，以及在本協議、票據、任何其他貸款文件下交付的或未來可能交付的任何修正案、 文書、文件或協議，或因 與上述任何內容相關的任何借貸關係而交付的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應 在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

[簽名頁面如下]

本信貸協議雙方已由其正式授權的高級職員在上述第一個日期正式簽署並交付。

簽名 信用協議頁面

簽名 信用協議頁面

附表2.1

貸款人承諾

附表9.9

附屬公司

附表15.3

通知的地址

WEYCO集團公司

埃斯塔布魯克大道333號。

威斯康星州格倫代爾，郵編：53212-1067

注意： 約翰·維特科夫斯克首席財務官

電話：(414)908.1880908.1833

電子郵件： Jwitt郵箱：janderson@weycogroup.com

聯合銀行，國家協會

通告

330基爾本大道東111號，600號套房

密爾沃基威斯康星53202

注意：Daniel·霍爾祖爾

Telephone: (414) 283.2361

E-mail： daniel.holzahuer@associatedbank.com