Nuveen S&P 500 Dynamic Overwrite Fund

依據第424(B)(3)條提交

File No. 333-255685

File No. 333-237421

N烏韋恩 NASDAQ 100 D動態的 OVERWRITE F和 (NASDAQ： QQQX)

N烏韋恩 S&P 500 D動態的 OVERWRITE F和(紐約證券交易所市場代碼：SPXX)

(每一個, A F和)

S升級 D已添加的 S4月 30, 2022

至每一個 F和S S破爛不堪的 A其他條件 I信息 (SAI)

新元納斯達克100動態覆蓋基金

SAI日期為2021年5月1日，經補充

Nuveen S&P500動態覆蓋基金

SAI日期為2021年7月28日，經補充

現將以下披露內容添加到基金SAI題為《投資組合構成》的章節其他投資？緊接在證券期權小節之前：

衍生品。衍生品工具的使用受美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、各州監管機構以及交易所交易的衍生品的幾家交易所的適用法規的約束。根據1940年法案的第18F-4條規則，註冊投資公司的衍生品風險敞口，包括為此目的的空頭頭寸，通過風險價值測試和規則 18F-4要求為某些衍生品用户採用和實施衍生品風險管理計劃。然而，在某些條件的約束下，有限衍生品用户(如規則18F-4所界定的)不受規則18F-4的全部要求的約束。第18F-4條可能限制基金從事某些衍生品交易的能力和/或增加此類衍生品交易的成本，這可能對基金的價值或業績產生不利影響。此外，某些安排可能會有資產覆蓋要求。為了從事某些衍生品交易，基金可能被要求持有抵銷頭寸，或在獨立賬户或基金賬簿上指定的賬户中持有現金或流動證券。衍生品價值的變化也可能為基金產生保證金交付或結算支付義務。此外，基金使用衍生工具的能力可能受到税務考慮的限制。

此外，在基金SAI題為“投資組合構成”的一節中其他投資？，現將《股票指數期權》和《股票指數期貨合約》小節下描述資產隔離要求的第二段全部刪除。作為一般事項，如果SAI以其他方式討論了基金就其在衍生工具中的投資分離資產的義務，則在此刪除此類披露，相反，基金將遵守1940年法案下規則18F-4的適用投資限制和要求。

現刪除每個SAI的資產淨值部分，代之以以下：

基金的資產淨值是按照招股説明書中資產淨值的規定確定的。儘管招股説明書中有任何相反的規定，基金對資產淨值的確定將符合1940年法案下的規則2a-5。

現刪除每個SAI的代理投票政策部分，代之以以下：

您的基金已授權顧問對基金持有的證券進行投票，而顧問又將這一責任委託給子顧問。顧問的代理投票政策為子顧問行使代理投票權力確立了最低標準。

子顧問將根據《Nuveen代理投票指南》以及作為本SAI附錄A的《Nuveen代理投票政策和程序》投票代理投票。

該副顧問依賴於一個專業團隊，負責審核和投票委託書。在分析建議書時，除了行使他們的專業判斷外，這些專業人員還利用各種信息來源來增強他們評估建議書的能力。這些來源可能包括第三方代理諮詢公司和其他顧問、各種專注於公司治理的組織、相關出版物和Nuveen投資專業人士的研究。根據他們對提案的分析和Nuveen代理投票指南的指導，這些專業人士然後以完全旨在促進基金股東最佳利益的方式進行投票。

副顧問認為，它已實施旨在防止利益衝突影響代理投票決定的政策、程序和流程。這些措施包括(I)由Nuveen基金董事會或其指定的委員會進行監督；(Ii)明確將代理投票職能與外部客户關係和銷售職能分開；以及(Iii)積極監控直接參與執行或影響Nuveen基金的代理投票的個人所需的年度潛在利益衝突披露。

直接參與執行或影響基金代理投票的個人(例如，Nuveen的代理投票專業人員、董事會成員或基金的高級管理人員、顧問、子顧問或其附屬公司)可能是董事或投資組合公司的高管，或者與投資組合公司有其他關聯，這種情況可能很少見。在這種情況下，該個人被要求迴避與該投資組合公司的代理投票有關的所有決策。

已投票個代理。有關您的基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與投資組合證券有關的委託書的信息如下

免費獲取N-PX表格中的基金代理投票報告，該報告可通過Nuveen的網站下載，網址為http://www.nuveen.com/en-us/closed-end-funds或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

現刪除SAI附錄A，代之以以下內容：

附錄A

Nuveen代理投票策略

Nuveen代理投票指南

Nuveen資產管理公司、教師顧問公司和TIAA-CREF投資管理公司

適用性

本指南適用於Nuveen代表Nuveen Asset Management，LLC(NAM？)、教師顧問LLC (？TAL？)和TIAA-CREF Investment Management，LLC(？？TCIM？)(每個都是顧問，統稱為？Advisers？)的員工。

引言

我們的投票實踐以我們對客户的義務為指導。

這些準則規定了顧問就涉及客户投資組合中持有的上市投資組合公司的代理事項進行投票的方式，並有助於客户、投資組合公司和其他相關方瞭解顧問打算如何就與代理相關的問題進行投票。如這些指導方針所示，我們監控投資組合公司的環境、社會和治理(ESG)實踐，以努力確保董事會在其戰略審議的背景下考慮這些因素。指導方針並不詳盡，也不一定規定顧問最終將如何對任何提案或決議進行投票。

我們根據我們認為最符合客户利益的原則投票委託書。在做出這些決定時，我們主要以提高長期股東價值為指導，並可能會考慮許多因素，包括我們投資團隊的投入和第三方研究。除其他因素外，我們還會考慮具體的公司環境，包括ESG實踐和財務業績。我們相信，一個一刀切代理投票的方法不合適。

我們關於股東決議的代理投票決定可能會受到其他幾個因素的影響：(I)股東決議程序是否是解決問題的適當手段；(Ii)決議是否促進經濟效益和股東價值；(Iii)決議是否促進ESG最佳做法；以及(Iv)決議建議的信息和行動是否合理和實用。

本指南由Nuveen負責的投資團隊(RI團隊)實施，並在考慮到特定決議的事實和情況後適用。國際扶輪團隊依靠由各種第三方研究提供商提供的專有研究和報告提供的專業判斷。Advisers的投資組合經理對如何投票擁有最終決策權，如果該投資組合經理確定這樣做符合各自顧問客户的最佳利益，則可以決定不按指導方針投票。違反準則提交投票的理由將被記錄下來並保持不變。

二、

問責制和透明度

董事會

選舉董事

一般政策：我們通常投票支持董事會提名的人，但在以下情況下將考慮拒絕投票或投票反對部分或全部董事：

當我們得出結論認為董事的行為是非法的、不道德的、疏忽的，或不符合謹慎和忠誠的受託標準，或以其他方式不符合股東的最佳利益時。這些行動將包括：

令人震驚的薪酬做法

對失敗的投票缺乏反應

對股東的不平等待遇

採用不適當的反收購裝置

董事在未提供適當理由的情況下持續不出席董事會和委員會會議

獨立

當董事會獨立性不符合當地市場法規或最佳實踐時

當執行管理層成員進入一個只應由獨立董事組成的關鍵董事會委員會時

當董事未能披露、解決或消除影響其決策的利益衝突時

更新換代

當董事會的多樣性不足，而公司沒有表現出增加多元化候選人的承諾時

當我們確定董事的任期過長，並且最近沒有董事會更新時

競爭激烈的選舉

一般政策：我們將支持我們認為能代表股東最佳利益的候選人。

多數票支持董事選舉

一般政策：我們總體上支持股東決議，要求公司修改其治理文件，規定董事以多數票選舉。

設立專門的董事會委員會

一般政策：我們通常投票反對要求公司建立特定董事會委員會的股東決議，除非我們認為具體情況另有規定。

年度董事選舉

一般政策：我們通常支持要求上市運營公司的每位董事會成員每年競選連任的股東決議。

累積投票權

一般政策：我們通常不支持要求允許股東在董事選舉中累積選票的提議，因為這種做法可能會鼓勵選舉特殊利益董事。

董事長和首席執行官的離職

一般政策：當我們認為公司的董事會結構和運營沒有足夠的獨立董事會領導特徵時，我們將考慮支持股東決議，要求分離董事長和首席執行官的角色，例如缺乏一位領導獨立的董事。此外，我們還可能支持關於逐一-在實踐中，如果我們認為沒有真正獨立的董事負責人，或者公司的ESG實踐或業務業績表明在對公司的戰略和監督的獨立影響力方面存在重大缺陷，則應基於案例。

股東權利

代理訪問

一般政策：我們將考慮逐個案例根據要求公司實施代理訪問形式的股東提案。在做出投票決定時，我們將考慮幾個因素，包括但不限於：公司當前業績、最低申報門檻、持有期、可當選的董事提名人數量、現有治理問題以及董事會/管理層對股東重大關切的反應。

核數師的認可

一般政策：我們總體上支持董事會對審計師的選擇，並認為審計師應每年選舉一次。然而，我們將考慮投票反對批准非審計費用過高的審計事務所，如果該事務所涉及與公司審計有關的利益衝突或欺詐活動，如果存在重大財務重述，或者審計師的獨立性受到質疑。

絕對多數票要求

一般政策：我們總體上將支持要求取消絕對多數票要求的股東決議。

雙層普通股與不平等投票權

一般政策：我們一般會支持要求消除雙重普通股或具有不平等投票權或特殊特權的其他形式的股權的股東決議。

召開特別會議的權利

一般政策：我們一般會支持要求有權召開特別會議的股東決議。但是，我們認為25%的所有權水平是合理的，如果已經達到該水平，通常不會支持降低門檻的建議。

以書面同意行事的權利

一般政策：我們將考慮逐個案例根據請求書面同意採取行動的權利的股東決議。

反收購裝置(毒丸)

一般政策：我們將考慮逐個案例根據關於採用或廢除反收購裝置的建議，並注意以下標準：

該公司是否表現出了反收購保護的必要性

設備的規定是否符合公認的治理原則

該公司是否已將該設備提交股東批准

該提議是在收購要約還是爭奪控制權的背景下產生的

我們一般會支持要求撤銷或對未經股東批准而採用的反收購手段進行股東投票的股東決議。

重新註冊為公司

一般政策：我們將在一項逐個案例根據重新註冊的建議，考慮到建議的意圖、新住所的既定法律和目標住所的判例。如果我們認為該提議的意圖是利用提供反收購保護或以其他方式減少股東權利的法律或司法解釋，我們將不會支持該提議。

企業政治影響力

總方針:

我們一般會支持尋求披露公司直接政治貢獻的合理股東決議或報告，包括董事會監督程序。

我們一般會支持合理的股東決議，要求披露或報告公司的慈善捐款和其他慈善活動。

我們可能會考慮不支持那些似乎推動與公司長期健康背道而馳的政治議程的股東決議。

我們將在一項逐個案例根據尋求披露公司遊説支出的股東決議。

封閉式基金

我們認識到，許多在交易所上市的封閉式基金(CEF)採用了特定的公司治理做法，偏離了準則中規定的某些政策。我們相信，CEF獨特的結構可以為投資者提供重要的好處，但使CEF特別容易受到尋求做空的機會主義交易者的攻擊。

以犧牲長期股東利益為代價的長期收益。因此，為了保護長期股東的利益，許多CEF採取了措施，抵禦短期維權投資者的攻擊。因此，鑑於CEF的獨特性質及其與運營公司在公司治理做法上的差異，我們將考慮逐個案例涉及CEF採取防禦性措施的基礎建議。這與我們的代理投票方法是一致的，我們認識到逐個案例分析以確保與投資團隊的觀點一致，並根據我們股東的最佳利益進行投票。

薪酬問題

關於高管薪酬(比如薪酬)的諮詢投票

一般政策：我們將考慮逐個案例根據關於高管薪酬(比如薪酬)的諮詢投票。我們希望設計良好的計劃清楚地表明薪酬與績效之間的一致性，我們鼓勵公司通過與股東接觸來應對支持水平較低的情況。我們還希望企業每年就高管薪酬問題進行不具約束力的投票。在沒有年度投票的情況下，公司應該清楚地闡明降低投票頻率的理由。

在評估高管薪酬計劃時，我們通常會注意到以下危險信號：

未披露或不充分的績效指標：我們認為薪酬計劃的績效目標應進行有意義的披露。績效障礙不應該太容易達到。披露這些指標應該能夠讓股東評估該計劃是否將推動長期價值創造。

過多的股權補助：我們將檢查一家公司過去的授予，以確定股票的發行速度。我們還將尋求確保向公司高管以外的人提供股權。過度撥款的模式可能表明董事會未能妥善監控高管薪酬及其成本。

缺乏最低歸屬要求：我們認為，公司應為接受股票授予的高級管理人員制定最低歸屬準則。授權要求有助於影響高管專注於最大化公司的長期業績，而不是管理短期收益。

利益錯位：我們支持高級管理人員和董事的股權要求，使他們的利益與股東的利益保持一致。

特別獎助學金：我們一般不會支持鉅額撥款。一家公司的這種過度授予做法的歷史記錄可能會促使我們投票反對股票計劃和批准它們的董事。鉅額贈款包括與其他形式的薪酬或其他員工的薪酬相比過高的股權贈款，以及將不成比例的價值轉移給高級管理人員而與他們的業績無關的贈款。我們還希望公司提供其他一次性獎勵的理由，如保證獎金或留任獎勵。

過度酌處權：我們通常不會支持未指定覆蓋範圍、期權價格或獎勵類型等重要獎勵條款的計劃，或者董事會有太多自由裁量權可以覆蓋最低歸屬或業績要求的計劃。

缺乏追回政策：我們認為，公司應建立追回政策，允許因財務報告缺陷而獲得補償的任何高管，或其行為對股東造成財務損害或公司聲譽風險的任何高管進行補償。

基於股權的薪酬計劃

一般政策：我們將於審核基於股權的薪酬計劃逐個案例在此基礎上，對計劃中包含不以績效為基礎的功能或潛在稀釋或總燒傷率過高的公司進行更嚴格的審查。作為一個實際問題，我們認識到，更具稀釋性的基礎廣泛的計劃可能適合人力資本密集型行業以及中小型公司和初創公司。

在評估股權激勵計劃時，我們通常會注意到以下危險信號：

常青樹特徵：我們一般不會支持包含長青特徵的期權計劃，這些計劃每年保留指定百分比的流通股用於獎勵，並且沒有終止日期。

重新加載選項：我們一般不支持在初始授權行使後以市場價格自動替換的重新加載選項。

重新定價選項：我們通常不會支持授權重新定價的計劃。然而，我們將考慮一項逐個案例尋求股東批准對期權重新定價的基礎管理層提案。我們可能會投票

如果公司不包括指定的高管和董事會成員，並將重新定價與選項數量的大幅減少捆綁在一起，則支持重新定價。

未披露或不適當的期權定價：我們一般不會支持沒有具體説明行權價格或在授予之日將行權價格設定在公平市場價值以下的計劃。

金色降落傘

一般政策：我們將就一項逐個案例在黃金降落傘提議的基礎上，考慮到協議的結構和情況。但是，我們更希望在所有上看到雙重觸發控制權變更協議，沒有消費税總額。

關於高管薪酬的股東決議

一般政策：我們將考慮逐個案例根據與特定薪酬實踐相關的股東決議。一般來説，我們認為具體做法是董事會的職權範圍。

三.

ESG股東決議指南

我們通常支持尋求合理披露公司政策、運營或產品的環境或社會影響的股東決議。我們認為，公司管理層和董事應確定環境和社會問題的戰略影響，並披露他們如何處理這些問題，以降低風險並提升長期股東價值。

環境問題

全球氣候變化

一般政策：我們總體上將支持尋求披露温室氣體排放、氣候變化對公司業務活動的影響以及旨在減少公司對全球氣候的長期影響的產品和戰略的合理股東決議。

自然資源的利用

一般政策：我們總體上支持尋求披露或報告有關公司使用自然資源、資源減少對其業務的影響及其提高自然資源使用效率的計劃的合理股東決議。

對生態系統的影響

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，尋求披露或報告公司為減少其運營或活動對當地、地區或全球生態系統造成的任何有害影響或其他危害而採取的舉措。

動物福利

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，要求報告公司對動物福利的影響。

與客户有關的問題

產品責任

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，尋求披露與公司的產品和服務對其服務的客户和社區的質量、安全和影響有關的信息。

掠奪性貸款

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，要求公司披露貸款活動對借款人的影響，以及旨在防止掠奪性貸款做法的政策。

與員工和供應商有關的問題

多樣性和非歧視性

總方針:

我們一般支持尋求披露或報告有關公司不歧視政策和做法的合理股東決議，或尋求實施此類政策，包括平等就業機會標準。

我們一般會支持尋求披露或報告有關公司員工隊伍、董事會多樣性和性別薪酬公平政策和實踐的合理股東決議。

全球勞工標準

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，尋求審查公司的勞工標準和執法做法，以及根據國際公認的標準制定全球勞工政策。

與社區相關的問題

企業應對全球健康風險

一般政策：我們總體上將支持尋求披露或報告有關公司運營和產品造成的重大公共衞生影響的合理股東決議，以及全球衞生流行病對公司運營和長期增長的影響。

全球人權行為守則

一般政策：我們一般會支持合理的股東決議，尋求審查公司的人權標準和制定全球人權政策，特別是關於公司在衝突地區或治理薄弱地區的運營。

披露

Nuveen資產管理公司、教師顧問公司和TIAA-CREF投資管理公司是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，也是Nuveen公司的子公司

Nuveen代理投票政策

Nuveen資產管理公司、教師顧問公司和TIAA-CREF投資管理公司

適用性

本政策適用於代表Nuveen Asset Management LLC、教師顧問LLC和TIAA-CREF Investment Management LLC行事的Nuveen員工。

政策目的和聲明

代理投票是股東影響上市公司治理和運營，從而創造潛在價值和積極的長期投資業績的主要手段。當美國證券交易委員會註冊投資顧問擁有代理投票權時，該顧問有信託義務投票給符合其客户最佳利益的代理，並且不得將其客户利益代為自己的利益。作為受託人和投資顧問，Nuveen Asset Management，LLC(NAM)，教師顧問，LLC(TAL，TAL)和TIAA-CREF Investment Management，LLC(TCIM，)，(每個都是顧問，統稱為投資顧問)，投票代表其各自客户持有的投資組合公司，包括投資公司和其他集合投資工具，機構和零售獨立賬户，以及其他適用的客户。顧問已採用本政策、Nuveen代理投票指南和Nuveen代理投票利益衝突政策對其管理的投資組合公司的代理進行投票。顧問利用稱為負責任投資團隊(RI團隊)的內部小組的專業知識和服務來管理顧問的代理投票。國際扶輪團隊遵守顧問代理投票準則，該準則經過合理設計，以確保顧問投票客户證券符合顧問客户的最佳利益。

政策聲明

代理投票是投資組合公司公司治理計劃的關鍵組成部分，也是行使股東權利和影響投資組合公司行為的主要方法。Nuveen根據1940年修訂的《投資顧問法案》規則206(4)-6(規則)做出知情的投票決定(

《顧問法》和適用的法律法規(如1974年《僱員退休收入保障法》、《僱員退休收入保障法》)。

執法

根據TIAA商業行為守則的規定，所有員工應遵守適用的法律和法規，以及適用於Nuveen業務活動的相關政策、程序和合規手冊。違反本政策可能導致紀律處分，包括解僱。

術語和定義

顧問人員包括顧問的投資組合經理和/或研究分析師。

代理投票準則(《準則》)是一套預先確定的原則，列出了顧問計劃對特定投票類別進行投票的方式，並有助於客户、投資組合公司和其他相關方瞭解顧問打算如何就與委託書相關的事項進行投票。這些指導原則並不詳盡，也不一定規定顧問最終將如何就任何提案或決議進行投票。

投資組合公司包括由顧問管理的賬户中持有的任何上市公司。

政策要求

根據《規則》，投資顧問必須(I)採用和實施書面政策和程序，確保委託書的投票符合客户的最佳利益，並解決可能出現的重大沖突，(br}(Ii)向客户説明其委託書投票程序，並應客户要求提供副本，以及(Iii)向客户披露他們如何獲得有關顧問如何投票委託書的信息。

Nuveen代理投票委員會(委員會)、顧問、國際扶輪團隊和Nuveen合規性受以下角色和責任項下列出的相應要求的約束。

雖然一般政策是就顧問為現有客户選擇的證券及時投票收到的所有適用委託書，但在某些情況下，如果此類投票將是不利的、重大負擔或不切實際的，或在其他方面與客户的整體最佳利益不一致，則顧問可以避免投票。

角色和責任

Nuveen代理投票委員會

該委員會的目的是建立一個治理框架，根據該政策監督顧問的代理投票活動。委員會已將政策的實施和持續管理的責任委託給國際扶輪團隊，受制於委員會的最終監督和責任，如委員會的代理投票憲章所述。

顧問

1.	顧問人員對代理人的投票方式擁有最終決策權，除非客户另有指示，如果顧問人員認為這樣做符合顧問客户的最佳利益，則可決定不遵守指導方針和/或國際扶輪團隊的投票建議進行投票。所有這類相反投票決定的理由將被記錄下來並予以保留。

2.	在投票不同客户賬户組的代理時，諮詢人員可以根據客户賬户特定的事實和情況，以不同的方式投票各個客户賬户持有的代理。所有這類投票決定的理由都將被記錄下來，並予以保留。

3.	對於潛在的重大利益衝突，諮詢人員必須遵守Nuveen代理投票利益衝突政策。

負責任的投資團隊

1.	執行日常工作管理顧問和代理投票流程。

2.	尋求在遵守指導方針的情況下投票代理，該指導方針的構建方式旨在與客户的最佳利益保持一致。在應用指導方針時，國際扶輪小組代表顧問考慮了許多因素，包括但不限於：

諮詢人員的意見

第三方研究

具體的投資組合公司背景，包括環境、社會和治理實踐以及財務業績。

3.	根據客户和潛在客户的要求，根據需要，根據需要，及時向客户和潛在客户提供Advisers策略的副本。

4.	根據適用的法規的要求，協助在公司網站和其他地方披露代理投票。

5.	準備代表顧問公司客户投票的委託書，提交給其董事會或委員會(視情況而定)。

6.	每年進行投票核對，供委員會審查。

7.	安排服務提供商年度盡職調查，包括審查服務提供商的潛在利益衝突，並向委員會提交結果。

8.	推動季度委員會會議，包括議程和會議紀要的準備。

9.	就潛在的重大利益衝突遵守Nuveen代理投票利益衝突政策。

10.	根據Nuveen的記錄管理程序創建和保留某些記錄。

11.	確保代理投票服務提供商按照適用法規的要求製作並保留某些記錄。

12.	與諮詢人員合作，評估是否應召回借出的證券，以投票表決其代理人。

Nuveen合規性

1.	確保按照法規或其他要求向客户適當披露Advisers策略。

2.	確保正確地向客户披露他們可能如何獲得有關顧問如何投票其代理的信息。

3.	協助國際扶輪團隊安排年度服務提供商盡職調查，並將結果提交給委員會。

4.	根據Nuveen的記錄管理計劃監控本政策的合規性，並保留與其監控活動相關的記錄。

治理

審查和批准

本政策將至少每年審查一次，如果需要進行實質性更改，將盡快進行更新。政策領導人、委員會和Nefi遵約委員會負責審查和批准本政策。

實施

Nuveen成立了委員會，根據其代理投票委員會章程和本政策，對國際扶輪團隊為顧問管理的代理投票過程提供集中管理和監督。

例外情況

對本政策提出的任何例外或變更請求都將提交委員會批准，並在適當的情況下報告給適當的治理委員會。

相關文件

Nuveen代理投票委員會章程

關於負責任投資的Nuveen政策聲明

Nuveen代理投票指南

Nuveen代理投票利益衝突政策和程序

適用性

本政策適用於代表Nuveen Asset Management，LLC(NAM？)、教師顧問LLC(？TAL？)和TIAA-CREF Investment Management，LLC(？TCIM？)行事的Nuveen (Nuveen？)的員工(每個都是？顧問，統稱為？顧問？)

政策目的和聲明

投資顧問的代理投票受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規的約束，對於賬户受ERISA、美國勞工部(DOLü)要求的約束。這些規則和法規要求制定合理的政策和程序，以確保委託書的投票符合客户的最佳利益，並且此類程序規定了顧問如何解決顧問利益與客户利益之間可能產生的重大沖突。本代理投票利益衝突政策和程序(政策)的目的是描述顧問如何監控和解決與可能影響代理投票決策的業務和個人關係產生的重大利益衝突相關的風險。

Nuveen的負責投資團隊(？RI團隊)負責根據Nuveen代理投票指南(？指南)向顧問提供投票建議，並代表顧問管理代理投票。在確定如何投票代理時，國際扶輪團隊遵守合理設計的指導原則，以確保顧問投票的代理符合顧問客户的最佳利益。

顧問在投票代理時可能會面臨某些潛在的重大利益衝突。下面列出的程序經過合理設計，旨在識別、監控和解決潛在的重大利益衝突，以確保顧問的投票決定基於其客户的最佳利益，而不是衝突的產物。

政策聲明

顧問有信託責任投票代表其客户的最佳利益，不得將其客户的利益代為自己的利益。

執法

根據TIAA商業行為準則的規定，所有員工應遵守適用的法律和法規，以及適用於Nuveen業務活動的相關政策、程序和合規手冊。違反本政策可能導致紀律處分，包括解僱。

術語和定義

顧問人員包括顧問、投資組合經理和研究分析師。

衝突觀察列表是指由國際扶輪團隊基於以下內容維護的列表：

1.	評估以下類別個人的職位和關係，以幫助確定與投資組合公司的潛在重大沖突：

TIAA首席執行官

二、

Nuveen執行領導團隊

三、

代表顧問提供代理投票建議的國際扶輪團隊成員，

四、

諮詢人員，以及

上述第1(I)款所列當事人的家庭成員

下列標準構成潛在的實質性衝突：

在投資組合公司董事會任職的上述第1(I)第(V)項中確定的任何個人；和/或

任何在上述第1(V)項中被確認為投資組合公司高級管理人員的個人。

2.	此外，已確定下列情況構成潛在的實質性衝突：

客户賬户中持有的Nuveen關聯實體發起的基金(即註冊投資基金和其他需要代理投票的基金)的投票代理，

二、

作為Advisers和/或Nuveen關聯實體的直接諮詢客户的投資組合公司的投票代理，

三、

與顧問和/或Nuveen關聯實體的產品或戰略有重大分銷關係*的投資組合公司的投票代理，

四、

作為機構投資顧問的投資組合公司的投票代理，顧問和/或Nuveen關聯實體已就任何重大商業機會與其接洽*和

國際扶輪團隊、Nuveen代理投票委員會(委員會)、顧問、Nuveen Legal或Nuveen Compliance知道顧問為其客户利益服務的責任可能受到重大損害的任何其他情況。

此外，當代理服務提供商或其附屬公司確定和/或披露與i)投資組合公司存在關係時，可能會出現某些衝突；ii)作為投資組合公司的主要股東支持者的實體；或iii)另一方。此類關係包括但不限於，向該投資組合公司或其附屬公司提供的產品和服務，以及從該公司或其附屬公司獲得的收入。代理服務提供商被要求向顧問披露此類關係，國際扶輪團隊每年審查和評估代理服務提供商披露的利益衝突和相關控制，並向委員會報告其評估。

家庭成員包括居住或預計每年至少居住90天的下列人員：i)配偶或家庭伴侶，ii)兄弟姐妹，iii)子女、繼子女、孫子女、父母、祖父母、繼父母和姻親 (母親、父親、兒子、女兒、兄弟姐妹)。

家庭伴侶被定義為既不是Nuveen僱員的親屬，也不與其在法律上結婚，但與該Nuveen僱員共同居住，並與該Nuveen僱員有類似婚姻的共同承諾的個人。

材料利益衝突(材料衝突)根據本政策中描述的標準，有可能合理地影響建議的利益衝突。

Nuveen關聯實體是指TIAA和與顧問共同控制並向第三方客户提供投資諮詢服務的實體。TIAA和顧問將做出合理努力，以確定和管理任何與TIAA相關的潛在利益衝突。

投資組合公司是指在由顧問或Nuveen附屬實體管理的賬户中持有的任何上市公司。

代理服務提供商是指向Nuveen提供代理投票管理、研究和/或記錄保存服務的任何獨立第三方供應商。

代理投票指南是一套預先確定的原則，列出了顧問通常打算對特定投票類別進行投票的方式，並幫助客户、投資組合公司和其他相關方瞭解顧問通常打算如何投票與代理相關的事項。這些準則並不詳盡，也不一定規定顧問最終將如何對任何提案或決議進行表決。

代理投票利益衝突升級表(代理投票利益衝突升級表)在如下所述的有限情況下使用，以正式記錄偏離指南的某些請求、支持該請求的理由以及最終解決方案。

*	此類標準在單獨的標準操作程序中定義。

此類清單在單獨的標準操作程序中維護。

政策要求

顧問有信託責任投票代表其客户的最佳利益，不得將客户的利益代為自己的利益。

禁止國際扶輪團隊和顧問人員在其代理投票決定中受到既定代理投票程序之外的任何個人的影響。國際扶輪團隊和諮詢人員必須向Nuveen Compliance報告任何試圖在既定的代理投票過程之外影響代理投票的個人或各方。

國際扶輪團隊通常尋求在遵守準則的情況下投票代理。如果發現潛在的實質性衝突，委員會、國際扶輪團隊、諮詢人員和Nuveen合規性應遵守以下規定：

委託書的投票一般是按照指導方針進行的。如果委託書是由觀察名單上的投資組合公司簽發的，而國際扶輪團隊的投票方向是支持公司管理層，並且違反準則或準則要求逐案審查，則使用既定標準對國際扶輪團隊投票建議進行評估。以確定是否存在潛在衝突。在確定為

存在潛在衝突，投票方向應默認為獨立第三方代理服務提供商基於該提供商的基準策略的推薦。在這種情況下，RI團隊認為有理由投票反對代理服務提供商的基準建議，然後按照下面角色和責任部分所述的上報表單審查流程對此類請求進行評估和緩解。在所有情況下，投票的目的都是為了與指導方針保持一致，並符合客户的最佳利益。

顧問必須遵守TIAA 利益衝突政策中概述的管理客户和人員衝突的基準標準和指導原則，以幫助及時識別、上報和解決代理投票衝突。

此類標準在單獨的標準操作程序中定義。

角色和責任

Nuveen代理投票委員會

1.	每年審查和批准構成實質性衝突的標準，這些標準涉及觀察名單上所列的個人和實體。

2.	每年審查和批准政策，或根據需要更頻繁地審查和批准政策。

3.	審查如上所述的上報表格，以確定相對於潛在的實質性衝突，建議的理由是否清楚且合理。

4.	審核國際扶輪團隊材料衝突報告。

5.	審查和考慮提交給委員會的涉及顧問代理投票活動的任何其他事項。

負責任的投資團隊

1.	及時向Nuveen合規部披露國際扶輪團隊成員的物質衝突。

2.	國際扶輪團隊成員必須迴避與投資組合公司的代理投票有關的所有決定，以尋求他們個人已披露或被要求披露重大沖突的代理。

3.	根據此處所述的觀察名單標準，根據需要及時編制、管理和更新觀察名單。

4.	根據既定標準評估關注名單上投資組合公司的投票建議，以確定是否默認投票給第三方代理服務提供商，或是否需要上報表格。

5.	在如上所述需要上報表格的情況下，負責建議的國際扶輪團隊成員填寫表格並提交給國際扶輪團隊經理和委員會。國際扶輪小組將指定委員會的答覆截止日期，通常不早於提交請求後的兩個工作日。雖然國際扶輪團隊將作出合理努力，提供兩個工作日的通知期，但在某些情況下，可能會縮短所需的回覆日期。委員會審查升級表，以確定是否存在實質性衝突，以及相對於現有衝突，該建議的理由是否明確和合理。然後，委員會將向提交上報表格的國際扶輪小組成員提供書面答覆。

6.	向Nuveen Compliance提供既定的報告。

7.	編寫向委員會和其他各方報告的實質性衝突報告。

8.	根據Nuveen的記錄管理計劃，保留上報表格及其回覆和所有其他相關文件。

諮詢人員

1.	及時向Nuveen Compliance披露重大沖突。

2.	應要求向國際扶輪團隊提供意見和/或投票建議。禁止諮詢人員向國際扶輪團隊提供他們已披露或被要求披露重大沖突的任何投資組合公司的意見和/或建議。

3.	作為顧問正常業務流程的一部分，諮詢人員可能會不時發起行動，以推翻特定建議書的指導方針。對於投資組合公司在觀察名單上發佈的代理投票，

如果諮詢人員要求投票反對指導方針而支持投資組合公司管理層，則國際扶輪團隊將根據他們建立的標準和上述流程對請求進行評估。在需要上報表格的情況下，委員會審查上報表格，以確定相對於潛在的實質性衝突，建議的理由是否明確和合理。

Nuveen合規性

1.	確定涉及觀察名單上所列個人和實體的構成實質性衝突的標準。

2.	確定負責收集已識別的材料衝突並將其提供給國際扶輪團隊的各方，以將其列入觀察名單。

3.	在發現重大沖突的情況下對投票進行定期審查，以確定投票是否符合本政策。

4.	與國際扶輪團隊協商，制定並維護支持該政策的標準操作程序。

5.	執行定期監控以確定對策略的遵守情況。

6.	對顧問和國際扶輪團隊進行適當的培訓，以確保相關人員瞭解重大沖突和披露責任。

7.	協助委員會對這項政策進行年度審查。

新法律

1.	根據要求提供法律指導。

治理

審查和批准

本政策將至少每年審查一次，並將在必要時儘快更新。政策領導者、委員會和NEFI合規委員會負責審查和批准本政策。

實施

Nuveen成立了代理投票委員會，根據其代理投票委員會章程和本政策，為顧問提供對國際扶輪團隊管理的代理投票過程的集中管理和監督。

例外情況

對本政策提出的任何例外或變更請求都將提交委員會批准，並在適當情況下報告給適當的治理委員會。

相關文件

Nuveen代理投票委員會章程

關於負責任投資的Nuveen政策聲明

Nuveen代理投票策略

Nuveen代理投票指南

TIAA利益衝突政策

請把這個隨身攜帶。

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