附件12.1

獨立法公共圖書館 艾倫·T·霍金斯，Esq. 郵箱：ahawkins@Independent ent.law Www.independent.law (352) 353-4048 佛羅裏達州蓋恩斯維爾，西北4號，2106年 32603

2022年9月30日

大麻美國公司。

633 W. 5^這是街道，2826號套房

加州洛杉磯，郵編：90071

回覆： 表格1-A發售通告第5號修正案

致 董事會：

於本公佈日期，美國猶他州公司(以下簡稱“本公司”)的美國大麻公司擬向美國證券交易委員會(“證監會”)遞交其於2021年10月20日發出的合資格表格1-A的第5號修訂要約通告(“發售通函”)，內容涉及10,000,000,000股本公司普通股，每股無面值( “普通股”)。我們同意將此意見作為經修訂的發售通函的證物。

吾等不時就若干公司及證券事宜擔任本公司的法律顧問 ，並以此等身份熟悉本公司或其代表就經修訂的發售通函預期的建議發售而提起的各種公司及其他法律程序。

就本意見而言，吾等已審閲並熟悉經修訂的發售通函的正本或副本(經核證或以其他方式識別至吾等滿意)、本公司註冊證書及細則、本公司的公司程序紀錄及其他法規、證書、文書及本公司認為發出本意見所需的其他文件及法律事宜。

在此類審查中，我們在沒有進行獨立調查的情況下，假定所有簽名的真實性、簽署上述任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本(以及該等副本的正本的真實性)以及所審查的所有公共記錄都是準確和完整的。至於事實事項，吾等依賴本公司高級人員及其他代表、公職人員或其他人士的聲明或陳述，並未獨立核實其中所述事項。就本意見涉及將於 未來發行的證券而言，我們假設在發行時有效的所有適用法律、規則和法規與截至本意見發佈之日起有效的該等法律、規則和法規相同。

基於前述，並受本文所述資格的規限，吾等認為，本公司發售的10,000,000,000股普通股於發行時將為有效發行、繳足股款及不可評税。

本意見僅限於美國和猶他州的法律，我不對任何其他司法管轄區的法律、法規、規則或條例發表意見。

本意見僅限於本文明確陳述的事項，僅為遵守證券法的要求而提供，除本文明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。本意見基於自上述第一個日期起存在的事實和法律，並於該日期公佈。吾等並無義務告知本公司於經修訂的發售通函合格之日起 之後的任何事實、情況、事件或法律變動，以符合可能適用的任何持續披露要求，或其後可能引起吾等注意的任何事實，不論該等事件是否會影響或修改本公司在此表達的意見。此外，我們不承擔更新或補充本意見的義務，以反映法律或事實的任何變化，即 可能在本協議日期之後發生。

我們特此同意將本意見 作為經修訂的發售通函的證物，並同意在發售聲明中以“法律事宜”的標題提及本公司。在給予此類同意時，我們不相信我們是證券法中使用的術語或根據證券法發佈的關於發售聲明任何部分的委員會規則和法規所指的“專家”， 將本意見作為證物或其他方式包括在內。

除非另有明文規定，本意見僅於本協議之日發表。我們不承諾就本協議所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

艾倫·T·霍金斯，Esq.

艾倫·T·霍金斯，Esq.

獨立法公共圖書館

文案：美國大麻公司首席執行官、首席財務官傑西·M·昆特羅先生