根據2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會檔案第024-11668號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549證券交易委員會文件編號024-11668

生效後的第5號修正案

表格1-A

規例A發售通函

根據1933年《證券法》

美國大麻公司

(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)

猶他州

(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)

西五街633號，2826號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

Phone: (888) 777-4362

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要主管辦公室的區號 )

耶穌·昆特羅

首席執行官

大麻美國公司。

西五街633號，2826號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

解釋性説明

資格後法規A發售通告修正案第5號修訂了2021年10月20日合格的美國大麻公司發售通告，並於2021年3月4日、2022年3月21日和2022年4月19日進行了修改，更改了每股價格和發售的最高收益，保持了相同的最高發售股份數，並 包括了我們截至2022年6月30日的財政季度經審計的財務報表中的最新財務信息。此 資格後法規A發售通告修正案第5號旨在限定降低的每股發行價，從而相應地 降低先前發售通告中規定的總髮行價。修訂後的訂閲協議包含在反映這些更改的第5號修正案中。在所有其他方面，本規例A發售通函與本公司於2021年12月31日提交、於2021年10月20日合資格及於2021年12月8日、2022年3月4日、2022年3月21日及2022年4月19日修訂的規例A發售通函保持不變。

根據第 A條與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。本初步發售通告 中包含的信息可能需要完成或修改。在提交給美國證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的出售，因為根據任何此類州的法律，此類要約、徵求或出售在登記或獲得資格之前都是非法的。我們可以選擇履行我們的義務 ，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送包含 提交優惠通告的URL的通知。

首發通函

2022年9月30日

有待完成

大麻美國公司。

西五街633號，2826號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

Phone: (888) 777-4362

$1,000,000 (10,000,000,000 Shares of Common Stock)

美國大麻公司是猶他州的一家公司， 以“盡力”為基礎，發行10,000,000,000股普通股，無面值 (“發售”)。這意味着，儘管我們提供的股票的總收購價高達1,000,000美元 (“最高發行額”)，但在接受任何認購之前，我們不需要在發行中出售特定數量的股票，並且不能保證將出售所有或任何股票。每股公開發售價格為0.0001美元。 本次發售將於以下日期終止：(I)本發售通函為其組成部分的發售説明書獲得資格之日起90天后(“美國證券交易委員會”或“委員會”)，(Ii)出售最高發售金額的日期及(Iii)吾等選擇終止發售的 日期(該最早日期為“終止日期”)，兩者以較早者為準。根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第251(D)(3)條規定，初始90天發售期限和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月，自本次發售之日起 通知。

我們的附屬公司，包括我們的高級管理人員和董事，可以投資於此次發行。於吾等接納認購股份之日後，吾等將有權於其後於終止日期前之任何 時間就本次發售進行初步結束(“初步結束”)。 其後，吾等將繼續接受額外認購股份，並繼續不時進行截止日期(每次為“額外 結束”及連同初始結束為“結束”)，直至終止日期。在確定任何額外交易的時間時，我們將考慮 各種因素，包括在初始交易時收到的收益金額、已持有的任何額外交易、初始交易後收到的額外有效認購數量，以及根據適用法律獲得額外投資者的資格。我們預計每月有額外的成交，並預計 我們將接受每個月認購的所有資金，條件是我們的營運資金和與本發售通告中所述收益的使用相一致的其他需求。 投資者應該等待大約15天，不超過一個月，我們 接受他們的認購，他們收到認購的股票。投資者的認購具有約束力且不可撤銷， 除非我們拒絕投資者的認購，否則投資者無權在下一次成交前撤回其認購或獲得資金返還。投資者將在參與的交易結束後立即收到投資者購買的確認信息。

此次發行的收益將直接存入我們的運營賬户供立即使用，沒有義務退還認購； 但是，如果此次發行沒有完成，此次發行的收益將立即返還給投資者，不扣除 ，也不收取利息。

在美國證券交易委員會 確認作為本發售通告一部分的發售説明書後，投資者可以按照作為附件包括的認購協議中的説明，通過電匯或支票支付購買價格。

每個投資者的最低購買要求是2,000美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。我們預計將於 本發售通函所包含的發售説明書獲得美國證券交易委員會認可的日期起開始發售股份。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外交易市場(OTC Markets)報價，交易代碼為“MCOA”。2022年9月30日，我們普通股的最後一次報告售價為0.0002美元。

有關我們的股本的説明，請參閲“分銷計劃”和“正在發售的證券”。

(1)股份將由本公司高級職員及董事按最大努力發售。因此，目前沒有與此 發行相關的承銷費或佣金；但是，公司可能會在此次發售開始後聘用銷售人員。

(2)不包括與此次發行有關的費用， 包括但不限於行政、會計、審計和法律服務、印刷費和其他雜項費用，我們估計這些費用約為52,200美元。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的規則適用於經認可的投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考Www.investor.gov.

對我們普通股的投資受到一定風險的影響，只能由能夠承擔和承受其投資全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應從第10頁開始仔細考慮和審查風險因素。

美國證券交易委員會 不會對任何已發行證券或發售條款進行審核或批准，也不會對任何發售通告或其他銷售資料的準確性 或完整性進行審核。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的，但證監會並未就所發行的證券是否獲豁免註冊作出獨立決定。

證券 未經任何州監管機構批准或不批准，也未有任何州監管機構通過或 認可此次發行的優點或本次發行的準確性或充分性通告。任何相反的陳述都是非法的。

本發售通函遵循 表格1-A第II部分所述的發售通函格式。

本發售通函日期為2021年12月31日。

項目2：目錄

我們沒有授權 任何人提供除我們編制的或我們向您推薦的 通過引用方式包含或併入的本發售通告中所包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下及在 司法管轄區內出售。本發售通函所載資料僅於發售日期為最新資料，與本發售通函的交付時間或任何股份出售無關。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動 ，或持有或分銷本發行通告。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和本次發售通告的分銷有關的任何限制 。

市場和行業數據及預測

本 發售通告中包含的某些市場和行業數據源自第三方市場研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息，我們認為這些信息是可靠的。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。 本發售通告中使用的市場數據涉及多個假設和限制，請注意不要對此類估計給予過度的 權重。雖然吾等並不知悉有關本文所載任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本發售通函中“有關前瞻性陳述的告誡聲明”及“風險因素”標題下所討論的內容。這些 和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

某些數據也基於我們的善意估計， 來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物、調查和預測 一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據 ，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。有關我們的市場地位的陳述是基於我們目前可獲得的市場數據。雖然我們並不知悉有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計 涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本發售通函中“風險 因素”項下討論的因素。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管此類研究尚未得到任何獨立消息來源的驗證。

商標和著作權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們 擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在 本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本發售通告中提及的版權、商號和商標不含®和^TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通函包括 “業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節，包含基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息的明示或隱含的前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務業績， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。 本發售通告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”項目、“將是”等術語來識別。“或這些術語或其他類似術語和表述的否定。然而，這並不是確定此類聲明的唯一方式。這些陳述只是預測。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果 與當前預期大相徑庭的因素包括但不限於在“風險因素”一節和本發售通告中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。您應閲讀本發售通告以及我們在本發售通告中引用的文件，並已完整地提交給美國證券交易委員會作為證據，並理解我們的實際未來 結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本發售通告中的前瞻性陳述 代表我們截至發售通告發布之日的觀點。我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點改變 。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有明確要求，否則我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本發售通告日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 作為截至本發售通告日期之後的任何日期我們的觀點。您不應過度依賴本發售通告中包含的 前瞻性陳述。所有可歸因於使用的前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限定。

項目3：摘要和風險因素

本產品通函摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整份發售通告，包括在 “風險因素”一節中提供的資料，以及財務數據和相關附註。本摘要 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同 ，因為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡 陳述”中陳述的因素。

在本發售通告中，除非文意另有説明，否則“美國大麻公司”、“MCOA”、“公司”、“我們”或“我們”是指美國大麻公司、猶他州的一家公司，或根據上下文的要求，統稱為其子公司。

摘要

概述

我們專注於以下方面的研究和開發：(I)各種大麻品種；(Ii)大麻及其衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室內和室外栽培方法；(br}(Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(V)不同的工業大麻衍生大麻素類化合物(CBD)及其可能的健康益處。以及(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略或消除了德爾塔-9四氫大麻酚“THC”分子。

具體地説，我們通過我們的全資子公司H Smart，Inc.開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分的消費品 ，品牌名稱為“hempSMART™”，並通過我們的全資子公司cDireo，Inc.分銷大麻和CBD產品。此外，我們還向持牌大麻和/或大麻運營商提供財務會計、簿記和房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

我們的產品

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™產品產品 包括：

• HempSMART Pain™膠囊每份含有10毫克全光譜非精神活性™，來自工業大麻，與其他天然成分的專有混合物一起 旨在提供一種全天然配方，暫時緩解與體力活動相關的輕微不適。

• HempSMART止痛膏™每個容器由來自工業大麻的300 mg全光譜非精神活性CBD配製而成。這款產品包含天然植物成分和具有CBD的全光譜大麻提取物、大麻酚(又稱CBG)和廣泛的萜類化合物的協同組合。我們專有的阿育吠陀草藥與薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、蘆薈膠、白柳樹皮、山金車、冬青提取物和茶樹油混合在一起，旨在提供立竿見影的涼爽和舒緩感覺。這款外用產品的配方是為了幫助減輕輕微的不適，並促進應用它的部位的肌肉放鬆。

• HempSMART Drops™全光譜大麻CBD油酊劑 有250 mg和500 mg瓶裝，富含非精神活性工業大麻提取的CBD，有四種不同口味 (檸檬、薄荷、橙子和草莓)可供選擇。這些滴劑不含THC分離物。

• HempSMART寵物滴劑™用於貓和狗，配方為從工業大麻中提取的全譜非精神活性CBD 250 mg。這款產品含有天然的CBD，源自大麻種子油，全光譜大麻提取物，分餾椰子油，以及濃鬱的培根味道。

• HempSMART Face™是一款滋養的面部保濕霜，結合了來自大麻的全光譜CBD與阿育吠陀草藥和植物的獨特混合。這款面部保濕霜專為提神、補水和修復皮膚而設計，提供持久的補水和平衡。

• HempSMART Drink Mix是一種工業大麻粉狀CBD飲料，由有機CBD與蜂蜜混合製成，可與任何偏好的飲料混合。

CDireo，Inc.收購

2021年6月30日，我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的cdireo，Inc.(“cdireo”) 。具體而言，通過其網站 Www.cdistro.com，cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發精選的優質CBD品牌以及與Smoke and Vape商店相關的產品。Cdireo 分發八個獨特產品系列的目錄，這些產品目前正銷售給250多個客户。通過對credio的收購，我們相信我們能夠充分利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。

我們的諮詢服務

除了銷售我們的hempSMART™和cdireo產品外，我們還為有執照的大麻和/或大麻經營者提供某些服務。我們的服務包括：

財務會計與簿記

我們提供財務會計、簿記和報告 協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的那些州，允許持有許可證的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計 戰略。

房地產管理諮詢公司

我們的物業管理諮詢服務包括為那些大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途並正在尋找不動產進行運營的 州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。

截至本發售通告發布之日，我們 尚未產生任何與此類服務相關的收入。

當前的合資企業和投資

巴西和烏拉圭的合資企業

2020年9月30日，我們與我們的董事Marco Guerrero簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資企業，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。

大麻全球， Inc.

合資企業

於2021年5月12日，吾等與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)(“Cannabis Global”)訂立合資協議，據此，吾等將投資於合資公司(“MCOA Lynwood”) ，而Cannabis Global將透過加州天然植物提取物公司(“Natural Plants”)經營一個受監管及獲發牌的 實驗室，在加利福尼亞州生產各種大麻產品。大麻全球擁有天然工廠的控股權，該工廠經營着一家獲得許可的大麻製造業務。到目前為止，我們已經在合資企業中投資了15.8萬美元。

股票交易所

2020年9月30日，我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議，根據該協議，我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，我們和Cannabis Global達成了鎖定泄密協議，其中 包含對此類證券的銷售的某些限制。

持續存在爭議的合資企業

布幹維爾風險投資公司

2017年3月16日，我們與布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)達成了一項合資協議，其中包括在華盛頓州從事大麻合法行業產品的開發和推廣。我們認為，我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易，布幹維爾在合資協議中歪曲了 某些重要事實。由於上述原因，2018年9月20日，我們向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院提起訴訟，起訴布幹維爾和其他某些被告。請參閲業務-法律訴訟。

風險因素

我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，這些風險將在標題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。投資者在投資這些股票之前，應仔細考慮這些風險。除其他外，這些風險包括：

公司信息

我們於1985年10月4日以摩門造幣廠的名義在猶他州註冊成立。1999年，Bekam Investments，Ltd.收購了我們100%的普通股，並將我們剝離出來，將我們更名為Converge Global，Inc.。2009年10月31日，我們與猶他州提交了合併章程，根據該條款，內華達州的Sparrowtech Resources，Inc.與我們合併並併入我們。2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森從當時的總裁手中購買了4億股普通股和1000萬股A類優先股，導致公司控制權變更。鑑於我們的控制權變更，我們將業務重點改為大麻和大麻合法化，並於2015年11月9日更名為美國猶他州大麻公司，並於2015年12月1日在場外交易市場上生效。

產品

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年12月31日的7,122,806,264股流通股為基礎，不包括截至該日期的 ：

財務數據彙總

下表列出了截至指定日期和期間的彙總財務 數據。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財季，我們從本發售通告中其他部分包含的未經審計的財務報表中提取了運營數據摘要。閲讀以下摘要 時，應同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 以及本公司的財務報表和相關附註以及本發售通告中其他部分包含的其他信息。我們的歷史結果 不一定代表未來的預期結果。

運營報表數據：

資產負債表數據：

(單位：千)

風險因素

購買特此提供的證券涉及高度風險。每名潛在投資者應就投資於特此提供的證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢他或她自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前，除考慮本發行通告所列其他信息外，還應仔細考慮以下具體風險因素。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

如果我們無法獲得運營所需的資金，我們可能會被要求停止或縮減運營。

雖然我們預計本次發售的淨收益 將足以滿足我們自本次發售通告發布之日起12個月內的資本要求，但我們相信 我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的持續運營。我們的業務或運營可能會發生變化， 可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、為擴張提供資金、開發新的或增強的產品和服務、收購補充產品或業務或以其他方式應對競爭壓力和機遇，例如監管環境的變化。此外，我們可能需要加快我們 銷售能力和分銷的增長，使其超出當前的預期，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法在需要時或在優惠條件下獲得資金。如果我們不能籌集到足夠的資金來滿足我們的資本要求，我們可能不得不停止或縮減我們的業務。

即使我們可以籌集更多資金，我們 也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

資本市場在過去一直是不可預測的。此外，在目前的市場條件下，初創公司一般很難籌集資金。像我們這樣的公司能夠籌集到的資金量往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本不能獲得足夠的資金，我們的業務，包括我們的運營結果、財務狀況和持續生存能力將受到重大不利影響。

我們預計我們的運營費用將會增加， 我們可能永遠不會實現盈利。

我們於2016年11月推出了我們的第一個hempSMART™產品--hempSMART Brain™。從那時起，我們推出了許多其他消費產品，包括但不限於hempSMART Pain™、hempSMART™Pet Drops™和hempSMART™Drops™。隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品， 我們預計我們的運營費用會增加，但不會從運營中獲得可觀的收入。在未來12個月內，我們預計這些費用的增加將歸因於(I)一般和行政成本；(Ii)新的研發成本 ；(Iii)廣告和網站開發；(Iv)法律和會計費用；(V)合資活動；以及(Vi)創建和維護分銷和供應鏈渠道。

由於部分或全部這些因素的共同作用，我們預計在可預見的未來，我們將遭受重大財務損失。對於我們的業務成功的可能性，有一個有限的歷史可以作為 任何假設的基礎。我們不能向投資者保證我們的業務 將吸引客户或投資者。如果我們不能應對這些風險，我們的業務很有可能會失敗。

我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。

我們截至2020年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的 經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示極大的懷疑 。我們繼續經營下去的能力取決於我們發展和維持盈利業務的能力 以及獲得額外資金來源的能力。我們截至2020年12月31日的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。投資者對我們審計師的持續經營聲明的反應 ，以及我們未來幾年可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力 產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們依賴於消費者對大麻產品的接受度。

我們相信大麻行業高度依賴於消費者對分銷給這類消費者的大麻產品的安全性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可能會顯著影響消費者的感知。關於大麻的科學研究有限，不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳可能會對我們的產品和服務的需求以及對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有關大麻 及其相關產品或我們的產品的安全和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將消費大麻或相關產品與疾病或 其他負面影響或事件聯繫在一起，也可能產生此類重大不利影響。此類不良宣傳報道或其他媒體關注 可能會產生實質性的不良影響，即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者未能正確或按照指示消費此類產品造成的。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成, 發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，使個人和團體更容易就我們的業務和活動交流和分享意見和觀點，無論是真是假。儘管我們注意保護自己的形象和聲譽，但我們最終不能直接控制他人對它的看法。聲譽損失可能導致 投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們整體發展業務的能力，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

由於我們涉及大麻行業， 我們可能很難獲得和/或維持運營我們業務所需的保險，這可能會使我們面臨重大風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和高管和董事保險，對我們來説更難找到，而且我們獲得的 更貴，因為我們為大麻和大麻行業的公司提供服務。不能保證我們能夠獲得或維持未來運營業務所需的保險，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫在沒有獲得我們認為對我們的業務至關重要的保險的情況下開展業務，我們的增長可能會受到抑制，並可能面臨重大的風險和財務責任。

我們的產品相對較新，我們的行業正在快速發展。

必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素和困難，特別是迅速發展的合法大麻和大麻行業的公司 ，來考慮我們的前景。要取得成功，除其他事項外，我們必須：

不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現或保持盈利。

我們不能保證我們將成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的一些hempSMART™ 產品，如hempSMART Brain和hempSMART Pain都是新產品，僅處於商業化的開發階段。我們不能 確定這些產品是否會像預期的那樣產生銷售，或者它們在目標市場的預期用途是否令人滿意。如果我們當前或未來的hempSMART™產品未能獲得並持續獲得市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在一個新的快速發展的行業中很常見，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。由於我們的產品和服務的市場正在發展，因此很難準確預測我們的服務和產品的最終市場規模。我們不能保證我們的產品或服務的市場將會發展，或對我們的產品或服務的需求將是可持續的。如果我們產品或服務的市場無法發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與其他公司爭奪市場份額，這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更多的研發、製造和營銷經驗 。

我們面臨並預計將繼續面臨來自其他公司的競爭 ，其中一些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源、更多的經驗和更高的品牌認知度 。規模更大、資金雄厚的競爭對手和/或經營歷史更長、品牌認知度更高、研發、製造和營銷經驗比我們更豐富的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們處於初級階段行業，我們預計將面臨來自新進入者的額外 競爭，這可能會導致我們的產品面臨價格下行壓力，因為新進入者會增加產量，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，如果大麻產品的用户數量增加，對產品的需求也會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為現在和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們將需要持續高水平的研發投資以及營銷、銷售和其他支持。我們可能沒有足夠的資源來維持 在競爭基礎上的研發和銷售工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻行業受到農業企業固有風險的影響，包括作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的企業受到農業業務固有風險的影響，包括天氣、蟲害、植物疾病和類似農業風險帶來的作物歉收風險。因此，不能保證人工或自然因素，如昆蟲和植物病害，不會中斷生產活動或對大麻的生產產生不利影響，這可能會對我們的產品和我們的運營產生實質性的不利影響。 如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售、 和維持運營的能力可能會受到不利影響。

我們的產品未獲得美國食品和藥物管理局的批准 (“FDA“)或任何其他聯邦政府機構。

FDA還沒有批准我們的產品銷售。FDA還不允許銷售某些含CBD的產品，如食品、藥酒、口香糖和其他可食用產品。 我們的含CBD產品不用於疾病或疾病的診斷、治療、緩解、治療或預防。 我們不能保證我們的產品或運營符合聯邦法規，包括由FDA執行的法規。不遵守FDA法規或外國法規可能導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等。

我們的大麻產品中存在微量THC可能會對此類產品的用户造成不良後果，使我們面臨責任和其他後果的風險。

我們的一些產品主要是含有大麻衍生的CBD，可能含有微量的THC。THC在許多司法管轄區是非法或受管制的物質， 包括美國聯邦法律。無論在特定司法管轄區是否允許攝入THC(低水平或其他水平)，由於我們的大麻產品中存在意外數量的THC，因此可能會對任何數量的THC檢測呈陽性的我們大麻產品的消費者造成不利後果。此外，體內的某些代謝過程可能會對藥物測試結果產生負面影響。因此，我們可能不得不從市場上召回我們的產品。 THC檢測呈陽性可能會對我們的聲譽以及我們獲得或留住客户的能力產生不利影響。根據此類陽性測試結果對我們提出索賠或採取監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果、流動性、現金流和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務， 如果我們無法留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害 。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的管理團隊和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括在大麻行業具有足夠經驗的員工。 合格的員工，包括在大麻行業具有足夠經驗的員工，需求量很大，我們可能會產生巨大的 成本來吸引和留住這些員工。此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大的不利影響，我們可能無法及時 找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的替代者。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在營銷我們的產品時可能會受到 限制。

政府監管機構可能對銷售和營銷活動施加限制 ，這可能會阻礙我們業務和經營業績的發展 。限制可能包括規定產品信息和描述可以顯示和/或廣告的內容、位置和對象的法規。各州的營銷、廣告、包裝和標籤法規也各不相同，這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育工作的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本 ，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和政府調查。此類訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能導致對我們整個財務報表產生重大責任，或者如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的運營結果產生負面影響 。為此類訴訟、投訴、訴訟或調查辯護的成本可能非常高，可能需要轉移我們的資源，包括我們管理層的注意力。還可能存在與此類訴訟、投訴、行動或詢問相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論這些指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。

我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，CBD產品的銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險，這可能會影響消費者對我們CBD產品的信心。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用CBD產品可能會發生以前未知的不良反應。我們 可能面臨各種產品責任索賠，包括有關可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，產品分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。如果我們的一個或多個產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額 ，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要我們管理層的高度重視 。

此外，如果我們的一個或多個產品被召回，該產品的聲譽和我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，產品召回可能會導致我們所在司法管轄區的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要我們的管理層進一步關注，並可能產生法律費用和其他費用。此外，任何更廣泛地影響CBD行業的產品召回 都可能導致消費者對產品的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

與我們有業務往來的第三方可能會認為，由於我們與大麻相關的業務活動與我們的關係，他們自己面臨聲譽風險，因此， 可能會拒絕與我們做生意。

與我們有業務往來的第三方可能會認為他們因我們與大麻相關的業務活動而面臨聲譽風險。如果任何第三方服務提供商認為其潛在風險超過了向我們提供此類服務的潛在收益，則可以暫停或撤回其服務。我們未能建立或維護業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能因員工、獨立承包商和顧問的欺詐或非法活動而承擔責任。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為，或違反政府法規和法律。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為。我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效 控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為此類訴訟辯護，則此類訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、名譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與我們的董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

由於我們的一些董事和高級管理人員可能從事一系列業務活動，我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不與我們的業務發生實質性或不利的衝突或幹擾他們對我們的職責。在某些情況下，我們的董事和高管可能會承擔與他們的業務利益相關的受託責任 幹擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的 。

對我們的信息技術 基礎設施和/或物理建築的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

對於我們的業務戰略來説，我們的技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築必須保持安全，並被我們的客户和企業合作伙伴視為安全 。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅 。我們可能面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全，破壞或以其他方式禁用我們的研究、產品和服務，盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息(可能包括個人可識別的 信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管我們採取了安全措施，但我們也不能保證我們物理建築的安全。物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係， 並使我們承擔財務責任。

{br]合法大麻和非法大麻之間的混淆。

我們的產品與受管制的大麻存在混淆或不確定的風險，可能會在州或聯邦一級發生，並影響我們。除其他影響外，我們可能在建立銀行關係方面遇到困難，這可能會影響我們的業務、前景、資產或運營結果。

我們依賴第三方生產我們的產品。 如果我們不能與這些第三方達成有利的安排，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們不生產任何用於商業銷售的產品，也沒有這樣做所需的資源。我們已經並打算繼續與第三方簽訂合同以生產我們的產品。如果我們不能成功地達成產品製造協議，或者如果我們不能 確保與第三方就我們產品的製造達成有利的商業條款或安排，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

與我們的合資企業和投資有關的風險

如果我們在巴西和/或烏拉圭的合資企業不成功，或者如果我們未能實現我們從此類合資企業中預期的好處，我們可能無法充分利用我們的hempSMART™產品的 全部市場潛力。

2020年9月30日，我們與董事馬可·格雷羅簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球範圍內開發和銷售hempSMART™產品 。對於此類合資企業，我們面臨許多風險和不確定性，包括但不限於將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效和有凝聚力的運營中。此外，我們還面臨額外的風險和不確定因素，因為我們可能依賴並承受與不在我們控制之下的系統控制和人員相關的責任、損失或損害。此外，合資企業可能會受到巴西和烏拉圭不利的市場條件、經濟低迷以及法律和政治考慮的影響。 雖然大麻和大麻在烏拉圭合法化，但巴西只是在考慮合法化，那裏的合法化沒有保證。

我們目前和未來的合資運營將依賴我們的戰略合作伙伴 。

在目前和未來的合資企業運營方面，我們將依賴我們的戰略合作伙伴。具體而言，我們將依賴我們戰略合作伙伴的人員，包括他們在遵守適用法律法規等方面的經驗。如果我們的戰略合作伙伴 沒有為合資企業的運營投入足夠的資源，或者如果我們無法成功和有效地整合此類業務，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們與戰略合作伙伴之間的衝突或分歧可能會延遲或阻止我們產品的生產、製造、營銷和銷售，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前和未來的合資企業可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴以及我們與合資企業之間的糾紛的不利影響。

我們已經並可能在未來與第三方組成合資企業，在該合資企業中，我們可能不會對合資企業的運營行使獨家決策權。在某些 案例中，我們可能幾乎沒有決策權。合資企業面臨各種風險，包括但不限於，合資企業破產或第三方未能為所需的出資提供資金。此外，我們的合作伙伴或合資企業 可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能 採取與我們的目標相反的行動。此外，我們與我們的合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的管理層將時間和精力集中在我們的業務上。 上述任何一項的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續投資於私營公司的證券，並可能持有此類公司的少數股權，這可能會限制我們出售或以其他方式轉讓這些證券和此類公司的直接管理決策的能力。

我們已經並可能繼續投資於私營公司的證券，並可能持有此類公司的少數股權。在某些情況下，我們可能會在一段時間內受到合同或適用證券法的限制，不得出售或以其他方式轉讓這些證券。此外，我們投資的私人公司的任何證券 可能沒有流動性的市場，無法及時或以可接受的價格出售這些證券可能會 削弱我們在我們認為合適的時候退出投資的能力。此外，如果我們持有某些公司的少數股權，我們在指導此類公司的管理決策方面的能力可能會受到限制。

我們的業務可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的不利影響。

隨着新冠肺炎蔓延到世界多個地區，新冠肺炎的爆發演變為一場全球大流行。為了應對新冠肺炎，世界各地的政府當局採取了 措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施已經並可能繼續對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場產生不利影響。此外，消費者支出減少已經並可能繼續導致全球經濟低迷。

具體地説，許多州和地方司法管轄區 已經並可能在未來對其居民實施就地避難令、隔離、關閉非必要企業以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營造成不利影響。 由於有了新冠肺炎，我們的產品銷量下降，製造週期變慢。 此外，美國經濟低迷可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響，這可能會對我們的業務運營和/或我們創造收入和利潤的能力產生重大影響。

新冠肺炎對我們 業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，包括變體，如Delta變體，以及遏制新冠肺炎的行動或處理其影響，等等。我們還不知道新冠肺炎對我們業務的全面影響，但這些影響可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能面臨與保護和執行我們的知識產權相關的風險，第三方可能會向我們強制執行他們的知識產權。

擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。我們依靠專利、商業祕密、商標、服務標誌、技術訣竅和其他專有信息(統稱為“知識產權”)來維持我們的競爭地位。我們試圖 儘可能尋求註冊保護，制定和實施標準操作程序以保護知識產權，並與有權訪問我們知識產權的各方(如我們的 員工和顧問)簽訂協議，以保護機密性和所有權。

我們可能無法識別知識產權 、未能保護或執行我們的知識產權、無意中披露此類知識產權或未能登記與此類知識產權相關的權利。

對於我們與有權訪問我們知識產權的各方達成的協議，這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何特定的 違規行為。關於我們的安全措施，此類安全措施可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的某些尚未申請或註冊的知識產權可能會為競爭對手所知或自主開發，或可能已經成為競爭對手提交的知識產權登記申請的標的 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證不會違反協議披露我們的知識產權，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的知識產權，或獨立開發和提交對我們的知識產權產生不利影響的知識產權申請。 未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。識別和監管我們當前或未來知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的， 執行這些權利可能會阻止他人未經授權使用這些權利。我們可能無法有效地監控和評估我們的競爭對手分銷的產品以及用於生產此類產品的流程。此外，如果為識別和 保護我們的知識產權而採取的步驟被認為不充分，我們可能沒有足夠的第三方追索權來執行我們的知識產權 。

在任何侵權訴訟中，我們試圖為我們的利益保護知識產權或安排或協議的部分或全部知識產權或安排或協議可能被認定為無效、不可執行、 或反競爭。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一個或多個知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發放的風險。 任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，其他方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權或其他知識產權。對我們提出索賠的當事人可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會對我們的業務產生不利影響。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致 大量財務和管理資源、法律費用的支出，導致禁令、臨時限制令和/或 要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的 合法權利的第三方那裏獲得許可證。但是，此類許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，如果我們接受的話。此外，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得許可，或無法獲得與我們不擁有的知識產權有關的其他權利。

我們的商業祕密可能很難保護。

我們的成功取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和經驗。我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有產品和流程。然而，商業祕密很難保護。儘管我們與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂了協議，通常要求這些各方在與我們的關係過程中收到的信息保密，幷包括有關向我們轉讓發明的條款 ，但此類協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。針對我們的貿易部長的任何執法程序都可能既昂貴又耗時 。任何未能獲得或維護有意義的商業祕密保護的行為都可能對我們的業務造成不利影響。

與政府監管相關的風險

CBD的監管途徑存在不確定性。

FDA目前不允許銷售含有CBD的食品或膳食補充劑，我們可能會受到FDA對含有 大麻衍生物的產品採取的執法行動的影響。2021年2月4日，眾議員Kurt Schrader提出了H.R.8179法案，該法案旨在修訂美國聯邦《食品、藥物和化粧品法》對某些大麻來源CBD的監管，如果該法案成為法律，將允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案將大麻來源CBD和含有大麻來源CBD的物質作為膳食補充劑進行銷售，從而消除歧義，並就如何遵守適用的FDA法律向利益相關者提供明確的指導。然而， 不能保證此類法案將被制定為法律，我們未能遵守FDA的要求可能會導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等 。

對大麻衍生產品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷及銷售施加實質性 新監管要求的法律或法規可能會 損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們認為，我們大麻產品的銷售符合適用的美國法規，因為我們的大麻產品的THC含量低於0.3%，並且僅在美國 未禁止銷售大麻產品的州銷售。大麻產品監管格局的快速變化對大麻行業的成功和持續生存以及我們提供和銷售大麻產品的能力構成了重大風險。可能會在聯邦或州一級引入新的立法或法規，如果獲得通過， 可能會對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加新的實質性監管要求。新的法律或法規還可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品 以滿足新的標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂，遵守這些新的法規要求的成本可能很高。

根據美國《受控物質法》(CSA)，大麻是非法的。2018年農場法案修改了CSA中“大麻”的定義 ，使“大麻”的定義不再包括大麻。《2018年農場法案》將大麻定義為“大麻及其任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚含量按乾重計算不超過0.3%。”我們所有的大麻衍生產品都含有低於0.3%的Delta-9四氫大麻酚濃度含量。因此， 我們認為，我們大麻衍生產品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售不違反 CSA。然而，FDA不允許銷售或分銷某些產品，包括食品和膳食補充劑(如藥酒和口香糖)。然而，如果聯邦或州監管機構確定工業用大麻和衍生品可被聯邦和州監管機構視為“大麻”，我們將無法再合法提供我們的CBD產品，並可能 受到監管行動的影響。違反美國聯邦法律和法規可能導致鉅額罰款、處罰、行政處罰、因美國聯邦政府提起的民事訴訟而產生的定罪或和解 包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。任何此類行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”) 及其州級同等機構也擁有廣泛的權力來執行分別適用於消費品和與食品和膳食補充劑相關的聯邦法律和州法律的條款，包括向我們發出公開警告或通知、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進出口的產品(與美國海關和邊境保護局合作)或其他被視為非法的產品、要求從市場上召回非法產品，以及請求 司法部、或州級同等機構，在美國或各自的州法院提起扣押訴訟、禁令訴訟或刑事訴訟 。FDA、聯邦貿易委員會或任何其他相關的聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品採取的任何監管行動，將給我們帶來更大的法律成本，可能導致鉅額經濟處罰 並禁止某些與商業相關的活動，如果此類行動被公開報道，它們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的hempSMART™在英國的銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的hempSMART™產品的努力產生實質性影響 .

目前，英國通過其藥品和保健產品監管機構(MHRA)對含有 CBD的健康產品進行監管。根據MHRA，只有THC含量低於0.2%的保健產品 才能在英國銷售。雖然我們相信我們的hempSMART™產品符合英國的法規，但這些法規可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™產品的能力產生實質性影響。此外，我們依賴英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。我們沒有有效的 倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品。如果我們的英國分公司未能有效處理我們產品的存儲和分銷，可能會影響我們在英國開展業務的能力。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，可能無法準確反映我們公司的長期價值。

證券市場具有較高的價格波動性和成交量波動性，許多公司的證券市場價格在過去經歷了大幅波動。這種波動 可能會影響我們普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。 我們普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績、未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師預期的下調、總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化、收購、處置或我們或我們的競爭對手的其他重大公開聲明，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是影響公司股權證券的市場價格，而且 往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。

因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，我們普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及 其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，這可能會導致減值 損失。不能保證我們普通股的價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響 。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的 ，只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和廣泛波動的情況下，您才應該投資於我們的普通股。除了本“風險因素”一節和本發售通告中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並 分散管理層的注意力。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成， 成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大的不利影響。其他可能影響產品和服務需求的因素包括但不限於：影響大麻行業的法律法規的變化；大麻行業的不利發展或聯邦或外國執法的加強；來自其他公司的競爭的性質和程度；以及我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計， 我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將限於我們股票價格的增加(如果有的話)。

不能保證對我們普通股的投資將獲得任何正回報。

不能保證對我們普通股的投資將獲得任何正回報。對我們普通股的投資涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中流動資金的投資者進行。對我們普通股的投資只適用於有能力吸收部分或全部投資損失的投資者。

我們的普通股市場有限。

我們的普通股在美國場外交易市場(OTC Markets)的場外粉色(OTC Pink)級別進行報價。場外交易市場提供的流動性不及紐約證券交易所或納斯達克等美國全國性證券交易所 。因此，我們普通股的市場可能高度缺乏流動性，我們普通股的持有者可能無法以合意的價格出售或以其他方式處置他們的普通股。

如果我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從場外市場的場外粉色等級中移除，這將限制經紀自營商出售我們的 證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為一家在場外交易市場的場外交易粉色級別上市的公司，並遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法案》)的報告要求，我們必須根據交易法第13或15(D)節及時提交文件，以維持場外交易市場的場外交易粉色級別的報價 特權。如果我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從場外交易市場的場外粉色級別中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售其證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士股”規則約束，證券交易市場有限，這使得股票交易變得繁瑣， 可能會降低對股票的投資價值。

根據《交易法》的第15G-9條規則，根據與我們相關的目的， 將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了將購買的細價股的身份和數量。

為了批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，以及(B) 作出合理決定，認為該人的細價股交易適合該人，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式： (A)闡明經紀或交易商作出適當決定的依據；及(B)確認經紀或交易商 在交易前已收到投資者簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易中欺詐的情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

未來出售和發行我們的證券 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售 還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能會獲得比我們現有股東更高的權利。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題 。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出 ，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大的要求，包括根據交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規產生的上市公司報告義務產生的成本，包括修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的費用。這些規則 要求建立和維護有效的披露、財務控制程序和財務報告的內部控制，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本高昂，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制 可能會導致我們的財務報告不準確。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。這項評估 包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。儘管我們根據美國公認的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制 可能不符合適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，這可能會導致我們受到監管部門的制裁或調查。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制 過去和現在都是無效的，截至2021年6月30日的季度，我們發現在及時編制財務報表的能力和與控制目標一致的職責分工不足方面存在重大弱點 。雖然我們打算補救重大弱點，但不能保證在經濟上可行且可持續的情況下，此類改變將補救已確定的重大弱點，或控制措施將防止或檢測未來的重大弱點。 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表(包括相關披露)可能不準確，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果投資者成功尋求撤銷，我們 將面臨可能無法滿足的嚴峻財務要求.

該等股份並未根據證券法 登記，並依據證券法第3(B)節及根據證券法頒佈的規例A所提供的豁免而發售。 吾等聲明，本發售通函並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使所作出的陳述不具誤導性。但是，如果此陳述 在重大事實方面不準確，如果本次發行沒有資格根據聯邦證券法根據法規A獲得註冊豁免，或者如果我們未能根據 我們提供股票的每個州的證券法註冊或找到豁免，則每個投資者都有權撤銷他/她或其購買的股票，並連同利息收回他/她或 的購買價格。然而，這些投資者可能無法根據任何判決收取費用，獲得此類判決的成本可能超過收益。如果投資者成功尋求撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足 ，這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。

這是固定價格發售，固定的 發行價可能不能準確反映我們業務或資產在任何特定時間的現值。因此，您為股票支付的購買價格可能不受您購買時我們的業務資產價值的支持。

這是固定價格發行，這意味着股票的發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們的業務或資產的潛在價值而變化。本公司董事會(“董事會”或“董事會”)在沒有投資銀行或其他第三方的參與的情況下，自行決定發行價。股票的固定發行價並不是基於對我們擁有或可能擁有的任何資產或對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為股票確定的固定發行價 可能不會受到我們業務或資產的當前價值的支持。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式投資或使用此 產品的收益。

此次發行的主要目的是籌集 額外資本。我們目前打算在扣除與法規A下的發售資格相關的估計費用和支出後，使用本次發行所得資金，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用 ，主要用於在南美洲擴大hempSMART™；hempSMART™產品開發和營銷；償還某些應付票據；以及營運資金和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的，如果沒有售出最高發售金額，我們可能無法執行我們的增長戰略。

我們是在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股，我們不能保證所有的股票都會被出售。如果銷售金額低於最高發售金額，我們可能無法在沒有從其他來源獲得資金或使用我們可能產生的營運資金的情況下，從本次發售預期的淨收益中為本次發售通告中描述的所有預期用途提供資金。 我們可能無法以合理的成本 獲得其他資金來源(如果有的話)，並且我們產生的營運資金可能不足以支持不是由此次發行的淨收益提供資金的任何用途。我們不能向您保證，除您自己的資金外，還將有任何資金投資於此產品。

發行價的確定

股票的公開發行價是由我們的董事會確定的。決定野兔公開招股價時考慮的主要因素包括：

• 本招股通函所載資料，包括本公司財務資料；

• 我們參與競爭的行業的歷史和前景；

• 我們的管理能力；

• 我們未來收入的前景；

• 我們的發展現狀和目前的財務狀況；

• 本次發行時美國的經濟和證券市場的總體情況。

• 我們普通股在場外交易市場的場外粉色級別報價的市場價格 ；

• 一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求 ；以及

• 其他被認為相關的因素。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後 酌情作出。

項目4：稀釋

如果您投資我們的普通股，您的股權將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

如果您 投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,770,496美元，按2022年6月30日已發行普通股的12,380,532,543股計算，每股收益為0.00030美元。我們的每股歷史有形賬面淨值是我們在2022年6月30日的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。

以截至2022年6月30日的發行價每股0.0001美元為基礎，在股票發售和相關淨收益的應用生效後，我們的有形賬面淨值將為：

(I) (2,822,696美元)，或每股普通股(0.00013美元)，假設出售100%的股份(10,000,000股)，在扣除估計的發售費用52,200美元后，淨收益為947,800美元；

(2) (3,072,696美元)，或每股普通股(0.00015美元)，假設出售75%的股份(7,500,000,000股)，在扣除估計的發售費用52,200美元后，淨收益為697,800美元；

(3) (3,322,696美元)，或每股普通股(0.00019美元)，假設出售50%的股份(5,000,000股)，在扣除52,200美元的估計發售費用後，淨收益為447,800美元；以及

(Iv) (3,722,696美元)，或每股普通股0.00028美元，假設出售10%的股份(1,000,000,000股)，在扣除估計發售費用52,200美元后，淨收益為47,800美元。

本次發行股票的購買者將在財務會計方面經歷每股普通股有形賬面淨值的立即和大幅稀釋，如下表所示，按每股約1美元計算。

下表列出了在扣除預計發售費用之前，根據我們是否出售了本次發行的100%、75%、50%或10%的股份，截至2021年12月31日，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和現有股東支付的每股平均價格，以及以每股0.0001美元的發行價購買此次發行的普通股的新投資者將支付的價格，以及這些集團每個集團支付的總對價和每股平均價格。

項目5：分配計劃

我們目前計劃讓我們的董事和高管 出售根據本發行通告發售的普通股。我們的高管和董事將不會獲得任何折扣或佣金。吾等的行政人員及董事將向彼等認為 可能有興趣根據本發售通函購買本公司全部或部分普通股股份的人士發出本發售通函。我們可能會 一般地徵集投資者，包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。

如果我們普通股的任何最低數量的股票沒有售出，我們沒有最低發行金額，也沒有規定 託管或返還投資者資金。為每個投資者確定的最低投資額為2,000美元；然而，我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求。我們從此次發行中籌集的所有 資金將立即投入使用。

於本發售通函日期，吾等並未與任何銷售代理就根據本發售通函發售的普通股股份訂立任何安排 但吾等日後可能會聘請一名或多名銷售代理出售吾等普通股股份。如果我們選擇這樣做，我們 將提交本發售通告的補充文件，以確定此類銷售代理。

根據規則3A4-1，我們的董事和高級管理人員不會根據《交易所法案》第15條註冊為經紀自營商 ，該規則規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件 為：

我們的高管和董事沒有被依法取消資格， 沒有得到補償，也沒有與經紀自營商有關聯。在本次發行完成後，他們將繼續擔任高級管理人員或董事的職位，過去12個月沒有擔任過，目前也不是經紀商或交易商 或與經紀商或交易商有聯繫。此外，我們的高級管理人員和董事不會也不會每12個月參與任何發行人的證券銷售超過一次。

除非我們提前撤回或取消發售，否則發售將持續至(I)已售出最高發售金額，或(Ii)本發售通告符合美國證券交易委員會資格之日起一年為止。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90) 天。

場外交易市場考慮因素

場外交易市場與納斯達克股票市場或其他全國性交易所是分開和不同的。納斯達克與場外市場上市證券的發行人沒有業務關係。 美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，不適用於場外市場上市的證券。

雖然納斯達克和其他國家的股票市場有嚴格的上市標準以確保發行人的高質量，並可以對不符合這些標準的發行人退市，但場外交易市場 沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上對證券進行報價，提交申請，並有義務遵守將發行人的信息保存在其文件中的義務。

儘管我們相信在場外交易市場上市會增加我們股票的流動性，但與我們在納斯達克或其他交易所上市相比，投資者可能更難完成訂單。投資者的訂單可能會以與下單時預期大不相同的價格完成。通常，場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外，由於場外市場股票通常不受分析師跟蹤，因此交易量可能低於交易所上市證券。

投資者必須聯繫經紀自營商才能交易場外市場證券。投資者不能直接獲得報價服務。

項目6：將所得款項用於發行人

我們打算將所得款項淨額用於以下 用途：與根據A規則獲得此次發行資格相關的費用和開支；我們在南美擴展我們的hempSMART™產品 ；hempSMART™產品開發和營銷；償還某些應付票據；以及營運資金和一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於補充業務、產品或其他物業，但我們目前沒有這樣做的承諾或義務。如果 我們的銷售低於最高發售金額，我們的首要任務是根據A規則支付與此次發售資格相關的費用 ，除僱傭協議下的普通付款 外，不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。

2021年7月10日，我們向投資者發行了本金總額為268,750美元(包括26,875美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “七月票據”)。 七月票據的利息年利率為12%，有待調整，將於2022年7月10日到期。七月票據可按每股0.005美元的轉換價轉換為本公司普通股股份，並可予調整(“轉換價”)；然而，倘若吾等被禁止進行七月票據的轉換， 持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有於七月票據轉換後發行的普通股股份數目的4.99%以上 。如在七月票據尚未發行期間的任何時間，吾等以低於當時換股價的有效每股價格 發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物，則換股價應調低至該較低數額。我們可以在違約事件發生之前的任何時間通過向持有人支付7月份票據的本金和應計利息外加750美元來預付票據。此外，在全額償還或全額轉換 七月票據之前的任何時間，我們會收到現金收益，包括但不限於，根據發行股權或債務證券(包括本次發行)，七月票據持有人有權要求吾等立即動用該等收益的45%來償還 七月票據。此外，我們必須在2022年1月10日或之前向持有7月份票據的人支付59,125美元。此外，在七月筆記未結期間的任何時間, 如果我們收到第三方的融資要約，我們必須以與第三方相同的條款和條件向七月票據的持有人提供此類融資機會。

2021年6月23日，我們向投資者發行了本金總額為537,500美元(包括53,750美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “6月票據”)。 6月票據的利息年利率為12%，有待調整，將於2022年6月23日到期。六月票據可按每股0.005美元的轉換價轉換為本公司普通股股份，並可予調整(“六月轉換價”)； 但條件是，本公司不得進行六月票據的轉換，條件是根據該等轉換，持有人連同持有人的聯營公司將實益擁有本公司普通股股份數目的4.99%以上 緊隨六月票據轉換後發行普通股的股份 。如果在6月票據未償還期間的任何時間，除其他事項外，吾等發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物，發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物的有效每股價格低於6月換股價格，則6月換股價格應降至該較低金額。 我們可在違約事件發生前的任何時間通過向6月票據持有人支付6月票據本金 及其應計利息外加750美元來預付6月票據。此外，在6月票據全額償還或全部轉換之前的任何時間，我們將收到現金收益，包括但不限於，根據發行股權或債務證券(其中 包括本次發行)，6月票據持有人有權要求我們立即動用該等收益的45%來償還6月票據 。此外，我們必須在2021年12月23日或之前向持有6月票據的人支付118,250美元。此外， 在六月票據未償還期間的任何時間, 如果我們收到第三方的融資要約，我們必須以與第三方相同的條款和條件向6月票據的持有人提供此類融資機會。

如果購買了本次發行的所有股份，本次發行的總收益將為10,000,000美元 。但是，我們不能保證我們將出售我們正在發行的所有股票。 下表彙總了我們如何使用此次發行的總收益，具體取決於我們在此次發行中出售的股票是10%、50%、75%、 還是100%：

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

項目7：業務説明

概述

我們專注於以下方面的研究和開發：(I)各種大麻品種；(Ii)大麻及其衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室內外栽培方法；(br}(Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、營養物質和土壤；(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略或消除β-9四氫大麻酚“THC”分子。

具體地説，我們通過我們的全資子公司hempSMART™，Inc.開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分的消費產品，並通過我們的全資子公司cDireo分銷大麻和CBD產品。我們以大麻為基礎的工業產品 具有豐富的CBD分子組成，其THC濃度按乾重計算為0.3%或更低。我們直接通過我們的網站來營銷和銷售我們的hempSMART™產品，我們通過我們的網站來營銷和銷售我們的大麻衍生大麻素類產品。

此外，我們還提供財務會計、簿記服務、不動產管理和報告協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州 允許持牌大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計策略。截至本發售通告發布之日， 我們尚未產生任何與此類服務相關的收入。

此外，我們的業務包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

我們的產品

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的聯營營銷計劃營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，根據該計劃，符合條件的銷售聯營公司使用 安全的多層次營銷銷售軟件程序：通過網站促進互聯網上的訂單下單；核算聯屬公司的訂單和銷售；計算可分配給特定銷售人員的推薦福利；計算和核算客户忠誠度和 獎勵福利。我們計劃將我們的銷售和營銷努力 集中在我們網站上的直銷上，並打算在2021財年逐步結束和終止我們的聯屬營銷和銷售計劃。

我們目前的hempSMART™產品包括 以下內容：

• HempSMART Pain™膠囊每份含有10毫克全光譜非精神活性™，來自工業大麻，與其他天然成分的專有混合物一起 旨在提供一種全天然配方，暫時緩解與體力活動相關的輕微不適。

• HempSMART止痛膏™每個容器由來自工業大麻的300 mg全光譜非精神活性CBD配製而成。這款產品包含天然植物成分和具有CBD的全光譜大麻提取物、大麻酚(又稱CBG)和廣泛的萜類化合物的協同組合。我們專有的阿育吠陀草藥與薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、蘆薈膠、白柳樹皮、山金車、冬青提取物和茶樹油混合在一起，旨在提供立竿見影的涼爽和舒緩感覺。這款外用產品的配方是為了幫助減輕輕微的不適，並促進應用它的部位的肌肉放鬆。

• HempSMART Drops™全光譜大麻CBD油酊劑 有250 mg和500 mg瓶裝，富含非精神活性工業大麻提取的CBD，有四種不同口味 (檸檬、薄荷、橙子和草莓)可供選擇。這些滴劑不含THC分離物。

• HempSMART寵物滴劑™用於貓和狗，配方為從工業大麻中提取的全譜非精神活性CBD 250 mg。這款產品含有天然的CBD，源自大麻種子油，全光譜大麻提取物，分餾椰子油，以及濃鬱的培根味道。

• HempSMART Face™是一款滋養的面部保濕霜，結合了來自大麻的全光譜CBD與阿育吠陀草藥和植物的獨特混合。這款面部保濕霜專為提神、補水和修復皮膚而設計，提供持久的補水和平衡。

• HempSMART Drink Mix是一種工業大麻粉狀優質CBD飲料，由有機CBD與蜂蜜混合製成，可與任何偏好的飲料混合。

合資企業和投資

CDireo，Inc.收購

於二零二一年六月二十九日(“生效日期”)， 吾等與本公司全資附屬公司cdio merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及從事大麻及CBD產品分銷業務的cDireo訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，於二零二一年六月三十日(“合併生效日期”)，合併附屬公司 合併為本公司全資附屬公司(“合併”)，並以本公司全資附屬公司的身份繼續經營。

關於合併協議，吾等於生效日期與cdido的唯一證券持有人(“cdio股東”)訂立溢價協議 (“溢價協議”) ，根據該協議，吾等同意在達致 若干收入里程碑的條件下，向cdiso股東增發普通股。此外，於生效日期，本公司股東與吾等訂立鎖定及泄漏協議，根據該協議(其中包括)，本公司股東同意於生效日期起計六個月內轉售吾等根據合併協議已發行及將發行的普通股股份的若干限制。關於合併協議，於生效日期，吾等與中遠訂立購股協議，據此，吾等按每股1.00美元的價格購買了350,000股中遠普通股。

於合併生效日期，本公司所有普通股流通股已兑換為265,164,070股本公司普通股。此外，根據溢價協議，我們可能需要額外發行最多220,970,059股普通股。

Cdireo從事大麻和CBD產品經銷業務。具體地説，通過其網站Www.cdistro.com，cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發優質CBD品牌和煙霧店相關產品的精選列表。CDEADIO分發八個獨特產品系列的目錄，這些產品目前正銷售給250多個客户。通過對cdireo的收購，我們相信我們能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。

布幹維爾合資企業公司

2017年3月16日，我們與加拿大布幹維爾風險投資公司 達成合資協議。該合資企業的目的是使該公司和布幹維爾(Br)共同從事華盛頓州大麻合法化產業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化產業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有者達成的在現場種植大麻的協議；提供技術和管理服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業流程、運營、安全和監測、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(Iv)優化合作商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營，BV-MCOA Management，LLC於2017年5月16日在華盛頓州成立。

作為我們對合資企業的貢獻， 公司承諾根據融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資企業的運營。該公司還致力於為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統，包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。

本公司與布幹維爾的 協議規定，本公司提供的資金將有助於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝地塊，用於合資經營。

如2017年12月11日的8-K表格所披露，本公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日，本公司與布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額從1,000,000美元降至800,000美元，並要求本公司發行1,500萬股布幹維爾限制性普通股。公司於2017年11月7日根據經修訂的協議完成付款，並於2017年11月9日向布幹維爾發行1500萬股限制性普通股 。修正後的協議規定，布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。

此後，該公司認定，布幹維爾對華盛頓州的財產沒有所有權權益，而是違反不付款合同的不動產購買協議的當事人。布幹維爾也沒有與Tier 3 I502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。儘管如此，由於公司安排的資金，布幹維爾和無關的第三方--Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將不動產轉讓給合資企業。布幹維爾未能向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税，到目前為止，該財產尚未轉讓給合資企業。

為澄清雙方各自的貢獻和作用，公司提出進行真誠談判，以修訂和重申與布幹維爾的合資協議 。公司努力嘗試與布幹維爾溝通，以完成經修訂和重述的合資企業協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，也沒有支付該不動產的拖欠税款 ，該拖欠税款允許將該不動產分拆和轉讓給該合資企業。

2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾公司在合資協議中提供的800,000美元收支審計信息的要求與本公司進行合作或溝通。根據合資企業協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資企業協議中的重要事實，包括但不限於，布幹維爾的陳述：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益；(2)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；並且，(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的不動產的明確所有權 將在本公司作出最後出資後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA管理有限責任公司、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。公司的訴狀尋求法律和公平救濟，包括違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、以公司名義對不動產的會計、安靜所有權、指定接管人、向庫房返還向布幹維爾發行的1,500萬股股票，以及, 根據華盛頓州消費者保護法獲得三倍損害賠償。登記人已就不動產提交了一份待決清單。此案目前正在進行訴訟。

關於該協議，該公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權，並使用權益會計方法進行會計核算。本公司於2017年度錄得792,500美元的年度減值，反映本公司持有該項投資賬面淨值的百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得37,673美元及11,043美元的權益虧損，並於截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時本公司認定投資因布幹維爾違約及由此引起的訴訟而完全減值，如上文所述。

加州天然植物精華

加州天然植物提取物及其子公司合資公司；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司簽訂了合資協議。該合資企業的目的是利用天然植物提取物公司的加州和城市大麻許可證 共同經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營一項獲得許可的大麻分銷服務。作為收購天然植物提取物公司20%普通股的交換，公司同意支付200萬美元，併發行價值100萬美元的天然植物提取物公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方達成和解並解除了終止合資企業的所有索賠 。雙方同意將本公司在天然植物提取物中的股權從20%降至5%。公司 還同意向天然植物提取物支付85,000美元，以及以可轉換本票支付的餘額56,085.15美元，發行條款 允許天然植物提取物以50%的折扣將票據轉換為普通股 截至到期日，MCOA普通股的收盤價 。截至本文件提交之日，公司已履行和解協議規定的付款義務。

大麻全球股票交易所

與Cannabis Global，Inc.進行股票交換。2020年9月30日，本公司與內華達州的Cannabis Global，Inc.簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向Cannabis Global發行了650,000,000股其未登記普通股，以換取Cannabis Global未登記普通股7,222,222股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定泄漏協議 ，禁止任何一方在12個月內出售交換的股份。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

生態創新集團股份交易所

於2021年2月26日，吾等與內華達州公司Eco Innovation Group，Inc.訂立股份交換協議，收購EcoX的普通股 股數(按每股0.06美元計算，價值相等於650,000美元)，以換取 按緊接生效日期前一個交易日的收市價計算相當於650,000美元的MCOA普通股股數(“換股協議”)。對於雙方而言，《換股協議》包含一項要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議購入的股票總價值低於650,000美元的情況下增發普通股的條款。

作為股份交換協議的補充，本公司與EcoX於二零二一年二月二十六日訂立禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議購入的普通股 於發行後 12個月內不得出售，其後出售的總銷售金額不得超過每週20,000元或每月80,000元。於2021年10月1日，吾等與Eco Innovation Group，Inc.簽訂了日期為2021年10月1日並生效的《本公司與Eco Innovation Group，Inc.禁售協議第一修正案》(“修訂禁售協議”)，修訂了本公司與Eco Innovation Group，Inc.於2021年2月26日簽訂的某些禁售協議(“原禁售協議”)。修訂後的《禁售協議》在一個方面對原有禁售協議進行了修訂，將最初的禁售期從生效日期後的12個月修改為生效日期後的6個月。原始禁售協議的所有其他條款和條件保持 不受影響。

巴西和烏拉圭的合資企業--發展階段

2020年10月1日，我們與公司旗下董事公司Marco Guerrero於2020年9月30日簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品，並將 致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資企業協議包含在烏拉圭和巴西組建合資企業實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，將被命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞，將被命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩家公司都處於開發階段。根據合資協議，公司將收購HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司70%的股權。HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的30%少數股權將由格雷羅先生控制的新成立的實體持有，格雷羅先生是我們的董事 和一位成功的巴西企業家。根據合資協議，該公司將向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供50,000美元的資本，總資本義務為100,000美元。截至2020年12月31日，該金額尚未支付 。預計初始出資的收益將用於與巴西和烏拉圭的第三方製造設施簽訂合同，以及相關的基礎設施和關鍵人員的僱用。HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的董事會將由三名董事組成，由合資夥伴選舉產生。作為合資協議的一部分， 公司將在免版税的基礎上許可, 將公司現有產品的某些知識產權轉讓給HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，使合資企業能夠根據合資協議的條款在巴西、烏拉圭製造和銷售公司的產品，並出口到其他拉美國家、美國和全球。合資協議為合作伙伴提供了第一要約的權利。根據這項權利，各合夥人可在任何時間觸發“權益出售”優先要約程序，據此，其他合夥人可獲得觸發合夥人在合資企業中的權益，或允許觸發合夥人將其權益出售給第三方。 此外，本公司作為多數合夥人，可在合資企業的意圖或目的受挫的情況下觸發強制買賣程序，根據該程序，本公司可尋求出售全部或幾乎所有合資企業。除某些例外情況外，合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。合資企業協議包含雙方對類似交易的慣常條款、條件、陳述、擔保和契諾。

與VBF Brands，Inc.簽訂資產購買協議

於2021年10月6日，本公司透過其全資附屬公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與加州公司VBF Brands，Inc.(“VBF”，科羅拉多州公司(“SIGO”)的全資附屬公司)訂立資產購買協議、管理服務協議、合作協議及僱傭協議。VBF和SIGO同意將VBF的全部流通股轉讓給本公司，並任命我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero為VBF的總裁。

VBF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、包括“VBF品牌”在內的商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。

VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF的所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF的總裁 ，將VBF特許經營的大麻業務的管理權及控制權轉歸本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。

作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為4,245,000.00美元。Sigo還向聖喬治發行了認股權證，以購買Sigo的普通股和Sigo的50股優先股。聖喬治同意在本公司認購Sigo Notes後註銷認股權證及優先股。

根據資產購買協議，成交以某些先決條件為條件，具體包括：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF將VBF的100%已發行和已發行股份出售給MCOA；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。

截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議尚未根據其條款成交。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified 風險投資公司以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。

下表 顯示了我們每個季度為與我們的合資企業投資相關的投資活動記錄的減值金額。

美國大麻公司。

投資前滾

AS OF JUNE 30, 2022

政府規章

在我們的經營轄區內銷售大麻衍生CBD產品時，我們受當地、聯邦和外國法律法規的約束，並持續 監測法律、法規和條約的變化。

《2018年農業改進法案》，即《2018年農場法案》，是美國聯邦立法，於2018年12月20日簽署成為法律，為大麻產品提供了法律框架。2018年農場法案永久地將“大麻”從CSA的職權範圍中刪除，因此，美國緝毒局(“DEA”)不再聲稱幹預州際大麻產品的商業。這項立法的一些直接影響包括大麻種植者能夠獲得作物保險和美國農業部(USDA)的競爭性贈款計劃。

2018年農場法案正式將DEA從大麻法規的執行中移除；但FDA保留監管可食用和局部使用的大麻產品的權力，包括含有CBD的大麻提取物 。雖然不再是聯邦法律規定的受控物質，但從工業大麻中提取的大麻素仍然受到州法規的拼湊。

一系列聯邦法律和法規管理大麻衍生的CBD產品在美國的來源、製造、分銷、銷售和營銷。作為液體、片劑、膠囊、軟膠囊或口香糖銷售的產品 屬於1994年《膳食補充健康與教育法案》(DSHEA)的管轄範圍。根據DSHEA，補充劑生產受FDA現行良好製造規範 (“cGMP”)第21 CFR第111部分的監管。

在2018年農場法案頒佈的同時，FDA發佈了一份關於CBD監管地位的聲明。聲明指出，2018年農場法案明確保留了FDA根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法案第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。這一權力允許FDA繼續執法以保護公眾，同時也為含有大麻和大麻衍生化合物的產品提供潛在的監管途徑。聲明還指出，公眾對包括CBD在內的大麻和大麻衍生產品的興趣與日俱增，並告知公眾，FDA將像對待任何其他FDA監管產品一樣對待含有大麻或大麻衍生化合物的產品 --這意味着這些產品將受到與含有任何其他物質的FDA監管產品相同的權力和要求， 無論該物質的來源，包括該物質是否來自根據《2018年農場法案》被歸類為大麻的植物。FDA的CBD執法自由裁量權和與CBD相關的監管行動為CBD行業提供監管指導。

根據可公開獲得的信息，據我們所知，FDA沒有對符合FDCA的CBD公司採取任何執法行動。然而，FDA已向公司發出警告信，要求這些公司在這些公司 提出禁止、誤導和未經批准的藥物聲明時，停止生產、分銷或廣告CBD產品。我們繼續關注FDA對CBD的立場。

我們受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律；處理客户投訴的法律；關於接觸有害健康的化學品的警告的要求；以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。

在線商務的增長和需求導致了更嚴格的消費者保護法律，這給在線公司帶來了額外的合規負擔。 這些法律涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、 電子合同和其他通信和信息安全等問題。

管理銷售和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務存在不確定性 。這些問題預計需要數年時間才能解決。例如，一些州的税務機關以及作為國會諮詢委員會的 目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇。 此外，新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。其他可能導致重大額外税收或監管限制的領域包括但不限於新的法律或法規；適用當前不適用法律的司法管轄區的法律和法規；或將現有法律和法規適用於互聯網和商業在線服務。這些税收或限制可能會對我們的現金流、產出和整體財務狀況產生不利影響。此外， 我們可能要為過去未能遵守要求承擔財務責任。

巴西關於大麻和大麻的法律

巴西法律目前禁止大麻種植、加工和銷售。這一限制適用於大麻和工業大麻。大麻和大麻之間沒有區別。因此，目前還沒有關於工業大麻的專門立法。然而，2020年8月18日，允許巴西農民在國內土地上種植用於醫療和工業目的大麻的立法草案 首次提交給了該國下議院。該法案是由議員保羅·特謝拉和盧西亞諾·杜奇提交給眾議院議長的，他們是該法案的共同發起人，也是眾議院監管醫用大麻的特別委員會成員。2021年6月8日，該法案獲得巴西眾議院特別委員會的批准，現在將提交給巴西國會上院聯邦參議院。

烏拉圭大麻法

大麻在烏拉圭是合法的，是該國使用最廣泛的毒品之一。總裁何塞·穆希卡於2013年12月簽署了娛樂用大麻合法化的立法，使烏拉圭成為現代第一個大麻合法化的國家。

銷售和營銷

我們根據《農場法案》在美國各地以及加拿大和英國營銷和銷售我們的服務和產品。 我們打算將我們的產品擴展到採用類似於《農場法案》的州監管或政府計劃的更多國家和司法管轄區。目前，我們營銷和銷售我們的hempSMART™產品 直接通過我們的通過我們的聯屬營銷計劃和我們的聯屬營銷計劃，符合條件的銷售聯屬公司使用安全的 多層次營銷銷售軟件程序：通過網站促進互聯網下單；對聯屬公司的訂單和銷售進行核算；計算可分配給特定銷售人員的推薦福利；計算和核算回頭客的忠誠度和 獎勵福利。我們計劃針對我們的hempSMART™集中銷售和營銷工作產品 在我們的網站上進行直銷，並打算在2021財年逐步結束和終止我們的附屬公司營銷和銷售計劃。 目前，我們通過cdio的網站營銷和銷售我們的cdiso大麻衍生大麻產品，Www.cdistro.com.

研究和開發

到目前為止，我們的研究和開發活動主要集中在我們各種™產品的配方上。

知識產權

2019年2月，美國專利商標局為我們的hempSMART™Brain產品頒發了專利號10,201,553。此外，2021年6月，H Smart，Inc.被美國專利商標局授予hempSMART™商標。

競爭

CBD行業競爭激烈且分散，有許多公司，包括公共和私營公司我們的競爭對手包括以大麻為基礎的CBD產品的銷售商和致力於受監管的大麻行業的專業服務公司。我們在大麻已合法化和受監管的市場進行競爭，其中包括美國、加拿大和英國。我們在巴西和烏拉圭的營銷工作正處於發展階段。我們預計，隨着全球大麻行業的發展，我們的競爭環境的數量和組成將繼續 演變。此外，隨着監管和立法改革的持續實施，將大麻產品定為非刑事犯罪並對大麻產品進行監管，如果新的州、司法管轄區和國家進入市場，全球範圍內的競爭可能會加劇。

法律訴訟

布幹維爾風險投資公司 Inc. 2017年3月16日，我們與布幹維爾簽訂了一項合資協議，以(I)共同從事華盛頓州大麻合法化行業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化行業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與第三級I502大麻許可證持有人的協議，在現場種植大麻；(Iv)提供技術及管理服務及資源，包括但不限於：(Br)銷售及市場推廣、農業程序、營運、保安及監察、加工及交付、品牌推廣、資本資源及財務管理；及(V)優化合作商機。我們認為，我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易。此外，我們認為，布幹維爾在合資企業協議中歪曲了 重大事實，包括但不限於，布幹維爾的陳述：(I)它擁有將轉讓給合資企業的不動產的所有權權益；(Ii)它與第三級I502大麻許可證持有人 達成了在房地產上種植大麻的協議；以及(Iii)與第三級I502許可證相關的房地產的明確所有權將在我們完成最後一筆資金捐款後30天轉讓給合資企業。由於上述原因，我們於2018年9月20日對布幹維爾、安迪·賈帕爾、理查德·辛德里奇等人提起訴訟。在華盛頓州奧卡諾甘縣高級法院尋求法律和公平救濟，以違反合同、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、以我們的名義對不動產進行會計處理、安靜的所有權、指定接管人、返還我們向布幹維爾發行的1500萬股普通股的國庫，以及根據華盛頓州消費者保護法 的三倍損害賠償。我們在不動產上提交了一份懸而未決的清單。此案目前正在進行訴訟。

員工

截至2021年12月31日，我們有4名全職員工，沒有兼職員工。

公司信息

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，以摩門造幣廠的名義註冊。1999年1月，Bekam Investments，Ltd.收購了我們100%的普通股，並將我們剝離出來， 將我們的名稱更改為Converge Global，Inc.。2009年10月31日，我們向猶他州提交了合併章程，根據該條款，內華達州的Sparrowtech資源公司與我們合併並併入我們。2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森從我們當時的總裁手中購買了400,000,000股普通股和10,000,000股A類優先股，導致我公司控制權變更。隨着控制權的變更，我們將業務重點改為大麻和大麻合法化，並於2015年11月9日在猶他州更名為美國大麻公司，更名於2015年12月1日在場外交易市場生效。

項目8：財產説明

我們的行政辦公室位於洛杉磯西第五街633號，郵編：90071。根據2022年5月31日到期的租約，我們以每月2,349美元的價格出租我們的辦公室。 我們相信我們現有的設施適合並足以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展 現有設施，我們相信將根據需要提供適當的額外或替代空間，以容納我們業務的任何此類擴展。

項目9：管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況 和經營業績

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析 ，以及“財務數據摘要”和我們的財務報表，以及本發售通告中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本發售通告其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本發售通告中的所有金額均以美元為單位。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要估計和判斷 影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們持續評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有事項和訴訟有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。不能保證實際結果不會與這些估計不同。

背景

公司的歷史與發展

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，以摩門造幣廠的名義成立，我們的業務重點是製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，公司更名為Converge Global，Inc.，隨後 專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。在2009年至2014年期間，我們 主要經營採礦勘探業務，2015年，我們離開採礦業務，開始了基於互聯網的營銷 業務，專注於向酒店和餐飲服務行業在線營銷服務項目，通過信用卡和商業賬户直接向 消費者銷售食品分銷商的零售產品。

2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森以105,000.00美元等額收購了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A類優先股，從而獲得了對公司的控制權。2015年9月9日，唐納德·斯坦伯格被任命為董事會主席、首席執行官兼公司祕書。拉森先生被任命為董事會成員。新管理層改變了公司的業務計劃和運營，將重點放在大麻和大麻行業的新機會上。2015年12月1日，公司更名為美國大麻公司，股票交易代碼為MCOA。2019年12月6日，控制權發生變更，唐納德·斯坦伯格和查爾斯·拉森將他們的控制權轉讓給董事羅伯特·科爾、愛德華·馬諾洛斯和耶穌·昆特羅。同樣在2019年12月6日，2018年被任命為首席財務官的Jesse Quintero被任命為我們的首席執行官。昆特羅先生目前是我們的首席執行官和首席財務官，也是董事會成員。

我們是一家公開上市公司，在場外市場(OTC)粉色市場(OTC Pink Market Tier)上市，交易代碼為“MCOA”。我們是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的小型報告公司。 我們的業務包括(1)各種大麻品種的研究和開發；(2)大麻和大麻衍生品的有益用途；(3)大麻的室內和室外栽培方法；(4)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(5)不同工業大麻衍生的大麻類化合物(CBD)及其可能的健康益處；以及，(6)新的和改進的大麻類大麻提取方法 省略或消除了Delta-9四氫大麻酚“THC”分子。

美國大麻公司是猶他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代碼為“MCOA”。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯。

我們是獲得許可的大麻種植、加工和藥房設施的所有者和運營商，也是美國創新品牌大麻和大麻二醇(CBD)產品的開發商、生產商和分銷商。我們致力於創建品牌大麻和CBD產品的全國分銷和零售品牌組合，儘管截至本申請日期，根據美國聯邦法律，大麻(定義為以乾重計算含有超過0.3%的Delta-9四氫大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。

通過我們的全資子公司cDireo，Inc.，我們全資擁有的CBD產品分銷業務內華達公司，我們在美國各地分銷大麻和CBD產品。 我們通過cDido分銷高質量的大麻衍生大麻產品，詳情請參閲我們的網站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。通過cdireo，我們專門與精選的製造商合作，以批發價提供零售服務和產品。

通過我們的全資子公司HSmart，Inc.，一家加州公司，我們以HempSMART™品牌開發和銷售中央商務區產品。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

請讀者查看我們在上述第1項業務、主要產品及其市場、合資企業和投資中的詳細披露。我們的投資和合資活動摘要如下：

合資企業

布幹維爾風險投資公司

我們與Bougainville Ventures，Inc.的合資企業目前正在進行訴訟(見法律訴訟，第3項)。我們於2017年錄得792,500美元的年度減值，反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。於2018年，本公司於第一季度及第二季度分別錄得37,673美元及11,043美元的股本虧損，並於截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時我們確定，由於布幹維爾違約及由此引起的訴訟，投資已完全減值。

全球大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日，我們 與Global Hanp Group，Inc.成立了一家合資企業，開發了一個項目，將在俄勒岡州肖奧的一塊 本公司和Global Hanp Group擁有的109英畝土地上商業化種植工業大麻，並由俄勒岡州Covered Bridges，Ltd.運營。合資協議承諾，公司將按以下資金 時間表支付600,000美元的現金：合資協議執行時為200,000美元；2018年7月31日之前為238,780美元；2018年10月31日之前為126,445美元；2019年1月31日之前為34,775美元。該公司已履行其付款義務。在合資企業的房地產上種植的2018年大麻作物 包括33英畝高產的CBD大麻，種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約37,000株高產的CBD大麻植株，生產24噸生物質，生產48,000磅幹生物質。然而，全球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤，導致收成的作物退化，影響了市場。該公司與環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日達成和解協議，根據和解協議，環球大麻集團同意向本公司支付200,000美元 ，並於2020年9月28日向本公司發行價值相當於185,000美元的普通股，但須受非稀釋保護條款的規限。 此外，環球大麻集團同意向本公司支付10,000美元以支付與協議相關的法律費用。 作為和解對價的交換，本公司同意放棄其在合資企業中的所有權權益。

加州天然植物提取物及其子公司合資企業；2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)簽訂了一項合資協議。合資企業的目的是利用NPE的加利福尼亞州和城市大麻許可證，共同經營一家名為“Viva Buds”的企業，在加州經營獲得許可的大麻分銷服務。作為收購NPE 20%普通股的交換，公司同意支付200萬美元 併發行價值100萬美元的NPE公司限制性普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務，雙方達成和解並解除了終止合資企業的所有 索賠。雙方同意將公司在NPE的股權從20%降至5%。本公司還同意向NPE支付85,000美元和以可轉換本票支付的餘額56,085.15美元 ，該票據的條款允許NPE以50%的折扣將該票據轉換為普通股，折扣價為MCOA於到期日的普通股收盤價 。截至本申請之日，公司已履行和解協議項下的付款義務 。我們繼續持有NPE 5%的股權涉及關聯方，因為我們的董事愛德華·馬諾洛斯也是董事的一員，實益擁有NPE 18.8%的普通股。

在巴西和烏拉圭成立合資公司； 2020年10月1日，我們與董事公司旗下的馬可·格雷羅公司簽訂了兩項合資協議，日期為2020年9月30日 在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™ 產品，並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含在烏拉圭和巴西成立合資實體的平等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅，將被命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司將總部設在烏拉圭蒙得維的亞，並將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩款產品都處於開發階段。

投資

與Cannabis Global，Inc.股票交換。2020年9月30日，該公司與內華達州的Cannabis Global，Inc.(場外交易代碼：CBGL)簽訂了證券交換協議。根據該協議，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股未登記普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global未登記普通股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定泄密協議， 禁止任何一方在12個月內出售交換的股份。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。我們與大麻環球公司的交易是實質性的，涉及關聯方，因為我們的董事和A類優先股持有者愛德華·馬諾洛斯也是大麻環球公司的董事 。

與Eco Innovation Group，Inc.的換股於2021年2月26日，我們與Eco Innovation Group，Inc.簽訂換股協議，Eco Innovation Group，Inc.是一家內華達州的公司，在場外交易市場粉色(OTC Markets Pink，“EcoX”)上市，收購EcoX普通股的股份數量，按每股0.06美元計算，價值相當於650,000美元，以換取價值相當於650美元的MCOA普通股。000按緊接生效日期(“換股協議”)前一個交易日的收市價(“換股協議”)計算。對於雙方而言， 《換股協議》包含一項要求在任何一方普通股市值下降導致根據《換股協議》購入的股票總價值低於650,000美元的情況下增發普通股的條款。作為對股份交換協議的補充，本公司與EcoX於2021年2月26日訂立了一份禁售協議(“禁售協議”)，規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內不得出售，並將後續出售的總銷售價值限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。於2021年10月1日， 本公司與Eco Innovation Group，Inc.簽訂了日期為2021年10月1日並生效的《禁售協議第一修正案》(“修訂禁售協議”)，修訂了本公司與Eco Innovation Group，Inc.於2021年2月26日簽訂的特定禁售協議(“原禁售協議”)。修改後的禁售協議在一個方面修改了原來的禁售協議, 將最初的禁售期從生效日期後的12個月修改為生效日期後的6個月。原禁售協議的所有其他條款和條件不受影響。

與VBF Brands，Inc.簽訂資產購買協議2021年10月6日，公司通過其全資子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.與VBF Brands，加州公司(“VBF”)，科羅拉多州公司(“Sigo”)的全資子公司日落島集團(“VBF”)簽訂了資產購買協議、管理服務協議、合作協議和僱傭協議。並任命我們的首席執行官兼首席財務官耶穌·昆特羅為VBF的總裁。

VBF擁有各種固定資產，包括機器和設備、位於加利福尼亞州薩利納斯斯彭斯路20420號的10,000平方英尺設施的租賃、租賃改善、 商譽、庫存、包括“VBF品牌”在內的商號、商業祕密、知識產權和其他有形和無形資產，包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的許可證，以經營獲得許可的大麻苗圃、種植設施，以及製造和分銷大麻和大麻產品的運營。

VBF及SIGO同意出售及轉讓VBF的所有已發行庫存予本公司，並根據管理服務協議委任Jesse Quintero先生為VBF的總裁 ，將VBF特許經營的大麻業務的管理權及控制權轉歸本公司。同時，VBF和LiVacich簽訂了一份合作協議，根據協議，VBF和LiVacich同意合作促進VBF所有權的轉讓，其中包括薩利納斯市、蒙特利縣和加利福尼亞州頒發的經營大麻苗圃、種植設施以及向公司進行製造和分銷業務的許可證。本公司還同意留任利瓦維奇為首席執行官，任期為兩年，並同意在生效日期後六個月後支付包括250,000美元簽約現金獎金和250,000美元績效現金獎金在內的工資作為補償。發放紅利的條件是LiVacich達到了VBF在資產購買協議結束後六個月期間的運營淨收入100萬美元(1,000,000美元)的商定目標，並遵守了本資產購買協議、管理服務協議和合作協議的條款和條件。

作為交易的對價，公司同意承接SIGO向猶他州有限責任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)發行的兩張有擔保的可轉換本票(“Sigo票據”)。第一張於2017年12月8日發行，原始面額為170,000.00美元，第二張於2018年2月13日發行，原始面額為4,245,000.00美元。Sigo還向聖喬治發行了認股權證，以購買Sigo的普通股和Sigo的50股優先股。聖喬治同意在本公司認購Sigo Notes後註銷認股權證及優先股。

根據資產購買協議，成交以某些先決條件為條件，具體包括：(I)VBF和SIGO對本協議的全面公司授權、同意和簽署；(Ii)VBF將VBF的100%已發行和已發行股份出售給MCOA；(Iii)公司全面授權、同意遵守和簽署管理服務協議和合作協議；(Iv)SIGO以8-K表格向美國證券交易委員會披露協議；(V)全面配合MCOA根據ASC 805對VBF進行的財務審計 ，包括提供對所有VBF公司和財務記錄的不受限制的訪問，並與VBF財務人員提供所有必要的合作；(Vi)與相關許可當局全面合作，協助和協助買方提出所有權變更申請；(Vii)保證真實陳述和執行並遵守《高管僱傭協議》、《管理服務協議》和《合作協議》的條款和條件。

截至本申請日期，資產購買協議成交的先決條件 仍在執行過程中，因此資產購買協議尚未根據其條款成交。MCOA的法律顧問目前正在與VBF、Salinas Diversified 風險投資公司以及相關州和地方政府合作，以實現完成資產購買協議所需的控制權變更和許可證轉讓 。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表顯示了與2020年12月31日相比，我們在截至2021年12月31日的年度的經營業績：