根據2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

墨西哥經濟發展公司

(註冊人姓名英文譯本)

墨西哥聯合王國

(州或其他司法管轄區或 組織)

不適用

(國際税務局僱主身分證號碼)

阿納亞將軍，第601號私人

科隆妮亞·貝拉·維斯塔

蒙特雷，新萊昂64410

墨西哥

Telephone: (+52-818) 328-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

CT公司系統

自由街28號

紐約，紐約10005

Telephone: (212) 894-8940

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

杜安·麥克勞克林

曼努埃爾·席爾瓦

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約10006

(212) 225-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的時間。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框：

如果本表格中登記的任何證券將根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下方框：X

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記 聲明編號：

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號：

如果本表格是根據《通用指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下方框：

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)的規則 註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

債務 證券

我們可能會不時提供 債務證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些債務證券的一般條款，以及可能以 方式提供的一般方式。當我們發行債務證券時，證券的具體條款、發行價和發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。在您投資我們的債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及以引用方式併入本文和其中的文件。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者發售和出售這些 債務證券。 本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。本招股説明書不得用於發行和銷售債務證券，除非附有招股説明書附錄。

投資證券 涉及風險。有關您在決定購買我們的債務證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書僅由我們負責 ，未經墨西哥國家銀行和證券委員會備案、審查或授權(法國國家銀行Y de Valore，或“CNBV”)。債務證券的任何要約的條款和條件將通知CNBV，僅供參考，該通知不構成對債務證券的投資質量或我們的償付能力、流動性或信用質量的證明。債務證券不得在墨西哥公開或以其他方式發售或出售， 如果沒有墨西哥證券市場法(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯)及其規定。 在做出投資決定時，所有投資者，包括可能不時購買債務證券的任何墨西哥居民，都必須依賴於他們自己對美國的審查，並將在這些投資者自己的責任下做出決定。

2022年9月30日

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書的文件負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。只有在合法出售這些債務證券的情況下，才能使用本文件。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用合併的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些債務證券。

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，“FEMSA”、“我們”、“我們”及“我們”均指墨西哥經濟發展公司、S.A.B.de C.V.及其合併子公司。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此擱置流程下，我們可能會 不時以一種或多種產品形式提供和出售債務證券。

本招股説明書僅提供對我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們發行債務證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄 ，其中包含有關特定發行的具體信息和該等債務證券的條款。我們還可以通過提供招股説明書附錄或納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的包括本招股説明書在內的註冊説明書還包括一些展品，提供了有關本招股説明書所討論事項的更多詳細信息。在您投資本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應 閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加 信息。

前瞻性信息

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含“相信”、“預期”、“預期” 等詞語以及用於識別前瞻性陳述的類似表述。這些詞語的使用反映了我們對未來事件和財務業績的看法。由於各種我們無法控制的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測大不相同 ，這些因素包括但不限於我們與我們的關係或我們的附屬公司之間的關係變化對我們公司的影響，經濟狀況變化對我們公司銷售點業績的影響，我們信息技術系統的變化或中斷 我們各種供應商的業務和需求的變化對我們公司的影響， 競爭，我們運營的國家的重大發展，我們成功整合近年來完成的合併和收購的能力，國際經濟或政治條件、衞生流行病、流行病和類似疫情，包括未來疾病的爆發，或現有疾病的傳播及其對客户行為的影響，以及對我們開展業務的國家和全球範圍內的經濟、政治、社會和其他條件的影響。因此，我們提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。無論如何，這些聲明僅針對其各自的日期發表，我們不承擔任何義務 根據新信息、未來事件或其他情況對其中任何聲明進行更新或修改。

前瞻性陳述 涉及固有風險和不確定性。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同。其中一些因素在我們最新的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)、可能通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的任何Form 6-K報告 中的“風險因素”項下進行了討論。這些因素包括我們所在國家的經濟和政治條件和政府政策、通貨膨脹率、匯率、監管動態、客户需求和競爭。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。我們提醒您，上述 因素列表並不是排他性的，其他風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大相徑庭。您應該根據這些重要因素來評估我們所作的任何聲明。

前瞻性陳述 僅説明截止日期。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或任何其他原因。

FEMSA

我們是一家領先的公司， 參與以下業務：

我們是一家公開交易的變量股份公司(法國國家銀行資本變量)根據墨西哥法律組織，其主要執行辦公室設在墨西哥新萊昂64410蒙特雷科隆貝拉維斯塔阿納亞總隊第601號。我們在該地點的電話號碼是(+52-818)328-6000。

風險因素

我們在20-F表格的最新年度報告中列出了風險因素，該表格通過引用併入本招股説明書中。我們還在下面列出了與我們可能使用本招股説明書提供的債務證券具體相關的某些額外風險因素。我們可能會在以引用方式併入本招股説明書或招股説明書附錄中的表格6-K的最新報告中包括更多風險因素。除本招股説明書中提供或引用的其他信息外，您 還應仔細考慮所有這些風險因素。

有關債務證券的風險

可能沒有一個流動性強的交易市場。

如果我們的債務證券沒有形成活躍的市場，我們的債務證券的價格和債務證券持有人找到現成買家的能力將受到不利影響 。我們不能保證我們的債務證券交易市場的流動性。

在對子公司資產的債權上，我們子公司的債權人將優先於我們債務證券的持有人。

我們的債務證券將是FEMSA而不是我們任何子公司的債務。我們通過子公司開展幾乎所有的業務並持有幾乎所有的資產 。我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人以及銀行和其他貸款人，在對我們子公司資產的債權方面，將優先於我們債務證券的持有人。我們履行義務的能力，包括我們債務證券項下的義務，將在很大程度上取決於我們從子公司收到的現金股息、預付款和其他付款。 此外，我們的債權人可能持有可轉讓票據或其他受當地法律管轄的票據，這些票據授予在相關司法管轄區開始司法程序時扣押我們的 資產的權利，與債務證券持有人的權利相比，這種扣押可能會導致 這些債權人受益。

我們的債務證券實際上將從屬於任何未來的擔保債務

我們的債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無從屬債務並列償付權。 如果我們受到解散、清算或重組程序的約束，債務證券實際上將低於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。贊同重商主義)或破產(奎布拉)。 在這種情況下，債務證券的持有者可能無法收回根據此類債務證券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院根據債務證券執行我們義務的判決將只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起訴訟，尋求在墨西哥履行我們在債務證券方面的義務，無論是由於執行判決 還是與最初的訴訟有關，我們將被要求以墨西哥比索履行我們在墨西哥的義務。根據墨西哥貨幣法(墨西哥國家銀行墨西哥分會)，以墨西哥比索以外的貨幣計價的在墨西哥應付的債務。可按付款當日的有效匯率以墨西哥比索兑付。這一利率目前由墨西哥銀行(墨西哥銀行)，並刊登在工總的官方憲報(Diario Ofave de la Federación)。因此，我們以墨西哥比索支付給債務證券持有人的金額可能無法輕易轉換為適用契約項下我們有義務支付的美元或其他貨幣。此外，我們賠償這些持有人匯兑損失的義務 在墨西哥將無法執行。

投資者在執行鍼對我們或我們的董事、高級管理人員和控制人的民事責任時可能會遇到困難。

我們是根據墨西哥法律組織的，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人居住在美國以外。此外，我們的全部或大部分資產以及我們的董事、高級管理人員和控制人的資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達法律程序文件或執行鍼對他們的判決，包括美國聯邦證券法規定的基於民事責任的任何訴訟。根據我們的總法律顧問Carlos Eduardo Aldrete Ancia的意見，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任在墨西哥對這些人的可執行性都是值得懷疑的。

如果破產，我們在債務證券項下的債務將被轉換。

根據墨西哥《商業重組法》(Ley de Concursos Mercantiles)，如果我們被宣佈破產或重組(贊同重商主義)， 我們在債務證券項下的義務：

利息收取可能在墨西哥不能強制執行

墨西哥法律不允許收取利息，因此，債務證券的逾期普通利息的違約利息(如果有的話)可能無法在墨西哥強制執行。

其他國家的事態發展可能會影響債務證券的價格，並對我們籌集額外融資的能力產生不利影響。

墨西哥公司的證券市值在不同程度上受到其他新興市場國家的經濟和證券市場狀況的影響。 雖然每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一個國家的事態發展的反應可能會對包括墨西哥在內的其他國家的發行人的證券產生影響。其他國家的危機可能會降低投資者對墨西哥發行人證券的興趣。例如，涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突，以及由此對俄羅斯和某些俄羅斯公民和企業實施的經濟制裁的影響，可能會對我們證券的市場價值產生不利影響。我們無法向您保證，其他地方的事件，特別是新興市場的事件，不會對我們證券的市場價值產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在債務證券中的投資產生不利影響

我們目前預計，在發行債務證券之前，將由一個或多個評級機構對其進行評級。分配給債務證券的信用評級機構的評級不會作為購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不會評論 市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與債務證券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關此類評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級， 如果每個評級機構判斷情況需要，包括由於我們槓桿率的增加或我們 經營業績的任何下降。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響債務證券的市值和流動性。

債務證券契約中的負面契諾將產生有限的影響

管理債務證券的契約僅包含適用於我們及其重要子公司的有限負面契約。這些契約不限制我們可能產生的額外債務的金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。鑑於適用於債務證券的有限負面公約，我們的子公司可能產生大量債務，債務證券的持有人在結構上將從屬於該債務。

此外，契約中包括的對留置權、銷售和回租的限制可能會產生有限的影響。根據該等契約契諾，除某些例外情況外，吾等及吾等的主要附屬公司不得就吾等物業設立、招致、發行或承擔任何留置權以擔保借入款項的債務，且若其應佔債務總額將超過(1)美元40.30億美元及(2)綜合有形資產的16%兩者中較大者，則不得進行任何出售及回租交易。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中就特定的債務證券發行另有披露，否則我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券説明

在本節中，對“FEMSA”、“我們”、“我們”和“我們”的引用僅指墨西哥經濟發展公司，而不包括我們的子公司或附屬公司。“持有人”是指在本公司或受託人為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的債務證券，而不是擁有通過相關託管機構以簿記形式發行的債務證券或以街頭名義登記的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有人應參考《債務證券、清算和交收格式》。

除非適用的招股説明書副刊另有説明 ，我們的債務證券將根據日期為2013年4月8日的基礎契約(“基礎契約”)和與特定系列債務證券有關的補充契約(統稱為“契約”)發行。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。

我們的債務證券不會 由我們的任何子公司擔保。

以下部分彙總了聯邦住房金融局發行的所有系列債務證券以及此類證券發行契約的共同重要條款 ，除非本節或招股説明書附錄中對特定系列另有説明。我們將介紹本招股説明書附錄中提供的每一系列債務證券的具體條款。

由於本部分是一個摘要，因此不會描述債務證券和契約的各個方面。本摘要以契約的所有條款，包括契約中使用的各種術語的定義為依據，並對其全文進行限定。例如，我們 僅描述在契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還將參考文獻 放在圓括號中，以引用基礎契約的某些部分。

與每一系列債務證券有關的契約和文件 載有本節所述事項的完整法律文本。我們已向美國證券交易委員會提交了基礎契約的副本 作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交與特定系列債務證券相關的補充契約副本 。如有要求，我們將向您提供該契約的副本。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債務證券將分一個或多個系列發行。以下對債務證券條款的討論，除其他外，包括“-債務證券的贖回”、“-違約、補救和違約豁免”、“ -修改和豁免”和“-失敗”中所述的條款的討論，適用於個別系列債務證券。

受託人

在契約項下，受託人 有以下兩個主要角色：

債務證券排行榜

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在子公司中持有的股份。債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。 因此，債務證券將不以我們的任何資產或財產為擔保，實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。債務證券將不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的 債務和其他債務，包括我們子公司就此類 子公司的資產和產生的收入而支付的貿易應付款。如果發生破產，贊同重商主義, 奎布拉如果根據適用法律優先於某些債務，包括税務、勞工和社會保障債務，債務證券將與我們現有和未來的所有其他無擔保債務和無從屬債務享有同等的償付權，並優先於根據適用法律享有優先權的某些債務。債務證券不會限制我們或我們子公司在未來產生額外債務的能力。

聲明的成熟度和成熟度

債務證券本金預定到期的一個或多個日期稱為本金的“規定到期日”。本金可能因違約後贖回或加速到期而在規定的到期日之前到期。本金實際到期的一個或多個日期，無論是在規定的到期日還是更早的時候，稱為本金的“到期日”。

我們也使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代利息支付的到期日期。例如，我們可以將計劃到期的利息分期付款的定期 付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。 當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券利率

債務證券將按固定或浮動利率計息。如果債務證券以浮動利率計息，浮動利率公式將 基於一個或多個基本利率加或減固定金額或乘以指定的百分比。

形式及面額

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將僅以登記形式發行，不含息票，面額為150,000美元及其以上2,000美元的整數倍。 (第302條)

除有限情況外，債務證券將以全球債務證券的形式發行。見“債務證券、結算和交收的形式”。

進一步的問題

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則吾等保留不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，按與債務證券相同的條款及條件(發行日期及發行價格除外)發行額外債務證券的權利，而新增債務證券將增加債務證券的本金總額，並將與債務證券合併為單一系列。額外的債務證券在所有情況下都將被視為單一類別 ，並將在與債務證券有關的所有事項上作為一個類別一起投票，提供任何額外的債務證券應以單獨的CUSIP編號、ISIN和公共代碼發行，除非額外的債務證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的 ，否則將被視為與原始系列或原始債務證券相同的“發行” 的一部分，並且額外的債務證券的發行少於極小的原始折扣的金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。除文意另有所指外，就本招股説明書所載契約及債務證券的所有描述而言，提及債務證券包括任何額外的債務證券。(第301條)

付款條款

債務證券的兑付

我們將在適用的招股説明書附錄所述的付息日期和到期日支付 債務證券的利息。除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則每筆於付息日期或到期日到期的利息將包括從已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息 ，或自發行日期起計的利息(如果尚未支付或可供支付的話)，但不包括相關付款日期。

對於在付息日期到期的債務證券的利息，我們將在與付息日期相關的常規記錄日期的業務結束 向以其名義登記債務證券的持有人支付利息。對於到期但未按時支付或適當提供的利息，我們將在任何利息支付日期向在業務結束時登記債務證券的人的名義支付利息，該特別記錄日期將由受託人根據契約確定該違約利息的支付， 或在任何時間以與該債務證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付，並在收到該交易所可能要求的通知後支付。(第306條)

對於到期時到期的債務擔保本金，我們將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保交還的金額 。(第203條)

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則我們將按固定利率計算計息債務證券的利息， 以360天為一年，12個30天為月。(第309條)

與任何債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將在適用的招股説明書附錄中列出。

償還全球債務 證券。對於以全球形式發行的債務證券，我們將根據託管機構不時生效的適用程序支付債務證券。(第1002條)根據這些程序，我們將通過受託人或付款代理直接向作為全球債務證券登記持有人的託管機構或其代名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人收到這些款項的權利 將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證債務證券的付款 。對於以證書形式發行的債務證券，我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址顯示在證券登記處保存的登記冊上顯示的持有人地址，截至定期記錄日交易結束時。(第203條此外，如果我們以認證形式發行債務證券 ，則以認證形式持有債務證券的持有者將能夠在我們在紐約市或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他地方的 辦事處或代理機構收到其債務證券的付款。(第1002條)

在辦事處關閉時付款

如果 債務證券在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，延遲到下一個工作日的付款將根據契約或補充契約處理，如同它們是在原始到期日 支付的一樣。(第114條)此類延期不會導致債務證券、債券或補充債券的違約。如果債務證券的利息是以360天為基礎計算的，12個30天的月， 從原來的到期日到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。

除適用的招股説明書附錄中另有説明外，“營業日”係指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)紐約市或墨西哥城的銀行機構一般不受法律、法規或行政命令(視情況而定)授權或有義務關閉的日期，以及(B)在以憑證形式發行的債務證券的情況下，銀行和金融機構通常在付款代理人的每個辦事處所在地營業的日期。但只能針對 在該付款代理商的辦公室進行的付款。(第101條)

付費代理商

對於任何債務證券， 我們將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交債務證券或交還債務證券。我們還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在紐約市曼哈頓區或之外)作為我們的付款代理，在其指定的辦事處提交或交出債務證券以進行付款。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室 指定受託人為付費代理。(第1002條)

無人認領的款項

我們向 受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在 兩年期限之後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何付款代理或任何其他人付款。(第1003條)

額外利息的支付

墨西哥法律要求我們從支付給債務證券持有人的利息(或被視為利息的金額)中扣除墨西哥預扣税，這些債務證券持有人不是墨西哥 居民，用於税收目的，如“税收-墨西哥税收考慮事項”中所述。

除以下所述的限制和例外情況外，吾等將向債務證券持有人支付可能需要的所有額外利息，以確保向持有人支付的每筆利息、本金或溢價的淨額不少於債務證券規定的金額。我們所説的淨付款，是指我們或我們的付款代理人在扣除或扣留了由墨西哥税務機關或任何其他國家的税務機關就該項付款(或支付此類額外利息)而徵收或徵收的任何現在或未來的税項、關税、評税或其他政府收費(或支付此類額外利息)後，我們或我們的付款代理人將向持有人支付的金額(承擔合併、合併或轉讓後的債務證券、契據和任何適用的補充契約的義務)。我們所有資產和財產的租賃或轉讓)是在付款時組織的，美國除外(每個國家都有一個“徵税管轄區”)。

然而，我們有義務支付額外的 利息，但有幾個重要的例外情況。我們不會為或因下列任何事項而向任何持有人或受益所有人或受託人支付額外利息：

如果考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，向債務證券的持有人或受益所有人提供適用項目符號中描述的信息、文件或其他證據在形式上、程序上或實質上對債務證券的持有人或實益所有人造成的實質上更加繁重，則上述第三個要點中描述的支付額外利息的義務的限制將不適用。 比美國税法(包括美國/墨西哥所得税 條約)、法規(包括擬議的法規)和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求更高。(第1008(A)條)

適用的墨西哥法規 目前允許我們以較低的費率扣繳，前提是我們遵守某些信息報告要求。因此， 上述第三個項目符號中描述的支付額外利息的義務的限制也不適用於任何墨西哥預扣税，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用的項目符號中描述的信息、文件或其他證據，(B)我們無法通過合理的努力自行獲得遵守適用的墨西哥法規所需的信息、文檔或其他證據，以及(C)我們將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上述第三個要點中所述的限制 並不要求任何非墨西哥居民納税的個人，包括 任何非墨西哥養老基金、退休基金、免税組織、金融機構或債務擔保的任何其他持有人或實益所有人 必須向政府登記或向其提供信息Público祕書 (墨西哥財政和公共信貸部，或“SHCP”)或與三叉戟服務 (墨西哥税務管理局或“SAT”)以確定免除或減少墨西哥預扣税的資格 。

我們將根據徵税管轄區的適用法律，將預扣税款的全部金額 匯給適用的税務機關。我們還將 向受託人提供令受託人合理滿意的文件(可能包括此類文件的副本)，以證明我們已為其支付任何額外利息的税款。我們將應要求向債務證券持有人或相關付款代理提供此類文件的副本。(第1008(A)條)

如果根據上述條款就債務證券實際支付的額外 利息是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣減或扣繳税款的比率，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則該持有人接受該等債務證券，即被視為已將該超出部分退還或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給我們。但是，通過進行此類轉讓，持有人並不表示或保證我們將有權收到此類退款或信用要求，也不會為此承擔任何其他義務。(第1008(D)條)

“FATCA”係指自適用債務證券發行之日起生效的《1986年國內税法》(經修訂)(《税法》)的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。政府當局之間的條約或公約，並執行守則的這些章節。

在本招股説明書中，任何提及基本契據、任何適用的補充契據或債務證券對本金、溢價(如有)、利息或任何其他由吾等就債務證券應付的 金額，將被視為亦指根據本招股説明書所指的責任而可能就該金額支付的任何額外利息。(第1008(E)條)

贖回債務證券

我們將不被允許在債務證券規定的到期日之前 贖回債務證券，但以下規定除外。債務證券將無權享受任何償債基金的利益 -這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還債務證券。 此外，持有人將無權要求我們在規定的到期日之前從他們那裏回購債務證券。(第1101(A)條)

可選的贖回

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將有權根據我們的選擇，按適用的招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部未償還債務證券。如果債務證券只能在指定的 日期或之後贖回，或在滿足附加條件後才可贖回，招股説明書補充部分將具體説明日期或描述條件。在每一種情況下，我們將向持有者支付截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如果有)和額外利息 。要求贖回的債務證券或其任何部分將在贖回日及之後停止計息，除非該債務證券的贖回款項在退回時不支付給持有人。(Sections 301, 1101 and 1104)

因税務原因而贖回

如果存在以下任一情況：

則吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的任何時間發出不少於30天但不超過60天的通知，按贖回價格贖回全部但不是部分的債務證券，贖回價格相當於正在贖回的債務證券未償還本金的100% 加上應計未付利息和截至贖回日(但不包括贖回日期)應支付的任何額外利息；但是，條件是：(1)由於税務原因而發出的贖回通知不得早於支付債務證券時我們有義務支付該額外利息的最早日期前90天發出，以及(2)在發出該贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效。(第1101(C)條)

在因税務原因發出任何贖回通知之前，我們將向受託人交付：

在我們的 選舉中，兑換通知在送達持有者之後將是不可撤銷的。(第1102條)

聖約

只要任何債務擔保仍未結清，以下契約將 適用於我們及其子公司。這些契約限制了我們的能力和我們子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約不限制我們產生債務的能力，也不要求我們遵守財務比率或保持特定的淨值或流動性水平。此外，這些契約和契約 一般不限制我們的主要股東減少他們在我們公司的所有權權益的能力。

留置權的限制

我們不允許，也不允許我們的任何重要子公司設立、招致、發行或承擔我們財產上的任何留置權，以確保借入的資金的債務 ，如果此類留置權擔保的債務總額將超過(1)40.3億美元 和(2)我們合併有形資產的16%減去我們和我們的重要子公司的可歸屬債務總額(在每種情況下)中的較大者，除非我們以以下第一個項目符號為債務提供同等擔保：或在此之前，以該留置權擔保的借款的債務。但是，此限制不適用於 以下項目：

“綜合有形資產”是指在任何時候，本公司綜合資產負債表中顯示的總資產(已陳述的扣除適當可扣除項目的淨額，但在計算總資產時尚未扣除)減去該資產負債表中出現的所有商譽和無形資產， 均按照國際財務報告準則在當時的合併基礎上確定。(第101條)

就本公約而言， “-限制出售及回租”所述的契約及“-違約、違約的補救及放棄-違約事件”所述的違約事件，“重要附屬公司”是指我們的任何附屬公司， 符合美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下的重要附屬公司的定義。截至2021年12月31日，我們的重要子公司包括可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第101條)

銷售和回租的限制

我們不會，也不會允許我們的任何重要子公司進行任何出售和回租交易，除非有效地規定債務證券將在出售和回租交易進行時或之前按同等比例進行擔保，除非：

儘管有上述規定，本公司及/或本公司附屬公司仍可進行銷售及回租交易，僅為上述要點所允許的銷售及回租交易提供再融資、延期、續訂或退款，且上一段所述的限制不適用於該等銷售及回租交易。

“回售及回租交易”是指吾等或吾等附屬公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的交易或安排，吾等或吾等子公司租賃物業的初始期限為三年或以上，而吾等或吾等的主要附屬公司已出售或將出售予該貸款人或投資者，售價為500萬美元(或等值的其他貨幣)或以上。第101條)

“可歸屬債務” 就任何出售和回租交易而言，指(1)此類交易所涉資產的公平市場價值和(2)承租人在租賃期內支付租金淨額(不包括維修、保險、税收、評估和類似費用及或有租金)的現值，按國際財務報告準則規定，按相當於具有類似期限的資本租賃債務的貼現率按年利率折現的現值中較小者。(第101條)

提供資料

我們將在我們向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人 提供我們的年度報告以及根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本，包括我們的 表格20-F年度報告和表格6-K報告。此外，我們將向以書面形式提出要求的持有者提供同樣的信息、文件和其他報告，費用由我們承擔。(第1005條)

如果未來我們不需要根據《交易所法案》第13或15(D)條提交此類信息、文件或其他報告，我們將在我們的財政年度結束後120天內向受託人提交經審計的年度財務報表副本，並在每年前三個財政季度結束後60天內向受託人提交未經審計的季度財務報表副本。(第1005條)

如果我們的任何高級管理人員 意識到違約或違約事件，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續 ，我們將根據具體情況向受託人提交證書，説明其詳細信息以及我們正在或建議採取的 行動。(第1004條)

資產的合併、合併或出售

我們不得與 合併或合併到任何其他人，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產和財產，並且不得允許任何人與我們合併或合併到我們中，除非滿足以下所有條件 ：

如果滿足上述條件 ，我們將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的財產和資產。此外，只有當我們希望合併或合併其他人，或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產和財產時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一人的股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但我們不合並或合併的任何交易、或我們出售或以其他方式處置幾乎所有資產的任何交易 。

違約、補救和免除違約

如果持有者所持債務證券發生違約事件且未治癒，持有者將擁有特殊的 權利，如下所述。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，對於任何系列的債務證券而言，以下每一項都將是“違約事件”：

在失責情況下的補救

如果發生任何系列債務證券的違約事件，且未得到補救或豁免，受託人可應該系列未償還債務證券本金的多數持有人的書面要求，宣佈所有債務證券的全部本金 到期並立即支付，而在任何此類聲明後，本金、任何應計利息和任何額外利息將成為到期並應支付的 。然而，如果任何一系列債務證券因破產、無力償債或與我們或我們的任何重要子公司有關的重組而發生違約事件，該系列債務證券的全部本金和任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而無需受託人 或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。(第502條)

前款所述情形 均稱為債務證券加速到期。如果在就任何一系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得償付判決之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人(除因 破產、資不抵債或重組或類似程序引起的違約事件外)可撤銷和廢止該聲明及其後果，但條件是 所有當時到期的金額(僅因該加速而到期的金額除外)均已支付，且該系列債務證券的所有其他違約已被治癒或免除。(第502條)

除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的謹慎程度和技能。(第601條)

受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人 已向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。在符合契約所有條款和適用法律的情況下，持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點 。(第512及603(E)條)

在任何系列債務證券的持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

然而，持有人將有權在任何時候提起訴訟，要求其在到期日或之後支付其持有的任何債務證券的到期款項。 (第508條)

賬簿登記和其他間接 持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期。

放棄失責處理

持有任何系列的未償還債務證券的本金不少於 的持有人可免除該系列的所有債務證券過去的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為已治癒。然而，任何持有人不得放棄(I)任何債務證券的付款違約 或(Ii)因違約而我們在“-修改和放棄- 變更需要每個持有人的批准”中做出的任何變更，除非獲得此類系列未償還債務證券的每個受影響持有人的批准 。(第513條)

修改及豁免

我們可以對契約、任何補充契約和該契約下的未償還債務證券進行三種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

未經受變更影響的未償還債務證券的每個持有人批准，不能 進行以下變更：

更改不需要審批

有些變更不需要 債務證券持有人的批准。這些更改僅限於特定種類的更改，例如作出更改以使契據或債務證券中包含的條款符合本招股説明書中對債務證券的描述，或 適用的招股説明書附錄，以及添加契諾、違約或擔保事件和其他澄清和更改 不會在任何重大方面對契約項下未償還債務證券持有人的權利造成不利影響的更改。(第901條)

需要多數人批准的變更

契約或任何系列債務證券的任何其他變更，須經受變更或豁免影響的該系列未償還債務證券本金的多數持有人批准。所需的批准必須以書面同意的形式給予。(第902條)

我們將需要同樣的多數批准 才能獲得放棄我們在契約和任何補充契約中的某些契約的權利。我們的契約 包括我們作出的關於合併、建立權益留置權以及進行出售和回租交易的承諾， 我們在“-合併、合併或出售資產”和“-契約”中對此進行了描述。如果持有人批准放棄契約，我們將不必遵守它。但是，持有人不能批准放棄特定債務證券、契約或任何補充契約中的任何條款，因為這會影響該債務證券，除非 該持有人批准豁免，否則我們不能在未經該債務證券持有人批准的情況下更改該債務證券持有人的批准。(第907條)

賬簿登記和其他間接 持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約、任何補充契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以選擇終止(1)我們對適用系列債務證券的所有義務(“法律上的失敗”)，但某些義務除外，包括與因失敗而設立的任何信託有關的義務，以及與此類債務證券的轉讓和交換、更換殘缺不全、銷燬的、丟失或被盜的債務證券、維持債務證券的代理機構有關的義務，以及與受託人有關的權利、權力、信託、義務、豁免、賠償和其他規定。(第1201及1202條)或(2)我們在契約中某些契約下的義務 ，因此，任何未能履行該等義務的行為都不會對特定系列的債務證券構成違約事件 (“契約失效”)。(第1201及1203條)為了使法律無效或契約無效，我們必須不可撤銷地向受託人存入美元或債務證券計價的其他貨幣(“證券貨幣”)、美國的政府義務或以證券貨幣計價的國家的政府、政府機構或中央銀行，或其任何組合， 交付給受託人的全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金、溢價(如果有)的金額。在債務證券到期日，當時未償還債務證券的利息和利息(包括額外利息) ，並遵守某些其他條件，包括但不限於，就特定税務和其他事項提交律師意見。(Sections 1201, 1204 and 1205)

如果我們就任何一系列債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗，我們必須就該系列的所有未償債務 證券選擇法律失敗或契約失敗。(第1201條)

持有人訴訟的特別規則

當持有人在契約項下采取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或給予受託人指示時，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有特定系列未償還債務證券的持有者才有資格投票或參與持有者的任何行動。此外，我們將只計算該系列的未償還債務證券，以確定投票或採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足 。出於這些目的，如果債務證券已被退回以供註銷，或者如果我們已以信託形式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務證券將不被視為“未償還”。此外，我們或我們的任何關聯公司擁有或持有的任何債務證券將不予理會，並被視為非未償還債務證券。(第101條)

確定持有人採取行動的記錄日期

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約或補充契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他操作設置了記錄日期，則該投票或操作只能由在記錄日期為持有人且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人 指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。但是，這一期限不得超過行動記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期可根據託管人不時制定的程序確定。(第104條)

轉會代理

我們將指定一個或多個 轉讓代理，其指定的辦事處可以轉讓或交換證書形式的任何債務證券，也可以在到期付款前交出 。最初，我們已在其位於紐約市的公司信託辦事處指定受託人為轉讓代理。如果我們以認證的形式發行債務證券，持有認證形式的債務證券的持有者將能夠通過交出債務證券，連同一份正式填寫的轉讓表格，將其債務證券全部或部分轉讓，以便在我們在紐約市的轉讓代理辦公室登記 轉讓。我們不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用， 但我們可能要求支付足以支付與轉讓相關的任何適用税費或其他政府費用的款項。(第304及1002條)

通告

只要我們以全球形式發行債務證券 ，將根據其不時生效的適用政策向相關託管機構發出通知 。如果我們以認證的形式發行債務證券，將向持有人發出的通知將通過郵寄 發送到證券註冊商維護的登記冊中顯示的持有人的相應地址，並在郵寄時視為已發出 。(第106條)

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。(第106條)

治國理政法

該契約、任何補充契約和債務證券將受美國紐約州法律管轄和解釋。(第113條)

受司法管轄權管轄

關於因債務證券、契約或任何補充契約而引起或與之相關的任何法律訴訟或程序(以下所述的例外情況除外)，我們有：

訴訟代理人將代表我們收到在紐約州或美國聯邦法院審理的任何此類法律訴訟或訴訟程序中可能送達的傳票和申訴以及任何其他訴訟程序的副本。服務可通過郵寄或將此類流程的副本 發送到以上為流程代理指定的地址提供給我們。(第115條)

上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區強制執行，在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內執行。

除上述規定外， 持有人可以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款不限制任何 持有人在獨立確立管轄權的其他法院對我們或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在我們已經或此後可能根據任何法律獲得或歸屬於我們的任何主權或其他豁免的範圍內，我們已同意在法律允許的最大範圍內，放棄對因契約或債務證券而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權或法律程序的送達豁免。(第115條)

貨幣賠款

我們在債務證券項下的義務將僅在受託人或相關持有人能夠根據任何判決或其他方式用支付給受託人或該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣 的範圍內履行。如果受託人或持有人 無法按原定支付金額購買證券貨幣，我們同意支付差額。然而，持有人 同意，如果購買的證券貨幣的金額超過了原應支付給持有人的金額，持有人將 將超出的部分退還給我們。(第1009條)

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon) 最初是債務證券的受託人。紐約梅隆銀行或其附屬公司可能不時與我們有其他業務關係 。

債務證券的形式，清算和結算

以美元計價的全球債務證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下信息與以美元計價的債務證券的形式、結算和結算有關。

我們將以全球形式發行證券 ，不含利息券。以全球形式發行的債務證券將至少在初期由一個或多個 全球債務證券代表。發行後，全球債務證券將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的合夥代理人。在每個全球證券中受益的 權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的人員(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的 人員。我們預計，根據DTC制定的程序，每個全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的 記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球債務證券中實益 權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉移僅通過DTC維護的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。

全球債務證券的實益權益可在DTC內記入其直接和間接參與者的貸方，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”) 和盧森堡銀行Clearstream，匿名者協會(“Clearstream，盧森堡”)代表此類權益的所有者 。

投資者可以直接通過DTC、EuroClear或盧森堡Clearstream持有其在全球債務證券中的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者 通過作為這些系統參與者的組織間接持有。

除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球債務證券的實益權益交換為實物、認證形式的債務證券。

存託信託公司

DTC表示，它是：

全球債務證券的入賬程序

全球債務證券的權益將受制於DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的業務和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要 。每個結算系統的操作和程序均由該結算系統控制，並可隨時更改。我們、受託人、證券註冊商、任何付款代理 或任何轉讓代理都不對這些操作或程序負責。

設立DTC的目的是為其參與者持有債務證券，並通過對其參與者賬户進行電子電腦化賬簿分錄，促進其參與者之間的債務證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。證券經紀人和交易商以及銀行和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統 。這些間接參與者通過 清算或直接或間接與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者 實益持有由DTC持有或代表DTC持有的債務證券。

只要DTC或其代名人 是全球證券的註冊所有人，則DTC或其代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者 必須依賴DTC的程序來行使債務證券持有人在該契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序 投資者通過該參與者擁有其權益)。

與全球證券所代表的債務證券有關的本金、溢價、 和利息將由受託人支付給DTC作為全球證券的註冊持有人的指定人 。吾等或受託人概無責任或責任向全球證券的實益權益擁有人支付金額、與DTC有關的記錄的任何方面或DTC就該等權益所作的付款，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者負責，而不是DTC、其指定人或我們的責任。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。歐洲結算系統或盧森堡Clearstream的參與者之間的轉賬將按照這些系統的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC參與者與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將在DTC內通過作為歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream託管機構的DTC參與者實現。投資者必須根據歐洲結算系統或盧森堡Clearstream賬户的規則和程序，並在該系統設定的截止日期內，向EuroClear或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)發送轉讓指令，以交付或獲得該賬户所持有的全球證券的權益。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream將根據具體情況向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接受DTC相關全球債務證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款或接受付款，從而實現最終結算。如果是EuroClear和Clearstream，盧森堡的參與者不得直接向代表EuroClear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的歐洲結算或盧森堡Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的營業日記入盧森堡EuroClear或Clearstream的貸方。 從DTC結算日期向DTC參與者出售全球證券權益而在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日期之後的相關EuroClear或Clearstream盧森堡現金賬户中獲得。

DTC、EuroClear和Clearstream，盧森堡已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉讓全球債務證券的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於盧森堡的DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

以美元以外貨幣計價的全球債務證券

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下信息與以美元以外貨幣計價的債務證券的形式、結算和結算有關。

我們將發行債務證券 作為一個或多個全球債務證券，以Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的共同託管機構的名義註冊。投資者 可通過直接或間接參與Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算的組織持有全球債務證券的入賬權益。債務證券的入賬權益和與債務證券有關的所有轉讓將反映在Clearstream、盧森堡和歐洲結算的入賬記錄中。

債務證券的分銷將通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行。債務證券的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算的參與者進行，並將在當天的基金中結算。債務證券的入賬權益的所有者 將收到與其債務證券相關的美元或債務證券計價的其他貨幣 的付款。Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行已直接或通過託管人和 託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書 。在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管轄支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。我們對Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們不以任何方式監督這些系統。

Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，債務證券實益權益的所有者將無權將債務證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為管理債務證券的契約項下的債務證券的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據該契約提交的任何報告。因此，在債務證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序 該人通過該程序擁有其權益，以行使債務證券持有人的任何權利。

本文對清算系統的描述反映了我們對Clearstream、盧森堡和歐洲結算目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司及其記賬系統和程序的信息，但我們 對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

盧森堡Clearstream已 建議：它是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監管委員會)；它為客户持有債務證券，並促進其中的證券交易的清算和結算 ，並通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬進行，從而消除了證書的實物移動；它為客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借和借用；它通過建立的託管和託管關係與30多個國家的國內市場建立聯繫；其客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他專業金融中介機構；它的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream，盧森堡系統。

EuroClear建議： 它是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financiére委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為其 參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算；它通過同時對支付進行電子入賬交付，從而消除了證書的實物移動；它為其參與者提供其他服務，包括證券的信貸、託管、借出和借入以及三方抵押品管理；它與多個國家的國內市場對接；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構；通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統 ；而且，歐洲結算中的所有證券都是以可替換的方式持有的，這意味着特定的證書與特定的證券不匹配 結算賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream、盧森堡或歐洲結算賬户持有債務證券的投資者 將遵循適用於註冊證券的結算程序。債務證券將在結算日價值結算日的下一個工作日記入Clearstream、盧森堡和EuroClear參與者的證券託管賬户。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們瞭解，Clearstream、盧森堡和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的證券的程序進行結算。

您應該知道，投資者 只能在工作日通過Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行進行和接收與債務證券有關的交付、付款和其他通信。當美國或墨西哥的銀行、經紀商和其他機構營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國或墨西哥相同的營業日 完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題。如果美國和墨西哥投資者希望轉讓其在債務證券中的權益，或希望在特定日期支付或接收債務證券的付款或交割，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

Clearstream、盧森堡或歐洲結算銀行將根據相關的系統規則和程序，將付款記入Clearstream、盧森堡或歐洲結算銀行參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司(視具體情況而定) 將僅根據其相關規則和程序採取契約項下持有人代表Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司參與者採取的任何其他行動。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行已同意上述程序，以促進Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行參與者之間的債務證券轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且他們可以隨時終止這些程序。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用資金結算債務證券。我們將立即以可用資金支付債務證券的所有本金和利息。Clearstream、盧森堡和歐洲結算的參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即期可用資金證券的程序進行結算。見“-Clearstream，盧森堡和歐洲清算銀行”。

以比索計價的債務證券

以墨西哥比索計價的債務證券的持有者可以通過S.D.Indeval Institución，S.A.de C.V.(“Indeval”)的設施在全球證券中擁有實益權益，Indeval是Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的參與者。Indeval是一傢俬人擁有的證券託管機構，獲得授權，充當墨西哥證券的票據交換所、託管機構和中央託管人。因此，Indeval提供結算和轉讓服務，並是墨西哥證券交易的註冊代理 ，從而消除了實物轉讓證券的需要。通過Indeval在債務證券中擁有實益權益的持有人可能需要按照Indeval的程序證明其居留身份。

憑證債務證券

全球債務證券中的實益權益不得交換為實物、認證形式的債務證券，除非：

在所有情況下，為換取任何全球證券而交付的經認證的債務證券將以適用託管機構要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行。

有關以憑證形式支付任何債務證券的代理的信息，請參閲“債務證券説明-支付條款-關於憑證債務證券的支付 ”。如果發生上述三種情況中的任何一種，我們將以完全認證的註冊形式發行債務證券，此後，我們、受託人、證券登記商、支付代理和轉讓代理將確認認證債務證券的註冊 持有人為契約下的持有人。

如果我們在上述有限情況下發行帶證書的證券，則帶證書的證券持有人可在交出待轉讓的證書以及在最終債務證券上註明的已填寫並籤立的轉讓表格後，在紐約市的轉讓代理辦公室轉讓其全部或部分債務證券。此轉讓表格的副本可 在紐約市的轉讓代理辦公室獲得。每次我們將經過認證的 形式的新債務證券轉讓或交換為另一種經過認證的債務證券時，在轉讓代理收到完整的轉讓表格後，我們將在轉讓代理在紐約市的辦公室提供新的最終債務證券以供交付。或者，根據要求轉讓或交換的人的選擇，我們將把新的最終債務擔保郵寄到轉讓表格中指定的該人的地址 ，風險由該人承擔。此外，如果我們以憑證形式發行債務證券，則我們將向持有者支付債務證券本金、利息和任何其他應付款項，這些持有人在這些付款的記錄日期交易結束時以憑證形式登記在其名下。如果債務證券是以認證形式發行的，我們將在相關付款代理的辦公室支付本金和任何贖回款項。

除非和直到我們以完全認證、註冊的形式發行債務證券，

課税

以下摘要描述了購買、擁有和處置債務證券所產生的主要墨西哥聯邦和美國聯邦所得税後果，但並不是對可能與購買、持有或處置債務證券的決策相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要不描述除美國和墨西哥聯邦法律或美國和墨西哥聯邦税收以外的任何州、市、地區或税收管轄區的法律規定的任何税收後果，或除所得税以外的美國和墨西哥聯邦税收。

本摘要基於註冊説明書(包括本招股説明書)之日生效的墨西哥和美國聯邦税法(包括墨西哥和美國之間簽訂的税收條約)，以及墨西哥的聯邦規則和條例，以及在該日期或之前生效且現已生效的美國的條例、裁決和決定。所有上述 可能會發生更改，這些更改在美國聯邦所得税法的情況下可能會追溯適用，並可能影響本摘要的持續 有效性。

債務證券的潛在購買者應就購買、擁有和處置債務證券的墨西哥、美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，尤其包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、市、地方、外國或其他税法的適用。

墨西哥税收方面的考慮

以下是墨西哥所得税法規定的主要墨西哥聯邦所得税後果的概要(Ley del Impuesto Sobre la Renta(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)) 以及現行有效的規則和條例，由非墨西哥居民的持有人(“外國持有人”)購買、擁有和處置債務證券，該持有人不會持有債務證券或在與通過墨西哥的常設機構進行貿易或業務有關的 中的實益權益。

就墨西哥税收而言，税務居留是一個技術性很強的定義，涉及多個因素的應用。一般而言，如果個人已在墨西哥建立住所或其“重要利益中心”位於墨西哥 ，則該個人為墨西哥納税居民，如果滿足下列任何條件，則視為發生這種情況：(I)在任何日曆年，該個人總收入的50%以上來自墨西哥，或(Ii)該個人的主要專業活動中心位於墨西哥 。墨西哥政府僱用的墨西哥國民被視為墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位於墨西哥境外。除非另有證明，墨西哥國民出於納税目的被視為墨西哥居民 。如果一家公司已經在墨西哥建立了其主要業務管理地或有效的業務管理地，則該公司被視為墨西哥税務居民。外國人在墨西哥設立的常設機構將 視為墨西哥居民，根據適用的税法，此類常設機構的任何收入都必須在墨西哥納税。但是，任何居住地的確定都應考慮到每個人或法人的具體情況。

美國/墨西哥和其他税收條約

美國和墨西哥 締結了《避免雙重徵税公約》(及其後續議定書，統稱為《税收條約》)。下文概述了税收條約中可能影響某些美國持有者徵税的條款。美國和墨西哥還達成了一項協議，涵蓋税務方面的信息交流。 墨西哥還簽署並正在談判其他幾項税收條約，這些條約可能會減少債務證券的利息(或被視為利息)的支付所需繳納的墨西哥預扣税額。債務證券的潛在購買者應就此類條約的税收後果諮詢自己的税務顧問。

支付債務證券的利息、本金和溢價

根據墨西哥所得税法，就債務證券向外國持有人支付的利息(包括超過此類債務證券發行價格的本金，根據墨西哥法律被視為利息)一般將被徵收墨西哥預扣税，税率為4.9%，條件是：(1)債務證券是通過墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税的税收條約的國家的銀行或經紀交易商進行的，該條約是有效的，(2)CNBV已收到根據墨西哥所得税法和墨西哥證券市場法及其條例第7條發行債務證券的通知， 和(3)滿足SHCP和SAT一般規則中規定的信息要求(包括提交與債務證券發行和本招股説明書相關的信息)。如果不滿足這些要求，則適用的預提税率為10%。我們認為，由於將滿足上述(1)至(3)中描述的條件 ，適用的預提税率將為4.9%。

如果與我們有共同或個別、直接或間接關係的一方是債務證券利息支付總額的有效受益人，則適用較高的所得税預扣税率 。

就債務證券向非墨西哥養老金或退休基金支付的利息 一般免徵墨西哥預扣税，條件是(1)該基金是此類利息收入的有效受益人，(2)該基金是根據其居住國的法律正式成立的，(3)相關利息收入在該基金居住的國家/地區免税，以及(4)該基金向我們提供我們可以向SAT提供的有關該基金居住地的信息。

我們已同意在符合 特定例外和限制的情況下，就上述墨西哥預扣税向債務證券持有人支付額外利息。如果我們為這些墨西哥預扣税支付額外的利息，任何額外利息的退還都將由我們承擔。見“債務證券説明--支付額外利息”。

債務證券的持有人或實益所有人 可能被要求提供某些必要的信息或文件，以便我們能夠確定適用於該等持有人或實益所有人的適當的墨西哥預扣税率。如果未及時提供有關持有人或受益所有人的指定信息或文件 ，則我們支付額外利息的義務 可能受限於“債務證券説明-支付額外利息”中所述。

根據墨西哥所得税法 ，我們向外國持有人支付的本金不需要繳納任何墨西哥預扣税或類似税。

債務證券處置的課税

外國持有者將債務證券出售或以其他方式處置給非墨西哥居民所獲得的收益將不需要繳納墨西哥税。

墨西哥的其他税收

外國持有者對其持有的債務證券不承擔遺產税、贈與税、遺產税或類似税。外國持有者沒有墨西哥印章、發行登記或類似的債務證券應繳税款。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與債務證券受益所有人相關的主要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。它並不是對可能與特定投資者投資債務證券的決策相關的所有税務考慮因素的全面描述。

本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)、《美國和墨西哥避免雙重徵税公約》(及其後續議定書，簡稱《條約》)的條款，以及截至本條例生效之日的法規、裁決和司法裁決，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將持有債務證券作為資本資產並在最初發行時以其原始發行價購買此類債務證券的受益的債務證券的所有者 。本摘要不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券交易商或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有債務證券作為“跨境”或轉換交易的頭寸、或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分而被徵税的實體、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體、美國僑民、非居民外國人在納税年度內在美國居留超過182天，或擁有美元以外的“功能貨幣”的個人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，而不涉及州、地方、外國税法、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的後果，或守則第451(B)節規定的特殊時機考慮因素。 投資者應諮詢其自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有債務證券對其造成的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮事項在其特定情況下的適用情況。

本討論不涉及可能與特定債務證券發行相關的所有税務考慮因素，例如不是以低於極小的原始發行折扣金額，以高於其聲明本金 金額的價格發行，或以美元以外的貨幣計價。有關與特定發行相關的任何此類特殊税務考慮事項的信息，請閲讀適用的招股説明書附錄。

如本文所用，“美國持有人”是指債務證券的實益擁有人，該債務證券是美國公民或居民或美國國內公司，或者在其他情況下將按債務證券的淨收入繳納美國聯邦所得税。“非美國 持有人”是指非美國持有人的個人、公司、外國財產或外國信託債務證券的實益擁有人。

支付利息及額外利息

就債務證券支付所述利息和額外利息(定義見“債務證券説明-支付額外利息”)的總額 ，i.e., 包括與墨西哥預扣税有關的預扣金額，將根據美國持有人的常規税務會計方法，在應計或收到此類款項時作為普通利息收入向美國持有人納税。

根據一般適用的限制和 條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的墨西哥預扣利息税可能有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(IRS)最近採用的新要求 ，墨西哥的任何税收都需要滿足這些要求 才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了《條約》的好處，則墨西哥的利息税將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免的 税。對於所有其他美國持有者，這些要求是否適用於墨西哥利息税是不確定的，我們 還沒有確定這些要求是否得到了滿足。如果墨西哥利息税對於美國持有者來説不是可抵扣的税款，或者 美國持有者沒有選擇為任何外國所得税申請外國税收抵免，對於在同一納税年度支付或應計的任何外國所得税，美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額 美國聯邦所得税時，可能能夠扣除墨西哥税。利息和額外利息(定義見“債務證券説明-支付額外利息”)將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。

外國税收抵免和扣減的可用性和計算取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況應用複雜的 規則。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於 其特定情況。

債務證券的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有者一般將確認損益等於出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式徵税)與美國持有人在此類債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的納税基礎通常等於債務證券持有人的債務證券成本。 如果美國持有人在處置債務證券時持有債務證券超過一年，則美國持有人確認的收益或損失通常是長期資本收益或損失。個人持有者確認的長期資本利得通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置債務證券時確認的資本收益或損失 一般將為美國外國税收抵免目的的美國來源損益(除非美國持有者根據本條約確立了將收益視為外國來源收入的權利)。 根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，對出售或以其他方式處置債務證券徵收的任何墨西哥税一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵扣税收，但有資格並適當地選擇主張本條約利益的美國 持有者除外。如果墨西哥税不是可抵扣的税，或者美國持有者根據《條約》申請抵免，則即使美國持有者在同一年選擇為其他税種申請外國税收抵免，該税種也將減少出售或以其他方式處置債務證券的變現金額。。美國持有者 應就外國税收抵免規則適用於債務證券的銷售或其他處置，以及對此類出售或處置徵收的任何墨西哥税，諮詢其本國的税務顧問。

指定的外國金融資產。

在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度的任何時候擁有超過75,000美元的“指定外國金融資產”的美國個人持有人通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明，目前是美國國税局表格8938中的 。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以經認證的 形式發行的債務證券)，這些證券不在金融機構維護的賬户中持有。較高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用來持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。未能報告所需信息的美國持有者 可能會受到重罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應就這些規則在其債務證券投資中的應用，包括這些規則在其特定情況下的應用，諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將向美國國税局提交，涉及向某些美國持有者支付債務證券的款項，以及處置債務證券的收益。此外，如果某些美國持有者 沒有向他們收取款項的人提供他們的納税人識別碼，則他們可能需要就此類金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免應用此類信息的報告要求和備用扣留。對美國或非美國持有者支付的任何預扣備用金的金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

配送計劃

在發售任何 債務證券時，我們將在以下分銷計劃摘要中補充有關發售的説明，包括與該等證券有關的招股説明書附錄所載的發售的具體條款及條件。

我們可以通過以下三種方式中的任何一種銷售債務證券：(1)通過承銷商或交易商；(2)直接向一個或有限數量的機構購買者出售； 或(3)通過代理商。有關一系列債務證券的每份招股説明書補充資料將列明該等債務證券的發售條款，包括任何承銷商或代理人的名稱或名稱、該等債務證券的價格及向吾等出售該等債務證券的淨收益、構成承銷商或代理人補償的任何承銷折扣、佣金或其他項目、 任何準許或轉售或支付予交易商及該等債務證券可能上市的證券交易所的任何折扣或優惠。

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以不同的價格轉售，具體價格將在 出售時確定。我們可以通過由主承銷商代表的投資銀行公司組成的承銷團，或直接通過一家或多家這樣的投資銀行公司或其他指定的機構向公眾提供債務證券。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買債務證券的義務將受某些先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買由此提供的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以將債務證券直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。參與債務證券要約或銷售的任何代理商將被點名，我們支付給該代理商的任何佣金將在適用的 招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價外加應計利息(如果有的話)從我們手中購買債務證券， 根據規定在未來一個或多個指定日期付款和交付的延遲交付合同。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構等，但在所有這些情況下，我們都必須批准這些機構。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集這些合同所需支付的佣金。

根據與我們訂立的協議，代理人和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

不得在墨西哥公開發行任何債務證券。僅根據《墨西哥證券市場法》規定的豁免條款，即可在墨西哥發行債務證券。

專家

墨西哥經濟發展基金會在截至2021年12月31日的年度報告20-F表中公佈的合併財務報表，以及墨西哥經濟發展基金會截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，除墨西哥經濟發展基金會在喜力啤酒的權益外，均已由安永會計師事務所的成員曼切拉審計。獨立註冊會計師事務所，如其報告所載，包括於其中，並以參考方式合併於此，就合併財務報表而言，該等報告部分以獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告為基礎。此類合併財務報表 在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

根據FEMSA的Form 20-F年度報告，通過引用納入本招股説明書的喜力公司的財務報表已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入其中。

債務證券的有效性

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就紐約法律下證券的有效性提供意見，我們的總法律顧問亞歷杭德羅·吉爾·奧爾蒂斯將就墨西哥法律下證券的授權 提供意見。

民事責任的可執行性

FEMSA是一家上市的可變股票公司(法國國家銀行資本變量)根據墨西哥法律組織，其主要營業地點(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我們的大多數董事、高級管理人員和控制人以及本招股説明書中點名的某些專家居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產 和我們的資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或在美國境內或境外執行在美國法院獲得的針對這些人的判決，或在美國以外的司法管轄區法院執行在美國以外司法管轄區獲得的針對這些人的判決，在每一種情況下，在任何基於美國聯邦證券法規定的民事責任的訴訟中。根據我們的總法律顧問卡洛斯·愛德華多·阿爾德雷特·安妮拉的意見，我們懷疑在墨西哥對這些人的可執行性， 無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-3表格向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書 基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。本招股説明書彙總了某些文檔 和其他信息，我們建議您參考這些文檔以更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。本招股説明書 包含本招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。 您可以通過我們獲取包含此信息的文檔，方法是通過以下地址和電話與我們聯繫： 《通過引用合併某些信息》。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，或通過引用合併或被視為合併，則這些聲明中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的信息 要求的約束，並相應地向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告、Form 6-K的報告和其他信息。我們以電子方式提交或提供的任何信息都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.femsa.com/en/上向公眾開放。此URL 僅用作非活動文本參考。它並不是我們網站的活躍超鏈接。我們網站上的信息，即使可能通過此URL產生的超鏈接訪問，也不會也不會被視為包含在本招股説明書中。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且應與本招股説明書一起閲讀。 我們向美國證券交易委員會提交的某些後續信息將自動更新和取代向美國證券交易委員會提交的或包含在本招股説明書或招股説明書附錄中的先前信息。我們通過引用併入以下文件：

您可以通過寫信或致電General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410， 墨西哥，收件人：投資者關係部，免費索取本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書但尚未隨本招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的 信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何 不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或徵求購買證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書 附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在除適用文件封面上的信息外的任何日期是準確的。

第II部

招股説明書不需要的資料

根據墨西哥法律，當公司的高級職員或董事 在其權限範圍內行事時，公司將對由此產生的任何債務或費用負責。 註冊人的董事會也明確決定，註冊人將賠償其董事和高級職員因發行債務證券而可能產生的任何責任。

參考在此包含的《Exhibit Index》，其通過引用併入本文。

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果上述(A)(1)(1)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在作為本註冊聲明一部分的根據規則424(B)提交的招股説明書中；

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的 善意的有償供貨；

(3)通過事後生效的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的 修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。如果註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他 信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息，則無需提供1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，或註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括1933年《證券法》第10(A)(3)節或20-F表格8.A.項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案 ，該等財務報表和信息通過引用併入本註冊説明書中。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第(10)(A)節所要求的信息 ，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期中的較早者 在招股説明書描述的發售中首次使用證券銷售合同的日期 。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為 首次真誠要約；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；以及

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向 上述買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向上述買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編制，或由下文簽署的登記人使用或提及；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發行此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

展品索引

*以修訂方式提交或以引用方式併入。註冊人將在表格6-K上提供，並通過引用併入未來使用的、以前未通過修改或引用併入的任何相關表格 。

墨西哥經濟基金會簽名，S.A.B.de C.V.

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，墨西哥經濟學人基金會證明其有合理理由 相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年9月30日在墨西哥蒙特雷正式安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明。

授權書

通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Daniel Alberto Rodríguez Cofré、Eugenio Garza y Garza和Alejandro Gil Ortiz共同和個別(他們各自有充分權力單獨行事)他/她真實合法的代理人和代理人，有充分的替代和重新代理的權力，以任何和所有身份取代他/她和他/她的名義，以任何和所有身份，簽署對本F-3表格登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。 並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以在其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的任何一名或多名代理人，可能因此而合法地做某事或導致做某事。

本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起應構成一份文書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年9月30日由以下人士以墨西哥經濟學人基金會指定的身份簽署。

獲授權代表簽署

根據1933年證券法，簽署人，墨西哥經濟發展基金會在美國的正式授權代表，S.A.B.de C.V.於2022年9月30日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。