基於特殊性能的
限售股單位協議
喬什·韋恩斯坦在
嘉年華公司2020股票計劃
本特別業績限制性股票單位協議(“本協議”)適用於根據嘉年華公司2020股票計劃(“計劃”)於2022年8月22日(“授予日期”)授予嘉年華公司(根據巴拿馬共和國法律成立的公司(“公司”)的喬什·温斯坦(“高管”)的業績限制性股票單位。
鑑於，公司已採納該計劃，根據該計劃，可以就股份授予限制性股票單位；以及
鑑於，公司希望根據本協議和本計劃的條款授予高管限制性股票單位；以及
鑑於，本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定，在符合本條款規定的條件下，授予執行董事以業績為基礎的限制性股票單位，符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議各方及其繼承人和受讓人同意如下：
1.批出受限制股份單位。
(A)批地。公司特此根據本協議和計劃中規定的條款和條件，向高管授予500,000個(“目標金額”)基於業績的特殊限制性股票單位(“特殊PBS RSU”)。根據本協議和本計劃的條款，每個特別PBS RSU代表在結算日(定義見下文)就一股收取款項的權利，前提是執行人在結算日被賦予該等特別PBS RSU。特殊PBS RSU受本文所述的限制，包括在本條款第三節所述情況下的沒收(“限制”)。這些限制將失效，根據本協議第2節和第3節，特殊的PBS RSU將被授予併成為不可沒收的。
(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對執行機構及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。如果本計劃的規定與本協定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。
(C)接受協議。除非執行人員在本協議交付後10天內以書面形式通知公司全球人力資源部Ownership@carnival.com，表示執行人員不希望接受本協議，否則執行人員將被視為已接受本協議，並受本協議和計劃的條款約束。
2.歸屬及授產安排的條款及條件。
(A)歸屬的履約和服務條件。
(I)在以下兩種情況下，應授予特定百分比的特殊PBS RSU：(A)除第3(B)節規定的情況外，高管在結算日期(下文第2(B)節規定的情況下)繼續受僱於本公司或關聯公司或其附屬公司，以及(B)本公司實現了表A所列績效目標，達到或高於表A所列績效門檻水平(“績效目標”)。根據表A規定的方法，根據績效目標的實現程度，可授予的特別公共廣播服務RSU的實際數量從目標金額的零到200%不等，但最高支付上限為200%。除第3(B)節另有規定外，任何特別PBS RSU在任何情況下均不得授予，除非且直到(I)至少達到門檻績效目標，(Ii)委員會證明績效目標已達到並確定績效目標的實現程度(“認證”)，以及(Iii)高管在結算日期前一直受僱於本公司或其附屬公司或繼續為其服務。如果不符合上述歸屬要求，則不得授予任何特殊的PBS RSU，並且這種特殊PBS RSU的授予應全部取消。
(Ii)在授予之日之後的任何時間，委員會應自行決定對業績目標和業績目標的計算作出必要的調整或修改，以避免稀釋或擴大根據本協議向執行人員提供的預期利益，以反映以下事件：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；(D)任何重組和重組方案；(E)會計準則編纂主題225-20(或其任何後續聲明)中所述的非常非經常性項目和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析；(F)收購或剝離；(G)匯兑損益；(H)停業經營和非經常性費用；(I)公司會計年度的變化；和/或(J)任何其他特定、不尋常或非經常性事件。
(B)定居。支付和分配特殊PBS RSU的義務應通過為每個已歸屬的PBS特別RSU發行一股、扣除適用的預扣税(“和解”)來履行，並且PBS特別RSU的結算可受委員會確定的條件、限制和或有事項的限制。除第3(B)節另有規定外，除非第4(A)節另有規定，否則所賺取的特殊PBS RSU(如附件A所定義)應在績效週期(如附件A所定義)和證書(“結算日期”)結束後，在實際可行的情況下儘快授予並結算，但不得遲於認證發生的日曆年度的次年3月15日。儘管有上述規定，本第2(B)款中規定的付款日期是為了遵守守則第409a條的規定(“第409a條”)而規定的。只要在第409a條允許的期間內(包括在第2(B)款規定的指定付款日期之前或之後的任何適用期間)付款，公司應被視為已履行本計劃下的義務，並應被視為沒有違反本計劃下的付款義務。
(C)股息和投票權。在附件A所載限制的規限下，每個受本授權書規限的特別公共廣播服務股份單位均須獲記入相等於就一股股份宣佈及支付予本公司其他股東的股息(如委員會如此釐定，包括非常股息)的股息等價物。股利等價物不計息。於結算日，有關每個已歸屬特別PBS RSU的股息等價物應以交付予行政人員的方式結算，股息等價物的總累積價值除以(Ii)於結算日或第3(B)節所載其他適用歸屬日期前30天股份的公平市價，四捨五入至最接近的整股股份，減去任何適用的預扣税所得的商數。股息等價物不得為
就授予之日之前的記錄日期或在執行機構沒收公共廣播系統特別記錄單位之日或之後發生的記錄日期而言，為執行機構的利益而計提的。執行機構對PBS特別回購股或任何股息等價物沒有投票權。
3.終止受僱或受僱於本公司。
(A)公司以因由終止合約。如果高管在公司或關聯公司的僱傭或服務因此而終止，則所有未完成的特殊PBS RSU應在僱傭或服務終止之日立即終止。
(B)死亡或傷殘。如果高管在公司的僱傭或服務因高管去世而終止，或由於高管的殘疾而被公司終止，則高管應被視為在終止之日被授予特別公共廣播服務RSU的目標金額。已授予的特別PBS RSU(和任何相關股息等價物)應在執行人員終止僱用或服務日期後在切實可行的範圍內儘快結清，但在任何情況下不得遲於執行人員終止日期所在日曆年度的下一年3月15日。
(C)其他終止。如果高管在本公司或關聯公司的僱傭或服務因本第3節前述條款以外的任何原因而終止(無論是由於自願終止、退休、公司無故終止或其他原因)，則所有未完成的特殊PBS RSU應在終止僱傭或服務之日立即終止。
(D)發佈了特別公共廣播服務答覆股。在高管因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭或服務後，高管(或高管的受益人，如果適用)必須為所有已發佈的特殊PBS RSU的基礎股票(包括根據本協議發行的股票以及根據任何其他類似協議發行的已發佈的特殊PBS RSU的基礎股票)提供資金。於(I)行政人員終止日期或(Ii)行政人員終止後的最後結算日期或其他適用的歸屬或交收日期(不論根據本協議或類似協議)後六個月內清盤或轉讓予第三方經紀。如果行政人員(或行政人員的受益人，視情況而定)未能在適用的六個月期限結束前清算或轉讓股份，公司特此授權並由公司酌情決定：(I)在不禁止公司出售該等股份的期間結束後的第一個交易日，代表行政人員(或行政人員的受益人)出售任何此類剩餘股份；或(Ii)將該等股份轉讓至本公司的股票轉讓代理，以行政人員(或行政人員的受益人)的名義登記。本公司將不對與該清算或轉讓相關的已解除的特別PBS RSU相關股份產生的任何收益或損失或税款負責。
4.股權分置。就任何目的而言，行政人員不得被視為受特別公共廣播服務股份單位規限的任何股份的擁有人，且在結算日期交出特別公共廣播服務股份單位相關適用股份前，行政人員不應擁有與特別公共廣播服務股份單位有關的任何股東權利，包括但不限於投票權或股息權。公司不應被要求預留任何資金用於支付特別公共廣播服務RSU。
5.雜項。
(A)遵守法律規定。特殊PBS RSU的授予和結算，以及公司在本協議項下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。如果法律或公司的交易規則將禁止特殊PBS RSU的結算，則應將和解推遲到不禁止結算的最早日期。
(B)可轉讓性。除非委員會另有書面規定，否則行政當局不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔特別公共廣播服務單位，除非依據遺囑或繼承法及分配法，而任何此等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司強制執行；但條件是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(C)預提税款。行政人員承認，無論公司或行政人員的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與行政人員參與本計劃有關並在法律上適用於行政人員的税務項目(税務相關項目)的最終責任是並仍是行政人員的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。行政人員進一步承認，本公司及/或僱主(1)不會就如何處理與特別公共廣播服務特別業務單位的任何方面有關的税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收特別公共廣播業務特別業務單位、其後出售根據該等結算而取得的股份及收取任何股息；及(2)不承諾亦無義務安排特別公共廣播業務特別業務單位的條款或特別公共廣播業務業務單位的任何方面，以減少或免除行政人員對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果高管在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則高管承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，行政主管同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，行政人員授權本公司或其代理人以下列一項或其組合方式，履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣責任：(I)扣繳本公司及/或僱主向行政人員支付的行政人員工資或其他現金補償；或(Ii)預扣出售特別公共廣播服務股份單位結算時所取得股份的收益，不論是透過自願出售或透過本公司(根據本授權代表行政人員)安排的強制出售(未經進一步同意)；或(Iii)扣留將於特別公共廣播服務股份單位結算時發行的股份。
儘管有上述規定，如果高管是受交易所法案第16條約束的高級管理人員，本公司只有在委員會或董事會事先批准的情況下才會扣留股份。
視預提方法而定，本公司可考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)，以預扣或計入與税務有關的項目，在此情況下，行政人員可收到任何超額預扣金額的現金退款，並將無權享有股份等值。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的責任，則即使若干股份僅為支付税務項目的目的而被扣留，行政人員仍被視為已獲發行受既得授權書規限的全部股份。
最後，行政人員同意向公司或僱主支付因行政人員參與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果執行人不履行與税務有關的執行人的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
(D)批地的性質。在接受贈款時，執行機構承認、理解並同意：
(I)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；
(2)公共廣播業務特別業務單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來公共廣播業務業務特別業務單位的贈款或代替公共廣播業務業務特別業務單位的利益，即使過去已授予公共廣播業務業務特別業務單位；
(Iii)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；
(4)執行機構是否自願參加該計劃；
(V)特別公共廣播服務股份單位和受特別公共廣播服務股份單位管轄的股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；
(6)特別公共廣播服務股份單位和受特別公共廣播服務股份單位管轄的股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；
(七)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；
(Viii)因行政人員的僱用或其他服務關係終止(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反行政人員受僱所在司法管轄區的就業法律或行政人員的僱用協議(如有))而喪失的特別公共廣播服務單位，不應引起對賠償或損害的索賠或權利；
(Ix)除非與本公司另有協議，否則特別董事及其股份及其收益和價值不得作為行政人員作為本公司或合併後集團及其聯營公司的任何成員公司或聯營公司的任何成員提供的服務的代價或與之相關而給予；
(X)除非本計劃或本公司酌情另有規定，特別PBS RSU和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使特別PBS RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響本公司股票的公司交易而被交換、套現或取代；和
(Xi)如果行政人員居住在美國境外或以其他方式受美國以外國家的法律管轄：
(A)特別公共廣播服務單位和受特別公共廣播服務單位限制的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分；及
(B)本公司、僱主或合併集團的任何成員或其聯營公司均不對行政人員的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響特別公共廣播服務單位的價值或根據特別公共廣播服務單位的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付予行政人員的任何款項。
(E)沒有關於贈款的意見。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就行政人員參與該計劃或行政人員收購或出售相關股份提出任何建議。在採取任何與計劃有關的行動之前，執行人員應就執行人員參與計劃一事與執行人員自己的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
(F)追回/沒收。
(Xii)儘管本文有任何相反規定，如果公司已發佈的財務報表發生重大重述，委員會應審查重述的事實和情況(包括，但不限於行政人員的任何潛在不當行為，以及重述是否是疏忽或故意或嚴重不當行為的結果)，並可全權酌情指示本公司(A)取消所有未償還的特別PBS RSU和/或(B)就公司財務業績受到此類重述負面影響的任何財政年度，追回因和解特別PBS RSU或隨後出售特別PBS RSU而獲得的股份的全部或部分收入或收益。如果委員會指示公司向行政人員追回任何該等款項，則行政人員同意並須在公司要求償還款項後30天內向公司償還任何該等款項。此外，如果根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求本公司在未完成的贈款中加入額外的“追回”或“沒收”條款，則該追回或沒收條款也應適用於本協議，就像它是在授予之日納入的一樣，本公司應立即將該額外條款通知高管。此外，如果行政人員在終止受僱於本公司或其附屬公司後從事或從事有害活動，則行政人員應在本公司提出書面要求後30天內，返還通過結算特別公共廣播服務單位或隨後出售特別公共廣播服務單位獲得的股份而變現的任何收入或收益。
(Xiii)就本協議而言，“有害活動”係指下列任何行為：(I)未經授權披露合併後集團的任何機密或專有信息，(Ii)任何可作為理由終止執行人員在合併後集團的僱用或服務的任何活動，(Iii)以書面或口頭方式誹謗、誹謗或詆譭合併後集團或其各自的前任和繼任者，或上述任何人士的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員、代理人或代表，對於他們各自過去或現在的任何活動，或以其他方式發佈(無論是書面或口頭)傾向於以不利的角度描繪上述任何個人或實體的聲明，或(Iv)違反任何競業禁止、競標或其他包含限制性契約的協議，與合併後的集團。就前一句而言，“合併集團”一詞應指“合併集團的任何成員或任何附屬公司”。儘管有上述規定，本協議的任何條款均不禁止執行人員在未通知公司或未經公司批准的情況下，自願與任何聯邦或州政府機構就可能違反聯邦或州法律或法規的行為進行溝通，或參與調查，在有關公司或關聯公司過去或未來行為的訴訟中作證，或從事任何受舉報人法規保護的活動。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任, 唯一目的是舉報或調查違法行為。此外，行政人員可以在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果這種提交是蓋章的。最後，如果高管提起訴訟，指控公司或關聯公司因舉報涉嫌違法而進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密。
(G)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。
(H)告示。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給高管，則通知應發送到公司記錄中顯示的執行人員地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
(I)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(J)沒有繼續受僱的權利。計劃或本協議中的任何內容不得解釋為賦予高管任何權利，使其在任何職位上保留本公司或其關聯公司的僱員、顧問或董事的身份，也不得以任何方式幹預或限制本公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解除高管職務的權利。本協議不影響行政人員根據其職位或工作的條款和條件享有的權利和承擔的義務。行政人員放棄因任何原因(不論合法或非法)終止行政人員在合併集團或其任何聯營公司的任何成員公司的職位或工作而獲得賠償和損害的所有權利，只要該等權利是由於行政人員不再擁有本協議項下的權利或行政人員在本協議下對特別公共廣播服務迴應單位的權利，或因該等權利或權利的損失或減值而產生的。如果本第5(J)條的條款與執行人員的僱用條款相沖突，應以本條款為準。
(K)受益人。在高管死亡的情況下，根據本協議第3(B)節授予的任何股份將發行給高管遺產的法定代表人。
(L)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人，以及高管和高管的受益人、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼任人的利益具有約束力和約束力。
(M)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本協議任何條款的更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，但根據本計劃未經執行機構同意而允許的任何更改除外。
(N)適用法律；陪審團放棄審判。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。如果根據本協議或與本協議相關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或開庭審理，雙方明示和知情地放棄任何要求陪審團審判的權利。
(O)數據保護。僱主、本公司和任何附屬公司可以收集、使用、處理、轉移或披露高管的個人信息，以便根據高管之前收到的嘉年華公司和plc股權計劃高管隱私通知，實施、管理和管理高管參與計劃的情況。(如果高管希望收到本通知的另一份副本，請聯繫Ownership@carnival.com。)例如，高管的個人信息可以直接或間接轉移給Equatex AG或公司可能選擇的任何其他第三方股票計劃服務提供商，以及協助公司實施、管理和管理該計劃的任何其他第三方。
(P)內幕交易/市場濫用法律。高管可能受到包括美國、英國和高管所在國家在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響高管在被認為擁有關於公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律和法規定義，包括美國、英國和高管所在國家)期間直接或間接為其本人或第三方收購或出售或試圖出售本計劃下的股票的能力。或可能影響本計劃項下的股份交易或股份權利交易。當地的內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改行政人員向行政人員下達的擁有內幕消息的命令。此外，行政人員可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息，該第三者可能包括同事(但在“需要知道”的情況下除外)及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式令他們買賣證券。當地的內幕交易法律法規可能與任何公司的內幕交易政策相同或不同。行政人員承認，瞭解並遵守這些規定是行政人員的責任，行政人員應就此事與行政人員的私人顧問交談。
(Q)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(R)語言。執行機構承認他或她精通英語，或已諮詢足夠熟練的顧問，以便執行機構瞭解本協議的條款和條件。如果執行人員已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
(S)電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。執行人員在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
6.控制權的變化。如果在業績週期結束後但在特別公共廣播業務RSU歸屬或結算之前發生控制權變更，則業績目標的實現程度和賺取的特殊公共廣播業務RSU的數量(如果有)將由委員會按照附件A規定的方式確定和認證。如果在業績週期結束前發生控制權變更，績效週期將在附件A規定的加速結束日期結束，績效目標的實現程度和賺取的特殊PBS RSU數量(如果有)將由委員會以附件A規定的方式確定和認證。任何此類賺取的特殊PBS RSU將根據本協議第2(B)節授予和結算。
7.施加其他規定。公司保留在公司認為必要或可取的範圍內，對高管參與本計劃、特殊PBS RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利
出於法律或行政原因，並要求執行機構簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
茲證明，本協議自上文第一次寫明之日起生效。
嘉年華公司
作者：Jerry/蒙哥馬利
Jerry·蒙哥馬利
首席人力資源官
附件A
績效目標歸屬矩陣
[績效標準]