附件 2.1

合併 和換股協議

由 和其中

達美航空控股有限公司，

作為德爾塔航空，

達美航空控股有限公司，

作為Pubco，

CHC合併子公司，

作為合併子公司，

咖啡 控股有限公司

作為CHC，

和

這裏提到的達美航空的 股東，

作為賣家

截止日期：2022年9月29日

目錄

展品索引

合併 和換股協議

本合併和換股協議(此“協議)由 與(I)在英格蘭和威爾士註冊成立的Delta Corp Holdings Limited(及其繼承人和受讓人， )訂立並於2022年9月29日簽訂。德爾塔)、(Ii)開曼羣島豁免公司Delta Corp Holdings Limited(“Pubco)，(3)CHC合併子公司，內華達州的一家公司，Pubco的全資子公司(合併子“)， (Iv)咖啡控股有限公司，內華達州一家公司(”CHC)，及(V)本協議附件一所列達美航空已發行股本的每一名持有人(統稱為賣主“)。Delta、Pubco、Merge Sub、CHC和賣方在本文中有時單獨稱為聚會總而言之，作為各方“. 本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本協議第十三條所賦予的相應含義。

獨奏會：

鑑於，達美航空直接和間接通過其直接和間接子公司從事大宗物流和能源物流業務以及與物流業務相關的資產管理；

鑑於，CHC直接或間接通過其子公司，是一家位於美國的綜合性咖啡烘焙批發商和經銷商。

鑑於，PUBCO是由達美全資擁有的新成立的開曼羣島豁免公司，而Merge Sub是由PUBCO全資擁有的新成立的內華達州公司。

鑑於，雙方希望並打算進行下列交易：(A)Pubco將向賣方收購Delta的全部已發行和已發行股份，以換取Pubco發行Pubco資本中的普通股(“股票交易所“)、 及(B)緊接換股後及在此情況下，合併附屬公司將與CHC合併並併入CHC，而CHC將繼續作為合併中的尚存實體，因此，(I)CHC將成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)在緊接生效時間(定義見下文)前發行及 CHC的未償還證券將不再未償還，並自動註銷，以換取其持有人有權獲得Pubco的實質等值證券(”合併 以及與聯交所以及本協議和附屬文件(定義見下文)預期的其他交易一起，交易記錄“)，均以本協議和《國税法》及其他適用法律規定的條款和條件為準；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，(A)CHC普通股的賣方和某些持有人正在與Pubco、Delta和CHC簽訂鎖定協議，其形式為本協議附件A(禁售協議(B)安德魯·戈登和大衞·戈登(合在一起，管理層 股東)簽訂了以Pubco、Delta和CHC為受益人的競業禁止和競業禁止協議，其格式為本文件附件中的附件B(競業禁止協議(C)Pubco、CHC、Delta、各賣方和管理層股東以及某些CHC普通股的其他持有者正在簽訂登記權協議，協議的形式見附件C。註冊權協議“)，自結束之日起生效；

鑑於， 在交易結束前，雙方打算在交易方面，一方面，Pubco或其子公司，以及 達美航空和CHC在交易結束前同意的某些個人，應簽訂僱傭協議(僱傭協議 “)，自結案之日起生效，其形式和實質為Pubco、Delta和CHC所接受；

鑑於，達美航空已收到投票和支持協議，其形式為本協議附件D(統稱為投票 個協議“)，由CHC普通股的某些持有者簽署；

鑑於， 合併子公司和CHC的董事會(A)已確定交易是公平、可取的，符合各自公司和證券持有人的最佳利益，並且(B)已批准本協議和交易，所有這些都符合 條款，並受本文所述條件的約束；

鑑於， Pubco和Delta的董事會各自(A)已確定交易符合各自公司的最佳利益，並且(B)已批准本協議和交易，所有這些交易均符合本協議中規定的條款和條件； 和

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，合併和股票交易將被視為根據守則第351條的免税交易，以及(Ii)如果合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，則本協議將構成並在此被採納為守則及其下的財政部條例所指的關於合併的“重組計劃”。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，並打算在此受到法律約束，本協議雙方同意如下：

文章 i

合併

1.1 合併。於生效時，在本協議條款及條件(包括完成股份交換)的規限下，根據《合併法》的適用條文，合併子公司與合併子公司將完成合並，合併附屬公司將與合併子公司合併併成為合併子公司，而合併子公司為尚存實體，之後合併子公司的獨立法人地位將終止，而合併子公司將繼續作為合併中的尚存公司。CHC作為合併後的倖存公司，在下文中有時被稱為“倖存的公司“(但在有效時間之後，凡提及CHC時，應包括尚存的公司)。

1.2 有效時間。在換股完成的同時或緊隨其後，CHC和合並子公司應通過提交合並章程使合併完成，合併子公司與CHC合併並進入CHC，CHC是合併中尚存的 實體(“合併證書)向內華達州州務卿提出申請，按照《國税法》的相關規定(申請時間或合併證書中規定的較晚時間，在本文中稱為有效時間”).

1.3 合併的影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併證書和《國税法》適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，合併子公司和CHC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，包括但不限於，尚存公司承擔本協議規定的任何和所有協議、合併子公司和CHC在生效時間後履行的責任和義務。而尚存公司將繼續作為Pubco的全資子公司繼續存在。

1.4 尚存公司的組織文件。在生效時間，應修改並重述在緊接生效時間之前生效的CHC的公司註冊證書和章程 ，以合併子公司的公司註冊證書和章程的形式完整閲讀，在每種情況下，分別為在緊接生效時間之前有效的 (除公司名稱可更改為達美航空和CHC雙方同意的名稱外)，並按此修改和重述， 應為尚存公司的公司註冊證書和章程，直至其根據其條款和NRS進行進一步修訂和/或重述為止。

1.5 尚存公司的董事和高級職員。在生效時間，CHC的董事會和執行人員應辭職，尚存公司的董事會和執行人員應由Pubco決定，根據公司註冊證書和公司章程任職，直至其各自的繼任者 被正式選舉或任命並具備資格為止。

1.6 合併對CHC、Pubco和合並子公司已發行證券的影響。在合併生效時，任何一方或CHC、Pubco或Merge Sub的證券持有人在沒有 任何行動的情況下：

(a) CHC普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的每股CHC普通股(以下1.6(D)節描述的 除外)應自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利(“合併 考慮因素“)，此後所有該等CHC普通股將停止發行，並自動註銷和不復存在。

(b) CHC優先股。不應發行任何CHC優先股。

(c) CHC股票期權.

(I) 在符合下文第1.6(C)(Iv)節的規定下，在生效時間內，憑藉合併，且持股人不採取任何行動，在緊接生效時間之前的每一份中信股份購股權，不論歸屬或未歸屬，均應註銷，代之以購買Pubco股權計劃下將授予的Pubco普通股的期權(各，a“)。替代期權 替代期權代表有權購買該數量的Pubco普通股，該數量等於緊接生效時間之前的CHC普通股的股份數量，而該 替代期權的每股行權價等於緊接生效時間之前受該CHC股票期權約束的CHC普通股的每股行權價。

(Ii) 每個被替代的期權應具有緊接生效時間之前適用於相應CHC股票期權的相同重大條款和條件，但附表1.6(C)(Ii)所列的CHC股票期權將於截止日期兩(2)週年時到期。在適用於每名承授人的範圍內，任何該等替代購股權所涉及的Pubco普通股股份數目、行使價及任何該等替代購股權的其他條款及條件將以符合守則第409A節規定的方式確定。

(Iii) 在生效時間後，持有CHC股票期權或CHC或其任何附屬公司的任何其他僱員福利安排的持有人，或根據任何僱傭協議，均無權根據本協議取得尚存公司或其附屬公司的任何股本或其他股權(包括任何“影子”股票或股票增值權)。

(Iv) 在生效時間前，Pubco和CHC應採取一切必要或適當的行動，以完成Pubco根據本第1.6節的條款替換CHC股票 ，並根據適用的CHC福利計劃將管轄CHC股票期權的CHC董事會或其任何委員會的權力和責任 轉讓給Pubco。

(d) 註銷CHC擁有的股本。如在生效日期前有任何CHC股本股份由CHC作為庫存股 持有，則該等股份將予以註銷和消滅，不作任何轉換或支付 。

(e) 交出Pubco的股份。PUBCO資本中已發行和已發行股份的唯一持有人應 將所有該等股份交還給PUBCO，這些股份應隨即註銷。

(f) 取消合併附屬公司的股份。所有在緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

(g) CHC股票的交換.

(i) 交易所代理的委任。在生效日期之前，CHC應任命Direct Transfer，LLC(“Exchange 代理“)作為CHC股份的轉讓和交換代理，以完成第1.6節所述的交付和其他 行動。CHC應以達美航空和Pubco合理接受的形式與交易所代理簽訂協議。

(Ii) 與Exchange代理的託管安排。在生效日期或生效日期之前，Pubco應為緊接生效日期前已發行的CHC普通股的持有者的利益，根據第1條安排根據第1條就緊接生效日期前已發行的CHC普通股 向交易所代理託管的Pubco股票進行交換和轉讓。Pubco 圖書條目共享“)。Pubco Book Entry股票根據第(Br)1.6(G)節由交易所代理託管，統稱為“外匯基金.”

(Iii) 在截止日期後，Pubco應立即安排交易所代理向緊接生效日期前已發行的CHC普通股 的每個股票記錄持有人郵寄一封由Pubco準備並得到 CHC(a“)合理接受的格式的遞送函。意見書“)(應明確規定，只有在適當交付CHC普通股證書(”CHC證書“)(或遺失誓章)或 將CHC簿記股份轉讓給交易所代理，否則應採用慣常形式，並應包括關於傳遞有關CHC簿記股份轉讓的”代理人信息“的習慣 條款，以及用於交出CHC證書(或CHC簿記股份)或CHC簿記股份以換取合併對價的使用説明 。

(Iv) 每名有權收取合併對價的CHC普通股持有者有權在(I)向交易所代理交出CHC證書(或代替該證書的損失宣誓書)後，或(Ii)交易所代理收到“代理人訊息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據)後， 收到CHC證書(或代替該證書的損失宣誓書)，或(Ii)交易所代理收到“代理人訊息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據)，由CHC證書(或代替CHC證書的損失宣誓書)或CHC賬簿條目所代表的CHC普通股的合併對價 股票。合併對價應當採用無證記賬方式。交易所代理應接受該等CHC證書(或替代該等證書的損失誓章)或CHC賬簿記賬股份，但須遵守交易所代理可能施加的合理條款及條件，以按照正常的交易慣例進行有序的交易。如果任何合併對價將 發放給在其名下登記CHC普通股的人，則該交易所應 有以下條件：(I)該CHC證書應被適當背書，或該CHC證書(或代替該證書的損失的宣誓書)應以其他方式用於轉讓，或該CHC賬簿記賬股票應被適當轉讓， 和(Ii)請求交換的人應向Pubco支付因向CHC證書登記持有人以外的人支付此類代價而需要的任何轉讓税或其他税款(或在損失宣誓書中指定的股份以代替其)和/或如此交出的CHC簿記股份, 或該人應證明達美航空 合理滿意地證明該税種已繳納或不適用。

(V) 自生效日期起及之後，直至按本條第1.6(G)條的規定交回為止，每張CHC證書及/或CHC賬簿 入賬股份應被視為僅代表於交回時有權收取該等CHC證書及/或CHC賬簿入賬股份的持有人 根據本細則第I條有權收取的代表Pubco普通股的簿記形式股份證據，並連同一份經妥為籤立及 填妥的遞交書。根據本協議條款發行合併對價應被視為已完全滿足與該等CHC普通股有關的所有權利(根據第1.6(G)節獲得股息或其他分配(如有)的權利除外)。

(Vi) 生效日期後，已根據本協議轉換為收取本協議所述合併代價權利的CHC普通股股份的CHC記錄不得進一步轉讓，如有任何CHC證書(或代之以虧損的誓章)及/或CHC賬面登記股份連同妥為籤立及填妥的轉讓函件 呈交交易所代理、Pubco或尚存公司轉讓，則該等股份將被註銷並以無息方式交換，以換取合併代價。

(Vii) Delta、CHC、Pubco或Merge Sub均不會就任何Pubco普通股(或與之有關的股息或分派)向任何人士承擔任何責任，以支付根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律而須交付予公職人員的任何款項。

(Viii) 如果任何CHC證書已丟失、被盜或銷燬，則在該人(I)就該事實作出宣誓書，聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬後，(Ii)向Pubco交付一筆金額合理且條款令Delta滿意的賠償保證金，以及(Iii)簽署並交付一份遞送函，Pubco將支付該等丟失、被盜或銷燬證書的費用。根據本協議條款，就該證書所代表的每股CHC普通股支付的對價金額和類型。

(h) 所有權的轉讓。如果代表CHC證券的任何證書的發行名稱不同於登記為換取該證書而交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是這樣交回的證書將得到適當的背書(或附帶適當的轉讓文書)並以適當的形式進行轉讓，並且 請求交換的人應已向CHC或其指定的任何代理人支付因發行CHC證券證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是所交證書的登記持有人的名稱。 或建立令Pubco或其指定的任何代理人滿意的已繳納或不應繳納的税款。

(i) 不承擔任何責任。即使第1.7節有任何相反規定，尚存的公司、Pubco或本協議的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

(j) 交出文娛中心證書。根據本條款交出CHC證券時發行的證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對CHC證券的銷售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的Pubco證券。

(k) CHC證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應在證書或證券持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.4節的規定發行證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券(視屬何情況而定)；但是， Pubco可酌情決定並作為簽發證書的先決條件，要求該等遺失、被盜或銷燬證書的所有者同意賠償Pubco和尚存的公司，或交付保證金，金額由Pubco合理指示 ，以賠償可能針對尚存的公司或Pubco就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。

1.7 某些調整。在不限制本協議條款的情況下，如果從本協議之日起至生效時間，CHC普通股的流通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似的交易、合併對價和計算合併對價所依賴的任何項目而被變更或交換為不同數量的股票或不同類別的股票。 應進行適當的相應調整，以向CHC普通股持有人(包括CHC股票期權持有人) 提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果。

1.8 零碎股份。任何可根據合併發行的Pubco零碎普通股應向上或向下舍入到Pubco普通股的最接近的完整份額。

1.9 税收後果。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，股份交換和合並旨在符合本準則第351節所述的交換條件。合併也可能符合《準則》第368(A)條所指的“重組”，如果符合，本協議應構成 ，並在此被採納為財政部條例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併的“重組計劃”。雙方特此同意按照第1.9節中所述的納税處理方式提交所有納税申報單和其他信息申報單。每一方均承認並同意，每一方(A)已有機會就本協議擬進行的交易 獲得獨立的法律和税務建議，並且(B)負責支付自己的税款，包括如果股票交易所和合並加在一起不符合守則第351節所述的交易所的資格 時可能產生的任何税款。

1.10 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並賦予尚存的公司對CHC和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許的完全權利、所有權和佔有權，則CHC和合並子公司的高級管理人員和董事有充分的 授權以各自實體的名義採取並將採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行動與本協議不相牴觸 。

第 條二

共享 交換

2.1 達美航空股份交換。根據本協議的條款和條件，在緊接合並完成之前，賣方應向Pubco出售、轉讓和交付，Pubco應購買、收購併接受賣方持有的達美航空的所有股份(統稱為購入股份“)， 包括截至成交日期已發行和已發行的所有達美股票，且沒有任何留置權(根據適用的證券法對轉售的潛在限制 除外)。在交易結束時或之前，Delta將終止任何已發行和未發行的Delta可轉換證券(如果有)，而無需為此支付任何對價、付款或責任。

2.2 交換注意事項。在遵守和遵守本協議的條款和條件下，為足額支付所購買的股份，Pubco應在有效時間以賣方的名義發行和登記總計數量的Pubco普通股(“交換 股“)根據本第2.2節規定的合計價值(”交換對價“) 等於(A)6.25億美元(6.25億美元)，加(B)其他收購的合計價值(如有)。每一股達美航空股票應交換獲得一定數量的Pubco普通股的權利，該權利基於 交換比率(達美航空股份持有人將收到的Pubco普通股總數(四捨五入至最接近的整數))，不計利息，持有者交換注意事項“)。自生效之日起，每位賣方 將不再擁有達美航空或尚存公司的任何其他權利。

2.3 交出Delta證券並支付交易所對價。

(A) 收盤時，Pubco應根據每名賣方的交易所對價份額，安排向賣方發行交易所股票，以換取賣方的Delta股票。

(B) 成交時，每位賣方將其Delta股票轉讓給Pubco，並以Pubco的名義登記，包括代表Delta股票的任何證書(“增量證書“)，以及Pubco合理接受的適用股份權力或轉讓表格 。如果任何Delta證書遺失、被盜或銷燬，賣方可以向Pubco交付一份丟失證書的宣誓書和形式和實質合理的損失賠償，以代替向Pubco交付Delta證書(a“遺失證書宣誓書“)，在Pubco的合理酌情決定權下，可包括 要求該遺失、被盜或銷燬的Delta證書的所有者交付保證金，金額為其合理指示的金額，作為對Pubco或Delta就Delta證書所代表的Delta股票提出的任何索賠的賠償 聲稱已丟失、被盜或銷燬的Delta股票。

(C) 儘管本協議載有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得Pubco普通股零碎 股份的每位人士(在將該人士原本會收到的所有Pubco零碎普通股合計後)應享有向該人士發行的Pubco普通股數量的總和向下舍入至最接近的整個Pubco普通股。

2.4 收益。成交後，根據本文規定的條款和條件，賣方有權或有 獲得總價值相當於5000萬美元(50,000,000美元)的額外Pubco普通股 (“溢價對價股份“)作為額外的交易所對價如下：

(A) 如果Pubco在截至2023年12月31日的財政年度的淨收入等於或超過7000萬美元(70,000,000美元)，賣方有權獲得溢價股份。

(B) 溢價對價股票的估值應基於PUBCO向美國證券交易委員會提交2023年年報之日前十(10)天內的十(10)日等值，並應在尚存的 上市公司向美國證券交易委員會提交2023年年報之日起十(10)日內發行。

(C) 根據第2.4節向每名賣方發行的溢價對價股份數量(經股份分拆、股份股息、重組和資本重組調整後) 應根據賣方在緊接成交前持有的達美航空股份按比例分配給賣方。

2.5 賣方同意。作為達美航空的股東或其他證券持有人，每一位賣方在此批准、授權並同意達美航空簽署和交付本協議及其作為或必須成為一方或以其他方式約束的附屬文件，達美航空履行其在本協議和本協議項下的義務，以及達美航空完成在本協議和協議項下預期的交易。根據達美航空的組織文件、任何賣方參與或受約束的關於達美航空的任何其他協議以及所有適用法律，每個賣方均確認 並同意本協議所述內容是有意的，並應構成賣方可能需要的此類同意(如果適用，應作為達美航空的書面股東決議)。

2.6 終止某些協議。在不限制第11.1節的規定的情況下，達美航空和賣方特此同意：(A)達美航空與任何賣方或賣方之間或賣方之間關於達美航空股本的任何股東、表決或類似協議，以及 (B)達美航空與其股東之間的任何登記權協議，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，應自動完全終止，而無需任何一方採取任何進一步行動， 完全終止，無效，不再具有任何效力和效力。此外， 每個賣方和Delta特此免除雙方根據Delta的組織文件或上文第(A)款中所述的任何協議就本協議和附屬文件預期的交易承擔的任何義務，以及雙方未能遵守與交易相關的條款的任何義務。

第三條

結案

3.1 收盤。在滿足或放棄第九條所述條件的前提下，完成本協議所設想的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，地址：紐約美洲大道1345號，郵編：10105，通過電子簽名交換，於第二天(2^發送)在滿足或放棄本協議中規定的所有成交條件後的工作日，上午10：00。當地時間，或在CHC和Delta可能商定的其他日期、時間或地點(實際舉行收盤的日期和時間為“截止日期“)。結案簽名可以通過電子郵件發送的PDF文件 或傳真傳輸。

第四條

CHC的陳述和擔保

除(I)CHC於本合同日期向Delta、Pubco和賣方提交的披露明細表(“CHC 披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會報告，可通過美國證券交易委員會網站上的埃德加，CHC代表和擔保 達美航空和PUBCO，如下：

4.1 組織和地位。CHC是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。CHC擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前進行的業務 。CHC在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內均具有適當的資格或許可，並且具有良好的業務信譽。到目前為止，CHC已向達美航空提供了其組織文件的準確和完整的副本，每份副本均為當前有效。 CHC不違反其組織文件的任何規定。

4.2 授權；約束性協議。在取得所需股東批准的前提下，CHC擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，(A)經CHC董事會正式有效授權，以及(B)除所需的股東批准外，CHC沒有必要進行除本協議其他規定以外的其他公司程序，以授權簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬進行的交易。 CHC作為締約方的每一份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時應由CHC交付、正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和該等附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成CHC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CHC 強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組 和暫停法以及其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行或任何適用的訴訟時效，或任何有效的抵銷或反請求抗辯, 衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).

4.3 政府審批。除附表4.3中另有規定外，對於CHC簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或CHC完成擬進行的交易，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何文件，(D)適用的要求外，無需徵得或徵得任何政府當局的同意。證券法、交易法和/或任何州 “藍天”證券法及其下的規則和法規，以及(E)未能獲得或作出此類同意或未能提交此類備案或通知的情況下，合理地預計不會對CHC產生重大不利影響。

4.4 未違反規定。除附表4.4中另有描述外，CHC簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件、CHC完成本協議及由此擬進行的交易、CHC遵守本協議及本協議的任何規定不得(A)與或違反CHC組織文件的任何規定，(B)在獲得本協議第4.3條所述政府當局的同意後， 其中所指的等待期已滿。且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足， 與適用於CHC或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速CHC項下要求的履行 ，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在CHC的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生任何義務，以獲得任何第三方同意或根據或(Ix)給予任何人權利 宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款，處罰或更改交貨時間表、加速到期日或履行、取消、終止或修改任何CHC材料合同的任何條款、條件或條款 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與上述任何條款(A)的任何偏離除外。, (B)或(C)合理地預計不會對CHC產生實質性不利影響的情況。

4.5 大寫。

(A) 中國中信被授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，1,000萬股為優先股， 每股面值0.001美元。截至本協議日期，已發行和已發行的CHC證券載於附表4.5(A)。 截至本協議日期，並無已發行或已發行的CHC優先股。CHC普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反NRS、CHC組織文件或CHC作為締約方的任何合同的任何條款下的任何購買 選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行。未發行的CHC證券均未違反任何適用的證券法。

(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與CHC已發行或未發行的證券有關，或(B)CHC有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等證券的任何期權或股份或證券，或(C)CHC有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等認股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。CHC不存在回購、贖回或以其他方式收購CHC任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務 。除附表4.5(B)所述外，並無任何有關CHC任何股份的投票權的 股東協議、表決權信託或其他協議或諒解是CHC作為一方的。

(C) 截至本協議日期，CHC的所有債務均在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所列者外，CHC的債務不包含任何限制：(I)任何此等債務的提前償還，(Ii)CHC產生的債務 ，(Iii)CHC對其財產或資產授予任何留置權的能力，或(Iv)交易的完成。

(D) 除附表4.5(D)所述外，自CHC成立之日起，除本協議預期外，CHC 未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份 ，CHC董事會亦未授權任何前述事項。

4.6 個子公司。附表4.6列明CHC的每一附屬公司的名稱，以及就每一附屬公司而言，(A)其組織的司法管轄權，(B)其法定股份或其他股權(如適用)，及(C)已發行及已發行的股份或其他股權的數目及記錄持有人和實益擁有人。CHC每個子公司的所有未償還股本證券均已正式授權並有效發行、已全額支付和不可評估(如果適用)，並且是按照所有適用的證券法 提供、出售和交付的，並由一家或多家CHC公司擁有，沒有任何留置權(除該子公司的組織文件規定的留置權外，其他 除外)。除了CHC任何子公司的組織文件外，CHC或其任何附屬公司 沒有就CHC的任何子公司的股權的投票(包括投票信託或代理)作為當事方或具有約束力的合同。對於發行或贖回CHC任何附屬公司的任何股權權益，並無任何未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或對CHC任何附屬公司有約束力的承諾 。不存在CHC任何子公司授予的未償還股權增值、 影子股權、利潤分享或類似權利。無論是根據合同、訂單還是適用法律，CHC的任何子公司對其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一家CHC公司的任何債務的能力都沒有任何限制。除附表4.6所列附屬公司的股權外，CHC並不擁有或擁有任何直接或間接收購或以其他方式控制任何股權的權利, 任何人。除附表 4.6所述外，任何CHC公司均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。CHC公司不存在向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合同義務。

4.7 美國證券交易委員會備案文件和CHC財務報告。

(A)自2019年11月1日起，CHC已提交根據證券法和/或交易法，CHC必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修正案、重述或補充，並將提交本協議日期後要求 提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上獲得的範圍外，CHC已向達美航空提交了以下所有內容的副本：(I)CHC從CHC被要求提交此類表格的第一年開始的每個財年的CHC 10-K表格年度報告 CHC被要求提交此類表格 CHC提交此類報告以披露其在上文第 (I)條所述的每個財政年度的季度財務業績的CHC季度報告。(Iii)自上文第(I)款所指的第一個財政年度開始以來，由CHC向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件(初步材料除外) (上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得， 在此統稱為“美國證券交易委員會報道)，以及(Iv)《交易法》(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款中提到的任何報告(統稱為公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視具體情況而定)及其下的規則和條例的要求在所有重大方面編制的，而(Y)沒有，自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明 )和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會 報告而言)，該等報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，而不具有誤導性。公共 證書自其各自的提交日期起有效。如本第4.6節所用，術語“文件” 應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)CHC普通股在納斯達克上市，(B) CHC尚未收到納斯達克有關該等CHC證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知， (C)金融行業監督管理局沒有就該實體暫停、禁止或終止該CHC在納斯達克上市的任何意圖對CHC採取任何待決行動或據CHC所知對其進行威脅，以及(D)該等CHC證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B) 《美國證券交易委員會》報告所載或以引用方式併入的《中國海關財務報表和附註》(“CHC財務“)， 在財務報表中提及的各個日期和期間，CHC的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是按照(Br)在整個涉及的期間內一致應用的GAAP方法和(Ii)條例S-X或條例S-K，適用情況 (除附註中可能指出的情況以及未經審計的季度財務報表在S-X條例或S-K條例允許的範圍內略去附註和審計調整外)。

(C) 由CHC或代表CHC向Delta或Pubco或其各自的代表提交的有關CHC公司的所有財務預測都是真誠地使用CHC認為合理的假設來編制的。

(D) 所有帳目、票據和其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收帳款“)， CHC公司產生於在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對CHC公司的有效 義務。CHC公司的任何應收賬款均不受債務人追償、辯護、扣除、退貨、反索賠、抵銷或抵銷的權利 超過因此而在CHC財務上保留的任何金額。據CHC所知，CHC公司的所有應收賬款都是完全可收回的 根據其條款，金額不少於CHC公司在九十(90)天內計入賬面的總金額(扣除準備金) 。

(E) 除了(I)在CHC財務中反映或準備的範圍，(Ii)自2022年7月31日以來在正常業務過程中發生的負債，或(Iii)如附表4.7(D)所披露的，CHC沒有發生任何根據公認會計準則要求在資產負債表上反映的負債或義務 沒有在CHC財務報告中充分反映、保留或撥備 ，除根據公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債外，自CHC上次年度報告Form 10-K以來已發生的負債除外。

(F)CHC在所有重要方面都遵守SOX的適用條款。

(G)截至本協議之日，中國海關已向達美航空提供了美國證券交易委員會工作人員關於美國證券交易委員會報告的所有書面意見函和中國海關對此的所有書面答覆的真實、完整的副本。截至本協議日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於任何美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論，據中國海關所知，沒有任何 美國證券交易委員會報告不是美國證券交易委員會持續審查的對象。截至本協議日期，據中國海關所知，目前尚無美國證券交易委員會 查詢或調查、其他政府查詢或調查、懸而未決或威脅要進行的內部調查，包括但不限於中國海關的任何會計操作。

(H) CHC已根據《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在《交易法》規則13a-15和規則15d-15的(E)段和(E)段中定義)。中國商業銀行的披露控制和程序旨在確保中國商業銀行在其根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有信息 (包括財務和非金融)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息 被累積並酌情傳達給中國商業銀行管理層，以便及時就所需披露做出決定，並 根據SOX第302條和第906條進行所需的認證。CHC管理層已完成對CHC披露控制程序和程序的有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的 美國證券交易委員會報告(採用Form 10-K或Form 10-Q格式的定期報告)或其任何修正案中，根據此類評估，對該報告或修正案所涵蓋期間結束時的披露控制程序和程序的有效性得出結論。根據CHC管理層在本協議日期之前對CHC財務報告內部控制的最新完成評估，(I)CHC在其內部財務報告控制的設計或操作方面沒有重大缺陷或重大弱點，這將合理地影響CHC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及(Ii)CHC不知道任何欺詐行為，無論是否具有重大意義, 這涉及管理層或在中信財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，除非美國證券交易委員會報告中另有披露 。

4.8 未發生某些更改。截至本協議日期，除附表4.8所述外，各CHC公司(A) 僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，(B)未受到重大不利影響，(C)未採取任何行動或承諾或同意採取第8.3節 禁止的任何行動(不影響附表8.3)，如果此類行動在本協議日期當日或之後未經Delta同意而採取。

4.9 遵守法律。除附表4.9所述外，自2017年1月1日以來，沒有任何CHC公司沒有或一直處於重大沖突或重大 不遵守、重大違約或違規行為，也沒有任何CHC公司收到任何書面通知，或據CHC所知，任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何適用的 法律，使其或其任何財產、資產、員工、業務或運營受到約束或影響。

4.10 許可證。每一家CHC公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何CHC公司的職責)持有一切必要的物質許可，以合法地開展其目前開展和目前預期進行的所有實質性方面的業務，並擁有、租賃和運營 其資產和財產(統稱為社區衞生委員會許可證“)除非沒有任何此類CHC 許可證沒有，也不會合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。CHC已向Delta提供了所有材料CHC許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料CHC許可證均列在 附表4.9中。所有CHC許可證都是完全有效的，沒有暫停或取消任何CHC許可證等待或，據CHC所知，威脅。沒有任何CHC公司在任何實質性方面違反了任何CHC許可證的條款， 也沒有CHC公司收到任何關於撤銷或修改任何CHC許可證的任何行動的書面或口頭通知。

4.11 訴訟。除附表4.10所述外，目前沒有(A)任何性質的行動懸而未決，或(據CHC所知，受到威脅)，也沒有任何採取任何行動的合理依據(且自2017年1月1日以來，未採取任何此類行動，或據CHC所知，受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或自2017年1月1日以來由政府當局作出的(A)或(B)由任何CHC公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人 提出或針對其的命令(前提是，涉及CHC公司董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與CHC 公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。如果最終確定附表4.10中所列的項目對CHC公司不利，則無論是單獨還是合計，都不會對任何CHC公司產生實質性的不利影響。自2017年1月1日以來，任何CHC公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事 均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。

4.12 材料合同。

(A)附表4.12(A)列出了CHC已向Delta提供的真實、正確和完整的清單(包括口頭合同的書面摘要)、任何CHC公司為當事一方或任何CHC公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表4.12(A)、aCHC 材料合同“)該條：

(I) 包含限制任何CHC公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲取任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(Iii) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎的任何交易所買賣、場外交易或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約 ，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數；

(Iv) 任何未償還本金金額超過250,000美元的CHC公司的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或以任何資產作擔保的)的證據。

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或任何 CHC公司或其他個人的股份或其他股權；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售任何CHC公司、其業務或重大資產；

(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求CHC公司根據此類合同 或每年至少250,000美元或總計500,000美元(不包括每項僱用、管理、服務或諮詢 協議)支付或收取總額；

(Viii) 與任何CHC頂級客户或CHC頂級供應商合作；

(Ix) CHC公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過100,000美元的持續賠償或義務擔保。

(X) 是任何CHC公司與CHC公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(根據過去的慣例，在正常業務過程中與員工簽訂的隨意僱傭安排和 限制性契諾除外)，包括 所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(Xi) 規定CHC公司有義務作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或任何CHC公司 根據該協議有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii) 向另一人(不包括其他中國傳播公司或任何中國傳播公司的經理、董事或高級職員)提供授權書；

(Xiv) 根據適用的美國證券交易委員會要求需要與註冊聲明一起提交的，或根據證券法 法案下S-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項被要求由CHC作為S-1表格證據提交的，就像CHC是註冊人一樣；或

(Xv) 在其他方面對任何CHC公司都是重要的，並且未在上文第(I)至(Xiv)條中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的以外，對於每一份CHC材料合同：(I)該CHC材料合同是有效的，並且 該合同在各方面對CHC公司一方和據CHC所知的每一方都具有約束力和可執行性， 並且完全有效和有效(除非在每種情況下，此類執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何CHC材料合同的有效性或可執行性；(br}(Iii)CHC公司沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或發出通知或兩者都會構成任何CHC公司在該CHC材料合同項下的實質性違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；(Iv)據CHC所知，該CHC材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成該另一方在該CHC材料合同下的此類實質性違約或違約，或允許任何CHC公司終止或加速的事件 ；(V)除在正常業務過程中不會對任何CHC公司在任何實質性方面造成不利影響的修改外，CHC公司並未收到任何該等CHC材料合同任何一方終止該CHC材料合同或修改其條款的書面或據CHC所知的口頭通知；及(Vi)沒有CHC公司放棄任何該等CHC材料合同項下的任何權利。

4.13 知識產權。

(A) 附表4.13(A)(I)規定：(I)所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊和申請、版權註冊和申請以及註冊的互聯網資產和應用由CHC公司擁有或許可，或由CHC公司使用或持有以供其所有者、申請人或受讓人使用(“CHC註冊IP“)， 具體説明每一項物品的性質，包括標題，(B)物品所有人，(C)物品發行或登記的司法管轄區，以及(D)發行、登記或申請編號和日期；(Ii)CHC公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可 (“CHC IP許可證“)(除”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“以外， 軟件協議和其他軟件協議以合理的條款向公眾提供商業軟件，一般情況下，許可、維護、支持和其他費用每年不到100,000美元(合計，現成軟件“)， 這些許可證不需要列出，儘管此類許可證是本文中使用的”CHC知識產權許可證“)，根據該許可證，CHC公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權。每個CHC公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並擁有不受限制的權利使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由該CHC公司使用、許可或持有的以及該CHC公司以前使用或許可使用的所有知識產權，但作為CHC知識產權許可證標的的知識產權除外。除附表 4.13(A)(Iii)所述外，所有CHC註冊知識產權由適用的CHC公司獨家擁有，沒有義務就該等CHC註冊知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用。

(B) 每個CHC公司都已履行了CHC知識產權許可證中規定的所有重大義務，並已支付了到目前為止所需的所有款項，並且，據CHC所知，該CHC公司沒有、也沒有任何其他一方在本協議項下發生重大違約或重大違約。是否發生了在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的任何事件。 CHC公司繼續使用作為CHC知識產權許可證標的的知識產權的方式 不受任何CHC公司的任何適用許可證的限制。由任何CHC公司擁有或獨家許可給任何CHC公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊都是有效和有效的，所有註冊 任何版權、專利和商標的申請都處於待決狀態，沒有任何形式的挑戰。

(C) 據CHC所知，沒有任何針對CHC公司的訴訟待決或受到威脅，該訴訟挑戰CHC公司目前擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利。 沒有CHC公司收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示由於任何CHC公司的業務活動，任何其他人的知識產權正在或可能正在發生或已經發生。據CHC所知，這也沒有合理的基礎。沒有 任何CHC公司作為締約方的命令或其其他約束：(I)限制CHC公司使用、轉讓、許可或 強制執行CHC公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制CHC公司的業務行為以容納 第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於CHC公司擁有的任何知識產權的任何權利。目前，沒有任何CHC公司在與擁有、使用或據稱由CHC公司擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或據CHC所知，在與CHC公司各自業務的行為有關的任何方面侵犯、或侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據CHC所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反任何CHC公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“CHC IP“) 在任何物質方面。

(D) CHC公司的任何現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對CHC公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據CHC所知，CHC公司沒有違反與保護CHC知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與CHC公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。據CHC所知，任何CHC公司的任何員工都不會根據任何合同或受任何命令的約束， 不會對該員工盡其最大努力促進CHC公司的利益產生重大幹擾，或 會與任何CHC目前進行或計劃進行的業務產生重大沖突。每個CHC公司 已採取合理的安全措施，以保護材料CHC IP的保密性、機密性和價值， 此類CHC IP從其保密性和/或保密性中獲得價值。

(E)據CHC所知，沒有人在未經授權的情況下訪問CHC公司擁有的第三方機密信息和數據，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害。每家CHC公司都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律以及自己的隱私政策和指南。根據適用法律，CHC公司的業務運營沒有 ，也沒有侵犯任何第三方的任何隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為。

(F) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用CHC公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何CHC知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。交易完成後，CHC將被允許通過其子公司直接或間接地行使CHC公司在此類合同或CHC知識產權許可下的所有權利，行使範圍與CHC公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下所能行使的權利相同，而無需支付除持續費用以外的任何額外金額或對價、 在沒有此類交易的情況下CHC公司將被要求支付的版税或付款。

4.14 税金和退税。除附表4.14所列者外：

(A) 每個CHC公司都及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到 所有可用的延期)。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。除已在CHC財務中建立充足準備金的税款外，所有需要繳納、徵收或扣繳的物質税 均已及時繳納、徵收或扣繳。每一家CHC公司在所有實質性方面都遵守與税收有關的所有適用法律。

(B) 在CHC公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有懸而未決的或據CHC所知的威脅對CHC公司採取行動 CHC公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(C) 沒有任何税務機關對CHC公司進行審計，也沒有任何CHC公司收到任何税務機關的書面通知，或據CHC所知，任何税務機關口頭通知正在進行或正在進行任何此類審計。據CHC所知，沒有任何針對CHC公司的重大索賠、評估、審計、檢查、 調查或其他行動懸而未決，也沒有向CHC公司發出任何擬議的税務索賠或評估的書面通知 (在每個情況下，除了已在 CHC財務中為其建立了充足準備金的索賠或評估外)。

(D) 除允許留置權外，對任何CHC公司的資產沒有任何税收留置權。

(E) 沒有任何CHC公司對任何適用的訴訟時效有任何未完成的豁免或延長，以評估任何重大税額。 CHC公司沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何重大納税申報單的時間或 在任何納税申報單上顯示應繳納的任何重大税項(由於收到自動延長提交適用納税申報單的時間而不需要任何政府當局的批准而導致的延期除外)。

(F) 沒有CHC公司對會計方法做出任何改變(法律變更要求的除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了合理地預期會在關閉後對其税收產生重大影響的協議。

(G) 本公司並無參與守則及庫務條例第6707A(C)(2)節所指的任何上市交易 1.6011-4(B)(2)節。

(H) 除其他CHC公司外，任何CHC公司均無責任(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)，對另一人(CHC公司除外)的税款承擔任何責任。任何CHC公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)的一方或受其約束，該等税收(包括與任何政府當局的預定價協議、結算協議或其他與税收有關的協議)將對該CHC公司在截止日期後的任何期間具有約束力 。

(I) 沒有CHC公司就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也沒有任何此類請求未解決，也沒有任何此類請求的主題或受其約束。

(J) 沒有CHC公司：(I)在證券分銷(向不是CHC為共同母公司的合併集團成員的任何個人或實體)中，沒有構成有資格或打算有資格參加的證券分銷(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)的“分銷公司”或“受控公司”，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成 《守則》第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”的 部分；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員 ，以任何税務目的，但CHC現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司除外。

(K) CHC的股東不受具有約束力的承諾的約束，或已同意出售、交換、贈與轉讓或以其他方式處置其根據本協議收到的Pubco的任何股份，或採取任何其他行動，可能會合理地阻止合併和聯交所符合守則第351節所述的交易資格。

(L) 並無任何CHC公司或任何該等人士各自的聯屬公司採取或同意採取任何行動，或知悉 任何事實或情況，以致合併及聯交所合起來有資格 成為守則第351節所述的交易所。

4.15 不動產。

(A) 附表4.15(A)載有一家CHC公司目前為經營CHC公司的業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的所有房產的完整和準確清單，以及與此相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為CHC 房地產租賃“)，以及每份CHC房地產租約項下的現行年租金和年期。CHC已向Delta提供了每一份CHC不動產租賃的真實、完整的副本，如果是任何口頭CHC不動產租賃，則提供此類CHC不動產租賃的書面 實質性條款摘要。CHC房地產租約根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力。據CHC所知，未發生會構成CHC公司或任何其他方在任何CHC不動產租賃項下違約的事件(無論是否有通知、 時間流逝或同時發生或發生)，也未有CHC公司收到任何此類情況的通知。

(B) 附表4.15(B)載有CHC擁有的所有財產的完整和準確的清單(“CHC擁有的不動產“)， 包括每個CHC擁有的不動產的記錄所有者的姓名。CHC不是任何租賃、轉租、同意、許可或其他文書下的出租人、轉租人或設保人，授予他人對所擁有的不動產的佔有、使用、佔用或享有的任何權利。

(C) 所有佔用證書、許可證、許可證、專營權、批准和授權(統稱為不動產 許可證“)在所有政府當局、消防承保人委員會、協會或對自有不動產具有管轄權的任何其他人中，使用或佔用自有不動產或經營公司目前在其上進行的業務所需或適當的，已經發布，並且完全有效。賣方和CHC公司均未收到任何政府當局或其他對CHC擁有的不動產具有管轄權的人員 發出的任何書面(據賣方所知，口頭)通知，威脅暫停、吊銷、修改或取消任何重大不動產許可證。 CHC沒有收到任何政府當局關於影響CHC公司的任何未解決的違反聯邦、州、縣或市政法律、法令、命令、法規或要求的書面通知。租賃不動產或自有不動產 或賣方和CHC公司完成本協議所述交易的能力。CHC公司未收到任何書面通知，表明CHC公司或其代表持有的與CHC自有不動產或CHC不動產租賃有關或影響的任何保險單並非完全有效，且本公司未收到任何未治癒的違約書面通知，或終止或威脅終止任何此類保險單的通知。

4.16 個人財產。除附表4.16所述外，由 擁有或租賃給CHC的重大設備和其他有形資產處於良好的運行狀況和維修狀態(合理損耗除外，與該等項目的使用年限一致)， 並且適合其在CHC公司的業務中的預期用途。每一家CHC公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用CHC公司以外其他人的個人財產的權利，但由CHC公司擁有、租賃或許可或以其他方式與CHC公司簽訂合同的個人財產除外。 CHC公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值大於50,000美元(50,000美元)的個人財產在附表4.16中列出，並在適用的範圍內列出租賃協議清單， 租賃擔保、擔保協議和與之相關的其他協議，包括對其的所有修改、終止和修改或豁免。

4.17 資產的所有權和充分性。除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)在CHC中期資產負債表中明確確定的留置權和(D)附表4.17所列留置權外，每家CHC公司對其所有資產擁有良好和可交易的所有權、有效的租賃權益或使用權。CHC公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了CHC公司目前進行和目前建議進行的業務運營中使用的、或由CHC公司使用或持有以用於CHC公司的業務運營的所有資產、權利和財產，加在一起，對於目前進行的和目前建議進行的CHC公司的業務運營來説是足夠和足夠的。

4.18 員工事務。

(A) 除附表4.18(A)所述外，任何CHC公司都不是涵蓋任何勞工組織或其他勞動協議的任何集體談判協議或其他合同的一方，CHC對任何工會組織或代表此類員工的任何活動或程序一無所知。據CHC所知，任何此類CHC公司員工沒有發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工、 或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)列出了任何CHC公司與CHC公司僱用或作為獨立承包商向CHC公司提供服務的人員之間懸而未決或受到威脅的所有未解決的勞工訴訟 (包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)。沒有任何CHC公司的現任管理人員或員工向CHC公司提供書面或口頭通知，説明他或她目前終止在任何CHC公司工作的計劃 。

(B) 除附表4.18(A)所列外，在過去六(6)年中，每家CHC公司(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資支付和加班有關的其他法律，工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和病假、以及員工解僱。並且未收到書面或口頭通知(據CHC所知，存在針對CHC公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟)，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到任何物質處罰負責，以及(Iii)不對向任何政府 當局支付與失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務有關的任何實質性款項負責，獨立的 承包商或顧問(在正常業務過程中按照以往慣例支付的例行付款除外)。 任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人或任何政府當局，或任何政府當局，沒有針對CHC公司提起任何懸而未決的或據CHC所知的威脅的訴訟，這些訴訟涉及 任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭， 或指控任何其他歧視性，與僱傭關係有關的不法或者侵權行為。

(C)本合同附表4.18(C)列出了截至本合同日期的所有CHC公司員工的完整、準確的清單，其中顯示了截至該日期(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金佣金、遞延補償或其他應付報酬(根據該等安排由CHC公司自行決定支付的任何安排除外)，以及(Ii)在截至2021年12月31日的日曆年度內支付的任何獎金、佣金或其他報酬。以及(Iii)在截至2022年12月31日的日曆 年度內或就該年度應支付給每位員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償。除附表4.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與CHC公司簽訂的書面僱傭合同的一方，每個人都是“自願”受僱的，以及(B)CHC公司已向其所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班補償，並且根據任何書面或據CHC所知的口頭協議的條款，CHC公司對於向任何此類員工支付遣散費沒有任何義務或責任(無論是否或有)，或承諾或任何適用的法律、習俗、貿易或慣例。除附表4.18(C)中規定的 外，CHC公司的每位員工都與CHC公司簽訂了員工保密、發明和限制性契諾協議的標準格式(無論是根據單獨的協議還是作為該員工的 整體僱傭協議的一部分)，CHC已向Delta提供了該協議的副本。

(D) 附表4.18(C)載有目前受僱於任何CHC公司的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及職位、聘用此人的實體、留任日期和每個此等人士的酬金比率。除附表4.18(D)另有規定外，所有此類獨立承包商均為與CHC公司簽訂的書面合同的一方。除附表 4.18(D)所述外，每個此類獨立承包人都在其與CHC公司簽訂的協議中籤訂了關於發明和版權的保密、競業禁止和轉讓的慣例契約，該協議的副本已由CHC提供給Delta。 就適用法律而言，包括本守則在內，目前或最近六(6)年內受聘於CHC公司的所有獨立承包人都是真正的獨立承包人，而不是CHC公司的僱員。除附表4.18(D)所述外，每個獨立承包人均可在不到三十(30)天的通知時間內終止，任何CHC公司均無支付遣散費或解約費的義務。

4.19 福利計劃。

(A)附表4.19(A)所列的 是為任何現任或前任僱員、官員、董事或顧問的利益而維持、供款、要求供款或贊助的每項福利計劃的真實而完整的清單。CHC福利計劃”).

(B)對於每個CHC福利計劃，CHC已向Delta提供準確和完整的副本(如果適用)：(I)當前的計劃文件和當前有效的相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充 )，以及任何非書面形式的CHC福利計劃的實質性條款的書面説明；(Ii)最新的精算估值；(Iii)最新的概要計劃説明；(Iv)最近提交的Form 5500年度報告和隨附的時間表的副本；(V)最近收到的美國國税局裁定、意見或諮詢信函的副本；(Vi)最近三(3)份非歧視測試報告，以及(Vii)過去三(3)年內與任何政府當局就任何懸而未決或CHC公司有任何未償債務或義務的事項進行的所有重大非常規溝通。

(C) 關於每個CHC福利計劃：(I)此類CHC福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行，並在必要時與適用的監管當局和政府當局保持良好的信譽；(Ii)據CHC所知，沒有發生違反受託責任的情況；(Iii)據CHC所知，沒有 訴訟懸而未決，也沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利索賠常規索賠除外)；(Iv)在所有實質性方面都及時支付了與社區衞生福利有關的所有繳費、保費和其他付款(包括任何特別繳費、利息或罰款)。

(D) 除ERISA或守則或其他適用法律要求的修改、更改或終止外，任何CHC公司均不承諾修改、更改或終止任何CHC福利計劃。

(E) 在過去六(6)年中的任何時候，CHC福利計劃都不是，也沒有任何CHC公司或任何ERISA關聯公司(如下定義)在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)節或4001(A)(3)條所指的)、(Ii)單一僱主養老金計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指的)下承擔任何責任或義務， 受《守則》第412節或ERISA第四章的約束，(3)符合《守則》第413(C)節的多僱主計劃；(4)《僱員補償及補償辦法》規定的多僱主福利安排；或(5)《守則》第501(C)(9)節所界定的自願僱員受益人協會。就本協議而言，“ERISA附屬公司“是指與任何CHC 公司一起，就《僱員補償和再投資法案》第4001(B)(1)節或《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言是”單一僱主“的任何實體。

(F) 除附表4.19(F)所述外，無論根據任何CHC福利計劃或其他規定，CHC沒有、也不會有義務因任何交易而向任何人支付離職、遣散費、解僱或類似的福利，任何交易 也不會加快支付或歸屬任何人的任何福利或其他補償的時間，或增加應付給任何人的任何福利或其他補償的金額。除附表4.19(F)所列 外，交易不得直接或間接導致CHC 已支付或應支付的任何金額被歸類為守則第280G節下的“超額降落傘付款”，且不存在要求 CHC或任何CHC公司因根據第499條向任何人支付款項徵收任何 消費税而被要求“支付”或以其他方式補償任何人的安排。

(G) 任何CHC福利計劃均不向CHC或任何CHC公司的任何現任或前任僱員、官員、董事或顧問在僱傭或服務終止後提供醫療或其他福利，但以下情況除外：(I)根據《守則》第4980B條和《僱員補償及補償辦法》第一章第6部分及其規定的規定；(Ii)至終止僱傭月底的福利；(Iii)可歸因於終止僱傭或終止僱傭前的死亡或傷殘的死亡或傷殘津貼；以及(Iv)終止後 保險公司在任何期間將團體CHC福利計劃轉換為個人計劃的福利。每個CHC福利計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括ERISA 和守則。

(H) 根據守則第401(A)節規定符合條件的每個CHC福利計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利確定 信件，表明該計劃如此合格，並且根據守則第501(A)節規定，與該計劃相關的每個信託免徵聯邦所得税，或(Ii)有權依賴美國國税局(IRS)的有利意見或諮詢信件，並且，據CHC所知，自該決定、意見、或來自美國國税局的一封或多封諮詢信件，這些信件將對任何此類計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響。

(I) 未發生任何非豁免的被禁止交易(符合ERISA第406節或本準則第4975節的含義)，也未發生任何可合理預期 導致對CHC或任何CHC公司承擔重大責任的應報告事件(符合ERISA第4043節的含義)。

(J) 對於每個CHC福利計劃，即經同意或以其他方式對聯邦所得税評估的訴訟時效保持開放的任何課税年度，CHC已在所有實質性方面遵守《守則》第4980B節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求以及所有其他要求，以及其下的規定。

(K)《醫療保險條例》第733(A)(1)節所界定的“團體健康計劃”的社區健康中心及每個社區健康中心福利計劃(每項福利計劃)。健康計劃 “)在過去六(6)年中，在所有實質性方面都遵守了《患者保護法案》和2010年《平價醫療法案》，並且沒有發生任何事件，也沒有任何條件或情況會使CHC或任何健康計劃根據該法規第4980D或4980H條承擔任何罰款或消費税的重大責任。

(L) 構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個CHC福利計劃自2005年1月1日起在所有重要方面一直按照守則第409a節的運作要求和文件要求以及根據守則第409a節的財務條例進行管理和運作。CHC發行或授予的所有股票期權或其他基於股權的獎勵均符合或不受本準則第409a條的約束。沒有任何合同或計劃是CHC或任何CHC公司的當事方，也沒有合同或計劃約束任何員工、顧問、董事或其他人員支付根據本守則第409A節繳納的税款。

4.20 環境問題。除附表4.20所列者外：

(A) 每家CHC公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法 規定的其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，未採取任何行動，或據CHC所知，威脅要撤銷、修改、 或終止任何此類環境許可證，並且，據CHC所知，目前不存在任何事實、情況或條件，即 可能對持續遵守環境法和環境許可產生不利影響，或需要資本支出以實現或保持持續遵守環境法和環境許可。

(B) 任何CHC公司都不是與任何政府當局或其他人就任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的。沒有任何CHC公司通過合同或法律實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。

(C) 沒有對任何CHC公司或CHC公司的任何資產採取任何行動或正在進行或威脅採取任何行動 聲稱CHC公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D) 沒有任何CHC公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。任何CHC公司或任何CHC公司目前或以前擁有、運營或租賃的財產，或CHC公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致CHC公司 承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

(E) 未對CHC公司的業務、運營或當前擁有、運營或租賃的財產進行調查，據CHC 所知，未對CHC公司以前擁有、運營或租賃的財產進行調查，或據CHC所知，存在可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權的威脅。

(F)據CHC所知，CHC公司的任何物業都沒有任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G) CHC已向Delta提供對任何CHC公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果 。

4.21 與相關人士的交易。除附表4.21所述外，任何中資公司或其任何關聯公司，或中信公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬 (無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每一項，均不得相關 人員“)目前或在過去三(3)年中，一直是與CHC公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)規定由(CHC公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何關連人士或任何關連人士以擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的身份擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接利益(不超過上市公司尚未行使投票權或經濟利益的2%(br})的證券所有權)。除附表4.21所載的 外，並無任何CHC公司與任何關連人士有任何未履行的合約或其他安排或承諾，且 任何關連人士並無擁有任何用於任何CHC公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。CHC公司的資產不包括來自相關人士的任何應收債務或其他債務，CHC公司的負債不包括對任何相關 個人的任何應付或其他債務或承諾。附表4.21明確列出了該附表4.21所列的所有合同、安排或承諾，這些合同、安排或承諾不能在沒有費用或處罰的情況下，在六十(60)天通知後由CHC公司終止。

4.22 投資公司法。CHC並非“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 的個人，在任何情況下均符合“投資公司法”的定義。

4.23 獵頭和經紀人。除附表4.23所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權從CHC、PUBCO、CHC公司或其任何附屬公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據CHC或代表CHC作出的安排擬進行的交易有關。

4.24 某些商業慣例。

(A) CHC及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自2017年1月1日以來，直接或間接，給予或同意向任何客户、供應商、 政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙或協助CHC的人提供任何重大金額的非法禮物或類似利益。

(B) 任何政府當局發佈、管理或執行的《反洗錢法》、《反洗錢法》、《反洗錢法

(C) CHC或其任何董事或官員，或據CHC所知，代表CHC行事的任何其他代表目前都沒有被列入特別指定的國民或其他被封鎖的人名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)，並且CHC沒有直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反OFAC在過去五個 (5)財政年度實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

4.25 商業保險。

(A) 附表4.25(A)列出了CHC公司持有的與CHC公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給Delta。所有此類保單下到期和應付的所有保費均已及時支付，而CHC公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、 有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有完全的效力和作用，(Ii)在關閉後將繼續具有法律效力、有效性、約束性、可強制執行性和完全的 效力和效力。沒有一家CHC公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2017年1月1日以來，沒有任何CHC公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化、拒絕開具保險單或不續保。

(B) 附表4.25(B)列出了自2017年1月1日以來CHC公司提出的超過50,000美元的個人保險索賠。 每個CHC公司都已向其保險公司報告了所有理賠和合理預期會導致理賠的未決情況， 但如果不報告此類理賠對CHC公司來説不太可能是實質性的，則除外。據CHC所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這是合理的預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有CHC公司就保險公司拒絕承保的保單向 提出任何索賠。

4.26 頂級客户和供應商。附表4.26列出了(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月和(B)從2022年1月1日至CHC中期資產負債表日期這段時間內，CHC公司的十(10)個最大客户(CHC頂級客户“)和向CHC公司提供商品或服務的十(10)個最大供應商(”CHC頂級供應商 每個CHC公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，並且(I)在過去十二(12)個月內，沒有CHC頂級供應商或CHC頂級客户取消或以其他方式終止，或者，據CHC所知， 打算取消或以其他方式終止此人與CHC公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有CHC頂級供應商或CHC頂級客户 在過去十二(12)個月內大幅減少或據CHC所知，威脅要停止、減少或限制， 或打算大幅修改其與CHC公司的實質性關係，或打算大幅停止、減少或限制其對任何CHC公司的產品或服務，或其使用或購買任何CHC公司的產品或服務，(Iii)據CHC所知， 任何CHC頂級供應商或CHC頂級客户都不打算拒絕向任何CHC公司支付任何款項或尋求對任何CHC公司進行任何補救，(Iv)除附表4.26所述外，在過去兩(2)年內，CHC公司未與任何CHC頂級供應商或CHC頂級客户發生任何重大糾紛，且(V)據CHC所知，本協議及附屬文件中預期的交易的完成不會對任何CHC公司與任何CHC頂級供應商或 CHC頂級客户的關係產生不利影響。

4.27 獨立調查。CHC已對Delta公司、Pubco和Merge Sub的業務、運營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對Delta公司、Pubco和Merge Sub的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。CHC承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依據自己的調查，以及達美航空、賣方、PUBCO和合並子公司在本協議(包括達美披露時間表的相關部分)和根據本協議提交給CHC的任何證書中的明示陳述和擔保，以及達美航空、賣方、PUBCO或合併子公司或其代表為登記聲明提供的信息；且(B)達美航空、賣方、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就CHC公司、賣方、Pubco或合併子公司或本協議作出任何陳述或擔保，但本協議(包括Delta披露時間表的相關部分)或根據本協議向CHC提交的任何證書明確規定的情況除外。

第五條

PUBCO和合並子公司的陳述和擔保

PUBCO 代表並向CHC、Delta和賣方保證，截至本合同日期和截止日期，如下：

5.1 組織和地位。Pubco已正式註冊為獲豁免公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。合併子公司是一家根據內華達州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。Pubco和Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。Pubco和Merge Sub均已獲得正式資格或許可且信譽良好 可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的情況下在每個司法管轄區開展業務。到目前為止，Pubco已經向CHC提供了Pubco和Merge Sub的組織文件的準確和完整的副本 ，每個文件都是當前有效的。Pubco和Merge Sub均未違反其組織文件的任何規定。

5.2 授權；約束性協議。在修訂後的Pubco章程生效後，Pubco和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及據此完成預期交易所需的所有公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，並完成擬在此進行的交易，已得到Pubco和合並子公司董事會和股東的正式和有效授權，除協議其他明確規定外，Pubco或合併子公司沒有其他公司程序是授權 簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬進行的交易 所必需的。PUBCO或合併子公司為其中一方的每一份附屬文件已經或將由該方交付、正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和該等附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成該方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但受可執行性的限制 例外。

5.3 政府批准。PUBCO或合併子公司在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成擬進行的交易時，不需要獲得或徵得任何政府當局或合併子公司的同意，但下列情況除外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)納斯達克或美國證券交易委員會就本協議預期的交易提交的任何文件，(D)適用的要求，證券法“、”交易法“和/或 任何州的”藍天“證券法及其下的規則和條例，以及(E)未能獲得或作出此類同意或作出此類備案或通知的情況下，合理地預計不會對Pubco或 合併子公司(視情況而定)產生重大不利影響。

5.4 未違反規定。Pubco和合並子公司簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成本協議和本協議所涉及的交易，並遵守本協議和本協議的任何條款，將不會(A)在修訂後的Pubco章程生效的前提下，與該締約方的組織文件的任何規定發生衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.3節提到的政府當局的同意，以及其中提到的等待期已經到期後，且該同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與適用於該當事人或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或超過時間的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行該方根據以下條款要求的履行：(V)產生終止或加速的權利；(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)產生對該當事人的任何財產或資產產生任何留置權；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務 或(Ix)使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、交貨中的處罰或變更 時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改該當事人的任何重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款, 除非與前述條款 (A)、(B)或(C)中的任何一項有任何偏離，合理地預計不會對Pubco或Merge Sub產生重大不利影響(視情況而定)。

5.5 大寫。於本公告日期，(I)Pubco獲授權發行499,000,000股Pubco普通股及1,000,000股Pubco 優先股，其中一股Pubco普通股已發行及發行，其所有權載於附表5.5， 且無Pubco優先股已發行及發行，及(Ii)Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由Pubco擁有。在實施本協議預期的交易 之前，除合併子公司外，Pubco沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權 。根據《交易法》第3b-4條，pubco有資格成為外國私人發行人。

5.6 交易所股票所有權。(I)根據第二條規定發行和交付給賣方的所有交易所股份在發行和交付時應是正式授權、有效發行和足額支付且無需評估、免費且無任何留置權；及(Ii)在發行和交付該等交易所股份時，除適用證券法、禁售權協議、註冊權協議、本協議的條款和賣方產生的任何留置權，以及 (Iii)根據本協議發行和出售該等交易所股票不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會產生任何優先購買權或優先購買權。

5.7 Pubco和合並子活動。自成立和/或合併以來，Pubco和Merge Sub從未從事本協議所述以外的任何業務 ，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權 (Pubco對Merge Sub的100%所有權除外)，除了與本協議及其參與的附屬文件和交易有關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，並且，除本協議及其參與的附屬文件外，Pubco和Merge Sub不參與任何合同，也不受任何合同約束。

5.8 税務和法律事務。

(A) Pubco的任何股東均不受具有約束力的承諾的約束，或已同意出售、交換、贈與轉讓或以其他方式處置Pubco的任何股份，或採取任何其他可能合理地阻止合併和股票交易所合計為守則第351節所述交易的行動。

(B) Pubco、Merger Sub或任何該等人士各自的聯屬公司均未採取或同意採取任何行動，或 知悉任何事實或情況，以致合併及聯交所合計成為守則第351節所述的交易所的資格。

(C) 作為股票交換的結果，Pubco將滿足《國庫條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所定義的“活躍的貿易或業務測試”，包括但不限於以下要求：(I)Pubco在緊接交易之前的整個三十六(36)個月期間，直接或間接通過合格附屬公司或合格合夥企業從事活躍的貿易或業務；(Ii)Pubco在交易時無意處置或終止此類貿易或業務， 和(Iii)實體測試(如《財務條例》第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)節所定義)將得到滿足。

5.9 獵頭和經紀人。根據Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權從CHC公司、Pubco、Delta公司或其各自的任何附屬公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金 根據Pubco或Merge Sub或代表Pubco或Merge Sub作出的安排，與本協議擬進行的交易相關。

5.10 投資公司法。PUBCO不是“投資公司”，也不是“投資公司”直接或間接控制或代表“投資公司”行事的人，在“投資公司法”所指的每一種情況下。

5.11 提供的信息。Pubco或Merge Sub提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或合併 以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何 附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向CHC或Pubco的 股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，以確保陳述不具誤導性。PUBCO或合併子公司明確提供或將提供的任何信息 均不包含在任何簽署新聞稿、 簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿(視情況而定)中包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。儘管有上述規定，Pubco和Merge Sub均不對CHC、Delta Companies、賣方或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或約定。

5.12 獨立調查。Pubco和Merge Sub各自對達美公司和CHC的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對達美公司和CHC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問 。Pubco和Merger Sub各自承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，完全依賴自己的調查和Delta、賣方和CHC在本協議(包括Delta披露時間表和CHC披露時間表的相關部分)中的明示陳述和擔保，以及根據本協議提交給Pubco或Merge Sub的任何證書 以及Delta、賣方或CHC或其代表提供的註冊聲明信息；且(B)達美航空、賣方、CHC或其各自代表均未就達美航空公司、賣方、CHC或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括達美航空披露時間表的相關部分和CHC披露時間表)或根據本協議提交給Pubco或合併子公司的任何證書明確規定。

第六條

Delta的聲明和擔保

除達美航空於本合同日期向CHC提交的披露明細表中規定的 (“德爾塔信息披露時間表“)， 其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應，Delta在此代表 ，並在此向CHC和Pubco發出認股權證，如下所示：

6.1 組織和地位。達美航空是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權來擁有、租賃和運營其物業，並繼續其正在進行的業務。每一其他Delta Company均為正式成立、有效存在且根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其財產及經營其目前所經營的業務。每一家Delta公司在其註冊或註冊的司法管轄區和在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均具有正式的資格或許可，且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的範圍內。 附表6.1列出了Delta公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及Delta公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。達美航空已向CHC提供了每個達美航空公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件都經過了最新的修改和當前的有效。達美航空公司沒有違反其組織文件中的任何規定。

6.2 授權；有約束力的協議。達美航空擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議 及其作為或被要求加入的每一份附屬文件，履行達美航空在本協議和本協議項下的義務 ，並據此完成預期的交易。達美航空是或需要作為一方的本協議和每份附屬文件的簽署和交付，以及據此擬進行的交易的完成，(A)已由達美航空董事會和股東根據達美航空的組織文件， 其註冊或組建管轄權法律， 正式和有效授權。達美航空或其任何股東 作為一方或受其約束的任何其他適用法律和任何合同，以及(B)達美航空方面不需要進行任何其他公司訴訟程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件，或完成本協議和由此設想的交易。 本協議已經生效，達美航空是或需要成為其一方的每一份附屬文件在交付時應由達美航空一方及時有效地簽署和交付，並假定得到適當授權。本協議及本協議的其他各方簽署和交付本協議和任何此類附屬文件，構成或在交付時構成Delta的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Delta強制執行，但可執行性例外情況除外。

6.3 大寫。

(A) 達美航空股本中的已發行股份由1,000股達美航空股份組成，達美航空並無其他已發行股權。賣方是所有已發行達美航空股票的合法(登記)和實益所有人，每個賣方擁有附表6.3(A)中規定的達美航空股票，除達美航空組織文件和適用證券法規定的留置權外，所有達美航空股票均由賣方擁有，不受任何留置權的影響。股票交易所生效後，Pubco將擁有Delta資本中的所有已發行和流通股，除根據Delta組織文件和適用的證券法施加的留置權外，不受任何留置權的影響。達美航空的所有已發行股份及其他股權均已獲正式授權，已繳足股款且無須評估，且不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據其註冊或成立司法管轄區法律、任何其他適用法律、達美航空的組織文件或達美航空作為一方或其證券受其約束的任何合同的任何條文下的任何類似權利。達美航空不直接或間接持有其在國庫中的任何股份或其他股權。

(B) 達美航空不維持任何股權激勵計劃。附表6.3(B)列明達美航空於換股前所有尚未發行的可轉換證券(如有)的實益擁有人及登記擁有人，除附表6.3(B)所載者外，並無達美航空 可轉換證券、優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無達美航空或據達美航空所知，其各自股東與達美航空的任何 股權證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，不論是否已發行。達美航空不存在未償還或授權的股權增值、影子股權或 類似權利。除附表6.3(B)所述外，達美航空並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他有關達美航空股本投票的協議或諒解。除達美航空的組織文件中另有規定外，達美航空不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股份或證券的未履行合同義務，達美航空也未向任何人授予任何關於其股份的登記權。Delta所有已發行和未償還證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用證券的法律 。由於完成本協議預期的交易，達美航空股本中的任何股份均不可發行 ，達美航空的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券不得加速或以其他方式觸發 (無論是否歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

(C) 達美航空截至本協議日期的所有債務在附表6.3(C)中披露。Delta的債務不包含對以下方面的限制：(I)任何此類債務的提前償還，(Ii)Delta產生的債務，(Iii)Delta對其財產或資產授予任何留置權的能力，或(Iv)交易的完成。

(D) 自2022年1月1日以來，達美航空沒有就其股份宣佈或支付任何分派或股息，也沒有回購、贖回或以其他方式收購達美航空股本中的任何股份，達美航空董事會也沒有授權任何上述 。

6.4 個子公司。附表6.4列明達美航空各附屬公司的名稱，以及每一附屬公司(A)其組織管轄權、(B)其授權股份或其他股權(如適用)及(C)已發行及已發行股份或其他股權的數目及其記錄持有人和實益擁有人。達美航空各子公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估(如果適用)，並按照所有適用的證券法提供、出售和交付，由達美航空的一家或多家公司擁有，沒有任何留置權 (該子公司的組織文件規定的留置權除外)。除達美航空子公司的組織文件外，達美航空或其任何附屬公司的任何 子公司的股權投票(包括表決權信託或代理人)沒有任何合同是當事人或受其約束的。達美航空的任何附屬公司並無任何未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾，或對達美航空的任何附屬公司有約束力的任何期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾 就發行或贖回達美航空的任何附屬公司的任何股權作出規定。達美航空的任何子公司均未授予 未償還的股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。除附表6.4所載 外，達美航空的任何附屬公司對其向股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一家達美公司的任何債務的能力 不受任何限制，不論是根據合同、命令或適用法律。除附表6.4所列附屬公司的股權外，達美航空並不擁有或有任何權利直接或間接收購, 任何股權 任何人的權益或以其他方式控制。達美航空公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。 達美航空公司不存在向任何其他人提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合同義務。

6.5 政府審批。達美航空在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得任何政府當局的同意或與任何政府當局 進行任何同意，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的備案、(Br)(B)根據反壟斷法和(C)未能在成交前獲得的那些協議，不應個別或總體上合理地預期對達美公司作為一個整體具有重大意義，或達美航空履行其在本協議或附屬文件項下的義務的能力，或達美航空作為或要求加入或以其他方式約束的附屬文件。

6.6 未違反規定。除附表6.6中另有描述外，達美航空(或任何其他達美航空公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何達美航空公司參與或要求加入或以其他方式約束的每份附屬文件，以及任何達美航空公司完成本協議所設想的交易，以及達美航空公司遵守本協議及其任何規定，不會(A)與達美航空公司的任何組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本合同第6.5條所述政府主管部門的同意後，該條款所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何達美公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)項下，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行任何Delta公司項下所要求的 ，(V)導致項下的終止或加速的權利，(Vi)產生 項下付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在下列項下對Delta 公司的任何財產或資產產生任何留置權(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款下的任何權利、利益、義務或其他條款, 除(B)和(C)條款外，任何達美航空材料合同的條件或條款不應單獨或合乎情理地 作為一個整體對達美航空公司或達美航空履行其在本協議項下的義務或其作為或要求參與或以其他方式約束的輔助文件項下的義務具有重大意義。

6.7 財務報表。

(A) 如本文所用，術語“達美航空金融指(1)由截至2021年12月31日的達美公司的綜合資產負債表組成的經審計的達美公司的綜合財務報表(在每種情況下，包括與此相關的任何附註)。達美航空資產負債表日期；這樣的日期，即達美航空資產負債表日期)、 及截至2020年12月31日的相關綜合經審計損益表、股東權益變動表及截至該等年度的現金流量表(經審計的達美航空財務“)。經審計的達美航空財務報表(X)是從達美航空公司截至當時和其中提及的期間的賬簿和記錄中編制的，(Y)是根據國際財務報告準則編制的 ，在所涉期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括國際財務報告準則要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括年終調整，這些調整在 金額上不會是實質性的)，以及(Z)在各重大方面公平地反映達美公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及達美公司在所述期間的經營和現金流的綜合結果。沒有一家Delta 公司遵守過《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B) 每個達美公司都保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)達美公司不保留任何賬外賬户，且 此類達美公司的資產僅根據達美公司的管理指令使用，(Ii)交易 在管理層授權下執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制該達美公司的財務報表，並維持對該達美公司資產的問責，(Iv)僅在獲得管理層授權的情況下才允許查閲Delta Company的資產，(V)Delta Company資產的報告 定期與現有資產進行比較並核實實際金額，(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款 和存貨，並實施適當和充分的程序，及時及時收集帳目、票據和其他應收賬款。達美航空公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律保存。沒有達美航空公司遭受或捲入任何重大欺詐行為，涉及管理層或在達美航空公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。自2017年1月1日以來，沒有任何Delta公司或其代表 收到任何關於Delta公司或其內部會計控制的會計或審計實踐、程序、方法或方法的書面投訴、指控、主張或索賠, 包括任何實質性的書面投訴、指控、斷言 或任何Delta公司從事有問題的會計或審計做法的索賠。

(C) 達美航空公司除附表6.7(C)所列債務外，並無任何其他債務，其數額為附表6.7(C)所列的債務(包括本金和任何與該等債務有關的應計但未付的利息或其他債務)。除附表6.7(C)所披露者外，任何Delta公司的債務均不包含對(I)任何此等債務的提前還款、(Ii)任何Delta公司產生的債務或(Iii)Delta公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。

(D) 達美航空公司不承擔任何負債或義務(無論是否需要反映在根據國際財務報告準則或公認會計準則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(在 意為會計準則彙編810的範圍內)，除(I)達美及其附屬公司於達美財務 所載達美航空資產負債表日期的綜合資產負債表內已充分反映或撥備或計提的(br})或(Ii)在達美航空資產負債表日期之後在正常業務過程中與過去 慣例一致而產生的費用(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)外。

(E) 達美航空或代表達美航空向CHC或Pubco或其各自的代表提交的有關達美航空公司的所有財務預測都是真誠地使用達美航空認為合理的假設編制的。

(F) 達美公司的所有應收賬款來自在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務產生的對達美公司的有效債務。Delta公司的任何應收賬款 均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索賠權、抵銷權或抵銷權的約束 不得超過因此而在Delta財務上保留的任何金額。據達美航空所知，達美航空公司的所有應收賬款均可根據其條款全額收回，其金額不少於達美航空公司在九十(90)天內記入其賬簿(扣除準備金)的總金額。

6.8 未發生某些更改。除附表6.8所列或本協議明確規定的行動外，自2022年1月1日以來，各達美航空公司(A)僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，(B)未受到重大不利影響，以及(C)未採取或承諾或同意採取第8.2節禁止的任何行動(未實施附表8.2)，如果此類行動是在本協議的 日或之後採取的，則未經CHC同意。

6.9 遵守法律。自2017年1月1日以來，Delta公司沒有或一直處於重大沖突或重大不遵守或重大違約 或違反，也沒有任何Delta公司收到任何書面或(據Delta所知)口頭通知 任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律，使其或其任何資產、員工、業務或運營受到約束或影響。

6.10 許可證。每一家達美航空公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何達美航空公司的職責)持有一切必要的許可證，以合法地開展其目前開展的和目前預期進行的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營 其資產和財產(統稱為達美航空的許可證“)。達美航空已向CHC提供了任何達美航空許可材料的真實、正確和完整的副本，所有這些材料達美航空許可都列在附表6.10中。達美航空的所有許可證均已完全生效，達美航空沒有暫停或取消任何許可證，據達美航空所知，也沒有受到威脅。沒有達美航空公司在任何實質性方面違反達美航空許可證的條款，也沒有達美航空公司 收到任何與撤銷或修改任何達美航空許可證有關的書面或口頭通知。

6.11 訴訟。除附表6.11所述外，(A)目前沒有任何性質的行動懸而未決或據達美航空所知受到威脅，也沒有采取任何行動的合理依據(據達美航空所知，自2017年1月1日以來沒有采取任何此類行動或受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或自2017年1月1日以來由政府當局作出的(A)或(B)由達美公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人 提出或針對達美航空公司的命令(前提是涉及達美公司董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與達美公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。如果最終確定附表6.11中列出的項目對達美公司不利，則無論是單獨還是總體而言，都不會對整個達美公司產生實質性的不利影響。自2017年1月1日以來，達美航空公司的任何現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或涉及欺詐的任何罪行而被起訴、逮捕或定罪。

6.12 材料合同。

(A)附表6.12(A)列出了達美航空已向CHC提供的每一份合同的真實、正確和完整的清單(包括口頭合同的書面摘要)、每一份合同的真實、正確和完整的副本，其中任何達美公司是其中一方，或任何達美公司、 或其任何財產或資產受到約束或影響(每個合同要求在附表6.12(A)、aDelta 材料合同“)該條：

(I) 包含限制任何Delta公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的契諾，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(Iii) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎的任何交易所買賣、場外交易或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約 ，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數；

(Iv) 任何未償還本金金額超過1,000,000美元的達美公司的債務(無論是產生的、假定的、擔保的或由任何資產擔保的)的證據；

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過5,000,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或任何達美公司或其他個人的股份或其他股權；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售任何Delta公司、其業務或重大資產；

(Vii) 根據其單獨或所有相關合同的條款，要求達美航空公司根據此類合同或合同每年至少支付或收取至少5,000,000美元；

(Viii) 與任何Delta Top客户或Delta Top供應商合作；

(Ix) 達美航空公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過1,000,000美元的持續賠償或義務擔保。

(X) 是達美航空公司與達美航空公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間的關係(與員工在正常業務過程中按照過去的慣例訂立的隨意僱用安排和在正常業務過程中向員工提供的金額不超過25,000美元的貸款除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何 相關人員；

(Xi) 要求達美航空公司作出任何超過5,000,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，達美航空公司 有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii) 向另一人(另一家達美公司或任何經理、董事或任何達美公司的高級職員除外)提供授權書；

(Xiv) 根據適用的美國證券交易委員會要求與註冊聲明一起提交的，或達美航空根據證券法 法案下S-K規則第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為F-1表格的證物而要求提交的，就像達美航空是註冊人一樣；或

(Xv) 在其他方面對任何Delta公司都是重要的，並且未在上文第(I)至(Xiv)款中描述。

(B) 對於每個臺達材料合同：(I)此類臺達材料合同在各方面均有效，對臺達公司一方以及據臺達公司所知的臺達公司另一方均可強制執行，並且完全有效(但在每種情況下，此類執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議所設想的交易的完成不會影響任何臺達材料合同的有效性或可執行性；(Iii)Delta公司未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或通知或兩者兼而有之而構成任何Delta公司在此類Delta 重大合同項下的實質性違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；(Iv)據達美航空所知，該達美航空材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約 ，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類實質性違約或該另一方違約，或允許任何達美航空公司終止或加速該等達美航空材料合同的事件；(V)達美公司並無收到任何該等達美材料合同的任何一方的書面或據達美所知的口頭通知，意在終止該等達美材料合同或修訂其條款，但在正常業務過程中不會在任何重大方面對達美公司造成不利影響的修改除外；及(Vi)達美公司並無放棄任何該等 達美材料合同項下的任何權利。

6.13 知識產權。

(A) 附表6.13(A)(I)列出：達美公司擁有或許可或以其他方式使用或持有以供達美公司使用或持有以供使用的所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊和申請、版權註冊和申請以及註冊的互聯網資產和應用程序。Delta註冊IP“)， 具體説明每一物品的性質，包括標題，(B)物品的所有人，(C)物品的發行或登記或已在其中提出發行或登記申請的司法管轄區，以及(D)發行、登記或申請的編號和日期，以及(Ii)達美公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權。附表6.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可 (“Delta IP許可證“)(除”壓縮包裝“、”點擊包裝“和”現成“以外， 軟件協議和其他軟件協議以合理的條款向公眾提供商業軟件，一般情況下，許可、維護、支持和其他費用每年不到100,000美元(合計，現成軟件“)， 這些許可證不需要列出，儘管此類許可證是這裏使用的術語”Delta IP許可證“)，根據該許可證，Delta公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權。每個Delta公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，擁有有效且可強制執行的權利，並且擁有不受限制的權利，可以使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由Delta Company使用、許可或持有的以及以前由Delta Company使用或許可的所有知識產權，但作為Delta IP許可標的的知識產權除外。除附表6.13(A)(Iii)中規定的情況外，達美航空的所有註冊知識產權均由適用的達美航空公司獨家擁有，沒有義務 就該等達美航空註冊知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用。

(B) 每個Delta公司都有一個有效且可強制執行的許可證，可以使用該Delta公司適用於該公司的所有知識產權 。.每個Delta公司都履行了Delta知識產權許可證中規定的所有重大義務，已經支付了到目前為止所需的所有款項，並且，據Delta所知，該Delta公司不存在重大違約或重大違約行為，也不存在重大違約行為，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。臺達公司繼續使用作為臺達知識產權許可標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何臺達公司任何適用許可的限制。由任何Delta公司擁有或獨家授權給任何Delta Company的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊 都是有效和有效的，所有註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待中，並且狀態良好，所有這些都沒有任何挑戰 。

(C) 沒有任何針對臺達公司的訴訟懸而未決，或據達美航空所知，該公司對臺達公司目前擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利提出質疑。達美航空公司沒有收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示由於達美航空公司的業務活動，任何侵犯、挪用、 侵犯、稀釋或未經授權使用任何其他人的知識產權的行為正在或可能正在發生或已經發生。 達美航空也不知道其是否有合理的依據。 沒有任何達美航空公司參與的命令或其以其他方式約束的(I)限制達美航空公司使用、轉讓、許可或強制執行達美航空公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制Delta 公司的業務行為，以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人與Delta公司擁有的任何知識產權有關的任何權利。達美航空公司目前沒有在任何重大方面侵犯、或在過去侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權，涉及 達美航空公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可，或據達美航空所知，與達美航空公司各自業務的開展有關的其他方面的侵權行為。據達美航空所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何達美公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權 (增量IP“)在任何物質方面。

(D) 達美航空公司的所有員工和獨立承包商已將該等員工和獨立承包商在為達美航空公司提供服務時開發的所有知識產權轉讓給達美航空公司，但根據法律規定，此類知識產權的所有權不在適用的達美航空公司手中。Delta Company的現任或前任 高級管理人員、員工或獨立承包商均未聲稱對Delta Company擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益。據Delta瞭解，沒有違反Delta公司關於保護Delta IP的政策或做法，或與Delta公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。 據Delta所知，根據任何合同或受任何命令約束，Delta公司的任何員工都沒有義務 對該員工盡最大努力促進Delta公司的利益的使用造成重大幹擾，或者 將與任何Delta公司目前進行的或預期進行的業務發生重大沖突。每個Delta Company 都採取了合理的安全措施，以保護材料Delta IP的保密性、機密性和價值， 此類Delta IP從其保密性和/或保密性中獲得價值。

(E)據達美航空所知，沒有任何人未經授權訪問達美公司擁有的第三方機密信息和數據，也沒有對此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害 。每一家Delta公司都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律以及自己的隱私政策和指南。Delta Companies的業務運營 沒有、也沒有違反任何第三方的任何隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為 根據適用法律。

(F) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用Delta公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何Delta IP許可，而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。交易完成後，達美航空將被允許通過其子公司直接或間接行使達美航空公司在此類合同或達美知識產權許可下的所有權利，行使範圍與達美航空公司在沒有發生本協議所設想的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付除持續 費用、特許權使用費或付款以外的任何額外金額或對價，否則在沒有此類交易的情況下，達美航空公司將被要求支付其他費用。

6.14 税金和退税。除附表6.14所列者外：

(A) 每個Delta公司都及時提交了其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到所有可用的延期)。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。除Delta Financials已建立充足準備金的税項外，所有需要繳納、徵收或扣繳的税款均已及時支付、徵收或扣繳。每一家達美航空公司在所有實質性方面都遵守了與税收有關的所有適用法律。

(B) 在達美航空公司未提交納税申報單的情況下，在達美航空公司未提交納税申報單的情況下，達美航空公司在該司法管轄區內目前沒有懸而未決的或據達美航空所知，對達美航空公司採取的威脅行動。

(C) 沒有達美航空公司正在接受任何税務機關的審計，也沒有收到任何税務機關的書面通知，或者據達美航空所知，任何税務機關都口頭通知過任何此類審計正在考慮中或正在進行中。沒有針對Delta公司的任何税務索賠、評估、審計、審查、調查或其他 訴訟懸而未決，也沒有向Delta公司發出任何擬議的税務索賠或評估的書面通知 (除了在Delta Financials中已為其建立充足準備金的索賠或評估 外)。

(D) 除允許的留置權外，Delta Company的任何資產都沒有任何税收留置權。

(E) 達美航空公司沒有任何未完成的豁免或任何適用訴訟時效的延期，以評估任何實質性的税額 。達美航空公司沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何報税表的期限或在 期限內繳納任何報税表上顯示的任何應繳税款。

(F) 沒有達美公司對會計方法作出任何改變(法律變更要求除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了合理地預期會在關閉後對其税項產生重大影響的協議。

(G) 沒有達美公司從事任何(I)《財務條例》1.6011-4(B)節所定義的“可報告的交易”， (Ii)“上市交易”，或(Iii)其“重大”目的是逃避或逃避美國聯邦所得税的交易，該交易符合守則第6662、6662a、6011、6012、6111或6707a條或其頒佈的財政部條例的含義。

(H) 每家Delta公司均已遵守並目前遵守所有轉讓定價規則和法規(包括守則第 482節和適用法律的任何類似或類似規定)。達美航空公司已按照《守則》第482和6662節以及適用法律的任何類似或類似規定，正確和及時地記錄了其轉讓定價方法。達美航空公司不是任何預定價協議或任何類似合同或協議的一方。達美航空公司不受《守則》第367節規定的任何收益認可協議的約束。

(I) 在過去五(5)年內，沒有達美航空公司是根據《守則》第368條報告的或打算符合重組資格的交易的一方。

(J) 達美航空公司不對另一人(達美航空公司除外)的税務負有任何責任(I)根據任何適用的税法， (Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。達美航空公司不是任何 税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業 協議)的一方，也不受 税收(包括與任何政府當局的預定價協議、結算協議或其他與税收有關的協議)有關的 將在截止日期後的任何期間對該達美公司具有約束力的任何 協議、安排或慣例的約束。

(K) 達美航空公司未就任何税收向任何政府當局提出任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，也未提出任何此類請求，也未提出任何此類請求或受其約束。

(L) 沒有達美公司：(I)在證券分銷中(向不是達美是共同母公司的 綜合集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(在《守則》第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成 《守則》第355(E)條所指的“計劃”或“一系列相關交易”的 部分；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員 ，以任何税務目的，而不是達美航空現在或曾經是其共同母公司的集團。

(M) 就美國聯邦所得税而言，達美航空公司不被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義) 。達美航空公司從未在美國從事過任何貿易或業務(符合《守則》的含義)。

(N) 達美公司將使Pubco被視為滿足財政部條例1.367(A)-3(C)(1)(Iv)節中的“活躍的貿易或商業測試”，以便其美國股東將CHC股票視為轉讓給Pubco可避免受到第 第367(A)(1)節的約束。作為股票交換的結果，Pubco將滿足《財政部條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所定義的“活躍的貿易或商業測試”，包括但不限於以下要求：(I)Pubco在緊接交易之前的整個三十六(36)個月期間，直接或間接地通過合格子公司或合格合夥企業從事活躍的貿易或業務，(Ii)Pubco在交易時無意處置或終止此類貿易或業務， 和(Iii)實體測試(如《財務條例》第1.367(A)-3(C)(3)(Iii)節所定義)將得到滿足。

(O) 賣方不受具有約束力的承諾的約束，也不同意出售、交換、贈與轉讓或以其他方式處置Pubco的任何股份，或採取任何其他可能合理地阻止合併和股份交換 合計為守則第351節所述交易的行動。

(P) 達美航空公司或任何該等人士各自的聯屬公司並無採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以致合併及聯交所合起來有資格 成為守則第351節所述的交易所。

6.15 不動產。附表6.15載有達美公司目前為經營達美公司的業務而租用或轉租或以其他方式使用或佔用的所有場所的完整和準確清單，以及所有現有租約、租賃擔保、協議和相關文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為達美航空房地產租賃“)，以及每個Delta Real Property租賃項下的當前年租金和期限 。Delta已向CHC提供每一份Delta Real Property租約的真實完整副本，如果是任何口頭Delta Real財產租賃，則應提供此類Delta Real Property租賃材料條款的書面摘要。Delta Real Property租約是有效的，具有約束力 ，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據Delta所知，尚未發生任何事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成Delta公司或任何其他方在Delta Real Property租賃下的違約 ，Delta公司也未收到任何此類情況的通知。Delta Company不擁有任何不動產或不動產的任何權益(Delta房地產租賃中的租賃權益除外)。

6.16 個人財產。達美航空公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值大於(1,000,000美元)的個人財產列於附表6.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止 及其修改或豁免(“達美航空的個人財產租賃“)。除附表 6.16所述外，所有此類個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態(除與此類物品的使用年限一致外的合理損耗)，並適用於它們在Delta公司的業務中的預期用途。每一家Delta 公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用Delta公司以外個人的個人財產的權利，但由Delta Company擁有、租賃或許可或以其他方式與Delta Company簽約的此類個人財產除外。Delta已向CHC提供了每一份Delta個人財產租約的真實完整副本，並且在任何口頭Delta個人財產租賃的情況下，此類Delta個人財產租約的材料條款的書面摘要。Delta 個人財產租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據達美航空所知，未發生任何事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，或發生或發生任何其他 事件)會構成達美航空公司或任何其他方在任何達美航空個人財產租賃下的違約，且 沒有達美航空公司收到任何此類情況的通知。

6.17 資產的所有權和充分性。每一家Delta公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)Delta資產負債表中明確確定的留置權外，其他所有留置權均不受任何留置權影響。達美航空公司的資產(包括知識產權和合同 權利)構成了達美航空公司目前正在進行和目前擬開展的業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或達美航空公司使用或持有以用於達美航空公司的業務運營的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於目前開展和目前擬開展的達美航空公司的業務運營來説是足夠和足夠的。

6.18 員工事務。

(A) 達美公司不是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或任何達美公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且達美航空對任何工會或其他方組織或代表此類員工的任何活動或程序一無所知。據達美航空所知，尚未發生或受到威脅 針對任何此類員工的任何罷工、減速、罷工、停工或其他類似勞動活動。沒有懸而未決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，據達美航空所知，任何達美航空公司與受僱於達美航空公司或作為獨立承包商向達美航空公司提供服務的人員之間沒有懸而未決的或威脅到的。 達美航空公司的現任高管或員工未向達美航空公司提供任何書面或口頭通知 他或她計劃終止在任何達美航空公司的僱傭。

(B) 除附表6.18(B)所列外，每一家達美航空公司(I)在過去六(6)年中在所有實質性方面都遵守了所有適用法律，包括僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工作時間，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資支付和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且未收到書面或口頭通知(據Delta所知，有針對Delta公司的任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟)，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何物質處罰負責，以及(Iii)不負責向 任何政府當局支付有關員工、獨立承包商或顧問的失業補償金、社會保障或其他福利或義務的任何重大款項(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並符合 過去的做法)。據達美航空所知，任何求職申請者、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，都不會對達美航空公司提起任何懸而未決或威脅的訴訟，涉及任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係相關的歧視性、不法或侵權行為。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至該日期達美航空公司所有員工的完整、準確的名單 顯示每個員工的姓名、職稱或描述、僱主和所在地。除附表6.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與達美公司簽訂的書面僱傭合同的一方，每個人都是“隨意”聘用的， 和(B)達美公司已向所有員工全額支付其員工應得的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，達美公司沒有任何義務或責任(無論是否或有) 根據任何書面或據達美所知的口頭協議的條款向任何此類員工支付遣散費。 或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除附表6.18(C)所述外，達美航空公司的每位員工 已與達美航空公司簽訂了達美航空的標準格式的員工保密、發明和限制性契約協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，達美航空已向CHC提供了該協議的副本。

(D) 附表6.18(D)包含達美航空公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單。 除附表6.18(D)所列外，所有此類獨立承包商均為與達美航空公司簽訂的書面合同的一方。 除附表6.18(D)所列外，每個獨立承包商均可在不到三十(30)天的通知期內終止，任何達美航空公司均無支付遣散費或解約費的義務。

6.19 福利計劃。

(A)附表6.19(A)中列出的是達美航空公司的每一份國外計劃的真實和完整的清單(每個，aDelta 福利計劃“)。達美航空公司或任何ERISA附屬公司從未建立、維護、貢獻、具有或具有 任何與任何福利計劃有關的責任(或有義務向其貢獻)，無論是否受ERISA的約束，該計劃不是 外國計劃。

(B) 對於每個Delta福利計劃，Delta已向CHC提供以下內容的準確而完整的副本：(I)當前的計劃文件和當前有效的相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充 )，以及任何非書面形式的Delta福利計劃的實質性條款的書面説明；(Ii)最新的精算 估值；以及(Iv)過去三(3)年內與任何政府當局就任何懸而未決或Delta公司有任何未清償責任或義務的任何事項進行的所有實質性非常規溝通。

(C) 關於每個Delta福利計劃：(I)此類Delta福利計劃(1)已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行，以及(2)在必要時與適用的監管當局和政府當局保持良好的信譽 (Iii)沒有懸而未決的行動，或據Delta所知，沒有受到威脅 (在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)；以及(Iv)達美航空福利所需支付的所有供款、保費和其他 付款(包括任何特別供款、利息或罰款)在所有重大方面都已及時支付。達美航空公司沒有或將因本協議預期的交易而承擔任何與終止或退出任何達美航空福利計劃相關的重大責任，但慣例的行政費用除外。

(D) 在適用的範圍內，每個Delta福利計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是根據合理的精算假設在Delta最近結束的會計年度結束時確定的，不超過該Delta福利計劃中可分配給此類福利負債的資產的現值，或在Delta財務的所有重大 方面應計的資產的現值。

(E) 達美航空沒有義務，也不會因為任何交易而向任何人支付離職、遣散費、解僱或類似的福利，無論是根據達美航空福利計劃還是其他方面，任何交易也不會加速支付或歸屬任何人的任何福利或其他補償的金額，或 增加任何應支付給任何人的任何福利或其他補償的金額。這些交易不得直接或間接導致達美航空公司支付或應付的任何金額被歸類為守則第280G條下的“超額降落傘付款”，且不存在要求達美航空或任何達美航空公司因根據第499條向任何人支付款項而徵收消費税而被要求“加計”或以其他方式賠償任何人的安排。

6.20 環境問題。除附表6.20所列者外：

(A) 每家達美公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守其業務和運營所需的所有環境許可證， 沒有懸而未決的行動或據達美航空所知，威脅要撤銷、修改或終止任何此類環境許可證，並且，據達美航空所知，沒有任何事實、情況、或當前存在可能對持續遵守環境法和環境許可證產生不利影響的情況，或者需要資本支出才能實現或保持持續遵守環境法和環境許可證。

(B) 達美航空公司不是任何政府當局或其他人員在任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質方面任何懸而未決的訂單或合同的對象。達美航空公司未通過合同或法律實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。

(C) 沒有對任何Delta公司或Delta公司的任何資產採取任何行動或正在進行或威脅採取任何行動 聲稱Delta公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D) 沒有達美公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。任何Delta公司或Delta公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或Delta公司為處置或處理危險材料而安排給 的任何財產，均不存在可合理預期導致 Delta公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

(E) 未對Delta Company的業務、運營或當前擁有、運營或租賃的財產進行調查，或者，據Delta所知，Delta Company以前擁有、運營或租賃的物業尚未完成或可能面臨 可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權的威脅。

(F)據達美航空所知，達美航空公司的任何財產都沒有(1)地下儲罐、(2)含石棉材料或(3)含有多氯聯苯的設備。

(G) 達美航空已向CHC提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果 任何達美航空公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業。

6.21 與相關人士的交易。達美航空公司或其任何相關人士目前或過去三(3)年內均未與達美航空公司達成任何交易，包括任何合同或其他安排(A)規定由(達美航空公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，達美航空公司的高級職員或僱員(按照以往慣例，在正常業務過程中)任何相關人士或任何相關人士擁有所有者、高級職員、經理、董事、受託人或合夥人的權益，或任何相關人士擁有任何直接或間接權益(但所持證券不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二(br})的所有權)。沒有達美公司與任何相關人士有任何未履行的合同或其他安排或承諾 ，也沒有任何相關人士擁有任何用於達美公司業務的不動產或個人財產，或權利、有形或無形(包括知識產權)。達美航空公司的資產不包括任何應收賬款或相關人士的其他債務，達美航空公司的負債不包括任何應付或其他債務或對任何相關人士的承諾。附表6.21明確列出了該附表6.21中所列的所有合同、安排或承諾，這些合同、安排或承諾不能在不收取費用或罰款的情況下，由達美公司提前六十(60)天通知終止。

6.22 商業保險。

(A)附表6.22(A)列出達美公司持有的與達美公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給CHC。所有此類保單下到期和應付的所有保費均已及時支付，達美航空公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、 有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有完全的效力和作用，(Ii)在關閉後將繼續具有法律效力、有效性、約束性、可強制執行性和完全的 效力和效力。沒有一家達美航空公司有任何自我保險或共同保險計劃。自2017年1月1日以來，達美航空公司未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及保險條款中的任何不利變化 或任何非正常業務過程中的任何變化、拒絕開具保險單或不續保。

(B) 附表6.22(B)列出了達美航空公司自2017年1月1日以來提出的超過50,000美元的個人保險索賠。 達美航空公司已向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和懸而未決的情況，除非此類不報告此類索賠的情況對達美航空公司來説不太可能是實質性的。據達美航空所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這是合理的預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有達美航空公司對保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。

6.23 頂級客户和供應商。附表6.23列出了(A)截至2021年12月31日的十二(12)個月和(B)自2022年1月1日至達美航空資產負債表日期這段時間，達美航空公司的十(10)個 最大客户(“達美航空的頂級客户“)和達美航空公司的十大商品或服務供應商(The”達美航空頂級供應商達美航空與此類供應商和客户之間的關係是良好的商業合作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有達美航空的頂級供應商或達美航空頂級客户取消或以其他方式終止，或據達美航空所知， 打算取消或以其他方式終止與達美航空公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有達美航空頂級供應商 達美航空頂級客户在過去十二(12)個月內大幅減少或威脅要停止，大幅減少或限制，或打算大幅改變其與達美公司的實質性關係，或打算停止、減少或 大幅限制其對任何達美公司的產品或服務，或其使用或購買任何達美公司的產品或服務， (Iii)據達美瞭解，沒有任何達美頂級供應商或達美頂級客户打算拒絕向任何達美公司支付任何款項，或尋求對任何達美公司進行任何補救。(Iv)在過去兩(2)年內，Delta公司並未與Delta Top Vendor或Delta Top Customer發生任何 實質性糾紛，及(V)據Delta所知，本協議及附屬文件中預期的交易的完成不會對Delta公司與Delta Top Vendor或Delta Top Customer的關係產生不利影響。

6.24 某些商業慣例。

(A) 達美航空公司及其各自代表的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Iii)支付任何其他非法款項。達美航空公司及其各自的代表 未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何達美航空公司或 協助任何達美航空公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 每個Delta公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且Delta公司沒有就上述任何行為採取任何行動 ，據Delta所知，也沒有受到威脅。

(C) 達美航空公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據達美航空所知，代表達美航空公司行事的任何其他代表目前未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，達美航空公司也沒有直接或間接地使用任何資金或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供與古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家/地區，或在過去五(5)個財政年度內，為目前受到或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金的目的。

6.25 投資公司法。Delta Company不是由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 的“投資公司”或個人，在每種情況下均符合“投資公司法”的含義。

6.26 獵頭和經紀人。除附表6.26所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從CHC、PUBCO、Delta Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金是基於任何Delta Company或其代表作出的安排而進行的。

6.27 提供的信息。達美航空提供或將提供的任何信息均未明確提及：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，均未提及：(A)在當前的任何表格8-K及其附件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向CHC或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，有關完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂 ，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。臺達提供的任何信息或將由臺達提供的任何信息都不會包含在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件中，以供參考或納入， 在提交或分發時，將視情況包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實，以避免誤導性陳述。儘管有上述規定，達美航空對CHC或其附屬公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

6.28 獨立調查。達美航空已對CHC、Pubco和Merge Sub的業務、運營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對CHC、Pubco和Merge Sub的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的足夠 訪問權限。達美航空承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴自己的調查，以及本協議(包括CHC披露時間表的相關部分)和根據本協議向達美提交的任何證書中所載的CHC、Pubco和合並子公司的明示陳述和擔保，以及由CHC、Pubco或合併子公司或其代表為註冊聲明提供的信息；和 (B)CHC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未對CHC、Pubco或Merge Sub或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括CHC披露時間表的相關部分) 或根據本協議向Delta提交的任何證書中明確規定。

第七條

陳述 和保證賣家中的

除賣方披露明細表中規定的條款編號與其所指的本 協議的條款編號相對應外，自本協議簽署之日起至成交之日，各賣方單獨且非聯名向CHC和PUBCO作出如下聲明和擔保：

7.1 組織和地位。該賣方(如果不是個人)是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產 並經營其目前所從事的業務。

7.2 授權；有約束力的協議。賣方擁有所有必要的權力、權威和法律權利，如果是個人，則有能力簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行賣方在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議已由賣方交付、正式有效地簽署和交付，並且假定本協議和任何此類附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

7.3 所有權。該賣方對附件I中與賣方姓名相對的已購買股份擁有良好、有效和可出售的所有權，不受任何和所有留置權(適用證券法或公司組織文件規定的除外)。在投票或轉讓除本協議以外的任何此類 賣方購買的股份方面，不存在任何委託書、投票權、股東協議或其他協議或 賣方作為一方或受其約束的諒解。根據本協議，在截止日期 向Pubco交付賣方購買的股份後，該等購買股份的全部合法和實益權益以及良好、有效和可銷售的所有權將轉移給Pubco，且不受所有留置權的影響(適用證券法規定的或Pubco產生的除外)。

7.4 政府批准。對於賣方簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成擬進行的交易，除(A)本協議明確預期的備案，(B)根據反壟斷法，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交任何備案文件， (D)證券法、交易法、和/或任何州的“藍天”證券法、 及其下的規則和條例，以及(E)如未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知，則不會合理地預期該賣方完成交易的能力會受到重大損害或延遲。

7.5 未違反。賣方簽署和交付本協議及其作為締約方或以其他方式具有約束力的每份附屬文件，完成預期的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會：(A)如果賣方是一個實體，則與賣方組織文件的任何規定相沖突或違反；(B)與適用於賣方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反，與下列條款相沖突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或 修改，(Iv)加速賣方根據以下條款所要求的履行，(V)導致第(Br)項下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據 賣方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供 任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或 其他條款，賣方為當事一方的任何合同，或賣方或其財產 或資產受其他約束，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離不在合理情況下預期不會對賣方完成交易的能力造成實質性損害或延遲。

7.6 無訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局對 或涉及該賣方(無論在法律上或衡平法上)，不存在任何懸而未決的行動，或據該賣方所知，威脅也不存在任何懸而未決的命令，也不存在任何懸而未決的命令，合理地預期這將對該賣方完成本協議及該賣方是或被要求參與的本協議及附屬文件項下的交易和履行其義務的能力產生重大不利影響。

7.7 投資陳述。此類賣方(A)是《證券法》下的規則D規則501(A)中所定義的“經認可的投資者”；(B)僅出於投資目的為自己收購其在交易所的股份，且並非出於轉售或分銷此類交易所股份的目的；(C)已被告知並瞭解交易所股票 (I)根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的一項或多項豁免而發行，(Ii)尚未也不應根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，因此必須無限期持有且不能轉售，除非此類交易所股份已根據證券法和所有適用的州證券法登記，除非有登記豁免，以及(Iii)根據賣方的禁售協議，在轉讓時受到額外的限制；(D)知悉對Pubco的投資屬投機性投資， 須承擔完全虧損的風險；及(E)承認除註冊權協議所載者外，Pubco 並無責任根據證券法登記交易所股份。該賣方並無與任何 人士訂立任何合約，以出售、轉讓或授予該等人士或任何第三人有關交易所股份的權益。由於賣方的業務或財務經驗，或由於賣方的“買方代表”的業務或財務經驗(該術語在證券法下的規則501(H)中定義), 此類賣方有能力評估對Pubco的投資的風險和優點，並保護與這項投資相關的利益。該賣方 已仔細閲讀並理解由Pubco、CHC或其各自代表提供給該賣方或該賣方代表的與Pubco投資有關的所有材料，並已就擬進行的投資及其對該賣方的適宜性與其自己的律師、會計師或投資顧問進行了磋商。該賣方承認，交易所股票因不受該賣方控制的事件而受到稀釋。該賣方已完成其獨立調查，並完全依賴其自己的法律顧問、會計師、財務代表和其他代表的意見，以確定本協議和本協議擬進行的交易的法律、税務、財務和其他後果，以及本協議和本協議擬進行的交易是否適合該賣方及其特定情況， 並且，除此處所述外，不依賴PUBCO、CHC或其各自代表的任何陳述或建議。 該賣方承認並同意：除第四條(包括《CHC披露附表》的相關部分)和第五條所述外，Pubco、Merge Sub、CHC或其各自的任何代表均未作出任何陳述或擔保，且該賣家未得到任何人的擔保或代表，(I)任何具體金額或任何現金分配事件, PUBCO的財產或其他權益或(Ii)交易所股票以任何方式盈利或價值 。賣方：(A)已由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師，但拒絕這樣做)；(B)有充分的權利和機會與賣方的律師和其他顧問協商，並利用這一權利和機會；(C)已仔細閲讀並充分理解本協議的全文，並已由該律師向其充分解釋；(D)充分了解本協議的內容及其意義、意圖和法律效力；和(E)有能力執行本協議，並且在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。

7.8 税務和法律事務。這兩個賣家該等賣方的聯屬公司亦未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，而該等行動或情況合理地可能會阻止合併及聯交所 符合守則第351節所述的交易所資格。

7.9 獵頭和經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權從CHC、Pubco、Delta或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金 ，這些費用或佣金是根據上述賣方或其代表作出的安排而進行的。

7.10 提供的信息。賣方提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何附屬文件向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向CHC或Pubco的 股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，以確保陳述不具誤導性。賣方明確提供或將提供的任何信息 均不包括在任何簽署新聞稿、 簽署文件、截止文件和結束新聞稿中，以供參考。 簽署文件、結案文件和結案新聞稿在提交或分發時，將視情況包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，以使陳述不誤導。儘管有上述規定，該賣方並不對CHC或其附屬公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陳述、擔保或約定。

7.11 獨立調查。該賣方已對CHC、Pubco和Merge Sub的業務、運營結果、狀況(財務或其他)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對CHC、Pubco和Merger Sub的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的足夠 訪問權限。賣方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，賣方完全依賴自己的調查以及本協議(包括CHC披露時間表的相關部分)和任何根據本協議交付給賣方的證書中所載的CHC、Pubco和合並子公司的明示陳述和保證，以及CHC、Pubco或合併子公司或其代表為註冊聲明提供的信息；和(B)CHC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就CHC、Pubco、Merge Sub或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括CHC披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給該賣方的任何證書明確規定。

第八條

聖約

8.1 訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第10.1款終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第8.13節的規定下，達美航空、PUBCO和合並子公司應在正常營業時間內的合理時間，並在合理的時間間隔和通知內，向CHC及其代表提供並應促使其代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。屬於或關於Delta公司的，作為CHC或其代表的Pubco或Merge Sub可以合理地要求瞭解Delta公司、Pubco或Merge Sub及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括 未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法律的要求向政府當局提交或收到的每個重要報告、時間表和其他文件的副本) 和獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或要求的任何其他條件，如有)，並促使達美、達美、Pubco和合並子公司的每一名代表在其調查中合理地配合CHC及其代表 ，但本協議中的任何規定均不得要求Delta、Pubco、Merge Sub或其代表向CHC及其代表披露任何可能導致披露方喪失法律特權或構成違反適用法律的信息。假設達美航空、Pubco, 合併及其代表應在不違反適用法律的情況下，採取商業上合理的努力提供此類信息。CHC及其代表應以不不合理地幹擾Delta公司、Pubco或合併子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

(B) 在過渡期內，除第8.13條另有規定外，CHC應在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和通知期間，向Delta、Pubco、合併子公司及其各自的代表提供、並應安排其代表合理訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、作為達美航空、PUBCO、合併子公司或其各自的代表，屬於或關於中國航空或其子公司的客户合同 和董事服務協議)可以合理地要求提供有關中國航空及其子公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、經營、管理、員工和其他方面的信息(包括未經審計的季度財務報表，包括合併季度資產負債表和損益表、每份重要報告的副本，根據適用證券法的要求向政府機構提交或收到的時間表和其他文件，以及獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或要求的任何其他條件，如有)，並使每個CHC代表合理地 配合Delta、Pubco和Merge Sub及其各自的代表進行調查，但本協議中的任何內容均不得要求CHC或其子公司向Delta、Pubco、Merge Sub披露任何信息, 或其代表將導致披露方喪失法律特權或構成違反適用法律的風險；但條件是CHC應在不違反適用法律的情況下使用商業上合理的努力來提供此類信息。達美航空及其代表應以不不合理地幹擾CHC或其任何子公司的業務或運營的方式開展任何此類活動。

8.2 達美航空、Pubco、合併子公司和賣方的業務行為。

(A) 除非CHC另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則在過渡期內，除本協議明確規定或附表8.2所述外，達美航空、Pubco和合並子公司應 並應促使其各自子公司：(I)按照以往慣例在正常業務過程中在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於Delta公司、Pubco和合並子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律。以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有實質性方面保持其各自業務組織的完整，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況， 所有這些都與過去的做法一致。

(B) 在不限制第8.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附表8.2規定的情況外，在過渡期內，未經CHC事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，達美航空、PUBCO或合併子公司中的每一方不得，且各自應促使其子公司：

(1) 除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易。 但達美航空有權根據股票或期權獎勵或其他方式向董事、高級管理人員、員工和顧問發行最多5%(5%)的已發行和已發行達美航空股票 ，條件是該等證券的接受者或受讓人(“新賣家“)簽署並向Pubco、Delta和CHC交付一份符合Delta和CHC合理接受的形式和實質的聯合協議，作為本協議項下的賣方受本協議的條款和條件約束，並簽署並向Pubco、Delta和CHC交付任何附屬文件，如果該新賣方在本協議之日是賣方，則該新賣方將被要求為 一方或受約束，雙方應對附件一進行任何適當的調整以對該新賣方進行説明。

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 除與任何其他收購有關外，招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過5,000,000美元的任何債務(直接、或有)超過5,000,000美元，向任何第三方提供貸款或墊付或投資(在正常業務過程中墊付僱員費用除外)，或擔保或背書任何 人超過5,000,000美元的任何債務、負債或義務；

(V) 按照過去的做法，增加員工在正常業務過程之外的工資、薪金或報酬， 且在任何情況下合計不得超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產 或證券)，或大幅增加員工的其他一般福利，或與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工訂立、建立、實質性修改 或終止任何達美福利計劃，在非適用法律要求的情況下，根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中與過去的做法保持一致的 情況；

(Vi) 作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，解決任何與税務有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或與税務有關的爭議，提交任何經修訂的報税表或退税申請，對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，以不符合以往慣例的方式提交任何報税表，或與任何税務機關訂立有關税務的任何合約義務，除非適用法律或符合GAAP或IFRS(視情況而定)；

(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何Delta註冊的IP、Delta許可的IP或其他Delta IP，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(Viii) 終止、放棄或轉讓達美材料合同項下的任何實質性權利，或簽訂任何可能是達美材料合同的合同，在任何情況下，在符合以往慣例的正常業務過程之外終止、放棄或轉讓；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守《國際財務報告準則》並在與該締約方的外部審計員協商後所需的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過1,000,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對該當事人或其關聯方實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務的除外。除非在達美航空財務或Pubco的合併財務報表中已預留該金額，但達美航空在正常業務過程中根據其過去的做法作出的任何豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外，該等豁免、免除、轉讓、和解或妥協不是個別或總體上的重大事項；

(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xv) 出售、轉讓或處置，或授權出售、轉讓或處置作為整體的任何重大資產，但處置陳舊資產或出售除外；

(Xvi) 除任何其他收購外，收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門， 或符合過去做法或根據達美材料 合同在正常業務過程之外的任何重大資產；

(Xvii) 除與任何其他收購有關外，任何項目的資本支出不得超過5,000,000美元；

(Xviii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Xix) 根據達美航空材料合同或達美航空福利計劃的條款，在符合過去慣例的正常業務過程中，或在與任何其他收購有關的情況下，自願承擔任何超過5,000,000美元的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但不包括 ；

(Xx) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分，在任何情況下，在正常業務過程之外按照過去的做法 ；

(Xxi) 就達美航空、Pubco或合併子公司的股權證券的表決達成任何協議、諒解或安排；

(Xxii) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；

(Xiiii) 按照以往慣例，在正常業務過程之外，加快任何應收貿易款項的收回或推遲支付貿易應付款或任何其他債務；

(Xxiv) 與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款或本協議預期的終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

(Xxv) 授權或同意執行上述任何操作。

(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)條的情況下，在過渡期間，未經CHC事先書面同意，(I)Delta 不得發行任何Delta證券，以及(Ii)任何賣方不得出售、轉讓或處置該賣方擁有的任何Delta證券， 在第(I)和(Ii)款中的任何一種情況下，除非該Delta證券的接受者或受讓人(“新賣家“) 以CHC和 Pubco合理接受的形式和實質，簽署並向CHC、Pubco、Merge Sub和Delta提交一份聯合協議，作為本協議項下的賣方受本協議條款和條件的約束，並簽署並向CHC、Pubco、合併子公司和Delta交付任何附屬文件，如果該新賣方在本協議日期是賣方，則該新賣方將被要求成為一方或受約束。雙方應對附件一進行任何適當的調整，以説明此類新賣方的情況。

8.3 CHC的業務處理。

(A) 除非達美航空和PUBCO另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議明確規定或附表8.3所述外，CHC應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，在所有重要方面按照過去的慣例開展各自的業務；(Ii)遵守適用於CHC及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律； 和(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務， 並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B) 在不限制第8.3(A)節的一般性的原則下，除非按照本協議條款或附表8.3的規定，在過渡期內，未經達美航空和PUBCO事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，CHC不得，也不得促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他基於股本的獎勵(根據CHC股票期權可發行的普通股除外，(br}截至本協議日期未平倉的期權)，或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)發生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過500,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)(個別或合計)，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的債務、債務或義務(前提是，第8.3(B)(Iv)節不阻止CHC借入所需的資金，以資助其正常運作的行政費用和開支，包括其正常運作的應付帳款，以及與完成交易有關的開支)。

(V) 作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，解決任何與税務有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或與税務有關的爭議，提交任何經修訂的納税申報表或退税申請，對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，以與以往慣例不符的方式提交任何納税申報表，或與任何税務機關訂立有關税務的任何合同義務，除非適用法律要求或符合GAAP或IFRS(視情況而定)；

(6) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利；

(7) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(8) 設立任何附屬公司或從事任何新的業務；

(九) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單按現行有效的保險金額和承保範圍對其資產、業務和活動提供保險 ；

(X) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守《公認會計準則》而要求的範圍內，並在諮詢CHC外部審計師後除外；

(Xi) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付不超過250,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對CHC或任何CHC公司實施衡平救濟或承認其不當行為)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務的除外。除非在CHC財務中預留了此類金額，但豁免、免除、轉讓、和解或根據CHC過去的做法在正常業務過程中達成的折衷除外，這些折衷或折衷不是個別的或整體的。

(Xii) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產。

(Xiii) 出售、轉讓或處置，或授權出售、轉讓或處置作為整體的任何重大資產，但處置陳舊資產或出售除外；

(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過200,000美元，或總計超過500,000美元 (為免生疑問，不包括任何支出)；

(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi) 自願承擔超過200,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)或總計超過500,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據本協議簽訂之日已存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第8.3節的條款訂立的合同除外。

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；

(Xx) 採取任何行動，導致CHC在其所有套期保值活動下的合計淨敞口超過150萬美元(1,500,000美元)；或

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

8.4 年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個日曆月、每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，Delta應向CHC提交未經審計的合併損益表和未經審計的Delta公司的合併資產負債表，該期間為該日曆月、季度或會計年度的中期資產負債表日至該日曆月、季度或會計年度末以及上一會計年度的適用比較期間。在每個案例中， 均附有達美航空首席財務官的證書，表明所有此類財務報表均根據國際財務報告準則，公平地列報了達美航空公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況和經營成果，但須經年終審計調整，且不包括腳註。從本合同生效之日起至截止日期止，達美航空還將及時向CHC交付達美航空公司註冊會計師可能出具的達美航空公司經審計的合併財務報表的副本。

8.5 CHC公開申報。在過渡期內，中國信託應及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件(可根據美國證券交易委員會頒佈的第12B-25條延期)，並在其他重要方面遵守適用的證券法律 ，並應在交易前盡其商業上合理的努力，維持中國信託普通股在納斯達克上市； 前提是，各方確認並同意，自交易結束之日起，各方擬僅在納斯達克上市公司普通股。

8.6 請勿徵集。

(A) 自本協議之日起至本協議生效之日或根據本協議條款終止之日(如果較早)，除下列規定外，CHC不得促使各CHC公司，並應盡商業上合理的努力使CHC或任何CHC公司的每位高級管理人員、員工或附屬公司 不得且不得授權或允許CHC或任何CHC公司的任何代表直接或間接(I)徵集、發起、鼓勵或採取任何其他旨在徵集或可能具有以下效果的其他行動：(br}徵集或表明對任何收購提案的徵求或提交感興趣；(Ii)參與或 參與與 有關的任何非公開信息的任何書面通信、討論或談判，或向任何人提供與 有關的任何非公開信息，或故意採取任何行動以便利構成或可能合理地 導致任何收購提案的任何查詢或任何提案；或(Iii)除非CHC董事會(“CHC董事會“)善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，如果不採取此類行動，則 合理地很可能違反CHC董事會根據適用法律對CHC股東承擔的受託責任，並且僅在允許該第三方向CHC董事會提交主動收購提議(該提議是或很可能是上級提議)所必需的範圍內，將任何第三方從CHC所屬的任何保密或停頓協議中解放出來，或者 未能合理執行或授予任何實質性豁免，要求或同意根據任何此類協議提出的任何收購建議。CHC應， 並應促使每個CHC公司和CHC及其各自的代表立即停止並 終止CHC、任何CHC公司或其各自的代表迄今就任何收購提案進行的任何現有招標、鼓勵、活動、討論或談判。CHC應在本協議日期後立即指示 迄今已簽署與任何收購提案有關的保密協議的每個人立即退回或銷燬 迄今為止由CHC或其任何代表按照該保密協議的條款提供給此人或其任何代表的與收購提案或CHC或其業務、運營或事務有關的所有信息、文件和材料。不言而喻，CHC的任何代表或任何CHC公司在任何實質性方面違反本第8.6(A)條的限制應被視為實質性違反本經CHC同意。

(B) 儘管有第8.6(A)節規定的限制，但如果在要求的公司股東投票之前，CHC董事會真誠地(在與其財務顧問和獨立的外部法律顧問磋商 後)確定來自第三方的主動書面善意收購提議是或將合理地預期導致或導致更高的提議，則CHC及其代表可在CHC向Delta發出迅速書面通知(該通知應包含與其相關的重要條款和條件的描述 )的前提下，以及一份聲明，表明CHC董事會已就此作出本第8.6(B)條所要求的決定，並且CHC打算向該人提供非公開信息，或與其進行討論或談判)：

(I) 根據保密協議向提出收購建議書的人及其代表提供有關CHC和每家CHC公司的信息，該保密協議包含的條款不低於本協議的保密條款或CHC與達美航空簽訂的任何保密協議的條款(但該保密協議應包含明確允許CHC遵守本第8.6節規定的附加條款)，前提是所有此類信息的副本應同時交付給達美航空，但不得低於以前未向達美航空提供的範圍。

(Ii) 與提出收購建議的人進行談判或討論，該談判或討論由CHC董事會真誠地確定 不採取該行動將合理地很可能違反CHC董事會根據適用法律對CHC股東承擔的受信責任 。

(C) 除非第8.6(D)節另有許可，否則CHC董事會或其任何委員會不得(I)撤回、資格、 修改、變更或修改(或公開提議撤回、資格、修改、變更或修改)與Delta、Pubco或合併子公司、CHC董事會關於交易的建議相反的任何方式，或未在委託書中包括批准交易的建議，(Ii)批准或推薦，或提議公開批准或推薦，任何收購建議(第(I)或(Ii)款中的任何前述 ，a建議的更改“)、(Iii)採取任何行動豁免任何人士(達美航空、Pubco、合併附屬公司及其各自關聯公司除外)遵守任何收購法所載的限制，或以其他方式導致該等限制不適用；(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或接受任何 收購建議；或(V)訂立任何協議、原則協議或意向書，要求公司(不論是否受 約束)放棄、終止或未能完成交易或違反本協議項下的義務。

(D) 儘管有本第8.6節的規定，但在要求股東批准之前的任何時間，CHC董事會(或其適用委員會)可：

(I) 在沒有收購建議的情況下，如果在本協議日期之後發生重大事件或情況變化，而該重大事件或情況變化在本協議日期之前是CHC所不知道或無法合理預見的，並且CHC董事會善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定不採取此類行動將合理地違反CHC董事會根據適用法律對CHC股東承擔的受信責任，則應更改建議，或

(Ii) 如果CHC董事會(或其適用委員會)已收到構成高級建議的書面善意收購建議(尚未撤回) ，且該收購建議不應因違反或違反本第8.6條的條款而產生，則終止本協議以授權並允許CHC就構成高級建議的交易訂立具有約束力的書面協議。

如果在CHC董事會採取第(I)或(Ii)款所述的任何此類行動之前：(A)CHC應已向Delta Prompt提供書面通知，通知Delta CHC董事會採取此類行動的決定及其理由；(B)在該通知送達之日起五個工作日內，CHC應給予達美航空修改本協議條款或提出另一項建議的時間 ，如果達美航空提出修改本協議條款或提出另一項建議，則在此期間，就該等擬議的修訂或其他建議與達美航空真誠地協商 ，並在本協議的條款和條件中作出允許CHC或CHC董事會在不違反CHC董事受託責任的情況下不接受該收購提議的調整(雙方商定，對任何收購提議的任何實質性改變應要求提交新的通知 ，並在達美航空和CHC之間的談判交付之日起五(5)個工作日內)；及(C)就第(Ii)條所建議的任何收購建議而言，CHC董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見及考慮該等談判的結果及實施達美航空提出的建議(如有)後，應真誠地決定該收購建議構成更高建議。

(E) 本協議中包含的任何內容均不得禁止CHC或CHC董事會(I)根據《交易法》規則14e-2(A)或遵守《交易法》規則14d-9(F)的規定(除《交易法》規則14d-9(F)以外)採取並向CHC股東披露立場，或(Ii)根據《交易法》規則14d-9(F)向 CHC股東“停止、查看和監聽”通信，在每種情況下，只要CHC以其他方式遵守本節8.6(E)條的條款，但CHC或CHC董事會根據規則14d-9或14e-2(A)作出的任何披露將僅限於一項聲明，即CHC無法對投標人的投標要約採取立場，除非CHC董事會在與其外部法律顧問協商後善意地確定，該聲明將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；此外，(X)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何此類披露或公開聲明應被視為符合本協議條款和條件的建議變更，除非CHC董事會在此類披露或公開聲明中重申CHC董事會的建議；以及(Y)除非根據第8.6(E)節的條款明確允許，否則CHC不應影響對建議的變更。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，自本協議之日起至晚上11：59止的期間內。2022年10月19日(“去商店期間“)，CHC 有權：(I)發起、徵求、便利和鼓勵(公開或以其他方式)構成收購提議的任何查詢或任何提議或要約的提出，包括通過向任何人及其代表、其附屬公司及其潛在的股權和債務融資來源提供非公開信息的方式，前提是在提供此類信息之前，CHC已與該人訂立保密協議，並且提供, 進一步，CHC應迅速向Delta提供有關CHC或任何CHC公司的任何非公開信息(如果此類信息以前未向Delta提供)，並(Ii)與任何個人或團體及其代表、其附屬公司及其預期股權和債務融資來源進行討論或談判，或就任何收購提議進行合作、協助、討論或談判，或促成任何此類查詢、提議、討論或談判或任何努力或嘗試提出任何收購提議。如果CHC 董事會決定接受其在Go-Shop期間收到的任何收購建議，達美航空有權根據第8.6(D)節協商達美建議和本協議的條款，並提交追加報價或替代報價，但條件是根據第10.4條應支付的較高報價終止費用的金額應從達美航空就該追加報價或替代報價支付的對價金額中扣除。

(G) 除了第8.6節規定的CHC的其他義務外，CHC應迅速並無論如何在收到後24小時內，口頭和書面通知達美航空有關任何收購提議的任何信息請求，或 任何與收購提議有關的或合理地預期會導致收購提議的任何詢問，以及此類請求、收購提議或詢問的具體條款和條件。CHC應在合理的最新基礎上向達美航空通報任何此類收購提議或詢價的狀態和重大條款和條件(包括所有重大修訂或擬議的重大修訂)。除上述規定外，CHC應至少提前二十四(24)小時向Delta提供CHC董事會會議的通知(或提供給CHC董事會成員的較小通知)，以合理預期CHC董事會將在會上考慮收購提案 。

(H) 如果CHC接受了屬於上級建議的收購建議或更改了建議，則在接受收購建議或更改建議的同時，CHC應通過電匯立即可用的資金向Delta支付第10.4節中定義的終止費。為免生疑問，在第10.4(C)節規定的時間支付終止費應是接受上級建議書或更改建議書的條件。

8.7 禁止交易。達美航空、Pubco、Merge Sub和賣方均承認並同意，其知悉，且其各自的關聯公司 知曉(且各自的代表知曉或在收到CHC的任何重大非公開信息後， 將被告知)美國聯邦證券法施加的限制，以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重要非公開信息的人的外國和國內法律。達美航空、Pubco、Merge Sub和賣方均在此 同意，在持有此類重大非公開信息期間，不得買賣CHC的任何證券，不得將此類信息傳達給任何第三方，不得對CHC採取違反此類法律的任何其他行動，也不得導致或鼓勵任何第三方 做出上述任何行為。

8.8 某些事項的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯公司(或，對於Delta，任何賣方)未能遵守或滿足其或其關聯公司(或，對於Delta，任何賣方)在本合同項下的任何實質性方面遵守或滿足的任何契約、條件或協議，每一方應立即通知其他各方：(B) 收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)與本協議預期的交易有關的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司(或就Delta而言，任何賣方)違反任何法律；(C)從任何政府當局收到與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信。(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生將合理地導致或導致第九條所列任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被大大推遲；或(E)以書面形式意識到對該方或其任何附屬公司(或就達美航空而言，是任何賣家)或其各自的任何財產或資產，或據該方所知，該方或其附屬公司 (或，就達美航空而言)以其身份對其採取的任何高級職員、董事、合作伙伴、成員或經理的任何行動或威脅, 任何賣方)與完成本協議預期的交易有關。此類 通知不應構成提供通知的一方對截止日期的任何條件是否已得到滿足或確定是否違反了本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾的確認或承認。

8.9 努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)為進一步而不限於第8.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意在實際可行的情況下，儘快根據反壟斷法就本協議預期的交易提出任何必要的備案或申請，在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何補充信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，以使反壟斷法規定的適用等待期儘快到期或終止，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，在商業上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)讓其他 締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及在每個 案件中由私人就本協定擬進行的任何交易而收到或發出的任何函件；(Iii)允許其他各方的代表及其各自的 外部律師審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與 任何政府當局或會議之前進行協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下，在該政府當局或其他人允許的範圍內，與任何其他人進行磋商, 給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和大會的機會；(4)如果一締約方的代表被禁止參加 或任何會議或大會，其他締約方應及時和合理地向該締約方通報有關情況； 和(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他 解釋或辯護本協議擬進行的交易、闡明任何監管或競爭論據、和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見時，採取商業上合理的努力進行合作。雙方同意，與反壟斷法根據本第8.9(B)條要求提交的任何申請有關的任何費用、成本和支出應由達美航空承擔。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力 讓政府當局批准本協議預期的交易。如果一方或其任何代表(或達美航空的任何賣方)收到有關本協議擬進行的交易的任何通知，每一方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方 提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期的交易的完成， 任何適用的政府當局或任何私人將提起(或威脅提起)任何行動, 雙方應盡其商業上合理的努力解決任何此類異議或行動 ，以便及時完成本協議和附屬文件所設想的交易，包括 解決此類異議或行動，這些異議或行動在任何情況下，如果得不到解決，將合理地阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的交易的完成。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應，並應促使各自的代表合理地相互合作，並利用各自的商業合理努力對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止的臨時、初步或永久性命令，阻止或限制本協議或附屬文件所設想的交易的完成。

(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的，其他各方應就此類努力提供合理合作。關於Pubco，在過渡期內，Delta、Pubco和Merge Sub應採取一切必要的合理行動，使Pubco符合《交易法》規則3b-4所定義的“外國私人發行人”的資格，並在交易結束後一直保持這一地位。

8.10 進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的 努力，採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

8.11 註冊聲明。

(A) 在本合同日期後，CHC和PUBCO應在達美航空的協助下儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份採用表格F-4(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)的登記聲明 。註冊 語句)關於根據證券法向CHC證券持有人在生效時間之前根據本協議向CHC證券持有人發行的Pubco證券的註冊，註冊聲明還將包含CHC的委託聲明 (經修訂，委託書“)就將在股東特別大會上採取行動的事項向CHC股東徵集委託書。

(B) 委託書應包括委託書材料，以便在為此目的而召集和舉行的CHC股東特別會議上，向CHC股東徵集委託書進行表決。特別股東大會)，贊成 決議，批准(A)根據CHC的組織文件、NRS以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，批准(A)CHC普通股持有人根據CHC的組織文件、NRS和CHC進行的交易；(B)通過和批准Pubco的新股權激勵計劃，其形式和實質將在交易結束前由Pubco、Delta和CHC共同商定( )Pubco股權計劃“)，規定該Pubco股權計劃下的總獎勵將是Pubco普通股的數量 ，相當於交易結束後立即發行和發行的Pubco普通股總數的15%(15%) ，幷包含相當於按年完全攤薄的已發行Pubco普通股的2%(2%)的慣常”常青樹“條款；(C)根據本章第8.14節的規定，任命和指定交易結束後Pubco 董事會的成員。(D)達美航空、PUBCO和CHC此後為達成交易而相互確定為必要或適當的其他事項(前述條款(A)至 (D)所述的批准，統稱為“股東批准事項“)，和(E)特別股東會議的休會，如有必要或在合理確定CHC方面是適宜的。

(C) 如果在緊接特別股東大會日期的前一天，CHC有理由相信 它將不會收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得所需的股東批准，無論 是否有法定人數，或者CHC將沒有足夠的CHC普通股構成法定人數，中國信託公司可自行決定 連續召開一次或多次特別股東大會，條件是該特別股東大會每次延期或延期不得超過五天，或所有此類延期或延期合計不得超過十天。 在登記聲明方面，中國信託和納斯達克應根據適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向納斯達克提交有關本協議預期交易的財務和其他信息。CHC和PUBCO應合作，併為達美航空(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正案或補充文件之前，對其進行審查和評論。達美航空應向CHC提供關於達美航空公司及其股權持有人、高管、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營 的信息，這些信息可能需要或適合列入《註冊説明書》或其任何修正案或補充文件，其中達美航空提供的信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實 , 鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。

(D) Pubco應盡商業上合理的最大努力，在提交後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並在必要時保持註冊聲明的有效，以完成合並和本協議中預期的其他交易，其中應包括合理地盡最大努力促使獨立審計師以合理令接受者滿意的形式提交同意 ，並在範圍和實質上慣常地由獨立會計師就證券法下的表格F-4提交同意。PUBCO應採取所需的任何 及所有合理和必要的行動，以分別滿足證券法、交易法和其他適用法律對註冊聲明和特別股東大會的要求。達美航空、PUBCO和達美航空均應， 並應促使其子公司在合理的事先通知下，向達美航空、PUBCO、CHC及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件 ，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見 。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。PUBCO應修改或補充《註冊説明書》，並使經修改或補充的註冊説明書 , 在適用法律要求的範圍內，根據本協議的條款和條件以及CHC的組織文件，向美國證券交易委員會備案並分發給CHC的股東；但前提是，未經CHC的書面同意，Pubco不得修改註冊聲明。

(E) CHC和PUBCO應在其他各方的協助下，及時對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並且 應盡其商業上合理的努力，使《註冊聲明》從 美國證券交易委員會上清除評論並生效。CHC和PUBCO應向達美航空提供任何書面意見的副本，並應將CHC、PUBCO或其各自代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於註冊聲明的任何材料 口頭意見、特別股東會議收到此類意見後立即通知達美航空，並應在此情況下給予達美航空一個合理的機會 審查和評論對此類意見提出的任何書面或實質性口頭答覆。

(F) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，CHC 和Pubco應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給CHC的股東，並根據註冊聲明的規定，召開不遲於註冊聲明生效後四十(40)天的特別股東大會。

(G)CHC和PUBCO在準備、歸檔和分發註冊聲明、其項下的任何委託書徵集以及召開特別股東大會時應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、CHC的組織文件和本協議。

8.12 公告。

(A) 雙方同意，在過渡期間，未經CHC、Pubco和Delta事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並在發行前安排與該新聞稿或公告有關的任何必要的備案。

(B) 雙方應相互商定，並在本協定簽署後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在其後二十四(24)小時內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協定(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後以及本協議簽署後四(4)個工作日內，CHC應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，達美航空應在備案前審查、評論和批准(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)(達美航空在任何情況下都應審查、評論和批准此類簽署備案文件，無論如何不遲於第三次(3^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方 應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何不得在交易結束後二十四(24)小時內)共同商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“結束新聞發佈會 發佈“)。在閉幕新聞稿發佈後以及本協議簽署後四(4)個工作日內，Pubco應立即以Form 8-K(“結案備案“)成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，CHC應在備案前對其進行審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或由一方或代表一方向任何政府當局或其他第三方提交的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請 時，各方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、各自董事、高管和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明或任何其他報告、聲明、由一方或其代表向任何第三方和/或任何 政府當局提交、通知或申請，與本協議擬進行的交易相關。

8.13 機密信息。

(A)達美航空、PUBCO、合併子公司和賣方同意，在過渡期內，如果本協議根據第X條終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使其各自的代表：(I)嚴格保密任何CHC機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或輔助文件所預期的交易有關)。在未經CHC事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供CHC保密信息；以及 (Ii)如果Delta、Pubco、Merge Sub、任何賣家或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何CHC機密信息，(A)在法律允許的範圍內向CHC提供此類要求的及時書面通知，以便CHC或其附屬公司可以尋求，費用由CHC承擔，保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8.13(A)款，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或CHC 放棄遵守本第8.13(A)條, 僅提供此類CHC機密信息的法律要求 按照外部律師的建議提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予此類CHC機密信息的保密 待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，達美航空、Pubco、合併子公司和賣方應並應促使各自的代表迅速 向CHC交付或銷燬(在CHC選擇的情況下)CHC機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。

(B) CHC特此同意，在過渡期內，如果本協議在終止後根據第X條終止，則在終止後兩(2)年內，CHC應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何Delta機密信息，且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所規定的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行本協議或本協議項下的權利有關)，未經Delta事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供Delta保密信息；以及(Ii)如果CHC或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何達美機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向達美航空提供此類要求的及時書面通知，以便達美航空可以尋求，費用由達美航空承擔， 保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款8.13(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或Delta放棄遵守本條款8.13(B)，則僅提供此類Delta機密信息中法律要求由外部律師提供的部分，並履行其商業合理的 努力，以獲得將獲得此類Delta機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，則CHC應, 並應促使其代表 迅速向達美航空交付或銷燬(在達美航空當選時)達美航空機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。 儘管有上述規定，CHC及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有達美機密信息 。

8.14 關閉後的董事會和執行幹事。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco的董事辭職，以便自結束時起，Pubco的董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由不少於五(5)人和不超過七(7)人組成。交易結束後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命：(I)在交易結束前由CHC指定的一(1)人進入交易結束後的Pubco董事會；(Br)達美航空(The“中國衞生研究院董事“)；和(Ii)達美航空在收盤前指定的最多六(6)名個人(視情況而定)(”達美航空董事“)。根據修訂後的《Pubco章程》，截止後的Pubco董事會應是一個由三類董事組成的分類董事會，包括(A)一類董事，即A類董事，初始任期為一(1)年，該任期從閉幕時起生效(但任何後續A類董事的任期為三(3)年)，(B)第二類董事，即B類董事，初始任期為兩(2)年，該任期 自結束之日起生效(但任何後續的B類董事任期為三(3)年)，及(C)第三類董事，即C類董事，任期三(3)年，該任期自結束之日起生效。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職或被免職，以便在交易結束後立即擔任Pubco的首席執行官和首席財務官的個人將與緊接交易結束前的達美航空的個人相同(在同一職位上)(除非達美航空希望 任命另一名有資格的人擔任該職位，在這種情況下，達美航空指定的該其他人應擔任該職位)。

8.15 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意所有以CHC現任或前任 董事和高級管理人員以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人員為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利(“D&O 受賠人“)根據CHC的組織文件或任何D&O受補償人與CHC之間的任何賠償、僱用或其他類似協議的規定，在本協議簽訂之日起有效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，其各自的條款應繼續有效並繼續有效。在有效時間後六(6)年內，PUBCO應在適用法律允許的範圍內，使CHC的組織文件中包含的關於D&O受補償人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於在本協議日期在CHC組織文件中規定的條款。本第8.15節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)為使CHC董事和管理人員受益，應允許CHC在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 。D&O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下都不低於CHC現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍 ，則為最佳可用覆蓋範圍。如果獲得，Pubco和CHC應維持D&O尾部保險的全部效力和效力， 並繼續履行其義務，Pubco和CHC應及時支付或導致支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

8.16 僱傭協議。在交易結束前，達美航空和CHC應盡其合理的最大努力，促使附表8.16所列人員與Pubco或Pubco的子公司(視情況而定)以Delta和CHC合理接受的形式和實質簽訂僱傭協議，每份協議均自結算之日起生效。

8.17 轉讓税。與本協議有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、間接和其他實質上類似的税(包括任何間接資本利得税)和費用(統稱為，轉讓税“) 由達美航空承擔。達美航空應自費提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，CHC同意合作提交此類納税申報單和其他文件，包括迅速提供其掌握的完成此類納税申報單和其他文件所需的任何 信息。

8.18 税務事宜。每一方(連同其各自的聯屬公司)應盡其合理的最大努力使合併及股份交易所合共符合守則第351節所述的交易所資格，且不得 採取或未能採取任何可合理預期妨礙或阻止合併及股份交易所合為守則第351節所述交易所的任何行動。

8.19 第16條有關事項。根據以下句子，在生效時間之前，Pubco、Delta和CHC將採取一切必要的步驟 (在適用法律允許的範圍內和美國證券交易委員會發出的不採取行動函的範圍內)，促使每個正在或將受到交易法第16(A)節關於Pubco的報告要求的每個人(包括任何董事 )收購Pubco普通股(包括與Pubco普通股有關的衍生證券)根據交易法規則16b-3獲得豁免。至少在截止日期前十(10)天，CHC將向Pubco提供以下信息：將受制於交易法第16(A)節關於CHC的報告要求：(A)該人士持有的CHC普通股的股份數量，並預期根據交易將 交換為Pubco普通股；以及(B)與該個人持有的CHC普通股相關的、預計將轉換為Pubco普通股或衍生證券的其他衍生證券(如果有的話)的數量。

8.20 Pubco S-8註冊聲明。Pubco應在生效日期後合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊説明書，供Pubco使用，該説明書涉及Pubco根據第1.6(C)節承擔的CHC股票期權可發行的Pubco普通股。

8.21 列表。PUBCO應盡其商業上的合理努力，(A)在納斯達克規則和法規要求的範圍內， 準備並向納斯達克提交與交易相關的PUBCO普通股上市的通知表，並促使該等股票獲得批准上市(以正式發行通知為準)；及(B)在納斯達克市場規則第5110條要求的範圍內，就母公司普通股在納斯達克(“該上市規則”)提交初步上市申請。納斯達克 上市申請“)，並促使該等納斯達克上市申請在生效時間 前獲得有條件批准。雙方將盡商業上合理的努力協調遵守納斯達克的規章制度。 CHC和Delta將在Pubco就納斯達克上市申請提出的合理要求下與Pubco合作，並迅速 向Pubco提供與第8.21節所述任何行動相關的、可能需要或 合理要求的有關Delta公司或CHC及其股東的所有信息。

8.22 員工；員工福利。

(A) 自停業之日(或如早於適用的連續僱員的解僱之日)起計的十二(12)個月期間 (“續行期“)，PUBCO應或應促使CHC或其子公司或關聯公司(視情況而定)在緊接關閉前向在關閉日期後繼續受僱於PUBCO或其任何子公司或關聯公司的CHC的每一名員工(該等員工、留任員工“)：(一)基本工資或基本工資 與緊接停業前向該連續僱員提供的基本工資或基本工資相同的年薪或定期工資； (二)不低於緊接停業前向該連續僱員提供的年度現金紅利機會或佣金機會的年度現金紅利機會或佣金機會；和(Iii)總體上不低於緊接停業前向該留任員工提供的員工福利的員工福利(不包括任何股權或股權薪酬、任何遞延薪酬、任何長期激勵薪酬、任何固定福利養老金、 任何退休人員醫療安排或任何留任獎金、控制權變更獎金、交易獎金或類似獎金)。

(B) 從截止日期起及之後，Pubco應在適用的情況下，處理並促使CHC或其子公司或附屬公司，以及繼續僱員參加或有資格參加的截止日期後的Delta福利計劃中的每一個進行處理，以確定是否有資格參與、授予、累積和享有與服務年限相關的福利(但不包括任何“定義福利計劃”下的福利的累積)。“如ERISA第3(35)節所定義的)以CHC為服務對象的所有服務 與Delta和Pubco或其各自的子公司和附屬公司在關閉前的類似CHC福利計劃中承認的相同程度的服務，但會導致福利或覆蓋範圍重複的情況除外。

(C) 自截止日期起及之後，PUBCO或Delta(視情況而定)應採取商業上合理的努力，使每個Delta Benefit計劃成為ERISA第3(1)節所指的福利計劃：(I)免除任何和所有資格等待期、保險要求的證據，以及根據類似的CHC福利計劃免除或滿足的對每個連續僱員的預先存在的條件限制和排除；以及(Ii)為適用該等Delta福利計劃下的年度扣減、自付及自付最高限額，為每名連續僱員確認該名連續僱員在該CHC福利計劃的計劃年度內根據類似的CHC福利計劃所支付的任何可扣減、自付及自付費用，其中 以截止日期及該等連續僱員受該等Delta福利計劃承保的日期中較遲者為準。

(D) 本第8.22節僅對CHC和Delta或其各自的子公司和附屬公司的利益具有約束力並僅適用於其利益，且本第8.22節的任何明示或默示的規定不得授予任何其他人根據或由於本第8.22節而享有的任何第三方受益人或其他任何性質的權利或補救措施，或不適於CHC、Delta、PUBCO或其各自子公司的任何服務提供商、員工、董事或獨立顧問 強制執行。代表任何僱員、董事或獨立顧問利益的任何實體或任何個人，或其權利衍生自任何該等僱員(包括該僱員的家庭成員或遺產)的任何 個人。本文中任何明示或暗示的內容均不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何CHC福利計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制CHC、Delta、Pubco或其各自子公司或附屬公司在 任何一方承擔、建立、贊助或維護的任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力。雙方在此承認並同意，第8.22節中規定的條款不應在任何服務提供商、CHC員工或任何其他人員中產生任何權利 繼續受僱於CHC、Delta、Pubco或其各自的任何子公司或附屬公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利。

第九條

正在關閉 個條件

9.1每一締約方義務的條件。各方完成交易的義務應以達美航空和CHC滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(a) 要求股東批准。根據委託書提交 CHC股東特別大會表決的股東批准事項，應經CHC特別股東大會根據CHC組織文件、準據法和委託書的必要表決通過。要求股東批准”).

(b) 反壟斷法。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(c) 必要的監管審批。附表9.1(C)所列的所有異議均已取得。

(d) 必備條件。為完成附表9.1(D)所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)獲得或與任何第三人(政府當局除外) 達成協議，這些協議應已分別獲得或達成。

(e) 沒有法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，使本協議預期的交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易。

(f) 委任為董事局成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時按照第8.14節的要求選出或任命。

(g) PUBCO憲章修正案。在收盤時或之前，Pubco的股東應在收盤前經Pubco、Delta和CHC雙方同意的形式和實質上對Pubco的章程大綱和章程進行修改和重述。修訂的Pubco憲章”).

(h) 外國私人發行人身份。Delta和CHC的每一方都應收到令其合理滿意的證據，證明Pubco 根據交易法規則3b-4有資格作為外國私人發行人。

(i) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並自交易結束之日起繼續有效，不受任何針對註冊聲明尋求帶有 停止令的停止令或訴訟(或美國證券交易委員會威脅的訴訟)的約束。

(j) 證券交易所上市。與交易相關發行的Pubco普通股應已獲批在納斯達克上市 ，並須提交正式發行通知。

9.2 達美航空、Pubco、合併子公司和賣方義務的條件。除第9.1節中規定的條件外，達美航空、Pubco、Merge Sub和賣方完成交易的義務還取決於(達美航空和Pubco)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 申述及保證。CHC在本協議第四條所述的所有陳述和保證，以及CHC依據本協議提交的任何證書中的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)，以及(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是單獨的還是總體的，都沒有也不會合理地預期對CHC或與CHC有關的重大不利影響。

(b) 協議和契諾。CHC應在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，不應對CHC產生任何實質性的不利影響 該協議仍在繼續且未被治癒。

(d) 註冊權協議。註冊權協議自成交之日起具有完全效力，並根據其條款 產生效力。

(e) 套期保值活動在收盤時，CHC在其所有對衝活動下的淨風險敞口不得超過150萬美元1,500,000美元。

(f) 現金及現金等價物；負債。完成交易時，CHC將擁有不超過900萬美元的債務(包括資本租賃和負債)、完成交易後的可用現金400萬美元、90萬美元的少數股權和無備用股權額度、 優先股、認股權證、期權(未償還的CHC股票期權除外)、衍生品或任何其他未償還的可轉換證券)。

(G) 期末交貨。

(i) 高級船員證書。CHC應已向Delta和Pubco提交了一份證書，日期為截止日期，由CHC的執行人員以該身份簽署，證明符合第9.2(A)、9.2(B)和9.2(C)條中規定的與CHC有關的條件。

(Ii) 祕書證書。CHC應已向Delta和Pubco提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截止日期(緊接生效時間之前)有效的CHC組織文件的副本，(B)CHC董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及它是當事一方或受其約束的每一份附屬文件，以及由此而預期的交易的完成。(C)已獲得所需股東批准的證據，以及(D)被授權執行本協議或CHC是或必須作為締約方或 以其他方式約束的任何附屬文件的高級人員的在任情況。

(Iii) 良好的地位。CHC應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向Delta和Pubco提交CHC的良好信譽證書(或適用於該 轄區的類似文件)，該證書由CHC所屬組織的適當政府機構和CHC有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在截止日期前 提供，在每種情況下，只要在此類司法管轄區內普遍可獲得良好信譽證書或類似文件 。

(四) FIRPTA證書。CHC應向Pubco交付一份正式簽署的證書，該證書應符合財政部條例 第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求，日期為截止日期，其形式和實質為Pubco合理接受，證明CHC不是，也不是在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；但此類證書的提供不應成為成交的條件，未能提供此類證書的唯一補救辦法應是扣留，如果適用的話。

9.3 CHC義務的條件。除第9.1條規定的條件外，CHC履行交易義務的前提是(CHC)滿足或書面放棄下列條件：

(a) 申述及保證。達美航空、Pubco、Merge Sub和賣方在本協議第五條、第六條和第七條中以及在達美、Pubco、合併子公司或任何賣方或其代表根據本協議提交的任何證書中提出的所有陳述和擔保，在本協議之日、截止日期和截止日期應真實、正確，如同在截止日期一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證 (其中陳述和保證應在該日期準確)除外。以及(Ii)以下情況屬實且正確：(在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)對任何Delta Company、Pubco或任何 賣家沒有、也不會合理地預期對任何Delta Company、Pubco或任何 賣方產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。達美航空、PUBCO、合併子公司和賣方應在所有實質性方面履行其各自的義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下它們將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對任何Delta Company或Pubco均不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(d) 某些附屬文件。每份競業禁止協議、每份禁售協議和註冊權協議應 在截止時按照其條款具有完全效力和效力。

(e) 股票交易所。換股應已按照第2.1節的規定完成。

(f) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。CHC應已收到達美航空的證書，日期為截止日期，由達美航空的一名高管以該身份簽署，證明滿足第9.3(A)條、第9.3(B)條和第9.3(C)條規定的條件。Pubco應已向CHC提交了一份證書，日期為截止日期，由Pubco的一名高管以 身份簽署，證明滿足第9.3(A)、9.3(B)和9.3(C)節中關於Pubco和合並子公司的條件(br})。

(Ii) 賣家證書。CHC應已收到每個賣方的證書，日期為截止日期，由賣方簽署，證明滿足第9.3(A)條和第9.3(B)條規定的與該賣方有關的條件。

(Iii) 祕書證書。達美航空和PUBCO各自應向CHC提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)董事會授權和批准簽署本協議的決議， 交付和履行本協議及其參與或約束的每個附屬文件，以及交易的完成。 和(C)其受權簽署本協定或任何附屬文件的官員的在任情況，而本協定或任何附屬文件是或必須作為締約方或以其他方式約束的。

(四) 良好的地位。Delta應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向CHC提交Delta的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件) 達美組織的適當政府當局以及截至交易結束時Delta有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區，在每種情況下，此類司法管轄區均可獲得良好的信譽證書或類似文件 。Pubco應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向CHC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) Pubco‘s和Merge Sub組織的適當政府機構和Pubco或Merge Sub有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區的良好信譽證書或類似文件，在每種情況下，只要良好的信譽證書或類似文件在該等司法管轄區普遍可用。

(v) 現金和現金等價物。交易完成後，達美航空應向CHC提供令人合理滿意的證據，證明達美航空擁有不少於5,000,000美元的現金和現金等價物。

(Vi) 税務意見。在交易結束時或之前，CHC的律師Lowenstein Sandler LLP和Delta、Pubco、Merge和Sellers的美國法律顧問EGS應各自提交截至交易截止日期的税務意見，即交易應被視為《守則》第351節所述的交易。

9.4 條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，任何一方都不能依賴於本條款第九條規定的任何 條件的失敗，如果該方或其關聯公司 (或關於達美航空、任何達美公司、任何賣方、Pubco或合併子公司)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務 。

文章 X

終止合同 和費用

10.1 終止。本協議可終止，並可在 成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經CHC和Delta雙方書面同意；

(B) 如果在2023年6月29日之前未滿足或放棄第九條所列任何條件，則由CHC或Delta發出書面通知 (“外部日期“)；但是，如果一方或其關聯公司(或與達美航空、賣方、Pubco或合併子公司有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是未能在外部日期或之前關閉的原因或原因，則一方無權根據第10.1(B)條 終止本協議；

(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則由CHC或Delta發出書面通知；但是，如果一方或其附屬公司(或與達美航空、銷售商、PUBCO或合併子公司)未能遵守本協議的任何規定，是政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方無權根據第10.1(C)條終止本協議；

(D) 如果(I)CHC實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果CHC的任何陳述或保證在任何情況下都變得重大不真實或重大不準確，這將導致第(I)(A)節或第(I)(B)節至第(Br)項所述條件的失敗，則應通過達美航空向CHC發出書面通知。(Ii)在(A)達美航空向CHC發出書面通知後二十(20)天或(B)外部日期內，違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但如果此時Delta、Pubco、Merge Sub或任何賣方 嚴重違反本協議，則Delta無權根據本協議第10.1(D)節終止本協議；

(E) 通過CHC書面通知Delta，如果(I)Delta、Pubco、Merge Sub或任何賣方違反了本協議中包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第9.3(A) 節或第9.3(B)節中規定的條件，(Ii)在(A)CHC向Delta發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內，違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但條件是，如果此時CHC嚴重違反本協議，則CHC無權根據本協議第10.1(E)款終止本協議。

(F) 如果自本協議之日起對任何達美公司或Pubco造成重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續，則由CHC向Delta發出書面通知；

(G) 如果舉行特別股東大會(包括其任何延期或延期)並已結束，CHC的股東已正式投票，且未獲得所需的股東批准，則由CHC或Delta向另一方發出書面通知；或

(H) 通過CHC向Delta發出的書面通知，如果CHC接受作為更高建議的收購建議或更改建議，則在接受該收購建議或更改建議的同時 。

10.2 終止效力。本協議只能在第10.1節描述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方發來的書面通知終止，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括第10.1節的規定。如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第8.12、8.13、10.3、第12條和本第10.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或任何針對該當事人的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，除第10.3節和第10.2節規定的情況外(但受第12.8節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束)，雙方在交易結束前對另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議計劃進行的交易 的唯一權利應是根據第 10.1節終止本協議的權利(如果適用)。

10.3 費用和開支。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。如本協議中所用，“費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件方面發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和本協議一方或其任何附屬公司的顧問的所有費用和開支)，以及與完成本協議有關的所有 其他事項。

10.4 終止費。

(A) 儘管有上文第10.3條的規定，但如果達美航空根據第10.1(D)條有效終止本協議，則CHC應向達美航空支付相當於75萬美元(750,000美元)的現金終止費，外加最高25萬美元(250,000美元)的所有書面自付費用(包括所有費用和法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源的費用，本協議締約方的專家和顧問(br}或其任何附屬公司)(“CHC終止費“)；但如果本協議因CHC未能獲得所需的股東批准而終止，則只要CHC 已根據證券法規定有效的適用法律召開了特別股東大會，則無需支付CHC終止費。任何CHC終止費應在收到終止通知後三(3)個工作日內以電匯方式將即期可用資金匯入達美航空指定的書面賬户。

(B) 儘管有上述第10.3款的規定，但如果CHC根據第10.1(E)款有效終止了本協議，則Delta應向CHC支付相當於75萬美元(750,000美元)的現金終止費，外加最多25萬美元(250,000美元)的所有書面自付費用(包括所有費用和法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源的費用，本協議締約方的專家和顧問(br}或其任何附屬公司)(“達美航空終止費“)；如果本協議因(X)CHC未能獲得所需的股東批准而終止，則無需 在CHC根據適用法律召開股東特別大會或(Y)註冊聲明被視為有效的(br}證券法適用條款的前提下)終止。達美航空的任何終止費應在收到終止通知後三(3)個工作日內通過電匯方式立即將可用資金匯入達美航空以書面形式指定的賬户。

(C) 儘管有上述第10.3款的規定，但如果CHC根據第10.3(H)款有效終止了本協議，如果CHC接受了一項作為更高建議的收購建議或更改了建議， 在接受收購建議或更改建議的同時，CHC應通過電匯方式向達美航空支付相當於(I)130萬美元(1,300,000美元)和 (Ii)所記錄的所有金額中較大者的分手費，達美航空發生的合理自付費用、費用和支出(包括但不限於達美航空為顧問、顧問和律師而產生的任何有文件記錄的合理費用、成本和支出)，總額最高為 200萬美元(2,000,000美元)(上級建議書終止費以及上級建議書 終止費、CHC終止費和Delta終止費，a終止費”).

(D) 儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意，在根據第10.4款支付終止費的情況下，對於本協議的任何終止 ，鑑於難以準確確定實際損害賠償，對於終止方或其關聯公司本來有權對另一方或其關聯公司或其各自資產或其各自的任何董事、高級職員、員工或股東 對本協議及本協議擬進行的交易的責任，並應構成終止方或其關聯公司可獲得的唯一和排他性補救措施，前提是上述規定不限制(X)另一方或其關聯公司對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠的責任，或(Y)Delta或CHC(視情況而定)尋求特定履約或其他強制救濟而不是終止本協議的權利。

第十一條

豁免 和發佈

11.1 釋放和約定不起訴。自成交之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，每一位賣方， 代表自己及其關聯公司，在該賣方中擁有任何股份或其他股權(“釋放 人“)，特此免除和解除達美公司在法律和衡平法上已知或未知的任何和所有行動、義務、協議、 債務和責任，而這些行為、義務、協議、債務和責任是該被免責人現在對達美公司在截止日期或之前產生的或此後可能對達美公司產生的，或由於在截止日期或之前發生的任何 事項而產生的，包括從達美公司獲得賠償或補償的任何權利，無論是否根據其組織文件、合同或其他規定，也不論是否與未決的索賠有關，或在截止日期 之後聲明。自交易結束之日起及結束後，每一位免責人在此不可撤銷地承諾，不會直接或間接地根據任何聲稱在此免責的事項，對達美航空公司或其各自的關聯公司採取任何行動，或開始或導致開始任何類型的行動。儘管本協議有任何相反規定，本協議規定的免除和限制不適用於免除人根據本協議或任何附屬文件的條款和條件 或附表11.1規定的任何其他事項對任何一方提出的任何索賠。

11.2 無追索權。除非在欺詐的情況下，或在與本協議、附屬文件或本協議項下擬進行的交易相關的任何文件、證書或文書中另有規定的情況下，所有可能基於 在(A)本協議或任何附屬文件、 (B)談判項下、因本協議或任何附屬文件、 (B)談判而產生、產生或以任何方式相關的索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是合同或侵權、法律或衡平法上的或法規所准予的)，簽署或履行本協議或附屬文件(包括在本協議或任何附屬文件中、與本協議或任何附屬文件相關或作為誘因而作出的任何陳述或保證)，(C)任何違反或違反本協議或任何附屬文件的行為，以及(D)未能完成本協議項下預期的交易，在每種情況下，本協議各方只能針對(且此類陳述和保證僅限於)被明確確定為本協議或本協議當事人(視情況而定)的人作出。締約方“)。任何不是締約方的人員 ，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事成員、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、 股東、關聯方或受讓人，或上述任何項(統稱為無黨派分支機構“)，對於根據(A)至(D)項產生的、與(A)至(D)項相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任， 應承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任或法規授予的責任)，並在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄並免除對另一締約方的任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下， 在法律允許的最大範圍內(任何適用的附屬文件中規定的除外)，(I)每一締約方特此放棄並放棄法律或衡平法上或法規授予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加於任何其他締約方的非締約方附屬機構關於本協議或任何附屬文件，無論是由 法規授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他；和(Ii)每一締約方在履行本協議或任何輔助文件或在本協議或任何輔助文件中作出的、與本協議或任何輔助文件相關或作為誘因的任何陳述或擔保方面，不依賴任何其他締約方的非締約方關聯公司。

第十二條

其他

12.1 生存。本協議或各方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的各方陳述和保證在截止日期後失效，自截止日期起和結束後，各方及其各自代表不再承擔任何其他義務，也不得就此向任何一方或其各自代表提出任何索賠或訴訟。各方在本 協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在關閉後不復存在，但本協議和其中所載的條款適用於或將在關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在關閉後繼續有效，並且 繼續有效，直至按照其條款完全履行為止)。

12.2 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面送達時，(Ii)如果在晚上11：59之前通過電子郵件發送，應被視為已 正式發出。(收件人時間)，在發送時； (Iii)如果是在工作日以外的日子通過電子郵件發送，或者如果是在晚上11：59之後通過電子郵件發送。(收件人時間)，在發送之日之後的營業日；(Iv)如果通過信譽良好的全國公認的隔夜快遞服務發送，則在發送後一個工作日；或(V)如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄後三(3)個工作日要求預付並要求返回收據 ，在每種情況下，請按下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)將收據發送給適用方：

12.3 綁定效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經CHC、Pubco和Delta事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議(除非Delta有權在未經任何一方事先書面同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司)，任何未經此類 同意的轉讓均無效；但此類轉讓(Delta向關聯公司轉讓除外)不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

12.4 第三方。除第8.15節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件 中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不應被視為為並非本協議或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的權利。

12.5 仲裁。因本 協議或擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本第12.5條 申請執行決議，適用第12.6條和第12.7條的規定)(a“爭議“)應受本第12.5條管轄。 一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知 必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期“)；但如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則在合理的情況下， 任何爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則 不應對該爭議設定解決期限。任何爭議如在解決期限內未能解決，可立即提交仲裁，並根據《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的現行快速程序(如《AAA程序》所界定)進行仲裁解決。AAA程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，且爭議各方均可合理接受，仲裁員應是一名在根據收購協議仲裁爭議方面具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即開始仲裁程序(但在任何情況下，應在五(5)個工作日內)。程序應精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方 做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(為免生疑問，應命令)有關一方或多方當事人, 仲裁裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項建議的合理理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

12.6 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第12.5款另有規定外，因本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或位於紐約州的任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。除第12.5款另有規定外，本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在 任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、 或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意， 任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他 訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本 按第12.1條規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第12.6節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

12.7 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就本協議或與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因第12.7條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

12.8 具體性能。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能在法律上沒有足夠的補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反 ，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

12.9 可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

12.10 修正案。本協議只能通過簽署由CHC、Pubco、Delta和持有Delta多數股份的賣方簽署的書面文件來修改、補充或修改；但未經賣方事先書面同意，任何修改、補充或修改不得以與其他賣方不相稱的方式對賣方造成重大影響， 前提是，在CHC股東批准交易(視情況而定)後，不得進行根據法律要求在沒有進一步批准的情況下獲得該等股東進一步批准的修改。

12.11 棄權。CHC、PUBCO和Delta代表其自身及其附屬公司的每一方以及代表其代表的每一賣方均可自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本文中包含的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

12.12 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

12.13 解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)提及 任何人包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下才包括此類繼承人和受讓人，而提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未另行定義的任何會計術語具有根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視適用情況而定)賦予該術語的含義，以適用人員使用的會計原則為基礎；(D)“包括”(並具有相關含義“包括”)是指包括但不限制在該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為後面加有“但不限於”等字；。, 和“特此”及本協定中其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語“且僅當”； (G)術語“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通業務過程”或“普通業務過程”一詞時，均應視為在其後加上“與以往慣例一致”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括 (就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承 可比的繼承性法規、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中對“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”等詞語的所有提及意在指節、條款、附表, 本協定的附件和附件；和(K)“美元”或“美元”一詞是指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員，本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該個人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協議的談判和起草。 因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在任何合同、文件、證書或文書被達美表述並保證由達美提供、交付、提供或提供的範圍內，以使該合同、文件、證書或文書被視為已被提供、交付、提供並提供給CHC或其代表，則該合同、文件、文件、 證書或文書應在本協議簽訂之日之前至少兩(2)個工作日發佈到代表達美航空為CHC及其代表的利益而維護的電子數據站點，並且CHC及其代表已獲得 訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。在任何合同、文件、證書或文書由CHC陳述和保證由CHC提供、交付、提供或提供的範圍內，以便該合同、文件, 證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給達美航空或其代表， 此類合同、文件、證書或文書應已(I)公開存檔或(Ii)在代表CHC為達美航空及其代表的利益而維護的電子數據站點上張貼。 至少兩(2)個工作日之前，達美航空及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

12.14 對應。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第十三條

定義

13.1 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“2023年 年度報告指提交給美國證券交易委員會的Pubco截至2023年12月31日的財年年報。

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“彙總 其他收購價值“指可歸因於所有其他收購的總價值(如有)。

“輔助文檔 “指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括競業禁止協議、禁售協議、註冊權協議、Pubco股權計劃、修訂的Pubco憲章，以及本協議任何一方根據本協議或根據本協議簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或執業、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金、 或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排， 包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維護或向 作出貢獻，或對該人負有任何責任的 ，無論是直接或間接、實際或或有、正式或非正式的，也無論是否具有法律約束力。

“營業日 天“指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權關門營業；但如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天開放供客户使用，則銀行不得被視為獲得授權或有義務關閉 銀行在任何政府當局指示下的”庇護所就位“或類似的關閉實體分行地點。

“CHC 分配百分比“指(A)CHC股權價值除以(B)CHC股權價值與交易所對價之和的商數。

“CHC 中期資產負債表指中國電信於2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日的10-Q表格季度報告中包含的資產負債表。

“CHC 中期資產負債表日期” means July 31, 2022.

“CHC 賬簿分錄份額“指以簿記或其他非證明形式持有的CHC普通股。

“CHC 普通股“指中國電信普通股，每股票面價值0.001美元。

“CHC 公司“指每一家CHC及其直接和間接子公司。

“CHC 機密信息“指與CHC或其任何附屬公司有關的所有機密或專有文件和信息；但是，CHC機密信息不應包括以下任何信息：(I)在Delta、Pubco、Merge Sub、任何賣家或其各自的代表披露時，一般都是公開的，並且 未違反本協議披露；或(Ii)在披露時，CHC或其代表向Delta、Pubco、Merge Sub、任何賣家或其各自的代表披露的任何信息都是該接收方事先所知的，且不違反 法律或接收此類CHC機密信息的人的任何保密義務。

“CHC 權益價值” means $31,467,295.²

“CHC 流通股“指(A)相當於12,727股的股份數量(代表截至收盤時已發行的每股CHC股票期權的現金部分應佔的股份數量)和(B)在緊接收盤前已發行的CHC普通股的股份總數。

“CHC 優先股“指CHC的優先股，每股票面價值0.001美元。

“CHC 證券“指CHC普通股、CHC優先股和CHC股票期權，統稱為。

“CHC 股票期權“指購買CHC普通股股票的選擇權。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“增量 分配百分比“指1.00減去CHC分配百分比(CHC分配百分比應因任何其他收購而降低 )。

“達美航空 公司“是指達美航空及其直接和間接子公司。

“Delta 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的與達美公司、PUBCO、合併子公司或賣方或其任何關聯公司有關的所有機密或專有文件和信息；但是，Delta保密信息不應包括：(I) 在CHC或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息 或(Ii)Delta、Pubco、Merge Sub、賣方或其各自對CHC或其代表的代表在披露時已為該接收方所知的任何信息，而不違反法律或收到此類機密信息的人的任何保密義務 。

“Delta 可轉換證券“統稱為認購或購買達美航空任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人獲得達美航空任何股本 股份的任何權利。

“達美航空 流通股“指達美航空在緊接收市前已發行及已發行的股份總數 ，按完全攤薄及折算基礎表示，並假設(A)行使截至緊接收市前尚未行使的任何達美航空股份 期權，及(B)就所有其他未償還期權、 有限制股份獎勵、認股權證或接受該等股份的權利而發行達美航空股份，不論是有條件或無條件的，幷包括任何未償還的 期權、限制性股份獎勵、由收盤觸發或與收盤相關的認股權證或權利(但不包括根據任何達美股權激勵計劃為發行而保留的任何其他達美股票 )。

“Delta 證券“指達美航空的股票、達美航空的任何期權和達美航空的任何其他可轉換證券。

“Delta 個共享“指達美航空的普通股，每股面值1 GB。

“增量 交易份額“指等於以下乘積的股份數量：(A)完成交易後的CHC股份 乘以(B)Delta分配百分比。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料的任何法律。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他 人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換 比率“指(A)Delta交易份額除以(B) Delta未償還份額所得的商(四捨五入至小數點後四位)。為清楚起見，交換比率和截至本協議日期的Pubco所有權的計算載於本協議的附表13.1。

“國外 計劃“指達美航空或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似的計劃或安排，主要是為了達美航空或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而制定或維持的 該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、 預期退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“欺詐索賠 “指根據普通法定義的所謂虛假或誤導性陳述提出的任何索賠，只要該虛假或誤導性陳述是故意或故意無視事實的。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“負債“任何人的 無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，不論是否或有，包括本金及其應計費用和利息，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人通過票據、債券、債券、信貸協議或類似的票據、少數股東權益所證明的任何其他債務，優先股或其他債務擔保，包括其應累算的所有利息；(D)該人根據租賃應按照GAAP或IFRS(適用於該人)分類為資本租賃的所有義務， (E)該人償還任何額度或信用證上的任何債務人的所有義務、銀行承兑匯票、擔保或類似的信用交易；(F)該人關於簽發或產生的承兑匯票的所有義務；(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具，根據這些協議或對衝手段，該人有義務定期或在意外情況發生時付款，(H)由留置權擔保的該人的任何財產上的所有義務，(I) 與支付該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用或開支 以及(J)該人的任何成員在違約時償還另一人的債務或履行另一人的義務的所有擔保、質押或類似的保證, (K)該人的所有表外負債；及(L)上述(A)至(K)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已同意(或有或有地或以其他方式)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失。

“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。

“互聯網 資產“指任何所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“知識“就Delta而言， 是指(A)Mudit Paliwal、Peter Shaerf和Joseph Nelson各自在合理詢問後對其負責適用標的的直接下屬以及任何相關簿冊和記錄的實際瞭解；(B)CHC，安德魯·戈登和大衞·戈登各自在其負責適用標的的直接下屬合理詢問後的實際瞭解 及任何相關簿冊和記錄；和(C)任何其他締約方，(I)如果是實體，則其董事和高管的實際知識， 在合理查詢後，或(Ii)如果是自然人，則為該締約方在合理查詢後的實際知識。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他的， 不論已知或未知、直接或間接的、到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計準則、國際財務報告準則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或將到期的税務負債 。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“材料 不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；但就以上第(A)款而言，任何直接或間接歸因於、導致、有關或由此產生的變化或影響(由其本身或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或在確定是否具有或可能存在時被考慮在內。將會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化。(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營行業的改變、條件或影響；(Iii)國際財務報告準則、公認會計原則或其他適用會計原則的改變，或適用於該人士及其附屬公司主要經營行業的監管會計要求的強制性改變；(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或疫情的任何爆發或持續(包括但不限於新冠肺炎)所造成的情況。, 包括任何政府當局或其他第三方迴應的影響 ；以及(V)該個人及其子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的預算、預測、預測或預測(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，可考慮任何此類失敗的根本原因，但不排除在此另一例外情況下)；然而，此外，在確定是否已發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)至(Iv)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者不成比例的影響，則應考慮該事件、事件、事實、條件或變化是否已發生或可合理預期發生。儘管如此，對於CHC，未能獲得所需的股東批准不應被視為對CHC或與CHC有關的重大不利影響。

“合併 子普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“淨收入 “指包括在2023年年報(或國際財務報告準則下的同等指標)的Pubco綜合經審計損益表中的”淨收入“項目。

“NRS“ 指經修訂的內華達州修訂成文法。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就任何人而言，指其公司註冊證書和章程、成文法書籍、備忘錄和組織章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“其他 收購“任何Delta公司在委託書郵寄給CHC股東之日之前完成的對一項或多項其他業務的全部或基本上全部的收購(無論是通過股權或資產購買或其他方式)，其價值(與交易所對價有關)均應由Delta和CHC本着善意確定。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許 留置權“指(A)税收或評估以及類似的政府收費或徵税的留置權，這些留置權或者是(I)沒有拖欠，或者(Ii)通過善意和適當的訴訟程序對其進行抗辯，並已就此建立了充足的準備金(根據GAAP或IFRS，視情況而定)，(B)在正常業務過程中因法律的實施而產生的未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成實質性不利幹擾的其他留置權，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權， 每種情況下在正常業務過程中產生的留置權，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、獲豁免公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥、獲豁免有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或外國政府或其政治分支，或其機構或機構。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“收盤後 CHC股票“指(A)CHC流通股除以(B)CHC分配百分比所確定的商數。

“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券，或收盤後該等股票被交換或轉換成的任何股票。

“Pubco 優先股“指Pubco的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公共證券 證券“指Pubco普通股和Pubco優先股，合計。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況 的所有行動。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的過半數投票權，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“上級方案 “指與收購建議有關的任何真誠的書面要約(只要，為本定義的目的，收購提案定義中對(A)“15%”的所有提法應由“多數”和(B)“85%”的提法取代，(B)CHC在本協議日期後收到的不是CHC違反或違反本協議第8.6節的 結果的收購提議應由CHC替換為“50%”，並且條件是CHC董事會在其善意的 判斷中確定的條款(在諮詢財務顧問和外部法律顧問後)，並考慮了包括價格在內的所有相關因素，審議形式、成交條件、為提案融資的能力、財務法律和法規考慮因素、提出提案的人的身份、CHC股東參與尚存公司持續發展的可能性，以及CHC董事會認為相關的提案的其他方面，(I)如果完成，從財務角度來看，對CHC普通股持有者比交易更有利 (考慮到以下較高的提案終止費的支付，以及達美航空修改交易條款的任何建議的條款)和(Ii)能夠合理地按建議的條款完成。

“接管 提案“指任何個人或”集團“(根據《交易法》第13(D)條的定義)(達美航空、合併子公司或其任何關聯公司除外)與任何收購、合併、合併、重組、股份交換、資本重組、清算、解散、直接或間接業務合併、資產收購、獨家許可、投標或交換要約或其他涉及CHC或任何CHC公司的類似交易有關的任何詢價、建議或要約，涉及(A)構成CHC及其子公司總收入或資產15%或更多的資產或業務，作為一個整體，(B)15%或以上的CHC普通股或任何CHC公司的任何其他CHC股本或股本，或任何CHC公司的其他股權或有表決權的權益， 直接或間接持有上文(A)款所述資產或業務的 ，(C)交易 根據該交易，緊接該交易之前的CHC股東將在該交易的存續或產生的實體中持有少於85%的有表決權股權，或(D)上述各項的任何組合，在交易以外的每一種情況下。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、不動產、個人財產、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或其他税費、費用有關的供款。任何種類的評税或費用，連同與其有關的任何利息和任何罰金、附加税或附加金額，(B)支付(A)款所述款項的任何責任，不論其是否為附屬、合併、合併或單一團體的成員，任何期間或通過法律的實施；(C)根據任何遺棄或無人認領的財產所負的責任， 規避或類似的法律規定，以及(D)支付(A)款所述款項的任何責任，(B)或(C)由於與任何其他人達成的任何税收分享、税務團體、税收賠償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的賠償協議， 任何其他人。

“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“VWAP“對於截至任何日期的任何證券， 是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價，如彭博通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果上述 不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場 集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在上述任何基準上在該日期計算，則該證券在該日期的VWAP應為適用發行人的無利害關係的獨立董事會(或同等管理機構)的多數獨立董事合理且真誠地確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

13.2 章節參考。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義：

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。

[簽署合併和換股協議頁面]

[簽署合併和換股協議頁面]

附件 一

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