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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2022年9月29日

咖啡 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(718) 832-0800

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(請參閲一般説明A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法 ☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

合併 和換股協議

2022年9月29日，內華達州Coffee Holding Co.，Inc.與JVA、開曼羣島豁免公司Delta Corp Holdings Limited(“Pubco”)、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Delta Corp Holdings Limited(“Delta”)、內華達州公司和Pubco的全資子公司CHC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併和換股協議(“合併協議”)。以及名列其中的達美航空普通股的每位持有人(“賣方”) 。根據合併協議所載條款及條件，Merge Sub將與 合併並併入JVA，而JVA將作為Pubco的直接全資附屬公司繼續存在(“合併”)。作為合併的結果，JVA每股已發行及流通股普通股每股面值0.001美元(“JVA普通股”)將註銷 並轉換為持有人有權獲得一股面值為0.0001美元的Pubco普通股(“Pubco普通股”)。

作為合併的條件，Pubco還應從賣方手中收購所有已發行和已發行的Delta證券，以換取Pubco普通股(“交易所”，與合併和合並協議中預期的其他交易統稱為“交易”)。交易的結果是，JVA和Delta將各自成為Pubco的直接全資子公司，JVA股東將獲得價值約3,150萬美元(或4.79%)的Pubco普通股(“合併對價”) ，Delta股東將獲得價值約6.25億美元(或95.21%)的Pubco普通股(“交換對價” ，連同合併對價，統稱為“業務合併對價”)，受某些調整的影響， 隱含每股攤薄價值為5.50美元。如果達美航空在交易結束前完成了某些收購，業務合併對價可能會進行調整 。合併協議還包括對達美航空現有股東的盈利，包括5000萬美元的額外Pubco普通股，如果達美航空在截至2023年的財年實現淨收入7000萬美元或更多，這些普通股將發放給達美航空股東。

於合併生效時間(“合併生效時間”)，每次授予購買JVA普通股的期權(每個， 一個“JVA股票期權”)，不論已歸屬或未歸屬，均將被註銷，代之以根據Pubco股權計劃將授出的購買Pubco普通股的期權(“替代期權”)。替代期權 將代表購買該數量的Pubco普通股的權利，該數量相當於緊接合並生效時間前相關JVA普通股的股份數量，而該替代期權的每股行權價 等於緊接合並生效時間前受該JVA股票期權約束的JVA普通股的每股行權價。

於簽訂合併協議前，合營公司董事會(“董事會”)一致(I)認為合併協議的條款及條文及擬進行的交易(包括合併及交易)對合營公司及其股東而言屬公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准合併協議及相關交易，(Iii)指示合併案的通過交由合營公司股東大會表決，及(Iv)決議建議合營公司股東採納合併協議。

合營公司、PUBCO、達美航空及賣方已於合併協議中作出慣常陳述及保證，並已同意在擬進行的交易結束前有關各自業務營運的慣常契約。完成合並須遵守慣常完成條件，包括但不限於(I)合併協議及根據合併協議擬進行的交易獲合營公司多數股東批准(“合營公司股東批准”)，(Ii)並無任何法律或法令阻止或禁止完成交易，(Iii)取得所有必需的政府授權，(Iv)Pubco的註冊説明書以F-4表格形式生效，及(V)Pubco普通股在納斯達克資本市場上市。

自合併協議之日起至2022年10月19日(“購物期”)為止，JVA有權發起、徵集、 促進和鼓勵任何構成收購提案的詢價或提議或要約，涉及JVA超過15%(15%)的資產或流通股普通股，或緊接計劃交易前的JVA股東將持有尚存公司的不到85%(85%)的有表決權的股權(每一項或其任何組合，收購建議)，包括根據保密協議向任何第三方提供訪問非公開信息的方式。在Go-Shop期限結束後，JVA將停止此類活動，並受慣例的“無店”限制，限制其向第三方徵集收購提案，並向第三方提供非公開信息並參與與收購提案有關的討論。除 合營公司可繼續與已收到合營公司收購建議的第三方進行上述活動外， 董事會已認定該收購建議構成或合理地可能導致較高的建議(定義見下文)，並已確定未能採取該等行動將違反董事會的受信責任。

在獲得JVA股東批准之前，董事會可更改股東投票通過合併協議的建議(“建議的更改”)(I)因應合併協議日期前JVA實際不知道或可合理預見的任何重大事件或情況變化(“幹預事件”)，而董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定在此情況下不更改其建議將合理地很可能違反其對JVA股東的受信責任。根據適用法律或(Ii)如果JVA已收到涉及JVA超過50%(50%)的資產或普通股流通股的收購提議，或在緊接擬議交易之前JVA的股東將持有尚存公司不到50%(50%)的有表決權股權，董事會真誠地(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)認為，根據其條款完成合並協議的可能性合理，而其中 事項如完成，則從財務角度而言，對合營公司的股東將較交易更為有利(“高級建議”)(在此情況下，合營公司亦可終止合併協議以訂立該等高級建議，惟須受若干 條件所限，包括支付如下所述的合營終止費用)。

在 董事會可以更改與中間事件或上級提議相關的建議，或終止合併協議以接受上級提議之前，JVA必須向Delta發出書面通知，説明其更改建議的決定，並且在該通知發出後至少五(5)個工作日內，JVA將與Delta進行談判，以使Delta能夠修改合併協議的條款 ，以使收購提議不再構成上級提議。每次對被確定為更高報價的替代收購方案的任何實質性條款進行修改時，JVA必須將該修改通知Pubco，並且該五(5)個營業期將重新開始。

在某些情況下，達美航空和合營公司均可終止合併協議，包括(其中包括)達美航空或合營公司(如果合併在2023年6月29日(“外部日期”)前尚未完成)終止。如果合併協議在某些情況下終止，包括(其中包括)由於JVA或Delta違反各自在合併協議中的陳述、擔保或契諾，JVA或Delta可能分別有權獲得750,000美元的終止費，外加最高250,000美元的所有有據可查的自付費用 。此外，如合營公司終止合併協議以接受收購建議，或董事會(I)就採納合併協議向合營公司股東作出相反的建議，或(Ii)支持批准任何合營公司收購建議，達美航空將有權收取1,300,000美元的終止費及最多2,000,000美元的合理開支支出(“合營公司終止費”)。

註冊 權利協議

根據日期為2022年9月29日的登記權協議(“登記權 協議”)的條款，Delta和JVA的 股權持有人將擁有關於將於交易中收到的Pubco普通股的某些慣常登記權。

投票 和支持協議

於2022年9月29日，在訂立合併協議的同時，達美航空、Pubco及JVA與JVA首席執行官Andrew Gordon、總裁及執行副總裁兼JVA首席運營官David Gordon訂立投票及支持協議(“JVA投票協議”)，據此，Gordon先生已同意投票贊成採納合併協議及據此擬進行的相關交易。合營公司表決協議將於(I)達美航空、Pubco、JVA及Gordon先生的雙方書面同意、(Ii)合併生效時間及(Iii)合併協議根據其條款終止的日期中以最早者為準終止。

合併協議、註冊權協議和JVA表決協議的前述描述並不聲稱是完整的 ，其全文通過參考(I)合併協議(作為本8-K表格報告的附件2.1提交併通過引用併入本文)、(Ii)登記權利協議(作為表格8-K的當前報告的附件10.1存檔並通過引用併入本文)和(Iii)投票和支持協議的形式的全文進行限定。該表格以表格8-K作為本報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

重要信息 注意事項

上述協議和文件中包含的陳述、擔保和契諾僅為該等協議和文件的目的而作出，截至其中所述的指定日期，僅為該等協議和文件的當事人的利益而作出。 該等陳述、保證和契諾可能會受到該等各方同意的限制，包括受為在該等各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將特定事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準的限制，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴這些陳述、保證或契諾或其任何描述作為對JVA、Pubco或Delta或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的描述。此外，有關陳述、保證和契諾主題的信息可能會在包含它們的協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在JVA或Pubco的公開披露中。

投資者和股東重要信息

本表格8-K的當前報告僅供參考，包含有關JVA、Pubco和Delta之間擬議的業務合併(“擬議的業務合併”)的信息。本報告不構成出售要約或 購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前屬於非法的任何證券出售。本報告不構成委託書、招股説明書或任何同等文件。 除非招股説明書符合經修訂的證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

對於建議的業務合併，Pubco打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括表格F-4中的註冊説明書 ，其中將包括給JVA股東的委託書和與建議的業務合併相關的Pubco證券註冊招股説明書 (經不時修訂的“註冊説明書”)。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，最終的委託書/招股説明書將郵寄給 合資公司的股東，截至未來將建立的記錄日期，用於對擬議的業務合併進行投票，並將包含有關擬議的業務合併和相關事項的重要 信息。敦促日航的投資者和證券持有人及其他相關方在獲得委託書/招股説明書和其他文件後，仔細完整地閲讀這些聲明/招股説明書和其他文件 因為它們包含重要信息。證券持有人和其他有利害關係的人將能夠 在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他相關材料的副本 (每種情況下均可用)Www.sec.gov。或者直接向：咖啡控股公司，3475勝利大道，斯塔滕島，紐約10314，收件人：安德魯戈登，首席執行官。

有關徵集參與者的某些 信息

本表格8-K不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書。根據美國證券交易委員會規則，JVA、Delta、Pubco及其每位董事、高管以及其他管理層成員和員工可被視為參與了JVA股東就擬議的業務合併向其股東徵集委託書的活動。有關JVA董事和高管的信息，包括他們對JVA普通股的所有權，包含在JVA截至2021年10月31日的10-K表格年度報告中，該報告於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會。

有關可能被視為參與向合資公司股東徵集委託書的個人或實體的其他 信息，包括通過證券控股或其他方式對他們在擬議合併中的權益的描述，將包括在Pubco打算提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明和委託書/招股説明書以及其他相關文件中，這些文件將在可用時提交給美國證券交易委員會 。與擬合併的業務有關的代理人徵集活動參與者利益的其他信息也將同樣包括在該註冊聲明中。如上所述，您可以免費獲取這些 文檔的副本。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他美國聯邦證券法“安全港”條款的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括有關JVA、Pubco或Delta未來的經營業績和財務狀況、JVA、Pubco和Delta的業務戰略、預期成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、JVA、Pubco和Delta當前和預期經營的未來結果，以及合併後公司在交易後的預期價值的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“將會產生”以及類似的表述來識別。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於與擬議交易有關的以下風險：可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對JVA證券的價格產生不利影響；可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；無法完成交易協議預期的交易, 包括 未能獲得合資公司股東的批准或交易協議中的其他條件導致的；交易完成後無法獲得或 維持Pubco普通股在納斯達克上市的風險；交易因交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和合資公司運營的風險；確認交易的預期 收益的能力，這可能受競爭、合併後的公司實現經濟增長和管理增長以及聘用和留住關鍵員工的能力等影響；適用法律或法規的變化； JVA、Pubco或Delta可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及與交易相關的委託書/招股説明書(如果有)中識別的其他 風險和不確定性，包括其中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及JVA和Pubco提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性。此外，JVA、Pubco和Delta在競爭激烈且快速變化的環境中運營。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響， 有些風險和不確定性無法預測或量化，有些不在JVA、Pubco或Delta的控制範圍之內，因此您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅表示截止日期 。出於這些原因，告誡投資者和其他感興趣的人士不要過度依賴前瞻性陳述。除適用法律要求外，JVA、Pubco和Delta均無義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後的信息、事件或其他情況。

第 8.01項。其他活動。

2022年9月30日，JVA和Delta發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議和相關事宜。 該新聞稿作為附件99.1附在本報告的8-K表格中，並以引用方式併入本文。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

* 根據S-K規則第601(B)(2)項，我們已省略了本協議的某些附表和證物。如有任何遺漏的日程安排和/或展品，美國證券交易委員會將根據要求提供副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2022年9月30日