美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據1934年的《證券交易法》
傑夫斯品牌有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股無面值
(證券類別名稱)
M61472102
(CUSIP號碼)
2022年9月19日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 | |
| 規則第13d-1(C)條 | ||
| ☐ | 規則第13d-1(D)條 |
| * | 本封面的其餘部分應填寫以下內容： 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及後續的任何修訂 ，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而進行了《備案》，也不應被視為受該法案該節所規定的責任的約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
| 1. |
報告人姓名
洛杉磯Pure Capital Ltd.(1) |
| 2. |
如果A組的成員*，請勾選相應的框 (看見説明) (a) ☐ (b) |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. |
獨家投票權
1,221,666(2) |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
1,221,666(2) | |
| 8. |
共享處置權
0 |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,221,666(2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (看見説明) ☐ |
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
9.99%(3)(4) |
| 12. |
舉報人類別(看見説明)
公司 |
| (1) | Kfir Silberman是L.I.A.Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)的高級管理人員、唯一的董事、董事會主席和控股股東。 |
| (2) | 於2022年9月29日，Pure Capital為發行人1,221,666股普通股的實益擁有人，每股無面值(“普通股”)，包括(I)439,123股普通股；(Ii)可購買最多180,288股普通股的認股權證，可於2022年9月29日起60天內行使；及(Iii)根據於2021年11月14日與Viki Hakmon訂立的看漲期權協議(“看漲期權協議”)授予Pure Capital於2022年9月29日起60天內可行使的最多602,255股普通股(“認購期權”)。 |
| (3) | 基於發行人向報告人報告的截至2022年9月28日的已發行普通股總數8,856,760股。這一數字還包括2022年9月29日起60天內可行使的782,543股普通股。 |
| (4) | 根據認購期權協議，Pure Capital無權行使認購期權的任何部分，惟在行使後生效後，Pure Capital將實益擁有緊隨行使認購期權後發行可發行普通股後已發行普通股數目超過9.99%的普通股。 |
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
| 1. |
報告人姓名
克菲爾·西爾伯曼(1) |
| 2. |
如果A組的成員*，請勾選相應的框 (看見説明) (a) ☐ (b) |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4. |
公民身份或組織所在地
以色列 |
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. |
獨家投票權
1,221,666 (2) |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一處分權
1,221,666 (2) | |
| 8. |
共享處置權
0 |
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額
1,221,666 (2) |
| 10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (看見説明) ☐ |
| 11. |
按行金額表示的班級百分比(9)
9.99%(3)(4) |
| 12. |
舉報人類別(看見説明)
在……裏面 |
| (1) | Kfir Silberman是Pure Capital的高級管理人員、唯一的董事、董事會主席和控股股東。 |
| (2) | 於2022年9月29日，Pure Capital為發行人1,221,666股普通股的實益擁有人，包括(I)439,123股普通股；(Ii)可購買最多180,288股可於2022年9月29日起60天內行使的普通股的認股權證；及(Iii)最多602,255股普通股，可於2022年9月29日起60天內行使，並可根據行使認購期權發行。 |
| (3) | 基於發行人向報告人報告的截至2022年9月28日的已發行普通股總數8,856,760股。這一數字還包括2022年9月29日起60天內可行使的782,543股普通股。 |
| (4) | 根據認購期權協議，Pure Capital將無權 行使認購期權的任何部分，惟在行使後該等發行生效後，Pure Capital 將實益擁有緊接於行使認購期權後發行可發行普通股的9.99%以上的已發行普通股數目。 |
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
| 第1項。 | |
| (a) | 發行商名稱：傑夫斯品牌有限公司 |
| (b) | Issuer主要執行辦公室地址：以色列特拉維夫Hanecchshet街3號，郵編：6971068 |
| 第二項。 | |
| (a) | 提交人姓名：Pure Capital和Kfir Silberman(統稱為報告人)。 |
| (b) |
主要辦事處地址或住所(如無)： 報告人的地址是：以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格街20號，郵編6971916 |
| (c) | 國籍：以色列 |
| (d) | 證券類別名稱： 普通股。 |
| (e) | CUSIP號碼：M61472102 |
| 第三項。 | 如果聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否a： |
| 不適用。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
| (a) | 實益擁有的款額： |
| 1,221,666股普通股， 包括(I)439,123股直接持有的普通股；(Ii)可購買最多180,288股普通股的認股權證，可於2022年9月29日起60 日內行使；及(Iii)最多602,255股普通股，可於2022年9月29日起60天內行使，可根據 行使認購期權 發行。 | |
| (b) | 班級百分比： |
| 9.99%(1)(2) | |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：1,221,666股普通股 |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：0 |
| (Iii) | 處置或指示處置1,221,666股普通股的唯一權力 |
| (Iv) | 共享處置或指示處置的權力：0 |
| (1) | 基於發行人向報告人報告的截至2022年9月28日的已發行普通股總數8,856,760股。這一數字還包括2022年9月29日起60天內可行使的782,543股普通股。 |
| (2) | 根據認購期權協議，Pure Capital將無權 行使認購期權的任何部分，惟在行使後該等發行生效後，Pure Capital 將實益擁有緊接於行使認購期權後發行可發行普通股的9.99%以上的已發行普通股數目。 |
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
| 不適用。 | |
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
| 不適用。 |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
| 不適用。 | |
| 第10項。 | 認證。 |
| 通過在下面簽字，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制權而獲得或持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與根據第240.14a-11條的提名有關的活動除外。 |
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1 | 聯合備案協議，日期為2022年9月29日，由報告人和報告人之間簽署。 |
| CUSIP編號M61472102 | 13G | 第 頁，共7頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 2022年9月29日 | ||
| 洛杉磯純資本有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Kfir Silberman | |
| 姓名： | 克菲爾·西爾伯曼 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 克菲爾·西爾伯曼 | ||
| /s/Kfir Silberman | ||