正如 於年提交給美國證券交易委員會的9月 29, 2022.
註冊編號333-
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
《1933年證券法》規定的註冊聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 6770 | ||||
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(美國國税局
僱主 識別碼) |
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
Alan I.附件，Esq. 約瑟夫·赫茲，Esq. Yuta N.Delarck，Esq. 格林伯格 Traurig，LLP 範德比爾特大道1號 紐約，郵編：10017 Tel: (212) 801-6928 |
安德魯·M·塔克，Esq. 拉里·W·沙克爾福德，Esq. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 西北憲法大道101 套房 900 華盛頓特區，20001 Tel: (202) 689-2987 |
建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快滿足或放棄本註冊聲明和本文所述建議企業合併的所有其他條件。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。
初步 -有待完成，日期為2022年9月29日
特別股東大會的代理
聲明
和
25,832,963股普通股和17,796,782股認股權證的招股説明書
InFINT收購公司
於2022年8月3日，獲開曼羣島豁免公司(“INFINT”)的INFINT收購公司與開曼羣島獲豁免公司及INFINT的全資附屬公司(“合併子公司”)及開曼羣島獲豁免公司(“Seamless”)訂立業務合併協議(經不時修訂，為“業務合併協議”)。業務合併協議規定，除其他事項外，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless，Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續存在(“合併”和業務合併協議中考慮的其他交易，統稱為“業務合併”)。 關於業務合併，INFINT將更名為“CurrenC Group Inc.”。(“新無縫”)。 提及“無縫”是指合併完成前的無縫集團公司，提及“新的無縫”是指INFINT Acquisition Corporation，在業務合併完成後，INFINT以其新的公司名稱。
INFINT董事會(“INFINT董事會”)一致批准了企業合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並建議您投票或指示投票。為“ 批准和採納企業合併協議及其預期的交易，包括合併，以及隨附的委託書/招股説明書中描述的其他建議。當您考慮INFINT董事會對這些提案的建議時，您應該記住，INFINT的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於INFINT股東利益的利益，或者是不同於INFINT股東利益的利益。見標題為“”的部分建議1 -企業合併建議-企業合併中某些人的利益“有關本委託書/招股説明書的詳情，請參閲 。INFINT董事會在評估和談判業務合併以及向INFINT股東建議他們投票贊成會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
於合併生效時間，於緊接合並生效時間前已發行的無縫公司(“新無縫公司普通股”)每股面值0.001美元的普通股，將轉換為收取若干新無縫公司普通股(“新無縫公司普通股”)的權利，每股面值為0.0001美元。見標題為“”的部分提案1- 企業合併提案-企業合併協議“有關本委託書/招股説明書的其他 信息。
本委託書/招股説明書為INFINT的股東提供了有關業務合併的詳細信息和將在INFINT的特別股東大會上審議的其他事項。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書所附的財務報表和附件以及其中提及的其他文件。您還應仔細考慮 中描述的風險因素“風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第47頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的交易或本委託書/招股説明書中所述的企業合併中將要發行的任何證券， 本委託書/招股説明書或相關交易中所述的企業合併的優點或公平性，或 本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
此 委託書/招股説明書註明日期[●]，2022，並於2022年左右首次郵寄給INFINT股東[●], 2022.
批准業務合併協議的提案 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給將於[●]，2022年(“會議”)。僅在以下時間收盤時持有INFINT普通股的記錄持有人：[●]2022年，也就是會議的記錄日期，有權在會議和任何休會上通知並投票。
INFINT的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼分別為“IFIN.U”、“IFIN”和“IFIN.WS”。INFINT將申請將新的無縫普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，並在業務合併結束時生效，上市代碼為[●]” and “[●]，分別是。在業務合併完成後，INFINT將不會有部門在紐約證券交易所上市。
生效 截止收盤時，New Seamless預計將成為2012年JumpStart Our Business Startups 法案中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求 。
InFINT
收購公司
百老匯32號401號套房
紐約，紐約10004
的特別股東大會通知
無限收購公司
待扣留[●]
致 INFINT收購公司的股東：
茲通知 開曼羣島豁免公司INFINT收購公司(“INFINT”)的特別股東大會(“會議”)將於[●]，紐約市時間，On[●]，2022在百老匯大街32號，401套房，紐約，紐約，並通過網絡直播訪問[Https://www]。誠摯邀請您參加會議，會議將 用於以下目的：
| ● | 提案 1-企業合併提案：審議並表決INFINT中批准和通過日期為2022年8月3日的企業合併協議的提案，作為普通決議，開曼羣島豁免公司及INFINT的全資附屬公司金融科技(“合併附屬公司”)及開曼羣島豁免公司無縫集團公司(“無縫”)，及據此擬進行的交易。包括合併Sub和合併成 Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司繼續存在(“合併”，以及業務合併協議預期的其他交易)。《企業合併協議》)(《企業合併協議》複印件作為附件A附委託書/招股説明書)(《企業合併建議書》)； | |
| ● | 提案 2-章程修正案提案：作為兩項特別決議進行審議和表決，假設企業合併提案獲得批准和通過，提案 批准：(A)將INFINT收購公司的名稱更改為CurrenC Group Inc.； 和(B)建議修訂和重述的INFINT組織章程大綱和章程細則(“經修訂的組織章程大綱和章程細則”)(經修訂的組織章程大綱和章程細則的副本如下附件B隨附的委託書(br}聲明/招股説明書)(“章程修訂建議”)； | |
| ● | 建議 3-股票發行建議：作為普通決議進行審議和表決， 假設企業合併建議獲得批准和通過，為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，發行INFINT已發行和已發行普通股的20%以上，每股面值0.0001美元 (“普通股”)(“股票發行建議”)； | |
| ● | 提案 4-激勵計劃提案：假設企業合併提案獲得批准並通過，作為普通決議進行審議和表決，批准和通過CurrenC Group Inc.2022股權激勵計劃(“新無縫激勵計劃”)的提案(新無縫激勵計劃的副本包括在附件C附上的委託書/招股説明書)(“獎勵計劃建議”)；以及 | |
| ● | 提案 5-休會提案：作為一項普通決議審議和表決一項將會議延期至一個或多個較晚日期的提案(1)如有必要，允許進一步徵求和表決委託書，條件是，根據會議時的列表投票情況 沒有足夠的票數批准提交給股東進行表決的一項或多項提案 和(2)在必要的程度上，確保向INFINT股東提供對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂(“休會 提案”)。 |
上述事項在所附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，其中還包括，附件A、《企業合併協議書》複印件(包括相關證物)。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書， 包括財務報表和附件以及其中提到的其他文件。
INFINT董事會已設立[●]，2022年作為會議的記錄日期。僅在收盤時持有 INFINT普通股的記錄持有人[●]，2022將有權獲得會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票 。任何有權出席會議並表決的股東均可虛擬出席會議，並有權委任代表 代表該股東出席會議及表決。該代表不必是INFINT普通股的持有者。有權在會議上投票的INFINT登記股東的完整名單將在會議前十天內在INFINT的主要執行辦公室 供INFINT股東在與會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。合格的 INFINT股東名單屆時也將在會議網站上提供，供出席會議的任何股東查閲 現場音頻網絡直播。
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，INFINT將向公眾股東提供機會 贖回INFINT的A類普通股，包括作為INFINT首次公開募股中出售的單位的一部分，現金 相當於他們在信託賬户中按比例存放的總金額的份額，計算日期為 商業合併協議預期的交易完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應納税金)，並且以前沒有發放給INFINT納税。於業務合併協議預期的交易完成後。為説明起見，根據信託賬户中約#美元的資金[●]百萬 (扣除應繳税款後)[●]2022年，會議的創紀錄日期，估計每股贖回價格約為10.15美元，不包括從信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，而這些資金之前沒有釋放給INFINT 來納税。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。公共 股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為 “團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人，將被限制 就總計超過15%的INFINT A類普通股尋求贖回權。INFINT Capital LLC、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)、INFINT董事和高級管理人員以及INFINT首次公開募股的承銷商Benchmark Investments LLC和Jones Trading(承銷商)持有B類普通股(統稱為“初始股東”)，已同意放棄與完成業務合併相關的贖回權利。目前，初始股東擁有INFINT約22.6%的普通股，包括INFINT的B類普通股。初始股東已同意投票表決他們所擁有的INFINT的任何普通股，支持企業合併提案和其他提案。
批准企業合併建議、股票發行建議和獎勵計劃建議需要普通決議案， 為親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股簡單多數持有人的贊成票。章程細則修訂建議必須獲得兩項特別決議案的批准，即親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股 至少三分之二多數的持有人投贊成票，其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及組織章程細則的 特別決議案)必須包括 INFINT B類普通股持有人的簡單多數贊成票。如果提交，批准休會提案需要通過普通的 決議。
公眾股東每次贖回INFINT的A類普通股將減少信託賬户中的金額。如果贖回INFINT的A類普通股將導致INFINT無法 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1))(或任何後續規則)，則INFINT將不會完成業務合併。
如果企業合併提案未獲批准，則章程修正案提案、股票發行提案或激勵計劃提案均不會提交股東表決。儘管章程修訂方案、股票發行方案和激勵計劃方案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，章程修訂方案、股票發行方案和激勵計劃方案所設想的行動將不會生效。請注意，如果企業合併提案、章程修訂提案和股票發行提案未獲得批准所需的票數，則企業合併可能無法完成。如果INFINT未能完成業務合併，並且未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非INFINT延長了完成業務合併的時間段，如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)，則INFINT將被要求 清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，然後 繼續清算和解散。隨附本通告的委託書/招股説明書解釋業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，以及將於會議上審議的建議。請仔細閲讀所附的委託書/招股説明書。
無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫，簽名，日期 ，並在方便的情況下儘快將隨附的代理卡放在提供的已付郵資的信封中郵寄。您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，您應根據從您的經紀商、銀行或 其他代理人處收到的投票指示表格對您的股票進行投票。
INFINT董事會一致批准了企業合併協議和擬進行的交易，包括合併，並建議您投票表決。為“企業合併建議、章程修訂建議、股票發行建議、獎勵計劃建議和休會建議(如提交)。
如果您對投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫INFINT的代理律師，[●]，位於[電話號碼] 或電子郵件[●].
我謹代表INFINT董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
根據董事會的命令
埃裏克 温斯坦 董事會主席 |
如果 您在代理卡上簽名、註明日期並退回，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被投票“為“ 會議上提出的每項提案。如果您未能退還委託卡，或未能指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人如何投票，並且沒有親自或虛擬出席會議，其影響將是，您持有的INFINT普通股將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席會議，並且將不會被投票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入會議所投的一票。如果您 是登記在冊的股東，並且您出席會議並希望親自或虛擬投票，您可以撤回您的委託書並親自投票 。請您注意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分，以獲得對擬議的業務合併和相關交易以及每一項提議的更完整的描述 。我們鼓勵您閲讀完整的委託書 聲明/招股説明書，包括本委託書所附的財務報表和附件以及其中提及的其他文件。
要行使您的贖回權，您必須選擇讓INFINT贖回您的A類普通股，以按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，並將您的A類普通股轉移到INFINT的轉讓代理，使用 託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，都要按照委託書/招股説明書中描述的程序和 最後期限進行。如果業務合併未完成，則這些股票將不會被贖回 為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人 從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。見標題為“”的部分INFINT股東特別大會-贖回權“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲更具體的 説明。
目錄表
| 關於 本委託書/招股説明書 | 1 |
| 行業 和市場數據 | 2 |
| 常用術語 | 3 |
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | 6 |
| 問題 和答案 | 8 |
| 摘要 | 20 |
| 彙總 INFINT歷史財務信息 | 41 |
| 彙總表 無縫公司歷史財務信息 | 43 |
| 摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息 | 45 |
| 風險因素 | 47 |
| INFINT股東特別大會 | 90 |
| 提案 1-企業合併提案 | 95 |
| 提案 2--章程修正案提案 | 121 |
| 提案 3--股票發行提案 | 123 |
| 提案 4-激勵計劃提案 | 125 |
| 提案 5-休會提案 | 131 |
| 未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 132 |
| 有關INFINT的信息 | 144 |
| INFINT管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 152 |
| 無縫‘ 業務 | 157 |
| 管理層對無縫公司財務狀況和經營結果的討論和分析 | 191 |
| 業務合併後的新無縫管理 | 219 |
| 高管薪酬 | 223 |
| 受益的證券所有權 | 229 |
| 某些 關係和關聯方交易 | 231 |
| 新無縫證券簡介 | 236 |
| 公司治理與股東權利比較 | 239 |
| 證券 轉售INFINT證券的法案限制 | 248 |
| 證券和股利信息價格範圍 | 249 |
| 材料開曼羣島條例 | 250 |
| 評估 或持不同政見者權利 | 251 |
| 提交股東提案 | 251 |
| 未來 股東提案 | 251 |
| 股東 通信 | 252 |
| 向股東交付文件 | 252 |
| 轉接 代理 | 252 |
| 法律事務 | 252 |
| 專家 | 252 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 253 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| 附件a-企業合併協議 | A-1 |
| 附件b--經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 | B-1 |
| 附件C-CurrenC Group Inc.2022年股權激勵計劃 | C-1 |
| 附件d--禁售協議 | D-1 |
| 附件電子註冊權協議 | E-1 |
| 附件f--股東支持協議 | F-1 |
| 附件g--贊助商支助協議 | G-1 |
關於 本委託書/招股説明書
本文件是INFINT向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書的一部分， 根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第5節構成了INFINT的招股説明書， 關於將向無縫公司股東發行的與企業合併相關的普通股。本文件 還構成了根據1934年《美國證券交易法》第14(A)節(經修訂的《交易法》)關於INFINT股東特別大會的會議通知和委託書，會上將要求INFINT股東通過批准和通過企業合併協議來審議和表決批准企業合併的提案，以及其他事項。
如果INFINT股東提出書面或口頭請求，註冊説明書和隨附的委託書/招股説明書可免費提供。本文件和INFINT提交給美國證券交易委員會的其他文件可以通過書面或口頭請求向INFINT收購公司索取，地址為紐約百老匯32號，Suite401，New York，New York 10004。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在證監會的網站上獲得上述材料的副本，網址為Www.sec.gov.
此外，如果您是INFINT股東，對將在會議上審議的提案或附帶的委託書/招股説明書有疑問，希望獲得附加的委託書/招股説明書副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫[●] (“[●]“)，INFINT的代理律師， 通過調用[●]，或銀行及經紀可致電[●]，或通過電子郵件[●]。您不會為您請求的任何 文檔收費。
見 標題為“在那裏您可以找到更多信息“有關其他 信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書。
任何網站上包含的信息 均未明確包含在隨附的委託書/招股説明書中。
要獲得文件的及時交付，您必須不遲於會議日期前五個工作日或不遲於 請求文件[●], 2022.
| 1 |
行業 和市場數據
本委託書/招股説明書包括Seamless根據公開信息得出的市場和行業數據和預測、 行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及Seamless的內部數據和基於其管理層對其競爭市場部門的知識和經驗的估計。
本委託書/招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。 因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術合計， 文本中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者如果適用，合計可能不是前面百分比的算術合計 。
本委託書/招股説明書中顯示的行業和市場狀況信息涉及許多假設和限制， 請注意不要過度重視這些估計。
此類 信息將在必要時補充Seamless的內部估計和從與其平臺用户的討論中獲得的信息，同時考慮到有關其他行業參與者的公開可用信息以及Seamless管理層在信息不可公開的情況下的判斷。
行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們不會明確地 提及此數據的來源。雖然我們已從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
| 2 |
常用術語
除 另有説明或上下文另有要求外，在本文件中：
| ● | “附屬文件”是指包括登記權利協議、鎖定協議、股東支持協議、保薦人支持協議和其他協議在內的每份協議、文書或文件。企業合併協議任何一方與企業合併協議相關或根據企業合併協議籤立或交付的證書和文書。 |
| ● | “業務合併”是指《業務合併協議》所設想的交易，包括合併； |
| ● | 《業務合併協議》是指INFINT、合併子公司和無縫公司之間的業務合併協議，日期為2022年8月3日，該協議可能會進一步修改， 並作為附件附於本協議之後附件A; |
| ● | “結束” 指企業合併的結束； |
| ● | “國税法”指經修訂的1986年國税法； |
| ● | “公司法”係指經修訂、修改、重新頒佈或取代的開曼羣島公司法(經修訂)； |
| ● | “公司”或“INFINT”係指開曼羣島豁免的INFINT收購公司； |
| ● | “現行組織備忘錄和章程”是指經修訂和重述的INFINT章程大綱和章程，自2021年11月23日起生效； |
| ● | “證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “方正 股”是指在INFINT首次公開募股前向INFINT 初始股東發行的5,833,083股INFINT B類普通股(每股方正股份)； |
| ● | “公認會計原則” 指美國公認的會計原則； |
| ● | “INFINT A類普通股”是指INFINT的A類普通股，每股面值$0.0001， ； |
| ● | “INFINT B類普通股”是指INFINT的B類普通股，每股面值0.0001美元， INFINT因合併而自動轉換為 INFINT A類普通股，不再流通；此類股份也稱為“方正股份”，並在此定義為“創始人股份”； |
| ● | “INFINT IPO”是指INFINT的首次公開發行，於2021年11月23日通過出售19,999,880股完成(包括根據承銷商按每股10.00美元部分行使超額配售選擇權出售的2,608,680股)； |
| ● | “INFINT(Br)初始股東”是指發起人和持有創始人股票的INFINT的每位董事和高級管理人員及承銷商； |
| ● | “INFINT普通股”是指INFINT A類普通股和INFINT B類普通股； |
| ● | “INFINT登記權協議”是指INFINT和INFINT初始股東之間的登記權協議，日期為2021年11月23日； |
| 3 |
| ● | “投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法； |
| ● | “IRS” means the U.S. Internal Revenue Service; |
| ● | “JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act； |
| ● | “函件協議”係指INFINT、發起人和INFINT每位董事之間於2021年11月23日簽訂的函件協議； |
| ● | “鎖定協議”是指INFINT和 某些無縫公司股東之間於2022年8月3日簽訂的鎖定協議(該協議的副本附於本協議附件)。附件D); |
| ● | “會議”是指將於#年舉行的INFINT特別大會。[●], 2022 at [●] a.m., New York City time, at 32 Broadway, Suite 401, New York, New York, and via live webcast by visiting [Https://www]; |
| ● | “合併”指合併子公司與Seamless的合併，Seamless在合併後仍繼續存在，而Seamless根據業務合併協議成為INFINT的全資子公司； |
| ● | “合併子公司”是指金融科技合併子公司，是開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司。 |
| ● | “新的無縫激勵計劃”是指CurrenC Group Inc.2022年股權激勵計劃(其副本作為附件C); |
| ● | “New Seamless ordinary shares” means the ordinary shares, par value $0.0001 per share, of New Seamless; |
| ● | “新的 無縫”是指業務合併完成後的CurrenC Group Inc.(前身為INFINT收購公司) ； |
| ● | “NYSE” means the New York Stock Exchange; |
| ● | “普通決議”係指開曼羣島法律規定的普通決議，為持有INFINT已發行普通股的簡單多數的持有人的贊成票，該普通股是親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的； |
| ● | 私募認股權證“是指在INFINT IPO結束和承銷商部分行使認股權證的同時，以私募方式向保薦人發行的每份私募認股權證價格為1.00美元的總計7,796,842只認股權證-額外購買 個單位的配售選擇權； |
| ● | “提議的組織章程大綱和章程”是指提議修訂和重述的INFINT章程大綱和章程，在企業合併建議和章程修訂建議獲得批准並完成企業合併後，將成為INFINT的組織章程大綱和章程細則(提議的備忘錄和組織章程細則的副本附於本文件附件B); |
| ● | “委託書/招股説明書”是指在美國證券交易委員會備案的S-4表格中登記的委託書/招股説明書； |
| ● | “公眾股東”是指公眾股票的持有者，包括INFINT初始股東 ，前提是INFINT初始股東購買公眾股票；如果INFINT 初始股東僅在其持有的任何公開股份方面被視為“公眾股東”； |
| ● | “公開股份”是指INFINT首次公開募股發行的單位所包括的INFINT A類普通股； |
| 4 |
| ● | “record date” means [●], 2022; |
| ● | “贖回” 指公眾股東根據本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其公開股票的權利； |
| ● | “登記權利協議”是指登記權利協議，日期為[●]，2022， 在INFINT、某些無縫公司股東和某些INFINT股東之間(其副本 作為附件E); |
| ● | “薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案； |
| ● | “Seamless” 指Seamless Group Inc.，一家開曼羣島豁免的有限責任公司； |
| ● | “Seamless 激勵計劃”是指Seamless Group Inc.2022股權激勵計劃； |
| ● | “無縫公司普通股”是指無縫公司的普通股，每股面值0.001美元； |
| ● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會； |
| ● | “證券法”指經修訂的1933年美國證券法； |
| ● | “股東支持協議”是指由INFINT、Seamless和某些Seamless股東簽訂的、日期為2022年8月3日的股東支持協議(副本作為附件 附於此附件F); |
| ● | “特別決議”係指開曼羣島法律規定的特別決議，持有公司已發行普通股至少三分之二多數且親自出席或由受委代表出席並有權就該普通股投票的 股東及在股東大會上投票的 股東投贊成票； |
| ● | “贊助商”指開曼羣島有限責任公司INFINT Capital LLC； |
| ● | “贊助商支持協議”是指贊助商、INFINT和Seamless之間日期為2022年8月3日的支持協議(該協議的副本在本協議附件中附件G); |
| ● | “信託賬户”是指持有INFINT首次公開募股和出售私募認股權證部分收益的信託賬户； |
| ● | “承銷商” 指INFINT IPO中INFINT的承銷商英孚赫頓(EF Hutton)、Benchmark Investments LLC和Jones Trading。 |
| ● | “單位” 指一股INFINT A類普通股和一份認股權證的一半，據此，每份認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股INFINT A類普通股，在INFINT IPO中出售；以及 |
| ● | “認股權證” 指INFINT IPO發行單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可就一股INFINT A類普通股行使 。 |
除非 另有説明，否則“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元 。
本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。
| 5 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對INFINT未來財務業績的預期、業務戰略或對INFINT業務的期望有關的陳述 以及完成業務合併的時機和能力的陳述。具體而言，前瞻性表述可能包括 與以下方面有關的表述：
| ● | INFINT 完善業務合併的能力； | |
| ● | 發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況 | |
| ● | 新增 業務合併後其證券在紐約證券交易所上市的能力 ； | |
| ● | 企業合併的預期效益； | |
| ● | 業務合併後無縫公司未來的財務和運營業績及預期財務影響 ； | |
| ● | 變更 對Seamless所從事的業務造成不利影響； | |
| ● | 無縫‘ 業務戰略和計劃；以及 | |
| ● | general economic conditions. |
前瞻性的 陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“ ”打算、“”可能“”、“”可能“”、“”計劃“”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”尋求，“應該”、“將會”或類似的表達或其否定。
這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書以及INFINT和Seamless管理層目前的預期、預測和假設的信息，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性 和其他因素，其中許多不在INFINT、Seamless及其各自的董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。 因此，不應將前瞻性陳述視為代表INFINT或Seamless在任何後續 日期的觀點。INFINT不承擔更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述的任何義務 ，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確 或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
INFINT 股東在決定如何投票(或指示投票) 與企業合併相關的股份時，不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，New Seamless‘ 的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。見 標題為“風險因素“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 企業合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險； | |
| ● | 業務合併可能無法在INFINT的業務合併截止日期前完成的風險，以及如果INFINT要求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險 ； | |
| ● | 未滿足完成企業合併的條件，包括： INFINT股東採納企業合併協議，在INFINT的公眾股東贖回和收到某些政府和監管批准後，滿足最低信託賬户金額 ； |
| 6 |
| ● | 在決定是否進行企業合併時缺乏公平的意見； | |
| ● | 發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情形。 | |
| ● | 宣佈或懸而未決的業務合併對無縫公司業務關係、業績和總體業務的影響 ； | |
| ● | 業務合併因此擾亂Seamless當前計劃和運營的風險 ； | |
| ● | 與企業合併協議或企業合併有關的對Seamless、INFINT或其他公司提起的任何法律訴訟的結果。 | |
| ● | 在業務合併完成時或之後達到紐約證券交易所上市標準的能力； | |
| ● | 識別業務合併的預期收益的能力，這可能會受到各種因素的影響 ，包括Seamless運營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手和合作夥伴之間的業績差異，影響無縫公司業務以及無縫公司和合並後公司留住管理層和關鍵員工的能力的法律法規變化 ； | |
| ● | 業務合併完成後，執行業務計劃、預測和其他預期的能力 ； | |
| ● | Seamless可能無法跟上快速技術發展的步伐，無法提供 新的創新產品和服務，或對不成功的新產品和服務進行大量投資的風險。 | |
| ● | 能夠吸引新的合作伙伴、商家和用户，並留住現有的合作伙伴、商家和用户，以繼續擴張； | |
| ● | 無縫‘ 能夠將其服務與各種操作系統、網絡和設備集成； | |
| ● | Seamless將需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險， 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得； | |
| ● | 合併後的公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險； | |
| ● | 與無縫‘業務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險； | |
| ● | 網絡安全風險或外匯損失； | |
| ● | Seamless無法保護其知識產權的風險； | |
| ● | 新冠肺炎或其他公共衞生危機對無縫公司的業務和運營業績以及全球經濟的影響；以及 | |
| ● | 與業務合併相關的成本 。 |
| 7 |
問題 和答案
以下 問題和解答僅突出顯示本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要説明一些常見問題，這些問題分為以下兩類：(1)有關業務合併的問題和解答；以及(2)有關會議和將在會議上提交的提案的問題和解答。以下問答可能不包括對INFINT股東重要的所有信息。建議INFINT股東仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，包括所附的財務報表和附件以及本文提及的其他文件。 以全面瞭解本次會議的業務合併和投票程序。
關於企業合併的問題和答案
| Q: | 為什麼 我收到此委託書/招股書？ |
| A: | INFINT 股東被要求考慮並投票通過企業合併協議的提案，並批准協議中考慮的交易，包括合併，以及 其他提案。INFINT已簽訂業務合併協議，其中包括合併子公司與Seamless並併入Seamless，Seamless繼續作為尚存的公司，併成為INFINT的全資子公司。為配合收盤，INFINT將更名為“CurrenC Group Inc.”。您 被要求對業務合併進行投票。本委託書/招股説明書及其 附件包含有關業務合併和將在會議上採取行動的其他事項的重要信息 。 |
您的 投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書， 包括本委託書所附財務報表和附件以及本委託書所指的其他文件。
| Q: | 為什麼 INFINT提議業務合併？ |
| A: | INFINT 成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 |
2021年11月，INFINT完成首次公開募股，信託賬户共存入約2.03億美元。自INFINT首次公開募股以來，INFINT的活動僅限於評估包括Seamless在內的候選企業，以及談判和執行本文所述的企業合併協議和相關協議。
Seamless 是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的豁免公司。Seamless是東南亞地區領先的全球轉賬服務運營商。它主要通過Tranglo經營匯款業務，Tranglo是全球領先的跨境支付處理能力平臺和服務提供商，也是東南亞領先的國際通話時間轉移運營商， 通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
基於其對Seamless及其所在行業的盡職調查，包括Seamless在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息 ，INFINT認為 Seamless在匯款市場中具有獨特的地位，可以繼續擴大其能力，使Seamless平臺 能夠在全球範圍內進一步拓展。
因此，INFINT相信與Seamless的業務合併將為INFINT的股東提供參與擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司的機會。見標題為“”的部分提案1-企業合併 提案-INFINT董事會的建議和批准企業合併的理由有關更多信息，請參閲本委託書 聲明/招股説明書。
| 8 |
| Q: | 在業務合併之後，INFINT的證券將會發生什麼？ |
| A: | INFINT的單位、A類普通股和認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“IFIN.U”、“IFIN”和“IFIN.WS”。完成業務合併後，INFINT將擁有單一類別的股本結構， 新的無縫普通股以每股一票的形式擁有投票權。新的無縫普通股和認股權證將在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“[●]” and “[●]，分別是。在業務合併完成後，INFINT將不會有單位在紐約證券交易所交易，這些單位將自動分離為其組成部分證券，而不需要 持有人採取任何行動。INFINT權證持有人和不選擇贖回其INFINT A類普通股的股東無需向INFINT或INFINT的轉讓代理提交INFINT A類普通股或認股權證，這些股票將繼續流通。 |
| Q: | Seamless股東將在業務合併中獲得什麼？ |
| A: | 在生效時間 ，在生效時間之前發行和發行的所有無縫公司股票將被註銷，並轉換為接收權，根據業務合併協議及支付電子表格的條款(定義見業務合併協議)，新的無縫普通股數量載於支付電子表格中。見標題為“”的部分提案1-業務合併方案-業務合併協議-合併考慮“本委託書/招股説明書的 以瞭解更多信息。 |
| Q: | 交易結束後，INFINT和Seamless的現有股東將持有New Seamless的哪些 股權？ |
| A: | 在業務合併完成後，新無縫公司的所有權如下： |
假設 沒有贖回 |
假設 最大贖回 | |
| 無縫公司股東將擁有40,000,000股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股總數的60.76%。 | 無縫公司股東將擁有40,000,000股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股的85.28%。 | |
| INFINT 公眾股東將擁有19,999,880股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股總數的30.38%。 | INFINT 公眾股東將擁有1,072,738股新的無縫公司普通股，約佔已發行新的無縫公司普通股總數的2.29%。 | |
| 保薦人將實益擁有5,733,084股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股總數的8.71%。 | 保薦人將實益擁有5,733,084股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股總數的12.22%。 | |
| 承銷商將實益擁有99,999股新無縫公司普通股，約佔新無縫公司已發行普通股總數的0.15%。 | 承銷商將實益擁有99,999股新無縫普通股，約佔已發行新無縫普通股總數的0.21%。 |
上述 股份數量和權益百分比是基於多項假設，包括以下情況：(1)INFINT的任何公開股份均未贖回，(2)在完成業務合併後，INFINT 的公眾股東最大贖回次數將使INFINT 至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。上述股份及百分比 亦不包括任何可於行使現有INFINT認股權證後發行的新無縫股份。見標題為“”的部分概述 -業務合併對新無縫公司公眾流通股和稀釋公眾股東的影響“在此 委託書/招股説明書中，以説明在假設 以10%和50%的金額贖回公眾股票的情況下已發行的股份數量和已發行權益的百分比。如果實際情況與我們的假設不同，上面列出的股份數量和權益百分比也將不同。
| 9 |
| Q: | 業務合併將於何時完成？ |
| A: | INFINT和Seamless都不能向您保證業務合併將於何時或是否完成 ，可能是兩家公司無法控制的因素導致業務合併根本無法完成。INFINT必須首先獲得股東所需的批准，INFINT和Seamless還必須首先滿足其他 成交條件。見標題為“”的部分提案1-業務合併 提案-業務合併協議-成交條件“本委託書/招股説明書的 以瞭解更多信息。 |
| Q: | 行使我的贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？ |
| A: | INFINT A類普通股的美國持有者在贖回此類 股票時收到現金，這將是美國聯邦所得税的應税事項。請參閲下面標題下的討論 提案1-企業合併提案- 美國聯邦所得税考慮事項-行使贖回權“瞭解更多 信息。考慮行使贖回權的INFINT A類普通股的美國持有者應就行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。 |
| Q: | 企業合併對持有INFINT A類普通股和認股權證的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税有何影響？ |
| A: | INFINT A類普通股和認股權證(公司名稱變更後， 將構成新的無縫普通股和認股權證)的持有人將在業務合併中保留INFINT普通股和認股權證。將不會收到與業務合併有關的任何代價，也不會收到任何額外的INFINT普通股 或業務合併中的額外INFINT認股權證。因此，INFINT普通股和權證的美國持有者不會因為業務合併而 產生實質性的美國聯邦所得税後果。請參閲“提案1-企業合併提案-美國聯邦所得税考慮因素.” |
| Q: | What do I need to do now? |
| A: | INFINT 敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書全文中包含的信息，包括本委託書所附的財務報表和附件以及本委託書中提及的其他文件。並考慮業務合併將如何影響您作為INFINT的股東和/或權證持有人。然後，INFINT股東應按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託卡上進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人提供的投票指示表格上進行投票。銀行或其他被提名人。 |
關於會議的問題和答案以及將在會議上提交的提案
| Q: | When and where is the Meeting? |
| A: | The Meeting will be held at [●]，紐約市時間，On[●]，2022 At Broadway 32， 紐約401套房，會議可通過訪問以下網址進入[Https://www.]， 在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。 |
| Q: | What is being voted on at the Meeting? |
| A: | INFINT 要求股東投票批准以下提案：(1)業務合併提案；(2)章程修訂提案；(3)股票發行提案； (4)激勵計劃提案；(5)提出的休會建議。 |
| 10 |
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。休會提案不以批准任何其他提案為條件 。如果企業合併提案未獲批准，章程修正案提案、股票發行提案或激勵計劃提案均不會提交股東表決。
| Q: | 為什麼 INFINT為股東提供對業務合併進行投票的機會？ |
| A: | 根據現行的組織章程大綱和章程，INFINT必須向其公開股票的所有持有者提供在完成INFINT的初始業務合併時贖回其公開股票的機會 與收購要約或股東投票相結合。出於商業和其他原因，INFINT選擇 為其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約，以 方式贖回其公開發行的股票。因此，INFINT正在尋求 獲得其股東對企業合併提案的批准，以允許公眾股東在企業合併結束時贖回其公開發行的股票 。根據開曼羣島法律，企業合併協議必須通過 ，而根據當前的組織章程大綱和章程細則，企業合併必須獲得批准。此外，此類批准也是根據《企業合併協議》完成企業合併的條件。 |
| Q: | 會議的法定人數為多少 ？ |
| A: | 如果截至會議記錄日期有權投票的已發行普通股面值的多數由 人代表(虛擬或由代表)，則出席會議的法定人數為 。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了 以確定法定人數，但不被視為已投的票，對任何提案都沒有 影響。INFINT初始股東在記錄日期前擁有約5,833,083股INFINT普通股(或22.6%)的已發行和已發行INFINT普通股，將計入該法定人數。截至記錄日期，需要12,916,482股INFINT 普通股才能達到法定人數。 |
| Q: | 需要 投票才能批准會議上提交的每一項提案？ |
| A: | 提案 1-企業合併提案：企業合併提案的批准將需要根據《公司法》和當前的備忘錄和公司章程的普通決議，為持有已發行及已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人的贊成票，該等普通股須親自出席或由受委代表 出席並有權就該等普通股投票，並於大會上投票。 |
提案 2--章程修正案提案：批准章程細則修訂建議將需要 公司法及現行組織章程大綱及章程細則下的兩項特別決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的至少三分之二已發行及已發行INFINT普通股的持有人的贊成票 ，其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及章程細則的特別決議案) 必須包括持有INFINT B類普通股持有人的簡單多數的贊成票。儘管 章程修訂建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，則章程修訂建議預期的行動將不會生效。
提案 3--股票發行提案：股份發行建議的批准將需要根據《公司法》及現行組織章程大綱及章程細則的普通決議案，即由親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行及已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人投贊成票。儘管股份發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併 ，股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
| 11 |
提案 4-激勵計劃提案：獎勵計劃建議的批准將需要根據公司法和當前的組織章程大綱和章程細則的普通決議案，這是親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人的贊成票。如果業務合併提案未獲批准，激勵計劃提案將不會 提交股東表決。儘管獎勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併 ，激勵計劃提案所考慮的操作將不會生效。
提案 5--休會提案：如要批准休會建議，將需要根據公司法及現行組織章程大綱及章程細則的普通決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行及已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人投贊成票。
INFINT的初始股東已經同意投票支持他們的INFINT普通股。截至記錄日期，INFINT初始股東共實益擁有5,833,083股INFINT普通股，或已發行INFINT普通股的22.6%。
| Q: | How many votes do I have at the Meeting? |
| A: | INFINT 股東有權在大會上對截至以下日期登記在冊的每股普通股的每一項提議投一票[●]，2022年，會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時，已發行的INFINT普通股共有25,832,963股，其中A類普通股19,999,880股，B類普通股5,833,083股。 |
| Q: | 如果我在會議前出售A類普通股，會發生什麼情況？ |
| A: | 會議的記錄日期 早於會議日期，也早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在會議日期之前轉讓您的A類普通股 ，您將保留您在會議上的投票權。然而，您將無法尋求贖回您的A類普通股 ，因為您將無法在業務合併完成後再將其交付註銷。如果您在記錄日期前 轉讓您的A類普通股，您將無權在大會上投票或贖回 這些股票以按比例贖回我們信託賬户中持有的收益。 |
| Q: | 發起人和/或任何其他初始股東是否在企業合併提案以及可能與INFINT股東的權益不同或不同的其他提案中擁有權益 ？ |
| A: | 在考慮INFINT董事會投票支持企業合併的建議時， 股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人 和INFINT的董事和高級管理人員在企業合併中擁有與INFINT股東利益不同或不同的利益。INFINT董事會在批准企業合併協議和建議企業合併協議及其預期的交易時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。 包括合併在內，由INFINT股東採納和批准。股東在決定是否批准企業合併時應 考慮這些利益。 這些利益包括： |
| ● | 保薦人擁有5,733,084股B類普通股，承銷商擁有99,999股B類普通股 ，這些股份最初是在INFINT首次公開募股之前收購的，總購買價為25,100美元，INFINT的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在保薦人持有的INFINT普通股中擁有金錢利益。發起人持有的B類普通股將根據當前備忘錄和公司章程的條款，轉換為合計5,733,084股INFINT A類普通股。在業務合併時，此類證券的價值將大大提高，估計約為$[●] million based on the closing price of $[●]每股於紐約證券交易所公開發售的股份[●]，2022，記錄 日期。即使公眾股東在完成業務合併後投資出現負回報，發起人的創始人股票也可能獲得正回報。 |
| 12 |
| ● | 保薦人支付780萬美元購買了7,796,842份私募認股權證；如果INFINT沒有在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非INFINT延長了 完成業務合併的時間段，如本委託書/註冊 語句中進一步描述的那樣)，然後，出售私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，發起人持有的私募認股權證將一文不值；保薦人的私人認股權證的總市值約為$。[●]百萬美元，基於收盤價$[●] per warrant on NYSE on [●], 2022. | |
| ● | INFINT初始股東已同意，如果INFINT未能在11月23日之前完成 初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配的權利。2022年(除非INFINT延長了完成業務合併的時間段 ，如本委託書/註冊聲明中進一步描述的那樣)。 | |
| ● | 如果信託賬户被清算，包括INFINT無法在要求的時間段內完成初始業務合併，贊助商同意，如果第三方就向INFINT提供的服務或銷售給INFINT的產品提出任何索賠，則贊助商將對INFINT承擔責任(除Marcum LLP外，INFINT的獨立註冊會計師事務所)，或與INFINT簽訂了書面意向書、保密協議或 其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至以下：(1)每股公開股票10.15美元(or, if both three-month extensions occur, $10.45)；或(2)截至信託賬户清盤之日，信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，如果 低於每股公開股份10.15美元(or, if both three-month extensions occur, $10.45) 由於信託資產的價值減少，減去 應繳税款(其中利息應扣除應繳税款和最高10萬美元的利息 以支付解散費用)，除了第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄，以及根據INFINT對INFINT IPO承銷商的某些債務的賠償規定的任何索賠，包括《證券法》規定的責任。 | |
| ● | INFINT首席執行官亞歷山大·埃德加羅夫和INFINT董事會主席埃裏克·温斯坦將在交易結束後成為New Seamless的董事。因此，未來每個人都可以 獲得合併後董事會確定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵 ； | |
| ● | 預計在業務合併完成且假定INFINT公眾股東不贖回的情況下，發起人將擁有New Seamless約8.71%的股份。 這一級別的所有權權益假設：(A)INFINT公眾股東對其股票沒有按比例行使贖回權，以獲得INFINT信託賬户中的一部分資金，(B)沒有股份依據無縫激勵計劃發行，(C) 不會因歸屬及行使新無縫普通股的新無縫購股權而發行股份，及(D)不會行使INFINT公開認股權證及 INFINT私募認股權證。 | |
| ● | INFINT的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷因代表INFINT開展某些活動而產生的自付費用。 例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 但是，如果INFINT未能在完成窗口內完成初始業務組合 ，他們將不會向信託賬户索賠任何報銷。因此，如果業務合併或其他 初始業務合併未在完成窗口內完成， INFINT可能無法報銷這些費用。 |
| 13 |
| ● | 自2022年7月1日以來，INFINT董事會主席埃裏克·韋恩斯坦一直擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。Jones Trading在INFINT IPO中擔任承銷商，並有權在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金。 |
見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
| Q: | Do I have redemption rights? |
| A: | 如果您是公眾股票持有人，您有權要求INFINT按信託賬户中持有的現金按比例贖回此類股票 ，按預期業務合併完成前兩個交易日計算。 |
儘管有上述規定 ，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)行事的任何其他人士將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回。因此，公眾股東持有的超過INFINT A類普通股15%的所有公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”，將不會被贖回。
INFINT初始股東對其持有的與業務合併相關的任何INFINT普通股不享有贖回權。
根據當前的組織章程大綱和章程細則，只有在INFINT擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並使所有持有INFINT A類普通股的持有者適當要求贖回其股票以換取現金的情況下，企業合併才能完成。
| Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？ |
| A: | 否。 無論您投票贊成還是反對INFINT A類普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票，您都可以行使您的贖回權。結果,業務合併建議可由將贖回其INFINT A類普通股並不再是股東的股東批准，業務合併可能會完成 ，即使信託賬户可用資金和公眾數量由於公眾股東的贖回，股東人數 大幅減少。INFINT A類普通股和公眾股東較少，INFINT普通股的交易市場 可能比業務合併前的INFINT A類普通股市場流動性差，而且INFINT可能無法達到紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所的上市標準 。此外，由於信託賬户的可用資金較少, 信託賬户對Seamless業務的資金注入將減少，業務合併後新Seamless可用的營運資金量可能會減少 。您對INFINT A類普通股行使贖回權的決定不會對您可能持有的INFINT認股權證產生影響。 |
| Q: | How do I exercise my redemption rights? |
| A: | 單位持有人 必須選擇將基礎公開股份和認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權 。持有者可以指示其經紀人這樣做，或者如果持有者持有以其自己的名義註冊的單位，持有者必須直接聯繫INFINT的 轉讓代理並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。 |
| 14 |
任何公共股東都有權要求贖回其公開發行的股票，贖回信託賬户中所持資金的全部比例(為了説明起見，這部分資金約為$[●](或每股10.15美元)[●]，2022， 記錄日期)。這筆款項，減去信託賬户資金的任何欠税但未支付的税款，將在業務合併完成時立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，根據開曼羣島法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的公眾股東的收益 ，無論這些股東投票贊成還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因此類索賠而低於最初的預期。您對任何提案的投票 不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。
公共 尋求贖回其公開股票的股東必須在紐約市時間不晚於下午5：00要求[●]，2022 (會議前兩個工作日)，INFINT通過以下方式將您的公開股票贖回為現金：(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 將您的書面請求提交給INFINT的轉讓代理；以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物、或使用DWAC(託管人存取款)系統)。如果您持有“Street Name”的股票，您必須與您的銀行、經紀人或其他代名人協調，讓您的股票獲得證書或股票證書 (如果有)以及電子贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的股票 證書，您的公開股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)以及贖回表格的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給被贖回股票的持有者。
如果 您希望行使您的贖回權，但最初沒有勾選代理卡上規定您行使贖回權的複選框 ，並且沒有向INFINT發送書面請求以行使您的贖回權，您可以請求INFINT發送另一張代理 卡，您可以在該卡上表明您打算投票或打算行使您的贖回權。
公眾股東提出的任何贖回請求可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決。此外，如果公眾股東提交了與其贖回選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則只需要求INFINT的轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。
任何更正或更改的代理卡必須在會議對業務合併提案進行表決之前由INFINT的轉讓代理收到。除非持有者的股票在大會投票前已(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
如果 公眾股東正確地提出贖回請求，並且公開股票已按説明交付給INFINT的轉讓代理，則如果企業合併完成，INFINT將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入 信託賬户。如果你行使贖回權，那麼你將用你的A類普通股換取現金。
見 標題為“美國聯邦所得税的考慮因素“請參閲本委託書/招股説明書，討論與行使這些贖回權有關的美國聯邦所得税對公眾股東的重要考慮事項。 贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。 因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您在行使贖回權時的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和效力。 根據您的特定情況 。
| 15 |
| Q: | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，將會發生什麼情況？ |
| A: | 與其他一些需要公眾股東投票反對企業合併以行使贖回權的空白支票公司不同，公眾股東可以投票贊成企業合併並行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東贖回而大幅減少 ， 業務合併仍可能完成。 |
然而，如果企業合併完成後，INFINT在完成支付INFINT在完成業務合併後需要向贖回股東支付的金額後，沒有至少 $5,000,001的有形資產淨額，則業務合併將不會完成。 此外，隨着公眾股票和公眾股東的減少，New Seamless‘ 普通股的交易市場流動性可能低於INFINT普通股在業務合併之前的市場，New Seamless可能無法達到紐約證券交易所或其他全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金 減少，信託賬户注入Seamless業務的營運資金將會減少。
| Q: | 如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估或異議的權利？ |
| A: | 第 與企業合併相關的INFINT普通股或認股權證的持有者沒有任何評估或異議權利。《公司法》規定了股東評估權何時可用，並設定了此類權利的限制。 如果有此類權利，股東有權獲得其股票的公允價值。然而，無論這些權利是否可用，股東 仍有權行使本文所述的贖回權利，INFINT已 確定應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。 |
| Q: | 企業合併完成後，存入信託賬户的資金髮生了什麼變化？ |
| A: | INFINT IPO和出售私募認股權證的淨收益在INFINT IPO後立即存入信託 賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股東 支付與業務合併相關的費用和開支，以及用於營運資金和新無縫公司的一般公司用途。請參閲標題為 “摘要--企業合併的資金來源和用途“本委託書/招股説明書的 以瞭解更多信息。 |
| Q: | 如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？ |
| A: | 如果 INFINT因任何原因未能完成與Seamless的業務合併，INFINT 將搜索其他目標業務來完成業務合併。如果 INFINT未能在2022年11月23日之前完成與Seamless或其他目標企業的業務合併 (除非INFINT延長完成業務合併的時間 ，如本委託書/註冊聲明中進一步描述)，INFINT必須按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於信託賬户中當時持有的 金額(不包括賺取的利息和解散費用) 除以已發行的INFINT A類普通股數量。如果企業合併沒有在要求的時間段內完成，INFINT初始股東 沒有贖回權，因此，如果INFINT在11月23日之前沒有完成任何業務合併，創始人股票和私募認股權證將一文不值。2022年(除非INFINT延長了完成業務合併的時間，如本委託書 聲明/註冊聲明中進一步描述的那樣)。此外，在發生這種清算的情況下, 對於INFINT的未償還認股權證， 將不會進行分配。因此， 認股權證將一文不值。 |
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| Q: | INFINT初始股東打算如何對提案進行投票？ |
| A: | INFINT初始股東實益擁有並有權投票共5,833,083股INFINT普通股(或截至記錄日期已發行INFINT普通股的22.6%)。INFINT初始股東已同意投票表決他們截至記錄日期所持的任何INFINT普通股。保薦人和INFINT的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有與您作為股東的利益一般相沖突的利益。見標題為“彙總-業務合併中某些人員的利益 ,” and “建議1- 企業合併建議-企業合併中某些人的利益“本委託書/招股説明書的 以瞭解更多信息。 |
| Q: | How do I vote? |
| A: | 如果 截至記錄日期您是INFINT普通股的記錄持有人，您可以在會議前提交 您的委託書，如有，可採用下列任何一種方式： |
| ● | 使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼； | |
| ● | 通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或 | |
| ● | 完成後， 簽名、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。 | |
| ● | 選擇參加會議的股東 可以在會議期間通過音頻網絡直播親自投票或以電子方式投票 ，方法是訪問[Https://www.]。您需要 打印在代理卡上的控制號碼才能進入會議。 | |
| ● | 如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代理人將分別向您發送説明，説明投票您的股票的程序 。希望在會議上投票的“街名”股東 需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。 |
| Q: | 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？ |
| A: | 可以。 如果您是您的股票的記錄所有者，並且您指定了代理，則您可以在其行使之前的任何時間 通過執行以下任一操作來撤銷該代理： |
| ● | 您 可以在以後發送另一張代理卡； | |
| ● | 您可以在會議前以書面形式通知INFINT您已撤銷您的委託書；或 | |
| ● | 如上所述，您 可以親自或虛擬出席會議，取消您的代理，並在會議上投票或在線投票。 | |
| ● | 如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。 | |
| ● | 如果您是登記在冊的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的 委託書，則您必須將撤銷通知或您的新委託書提交給INFINT Acquisition Corporation，32 Broadway，Suite 401，New York 10004，並且必須在會議進行投票之前的任何時間在 收到。您提交的任何委託書也可以 通過郵寄、在線或電話提交新的委託書，不遲於 在會議期間投票結束時撤回[●]，2022，或親自投票或在會議上在線投票。只是出席會議並不會撤銷您的委託書。 |
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| Q: | 如果 我的股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我？ |
| A: | 如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，則您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明 。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。請注意，除非您 提供“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行或其他 被提名人那裏獲得“合法代表”，否則您不能通過直接向INFINT退回代理卡或在會議上在線投票來投票“街道名稱” 持有的股票。 |
根據各個國家證券交易所的規則，為這些股票的實益所有人以“街道名義”持有股票的經紀商通常有權在沒有收到實益所有人的指示 時，酌情對“常規”建議進行投票。然而，經紀人不得在未經受益所有人明確指示的情況下，對非常規事項的批准行使其投票決定權。預計將在會議上表決的所有提案都是“非常規”事項，因此，INFINT預計不會有任何經紀人在 會議上投反對票。
如果您是INFINT股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會在企業合併建議、條款 修訂建議、股票發行建議、激勵計劃建議或休會建議上投票您的股票。您的經紀人 未能投票將不會計入會議上的投票，因此不會對會議上提交的提案產生任何影響。
| Q: | 如果我出席會議並投棄權票或不投票，會發生什麼？ |
| A: | 就會議而言，當股東親自或在線出席會議而沒有投票或返回代表投票時，即為棄權。 |
如果您是INFINT股東，親自或虛擬出席會議，但未能就企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票，或者如果您對此類提案投了棄權票，則您未能投票或投棄權票對此類提案的投票計票不會產生任何影響。
| Q: | 如果我未能對會議採取任何操作，將會發生什麼情況？ |
| A: | 如果您未能就會議採取任何行動，而企業合併得到INFINT股東的批准，則企業合併將根據企業合併協議的條款完成。如果您未能對會議採取任何措施，且業務合併未獲批准，INFINT將不會完成 業務合併。 |
| Q: | 如果我在代理卡上簽名並退回，而沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？ |
| A: | 如果 您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的INFINT普通股將按照 INFINT董事會就該提案所推薦的方式進行投票。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？ |
| A: | 股東 可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票 指導卡。如果您是記錄持有人 ，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張 代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有普通股進行投票。 |
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| Q: | 誰 將為會議徵集代理並支付費用？ |
| A: | INFINT 代表INFINT董事會徵集委託書。INFINT將支付為會議徵集 代理的費用。InFINT已與[●]協助為會議徵集代理人 。INFINT已同意支付[●]手續費$[●], plus disbursements, and will reimburse [●]為其合理的自付費用和賠償[●] 及其附屬公司針對某些索賠、責任、損失、損害和費用。INFINT 還將償還銀行、經紀商和其他託管人，代表 普通股實益擁有人的代理人和受託人，用於向普通股實益擁有人轉發募集材料 以及從該等 擁有人那裏獲得投票指示的費用。INFINT的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的 金額。 |
| Q: | Who can help answer my questions? |
| A: | 如果 您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的代理卡，您應該聯繫INFINT的委託書律師： |
各位朋友，請撥打免費電話：[●]
銀行和經紀公司請致電：[●]
電子郵件：[●]
為了獲得及時交貨，我們的股東必須在會議前不遲於五個工作日要求材料。您還可以 按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的其他信息在哪裏可以找到更多信息“本委託書/招股説明書。
如果您是公開股票持有人，並且打算贖回您的公開股票，您需要在會議召開前至少兩個工作日，在紐約市時間下午5：00之前，將您的股票(以實物或電子方式)交付至INFINT的轉讓代理，地址如下：見標題為“”的部分INFINT股東特別大會-贖回權“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
如果您對您的頭寸證明或您的股票交付贖回有疑問，請聯繫INFINT的 轉讓代理，如下所示：
大陸
股轉信託公司
道富街1號，30號這是地板
紐約，紐約10004
電話：[●]
免費：[●]
電子郵件：[●]
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摘要
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將在會議上提交表決的提案，包括企業合併提案，無論您是否計劃參加會議，您都應該閲讀整個委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書附件和本文提到的其他文件，以及題為“風險因素”的部分。業務合併的條款和條件載於《業務合併協議》，該協議作為附件A附於本委託書 聲明/招股説明書。我們建議您仔細閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的法律文件。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
企業合併的參與方
INFINT 收購公司
INFINT收購公司是一家以開曼羣島豁免公司身份成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021年11月23日，INFINT以每單位10.00美元的價格完成了17,391,200個單位的INFINT IPO，並以私募方式以每股1.00美元的價格向保薦人出售了7,032,580份私募認股權證(“私募”)，保薦人與INFINT IPO同時結束。該公司已將其子公司在紐約證券交易所上市。2021年11月23日，承銷商全面行使了他們的超額配售選擇權，根據該選擇權，INFINT完成了額外出售2,608,680個單位，每單位10.00美元，以及 額外出售764,262份私募認股權證，每份私募認股權證1.00美元。超額配售選擇權完成後，INFINT從INFINT IPO和私募獲得的總收益為207,795,642美元，其中INFINT通過INFINT IPO籌集199,998,800美元，私募籌集7,796,842美元，其中202,998,782美元存入INFINT為IPO設立的信託賬户 。
INFINT的單位、A類普通股和認股權證分別以“IFIN.U”、“IFIN”和“IFIN.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。INFINT主要執行辦公室的郵寄地址是：紐約百老匯32號，Suite401，New York 10004。INFINT主要執行辦公室的電話號碼是(212)287-5010。
金融科技 兼併子公司。
金融科技合併附屬公司為開曼羣島獲豁免的公司，亦為INFINT的全資附屬公司，其成立的目的僅為完成本文所述的與Seamless的合併。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是：紐約百老匯32號，Suite401，New York 10004。Merge Sub主要執行辦公室的電話號碼是(212)287-5010。
無縫 集團公司
Seamless 是東南亞地區領先的全球轉賬服務運營商。它主要通過Tranglo經營匯款業務， Tranglo是全球領先的跨境支付處理能力平臺和服務提供商，也是東南亞領先的國際通話時間轉移運營商，通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
無縫‘ 業務模式具有高度的可擴展性，並可轉移到其他地理市場。通過在東南亞建立業務所獲得的知識 幫助其瞭解了個人和商家在亞洲市場面臨的痛點，並促進了其基礎設施、產品和合規流程的發展，使其能夠在其核心市場中快速複製和建立業務。
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Tranglo的全球匯款業務為持牌銀行和貨幣服務運營商提供單一的統一應用編程接口，並充當跨境轉賬的一站式結算代理，為客户提供全球轉賬和處理 支付的能力。截至2021年12月31日，Tranglo已在20多個國家和地區建立了覆蓋2,000多家銀行或電子錢包運營商的廣泛支付網絡，同時為135家企業客户提供服務，截至2021年12月31日的一年中，它處理了超過910萬筆交易，總價值為33億美元。
Tranglo 還經營國際通話時間轉移業務，作為電信通話時間轉移的交換平臺提供商和國外通話時間的批發經銷商。Tranglo的專有技術使客户能夠請求各種充值選項，包括 同時支持PIN和無PIN通話時間轉移。它運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一，截至2021年12月31日，為128個國家和地區的600多家電信運營商提供服務。
WalletKu 為印尼市場的移動電信用户提供零售通話時間購買和互聯網數據充值。WalletKu還允許用户進行賬單支付和其他現金充值和轉賬，包括通過其專有的WalletKu應用程序。截至2021年12月31日，WalletKu擁有122,206個商户和個人用户，WalletKu Digital擁有超過4,400個活躍用户，WalletKu Indosat擁有2,100個活躍用户 。WalletKu是印尼第二大電信運營商Indosat Ooredoo Hutchison的授權分銷商，管理着Indosat指定的100多個集羣地區中的兩個。
WalletKu 通過與印尼註冊的電子貨幣服務提供商PT E2Pay Global Utama聯合打造品牌，提供電子貨幣服務，使WalletKu 能夠為印尼的無銀行賬户人口提供金融服務，並作為用户在國內和國際上收發資金的匯款平臺。
Seamless主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡188726，Spaces市政廳北橋路410號。無縫公司主要執行辦公室的電話號碼是65 6407 7362。
業務組合
企業合併協議
2022年8月3日，INFINT與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT董事會一致通過了《企業合併協議》。如果企業合併協議得到INFINT股東的批准(並且根據企業合併協議滿足或免除了其他成交條件)，並且完成了企業合併協議預期的交易，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless，Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續合併 。本文件中使用的大寫術語摘要-業務合併協議 “部分，但在此未另作定義，具有企業合併協議中給予它們的含義。
合併 考慮因素
根據業務合併協議，無縫公司股份持有人(“無縫公司股東”)預計將獲得400,000,000股INFINT普通股的總對價(“無縫價值”)，每股面值0.0001美元(“新的無縫普通股”)，相當於(I)無縫價值除以(B)10美元所得的商數。
在 生效時間，由於合併：
| ● | 在生效時間之前發行和發行的所有 股將被註銷，並轉換為接收權，根據業務合併協議和支付電子表格(定義見業務合併協議)的條款，支付電子表格中列出的新的無縫普通股數量； |
| 21 |
| ● | 無縫 在緊接生效時間之前未償還的期權，無論是既得或非既得， 將被轉換為購買新的無縫普通股的期權(此類期權，根據公司股權計劃 (定義見業務合併協議)、業務合併協議和 付款電子表格的條款交換期權)。在生效時間之後，交換的期權將繼續 受適用於緊接生效時間之前的相應前一個或多個無縫期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款) 管轄。 | |
| ● | 在生效時間之前未完成的 無縫限制性股票單位獎勵(“RSU”)將被轉換為限制性股票單位獎勵，用於購買新的無縫普通股(此類限制性股票單位獎勵，交換的RSU) 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的條款。在生效時間之後，交換的RSU將繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款) 管轄。 |
代理 聲明/招股説明書和INFINT股東大會
由於 在提供某些所需的無縫公司財務報表後(如果適用)，infint和美國證券交易委員會 將編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記説明書，其中將包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將用作委託書，用於將舉行的infint股東特別會議審議批准和通過(I)業務合併協議及其預期的交易，(Ii)按照業務合併協議的設想發行新的無縫普通股 。(Iii)INFINT第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及(br}(Iv)各方認為必要或適宜的任何其他建議，以完成企業合併協議所設想的交易(統稱為“INFINT建議”)。
INFINT 延期建議
根據企業合併協議，Seamless和INFINT同意，除非企業合併協議根據其條款終止，或者INFINT擴展資金金額(定義見企業合併協議)已存入INFINT的信託賬户，否則如果INFINT真誠並考慮所有相關因素確定企業合併可能在2022年11月23日之後但在2023年2月23日之前完成(並且INFINT 向Seamless提供有關確定的書面通知)，然後，INFINT將就INFINT延期建議召開股東特別大會，將於2022年11月23日(“外部日期”)之前召開，雙方將合作準備、歸檔和郵寄代理材料，發送給INFINT股東，尋求批准INFINT延期提議。但條件是，此類INFINT延期提案不尋求修改INFINT組織文件，將INFINT完成業務合併的期限延長至2023年2月23日之後。
資產剝離
於完成交易前，根據業務合併協議，Seamless將分拆、分拆、剝離或轉讓其於(A)TNG(Asia)Ltd.(“TNG Asia”)、(B)Future Network Technology Investment Co.，Ltd.(“FNTI”) 及(C)GEA Holdings Limited(“GEA”)(該等分拆、分拆、剝離或轉讓，即“剝離”)的所有股權 ，以便在完成剝離後，TNG Asia、FNTI和GEA將不再是Seamless的附屬公司。
| 22 |
無縫 總部
在交易結束前，Seamless將被要求將其總部從香港遷至經INFINT和Seamless共同同意的司法管轄區，並同意新加坡是雙方可接受的司法管轄區(“總部搬遷”)。
Seamless、INFINT和Merge Sub的陳述、 保證和契諾
業務合併協議包含(A)INFINT、(B)合併子公司和(C)無縫公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中涉及它們簽訂業務合併協議的能力和各自的未償還資本。 Seamless和INFINT還同意慣例“不開店”和臨時經營契約和義務。
關閉前的條件
當事人(或在某些情況下，當事人中的一些當事人)完成企業合併的義務取決於滿足或放棄完成交易的某些習慣條件，其中包括：(I)收到任何適用的反壟斷法合理要求的所有成交前批准或許可 ；(Ii)在企業合併生效後，INFINT擁有至少5,000,001美元的有形淨資產；(Iii)Seamless和INFINT的規定股東批准企業合併協議和企業合併，(Iv)沒有任何法律頒佈或政府當局以書面發佈或威脅的命令 限制或使企業合併協議預期的交易非法或以其他方式禁止， 限制或非法完成企業合併協議預期的交易；(V)批准將與企業合併相關發行的新的無縫普通股在紐約證券交易所上市；(Vi)就INFINT僅關閉的義務而言，自《企業合併協議》之日起，沒有任何重大不利影響，或任何單獨或合計將對Seamless及其子公司整體造成重大不利影響的變更或影響，或合理地可能阻止或實質性推遲Seamless完成業務合併協議項下預期交易的能力；(Vii)關於Seamless僅關閉的義務， 沒有任何重大不利影響，或沒有任何單獨或整體將對INFINT及其子公司造成重大不利影響的變化或影響 , 由於業務合併協議的日期或 合理地可能阻止或實質性推遲INFINT完成業務合併協議項下擬進行的交易的能力；(Vii)各方在所有重要方面履行或遵守業務合併協議規定的所有協議和契諾 在截止日期或之前；(Vii)收到 某些所需的第三方同意；(Viii)INFINT的某些高級管理人員和董事辭職；以及(Ix)就INFINT僅關閉的義務而言，完成資產剝離，包括終止與資產剝離有關的合同、總部搬遷 以及Seamless轉換某些可轉換債券和期權契約。
終端
在交易結束前的某些情況下，雙方可以終止業務合併協議，包括：
| ● | 經INFINT和Seamless雙方書面同意； | |
| ● | 如果企業合併在外部日期 之前沒有發生，則由 INFINT或Seamless進行；如果外部日期將自動延長，任何一方不採取任何進一步行動，至(I)2月23日，2023如果INFINT延期資金數額將 存入INFINT的信託賬户，或(Ii)延期提案中規定的，如果將得到INFINT股東的批准；如果任何一方通過其關聯公司直接或間接地違反或違反任何陳述、保證、契約、 其中包含的協議或義務，且該違約或違規是在外部日期或之前關閉條件失效的主要原因。 |
| 23 |
| ● | 如果商業合併協議預期的交易的完成受到政府當局發佈的最終不可上訴命令的條款的永久限制、禁止或禁止，則由 INFINT或Seamless完成； | |
| ● | 如果任何INFINT提案無法獲得所需的 股東批准，則由 INFINT或Seamless； | |
| ● | 如果Seamless未能在企業合併協議簽署和交付後 小時內提交所需的股東批准，則由INFINT執行； | |
| ● | 如果Seamless違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法滿足Seamless的適用條件，則由 INFINT執行；前提是INFINT未放棄違約和INFINT與合併 Sub是未實質性違反其陳述、保證、契諾或《企業合併協議》中的協議(受其中規定的某些通知和補救權利及手續的約束)； | |
| ● | 如果INFINT和合並子公司違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、擔保、契約或協議，以致無法滿足INFINT或合併子公司的適用條件 ，則由 無縫；提供Seamless沒有放棄違約，並且當時沒有實質性違反其陳述、保證、契諾或商業合併協議中的協議(受其中規定的某些通知和補救權利及手續的約束)； | |
| ● | 如果在不遲於企業合併協議簽訂之日起十五(15)天內， 無縫公司未能將某些所需的財務報表交付給INFINT，則由 INFINT執行； | |
| ● | 如果自注冊聲明草案以保密方式提交給美國證券交易委員會或註冊聲明已向美國證券交易委員會提交(視情況而定)之日起三十五(35)天后，INFINT合理且真誠地認為，由於與規定的投資授權存在潛在衝突，INFINT不能將帶有有效註冊聲明的委託書分發給 INFINT股東在INFINT關於其首次公開發行的招股説明書中 (“IPO招股説明書”)；或 | |
| ● | 如果註冊聲明在10月9日之前尚未聲明或生效，2022及INFINT合理及真誠地相信，其將不會因直接或間接與招股章程所載投資授權衝突而向INFINT股東分發附有有效註冊説明書的委託書 。 |
終止的影響
如果企業合併協議終止，整個企業合併協議將失效，任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任，但企業合併協議中規定的或在企業合併協議一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況下終止的 除外。
| 24 |
費用； 終止費
所有 交易費用將由產生此類交易費用的一方支付，但以下情況除外：(I)Seamless將支付：(A)與與企業合併相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用有關的所有費用，(B)與代理聲明和註冊聲明的打印、郵寄和徵集代理有關的所有費用(包括所有副本及其任何修改或補充的費用)，(C)與企業合併相關的向紐約證券交易所提交的任何申請或獲得紐約證券交易所的批准而產生的費用，以及(D)與任何反壟斷法要求的任何批准或許可的備案費用有關的費用；在每一種情況下，將招致或以其他方式到期並應支付的費用。此外， 如果(A)PCAOB經審計的財務報告在《企業合併協議》之日起十五(15)天或之前未通過Seamless交付給INFINT，(B)Seamless未能及時獲得某些第三方批准，或(C)InFINT 出於善意並考慮到所有相關因素確定，由於Seamless和/或其任何代表的任何行為或不作為，企業合併很可能不會在外部日期之前完成 ，包括在商業合併協議日期之前(統稱為“無縫引發的INFINT延期項目”)，INFINT決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期提議，因此，無縫將 支付INFINT因該次INFINT股東會議而產生的所有第三方成本和開支(包括律師費和開支)，包括準備費用, 提交併郵寄與此相關的委託書。除上述規定外，(A)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東大會批准INFINT延期提議，(Y)發生任何無縫引起的INFINT延期項目，以及(C)INFINT和Infint Capital(“發起人”)同意將INFINT延期資金存入信託賬户，然後，INFINT將 提供INFINT意向的書面通知，Seamless將在外部日期之前將INFINT延期資金 存入或促使存入信託賬户。
除上述規定外，(A)如果INFINT根據第9.01節終止企業合併協議。根據業務合併協議，Seamless將在終止後兩(2)個工作日內通過電匯立即向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額作為終止費的金額；以及(B)如果INFINT根據業務合併協議第9.01條終止業務合併協議，Seamless將在終止後兩(2)個工作日內通過電匯立即向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額兩(2倍)的終止費用。
企業合併協議的副本與本委託書/招股説明書一起提交，內容如下附件A並以引用的方式併入本文。以上對《企業合併協議》的描述參考《企業合併協議》全文 予以保留。包括業務合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關INFINT、Seamless、Merge Sub或其其他方的任何其他事實信息。特別是，INFINT、Seamless和Merge Sub在商業合併協議中包含的陳述和擔保中體現的斷言，受雙方在簽署商業合併協議時提供的披露明細表中的信息所限定。這些披露明細表包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和 擔保用於在雙方之間分擔風險，而不是將 事項作為事實。因此，投資者和證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保作為有關INFINT、Seamless或Merge Sub的實際情況的表徵。
輔助協議
此 部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的重要條款，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項協議的完整文本為參考內容 。附屬文件全文或其格式作為本委託書/招股説明書的附件或附件存檔，其中本委託書/招股説明書 構成本委託書/招股説明書的一部分，以下描述以該等附件和證物的全文為準。敦促INFINT股東和其他相關方在對股東大會上提交的提案進行表決之前閲讀這些輔助文件的全文。
股東 支持協議
在簽署企業合併協議的同時，INFINT、Seamless股東和Seamless簽訂了股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，該等無縫股東同意(A)投票支持和贊成企業合併協議、企業合併以及可合理地 促進企業合併的所有其他事項或決議，(B)放棄與交易相關的任何持不同意見者的權利，(C)不轉讓彼等各自的無縫股份及(D)於收市時或之前終止無縫“股東協議”。
| 25 |
贊助商 支持協議
在簽署業務合併協議的同時，保薦人、INFINT和Seamless簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意(A)在INFINT股東大會上投票贊成業務合併協議和業務合併，(B)放棄贖回與業務合併相關的任何保薦人創始人股票，以及(C)放棄INFINT組織章程大綱和章程中包含的某些反稀釋條款。
註冊 權利協議
於交易結束時，INFINT與若干無縫公司股東及INFINT股東(該等股東，“持有人”) 將訂立登記權協議，根據該協議，INFINT將有責任提交登記 聲明，登記持有人所持若干新無縫普通股的轉售。註冊權協議還將根據某些要求和習慣條件，為持有者提供“搭載”註冊權。
鎖定 協議
在交易結束時，INFINT將與每個特定的無縫公司股東(每個股東都是“鎖定股東”)簽訂單獨的鎖定協議，根據這些協議，每個鎖定股東持有的新的無縫普通股將被鎖定，鎖定期限為(A)交易結束後六(6)個月和(B)交易結束之日中較早的一天。或與非關聯第三方的其他類似交易，導致INFINT的所有股東有權將其INFINT股票交換為現金、證券或其他 財產。
企業合併對新無縫公司公眾流通股及對公眾股東稀釋的影響
預計業務合併完成後(假設沒有贖回)：(1)保薦人及其關聯公司將擁有新無縫公司約8.71%的已發行普通股的實益所有權權益；(2)公眾股東將保留約30.38%的新無縫公司已發行普通股的所有權權益；(3)前無縫公司股東 將擁有新無縫公司約60.76%的已發行普通股；以及(4)承銷商將擁有新無縫公司約0.15%已發行普通股的實益所有權 權益。這些所有權利益水平：(A)排除INFINT A類普通股相關認股權證的影響；(B)假設沒有公共股東對信託賬户中按比例分配的資金的公開股份行使贖回權；以及(C)假設沒有根據無縫激勵計劃 發行任何股票。見標題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息 ” and “提案4--獎勵計劃提案“請參閲本委託書/招股説明書，以獲取更多信息。
下表説明瞭New Seamless的不同所有權級別，假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回10%、公眾股東贖回50%、公眾股東最大贖回，流通股百分比 基於New Seamless普通股：
| 無 贖回(1) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫普通股 | 未償債務的百分比 股票 | ||||||
| 公眾股東 | 19,999,880 | 30.38 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 8.71 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.15 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 60.76 | ||||||
| 26 |
10% 兑換(2) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫連接 普通股 | 流通股百分比 | ||||||
| 公眾股東 | 17,999,892 | 28.20 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 8.98 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.16 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 62.66 | ||||||
50%贖回(3) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫連接 普通股 | 流通股百分比 | ||||||
| 公眾股東 | 9,999,940 | 17.91 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 10.27 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.18 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 71.64 | ||||||
最大贖回次數 (4) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫連接 普通股 | 流通股百分比 | ||||||
| 公眾股東 | 1,072,738 | 2.29 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 12.22 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.21 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 85.28 | ||||||
| (1) | 假設 沒有公開發行的股票被贖回，並從認股權證的行使中排除潛在的稀釋。 |
| (2) | Assumes redemption of 10% of public shares (1,999,988 public shares) using a per-share redemption price of $10.15. |
| (3) | Assumes redemption of 50% of public shares (9,999,940 public shares) using a per-share redemption price of $10.15. |
| (4) | 假設 最大贖回公眾股票(18,927,142股)，每股贖回價格為10.15美元。 |
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INFINT的 不選擇贖回其A類普通股的公眾股東將因擬議的業務合併而經歷重大稀釋。INFINT公眾股東目前持有INFINT普通股的77.42%。如上表所示，如果在建議的業務合併中沒有公眾股東贖回其A類普通股，則INFINT公眾股東 將從業務合併前擁有INFINT普通股的77.42%增加到擁有新無縫公司普通股的30.38%，假設與擬議的業務合併相關的INFINT A類普通股的最大數量分別為10%、50%和 ，INFINT的公眾股東將分別擁有28.20%、17.91%和2.29%的股份。下表顯示了INFINT的公眾股東將經歷的進一步稀釋，假設在擬議的業務合併後，新無縫公司不再發行新的證券 ，在以下情況下：
| 沒有贖回 | 10%贖回 | 50%的贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||
| 假設所有INFINT公共認股權證在擬議的業務合併後以現金形式行使 | 26.20 | % | 24.22 | % | 15.08 | % | 1.87 | % | ||||||||
新一屆無縫公司董事會
閉幕後，新的無縫董事會將由5名董事組成，分為I類、II類和III類，其中I類由一名董事組成，II類由兩名董事組成，III類由兩個 董事們。根據業務合併協議，新的無縫董事會將由董事第一類董事埃裏克·韋恩斯坦、第二類董事吳恩和和徐繼芳以及第三類董事王剛和亞歷山大·埃德加洛夫組成。
特別股東大會
會議日期、時間和地點
會議將於[●].，紐約市時間，On[●]，2022在百老匯大街32號，401套房，紐約，紐約，通過 網絡直播[Https://www.]，審議並表決企業合併建議、章程修訂建議、股票發行建議、激勵計劃建議以及(如提出)休會建議。
投票權；記錄日期
INFINT 已確定將於[●]2022年，作為確定INFINT股東有權獲得通知並 出席會議並在會上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤時，有25,832,963股INFINT普通股已發行並有權投票，其中19,999,880股為INFINT A類普通股，5,833,083股為INFINT B類普通股。截至記錄日期收盤時，INFINT初始股東持有5,833,083股INFINT普通股。每股INFINT 普通股有權在會議上每股投一票。INFINT初始股東已同意投票他們的INFINT普通股 ，贊成會議上提出的每一項提議。
INFINT股東的法定人數和投票
如果截至記錄日期有權在會議上投票的已發行INFINT普通股的大多數親自、虛擬或委託代表出席會議，則將有 會議法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不被視為已投的票，對任何提案都沒有影響。INFINT初始股東，即在創紀錄的 日期擁有約5,833,083股INFINT普通股(或22.6%)的INFINT初始股東，將計入該法定人數。截至記錄日期，需要12,916,482股INFINT普通股才能達到法定人數。
企業合併建議、股票發行建議和獎勵計劃建議的批准都需要普通決議案， 為INFINT大多數已發行普通股持有人的贊成票，該持股人親自出席或由受委代表 出席並有權就此投票，並在會議上投票。批准章程細則修訂建議需要兩項特別決議案，即親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及組織章程細則的特別決議案 )必須包括INFINT B類普通股持有人的簡單多數 的贊成票。如果提出，批准休會提議需要一項普通決議。
| 28 |
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。休會提案不以批准任何其他提案為條件 。如果企業合併提案未獲批准，激勵計劃提案將不會提交給股東 進行表決。
將在會議上提交的提案
提案 1-企業合併提案
採納和批准企業合併協議、若干相關協議和擬進行的交易的提案 包括合併。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議“和業務合併協議，該協議作為附件附件A，請參閲本委託書/招股章程。
提案 2--章程修正案提案
批准和通過(1)INFINT Acquisition Corporation更名為CurrenC Group Inc.和(2)擬議的組織章程大綱和章程細則，以取代現行的組織章程大綱和章程細則，並在不具約束力的諮詢基礎上就單獨的提議進行表決，以批准擬議的組織章程大綱和章程細則與現行的組織章程大綱和章程細則之間的某些重大差異。見標題為“”的部分提案2--章程修訂提案“ 和擬議的組織章程大綱和章程細則，附件如下附件B，查看本委託書/招股説明書，以獲取更多信息。
提案 3--股票發行提案
建議，假設業務合併建議獲批准及採納，以符合適用的紐約證券交易所上市規則 ，根據業務合併協議的條款，批准向Seamless股東發行40,000,000股新無縫普通股。見標題為“”的部分建議3--股票發行建議“有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書。
提案 4-激勵計劃提案
在業務合併建議獲得批准和通過的情況下，批准和採用新無縫公司激勵計劃的建議，該計劃將在交易結束後生效，以幫助新無縫公司保留符合條件的員工的服務，確保和保留新員工的服務，併為這些人為新無縫公司的成功盡最大努力提供激勵。見 標題為“提案4--獎勵計劃提案“以及新的無縫激勵計劃，附件為 附件C，請參閲本委託書/招股章程。
提案 5-休會提案
如果有必要，如果沒有足夠的票數授權INFINT完成業務合併 (因為業務合併提案、章程修訂提案、股票發行提案或激勵計劃提案未獲批准，或者INFINT在緊接收盤前的有形資產淨值將少於5,000,001美元，考慮到已適當選擇贖回其公開股票的公眾股東)，則建議將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便允許進一步徵集和表決代表 。見標題為“”的部分提案 5-休會提案“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
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贖回 權利
公眾 股東可以尋求將其公開股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投了棄權票。任何持有公眾股份的公眾股東均可要求INFINT按信託賬户的全額比例贖回此類股份 (為便於説明，截至[●]，2022年，記錄 日期)，自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果公眾股東 按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，並且與Seamless的業務合併完成，則 INFINT將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，並且在業務合併後，持有人將不再擁有這些 股份。
公共 尋求贖回其公開股票的股東必須在紐約市時間不晚於下午5：00要求[●]，2022 (會議前兩個工作日)，INFINT通過以下方式將您的公開股票贖回為現金：(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 將您的書面請求提交給INFINT的轉讓代理；以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物、或使用DWAC(託管人存取款)系統)。如果您持有“Street Name”的股票，您必須與您的銀行、經紀人或其他代名人協調，讓您的股票獲得證書或股票證書 (如果有)以及電子贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的股票 證書，您的公開股票將不會被贖回。見標題為“”的部分INFINT股東特別大會-贖回權“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
評估 或持不同政見者權利
與業務合併相關的INFINT普通股或認股權證持有人不享有任何評估或持不同意見者權利 。
《公司法》規定了股東評估權何時可用，並對這種權利設定了限制。如果存在此類權利，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論此類權利是否可用，股東仍有權行使本文所述的贖回權利，INFINT已確定，應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
代理 徵集
委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。InFINT已與[●]協助徵集委託書。如果股東 授予委託書，如果股東在會前撤銷委託書，則仍可在會議期間投票表決其股票。股東也可以通過提交日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為“INFINT 股東特別大會-撤銷您的委託書“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會對INFINT股東的建議
INFINT董事會一致認為，根據業務合併協議中規定的條款和條件，業務合併是可取的，符合INFINT及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書中所載的建議提交其股東於本委託書/招股説明書中所述的日期、時間和地點的會議上批准。INFINT董事會建議INFINT股東投票支持每個業務合併提案、章程修訂提案、股票發行提案、激勵計劃提案以及休會提案(如果提交)。見標題為“-INFINT董事會批准企業合併的原因“本委託書/招股説明書的 以瞭解更多信息。
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INFINT董事會批准企業合併的原因
如 所述“-業務合併的背景，INFINT董事會在評估業務合併時， 諮詢了INFINT的管理層、法律和其他顧問。INFINT董事會在一致決定批准和通過業務合併協議和其中設想的業務合併時，考慮了各種因素，對業務合併有積極和消極的影響。鑑於在評估企業合併時考慮的因素眾多且種類繁多，INFINT董事會認為量化 或以其他方式為其考慮的具體因素賦予相對權重是不可行的，也沒有試圖對其作出決定並支持其決定。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。
本 INFINT董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據標題為 的部分中討論的因素閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在作出決定之前，INFINT董事會審查了INFINT管理層和顧問進行的盡職調查結果，其中包括：
| ● | 與無縫公司管理層舉行廣泛的會議和電話會議，以瞭解和分析無縫公司的業務 ； | |
| ● | 與財務顧問就競爭格局、行業前景和無縫‘業務模式進行諮詢。 | |
| ● | 諮詢Seamless的法律和會計顧問； | |
| ● | 審查Seamless的材料合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查。 | |
| ● | 審核Seamless的財務報表；以及 | |
| ● | 研究可比較的上市公司。 |
在批准業務合併時，INFINT董事會決定不徵求公平意見。INFINT的高級管理人員和董事在評估不同行業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，其中包括一名董事擔任一家大型國際公司的首席執行官，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
在考慮了上述因素，包括潛在的負面因素和潛在的積極因素後，INFINT董事會在其業務 判斷中得出結論，與業務合併相關的潛在積極因素超過了潛在的負面因素。INFINT董事會認識到，不能保證合併後公司的未來結果，包括前面討論中披露的已考慮或預期的結果。
以下對INFINT董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了INFINT董事會就企業合併考慮的主要因素。
INFINT董事會考慮了與Seamless和業務合併有關的若干因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易，包括但不限於以下 重要因素：
| ● | 無縫‘ 顯著的計劃增長和增長潛力。INFINT董事會考慮了Seamless管理層提供的有關(I)Seamless的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品、產品、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目的的信息，(Ii)總體經濟、 行業、監管和金融市場狀況，以及(Iii)無縫行業內的機會和競爭因素，包括對農民工定期匯款服務的快速增長的需求 。 |
| 31 |
| ● | 無縫‘ 經驗豐富的管理團隊。INFINT董事會認為，Seamless擁有一支久經考驗且經驗豐富的管理團隊，能夠在業務合併 後領導新的Seamless。 | |
| ● | 盡職調查和持續更新。在簽訂業務合併協議之前，INFINT董事會審查並詳細討論了INFINT管理團隊以及INFINT財務和法律顧問對無縫線路進行的盡職調查的結果。其中包括與Seamless管理團隊和顧問的多次虛擬和麪對面會議，內容涉及Seamless的業務和業務計劃、運營、前景、關於業務合併的估值分析、審查重要的 合同和其他重要事項，以及一般財務、法律、監管和會計盡職調查。簽訂業務合併協議後，INFINT董事會收到了INFINT和Seamless管理層以及INFINT和Seamless顧問關於與無縫相關的發展的許多最新情況，其中包括，與之相關的關鍵工作流程和重點領域，以及無縫公司的業務計劃和業務以及一般和特定行業的市場狀況和發展。 | |
| ● | 有吸引力的 估值得到盡職調查的支持。INFINT董事會確定，INFINT管理層在ARC(INFINT的財務顧問)和Jones Trading的協助下進行的估值分析，基於Seamless提供的材料和估計財務信息，以及基於可比上市公司分析的估值倍數。 支持業務合併協議條款中反映的Seamless的股權估值 協議。作為盡職調查工作的一部分，INFINT管理層、INFINT董事會、一名財務顧問和法律顧問對Seamless進行了盡職調查審查，並與Seamless管理層討論了與Seamless有關的財務、運營、技術和法律事項 。業務合併協議暗示，假設剝離TNG Asia、FNTI和GEA作為成交條件，無縫公司的估值為4億美元。INFINT 董事會認為，與反映估值倍數的可比公司的公開交易市場估值相比，這相當於10.72倍於2021年收入的倍數(基於所引用的所有可比公司指標的公開申報文件和一致的收益估計){Br}2021年營收為2.29倍至28.58倍(平均為14.77倍2021年營收)。此外, INFINT董事會認為無縫2021年EBITDA利潤率為8.8%，而可比公司2021年EBITDA利潤率為-13%至38%。業務合併協議中規定的建議估值反映了營收倍數的較低端，低於2021年這些可比公司的平均倍數，與幾乎一半的同行實體運營虧損相比，EBITDA利潤率為 。因此，INFINT董事會認定，與Seamless的業務合併提供了一個極具吸引力的業務合併機會，符合INFINT股東的最佳利益。 | |
| ● | No PIPE or third-party financing。INFINT董事會認為，作為一項全股權交易，企業合併的交易條款 不需要也不以額外的管道或其他第三方融資為條件。 | |
| ● | Social Impact.INFINT董事會考慮了Seamless業務的社會影響，該業務旨在為東南亞的無銀行賬户和移民工人提供全球金融包容性 。Seamless為數百萬人提供跨境數字彙款和無現金支付解決方案，但無法正常使用主流金融服務。 |
| 32 |
INFINT董事會還考慮了與INFINT的業務和前景有關並與業務合併相關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
| ● | 可能無法實現上述好處的風險{br。業務合併的潛在 好處可能未完全實現的風險。Seamless實現預期增長的能力將取決於價格風險、執行業務計劃的能力和監管風險等。 | |
| ● | 有關股東投票的風險 。INFINT股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險。 | |
| ● | Closing conditions。企業合併的完成取決於 滿足不在INFINT控制範圍內的某些成交條件，包括INFINT股東的批准，以及紐約證券交易所對與企業合併相關的初始上市申請的批准 。 | |
| ● | 郵政-closing capital requirements. 合併後的公司籌集新資本以滿足其短期和長期流動性需求的能力。 | |
| ● | Fees and expenses。與完成業務合併相關的費用和支出。 | |
| ● | Risk of the liquidation of INFINT。未完成業務合併給INFINT帶來的風險和成本，包括將管理層的重點和資源 從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致INFINT無法在必要的時間框架內完成業務合併，並迫使INFINT清算。 | |
| ● | Potential litigation。訴訟挑戰企業合併的可能性，或者 給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成 。 | |
| ● | 排他性。 企業合併協議包括一項排他性條款，禁止INFINT徵求其他企業合併建議書，這限制了INFINT的能力，只要企業合併協議有效，考慮其他潛在的業務合併。 | |
| ● | 公職人員的公共公司經歷 。New Seamless首席執行官沒有經營美國上市公司的經驗。 | |
| ● | Other risk factors。與INFINT和Seamless各自業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節所述。 |
INFINT當前的修訂條款 規定，INFINT放棄在向任何董事或高級職員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以董事或INFINT高級職員的身份明確提供給此人，該機會 是INFINT合法和合同允許進行的，否則將是INFINT合理追求的機會，並且該人員 在法律上被允許向INFINT推薦此類機會。INFINT不知道有任何這樣的公司機會沒有提供給它，也不認為修正案當前條款中對“公司機會”原則的適用限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響。
INFINT董事會得出結論認為，INFINT及其股東因業務合併而預期獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他風險。因此，INFINT董事會一致決定：(1)為了INFINT的商業利益，INFINT應批准並加入《企業合併協議》、擬進行的交易以及INFINT參與或將參與的附屬文件；(2)批准並通過企業合併計劃的交易(包括合併)；(3)建議有權投票的INFINT股東批准並通過企業合併協議和企業合併 ，並批准和通過企業合併協議預期的交易，包括企業合併提案和其他提案；及(4)指示將每項提案，包括企業合併提案，提交INFINT 股東批准。
| 33 |
企業合併中某些人的權益
INFINT董事會的某些成員、INFINT的管理人員和發起人可能在企業合併中擁有與INFINT股東的一般利益不同的利益，或者除了這些利益之外的利益。INFINT董事會知道並考慮了這些利益 在批准企業合併協議和建議企業合併協議及其預期的交易由INFINT股東通過和批准的過程中，除其他事項外，當時存在這些利益。 見題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
| 34 |
監管事項
業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准。交易完成後，INFINT將根據公司法或任何其他法律的適用條款提交合並計劃和其他文件，以使合併在開曼羣島公司註冊處處長處生效。 合併將於合併生效日開曼羣島公司註冊處登記時生效。
預期的 會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但根據公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告，而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法，企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票，並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽記錄，業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估，Seamless已被視為業務合併的會計收購方：
| ● | 無論INFINT的現有公眾股東 是否行使贖回其A類普通股的權利，Seamless的現有股權持有人將在合併後的公司中持有多數投票權； | |
| ● | Seamless的現有股東將有能力提名和選舉合併後的公司董事會的多數成員； | |
| ● | Seamless的現有高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成；以及 | |
| ● | 無縫‘運營將包括合併後公司的持續運營 。 |
新興的 成長型公司
INFINT 是，在業務合併後，New Seamless將是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(A) 節所定義，並經JOBS法案修改。因此，New Seamless將有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現INFINT的證券吸引力下降，INFINT的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，INFINT的證券價格可能會更加波動。
新的 無縫公司將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)其年總收入至少為10.7億美元，或(C)其被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季的最後一天超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)在之前三年內發行10億美元以上不可轉債的日期 。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
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外國 私人發行商
業務合併完成後，2023年6月30日後，新無縫公司可能符合 美國證券交易委員會規則的“外國私人發行人”資格。因此，只要New Seamless繼續符合此類資格，New Seamless將遵守適用於外國私人發行人的交易法中的報告要求。New Seamless將被要求以 Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，並將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交關於New Seamless向其股東分發或要求 分發給其股東的某些信息的報告。
如果 New Seamless符合外國私人發行人的資格，根據現有的規章制度，New Seamless將不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而後者的證券是根據交易法註冊的 。New Seamless也不會被要求遵守FD法規，該法規解決了對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，新無縫公司的董事、高級管理人員及主要股東將獲豁免遵守交易所法案第16節有關申報及“回吐”短期利潤的規定，以及根據交易所法案有關其購買及銷售新無縫公司普通股的規則。
此外，紐約證交所規則允許外國私人發行人遵循其母國開曼羣島的公司治理做法， 取代紐約證交所關於獨立董事和委員會的組成和組成的公司治理要求， 關於披露第三方董事和被提名人薪酬以及分發年度和中期報告的要求 。New Seamless目前不打算利用紐約證券交易所要求的豁免，儘管在未來 如果New Seamless有資格成為外國私人發行人，它可能會選擇利用紐約證券交易所規則提供的部分或全部豁免。
市場價格
INFINT單位和INFINT A類普通股在[●]，2022，也就是宣佈簽署企業合併協議之前的最後一個交易日，為$[●]及$[●]，分別為。自.起[●]，2022年，創紀錄的 日期，每個單位和INFINT A類普通股的最新收盤價為$[●]及$[●]，分別為。INFINT證券的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前，INFINT證券的市場價格可能隨時變化。
未提供有關Seamless的歷史市場價格信息，因為Seamless的證券沒有公開市場。
材料 税務後果
有關INFINT A類普通股持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮事項的討論，請參閲“提案1-企業合併提案-美國聯邦所得税考慮事項“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。贖回對任何特定公眾股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況， 美國聯邦、州、地方和非美國所得税法及其他税法的適用性和效力。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附財務報表和附件以及本委託書中提及的其他文件，並特別考慮標題為“風險因素“這些風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們 可能無法跟上快速的技術發展步伐，無法提供創新的 產品和服務，或對不成功的新產品和服務進行大量投資。 |
| 36 |
| ● | 我們 在我們運營的市場中面臨着激烈的競爭，我們可能無法成功地 與當前或未來的競爭對手競爭。 | |
| ● | 我們的運營依賴於我們的專有和外部技術平臺以及全面的生態系統，以及任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件、 以及由此導致的產品或服務供應中斷可能會對我們的業務和我們的品牌造成損害，失去用户、客户和合作夥伴，並使我們承擔重大責任。 | |
| ● | 如果 我們未能招募新的匯款合作伙伴和用户或留住現有匯款合作伙伴和用户，我們的業務和收入將受到損害。 | |
| ● | 我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們的業務。 | |
| ● | 我們的服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。 | |
| ● | 我們 的業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長，我們可能無法 在我們運營的龐大且多樣化的市場中成功地管理或擴展我們的業務。 | |
| ● | 我們的跨境支付和轉賬服務面臨外匯風險。 | |
| ● | 我們在向新的地理區域擴張時面臨風險。 | |
| ● | 收購、合作伙伴關係、合資企業、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，損害我們的財務狀況。 | |
| ● | 未經授權 泄露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息，或我們的失敗 或我們未能遵守隱私法或正確解決隱私問題的看法 可能會損害我們的業務和在商家、合作伙伴和用户中的地位。 | |
| ● | 如果 未能有效處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗，將增加我們的損失率並損害我們的業務，並可能嚴重 降低商家、合作伙伴和用户對我們服務和使用我們服務的信心。 | |
| ● | 我們 在新的和不斷髮展的市場的運營歷史有限，我們的歷史業績可能 不代表我們未來的業績。 | |
| ● | 我們的 業務模式未來可能會發生變化，我們可能會提供目前在我們的戰略中沒有提供或規劃的服務。 | |
| ● | 我們的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效。 | |
| ● | 我們 為了促進我們的實時外匯服務，在我們運營的每個市場都需要大量的預融資；預融資不足可能導致 無法代表我們的客户完成實時轉賬或兑換服務。 | |
| ● | Tranglo的某些客户使用的 融資流程依賴於我們的一個戰略合作伙伴發行的加密貨幣；如果他們因監管變更而無法繼續提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。 | |
| ● | 在我們運營的市場中，我們 依賴互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。 | |
| ● | 亞洲的數字錢包市場正在發展，我們業務的擴張有賴於數字錢包的持續增長，以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高 。 | |
| ● | 國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
| ● | 我們 可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他 經驗豐富且有能力的員工。 | |
| ● | 在我們運營的市場中， 信用卡或銀行轉賬的使用增加，或數字貨幣作為支付手段的使用增加，可能會導致 增長放緩或我們的服務使用量下降。 | |
| ● | 客户對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會減少對我們產品和服務的使用 。 | |
| ● | 我們 可能無法保護我們的知識產權。 | |
| ● | 我們 可能需要額外資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。 | |
| ● | 我們 的商業保險覆蓋範圍有限。 |
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| ● | 我們 面臨與訴訟相關的風險，包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。 | |
| ● | 如果發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。 | |
| ● | 税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化 可能會損害我們的 運營結果。 | |
| ● | 我們 是一家控股公司，除了我們子公司的股份外，沒有任何其他實質性資產 ，我們從子公司匯回股息或其他付款的能力發生任何變化 都可能對我們產生重大不利影響。 | |
| ● | 如果我們的子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能不再受益於子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產和許可證。 | |
| ● | 事態發展和對其他國家/地區風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害東南亞的經濟和在東南亞運營的公司的證券價格，包括我們普通股的價格。 | |
| ● | 我們 通過某些地區的代理商進行轉賬交易，這些地區政治上不穩定 ，或者在有限數量的情況下，受OFAC的某些限制。 | |
| ● | 我們的 用户指標和其他估計在衡量我們的運營 績效時受到固有挑戰。 | |
| ● | 亞洲經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化 可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 | |
| ● | 我們的 收入和淨收入可能會受到東南亞任何地區乃至全球經濟放緩的實質性不利影響。 | |
| ● | 東南亞某些市場法律制度方面的不確定性 可能對我們造成不利影響 。 | |
| ● | 在某些東南亞司法管轄區，很難獲得司法管轄權並針對我們的資產執行責任。 | |
| ● | 外幣匯率波動 將影響我們的財務業績，我們以美元為單位進行報告。 | |
| ● | 在某些國家/地區對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力 。 | |
| ● | 我們在某些國家/地區的子公司向我們分配股息的能力 可能會受到各自法律的限制。 | |
| ● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力 可能有限，因為我們是開曼羣島 法律下的豁免公司。 | |
| ● | 我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。 | |
| ● | 我們的業務在不同地區受到廣泛的政府監管和監督 ，我們在這些法規下的地位可能會發生變化。 | |
| ● | INFINT 合併後，股東的所有權和投票權將減少 ，對管理層的影響力也將降低。 | |
| ● | 企業合併後新的無縫普通股的市場價格可能會受到與目前影響INFINT A類普通股價格的因素不同的因素的影響 。 | |
| ● | 企業合併的完成受到多個條件的制約，如果不滿足或放棄這些條件，企業合併協議可能會根據其條款終止 ，企業合併可能無法完成。 | |
| ● | 發起人和INFINT的一些高級管理人員和董事可能存在利益衝突 可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併 而不考慮您的利益或決定Seamless是否適合INFINT‘S 初始業務組合。 | |
| ● | INFINT 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。 | |
| ● | INFINT董事會在決定是否進行業務合併時沒有獲得公平意見，因此，從財務 的角度來看，條款可能對INFINT公眾股東不公平。 | |
| ● | 業務合併協議終止 可能會對INFINT和Seamless產生負面影響。 |
| 38 |
| ● | 在業務合併懸而未決期間，INFINT 和Seamless將受到業務不確定性和合同限制的影響。 | |
| ● | 本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料，業務合併後的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。 | |
| ● | INFINT 將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。 | |
| ● | INFINT初始股東已同意在會議上投票支持這些提議，而不管公眾股東如何投票。 | |
| ● | INFINT 可能不得不限制其業務活動，以避免被視為《投資公司法》下的投資公司 。 | |
| ● | INFINT 可能無法在要求的時間內完成業務合併或初始業務合併 ，在這種情況下，它將停止除 清盤目的以外的所有業務，並將贖回公開發行的股票並進行清算。在這種情況下， 公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些 情況下低於該金額，認股權證到期將一文不值。 | |
| ● | INFINT及其股東均不受任何賠償、第三方託管、價格 調整或其他條款，允許在業務合併協議中Seamless在業務合併協議中做出的任何陳述和 擔保最終被證明是 時，對總業務合併對價進行成交後調整Br}重大不準確或不正確。 | |
| ● | INFINT 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，即使INFINT的絕大多數股東決定贖回他們的股票，INFINT也有可能完成初始業務合併。 | |
| ● | 如果第三方對INFINT提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會 減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.15美元。 | |
| ● | INFINT的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。 | |
| ● | INFINT 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。 | |
| ● | 如果， 在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，INFINT提交了 針對INFINT提出的破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請，但未被駁回，在這種程序中，債權人的債權可能優先於INFINT股東的債權，INFINT股東因INFINT清算而獲得的每股金額可能會減少 。 | |
| ● | INFINT 股東可能要對第三方對INFINT提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。 | |
| ● | INFINT 可以修改其認股權證的條款，其方式可能會對認股權證持有人不利 ，但須得到當時至少50%的未清償認股權證持有人的批准。因此，可以提高認股權證的行權價格，縮短行權期 ，並減少在行使認股權證時可購買的INFINT A類普通股數量 ，所有這些都無需您的批准。 | |
| ● | 新的 未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序 在業務合併完成後將適用於該公司 可能會損害其業務。 | |
| ● | 新的 Seamless將符合 證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低新無縫公司的證券對投資者的吸引力，並可能增加將新無縫公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。 | |
| ● | 在業務合併完成後，在2023年6月30日之後，New Seamless可能有資格 成為《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，此類新的無縫解決方案將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 | |
| ● | 新的無縫普通股將可行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量 ，並導致新無縫 股東的股權稀釋。 | |
| ● | 即使 如果INFINT完成了業務合併，也不能保證INFINT認股權證 永遠不會出現在現金中，而且它們可能會一文不值。 |
| 39 |
| ● | 由於 Seamless不進行其證券的承銷發行，因此沒有承銷商 對Seamless的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，或 審閲本委託書/招股説明書中的披露。 | |
| ● | INFINT 和Seamless完善業務合併的能力，以及業務合併後新Seamless的運營可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。 | |
| ● | 新無縫‘證券的活躍市場可能無法發展，這將對新無縫’證券的流動性和價格產生不利影響。 | |
| ● | 紐約證券交易所 可能會將New Seamless的證券從其交易所退市，這可能會限制 投資者交易New Seamless的能力，並使 New Seamless受到額外的交易限制。 | |
| ● | 由於業務合併，新無縫公司普通股的市場價格可能會下跌。 | |
| ● | 新的 無縫公司股東未來可能會遭遇稀釋。 | |
| ● | 如果 證券或行業分析師沒有發表關於新無縫公司‘ 業務的研究或報告，如果他們改變了對新無縫公司普通股的建議 ，或者如果新無縫公司的經營業績不符合他們的預期，新無縫 普通股價格和成交量可能會下降。 | |
| ● | 新的 Seamless可能會在對INFINT權證持有人不利的時候，在行使之前贖回未到期的公共權證。 | |
| ● | 新無縫公司股票的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。 | |
| ● | 由於 New Seamless‘預計在可預見的未來不會派發股息，您必須 依靠其普通股的價格升值來獲得投資回報。 | |
| ● | 新的 無縫公司章程大綱和章程包含反收購條款， 可能對其普通股持有人的權利產生實質性不利影響。 | |
| ● | 作為一家上市公司運營，新的 無縫‘將顯著增加成本並投入大量管理 時間，特別是在它不再是 “新興成長型公司”之後。 | |
| ● | 新的 無縫公司的行動將基本上由其董事會主席控制，他將有能力對需要股東批准的重要公司 事項施加重大影響，這可能會剝奪您從您的普通股獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。 | |
| ● | 不能保證公眾股東的決定是否按比例贖回他們的股份 將使該股東在未來處於更好的經濟狀況 。 | |
| ● | 如果 公眾股東未能遵守本委託書 聲明/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的INFINT A類普通股 信託賬户中按比例持有的資金。 | |
| ● | 如果 您或您所屬的股東“集團”被視為持有INFINT A類普通股總數超過15%的股份，您(或，如果您是該集團的成員，該集團的所有成員)將失去贖回超過INFINT A類普通股15%的所有此類股票的能力。 | |
| ● | 您 不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些 有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。 | |
| ● | INFINT 可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給行使贖回普通股權利的美國投資者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。 |
| 40 |
彙總 INFINT歷史財務信息
下表顯示了INFINT的財務數據摘要。INFINT截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表數據，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，截至2022年6月30日的六個月，以及從2021年3月8日(成立)到2021年6月30日的運營報表數據，均源自INFINT的歷史財務報表 本委託書/招股説明書中的其他部分。本信息僅為摘要，應與INFINT的 財務報表和相關附註一起閲讀，並“INFINT管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“在本委託書/招股説明書的其他地方。INFINT的歷史業績並不一定預示着未來的業績。
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 776,483 | $ | 1,028,183 | ||||
| 預付費用 | 274,992 | 604,107 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,051,475 | 1,632,290 | ||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | 203,295,267 | 203,000,706 | ||||||
| 總資產 | $ | 204,346,742 | $ | 204,632,996 | ||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | 1,236,286 | $ | 76,474 | ||||
| 流動負債總額 | 1,236,286 | 76,474 | ||||||
| 應付遞延承保費 | 5,999,964 | 5,999,964 | ||||||
| 總負債 | 7,236,250 | 6,076,438 | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；按贖回價值計算的19,999,880股 | 203,295,267 | 202,998,782 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份5,000,000股；未發行和發行 | - | - | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權股份5億股；未發行和發行(不包括需要贖回的19,999,880股) | - | - | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5,000萬股；已發行和已發行5,833,083股 | 583 | 583 | ||||||
| 額外實收資本 | - | - | ||||||
| 累計赤字 | (6,185,358 | ) | (4,442,807 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (6,184,775 | ) | (4,442,224 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 204,346,742 | $ | 204,632,996 | ||||
| 41 |
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月， | 2021年3月8日(初始)至6月30日期間， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | 1,257,618 | $ | 205 | $ | 1,740,627 | $ | 29,260 | ||||||||
| 運營成本損失 | (1,257,618 | ) | (205 | ) | (1,740,627 | ) | (29,260 | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 274,119 | - | 294,561 | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (983,499 | ) | $ | (205 | ) | $ | (1,446,066 | ) | $ | (29,260 | ) | ||||
| A類普通股已贖回加權平均流通股 | 19,999,880 | - | 19,999,880 | - | ||||||||||||
| 需贖回的普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | - | $ | (0.06 | ) | $ | - | ||||||
| B類不可贖回普通股加權平均流通股(1) | 5,833,083 | 5,072,246 | 5,833,083 | 5,072,246 | ||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損不受贖回限制 | $ | (0.04 | ) | $ | - | $ | (0.06 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||
| (1) | 於2021年6月30日，合共發行及發行方正股份5,072,246股(不包括760,837股須予沒收的B類普通股，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使)。保薦人認購協議於2021年11月18日生效，修訂並重述，以反映因擴大發行規模而向保薦人額外發行801,833股方正股份 。因此，總共發行了5,833,083股B類普通股 併發行了流通股。所有股份和相關金額都已追溯重述，以反映INFINT IPO的規模擴大。 |
| 42 |
彙總表 無縫公司歷史財務信息
Seamless‘截至2022年6月30日和2021年12月31日的彙總歷史資產負債表數據，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的彙總歷史運營報表數據 源自本委託書/招股説明書中其他地方包含的Seamless’財務報表 。此信息僅為摘要，應與標題為“管理層對無縫鋼管財務狀況和經營業績的探討與分析和Seamless的財務報表、隨附的附註以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 59,074,344 | 62,754,165 | ||||||
| 短期投資 | 2,050,144 | 2,063,003 | ||||||
| 受限現金 | 6,088,891 | 6,438,287 | ||||||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款，扣除信貸損失準備金後分別為183,861美元和零 | 3,872,783 | 2,880,915 | ||||||
| 向匯款代理人預付款項 | 86,896 | 87,766 | ||||||
| 代管應收款項 | 3,430,427 | 2,624,687 | ||||||
| 關聯方應付款項 | 2,391,079 | 2,891,286 | ||||||
| 預付款、應收款和其他資產 | 21,150,999 | 22,773,279 | ||||||
| 流動資產總額 | 98,145,563 | 102,513,388 | ||||||
| 股權證券投資 | 100,000 | 100,000 | ||||||
| 設備和軟件，網絡 | 1,236,017 | 1,335,092 | ||||||
| 使用權資產 | 172,823 | 116,777 | ||||||
| 無形資產 | 11,590,072 | 13,383,697 | ||||||
| 商譽 | 27,081,118 | 19,229,528 | ||||||
| 遞延税項資產 | 514,566 | 106,151 | ||||||
| 總資產 | 138,840,159 | 136,784,633 | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 銀行透支 | — | 27,861 | ||||||
| 借款 | 5,298,615 | 4,144,402 | ||||||
| 應收賬款保理 | 568,191 | 272,108 | ||||||
| 應付代管款項 | 89,468 | 154,714 | ||||||
| 應付客户款項 | 4,650,021 | 5,729,363 | ||||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款 | 60,101,111 | 61,399,970 | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 55,946,877 | 52,165,395 | ||||||
| 租賃負債 | 61,617 | 117,203 | ||||||
| 流動負債總額 | 126,715,900 | 124,011,016 | ||||||
| 借款 | 3,011,806 | 2,104,343 | ||||||
| 可轉換債券 | 17,219,533 | 16,753,190 | ||||||
| 遞延税項負債 | 1,811,056 | 1,986,077 | ||||||
| 其他應付款 | — | 23,758 | ||||||
| 總負債 | 148,758,295 | 144,878,384 | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 夾層股權 | 2,957,948 | — | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股(面值0.001美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日授權、發行和發行的股份為58,030,000股) | 58,030 | 58,030 | ||||||
| 額外實收資本 | 29,172,373 | 29,172,373 | ||||||
| 累計赤字 | (64,763,902 | ) | (60,090,694 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 468,249 | 52,457 | ||||||
| Seamless Group Inc.的股東赤字總額。 | (35,065,250 | ) | (30,807,834 | ) | ||||
| 非控制性權益 | 22,189,166 | 22,714,083 | ||||||
| 總赤字 | (12,876,084 | ) | (8,093,751 | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | 138,840,159 | 136,784,633 | ||||||
| 43 |
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | 25,314,688 | 30,211,584 | ||||||
| 收入成本 | (17,977,675 | ) | (21,088,410 | ) | ||||
| 毛利 | 7,337,013 | 9,123,174 | ||||||
| 銷售費用 | (45,583 | ) | (86,403 | ) | ||||
| 一般和行政費用 | (8,954,715 | ) | (7,892,251 | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | (1,663,285 | ) | 1,144,520 | |||||
| 融資成本，淨額 | (3,992,501 | ) | (2,565,026 | ) | ||||
| 其他收入 | 2,410,458 | 2,285,920 | ||||||
| 其他費用 | (451,484 | ) | (939,391 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (3,696,812 | ) | (73,977 | ) | ||||
| 所得税費用 | (553,559 | ) | (540,702 | ) | ||||
| 淨虧損 | (4,250,371 | ) | (614,679 | ) | ||||
| 可歸於非控股權益的淨收入 | (422,837 | ) | (1,459,060 | ) | ||||
| Seamless Group Inc.的淨虧損。 | (4,673,208 | ) | (2,073,739 | ) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | (0.08 | ) | (0.04 | ) | ||||
| 用於計算每股虧損的股份，基本的和稀釋的 | 58,030,000 | 58,030,000 | ||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||
| 外幣折算調整 | 372,281 | (209,093 | ) | |||||
| 全面損失總額 | (3,878,090 | ) | (823,772 | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益總額 | (413,605 | ) | (1,466,519 | ) | ||||
| Seamless Group Inc.的全面虧損總額。 | (4,291,695 | ) | (2,290,291 | ) | ||||
| 44 |
摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併財務數據(“摘要備考數據”)為本委託書/招股説明書所述的 業務組合。業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，INFINT被視為財務報告用途的“被收購”公司 。因此，出於會計目的，企業合併被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票，並伴隨着資本重組。INFINT的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。截至2022年6月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要為業務合併提供了 備考效果，就好像它發生在2022年6月30日一樣。摘要未經審核備考簡明 截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表，為業務合併提供 備考影響，猶如其於2021年1月1日發生一樣。
備考彙總表數據是從標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 在本委託書/招股説明書及其附註中。未經審核的備考簡明綜合財務資料 以本委託書/招股説明書所包括的適用期間INFINT和 的歷史綜合財務報表及相關附註為基礎，並應結合該等財務報表及相關附註閲讀。摘要備考數據僅供參考 ，並不一定表明如果業務合併在所示日期完成，新無縫公司的財務狀況或實際運營結果將是什麼。此外，彙總的形式數據並不旨在預測反向資本重組後新無縫公司未來的財務狀況或經營業績。
使業務合併及相關交易生效的備考調整彙總如下，並在本委託書/招股説明書其他部分包含的未經審計備考簡明合併財務信息的腳註中進一步詳細討論：
| ● | 按照《企業合併協議》的要求， |
| ■ | Seamless剝離其在(A)TNG Asia、(B)FNTI和(C)GEA擁有的所有股權，以便在完成這些剝離後，TNG Asia、FNTI和GEA不再是Seamless的附屬公司； | |
| ■ | 收購Dynamic印度尼西亞控股有限公司及其子公司(“Dynamic印度尼西亞”或“WalletKu”)的額外所有權股份，使Seamless 在業務合併完成時持有WalletKu 79%的所有權股份； | |
| ■ | 在業務合併完成前將Seamless的可轉換債券轉換為Seamless的普通股。 |
| ● | 完成企業合併，並將信託賬户中持有的現金重新分類為扣除贖回後的現金和現金等價物 ；以及 | |
| ● | INFINT和 Seamless產生的延期發售成本和交易成本的會計處理。 |
彙總備考數據是根據以下有關公眾股票可能贖回為現金的假設編制的：
| ● | Assuming No Redemptions Scenario: 這種情況假設沒有公眾股東對他們的公眾股份行使贖回權利，以按比例分享信託賬户中的資金 。 | |
| ● | 假設 最大贖回方案：如果INFINT贖回其A類普通股將導致在向持有INFINT A類普通股的持有人贖回其股票以換取現金後，無法獲得至少5,000,001美元的有形資產淨值，則INFINT將不會完成業務合併。因此，此方案 實現了最大贖回金額，使INFINT在完成業務合併後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。 具體而言，此方案假設18,927,142，或須贖回的公眾股份總數約94.6% 從信託户口現金中贖回合共約192.1,000,000美元(按估計每股公開股份贖回價格約10.15美元計算)。 |
| 45 |
| 假設沒有贖回 | 假設 最大 贖回 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的精選未經審計備考簡明合併財務狀況表 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 281,200 | $ | 89,089 | ||||
| 總資產 | $ | 317,150 | $ | 125,040 | ||||
| 流動負債總額 | $ | 108,562 | $ | 108,562 | ||||
| 總負債 | $ | 110,373 | $ | 110,373 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 206,777 | $ | 14,667 | ||||
| 假設沒有贖回 | 假設 最大 贖回 | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||
| 精選未經審計的形式簡明合併經營報表-截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
| 總收入 | $ | 30,847 | $ | 30,847 | ||||
| 收入和運營費用的總成本 | $ | 32,469 | $ | 32,469 | ||||
| 營業虧損 | $ | (1,622 | ) | $ | (1,622 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (392 | ) | $ | (392 | ) | ||
| 非控股權益的淨收入 | $ | 347 | $ | 347 | ||||
| 控股權益淨虧損 | $ | (739 | ) | $ | (739 | ) | ||
| 每股普通股控制權益淨虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 65,832,963 | 46,905,821 | ||||||
| 假設沒有贖回 | 假設 最大 贖回 | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||
| 選定的未經審計的備考簡明合併經營報表--截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 總收入 | $ | 70,422 | $ | 70,422 | ||||
| 收入和運營費用的總成本 | $ | 65,218 | $ | 65,218 | ||||
| 營業收入 | $ | 5,204 | $ | 5,204 | ||||
| 淨虧損 | $ | (3,710 | ) | $ | (3,710 | ) | ||
| 非控股權益的淨收入 | $ | 1,781 | $ | 1,781 | ||||
| 控股權益淨虧損 | $ | (5,491 | ) | $ | (5,491 | ) | ||
| 每股普通股控制權益淨虧損 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 65,832,963 | 46,905,821 | ||||||
| 46 |
風險因素
在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息和附件。業務合併完成後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響新無縫公司的業務、財務狀況和運營結果 。如果發生下列任何事件，New Seamless的業務後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致新的 無縫‘證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對INFINT和Seamless的業務進行調查。
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“無縫”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的無縫業務，而業務合併完成後，業務合併將成為新的無縫業務。
與無縫公司的業務、工業和運營相關的風險
我們 可能無法跟上快速的技術發展步伐，無法提供新的創新產品和服務，或者在不成功的新產品和服務上進行大量投資 。
快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響我們所在的行業，包括電子和移動錢包和支付、轉賬、支付卡標記化、社交商務(即通過社交網絡進行電子商務)、身份驗證、虛擬貨幣、區塊鏈技術、機器學習和人工智能的發展。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們還在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新技術。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。 開發新技術並將其納入我們的產品和服務可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律法規、消費者或商家對更改的抵制或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。
我們 在我們經營的市場中面臨着激烈的競爭，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們 在競爭激烈、技術不斷變化、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及頻繁推出新產品和服務的眾多市場中競爭。轉賬和電子支付服務在一個集中的行業中競爭，有少量的大型競爭對手和大量的小型利基競爭對手。我們的競爭對手包括國內和 地區移動錢包、轉賬(客户對客户和客户對企業)專家、數字支付解決方案提供商、 傳統金融機構、開發電子支付服務的其他成熟公司(如社交媒體平臺或應用程序)、託管電子支付服務的第三方、提供自己的電子支付服務的收銀員以及其他 金融機構。請參閲“無縫公司的業務競爭分析瞭解有關我們競爭對手的更多細節。
我們 預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，未來競爭將會加劇。我們與許多公司競爭以吸引客户。其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源 和更大的客户羣。其中一些公司還可能與老牌銀行和其他金融機構捆綁在一起，因此可能會提供更大的流動性，並比我們的服務更能激發消費者對其服務的安全性和可靠性的信心。其中一些公司將數字支付解決方案與其其他現有服務(如社交媒體平臺或應用程序)相關聯，這種協同效應可能會幫助他們比我們更有效地發展客户羣，特別是在這些現有服務在相當長的一段時間內取得成功並已經獲得客户信任和依賴的情況下。以上所有競爭對手在產品和服務的開發、推廣和銷售方面投入的資源可能比我們更多，他們在推出創新產品和服務方面可能 更有效。這些公司之間或之間的合併和收購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。如果跟不上競爭對手的步伐，就會阻礙我們的發展。
| 47 |
我們 還期待新進入者提供有競爭力的產品和服務。例如，老牌銀行和其他金融機構、 現有的社交媒體平臺和應用服務提供商以及 尚未提供數字支付服務的其他金融技術(“金融科技”)初創公司可以開發此類技術並進入市場。已經在亞洲其他國家/地區運營數字支付服務的公司也可以迅速進入我們運營的地區。
某些 商家與我們的競爭對手有着長期的優惠或近乎獨家的關係，可以接受我們提供的支付卡和/或其他服務 。這些獨家或近乎獨家的關係可能會使我們難以或成本高昂，無法獲得與這些商家相關的更多市場份額。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出併成功競爭， 我們的業務將受到嚴重損害。
我們 還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。如果我們未能相對於競爭對手適當地為我們的服務定價，消費者 可能無法使用我們的服務，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，我們面臨激烈競爭的某些關鍵走廊的交易數量 可能會受到我們的轉賬服務與我們的一些競爭對手之間不斷增加的定價壓力的不利影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的競爭對手有時會在其全球轉賬服務中提供特別的匯率促銷，以吸引業務，這對我們的業務產生了負面影響。另一方面，如果我們為了在這些走廊上更有效地競爭而降低價格，也可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的專有和外部技術平臺以及全面的生態系統，任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷都可能 對我們的業務和品牌造成損害，失去用户、客户和合作夥伴，並使我們承擔重大責任。
我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統，包括數據中心設施，可能會經歷硬件故障、服務中斷、計算機病毒、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他 地緣政治動盪或其他事件。
此外， 當太多客户在短時間內連接到我們的平臺時，我們過去和未來可能會遇到系統中斷，導致我們的平臺暫時不可用，並阻止我們高效地完成支付交易。我們的系統也容易遭到入侵、破壞和破壞行為。雖然我們為運營和業務流程的某些方面制定了備份系統和應急計劃，但我們的規劃並未考慮到所有可能的情況和可能發生的情況。
我們 已經並可能繼續經歷拒絕服務攻擊、系統故障和其他事件或情況， 會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能。此外，我們可能需要支付鉅額費用來維修或更換損壞的設備，以及補救因這些事件而導致的數據丟失或損壞。我們產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷 也可能對我們的聲譽、業務和收入造成實質性和永久性的損害。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作伙伴和用户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或停止使用我們的產品和服務 。此外，如果任何系統故障或類似事件給我們的客户或他們的業務造成損失，這些 客户可以向我們尋求賠償，即使不成功，加上潛在的監管調查， 我們可能需要花費大量時間和成本來解決，並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們與第三方服務提供商簽訂的某些協議不要求這些提供商賠償我們因服務中斷而造成的損失 。我們與一些合作伙伴達成的協議要求我們賠償他們因我們的服務中斷而造成的損失。 因此，我們的財務業績可能會受到嚴重損害。
| 48 |
如果 我們不能招募新的匯款合作伙伴和用户或留住現有的匯款合作伙伴和用户，我們的業務和收入將受到損害。
我們 必須不斷招募新的合作伙伴、商家和用户，並保留現有的合作伙伴、商家和用户，以發展我們的業務。 我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們營銷工作的成功、我們提升服務和整體經營業績的能力、跟上技術和競爭對手的變化，以及擴大我們的營銷合作伙伴關係和支付網絡 。
我們 過去在軟件和技術上進行了投資，我們預計將繼續投入大量資金收購新的合作伙伴、商家和用户，並保持現有匯款合作伙伴、商家和用户對我們服務的忠誠度。我們無法向您保證，我們從每個合作伙伴、商家和用户那裏獲得的收入最終將超過與收購他們相關的營銷、技術以及開發和推廣成本 。我們可能無法獲得足夠數量的新合作伙伴、商家和用户來繼續我們的業務增長 ，或者我們可能需要產生更高的費用來獲得新的合作伙伴、商家和用户。 如果我們現有合作伙伴、商家和用户的使用水平下降或不能像預期的那樣持續，我們的收入可能會下降 。使用率的下降將損害我們的業務和收入。
我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們的業務。
我們經營業務所用的品牌，包括Tranglo和WalletKu，對我們的業務非常重要。我們的品牌基於這樣一種理念：合作伙伴、商家和用户將信任我們，並在利用我們的產品和服務建立和發展業務方面找到價值。維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的合作伙伴、商家和用户基礎以及增加對我們產品和服務的參與度至關重要。這將在很大程度上取決於我們是否有能力保持信任、成為技術領先者，並繼續提供高質量和安全的產品和服務。對我們的行業、我們的公司、我們的控股股東、我們的產品和服務的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們的產品和服務的變化、我們有效管理和解決合作伙伴、商家和用户投訴的能力、我們的隱私和安全做法、訴訟、監管活動、合作伙伴、商家和用户對我們產品或服務的體驗以及公眾輿論的變化進行的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用。 對我們品牌的損害可能來自多種來源，包括我們或我們的合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望； 技術延遲或故障；敏感信息保護不足；合規故障和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果我們不能成功維護 強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。
我們 依賴於我們的產品和服務與各種操作系統和網絡集成的能力。這些系統或網絡中的任何更改 如果降低我們產品和服務的功能、對我們施加額外成本或要求，或給予競爭對手的服務(包括他們自己的服務)優惠待遇，都可能嚴重損害我們產品和服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺來處理我們的一些交易。如果這些銀行平臺出現任何問題或服務中斷，用户可能無法及時或根本無法完成交易，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的硬件還可以與電信運營商提供的移動網絡和第三方開發的移動設備進行互操作。這些網絡或這些移動設備設計的更改可能會限制我們的硬件或軟件與此類網絡和設備的互操作性，並需要修改我們的硬件 或軟件。如果我們無法確保我們的硬件或軟件繼續有效地與此類網絡和設備進行互操作， 或者如果這樣做成本高昂，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
| 49 |
我們 正在經歷業務的持續快速變化和顯著增長，我們可能無法在我們運營的廣闊且多樣化的市場中成功地管理或擴展我們的業務 。
隨着我們運營的平臺數量、我們運營的司法管轄區、我們提供的產品和服務的類型以及我們運營的整體規模的擴大，我們的業務 變得越來越複雜。我們已經大幅擴張，並預計將繼續 擴大我們的員工人數、辦公設施、技術基礎設施和公司職能。如果不能繼續這樣做，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們開展業務的司法管轄區是多樣化和分散的，經濟和基礎設施發展水平參差不齊，作為一個單一或共同市場，往往不能跨境有效運作。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務 需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇擴展到其他市場， 這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。每個市場都有其獨特的挑戰，我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。此外，在我們運營的各個司法管轄區，監管變化的步伐一直很快，預計將繼續快速，而這種變化對我們的運營和風險水平的影響和後果 可能很難預測。
由於我們提供的產品和服務類型的變化速度以及我們所在司法管轄區的數量，我們 面臨這樣的風險：我們的管理層和員工可能沒有能力適當地處理我們業務的所有必要方面。 例如，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險，或者完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外，我們的風險檢測 系統可能會受到“假陽性”風險檢測率的影響，這可能會使我們難以及時識別真正的風險 。
此外， 隨着我們業務的發展和服務產品的發展，我們的某些流程和系統仍然依賴手動 輸入，與更自動化的流程相比，手動輸入更容易出錯。這些手動流程的自動化和系統化的步伐可能不足以防止出現重大的操作、報告和監管錯誤。
我們不斷增長的多市場業務還需要一定的額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、關税和潛在貿易壁壘相關的成本。此外，我們可能會受到以下相關風險的影響：
| ● | 在各個市場招聘並留住有才華、有能力的管理層和員工； | |
| ● | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰 ； | |
| ● | 提供迎合多個市場用户品味和偏好的產品和服務； | |
| ● | 以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務，這些法律和實踐可能因市場而異 ； | |
| ● | 在不同市場保持適當的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，合併時必須與美國公認會計準則協調； | |
| ● | 貨幣匯率波動； | |
| ● | 保護主義的法律和商業慣例； | |
| ● | complex local tax regimes; | |
| ● | 潛在的政治、經濟和社會不穩定；以及 | |
| ● | 與在多個市場開展業務相關的更高成本。 |
上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果 我們未能成功識別和管理業務面臨的任何上述或其他重大變化，或未能識別和管理我們面臨或可能面臨的風險，或未能成功應對行業的技術發展，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
| 50 |
我們的跨境支付和轉賬服務面臨外匯風險。
我們子公司實現跨境支付和轉賬的能力可能會受到我們所在國家的外匯管制政策的限制 。
例如，馬來西亞的外匯政策支持對流入和流出該國的資本進行監測，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)(“BNM”)下屬的外匯管理局通過一套外匯管理規則(“FEA規則”)進行管理。監控和監管馬來西亞居民和非居民的FEA規則目前規定，非居民可以自由 在任何時間以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金，包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，需繳納任何預扣税。 如果馬來西亞或我們運營的任何其他國家未來出臺任何外匯限制，我們從馬來西亞或此類其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。
印度尼西亞的外匯管制法律規定，轉賬操作員只能向在其各自管轄區獲得許可證的操作員轉賬。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排如果超過印尼中央銀行印尼銀行的特定門檻(25,000美元)，則需得到批准。此外，希望將超過一定門檻的印尼盾兑換成外幣的一方需要向辦理外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易單據和加蓋適當印章的對賬單，確認相關交易單據有效，外幣只用於支付相關的付款義務。 對於不超過門檻的兑換，此人只需在加蓋適當印章的信件中聲明其購買的外幣總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。
我們在向新的地理區域擴張時面臨風險。
我們 計劃繼續向新的地理區域擴張，我們目前面臨並將繼續面臨進入 我們經驗有限或沒有經驗且我們可能不太知名的市場的風險。在新的地理區域提供我們的服務通常需要 鉅額支出和相當長的時間，而我們在這些新的地理區域可能不夠成功，無法及時或根本無法收回投資 。我們可能無法吸引足夠數量的商家、合作伙伴或用户，無法預見具有競爭力的 條件，或者在這些新市場中有效運營時面臨困難。我們產品和服務在全球的擴張使我們面臨以下風險：人員配備和管理跨境業務的風險；知識產權和敏感數據的成本增加和保護困難；關税和其他貿易壁壘；不同的和潛在的不利税收後果；監管合規要求增加和衝突，包括數據隱私和安全；對我們的產品和服務缺乏接受度；距離、語言和文化差異造成的挑戰 ；匯率風險和政治不穩定。因此，我們擴展全球業務的努力可能不會成功，這可能會限制我們增長業務的能力。
收購、合作伙伴關係、合資企業、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，並 損害我們的財務狀況。
我們 過去曾參與過收購和合作。未來，我們可能會從事類似的合資企業，包括合資企業、新業務、合併和其他增長機會，如購買資產和技術，特別是在我們向新市場擴張的過程中。收購、合作伙伴關係或合資企業以及隨後新公司或業務的整合需要我們管理層的高度關注，尤其是要確保公司行動不會中斷任何現有的協作，或影響我們的用户、合作伙伴和商家對我們服務和客户支持的意見和看法。投資和收購可能導致使用大量現金、增加槓桿、潛在稀釋股權證券發行、 商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務的潛在未知負債風險敞口，投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外，識別和完成這些交易的成本可能會很高。除了獲得必要的公司治理審批外， 我們可能還需要從相關政府部門獲得收購審批和許可證，以符合適用的法律法規，這可能會導致成本增加和延誤。
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例如，2018年11月，我們收購了全球領先的跨境支付處理服務提供商Tranglo。2018年7月，我們收購了總部位於印尼的WalletKu，該公司在印尼提供移動支付和通話時間充值服務。2021年3月，我們出售了WalletKu的控股權。2022年6月，我們重新獲得了WalletKu的足夠權益，以持有其控股權。
收購Tranglo和WalletKu，以及隨後將這些業務和未來收購的業務整合到我們的業務中，這需要我們的管理層給予極大的關注，特別是要確保收購或合作不會中斷 任何現有的合作，或影響我們用户、合作伙伴和商家對我們服務和客户支持的意見和看法 。我們是否實現這些收購或合作伙伴關係的預期收益，在很大程度上取決於目標企業與我們集團的整合、基礎服務或技術的表現和發展、我們對承擔責任的正確評估以及相關業務的管理。我們可能無法成功整合這些業務或產品 ，並且整合可能會將我們管理層的注意力從我們的核心業務轉移，並導致我們的正常業務運營中斷 。我們管理層注意力的轉移和整合中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。
未經授權 泄露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息，或我們的失敗或我們未能遵守隱私法或未能妥善解決隱私問題的看法，可能會損害我們的業務和在商家、合作伙伴和用户中的地位。
我們在業務中收集、存儲、處理和使用大量的個人信息和其他敏感數據。與我們的行業相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論 是否合理，都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律，這些法律因司法管轄區而異 。保護我們的商家、合作伙伴、用户和公司數據對我們來説至關重要。我們依靠商用的 系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲，例如姓名、 地址、個人識別碼、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、購買歷史和 其他數據。
儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的攻擊， 並且我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。任何涉及挪用機密信息、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準的行為，無論是我們還是我們的商家或合作伙伴，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險和責任，要求我們花費大量資金來補救問題並實施措施 以防止進一步的違規行為，我們將受到監管審查和潛在的罰款或其他紀律處分，受到負面影響 。擾亂我們的運營，並對我們的業務和在商家、合作伙伴和用户中的地位產生實質性的不利影響。
如果 未能有效處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗，將增加我們的損失率並損害我們的業務，並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。
我們 過去經歷過，未來也可能繼續經歷欺詐、虛構交易、失敗交易 以及發送方和接收方之間的糾紛。我們還會因以下索賠而蒙受損失：交易是欺詐性的，來自錯誤的 傳輸或來自關閉的銀行賬户，或者沒有足夠的資金來支付款項。
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如果我們因欺詐、虛構交易和失敗交易而蒙受的損失過大，可能會導致我們與商家、合作伙伴或用户的關係終止。在這種情況下，通過我們平臺處理的交易數量可能會大幅減少，我們的業務可能會受到影響。我們同樣面臨與處理我們的用户信息的商家、合作伙伴和第三方相關的欺詐活動的風險。我們已採取措施來檢測和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，對於新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品相關的欺詐可能無法奏效。如果這些措施不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
我們 在新的和不斷髮展的市場的運營歷史有限，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。
我們 有有限的運營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。我們共同運營每項業務的歷史相對較短：WalletKu於2017年11月推出，2018年7月被我們收購；我們於2018年11月收購了Tranglo。由於這些業務正在快速擴張，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績 ，您應該考慮到在新興市場快速發展的高科技行業中運營的早期公司的風險和不確定性，以考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：
| ● | 留住現有合作伙伴、商家和用户，吸引新的合作伙伴、商家和用户，增加他們的參與度和貨幣化； | |
| ● | 在多個市場中保持我們所有平臺的增長率； | |
| ● | 維護和擴大我們的國內、地區和全球產業價值鏈合作伙伴網絡； | |
| ● | 升級我們的技術和基礎設施，以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務； | |
| ● | 預計 並適應不斷變化的合作伙伴、商家和用户偏好； | |
| ● | 提高我們品牌的知名度。 | |
| ● | 使 適應競爭的市場條件； | |
| ● | 保持對我們費用的充分控制；以及 | |
| ● | 吸引和留住人才。 |
如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的 業務模式未來可能會發生變化，我們可能會提供目前在我們的戰略中沒有提供或規劃的服務。
我們 在競爭激烈且快速發展的行業中運營，這要求我們根據行業動態、監管環境以及我們合作伙伴、商家和用户的需求不斷做出改變。我們可能必須改變我們目前的業務模式以應對這些變化，我們不能保證我們當前的業務模式在未來將保持不變。 例如，我們在2018年11月收購了Tranglo，使我們進入了上游支付處理業務，我們可以提供交換服務，而我們2018年7月對WalletKu的收購標誌着我們進入了印尼的移動支付和通話時間充值業務。此外，我們不能向您保證，我們現有的或可能發展的業務模式將使我們 實現盈利或維持運營。
我們的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效。
要管理我們的運營、法律和監管風險，除其他事項外，我們還需要制定和實施政策和程序，以正確 記錄和驗證大量數據。我們收集和處理用户的某些個人數據，其中包括身份信息、電子郵件地址、密碼以及帳單信息，如信用卡號碼、全名、帳單地址、 和電話號碼。雖然我們已採取措施驗證此類數據的來源和真實性，但我們的安全和篩選措施 可能會受到影響，無法檢測到虛假或錯誤的信息。我們不能保證我們用來驗證此類信息真實性的措施是否足夠。這些系統的失效或無效可能會使我們受到各自司法管轄區相關監管機構的懲罰或制裁，例如根據反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 為大量用户提供支付、轉賬和其他產品和服務，我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。儘管我們已經採取並將繼續採取措施，但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付服務 欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐 以及禁止銷售受限制的產品。犯罪分子使用日益複雜的手段從事造假、詐騙等違法活動。
當 我們的產品和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給商家、合作伙伴和用户，而 無法收回這些資金，我們將蒙受損失並承擔責任。這些類型的非法交易還可能使我們面臨政府和監管機構的制裁。我們的支付和轉賬服務的高度自動化性質及其提供的流動性使我們 成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。 身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或其他欺騙性或惡意的 做法，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付和轉賬服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術、 和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新服務， 專注於新的業務類型，或開始在我們在防欺詐方面歷史有限的市場運營時，我們可能無法 準確預測和儲備這些損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或在其他方面無效，我們可能會遭受巨大的經濟損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會 受到實質性的不利影響。
我們 為了方便我們的實時外匯服務，在我們運營的每個市場都需要大量的預融資； 預融資不足可能導致無法代表我們的客户完成實時轉賬或兑換服務。
為了促進我們的外匯轉賬和提現服務，在我們運營的每個司法管轄區，我們都由我們的B2B合作伙伴(如WISE和Singtel)以美元 預付資金。我們請求的預付款金額及其時間範圍是根據我們的業務運營和基於過去實踐做出的估計確定的，因此可能不準確或不足以滿足實際需求。 如果沒有足夠的預付款，我們通常不會完成轉賬或兑換，因此交易將 延遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施彌補前期資金短缺，我們可能無法 為我們的客户完成轉賬或兑換，因此，我們的運營、聲譽和業務可能受到不利影響 。
Tranglo的某些客户使用的 融資流程依賴於我們的戰略合作伙伴之一發行的加密貨幣；如果他們因法規變化而無法繼續提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。
Tranglo的某些客户使用的 融資流程依賴於我們的一個戰略合作伙伴發行的加密貨幣。這些客户 和此合作伙伴可能在其運營或向我們或我們的其他合作伙伴提供服務的司法管轄區中，就其使用加密貨幣和涉及加密貨幣的交易受到新的或額外的監管，他們還可能被要求獲得 相關許可證，才能向我們、我們的客户或我們的其他合作伙伴提供服務。雖然我們已經就涉及加密貨幣的現有業務獲得了相關批准，但我們運營的司法管轄區對加密貨幣的監管可能會發展 ，或者未來可能會引入新的許可制度來監管此類活動。如果合作伙伴因法規變化而無法繼續提供其服務，或者如果客户或我們的合作伙伴未能獲得所需的許可證或未能遵守適用的法規，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們 依賴我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。
我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性 。如果相關互聯網基礎設施出現中斷或故障或其他 問題，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外，互聯網基礎設施，尤其是我們運營的新興市場，可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們在業務的許多方面都依賴第三方，其中包括：
| ● | 將我們連接到銀行清算網絡以處理交易的網絡、銀行、支付處理商和支付網關； | |
| ● | 第三方 提供對我們的運營至關重要的某些外包客户支持和產品開發功能； 和 | |
| ● | 提供設施、基礎設施、組件和服務的第三方，包括數據中心設施和雲計算。 |
我們 使用第三方數據中心提供商存儲與我們業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營 ，並依賴合同協議來管理其性能。數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的 協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些協議，或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施 轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生巨大的成本和可能的長期服務中斷。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們業務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題 都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對用户體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能會 減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者這些運營商無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務 。任何計劃外的服務中斷都可能中斷我們的運營， 損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制電信運營商向我們和我們的用户提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加 ，我們的用户流量可能會減少，這可能會導致我們的收入下降。
我們處理交易所依賴的 第三方可能會失敗或拒絕充分處理交易。我們使用的任何第三方 可能會違反他們與我們的協議，拒絕以商業合理的條款續訂這些協議，採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭服務給予優惠待遇。 財務或監管問題、勞工問題或其他阻止這些第三方向我們或我們的 客户提供服務的問題可能會損害我們的業務。如果我們的服務提供商表現不令人滿意，我們的運營可能會中斷，這可能會 導致客户不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
亞洲的數字錢包市場正在發展，我們業務的擴張依賴於數字錢包的持續增長，以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高。
我們未來的收入在很大程度上取決於用户對移動設備和互聯網的廣泛接受和使用，以此作為轉移資金和進行商業活動的一種方式。移動設備和互聯網(尤其是作為轉賬、提供和購買產品和服務的一種方式)的使用快速增長，在我們運營的一些司法管轄區是相對較新的現象，我們不能 向您保證當前的接受和使用水平將繼續或增加。此外，如果我們運營的欠發達國家的移動設備普及率和互聯網接入沒有快速增長，可能會限制我們的潛在增長，特別是在互聯網質量和接入水平較低和/或收入水平較低的地區。
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由於我們無法控制的因素，我們運營的欠發達國家的移動設備普及率和互聯網普及率可能永遠無法達到較發達國家的水平，這些因素包括缺乏必要的網絡基礎設施、經濟和 政治發展、獲得負擔得起的移動設備或支持技術的延遲開發、性能改進 和安全措施。這些國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施開發的延遲或其他 技術不足可能會阻礙這些國家互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持這些國家/地區的互聯網增長，用户響應時間可能會變慢，這將減少互聯網使用量 並可能減少我們的用户基礎。我們也無法預測這些發展中國家的用户是否能夠輕鬆獲得負擔得起的移動設備，缺乏移動設備可能會降低移動普及率，從而限制我們用户羣的增長。此外，即使移動設備和互聯網在這些國家的普及率增加，也可能不會導致電子錢包交易的增長，因為 許多因素，包括用户對在線安全缺乏信心。
此外，互聯網接入和互聯網連接設備(如個人電腦、平板電腦、移動電話和其他便攜式設備)價格的上漲可能會限制我們的增長，特別是在收入水平較低的國家或地區。東南亞許多國家的收入水平明顯低於美國和其他更發達的國家，而東南亞某些國家的便攜設備和互聯網接入的價格都高於更發達的國家。東南亞的收入水平可能會下降，而設備和接入價格未來可能會上漲。這些因素中的任何一個都可能對我們未來創造收入的能力產生實質性的負面影響。
國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式，因為個人從本國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分轉賬交易是由移民將資金匯回本國發起的。移民法的變化不鼓勵國際移民，以及政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或流行病)使個人更難移居國外或在國外工作，可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能會 減少移徙工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民模式減少或中斷 可能會減少我們的匯款交易數量，因此對我們的運營結果產生不利影響 。
我們 可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富且有能力的員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並且我們可能會產生額外的 招聘和培訓替代者的費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
要 保持和發展我們的業務，我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和精力。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。我們還可能在某些市場受到本地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊的靈活性 。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利的 影響，我們的業務和增長前景將受到損害。
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對高技能人才的競爭非常激烈，尤其是在我們大部分業務所在的東南亞地區。我們可能需要 投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些 投資的回報。
在我們運營的 市場中，信用卡或銀行轉賬的使用增加，或數字貨幣作為支付手段的使用增加，可能會導致我們的服務增長放緩或下降。
我們的許多用户 無法隨時使用信用卡或銀行轉賬服務，或者可能不願使用信用卡通過互聯網進行電子 交易，因此需要其他方式來支付在線產品和服務。在我們經營的市場中，消費者獲得、接受和使用信用卡、銀行轉賬服務或數字貨幣進行在線支付的可能性和接受度大幅增加 ，可能會對我們的業務增長、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户 對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會減少對我們產品和服務的使用。
客户 對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會嚴重降低消費者對我們產品和服務的信心和使用 。侵犯客户隱私和我們的安全措施可能會產生同樣的效果。我們有時為應對欺詐和侵犯隱私和安全的風險而採取的措施，如凍結客户資金，可能會損害我們與客户的關係。 這些措施增加了對及時準確的客户服務以解決違規行為的需求。有效的客户服務需要 鉅額費用，如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能正確管理或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心。
我們 可能無法保護我們的知識產權。
我們 相信，保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權、域名、商業外觀和商業機密，是我們成功的關鍵。我們尋求通過適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。在提供或採購產品和服務時，我們還依靠合同限制來保護我們的所有權，包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。
但是，我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟可能無法阻止第三方侵犯我們的知識產權或挪用我們的知識產權，或阻止他人自主開發同等或更高的知識產權 。商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密保護的維護成本高昂，可能需要 訴訟。保護我們的知識產權和其他專有權利既昂貴又耗時，並不是在每個司法管轄區都能成功 。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權利的程度。 我們過去曾將我們的某些專有權利(如商標或受版權保護的材料)許可給其他人，預計未來會 這樣做。這些被許可人可能會採取行動，削弱我們專有權的價值或損害我們的聲譽。任何未能充分保護或執行我們的知識產權，或在此過程中產生的重大成本，都可能對我們的 業務造成重大損害。此外，我們運營所在的某些司法管轄區的法律可能僅為我們提供與軟件和知識產權相關的有限或可變保護範圍 。
隨着軟件行業產品數量的增加和這些產品的功能進一步重疊，以及我們通過收購或許可獲取技術，我們可能會越來越多地受到侵權索賠的影響，包括專利、版權、 和商標侵權索賠。我們可能需要提起訴訟，以確定他人專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何指控的最終結果都是不確定的，無論結果如何，任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的時間和注意力 我們的業務，要求我們重新設計產品，或要求我們支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟，或要求我們支付鉅額使用費或許可費，或履行我們與某些客户之間的賠償義務。 我們未能獲得必要的許可證或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會對我們的業務產生實質性的影響。
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我們的運營和運營指標的季度結果波動很大，是不可預測的，受季節性的影響，這可能導致我們普通股的交易價格不可預測或下降。
我們的 季度運營結果可能差異很大，並不一定預示着未來的業績。這些波動 可能是多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，可能無法完全反映我們 業務的基本表現。我們有限的經營歷史，加上快速發展的市場，也是造成這些波動的原因。季度業績的波動 可能會對我們業務的可預測性和我們普通股的價格產生重大不利影響。
可能導致我們季度財務業績波動的因素 包括我們吸引和留住新合作伙伴、商家和用户的能力；我們系統和基礎設施的擴展和升級的時間、效率和成本，以及這些擴展和升級的成功 ；法律訴訟和索賠的結果；我們保持或增加收入、毛利率和 運營利潤率的能力；我們繼續推出新服務和繼續説服客户採用更多產品的能力； 我們為增長和擴大業務並保持競爭力而可能產生的費用的增加和時間安排；與欺詐和風險損失有關的期間間波動 ；導致我們的產品和服務無法使用的系統故障；監管環境的變化，包括監管機構在安全、隱私或執法方面的變化，包括罰款、命令、 或同意法令；全球商業或宏觀經濟狀況的變化；異常天氣狀況；以及本招股説明書中描述的其他風險。
我們 可能需要額外資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。
我們 可能需要額外的現金資本資源，以便為我們業務的未來增長和發展提供資金，包括擴展我們的轉賬、通話時間業務和移動支付業務，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果 我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得 新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性 政府對外國投資以及轉賬和數字金融服務業的監管。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約， 將限制我們的運營。不能保證融資將及時、按我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們 的商業保險覆蓋範圍有限。
保險 目前在亞洲提供的產品不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與亞洲行業的慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的業務投保業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本，以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
我們 面臨與訴訟相關的風險，包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。 針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 可能受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查以及涉及知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、移民、進出口做法、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和溝通做法、商業糾紛和其他事項的其他訴訟程序的影響。
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我們 預計，隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性將會增加。
成為一家上市公司將提升我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加。此外，影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資和就業的一些法律法規 沒有預料到我們這樣的業務， 影響我們的許多法律法規是最近才頒佈的。因此，我們受制於的許多法律法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將 受到指控違反這些法律法規的索賠的風險。未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或侵犯第三方知識產權。
無論結果如何，法律訴訟程序都可能對我們產生實質性的不利影響，因為它們的成本、我們的資源被轉移以及其他 因素。索賠人可能會在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的約束，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條款解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的 判決，即我們不能選擇上訴或上訴後不能推翻。我們可能需要申請許可證才能繼續 被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂版税或許可安排， 此類安排可能無法以合理的條款或根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。 因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用侵權技術， 這樣做可能需要付出巨大的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付鉅額 金額，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
此外，包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律法規對從事多種商業活動的實體的外國投資和所有權進行了限制。例如，在印度尼西亞，電子貨幣業務的直接和間接外國投資上限為49%。如果WalletKu希望繼續發展其流動基金超過1,000,000,000 (約68,205美元)的業務，可能需要重組其所有權結構，然後才能在未來向印尼銀行提交電子貨幣許可證申請 。如果需要，WalletKu的重組可能會影響我們整合印尼業務的能力 ，我們與未來的印尼合作伙伴可能面臨不確定性，他們可能擁有WalletKu的多數股權 並有效控制業務。此外，根據印度尼西亞法律和法規，任何包含印尼股東聲明他們為外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都可能無效。因此，如果我們不能成功地向印尼電子貨幣業務擴張，WalletKu未來在印尼的增長和業務發展可能會受到實質性的不利影響。
如果發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
自然災害，如火災或洪水、大範圍衞生疫情的爆發，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、政治事件、環境事故、電力短缺或通信中斷，都可能嚴重損害我們的業務。 災難或類似事件的發生可能會嚴重中斷我們的業務和運營。這些事件還可能導致我們暫時關閉運營中的設施，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他重大事件損害東南亞或我們可能開展業務的任何其他司法管轄區的經濟，我們的收入可能會大幅減少。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他重大事件的影響，我們的運營也可能 受到嚴重幹擾。
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税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化 可能會損害我們的運營結果。
東南亞或開曼羣島的税務法律、法規、相關解釋和税務會計準則的變化 可能會導致我們的收益税率更高，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。此外，如果不保留或續訂某些税收優惠，我們的運營業績和財務狀況可能會下降。我們 運營的司法管轄區的税收規則，特別是地方層面的税收規則，可以在不另行通知的情況下更改。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類更改 ，因此我們可能無法繳納適用的税款或未能遵守税務法規，這可能會導致我們公司面臨額外的納税評估 和處罰。
我們 是一家控股公司，除了我們子公司的股份外，沒有任何其他實質性資產，我們從子公司匯回股息或其他付款的能力的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接股權，特別是Tranglo和WalletKu。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分配 來支付我們的運營和其他費用，並向我們普通股的持有者支付未來的現金股息或分配(如果有)，我們可能會有與任何股息或分配相關的税費成本。此外，匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。請參閲“-與美國境外投資相關的風險 -外幣匯率波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。”此外，由於我們主要依賴子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求 ，在我們運營的司法管轄區對該等股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們的子公司 宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能不再受益於子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產和許可證。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務，我們沒有針對子公司資產的優先承諾和留置權 。如果我們的子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，而我們可能沒有相對於此類第三方債權人對我們子公司的資產和許可證的優先權。如果我們的子公司清算，我們可以作為相關法規或法律框架下的一般債權人蔘與清算程序，並追回我們子公司所欠的任何未償債務。
事態發展和對其他國家/地區風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害東南亞的經濟和在東南亞運營的公司的證券價格，包括我們普通股的價格。
我們發行的證券市場受到東南亞經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，我們在這些市場的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，商業投資和消費者支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，全球增長率下降，貨幣波動，信貸和獲得資本的機會有限。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會對金融科技公司的信貸供應產生重大影響。
其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對我們普通股的需求 。英國退出歐盟、歐洲大陸和美國的政治事態發展、烏克蘭和其他地區(包括中東)的敵對行動，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定或任何其他不可預見的事態發展，都可能損害我們的業務和我們普通股的價格。
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我們 通過某些地區的代理商進行轉賬交易，這些地區政治不穩定，或者在有限數量的情況下， 受到OFAC的某些限制。
我們 通過某些地區的代理商進行轉賬交易，這些地區政治不穩定，或者在有限數量的情況下， 受到OFAC的某些限制。我們的轉賬服務或其他服務可能被用來為違反美國法律或法規提供便利。此類情況可能導致合規成本增加、監管查詢、暫停或吊銷所需的許可證或註冊、扣押或沒收資產，以及對我方施加民事和刑事費用及處罰。除了我們可能招致的罰款或處罰外，我們還可能受到聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。
我們 定期審查指標，包括我們的商家、合作伙伴和用户數量以及交易數量，以評估增長趨勢， 衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證 。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計 ，但在衡量我們的平臺在整個東南亞地區的大量人口中的使用情況時存在固有的挑戰。 例如，我們認為我們無法區分擁有多個帳户的單個用户。我們的用户指標也受到特定移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會在我們的應用程序後臺自動運行， 此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。
我們的指標或數據中的錯誤 或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果我們的用户出現嚴重的 低估或誇大，我們可能會花費資源根據有缺陷的指標或數據來實施業務措施，或者無法採取適當的措施來糾正不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理位置或其他運營指標無法準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理位置或 其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
與美國境外投資相關的風險
亞洲經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的一些資產和業務位於東南亞，我們幾乎所有的收入都來自東南亞，並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到東南亞總體政治、經濟和社會狀況的影響。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。此外，東南亞經濟在許多方面都與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的社會治安政策和資源配置。在一些東南亞市場，政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 此外，一些地方政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和公共秩序進行重大控制。
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儘管東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。東南亞經濟狀況的任何不利變化，或各國政府的政策或每個市場的法律法規的不利變化，都可能對東南亞的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對外國資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了GDP低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們所在市場的潛在通貨膨脹，我們面臨租金和其他成本增加的風險。過去，東南亞一些政府採取了一些措施，包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制，以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致東南亞經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，東南亞一些市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及合同無效、利率變化或實施資本管制等監管變化。這些不穩定因素以及社會政治或監管環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本、增加我們面臨的法律和業務風險、中斷我們的辦公室運營或影響我們擴大用户基礎的能力 。
我們的 收入和淨收入可能會受到東南亞任何地區以及全球經濟放緩的重大不利影響。
我們 幾乎所有收入都來自東南亞，並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。因此，我們的收入和淨收入可能在很大程度上受到東南亞和全球經濟狀況的影響。東南亞、全球經濟和市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。
東南亞的經濟增長近年來經歷了温和的放緩，部分原因是自2012年以來中國經濟放緩， 以及全球新冠肺炎疫情，全球能源和消費價格波動，美國貨幣政策和其他市場，以及 其他因素。2008年全球金融危機後，東南亞的生產率增長也有所放緩。東南亞將不得不應對潛在的外部和國內風險，以維持其經濟增長。經濟不景氣，無論是實際的還是預期的， 東南亞或我們可能開展業務的任何其他市場的經濟增長率進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
東南亞某些市場法律制度方面的不確定性 可能會對我們造成不利影響。
東南亞的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而其他司法管轄區則以普通法為基礎。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。
東南亞許多市場尚未形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋這些市場經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於當地行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在許多運營地區享有的法律保護水平。此外，當地法院可能擁有廣泛的裁量權，可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
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東南亞的每個司法管轄區都已制定並可不時制定或修訂有關移動支付、轉賬、短信、應用程序、電子文檔和其他互聯網內容的法律法規。有關政府當局可禁止以公共利益或公共安全等各種理由，或以其他方式違反當地法律法規的理由，禁止通過互聯網傳播他們認為有問題的信息。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門視為違反內容限制，我們將無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收違規行為中使用的財產、移除侵權內容、臨時或永久阻止、行政罰款、暫停業務和吊銷所需許可證， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
此外，東南亞的許多法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。還存在其他情況：關鍵監管定義不明確、不準確或遺漏，或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，東南亞的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理注意力的分流 。
在東南亞和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能會 限制我們的行業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要 投入更多的法律和其他資源來解決這一規定。例如，有關貨幣、轉賬、移動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被解讀為對我們的商業模式以及產品和服務產生不利影響。 東南亞或其他地區有關我們行業的現行法律或法規的變化或實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長速度，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
IT 將很難獲得司法管轄權並針對我們在東南亞某些司法管轄區的資產執行債務。
我們的部分資產位於東南亞，我們的所有高管和現任董事都居住在美國境外。 因此，美國投資者可能無法執行他們的法定權利，無法向我們的 董事或高管送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰作出的判決。此外，管理層被告知，印度尼西亞、馬來西亞和我們開展業務的許多其他司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外，尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約是否允許根據聯邦證券法有效執行刑事處罰 。
外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告財務業績。
我們在多個司法管轄區開展業務，這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們的收入以印尼盾、新加坡元、馬來西亞林吉特和美元等貨幣計價。與匯率穩定的情況相比，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動 可能會導致支出更高、收入更低。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合同，以限制我們的風險敞口，以限制我們業務使用的貨幣價值的波動。我們不能向您保證，我們開展業務的司法管轄區的中央銀行將或將能夠在未來幹預外匯市場以實現穩定或其他目標，或者 此類幹預將有效地實現預期目標。此外，我們的大部分收入是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關， 無法保證我們的運營結果不會受到此類波動的不利影響。
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在某些國家/地區對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入和支出以新加坡元、馬來西亞林吉特、美元和印尼盾計價。如果未來以新加坡元、馬來西亞林吉特、美元和印尼盧比計價的收入增加或以這些貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務，其中包括支付就我們的普通股宣佈的股息。 在馬來西亞，居民可以在獲得許可的在岸銀行(非獲得許可的國際伊斯蘭銀行)以現貨基礎上購買或出售林吉特。在印度尼西亞，希望將印尼盾兑換成超過某些門檻的外幣的一方需要向辦理外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的對賬單，確認基礎交易文件是有效的，外幣將僅用於支付相關的付款義務。對於不超過門檻的兑換， 此人只需在加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。我們不能保證我們能夠及時或完全將這些當地貨幣兑換成美元或其他外幣，以支付股息或用於其他目的。
我們在某些國家/地區的子公司向我們分配股息的能力 可能會受到各自法律的限制。
我們 是一家控股公司，我們的子公司遍佈東南亞，包括馬來西亞、印度尼西亞和新加坡。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的第 部分是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從這些市場以及我們運營的其他市場的子公司向我們分配股息 受這些市場適用法律法規的限制。此外，雖然目前沒有外匯管制 法規限制我們在馬來西亞、印度尼西亞和新加坡的子公司向我們分配股息的能力，但相關的 法規可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是開曼羣島法律下的豁免公司。
我們 是根據開曼羣島法律以延續方式註冊的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除 該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊 外)或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們將在本次發售前立即生效的發售後 章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
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由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“新無縫證券説明”和“公司治理和股東權利比較”。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞進行。此外，我們目前的董事和官員大多是 國民和美國以外國家的居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人實施訴訟程序 。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
作為在開曼羣島持續註冊的獲豁免公司，我們可能獲準在與紐約證券交易所企業管治上市標準大相徑庭的公司管治事宜上採用某些母國慣例 。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會少於他們所享有的保護。
作為開曼羣島豁免在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。 在2023年6月30日之後，我們可能有資格成為外國私人發行人。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴本國實踐 。根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準，如果我們符合外國私人發行人的資格，並且我們 未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。
與適用於無縫線路的政府監管框架有關的風險
我們的業務在不同地區受到廣泛的政府監管和監督，我們在這些法規下的地位可能會改變 。
我們 所在的行業監管嚴密，發展迅速，這要求我們跟蹤法規更新並及時採取行動。 我們目前主要在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞開展業務，我們的業務和運營受到眾多政府和行業監管機構的制約。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬、支付解決方案和電子錢包服務行業，相關法律法規及其解釋往往不清楚， 正在演變。遵守當前或未來的法規可能代價高昂，違反或違規行為可能使我們承擔重大責任， 迫使我們改變我們的業務做法或迫使我們停止提供目前的服務。此外，監管機構可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃，並可能對此類計劃進行嚴格測試。應對這種日益嚴格的審查 可能既昂貴又耗時，可能會將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。實施新法規或 指導方針可能需要我們改變開展貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務的方式或我們所需的 許可證，產生新的費用或保留法律顧問或額外的員工以確保遵守這些法規。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關適用法規的更多詳細信息，請參閲“無縫‘ 業務-法規”。
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我們 可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。
我們 可能無法獲得提供我們計劃 提供的產品和服務所需的所有許可證和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬服務業務， 相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。這可能會使您很難知道哪些許可證和審批是必需的，或者獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們 是否能夠保留我們之前獲得的許可證和審批，或者一旦它們過期，我們是否能夠續訂它們 。我們還認為，我們的一些業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些 豁免，因此不需要獲得某些許可證或批准。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。
隨着我們擴大業務，特別是我們的貨幣服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的 其他法律法規的約束。
如果我們未能獲得、維護或續訂任何所需的許可證或審批或進行任何必要的備案，或被發現需要許可證或我們認為不必要的審批，或者我們被豁免獲得許可證，我們可能會受到各種處罰，例如 沒收通過未經許可的業務活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、暫停業務活動、 刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 受反洗錢法律法規的約束。
我們 受到世界各地各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法律法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。我們的計劃旨在符合新的和現有的 法律和法規要求。然而，我們或我們的合作伙伴在遵守聯邦、州或外國反洗錢或反恐融資法律法規方面的任何錯誤、失敗或拖延都可能導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動，以及聲譽損害。
世界各地的監管機構已加強了對這些義務合規性的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。監管機構定期重新檢查我們必須獲取和保存適用記錄或驗證客户身份的交易數量的門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。與 罰款或執法行動、合規要求的更改或對我們業務增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務 ，任何新要求或對現有要求的更改都可能帶來鉅額成本，導致計劃的產品和服務改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力 。
我們一家子公司的一名前董事員工被當地監管機構要求辭去職務。
監管機構要求一名前董事高管辭去董事及其在該子公司高管的職務，原因涉及他是否適合擔任董事。雖然我們預計監管機構的行動 不會對我們或我們的運營產生任何直接影響，因為我們的子公司沒有因此事件受到任何警告或制裁，但該事件及其負面看法可能會對我們業務的品牌名稱和我們在行業中的聲譽產生負面影響 ，可能導致客户轉向其他服務提供商，並可能導致潛在和現有的資金來源、 客户、服務提供商和投資者決定不與我們進行交易或與我們建立關聯，這可能對我們的業務和運營結果產生負面影響 。
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與INFINT和業務合併相關的風險
INFINT 合併後，股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
在向Seamless股東發行新的無縫普通股後，現有INFINT股東的股權百分比將被稀釋 。此外，在業務合併完成後預期的新無縫公司董事會成員中，預計有兩人將是INFINT的現任董事或由INFINT指定，其餘的將是無縫公司的現任董事或由無縫公司指定的 。INFINT現有股東作為一個集團擁有的新的無縫普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與企業合併相關的INFINT A類普通股的數量而有所不同。 為説明現有INFINT股東在不同贖回級別下的潛在所有權百分比，根據2021年12月31日已發行和已發行的INFINT A類普通股和INFINT B類普通股、無縫普通股和部分無縫優先股的數量，現有INFINT股東作為一個集團將擁有(1)如果沒有贖回，37.43% 預計將在業務合併後立即發行的新的無縫普通股，或(2)如果已發行的INFINT A類普通股已全部贖回 (即可贖回與業務合併相關的最大數量的公眾股票，不包括根據INFINT的已發行認股權證可發行的任何股份)，17.95%的新無縫普通股預計將在業務合併後立即發行。正因為如此，INFINT現有股東作為一個整體，對New Seamless董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對INFINT董事會、管理層和政策的影響力。見標題為“”的部分總結-業務合併對新無縫公司上市和稀釋公眾股東的影響 “請參閲本委託書/招股説明書，以説明在假設贖回10%、50%和最高金額的公開股票的情況下，已發行的股份數量和已發行權益的百分比。
業務合併後新無縫普通股的市場價格可能會受到與目前影響INFINT A類普通股價格的因素不同的因素的影響。
業務合併完成後，無縫普通股的持有者將成為新無縫普通股的持有者。 在業務合併之前，INFINT的運營有限。業務合併完成後，新無縫公司的運營結果將取決於新的無縫公司業務的表現，這些業務受不同於目前影響INFINT運營結果的因素的影響。
企業合併的完成受到多個條件的制約，如果這些條件不滿足或被放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。
企業合併協議受完成企業合併必須滿足的多項條件的制約。 這些條件包括：INFINT股東批准實施企業合併所需的提議，以及獲得必要的監管批准，沒有禁止完成企業合併的命令，註冊 聲明(本委託書/招股説明書是其一部分)的有效性，批准向無縫股東發行在紐約證券交易所上市的新的無縫普通股 ，雙方陳述和擔保的準確性(受制於企業合併協議中規定的重要性標準)以及雙方履行其契諾和協議的情況。業務組合關閉的這些條件可能無法及時滿足或根本不滿足，因此，業務組合的關閉可能會顯著延遲或根本不會發生。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者INFINT或Seamless在某些其他情況下可以選擇終止業務合併協議 。請參閲“提案1-業務合併提案-業務合併協議-終止“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
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發起人和INFINT的一些高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們在不考慮您的利益或決定Seamless是否適合INFINT的 初始業務合併的情況下支持或批准業務合併。
發起人、高管和董事的個人和經濟利益可能會影響或已經影響他們確定和選擇企業合併目標的動機、對完成企業合併的支持以及企業合併後新無縫公司的運營
保薦人擁有5,733,074股B類普通股，承銷商擁有99,999股B類普通股，這些股票最初是在INFINT首次公開募股之前收購的，總購買價為25,100美元。INFINT的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益，在保薦人持有的INFINT普通股中擁有金錢利益。這些股票的總市值約為#美元。[●]基於收盤價#美元。[●]紐約證券交易所股票價格[●]，2022年。因此，發起人可能會從其創始人股票中獲得正回報，即使公眾股東在完成業務合併後其投資出現負回報 。
此外，在INFINT IPO的同時，保薦人購買了總計7,796,842份私募認股權證，每股可行使 一股INFINT A類普通股，收購價約為780萬美元，或每份認股權證1.00美元。 私募認股權證的收益加入INFINT IPO的收益將存放在信託賬户中。此類INFINT私募認股權證的總市值為$[●]基於收盤價#美元。[●]紐約證券交易所的每份認股權證[●]， 2022。如果INFINT沒有在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非INFINT將時間延長到 完成本委託書/註冊聲明中進一步描述的業務合併)，則出售私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分， 保薦人持有的私募認股權證將一文不值。因此，發起人可能會被激勵完成業務合併，或與不太有利的公司或按對INFINT股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。因此，保薦人和高級管理人員/董事在確定Seamless是否是實施業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款 時可能存在利益衝突。
除上述利益外，發起人與INFINT的一些高級管理人員和董事可能存在以下衝突：
| ● | INFINT的所有管理人員和董事都不需要全職從事INFINT的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。 |
| ● | INFINT的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對另一實體負有額外的、信託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。然而，INFINT不認為其高級管理人員和董事的先前存在的受託責任或合同義務將實質性地削弱其完成業務合併的能力，並且該等先前存在的受託責任和合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。 |
| ● | 預計業務合併完成後，假設INFINT公眾股東不贖回，發起人將擁有New Seamless約8.71%的股份。這一級別的所有權利益：(A)假設沒有INFINT公眾股東對其股份行使贖回權利 INFINT信託賬户中按比例的資金，(B)假設沒有股份 根據無縫激勵計劃發行，(C)假設沒有股份是根據新無縫普通股的新無縫期權的歸屬和行使而發行的，以及(D)假設沒有行使INFINT公共認股權證和INFINT私人配售認股權證 。 |
| ● | INFINT首席執行官亞歷山大·埃德加羅夫和INFINT董事會主席埃裏克·温斯坦將在閉幕後成為New Seamless的董事。因此，未來每一家公司都可能獲得合併後董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| ● | 如果INFINT 無法在完成窗口內完成初始業務合併，贊助商在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為INFINT提供或簽約向INFINT提供的服務或向INFINT出售的產品欠有INFINT的款項。另一方面，如果INFINT完成初始業務合併，INFINT將對所有此類索賠負責。 |
| 68 |
| ● | INFINT的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表INFINT開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 但是，如果INFINT未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將無權向信託賬户提出任何報銷要求 。因此，如果業務組合 或其他初始業務組合未在完成窗口內完成，INFINT可能無法報銷這些費用。 | |
| ● | 埃裏克·韋恩斯坦，INFINT董事會主席，自2022年7月1日以來一直擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。Jones Trading擔任INFINT IPO的承銷商，並有權在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金。 |
在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，INFINT的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有與INFINT股東的利益不同或除此之外的經濟利益，包括由於他們在保薦人的所有權利益。
INFINT高管和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Seamless的動機，並完成了與Seamless的初步業務合併，並可能影響他們在合併後公司的運營 。隨着完成初始業務合併的截止日期2022年11月23日的臨近(除非按照本委託書/招股説明書中更詳細的説明延長)，這一風險可能會變得更加嚴重。
INFINT董事會知悉並考慮該等利益，以及其他事項，以確定業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)為適宜及符合INFINT及其 股東的最佳利益。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 請參閲本委託書/招股説明書，詳細討論保薦人與INFINT董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的特殊利益。
INFINT的初始股東持有相當數量的INFINT普通股。如果INFINT不完成初始業務合併，他們將失去全部投資。
INFINT初始股東持有全部5,833,083股已發行INFINT B類普通股，佔已發行普通股總數的22.6%。如果INFINT不能在2022年11月23日之前完成初始業務合併，所持有的INFINT普通股將一文不值(除非按照本委託書/招股説明書的進一步説明予以延長). INFINT B類普通股與單位包含的INFINT A類普通股相同，不同之處在於(1) INFINT B類普通股和INFINT B類普通股在初始業務合併時轉換為的INFINT A類普通股受到一定的轉讓限制，(2)INFINT初始股東已簽訂 函件協議，根據該協議，他們同意(A)放棄其因完成初始業務合併而擁有的INFINT普通股的贖回權，以及(B)如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中對其INFINT普通股進行清算分配的權利(除非按照本委託書/招股説明書中進一步描述的方式加以擴展), 儘管如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 (除非 按照本委託書/招股説明書中的進一步説明進行了擴展)以及(3)INFINT B類普通股在初始業務合併時可自動轉換為新的無縫普通股，如本文所述。
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INFINT或Seamless均可免除業務合併協議規定的業務合併或其他某些交易的一項或多項條件 。
INFINT或Seamless可同意在INFINT修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件或企業合併協議所考慮的某些其他交易。例如，INFINT的義務 是完善業務合併的一個條件，即截至截止日期，Seamless的某些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的 ，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。然而，如果INFINT董事會確定 放棄任何此類違規行為符合INFINT股東的最佳利益，則INFINT董事會可以選擇放棄該條件 並完善業務合併。
一位或多位INFINT董事的財務和個人利益的存在，可能會導致該董事的 部分在他/她或他們認為對INFINT及其股東最有利的內容與他/他們認為對自己最有利的內容之間產生利益衝突，從而決定建議股東投票支持該提案。此外，INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。截至本委託書/招股説明書的 日期，INFINT不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在不經股東進一步批准的情況下進行 ，但如果企業合併條款的變更將對其股東產生重大影響或代表正在表決的提案發生根本性變化，INFINT將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，並與INFINT的 股東協商。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。
截至2022年6月30日，INFINT在信託賬户之外有大約776,483美元的現金可用於支付當時未償還的流動負債 ，以滿足其營運資金需求。如果INFINT被要求尋求額外資本，它將需要從贊助商、其管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則它可能會被迫清算。在這種情況下，這些人中沒有任何人有義務向INFINT墊付資金。任何此類墊款只會從信託賬户以外的資金或在業務合併完成後發放給INFINT的資金中償還。如果INFINT因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，INFINT將被迫停止運營並清算 信託賬户。因此，INFINT的公眾股東每股可能獲得不到10.15美元的收益，他們的認股權證將到期 一文不值。
INFINT董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平意見，因此，從財務角度來看，條款可能對INFINT公眾股東不公平。
在分析業務合併時，INFINT董事會對Seamless進行了重要的盡職調查。有關INFINT董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為 的部分第1號提案 - 企業合併提案 - 信息董事會的建議 以及批准企業合併的理由“INFINT董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論認為，從財務角度來看，業務合併對股東是公平的 ，並且無縫公司的公平市場價值至少佔INFINT淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金)。儘管如上所述，INFINT董事會並未獲得公平意見以協助其決定。因此，投資者將完全依賴INFINT董事會的判斷來評估無縫公司的業務，而INFINT董事會對業務合併的評估可能是不正確的。 缺乏公平意見也可能導致越來越多的INFINT公眾股東投票反對業務合併 提議或要求贖回其股票以換取現金，這可能會影響INFINT完成業務合併的能力 ，並在交易完成後對新無縫公司的流動性產生不利影響。
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業務合併協議終止 可能會對INFINT和Seamless產生負面影響。
如果因任何原因(包括因INFINT股東拒絕批准實施業務合併所需的提案)而未完成業務合併，則INFINT和Seamless正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，INFINT和Seamless將面臨多種風險，包括以下風險：
| ● | INFINT 或Seamless可能會經歷金融市場的負面反應，包括對INFINT股價的負面影響 (包括當前市場價格反映市場對業務合併將完成的假設的程度)； | |
| ● | 無縫 可能會遇到客户、供應商和員工的負面反應； | |
| ● | INFINT 和Seamless將產生大量費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本， 無論業務合併是否完成；以及 | |
| ● | 由於業務合併協議限制INFINT和Seamless在業務合併完成之前開展業務，INFINT和Seamless在業務合併懸而未決期間可能無法採取某些本可使其作為一家獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會 (請參閲標題為提案1-企業合併提案-企業合併協議“有關適用於INFINT和Seamless的限制性公約的説明，請參閲本委託書/招股説明書的 。 |
如果業務合併協議終止，且INFINT董事會尋求另一項合併或業務合併，則INFINT股東 不能確定INFINT將能夠找到構成業務合併的另一收購目標，或此類 其他合併或業務合併將完成。見標題為“”的部分提案1-業務合併 提案-業務合併協議-終止“有關本委託書招股説明書的其他 信息。
在業務合併懸而未決期間，INFINT 和Seamless將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工、商家和客户的影響的不確定性 可能會對INFINT產生不利影響，從而對Seamless產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Seamless在完成業務合併之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Seamless打交道的人尋求改變與Seamless的現有業務關係 。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工 可能會遇到未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者由於不想留在業務中，業務合併後的新無縫業務可能會受到負面影響 。此外，業務合併協議限制Seamless在業務合併發生之前，在未經Seamless同意的情況下進行某些支出和採取其他 指定的行動。這些限制可能會阻止Seamless 尋求在業務合併完成之前可能出現的誘人商機。請參閲標題為 “提案1-企業合併提案-企業合併協議“有關本委託書/招股説明書的詳情，請參閲 。
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料，業務合併後的實際財務狀況及經營業績可能存在重大差異。
本委託書/招股説明書所載的未經審核備考財務資料僅供參考之用， 不一定代表新無縫公司的實際財務狀況或經營業績，若業務合併於指定日期完成的話。預計財務信息的編制是基於可獲得的信息以及INFINT和Seamless目前認為合理的某些假設和估計。未經審核的備考合併簡明綜合資料並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或有關期間實際完成或未來可能實現的結果。 備考調整基於現有資料，備考調整的假設及估計載於附註中。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。見標題為“”的部分未經審計的形式濃縮合並財務信息 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
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INFINT 將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。
INFINT 已經並預計將產生與完成業務合併相關的鉅額非經常性成本。 INFINT還將產生重大的法律、財務顧問、會計和銀行費用、與監管備案和通知相關的費用、 美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費用以及與業務合併相關的其他成本。INFINT估計，它將產生約1,400萬美元的與業務合併相關的交易成本。無論業務合併是否完成，其中一些成本都需要支付。見標題為“”的部分提案1-企業合併提案- 企業合併協議“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT的初始股東已同意在會議上投票贊成這些提議，無論公眾股東如何投票。
截至本公告日期，INFINT初始股東持有INFINT普通股，約佔已發行INFINT普通股的22.6%。根據INFINT首次公開招股結束時簽訂的函件協議和與執行業務合併協議有關的函件協議，INFINT初始股東已同意在大會上投票贊成他們持有的任何INFINT普通股，無論公眾股東如何投票。因此，INFINT初始股東同意在會議上投票贊成每一項提案將增加INFINT獲得必要的股東批准的可能性 企業合併和由此預期的交易，包括合併 。
INFINT 可能不得不限制其業務活動，以避免被視為《投資公司法》下的投資公司。
一般而言，根據《投資公司法》，主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司可被視為投資公司。《投資公司法》載有實質性的法律要求， 規定了允許“投資公司”開展業務活動的方式。INFINT相信，它已經並打算繼續以不會導致INFINT被描述為投資公司的方式開展業務。為了避免被視為一家投資公司，INFINT可能決定不擴大其產品範圍，這可能需要INFINT放棄有吸引力的機會。如果INFINT根據《投資公司法》被視為一家投資公司，它可能被要求制定繁重的合規要求，其活動可能受到限制，這將對INFINT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果根據《投資公司法》要求INFINT註冊為投資公司，INFINT可能會被迫對其管理團隊進行調整。
INFINT 可能無法在要求的時間內完成業務合併或初始業務合併，在這種情況下， 將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回公眾股票並進行清算，在這種情況下， 公眾股東每股只能獲得10.15美元，或在某些情況下低於該金額，認股權證將到期 一文不值。
如果INFINT無法在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非在本委託書 聲明/招股説明書中進一步説明)，或無法修改當前的組織章程大綱和章程細則以延長INFINT必須完成初始業務合併的日期，INFINT將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在結束後儘可能合理地儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金的利息(減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須得到INFINT剩餘股東和INFINT董事會的批准。在第(2)款和第(3)款的情況下，須遵守INFINT根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。INFINT認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果INFINT 未能完成其初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
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如果Seamless在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是重大不準確或不正確的，INFINT及其股東都不受任何賠償、託管、價格調整或其他條款的保護，這些條款允許 在交易結束後對業務合併總對價進行調整。
INFINT和Seamless在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。 因此，如果 Seamless在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是重大不準確或不正確的，INFINT及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對企業合併總對價進行調整的條款的保護。 因此，如果該等陳述或擔保不正確，INFINT將不會就此提出賠償要求 ，其財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
INFINT 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，即使INFINT的絕大多數股東決定贖回他們的股票，INFINT也可能 完成初始業務合併。
INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但規定在任何情況下，INFINT贖回公開發行的股票的金額不得低於其有形資產淨值低於5,000,001美元(因此INFINT不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，INFINT可能能夠完成業務組合 ，即使決定贖回其股票的絕大多數股東已經贖回了他們的公開股票。 如果INFINT需要為所有有效提交贖回的公開股票支付現金總和 超過INFINT可用現金總額，INFINT將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的公開股票將返還給其持有人，INFINT可能會搜索替代業務 組合。
如果第三方對INFINT提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.15美元。
INFINT將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對INFINT的索賠。儘管INFINT已尋求 讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立的註冊會計師事務所除外)與INFINT簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下， 都是為了在對INFINT的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類債權，INFINT管理層將 對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於INFINT的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 INFINT不知道除了 INFINT IPO和INFINT的獨立註冊會計師事務所的承銷商之外，還有哪些產品或服務提供商沒有或將不會提供此類豁免。
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在贖回公眾股份時，如果INFINT未能在規定的時間內完成其初始業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，INFINT將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的索賠 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.15美元。根據《函件協議》，發起人同意，如果和對INFINT或INFINT已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業的第三方就向INFINT提供的服務或銷售的產品提出的任何索賠，保薦人將對INFINT負責，將信託賬户中的資金金額 降至(1)每股公開股份10.15美元和(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下，扣除為支付INFINT納税義務而可能提取的利息，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據INFINT對本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的 賠償。此外，如果已執行的棄權書被認為不能針對第三方強制執行，, 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。然而，INFINT沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， INFINT也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，INFINT認為保薦人唯一的資產是INFINT的證券。因此，INFINT不能向您保證贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果成功地針對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，INFINT可能無法 完成業務合併，並且您將因贖回您的公開 股票而獲得較少的每股金額。INFINT的任何董事或高級管理人員都不會賠償INFINT的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
INFINT 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致可用於分配給公眾股東的信託賬户中的資金量減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.15美元和(2)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，並且發起人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，INFINT的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。
雖然INFINT目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以執行其對INFINT的賠償義務 ，但INFINT的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的 結果。如果INFINT的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。
INFINT 可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。
INFINT 已同意在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。然而，INFINT的董事和高級管理人員 已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(1)INFINT在信託賬户之外有足夠資金或(2)INFINT完成初始業務合併的情況下，INFINT 才能滿足所提供的任何賠償。INFINT對其董事和高級管理人員進行賠償的義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對其董事或高級管理人員提起訴訟 。這些條款還可能降低針對INFINT董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使INFINT及其股東受益。此外，如果INFINT根據這些賠償條款支付和解費用和損害其董事和高管的獎勵，股東的投資可能會受到不利影響。
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如果，在INFINT將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，它提交了破產或清盤申請，或者 針對INFINT提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，破產法院可能尋求追回此類 收益，INFINT及其董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。
如果， INFINT將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，它提交了破產或清盤申請，或者 針對INFINT提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，INFINT股東 收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回INFINT股東收到的所有金額。此外，INFINT董事會可能被視為違反了其對INFINT債權人的受託義務和/或惡意行事，從而使其自身和INFINT面臨懲罰性損害賠償的索賠，在處理債權人的債權之前從信託賬户向INFINT股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，INFINT提出破產或清盤申請，或對INFINT提出非自願破產或清盤申請但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於INFINT股東的債權，否則INFINT股東因INFINT清算而收到的每股金額可能會減少。
如果，在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，INFINT提交了破產或清盤申請，或者 針對INFINT提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在INFINT的破產財產中，並受優先於INFINT股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，INFINT股東因INFINT清算而獲得的每股金額可能會減少 。
INFINT 股東可能要對第三方對INFINT提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。
如果INFINT被迫進入破產清算程序，INFINT股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，INFINT無法償還債務，因為這些債務在正常業務過程中到期，則可被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回其股東收到的所有金額。此外，INFINT的董事可能被視為違反了他們對INFINT或INFINT債權人的受託責任，和/或 可能惡意行事，從而使自己和INFINT面臨索賠，在處理債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。INFINT不能向您保證不會因這些原因而對其提出索賠。INFINT 及其董事和高級職員明知而故意授權或允許從INFINT的 股份溢價賬户中支付任何分派，而該公司在正常業務過程中無法償還其到期債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被處以約18,000美元的罰款和監禁五年。
INFINT 可修改其認股權證的條款，其方式可能會對認股權證持有人不利，但須得到當時至少50%的未清償認股權證持有人的批准。因此，可以提高認股權證的行權價格，縮短行權期，減少可在行權證時購買的INFINT A類普通股數量，所有這些都無需您的 批准。
INFINT認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與INFINT之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，INFINT認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時至少50%的未清償認股權證的持有人批准該修改，則 INFINT可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然INFINT在獲得當時已發行認股權證中至少50%的人同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。
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完成業務合併的延遲 可能會大大降低業務合併的預期收益。
滿足業務合併的條件和完成業務合併的時間可能比INFINT或Seamless預期的時間更長，成本也可能更高。 完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而附加的任何附加條件都可能對INFINT預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。
如果業務合併沒有完成，潛在的目標企業可能會在談判業務合併時擁有對INFINT的籌碼， INFINT在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降， 它可能沒有足夠的營運資金來繼續追求潛在的目標業務，這每一項都可能削弱其以為INFINT股東創造價值的條款完成業務合併的能力。
任何與INFINT就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，除非 INFINT修改其現有章程以延長其壽命並修改其達成的某些其他協議，否則INFINT必須在2022年11月23日之前完成其初始業務合併(除非按照本委託書/註冊聲明中的進一步描述進行擴展)。 因此，如果INFINT無法完成此業務合併，潛在目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得優勢，因為知道如果INFINT不能完成與該特定目標 業務的初始業務合併，它可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着INFINT越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加。此外，INFINT可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查後會拒絕的條款進入其最初的業務合併。此外，INFINT可能沒有足夠的營運資金 繼續努力尋求業務合併。
INFINT股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對INFINT的普通股產生壓低作用。
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關INFINT或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、無縫或無縫公司的股東和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或簽署協議 在未來從此類投資者手中購買股票。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買INFINT的普通股或投票支持企業合併提案。 此類購股和其他交易的目的將是增加滿足要求的可能性，以完成企業合併，而這些要求似乎無法以其他方式滿足。達成任何此類安排 可能會對INFINT的普通股產生抑制作用。
INFINT 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止 業務合併的完成。
證券 簽訂商業合併協議或類似協議的公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對INFINT的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止企業合併的完成。目前，INFINT 不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。
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新的無縫公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於新的無縫公司，這可能會損害其業務。
Seamless 目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，隨着業務合併及業務合併協議預期的其他交易的完成，合併後的公司將被要求根據適用的美國證券交易委員會指導，提供管理層關於截至2023年12月31日的新無縫公司年度報告開始的內部控制的 證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比Seamless作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求 。如果合併後的公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效， 這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
新的 Seamless將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低New Seamless的證券 對投資者的吸引力，並可能使其更難將New Seamless的業績與其他上市公司的業績進行比較 。
新的 Seamless將符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經 《就業法案》修訂後，符合《新興成長型公司》的要求。因此，New Seamless將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免， 只要它繼續是新興成長型公司， 包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求；(2)在New Seamless定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少； 和(3)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，New Seamless的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。新無縫公司將一直是一家新興的成長型公司，直到：(A)本財年的最後一天 (I)在企業合併結束五週年之後，(Ii)New Seamless年總收入至少10.7億美元或(Iii)New Seamless被視為大型加速申報機構，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的其普通股市值超過7億美元這是； 和(B)New Seamless在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 。INFINT無法預測投資者是否會認為新無縫公司的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為新無縫公司對這些豁免的依賴而發現新無縫公司證券的吸引力降低，新無縫公司證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，新無縫公司證券的交易市場可能不那麼活躍，新無縫公司證券的交易價格可能更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。New Seamless選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，則作為新興成長型公司，它可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使新無縫公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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此外， 即使在New Seamless不再具有“新興成長型公司”的資格後，只要New Seamless符合交易所法案規定的外國私人發行人資格，新Seamless將不受適用於美國國內上市公司的交易法中適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於交易法中規範代理徵集的條款、關於根據交易法註冊的證券的同意或授權；交易法條款要求內部人 提交其股份所有權和交易活動的公開報告，以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任 ；以及交易法規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，New Seamless將不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性地 披露重大信息。
因此，新的無縫股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。INFINT無法預測投資者 是否會發現新無縫公司普通股的吸引力降低，因為新無縫公司依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現新的無縫普通股的吸引力降低，交易市場可能會不那麼活躍，新無縫普通股的股價 可能會更加波動。
在業務合併完成後，在2023年6月30日之後，New Seamless可能符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，New Seamless將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於在2023年6月30日之後完成業務合併後，新無縫公司可能符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此新無縫公司可能不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告 10-Q表格或當前表格8-K報告的規則；(2)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(3)《交易所法案》中要求內部人士 就其股份所有權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及(4)《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
如果 New Seamless符合外國私人發行商的資格，New Seamless將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，New Seamless打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿，每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，新無縫公司需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，在業務合併後，如果您繼續持有New Seamless證券，您收到的有關New Seamless的信息可能會少於您 當前收到的有關INFINT的信息或您收到的有關美國國內上市公司的信息。
即使 如果新無縫符合外國私人發行人的資格，但如果超過50%的已發行新無縫普通股由 美國持有人直接或間接持有且符合以下任何一項情況，新無縫也可能根據當前美國證券交易委員會的規章制度失去外國私人發行人的地位：(1)新無縫的大多數董事或高管是美國公民或 居民；(2)新無縫的資產超過50%位於美國；或(3)新無縫公司的業務主要在美國管理。如果New Seamless未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免 上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，New Seamless可能會在滿足這些額外的法規要求方面產生巨大的成本，而New Seamless的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足上。
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未來註冊權的行使可能會對新無縫普通股的市場價格產生不利影響。
某些新的無縫股東將擁有受限證券的註冊權。關於業務合併的完成，New Seamless將與發起人及New Seamless的某些其他股東訂立登記權及鎖定協議 ，該協議將為若干股東提供慣常的“需求”及“搭載”登記權。 根據轉售登記聲明於公開市場出售的大量新無縫普通股可於登記聲明仍然有效的任何時間進行 。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷的 產品出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低新無縫公司普通股的市場價格。
新無縫公司普通股將可行使認股權證 ，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致新無縫公司股東的股權稀釋。
購買合共17,796,782股新無縫普通股的已發行認股權證將於(1)業務合併完成後30天或(2)INFINT首次公開發售完成後12個月(以後者為準)行使。每份認股權證持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股新的無縫普通股，價格可予調整。認股權證只能針對數量為整的新無縫普通股行使。只要行使該等認股權證，將會發行額外的新無縫普通股 ，這將導致新無縫普通股當時的現有持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目 。在公開市場出售大量此類股份可能會對新無縫公司普通股的市場價格產生不利影響。
INFINT成功實施業務合併的能力和New Seamless此後成功運營業務的能力 將在很大程度上取決於Seamless的某些關鍵人員的努力，所有這些人都希望在業務合併完成後留在合併後的公司 。此類關鍵人員的任何流失都可能對合並後業務的運營和財務業績產生負面影響。
INFINT成功實施業務合併的能力和New Seamless成功運營業務的能力 業務合併的完善有賴於Seamless某些關鍵人員的努力。雖然INFINT預計在業務合併完成後，關鍵人員將繼續留在合併後的公司，但不能保證 他們會這樣做。Seamless可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利能力產生負面影響。此外，隨着業務合併的完成，無縫公司的某些關鍵人員 可能不熟悉運營美國證券交易委員會監管公司的要求，這可能會導致合併後的公司 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
通過合併而不是承銷方式成為上市公司會給非關聯投資者帶來風險。業務合併完成後，New Seamless可能需要隨後進行沖銷或註銷、重組和減值 或其他可能對其財務狀況、經營業績和新Seamless Securities價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致New Seamless股東損失部分或全部投資。
通過合併而不是像Seamless尋求的那樣通過承銷發行成為一家上市公司，給獨立的投資者帶來了風險。此類風險包括承銷商沒有進行盡職調查，否則將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任 。因此，New Seamless可能被迫在以後減記 或註銷資產、重組業務或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。此外， 可能會出現意想不到的風險，並且可能會出現以前已知的風險。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對新無縫公司的流動性產生立竿見影的影響，但新無縫公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法 。此外，此類費用可能導致New Seamless無法以優惠條款或根本無法獲得未來融資。
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INFINT 目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定 對此產生了重大影響。INFINT尋求業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，有報道稱，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場 中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。 INFINT正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對INFINT業務的潛在影響。 此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近對烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區兩個分離主義共和國的承認，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信(SWIFT)支付系統協會中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元鈔票。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。, 這可能會增加我們獲得額外資金的難度。上述任何因素都可能影響INFINT尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本委託書 聲明/招股説明書中描述的其他風險的影響。
即使 如果INFINT完成了業務合併，也不能保證INFINT認股權證永遠都是現金，而且它們可能會 到期變得一文不值。
業務合併完成後，每份INFINT認股權證將成為一份新的無縫認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買一股新的無縫普通股。不能保證此類新的無縫認股權證在業務 合併後，會在到期前兑現，因此，新的無縫認股權證可能會一文不值地到期。
由於Seamless不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對Seamless的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，或審閲本委託書/招股説明書中的披露。
《證券法》第 11節規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據《證券法》第11條提起的訴訟，被告(包括承銷商)負有舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後相信註冊聲明中的陳述是真實的，並且 沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的通話、審查重大協議和對關鍵人員的背景調查，以及其他調查。
由於 Seamless打算通過與一家特殊目的收購公司的業務合併而不是通過承銷其普通股進行公開交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商對Seamless進行了 盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。 如果發生了此類調查，本招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現，或者可能應該承銷商的要求提供了額外的 信息。
INFINT和Seamless完善業務合併的能力，以及新Seamless的運營在業務合併後， 可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大不利影響。
2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部宣佈美國援助美國進入公共衞生緊急狀態，2020年3月11日，世界衞生組織 將新冠肺炎疫情定性為“大流行”。
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新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，這可能會推遲或阻止業務合併的完成， 業務合併後的無縫或新無縫業務可能會受到實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
新冠肺炎造成的幹擾持續了很長一段時間，其他全球關注的問題可能會持續很長一段時間，INFINT和無縫公司完善業務合併的能力和新無縫公司的財務狀況和業務合併後的運營業績可能會受到重大不利影響。INFINT、Seamless和New Seamless中的每一家都可能 由於新冠肺炎導致的延誤而產生額外成本，這可能會對New Seamless的財務狀況和 運營業績產生不利影響。
法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律法規， 可能對INFINT的業務產生不利影響，包括INFINT談判和完成業務合併的能力，以及 運營結果。
INFINT 受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，INFINT需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，INFINT的業務合併可能取決於INFINT遵守某些法律法規的能力 ，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對INFINT的業務產生重大不利影響，包括INFINT談判和完成INFINT初始業務合併的能力以及運營結果。此外，這些法律和法規及其解釋和適用可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對INFINT的業務產生實質性的不利影響，包括INFINT談判和完成INFINT初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的商業合併 交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併 交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議商業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加某些 參與者在擬議商業合併交易中的潛在責任；並影響SPAC可能受到 投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對INFINT的業務產生實質性的不利影響，包括INFINT談判和完成INFINT初始業務合併的能力，並可能 增加與此相關的成本和時間。
INFINT 可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給行使贖回普通股權利的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
INFINT 是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，可以歸類為PFIC。如果INFINT是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度 (或其部分)的PFIC(如“提案1-商業合併協議提案-美國聯邦所得税考慮因素“)對於普通股，美國持有人在贖回普通股時可能 受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告 要求的約束。敦促美國持有者就可能適用於INFINT證券持有者的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問 。見標題為“”的部分提案1-企業合併提案-美國聯邦收入 税務考慮因素請參閲本委託書/招股説明書，以更詳細地向美國持有者解釋PFIC分類的税收後果。
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與企業合併後新的無縫普通股所有權有關的風險
新無縫‘證券的活躍市場可能不會發展，這將對新無縫’證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於新無縫公司的因素以及一般市場或經濟狀況，新無縫公司證券的價格可能會有很大差異。此外，新無縫公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，它 可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。
紐約證券交易所 可能會將新無縫公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易新無縫公司證券的能力 ，並使新無縫公司受到額外的交易限制。
INFINT的證券目前在紐約證券交易所上市，預計在業務合併後，新的無縫‘證券 將在紐約證券交易所上市。然而，INFINT不能向您保證New Seamless的證券在未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續在紐約證券交易所上市，New Seamless必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，新無縫公司必須保持其證券持有者的最低數量(一般為400名公共持有者)。此外，對於業務合併，New Seamless將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求 ，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們證券在紐約證券交易所的上市 。例如，New Seamless的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元， New Seamless將被要求至少有400名公眾持有100股或更多股票，最近6個月的月平均交易量至少為100,000股，才能繼續在紐約證券交易所全球市場上市。INFINT無法向您保證New Seamless屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果紐約證券交易所將New Seamless的證券從其交易所退市，而New Seamless不能在另一家全國性證券交易所上市，INFINT預計New Seamless的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，New Seamless可能會面臨重大的不利後果，包括：
| ● | A其證券的市場報價有限； | |
| ● | 降低其證券的流動性； | |
| ● | 確定新無縫公司普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致新無縫公司證券二級交易市場的交易活動水平降低； | |
| ● | 新聞和分析師報道的數量有限；以及 | |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
由於業務合併，新無縫公司普通股的市場價格可能會下跌。
由於業務合併，新無縫公司普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：
| ● | 投資者 對新無縫公司的業務前景和業務合併前景持負面反應； | |
| ● | 業務合併對新無縫公司業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致。 | |
| ● | 新的無縫解決方案沒有像財務 或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的業務合併帶來的預期效益 |
由於目前沒有計劃在可預見的將來為新的無縫普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的新無縫普通股。
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新的 Seamless打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新無縫公司普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由新無縫公司董事會全權決定。新的無縫公司董事會可能會 考慮一般和經濟狀況、新公司的財務狀況和經營業績、新公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制、新公司向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及新公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的新無縫普通股，否則您可能無法從新無縫普通股的投資中獲得任何回報 。
新的 無縫公司股東未來可能會遭遇稀釋。
由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於New Seamless可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵 、行使新的無縫認股權證，現有股東持有的新無縫普通股的 百分比未來可能被稀釋。此類發行可能會對新無縫‘ 每股收益產生攤薄效應，這可能會對新無縫普通股的市場價格產生不利影響。
如果 證券或行業分析師沒有發表關於新無縫公司業務的研究報告，如果他們改變了對新無縫公司普通股的推薦 ，或者如果新無縫公司的經營業績不符合他們的預期，新無縫公司的普通股價格和交易量可能會下降。
新無縫公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於新無縫公司或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道新無縫公司，新無縫公司普通股的交易價格 可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下， 如果一名或多名跟蹤New Seamless的分析師下調了其證券評級或發表了對其業務不利的研究報告， 或者如果New Seamless的經營業績不符合分析師的預期，New Seamless普通股的交易價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止報道新無縫或未能定期發佈有關新無縫的報告，則對新無縫普通股的需求可能會減少，這可能會導致新無縫普通股價格和成交量下降 。
業務合併後，新無縫公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法 可能導致新無縫公司普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售新無縫公司普通股股份，或認為可能會發生此類出售，可能會損害新無縫公司普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使New Seamless在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
預計交易完成後，INFINT的公眾股東將保留新無縫公司已發行股本的約30.38%的所有權權益，發起人將保留新無縫公司已發行股本的約8.71%的所有權權益，而無縫證券持有人將擁有新無縫公司已發行股本的約60.76%。上述關於業務合併後新無縫公司的所有權百分比不包括任何已發行的認股權證，並假設INFINT的公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股票，也沒有根據無縫公司激勵計劃發放獎勵。INFINT公眾股東目前持有的所有股份和在業務合併中向現有無縫證券持有人發行的所有股份將可以自由交易，無需根據證券法註冊 ，並且不受除新無縫‘關聯公司’(定義見證券法第144條規則(“第144條”)(“第144條”)以外的個人的限制，包括新無縫公司的董事、高管和其他關聯公司。
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關於合併，某些現有的無縫證券持有人預計將擁有業務合併後新無縫普通股的60.76%的股份 (基於上述假設和無縫公司目前的持股量)，他們已與INFINT達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其持有的任何新無縫普通股或可轉換為或可交換為新無縫普通股股份的證券，自業務合併之日起至以下日期中最早的一天：(I)截止日期6個月：及(Ii)新無縫完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致所有新無縫股東有權以其持有的新無縫普通股股份換取現金、證券或其他財產的交易完成之日。請參閲“企業合併建議書-附屬協議-鎖定協議”.
此外，根據新無縫激勵計劃預留供未來發行的新無縫普通股股份將在該等股份發行後 有資格在公開市場出售，但須受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據新無縫激勵計劃，預計將預留相當於緊隨合併完成後的新無縫普通股全部攤薄及轉換後已發行股份的10%的股份總數 ，以供未來發行。New Seamless預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格登記聲明，以登記根據新無縫激勵計劃發行的新無縫普通股股份或可轉換為或可交換的新無縫普通股股份 。任何此類S-8表格註冊聲明 將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。
未來，New Seamless還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的新無縫 普通股股份可能構成當時已發行的新無縫普通股 股份的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能 導致新的無縫股東的股權進一步稀釋。
新的 Seamless可能會在對INFINT權證持有人不利的時候，在行使未到期的公共權證之前贖回這些權證。
新的 Seamless有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，條件是新的無縫普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股 股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在 30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後至新的無縫發出有關贖回的適當通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。如果及當該等認股權證可由New Seamless贖回 時，如於行使認股權證後發行新的無縫普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或獲得資格，或無法進行該等註冊或資格，則New Seamless不得行使其贖回權。New Seamless將盡其最大努力根據認股權證所在州居住州的藍天法律登記此類普通股或使其符合資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(3)接受名義贖回價格， 在未贖回權證被要求贖回時，很可能大大低於您的認股權證的市值。 任何私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不會被New Seamless贖回為現金。
新無縫公司股票的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
新無縫公司普通股的交易價格可能會波動，並可能因其無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於東南亞、已在美國上市的 公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因新的 無縫公司運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 收入、收益和現金流的變化 ； | |
| ● | 宣佈其或其競爭對手新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
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| ● | 宣佈其或其競爭對手的新產品、解決方案和擴展； | |
| ● | 證券分析師對財務估計的變更； | |
| ● | 對該公司、其服務或其行業的不利宣傳； | |
| ● | 公佈與其業務相關的新法規、規則或政策。 | |
| ● | 關鍵人員增聘或離職； | |
| ● | 解除對其已發行股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 | |
| ● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果New Seamless‘捲入集體訴訟，它可能會將其管理層的大量注意力和其他資源從其業務和運營中轉移出來，並要求它產生 為訴訟辯護的鉅額費用，這可能會損害其運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害其聲譽，並限制其未來籌集資金的能力。此外，如果成功對New Seamless提出索賠，可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對其財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於新無縫公司業務的研究或報告，或者如果他們改變了對普通股的 建議，普通股的市場價格和交易量可能會下降。
新無縫公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關其業務的研究或報告的影響。如果負責New Seamless的一位或多位分析師下調普通股評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止研究New Seamless或未能定期發佈有關它的報告， 它可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降 。
大量新無縫公司普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場上出售大量新無縫公司普通股 或認為該等出售可能會發生，可能會對新無縫公司普通股的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱其未來通過配股籌集資金的能力。業務合併後，New Seamless的相當大部分已發行普通股將可自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，而若干股東持有的其他普通股亦可於未來在公開市場出售，但須受證券法第144條及第701條的限制及適用的鎖定協議所規限。緊接企業合併後，將有65,832,963股普通股(代表普通股)流通股。關於本次發售，New Seamless的董事、高管和某些股東已同意，除某些例外情況外，在業務合併完成後180天內不出售任何普通股 。我們無法預測New Seamless的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況將對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
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賣空者使用的技巧可能會壓低新無縫公司普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在東南亞有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對指控進行內部和外部調查，在此期間， 可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對New Seamless產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，New Seamless可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然New Seamless將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但它可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散New Seamless管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對New Seamless的指控也可能嚴重影響其業務運營，對其普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。
由於 New Seamless‘預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠其普通股的價格升值來獲得投資回報。
新的 Seamless目前打算保留其大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，新無縫預計不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。
新的無縫公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干規定所規限，即新無縫公司只能從利潤或其股份溢價賬户中支付股息，並始終 規定在任何情況下，如果派息會導致其無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。此外，新無縫公司的股東可通過普通決議案宣佈派息，但任何股息不得超過其董事建議的金額。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於新無縫公司未來的經營業績和現金流、其資本需求和盈餘、其從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、其財務狀況、合同限制 和董事會認為相關的其他因素。因此，您對普通股的投資回報可能將完全取決於普通股未來的任何價格增值。不能保證普通股會升值 。您在普通股上的投資可能得不到回報，甚至可能會失去您在普通股上的全部投資。
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新的 無縫公司章程大綱和章程包含反收購條款，可能對其普通股持有人的權利產生重大不利影響。
新的 將採用修改和重述的章程大綱和章程，該章程大綱和章程將在業務合併完成後生效。修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他公司獲得對新無縫公司控制權的能力的條款，包括授權董事會不時發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得新無縫公司的控制權，從而剝奪新無縫公司股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
作為一家上市公司運營，新的 無縫‘將顯著增加成本並投入大量管理時間，尤其是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。
業務合併完成後，New Seamless將產生大量法律、會計和其他費用，而Seamless作為私人公司不會產生這些費用，INFINT也不會作為空白支票公司產生。例如，它將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和 規定，包括建立和保持有效的披露和財務控制 以及改變公司治理做法。新的Seamless預計，遵守Seamless業務和運營方面的這些要求將增加其法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本 。此外，New Seamless預計其管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，它預計將產生大量 費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。Seamless仍在彙編符合這些要求所需的系統和處理文件。新的 Seamless可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。在這方面，New Seamless 預計將需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
然而，只要New Seamless仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
根據就業法案，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。New Seamless‘預計將繼續選擇INFINT接受這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束，因此，不會受到與其他非“新興成長型公司”的上市公司 相同的新或修訂的會計準則的約束。
在 New Seamless不再是一家“新興成長型公司”之後，它預計將產生額外的管理時間和成本來遵守更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
新的 Seamless‘無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。
新的 無縫‘公司行動將在很大程度上由董事會主席控制，他將有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大 影響，這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
於業務合併完成後，新無縫董事會主席兼行政總裁江志強將實益擁有已發行及已發行普通股的40.1%。因此，他將對New Seamless的業務產生重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動。他可能會採取不符合New Seamless其他股東最佳利益的行動。
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這些 即使遭到New Seamless的其他股東(包括普通股持有人)的反對，也可能採取這些行動。 此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止New Seamless的控制權變更，這可能會 剝奪其股東作為出售New Seamless的一部分獲得股票溢價的機會和降低普通股的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。 有關New Seamless的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“證券的受益所有權”。
新的 無縫公司可能是PFIC，這可能會導致在業務合併完成後擁有新的無縫公司普通股的美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
如果 New Seamless是或成為PFIC，則在美國持有者(定義見 )的任何納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的提案1-企業合併提案-美國聯邦所得税考慮因素“)持有新的無縫 普通股或新的無縫認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。就PFIC條款而言，New Seamless將被視為與INFINT相同的公司。因此，新的無縫‘PFIC狀態 可能取決於INFINT是否有資格獲得PFIC啟動例外(見“提案1-企業合併 提案-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則“)。任何應課税年度的新無縫‘ 和INFINT的實際PFIC地位將在該年度結束後才能確定，而在截至2021年12月31日的納税年度中，啟動例外適用於INFINT的情況下，可能要到新的無縫’下一個納税年度 結束之後。因此，不能保證New Seamless在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果New Seamless被視為PFIC，新Seamless普通股或認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響，如對資本利得和某些實際或 視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。某些選舉 (包括“合格選舉基金”或按市值計價的選舉)可能適用於新無縫普通股的美國持有者 ，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就新的無縫認股權證進行類似的 選擇。見 標題為“提案1-企業合併提案-美國聯邦所得税考慮因素“本委託書/招股説明書的 ，以更詳細地向美國持有者解釋PFIC分類的税收後果。
與贖回相關的風險
不能保證公眾股東的決定是否按比例贖回他們的股份以換取信託賬户的部分 是否會使該股東在未來的經濟狀況更好。
不能對公眾股東在業務合併完成後未來能夠出售新的無縫普通股的價格作出任何保證。 業務合併完成後發生的某些事件可能會導致新無縫公司股價上漲 ，並可能導致現在實現的價值低於INFINT股東未來可能實現的價值 如果該股東沒有選擇贖回該股東的INFINT A類普通股的話。同樣，如果公眾股東 不贖回其股份，該股東將承擔企業合併完成後新無縫普通股的所有權風險，且不能保證股東在未來能夠以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其新無縫普通股。任何公眾股東應 諮詢其自己的税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
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如果 公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權以信託賬户中按比例持有的資金按比例贖回其INFINT A類普通股。
為了行使贖回權利，INFINT A類普通股的持有人必須在大會投票前通過實物或電子方式將其A類普通股交付給INFINT的轉讓代理。 如果公眾股東未能按照本委託書/招股説明書中所述適當地尋求贖回，並且與Seamless的業務合併完成，該持有人將無權按比例贖回這些股票，將資金按比例存入 信託賬户。見標題為“”的部分INFINT股東特別大會-贖回權“有關如何行使贖回權的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書的 。
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的INFINT A類普通股，您(或，如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過INFINT A類普通股15%的所有此類股票的能力。
公眾股東及其任何一位、她或其附屬公司或與其一致或作為“集團”(定義見《交易法》第13(D)(3)節)的任何其他人，將被限制贖回他/她或其INFINT A類普通股，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過INFINT A類普通股15%的集團A類普通股。如果您在公開市場交易中出售此類多餘的INFINT A類普通股，您無法贖回任何此類多餘的INFINT A類普通股，可能會導致您在INFINT的投資遭受重大損失。INFINT不能向您保證 這些過剩的INFINT A類普通股的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值，或者INFINT A類普通股的市場價格將超過每股贖回價格。
您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。
公眾 股東只有在以下較早的情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)業務合併完成 (如果業務合併因任何原因未完成，則為替代初始業務合併)，然後 僅與該股東適當選擇贖回的那些公開發行的股票有關；(2)贖回與股東投票有關的任何公開股票 ，以修訂INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改INFINT允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非本委託書/招股説明書中進一步描述的延長 )或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票；以及(3)如果INFINT在2022年11月23日之前尚未完成初始業務合併(除非按照本委託書/招股説明書中的進一步説明予以延長)，則贖回公開發行的股票，但須遵守適用法律 並在此進一步説明。如果INFINT在2022年11月23日之前仍未完成業務合併(除非在本委託書/招股説明書中進一步延長)，與前述第(Br)款(B)款所述股東投票有關而贖回其公開股票的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。, 關於如此贖回的公開發行的股份。在任何其他情況下，公眾 股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有者無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證相關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。
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INFINT股東特別大會
一般信息
INFINT 向其股東提供本委託書/招股説明書，作為INFINT董事會徵集委託書的一部分，以供在將於[●]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書為INFINT的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在會議上投票。
會議日期、時間和地點
會議將於[●].，紐約市時間，On[●]，2022 At 32 Broadway，Suite 401，New York，and the Meetings 可通過訪問訪問[Https://www.]，您將能夠在會議期間現場聽取會議並進行投票， 或會議可能延期或推遲到的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。
會議目的
在會議上，INFINT將要求其股東就以下提案進行投票：
| ● | 提案 1-企業合併提案：審議並表決關於批准和通過INFINT、Merge Sub和Seamless之間於2022年8月3日生效的業務合併協議的提案和擬進行的交易，包括合併Sub與Seamless的合併，Seamless作為INFINT的全資子公司繼續存在(業務合併協議的副本包括附件A隨附的委託書/招股説明書)； | |
| ● | 提案 2--章程修正案提案：審議和表決特別決議，假定企業合併提案獲得批准和通過，批准：(A)將INFINT收購公司的名稱改為CurrenC Group Inc.；和(B)擬議的經修訂和重述的INFINT的組織章程大綱和章程細則(經修訂的章程大綱和組織章程細則的副本如下附件B隨附的委託書/招股説明書)； | |
| ● | 提案 3--股票發行提案：作為普通決議案審議和表決，假設企業合併提案獲得批准和通過，為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，批准發行超過20%的INFINT已發行和已發行普通股的提案。 | |
| ● | 提案 4-激勵計劃提案：作為普通決議審議和表決，假設企業合併提案獲得批准和通過，批准和通過新的無縫激勵計劃的提案(新無縫激勵計劃的副本包括為附件C隨附的委託書/招股章程)；及 | |
| ● | 提案 5-休會提案：以普通決議案方式審議及表決將股東特別大會延期至一個或多個較後日期的建議 (1)如有需要，允許進一步徵集及投票委託書(根據股東特別大會時的 表決票)，以批准提交股東表決的一項或多項建議 及(2)在必要的範圍內，以確保向INFINT股東提供本委託書/招股章程所需的任何補充或修訂 。 |
INFINT董事會的建議
INFINT董事會一致認為，根據業務合併協議中規定的條款和條件，業務合併是可取的，符合INFINT及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書中提出的建議提交給INFINT股東，供其在本委託書/招股説明書中規定的日期、時間和地點的會議上批准。INFINT董事會建議INFINT的股東投票為“企業合併建議、章程修訂建議、股票發行建議、激勵計劃建議和休會建議(如已提交)。
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記錄 日期；流通股；有投票權的股東
INFINT 已確定將於[●]2022年，作為確定INFINT股東有權獲得通知並 出席會議並在會上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤時，共有25,832,963股INFINT普通股已發行，其中19,999,880股為A類普通股，5,833,083股為B類普通股。每股INFINT普通股在大會上有權 每股一票。
贊助商和INFINT董事和官員的投票
INFINT 已與INFINT初始股東達成協議，根據該協議，雙方同意投票表決其擁有的任何INFINT普通股 ，贊成企業合併提案和其他提案。
INFINT初始股東已放棄對其持有的與業務合併有關的任何INFINT普通股的任何贖回權利。在INFINT清算時，創始人股份和私募認股權證沒有贖回權 ，如果INFINT在2022年11月23日之前沒有完成任何業務合併，則創始人股票和私募認股權證將一文不值(除非如 本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣延長)。
會議提案的法定人數和所需投票
召開有效的股東大會需要達到INFINT股東的法定人數。如果截至會議記錄日期有權投票的已發行INFINT普通股的大多數親自、虛擬或 代表出席會議，則出席會議的人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不被視為所投的票，對任何提案都沒有影響。截至記錄日期，INFINT初始股東擁有約5,833,083股INFINT普通股(或22.6%)的已發行和已發行INFINT普通股，將計入該法定人數。截至 記錄日期，需要12,916,482股INFINT普通股才能達到法定人數。
批准企業合併建議、股票發行建議和獎勵計劃建議均需要普通決議案， 為INFINT已發行普通股的簡單多數持有人的贊成票，該持股人親自出席或由受委代表出席並有權就此投票並在會議上投票。批准章程細則修訂建議需要兩項 特別決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股 至少三分之二多數的持有人投贊成票，其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及組織章程細則的 特別決議案)必須包括 INFINT B類普通股持有人的簡單多數贊成票。如果提交，批准休會提案需要通過普通的 決議。
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。休會提案不以批准任何其他提案為條件 。如果業務合併提案未獲批准，激勵計劃提案將不會提交給INFINT股東進行表決 。請注意，如果企業合併提案、章程修訂提案和股票發行提案沒有獲得必要的投票批准，則企業合併可能無法完成。 如果INFINT沒有完成業務合併並且未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非 如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣延長)，INFINT將被要求清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，然後進行清算和解散。
INFINT董事會的建議
INFINT董事會一致認為，商業合併協議及其考慮的交易，包括合併，是可取的，並且符合INFINT及其股東的最佳利益。因此，INFINT董事會建議其股東投票“為《企業合併方案》及本合同中的其他方案。
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當您考慮INFINT董事會對這些提議的建議時，您應該記住，INFINT的董事和高級管理人員 在企業合併中擁有不同於INFINT股東利益的利益，或者除了這些利益之外的利益。 請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。INFINT董事會在評估和談判業務合併以及向INFINT股東推薦他們投票支持會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些 利益。
棄權 和經紀人無投票權
標記為“棄權”的委託書 和與“街名”股票有關的委託書如果退還給INFINT，但被經紀商標記為“未投票”，將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數， 但不會被視為就該事項投票的股份。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的説明。INFINT認為，提交給INFINT股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能投票表決您的 股票。
投票 您的股票
您名下持有的每一股INFINT普通股，使您有權對會議的每個提案投一票。您的代理卡顯示 您擁有的INFINT普通股數量。有兩種方式可以在會上投票表決你的INFINT普通股：
| ● | 您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，則您在代理卡上列出的名稱為 的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有 説明如何投票您的股票，您的股票將按照INFINT董事會的建議進行投票。為“企業合併建議、章程修訂建議、股票發行建議、激勵計劃建議和休會建議(如已提交)。會議表決後收到的票數將不計算在內。 | |
| ● | 您 可以親自出席會議並投票，也可以通過電子郵件投票。您可以親自出席會議並在到達時 收到的選票上投票，也可以通過虛擬會議平臺參加會議並在會議期間按照您的代理卡上的説明進行投票。您可以通過訪問網站訪問會議[Https://www.]。您需要您的 控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓信託公司。有關如何出席和參與會議的説明 請訪問[Https：//]. |
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。如果您希望親自出席會議並投票，並且您的 股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法代表。這是INFINT 確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
撤銷您的代理
如果 您是您的股票的記錄所有者，並且您提供了代理，則您可以在其行使之前的任何時間通過執行以下任何一項操作來撤銷該代理：
| ● | 您 可以在以後發送另一張代理卡； | |
| ● | 您可以在會議前以書面形式通知INFINT您已撤銷您的委託書；或 | |
| ● | 如上所述，您 可以親自或虛擬出席會議，取消您的代理，並在會議上或在線投票。 |
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如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息 。
如果您是登記在冊的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知 或您的新委託書提交給InFINT Acquisition Corporation，32 Broadway，Suite401，New York 10004，並且必須在會議進行投票之前的任何 時間收到通知。您提交的任何委託書也可以通過郵寄、在線或電話 提交新的委託書來撤銷，時間不遲於會議期間投票投票結束時[●]，2022，或親自投票或在會議上在線投票。只是出席會議並不會撤銷您的委託書。
誰 可以回答您關於投票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的INFINT普通股有任何問題，您可以致電[●]，INFINT的代理 徵集代理，免費，地址：[●](銀行和經紀商來電[●]或電子郵件[●]).
贖回 權利
公眾 股東可以尋求將其公開股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投了棄權票。任何公眾股東都可以要求INFINT按信託賬户的全額比例贖回這些股份(出於説明的目的，該部分為每股10.15美元，截至[●]，2022，記錄日期)，截至業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述尋求贖回，並且與Seamless的業務合併完成，INFINT將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，並且在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為一個“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或曾是一個“團體”的任何其他人，將不會 贖回現金。
INFINT初始股東對其持有的與業務合併相關的任何INFINT普通股不享有贖回權。
公共 尋求贖回其公開股票的股東必須在紐約市時間不晚於下午5：00要求[●]，2022 (會議前兩個工作日)，INFINT通過以下方式將您的公開股票贖回為現金：(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 將您的書面請求提交給INFINT的轉讓代理；以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物、或使用DWAC(託管人存取款)系統)。如果您持有“Street Name”的股票，您必須與您的銀行、經紀人或其他代名人協調，讓您的股票獲得證書或股票證書 (如果有)以及電子贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的股票 證書，您的公開股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)以及贖回表格的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給被贖回股票的持有者。如果建議的業務合併未能完成，這可能會導致股東因退還股份而產生額外成本。
任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決。此外， 如果公眾股東在選擇贖回時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則只需要求INFINT的轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。您可以通過在本委託書/招股説明書中列出的其他地址聯繫INFINT的轉讓代理來提出此類請求。
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如果企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按信託賬户的全部比例贖回其股份(視情況而定)。在這種情況下，INFINT 將立即返還公眾股東交付的任何股票。如果由於公眾股東要求贖回其股票以換取現金，INFINT的有形淨資產將少於5,000,001美元 ，INFINT將無法完成業務合併 。
INFINT A類普通股於[●]，2022年，創紀錄的日期是$[●]每股。在此日期，信託賬户中持有的現金約為#美元。[●]百萬美元(扣除應繳税款)(每股公眾股票10.15美元)。在行使贖回權之前，公眾股東應核實INFINT A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。INFINT無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售INFINT A類普通股，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果 公眾股東行使贖回權，則該公眾股東將以其持有的INFINT A類普通股換取現金，不再擁有這些股份。您只有在不遲於企業合併提案投票結束前向INFINT的轉讓代理提交股票證書(實物或電子形式) 並完成企業合併的情況下，才有權獲得這些股票的現金。
可通過以下地址聯繫INFINT的 轉讓代理：
大陸 股轉信託公司
1 道富銀行，30號這是地板
紐約，郵編：10004
電話： [●]
免費： [●]
電子郵件： [●]
評估 或持不同政見者權利
與業務合併相關的INFINT普通股或認股權證的持有者沒有任何評估或異議權利。 。《公司法》規定了何時可獲得股東評價權，並對這些權利設定了限制。 如果有這類權利，股東有權獲得其股票的公允價值。然而，無論該等權利是否可用，股東仍有權行使本文所述的贖回權利，INFINT已確定，向行使該等贖回權利的股東支付的贖回收益代表該等股份的公允價值。
代理費 徵集費
INFINT 代表INFINT董事會徵集委託書。此徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話、互聯網或親自進行。INFINT及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。INFINT將承擔徵集活動的費用。
INFINT 已聘請[●]協助委託書徵集過程。INFINT將付出代價[●]費用約為$[●]，外加支出。
INFINT 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。INFINT將補償他們合理的費用。
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INFINT 初始股東
截止日期： [●]，2022年，也就是登記日期，INFINT的初始股東登記在冊，有權投票的B類普通股總數為5,833,083股。這些股份目前佔INFINT已發行普通股的22.6%。INFINT初始股東已同意投票他們的INFINT普通股，贊成會議上提出的每一項提案。
提案 1-企業合併提案
概述
INFINT 要求其股東採納並批准業務合併協議、某些相關協議以及由此而預期的交易，包括合併。INFINT股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關業務合併協議的更詳細信息 ，附件為附件A至本委託書/招股説明書，以及 擬進行的交易。見標題為“”的部分-《企業合併協議》“請參閲本委託書/招股説明書，以獲取更多信息和商業合併協議某些條款的摘要。建議您在對此提案進行投票之前， 仔細閲讀業務合併協議全文。
2022年8月3日，INFINT與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT董事會一致通過了《企業合併協議》。如果企業合併協議得到INFINT股東的批准(並且根據企業合併協議滿足或免除了其他成交條件)，並且完成了企業合併協議預期的交易，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless，Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續合併 。本文件中使用的大寫術語提案1-業務合併提案 提案“部分，但在此未另作定義，具有企業合併協議中給予它們的含義。
業務合併協議的條款，包括慣常的陳述及保證、契諾、成交條件及與合併及擬進行的其他交易有關的其他條款，概述如下。此處使用的未另有定義的大寫術語具有《企業合併協議》和《附屬協議》中賦予它們的含義。
企業合併協議
委託書/招股説明書的此 小節描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在 描述業務合併協議的所有條款。以下摘要全文參考作為本委託書/招股説明書附件A的《企業合併協議》全文。建議您閲讀《企業合併協議》全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
企業合併協議包含雙方在企業合併協議的日期或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契諾，這些陳述、保證和契諾可在企業合併結束之前更新。 這些陳述、保證和契諾中包含的聲明、保證和契諾是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在協商商業合併協議時商定的重要約束和限制的約束。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦於第 部分由相關披露附表修訂，該等披露時間表並未公開提交，並須遵守與一般適用於股東的重大合約標準不同的 ，並用於在各方之間分擔風險，而非將 事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的，也可能不準確，並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此，任何人都不應依賴商業合併協議中的陳述和擔保，或本委託書/招股説明書中的陳述和擔保摘要，以此作為對INFINT、保薦人、Seamless或任何其他事項的實際情況的表徵。
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合併 考慮因素
根據業務合併協議，無縫公司股份持有人(“無縫公司股東”)預計將獲得400,000,000股INFINT普通股的總對價(“無縫價值”)，每股面值0.0001美元(“新的無縫普通股”)，相當於(I)無縫價值除以(B)10美元所得的商數。
在 生效時間，由於合併：
| ● | 根據業務合併協議和支付電子表格(定義見業務 合併協議)的條款，所有在生效時間之前發行和發行的無縫公司股票將被註銷並轉換為獲得支付電子表格中規定的新的無縫公司普通股數量的權利； | |
| ● | 根據《公司股權計劃》(定義見《企業合併協議》)、《企業合併協議》和《付款電子表格》的條款，在緊接生效時間之前尚未完成的無縫 期權，無論是否歸屬，都將被轉換為期權 ，以購買新的無縫普通股(此類期權，“已交換期權”)。交換的期權將繼續受適用於緊接生效時間前的相應先前無縫期權的相同條款和條件(包括歸屬 和可行使性條款)管轄。 | |
| ● | 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的條款，在生效時間之前未完成的 無縫限制性股票單位獎勵(“RSU”)將被轉換為 限制性股票單位獎勵，用於購買新的無縫普通股(此類限制性股票單位獎勵，“交換的 RSU”)。 在生效時間之後，交換的RSU將繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。 |
代理 聲明/招股説明書和INFINT股東大會
由於 在提供某些所需的無縫公司財務報表後(如果適用)，infint和美國證券交易委員會 將編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格登記説明書，其中將包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將用作委託書，用於將舉行的infint股東特別會議審議批准和通過(I)業務合併協議及其預期的交易，(Ii)按照業務合併協議的設想發行新的無縫普通股 。(Iii)INFINT第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及(br}(Iv)各方認為必要或適宜的任何其他建議，以完成企業合併協議所設想的交易(統稱為“INFINT建議”)。
INFINT 延期建議
根據企業合併協議，Seamless和INFINT同意，除非企業合併協議根據其條款終止，或者INFINT擴展資金金額(定義見企業合併協議)已存入INFINT的信託賬户，否則如果INFINT真誠並考慮所有相關因素確定企業合併可能在2022年11月23日之後但在2023年2月23日之前完成(並且INFINT 向Seamless提供有關確定的書面通知)，然後，INFINT將就INFINT延期建議召開股東特別大會，將於2022年11月23日(“外部日期”)之前召開，雙方將合作準備、歸檔和郵寄代理材料，發送給INFINT股東，尋求批准INFINT延期提議。但條件是，此類INFINT延期提案不尋求修改INFINT組織文件，將INFINT完成業務合併的期限延長至2023年2月23日之後。
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資產剝離
於完成交易前，根據業務合併協議，Seamless將分拆、分拆、剝離或轉讓其於(A)TNG(Asia)Ltd.(“TNG Asia”)、(B)Future Network Technology Investment Co.，Ltd.(“FNTI”) 及(C)GEA Holdings Limited(“GEA”)(該等分拆、分拆、剝離或轉讓，即“剝離”)的所有股權 ，以便在完成剝離後，TNG Asia、FNTI和GEA將不再是Seamless的附屬公司。
無縫 總部
在交易結束前，Seamless將被要求將其總部從香港遷至經INFINT和Seamless共同同意的司法管轄區，並同意新加坡是雙方可接受的司法管轄區(“總部搬遷”)。
Seamless、INFINT和Merge Sub的陳述、 保證和契諾
業務合併協議包含(A)INFINT、(B)合併子公司和(C)無縫公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中涉及它們簽訂業務合併協議的能力和各自的未償還資本。 Seamless和INFINT還同意慣例“不開店”和臨時經營契約和義務。
關閉前的條件
當事人(或在某些情況下，當事人中的一些當事人)完成企業合併的義務取決於滿足或放棄完成交易的某些習慣條件，其中包括：(I)收到任何適用的反壟斷法合理要求的所有成交前批准或許可 ；(Ii)在企業合併生效後，INFINT擁有至少5,000,001美元的有形淨資產；(Iii)Seamless和INFINT的規定股東批准企業合併協議和企業合併，(Iv)沒有任何法律頒佈或政府當局以書面發佈或威脅的命令 限制或使企業合併協議預期的交易非法或以其他方式禁止， 限制或非法完成企業合併協議預期的交易；(V)批准將與企業合併相關發行的新的無縫普通股在紐約證券交易所上市；(Vi)就INFINT僅關閉的義務而言，自《企業合併協議》之日起，沒有任何重大不利影響，或任何單獨或合計將對Seamless及其子公司整體造成重大不利影響的變更或影響，或合理地可能阻止或實質性推遲Seamless完成業務合併協議項下預期交易的能力；(Vii)關於Seamless僅關閉的義務， 沒有任何重大不利影響，或沒有任何單獨或整體將對INFINT及其子公司造成重大不利影響的變化或影響 , 由於業務合併協議的日期或 合理地可能阻止或實質性推遲INFINT完成業務合併協議項下擬進行的交易的能力；(Vii)各方在所有重要方面履行或遵守業務合併協議規定的所有協議和契諾 在截止日期或之前；(Vii)收到 某些所需的第三方同意；(Viii)INFINT的某些高級管理人員和董事辭職；以及(Ix)就INFINT僅關閉的義務而言，完成資產剝離，包括終止與資產剝離有關的合同、總部搬遷 以及Seamless轉換某些可轉換債券和期權契約。
終端
在交易結束前的某些情況下，雙方可以終止業務合併協議，包括：
| ● | 經INFINT和Seamless雙方書面同意； |
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| ● | 如果企業合併沒有發生在外部日期之前，則由 INFINT或Seamless進行；如果外部日期 將自動延長至(I)INFINT延期資金 將存入INFINT信託賬户的情況下，則外部日期將自動延長至2023年2月23日，或(Ii)如果INFINT股東已批准延期建議書中的規定；但任何一方不得通過其關聯公司直接或間接違反或違反《企業合併協議》中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是在外部 日或之前未能履行成交條件的主要原因； | |
| ● | 如果企業合併協議預期的交易的完成受到政府當局發佈的不可上訴的最終命令的條款的永久限制、禁止或禁止，則由 INFINT或Seamless完成； | |
| ● | 如果任何INFINT提案將無法獲得所需的股東批准，則由 INFINT或Seamless； | |
| ● | 如果Seamless未能在企業合併協議簽署和交付後一小時內提交所需的股東批准，則由 INFINT； | |
| ● | 如果InFINT違反了業務合併協議中規定的任何聲明、保證、約定或協議，以致無法滿足Seamless的適用條件，則由 INFINT執行；前提是INFINT沒有放棄違反，INFINT 和合並子公司是未實質性違反其在業務合併協議中的陳述、保證、契諾或協議(受其中規定的某些通知和補救權利及手續的約束)； | |
| ● | 如果INFINT和合並子公司違反了商業合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，從而無法滿足INFINT或合併子公司的適用條件，則由 無縫公司；提供Seamless 沒有放棄違約，並且當時沒有實質性違反其在業務合併協議中的陳述、保證、契諾或協議(受其中規定的某些通知和補救權利及手續的約束)； | |
| ● | 如果某些所需的財務報表不會在商業合併協議簽署之日起不遲於十五(15)天內通過無縫公司交付給INFINT，則由INFINT執行； | |
| ● | 如果在註冊書草稿以保密方式提交給美國證券交易委員會或註冊書向美國證券交易委員會提交之日起三十五(35)日後(視情況適用)，INFINT合理且真誠地認為，由於與INFINT招股説明書(“首次公開募股説明書”)的潛在衝突，它將無法 直接或間接地將附帶有效註冊書的委託書分發給INFINT股東；或 | |
| ● | 如註冊説明書於2022年10月9日前仍未宣佈或生效，且INFINT合理及真誠地 INFINT認為其將不會因與招股章程所載投資授權的潛在衝突而直接或間接向 INFINT股東分發附有有效註冊説明書的委託書。 |
終止的影響
如果企業合併協議終止，整個企業合併協議將失效，任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任，但企業合併協議中規定的或在企業合併協議一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況下終止的 除外。
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費用； 終止費
所有 交易費用將由產生此類交易費用的一方支付，但以下情況除外：(I)Seamless將支付：(A)與與企業合併相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用有關的所有費用，(B)與代理聲明和註冊聲明的打印、郵寄和徵集代理有關的所有費用(包括所有副本及其任何修改或補充的費用)，(C)與企業合併相關的向紐約證券交易所提交的任何申請或獲得紐約證券交易所的批准而產生的費用，以及(D)與任何反壟斷法要求的任何批准或許可的備案費用有關的費用；在每一種情況下，將招致或以其他方式到期並應支付的費用。此外， 如果(A)PCAOB經審計的財務報告在《企業合併協議》之日起十五(15)天或之前未通過Seamless交付給INFINT，(B)Seamless未能及時獲得某些第三方批准，或(C)InFINT 出於善意並考慮到所有相關因素確定，由於Seamless和/或其任何代表的任何行為或不作為，企業合併很可能不會在外部日期之前完成 ，包括在商業合併協議日期之前(統稱為“無縫引發的INFINT延期項目”)，INFINT決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期提議，因此，無縫將 支付INFINT因該次INFINT股東會議而產生的所有第三方成本和開支(包括律師費和開支)，包括準備費用, 提交併郵寄與此相關的委託書。除上述規定外，(A)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東大會批准INFINT延期提議，(Y)發生任何無縫引起的INFINT延期項目，以及(C)INFINT和Infint Capital(“發起人”)同意將INFINT延期資金存入信託賬户，然後，INFINT將 提供INFINT意向的書面通知，Seamless將在外部日期之前將INFINT延期資金 存入或促使存入信託賬户。
除上述規定外，(A)如果INFINT根據《企業合併協議》第9.01條終止《企業合併協議》，Seamless將在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付相當於INFINT延期資金數額的金額作為終止費；以及(B)如果INFINT根據業務合併協議第9.01條終止業務合併協議 ，Seamless將在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付立即可用的資金，金額相當於INFINT延期資金金額的兩倍(2倍)作為終止費用 。
企業合併協議的副本與本委託書/招股説明書一起提交，內容如下附件A並以引用的方式併入本文。以上對《企業合併協議》的描述參考《企業合併協議》全文 予以保留。包括業務合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關INFINT、Seamless、Merge Sub或其其他方的任何其他事實信息。特別是，INFINT、Seamless和Merge Sub在商業合併協議中包含的陳述和擔保中體現的斷言，受雙方在簽署商業合併協議時提供的披露明細表中的信息所限定。這些披露明細表包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和 擔保用於在雙方之間分擔風險，而不是將 事項作為事實。因此，投資者和證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保作為有關INFINT、Seamless或Merge Sub的實際情況的表徵。
輔助協議
此 部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的重要條款，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項協議的完整文本為參考內容 。附屬文件全文或其格式作為本委託書/招股説明書的附件或附件存檔，其中本委託書/招股説明書 構成本委託書/招股説明書的一部分，以下描述以該等附件和證物的全文為準。敦促INFINT股東和其他相關方在對股東大會上提交的提案進行表決之前閲讀這些輔助文件的全文。
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股東 支持協議
於簽訂業務合併協議的同時，INFINT、Seamless股東及Seamless訂立股東支持協議，據此，訂立協議的無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、業務合併及可合理地 促進業務合併的所有其他事項或決議案，(B)放棄與交易有關的任何異議人士權利，(C)不轉讓彼等各自的無縫股份及(D)於交易結束前終止無縫股東協議。
贊助商 支持協議
在簽署業務合併協議的同時，保薦人、INFINT和Seamless簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意(A)在INFINT股東大會上投票贊成業務合併協議和業務合併，(B)放棄贖回與業務合併相關的任何保薦人創始人股票，以及(C)放棄INFINT組織章程大綱和章程中包含的某些反稀釋條款。
註冊 權利協議
於交易結束時，INFINT與若干無縫公司股東及INFINT股東(該等股東，“持有人”) 將訂立登記權協議，根據該協議，INFINT將有責任提交登記 聲明，登記持有人所持若干新無縫普通股的轉售。註冊權協議還將根據某些要求和習慣條件，為持有者提供“搭載”註冊權。
鎖定 協議
在交易結束時，INFINT將與每個特定的無縫公司股東(每個股東都是“鎖定股東”)簽訂單獨的鎖定協議，根據這些協議，每個鎖定股東持有的新的無縫普通股將被鎖定，鎖定期限為(A)交易結束後六(6)個月和(B)交易結束之日中較早的一天。或與非關聯第三方的其他類似交易，導致INFINT的所有股東有權將其INFINT股票交換為現金、證券或其他 財產。
企業合併中某些人的利益
考慮到INFINT董事會投票贊成批准企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案的建議，INFINT股東應理解，發起人、INFINT董事會成員和INFINT高管在這些提案和企業合併中擁有不同於INFINT股東的利益，或與INFINT股東的利益不同。INFINT董事會在評估業務合併以及向INFINT股東建議他們批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。INFINT股東在決定是否批准企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，應考慮這些利益。這些利益包括， 除其他外：
| ● | 保薦人擁有5,733,084股B類普通股，承銷商擁有99,999股B類普通股，這些B類普通股最初是在INFINT首次公開募股之前以25,100美元的總購買價收購的，INFINT董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在保薦人持有的INFINT普通股中擁有金錢利益。發起人持有的B類普通股將根據當前公司章程大綱和章程細則的條款 轉換為總計5,733,084股INFINT A類普通股，該等證券在企業合併時的價值將大幅提高，估計約為$[●]百萬美元，基於收盤價$[●]每股紐約證券交易所上市股票 於[●]2022年，記錄日期。即使公眾股東在完成業務合併後投資出現負回報，發起人的創始人股票也可能獲得正回報。 |
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| ● | 保薦人 支付780萬美元購買了7,796,842份私募認股權證；如果INFINT沒有在2022年11月23日之前完成初始業務合併 (除非INFINT延長完成業務合併的時間，如本委託書/註冊聲明 中進一步描述的那樣)，則出售私募認股權證的收益將作為向公眾股東清算分配的一部分 ，保薦人持有的私募認股權證將一文不值；保薦人持有的私募認股權證的總市值約為$br}[●]百萬美元，基於收盤價$[●]紐約證券交易所的每份認股權證[●], 2022. | |
| ● | INFINT 初始股東同意，如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與創始人 股票相關的分配的權利(除非INFINT延長了完成本委託書/註冊聲明中進一步描述的業務合併的時間 )； | |
| ● | 如果信託賬户被清算，包括INFINT無法在要求的 期限內完成初始業務合併，贊助商同意，如果第三方對向INFINT提供的服務或銷售給INFINT的產品提出任何索賠，保薦人將對INFINT負責(除Marcum LLP之外，INFINT的獨立註冊會計師事務所 )，或INFINT已與其簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至以下：(1)每股公開股票10.15美元(或者，如果兩次都延期三個月，則為10.45美元)；或(2)截至信託賬户清盤之日，信託賬户持有的每股公開股份的金額較低，如每股公開股份少於10.15美元(或者，如果兩次都延期三個月，則為10.45美元)由於信託資產價值減少，減去應付税款(該利息應為應付税款淨額和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，但免除信託賬户中所持有款項的第三方或潛在目標企業的任何索賠除外，以及根據INFINT對INFINT IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠除外。 | |
| ● | INFINT首席執行官亞歷山大·埃德加羅夫和INFINT董事會主席埃裏克·温斯坦將在閉幕後成為New Seamless 的董事。因此，未來每個人都可以獲得合併後董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵； | |
| ● | 預計業務合併完成後，假設INFINT公眾股東不贖回，保薦人 將擁有New Seamless約8.71%的股份。這一水平的所有權利益：(A)假設沒有任何INFINT公眾股東對其股份行使贖回權 INFINT信託賬户中的部分資金，(B)假設沒有股份根據無縫激勵計劃發行，(C)假設沒有股份根據歸屬和行使 新無縫普通股股份認購權，以及(D)假設沒有行使INFINT公共認股權證和INFINT 私人配售認股權證。 | |
| ● | INFINT的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表INFINT開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 但是，如果INFINT未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將無權向信託賬户提出任何報銷要求 。因此，如果業務組合 或其他初始業務組合未在完成窗口內完成，INFINT可能無法報銷這些費用。 | |
| ● | 艾瑞克·温斯坦，INFINT董事會主席，自2022年7月1日以來一直擔任瓊斯交易公司的董事董事總經理。Jones Trading在INFINT IPO中擔任承銷商，並有權在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金。 |
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交易所 上市
INFINT的單位、A類普通股和認股權證在某些情況下可以行使INFINT A類普通股，目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“IFIN.U”、“IFIN”和“IFIN.WS”。業務合併完成後，單位 將自動分離為成分證券，因此，將不再作為單獨證券進行交易。交易結束後，INFINT擬將其名稱由“INFINT Acquisition Corporation”更改為 “CurrenC Group Inc.”，並擬申請繼續在紐約證券交易所上市其A類普通股和認股權證，上市代碼為：[●]” and “[●]，分別是。
業務合併背景
建議的業務組合 是INFINT使用網絡搜索初始業務組合的結果，以及INFINT管理團隊和INFINT董事會的投資和運營經驗。商業合併協議和相關附屬協議的條款是INFINT和Seamless的代表(以及它們各自的某些股東)進行廣泛的獨立談判的結果。 以下是此類搜索和這些談判的背景、商業合併協議和相關交易的簡要討論。以下內容並不是對INFINT、Seamless和其他各方代表之間的每次對話進行分類。
INFINT 是一家空白支票公司，於2021年3月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年11月18日，與首次公開募股相關的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。於2021年11月23日，INFINT以每單位10.00美元完成17,391,200個單位的首次公開招股(“單位”，就單位所包括的普通股而言，為“公開股份”)，並以私募方式向保薦人出售7,032,580份認股權證(每股為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，價格為每股1.00美元，與首次公開招股同時結束 。2021年11月23日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，從而以每單位10.00美元的價格額外出售了2,608,680個單位，並以每份私募認股權證1.00美元的價格出售了額外的764,262份私募認股權證。 超額配售選擇權結束後，INFINT從IPO和私募配售中獲得的總收益為207,795,642美元，其中INFINT在IPO中籌集了199,998,800美元，私募中籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元(或每單位10.15美元 )存入了INFINT為IPO設立的信託賬户。
除 從信託賬户中持有的資金賺取的利息可釋放給INFINT以支付其特許經營權和收入 納税義務(以及任何解散或清算相關費用的利息最高可達100,000美元，視情況而定)外，信託賬户中持有的任何 資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務 組合，(Ii)如果INFINT未在首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務合併(除非本登記聲明/委託書中進一步描述的延期)，則贖回INFINT的公開股票， 符合適用法律，或(Iii)在股東投票批准對INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時適當提交的INFINT股票的贖回(A)修改實質內容或 贖回INFINT義務的時間，允許贖回與初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，則贖回INFINT的股票。
首次公開募股完成後，INFINT的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以 收購INFINT的初始業務組合。INFINT的代表與INFINT的代表聯繫，INFINT的代表也聯繫了許多個人和實體，他們提出了收購機會的想法，包括財務顧問，如ARC、 以及與INFINT的官員和董事有預先存在關係的其他個人和實體。INFINT的官員、董事及其附屬公司也提請他們注意目標企業候選人。
| 102 |
在此搜索過程中，INFINT對某些預期目標進行了不同程度的盡職調查，包括對此類企業的管理、商業模式、競爭格局和某些財務狀況進行審查，並在可用範圍內。 根據此類搜索過程和相關盡職調查，INFINT在其顧問的協助下：
| ● | 制定了一份超過45個潛在收購候選者的名單； | |
| ● | 就超過25個業務合併機會與 聯繫或發起聯繫； | |
| ● | 與其中約10家公司進行了初步討論； | |
| ● | 與其中約10家公司簽訂了保密協議； | |
| ● | 與其中約10家公司進行了 面對面、電話或電子郵件討論，其中約6家公司通過直接與高管和/或股東進行重大盡職調查和詳細討論，積極開展了 (包括無縫公司)； | |
| ● | 向兩個收購候選者(包括無縫公司)提交了 份意向書或意向書；以及 | |
| ● | 在INFINT定期召開的董事會會議上討論了各種目標。 |
以下 是INFINT向 收購候選者提交意向書時，INFINT與另一個收購候選者(Seamless除外)的談判摘要。INFINT最終決定放棄其他潛在的收購機會，因為目標尋求了替代戰略。
2021年12月7日，英孚國際首次公開募股的承銷商之一EF Hutton的一名代表與英孚國際進行了接觸，詢問英孚是否有興趣與金融科技汽車行業的一家公司進行潛在的業務合併。INFINT於2021年12月8日與潛在目標籤訂了保密協議；2021年12月8日，INFINT的管理團隊 與潛在目標的首席執行官舉行了初步視頻會議，向目標介紹INFINT管理團隊，並 瞭解目標的更多信息。在首次通話後，INFINT進行了進一步的盡職調查，其中包括行業研究和對公司材料的審查。經過幾次內部討論和與目標公司的多次討論，INFINT於2021年1月13日向目標公司發送了一份意向書草案，經雙方協商，直到2022年2月13日左右，目標公司通知INFINT目標出於交易經濟考慮，不打算與INFINT進行業務合併/合併。
交易 時間表
2022年1月24日，ARC Group(“ARC”)將Seamless作為潛在的業務合併目標引入INFINT管理層。
2022年2月16日，INFINT管理層，包括首席執行官Alexander Edgarov、首席財務官Sheldon Brickman、董事會主席Eric Weinstein和董事首席執行官Kevin Chen，與包括Seamless首席執行官許仕仁在內的無縫公司管理層舉行了首次電話會議。在這次會議上，Seamless概述了Seamless的業務和未來的業務計劃。
2022年2月16日，INFINT與其法律顧問Greenberg Traurig，LLP(“GT”)就構建與Seamless的業務合併進行了討論，以符合INFINT IPO招股説明書中規定的INFINT的投資授權。
2022年2月18日，INFINT和Seamless簽訂了一項保密協議，其中包括慣例的保密和不使用條款以及慣例的信託賬户豁免條款，根據該條款，Seamless同意其在INFINT的信託賬户中沒有權利、所有權、權益或債權。當天晚些時候，Seamless向INFINT提供了詳細的財務、法律和公司信息。
2022年2月18日，INFINT，GT，Seamless和Seamless的新加坡律師M.B.Kemp LLP就潛在交易的結構進行了進一步的討論，包括剝離Seamless在香港的子公司和將Seamless總部從香港搬遷 。
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2022年2月22日，INFINT管理層獲得了對Seamless數據室的訪問權限，隨後在進行初步審查後，根據目標公司提供的信息舉行了一次內部討論，以評估Seamless的業務，以確定 Seamless作為啟動初步盡職調查程序的目標候選者。
從2022年2月22日至2022年3月12日，INFINT與Seamless管理層進行了多次討論，以獲得有關Seamless的更多背景信息，並進行初步盡職調查，以評估用於業務合併的潛在估值 。在同一時期，INFINT在ARC和Jones Trading的協助下進行了一項財務分析，得出了4億美元的擬議估值。
2022年3月14日，基於向INFINT提供的信息以及進行的額外盡職調查和財務分析，INFINT向Seamless提交了一份關於與Seamless潛在業務合併的非約束性條款建議書。 同一天，INFINT和Seamless進行了電話交談，討論Seamless在電話中同意的4億美元的擬議估值。
2022年3月15日，INFINT和Seamless簽署了意向書。意向書包括Seamless的排他期，隨後各方根據2022年5月15日簽署的意向書修正案延長了該期限。
2022年5月4日，INFINT聘請ARC正式擔任INFINT與業務合併相關的財務顧問。
2022年5月9日，INFINT聘請CohnReznick LLP對Seamless進行財務和税務盡職調查。
在2022年5月10日至2022年6月17日期間，INFINT和Seamless就盡職調查相關事宜進行了討論，包括於2022年6月14日與Seamless管理層舉行了法律盡職調查電話會議。
從2022年6月15日至7月29日，INFINT和Seamless以及ARC的代表就額外的盡職調查和擬議的業務合併進行了幾次討論和談判。在同一時期，INFINT和Seamless就收盤後董事會規模和董事會組成進行了討論。
2022年6月7日，INFINT通過GT向Seamless的律師Nelson Mullins提交了業務合併協議、贊助商支持協議和股東支持協議的初稿。
2022年6月22日，Nelson Mullins向GT遞交了註冊權協議和鎖定協議的初稿。
在2022年6月7日至2022年8月3日期間，GT和Nelson Mullins交換了企業合併協議的最新草案和相關文件 和協議，並參與了該等文件和協議的談判，其中包括(除其他事項外)企業合併協議中的終止費用、無縫股權計劃的終止、PCAOB經審計的財務報表的交付時間以及將某些可轉換債券和可交換債券轉換或交換為無縫股票，這些文件和協議也由Maples和Calder(Hong Kong)LLP就開曼羣島的法律問題進行了審查和評論和Mourant Ozannes(開曼) LLP(“Mourant”)，INFINT的律師。在此期間，INFINT和Seamless的代表舉行了多次電話會議，討論和談判業務合併協議以及相關文件和協議的條款，同時INFINT繼續進行 盡職調查，包括與第三方顧問和顧問進行討論和談判。
2022年7月11日，GT提交了其法律盡職調查報告。INFINT將該報告分發給管理層和INFINT董事會審查。
2022年7月26日，CohnReznick LLP提交了其財務和税務盡職調查報告。INFINT將報告分發給管理層和INFINT董事會進行審查。
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從2022年5月至2022年7月，INFINT管理團隊成員多次與其第三方顧問舉行會議，以審查、討論和分析Seamless及其業務運營。此外，INFINT的管理團隊及其顧問 討論了尋求潛在業務合併和關鍵條款的風險和回報的最新情況。GT的代表還定期向INFINT管理層提供有關法律盡職調查程序和調查結果的最新情況。
2022年8月2日，INFINT董事會召開了一次虛擬會議，討論擬議的最終交易條款，並對擬議的交易進行評估。Mourant、GT和ARC的代表也應董事會邀請出席了會議。在會議上，INFINT的高級管理層概述了與Seamless擬議的業務合併交易(包括選擇Seamless作為INFINT的業務合併目標的理由)，並介紹了為評估Seamless而進行的盡職調查過程以及擬議交易條款的最終談判。在會議之前，INFINT董事會 收到了GT準備的交易文件關鍵條款的書面摘要。GT的代表審查了擬議的企業合併交易的此類條款，包括企業合併協議和其他最終協議，這些協議的副本已在會議前提供給INFINT董事會。董事會每位成員都出席了會議。 此外，GT和INFINT的高級管理層討論並審查了擬議的業務合併交易的潛在好處和相關風險，以及敲定最終交易協議和宣佈擬議的業務合併的擬議時間表 。INFINT董事會還審查並與Mourant討論了董事會與交易有關的受託責任。INFINT董事會隨後討論了其他因素，包括下文標題 中描述的因素。-INFINT董事會的建議和批准業務合併的理由.”
2022年8月3日，INFINT董事會召開了虛擬會議，GT的代表也出席了會議。在確認董事會有足夠的時間審查材料並且沒有向管理層提出進一步的問題後，董事會每位成員的律師或任何顧問確定，根據業務合併的財務和法律條款，業務合併 是可取的，並且符合INFINT及其股東的最佳利益。經正式提出動議及附議後，董事會各成員批准了《企業合併協議》、每份相關交易文件及業務合併。
於2022年8月3日，《企業合併協議》及相關文件及協議已簽署，無縫股東 簽署了一份不可撤銷的書面同意書，批准並採納了《企業合併協議》及其中擬進行的企業合併。
2022年8月4日，INFINT和Seamless發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署業務合併協議，並且INFINT向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告，披露了新聞稿和相關事項。
自2022年6月7日以來，INFINT和Seamless與各自的律師和顧問一起共同準備本委託書 聲明/招股説明書。
各方一直在繼續，並預計將繼續就完善業務合併的時機和與此相關的必要 準備工作繼續進行定期討論。
INFINT董事會的建議和批准企業合併的原因
如 所述“-業務合併的背景“如上所述，INFINT董事會在評估商業合併時，諮詢了INFINT的管理層、法律和其他顧問。INFINT董事會在一致決定批准和採納《企業合併協議》和其中設想的企業合併時，考慮了對企業合併具有積極和消極影響的各種因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，INFINT董事會認為對其作出決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有嘗試對這些因素進行量化或以其他方式分配權重。INFINT董事會認為，其決定是基於現有的所有信息和向其提出並由其審議的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。
| 105 |
本 INFINT董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據標題為 的部分中討論的因素閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在作出決定之前，INFINT董事會審查了INFINT管理層和顧問進行的盡職調查結果，其中包括：
| ● | 與無縫公司管理層舉行廣泛的會議和電話會議，以瞭解和分析無縫公司的業務； | |
| ● | 與財務顧問就競爭格局、行業前景和無縫公司的商業模式進行諮詢； | |
| ● | 諮詢Seamless的法律和會計顧問； | |
| ● | 審查Seamless的材料合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查； | |
| ● | 審核Seamless的財務報表；以及 | |
| ● | 研究可比較的上市公司。 |
在批准業務合併時，INFINT董事會決定不徵求公平意見。INFINT的高級管理人員和董事在評估不同行業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，其中包括一名董事擔任一家大型國際公司的首席執行官，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
在考慮了上述因素，包括潛在的負面因素和潛在的積極因素後，INFINT董事會在其業務 判斷中得出結論，與業務合併相關的潛在積極因素超過了潛在的負面因素。INFINT董事會認識到，不能保證合併後公司的未來結果，包括前面討論中披露的已考慮或預期的結果。
以下對INFINT董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了INFINT董事會就企業合併考慮的主要因素。
INFINT董事會考慮了與Seamless和業務合併有關的若干因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易，包括但不限於以下 重要因素：
| ● | 無縫‘ 顯著的計劃增長和增長潛力。INFINT董事會已考慮Seamless管理層提供的有關(I)Seamless的業務、前景、財務狀況、運營、技術、 產品、供貨、管理、競爭地位和戰略業務目標和目標的信息，(Ii)總體經濟、行業、監管和金融市場狀況，以及(Iii)Seamless行業內的機會和競爭因素，包括 定期匯款服務的農民工迅速增長的需求。 | |
| ● | 無縫‘ 經驗豐富的管理團隊。INFINT董事會認為，Seamless擁有一支久經考驗的經驗豐富的管理團隊，能夠在業務合併後領導新的Seamless。 | |
| ● | 盡職調查和持續更新。在簽訂業務合併協議之前，INFINT董事會審查和 詳細討論了INFINT管理團隊和INFINT財務和法律顧問對Seamless進行的盡職調查審查結果，其中包括與Seamless管理團隊和 顧問就Seamless的業務和業務計劃、運營、前景、對業務合併的估值分析、審查重要合同和其他重大事項以及一般財務、法律、監管和會計方面的盡職調查進行了多次虛擬和麪對面的會議 。簽訂業務合併協議後，INFINT董事會收到了INFINT和無縫公司管理層以及INFINT和無縫公司顧問關於無縫公司發展的大量最新信息，包括與之相關的關鍵工作流程和重點領域，以及無縫公司的業務計劃和業務 以及總體和行業特定的市場狀況和發展。 | |
| ● | 廣泛的盡職調查。作為盡職調查工作的一部分，INFINT管理層、INFINT董事會、一名財務顧問和法律顧問對Seamless進行了盡職調查，並與Seamless管理層討論了與Seamless有關的財務、運營、技術和法律事項。 |
| 106 |
| ● | 具有吸引力的估值得到了可比公司的支持。 INFINT董事會確定，INFINT管理層在ARC(INFINT的財務顧問)和Jones Trading的協助下進行的估值分析，基於Seamless提供的材料和估計財務信息，以及基於可比上市公司分析的估值 倍數，支持Seamless的股權估值，反映在 業務合併協議的條款中。業務合併協議意味着，假設剝離TNG Asia、FNTI和GEA作為成交條件，無縫公司的估值為4億美元。INFINT董事會認為，與反映估值倍數(基於公開申報文件和引用的所有可比公司指標的共識收益預期)的可比公司的公開交易市場估值相比，這是2021年收入的10.72倍 的倍數(平均為14.77倍2021收入)。此外，INFINT董事會認為無縫2021年EBITDA利潤率為8.8%，而可比公司2021年EBITDA利潤率為-13%至38%。業務合併協議中所載的建議估值 反映了營收倍數低於2021年這些可比公司的平均倍數的低端，以及與近一半虧損運營的同行實體相比的有利的EBITDA利潤率 。因此，INFINT董事會認定， 與Seamless的業務合併提供了一個有吸引力的業務合併機會，符合INFINT股東的最佳利益。 | |
| ● | 無管道或第三方融資。INFINT董事會認為，業務合併的交易條款作為全股權交易，不需要也不以額外的管道或其他第三方融資為條件。 | |
| ● | 社會影響 。INFINT董事會考慮了Seamless業務運營的社會影響，該業務旨在為東南亞的無銀行賬户和移民工人提供全球 金融包容性。Seamless使跨境數字彙款成為可能，併為數百萬無法適當獲得主流金融服務的人提供無現金支付解決方案。 |
INFINT董事會還考慮了與INFINT的業務和前景有關並與業務合併相關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
| ● | 可能無法實現上述好處的風險{br。業務合併的潛在利益可能無法完全實現的風險。Seamless實現預期增長的能力將取決於此類價格風險、執行業務計劃的能力以及監管風險等。 | |
| ● | 有關股東投票的風險 。INFINT的股東可能無法提供實現業務合併所需的投票的風險。 | |
| ● | 正在關閉 個條件。企業合併的完成取決於滿足不在INFINT控制範圍內的某些成交條件，包括INFINT股東的批准，以及紐約證券交易所對與企業合併相關的初始上市申請的批准。 | |
| ● | 郵政-正在完成 資本要求。合併後的公司籌集新資本以滿足其近期和長期流動性需求的能力。 |
| 107 |
| ● | 費用 和費用。與完成業務合併相關的費用和支出。 | |
| ● | 清算INFINT的風險{br。如果業務合併沒有完成，INFINT面臨的風險和成本，包括將管理層的注意力和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致INFINT無法在必要的時間框架內完成業務合併，並迫使INFINT清算。 | |
| ● | 潛在的訴訟 。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。 | |
| ● | 排他性. 《企業合併協議》包括一項排他性條款，禁止INFINT徵求其他業務合併建議書，這限制了INFINT在《企業合併協議》生效時考慮其他潛在業務合併的能力。 | |
| ● | 公職人員的公共公司經歷 。New Seamless的首席執行官沒有運營美國上市公司的經驗。 | |
| ● | 其他 風險因素。與INFINT和Seamless各自業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
INFINT當前的修訂條款 規定，INFINT放棄在向任何董事或高級職員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以董事或INFINT高級職員的身份明確提供給此人，該機會 是INFINT合法和合同允許進行的，否則將是INFINT合理追求的機會，並且該人員 在法律上被允許向INFINT推薦此類機會。INFINT不知道有任何這樣的公司機會沒有提供給它，也不認為修正案當前條款中對“公司機會”原則的適用限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響。
INFINT董事會得出結論認為，INFINT及其股東因業務合併而預期獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他風險。因此，INFINT董事會一致決定：(1)為了INFINT的商業利益，INFINT應批准並加入《企業合併協議》、擬進行的交易以及INFINT參與或將參與的附屬文件；(2)批准並通過企業合併計劃的交易(包括合併)；(3)建議有權投票的INFINT股東批准並通過企業合併協議和企業合併 ，並批准和通過企業合併協議預期的交易，包括企業合併提案和其他提案；及(4)指示將每項提案，包括企業合併提案，提交INFINT 股東批准。
80%的測試滿意度
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，INFINT 收購的任何業務的公平市場價值至少相當於執行最終的 初始業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
截至2022年8月3日，也就是企業合併協議簽署之日，信託賬户中的收益約為2.03億美元。基於INFINT管理層在評估無縫業務時普遍使用的無縫業務的財務分析，以及INFINT董事會就業務合併向INFINT董事會提供的財務分析，以及業務合併協議條款所隱含的無縫業務約4億美元的企業價值，該金額是按公平原則進行談判並在考慮各種因素後達成協議的，這些因素包括無縫業務的某些未經審計的預期財務信息、INFINT董事會考慮的風險調整折扣以及與無縫管理層就未來增長和業務前景進行的討論。INFINT董事會確定達到了80%的測試標準。INFINT董事會認為，由於其董事的財務技能和背景以及所提供的財務信息，它有資格作出這一決定。
| 108 |
企業合併的預期會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但根據公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告，而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法，企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票，並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽記錄，業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估，Seamless已被視為業務合併的會計收購方：
| ● | 無縫‘ 現有股權持有人將持有合併後公司的多數投票權，無論INFINT的現有公眾 股東是否行使贖回其A類普通股的權利； | |
| ● | 無縫‘ 現有股東將有能力提名和選舉合併後公司董事會的多數成員； | |
| ● | 無縫‘ 現有的高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成；以及 | |
| ● | 無縫‘ 運營將構成合並後公司的持續運營。 |
監管事項
根據《高鐵法案》和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的規則，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和FTC提供信息並滿足某些等待期要求，否則可能無法完成某些交易 。然而，INFINT和Seamless已確定 由於Seamless在美國的收入和資產數額，未達到根據HSR法案要求提交的司法門檻。
在業務合併完成之前或之後的任何時間，美國的相關競爭主管部門或任何其他適用司法管轄區可根據適用的反壟斷法採取該主管機構認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成業務合併、在剝離新的無縫公司資產時有條件地批准業務合併、將業務合併的完成置於監管條件下或尋求 其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。INFINT無法 向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出此類挑戰，INFINT不能向您保證其結果。
INFINT和Seamless都不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。 目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動 。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
美國 聯邦所得税考慮
以下討論了一般適用於INFINT A類普通股和認股權證(我們有時統稱為“INFINT證券”)的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項 涉及(I)選擇以現金贖回其普通股、(Ii)企業合併和(Iii)新無縫A類普通股和認股權證(統稱為“INFINT證券”)的所有權和處置 。 本討論僅針對持有其INFINT證券或新的無縫證券(視具體情況而定)的美國持有者(保薦人及其附屬公司除外)，作為守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。
| 109 |
本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定 情況或地位有關，包括：
| ● | 我們的發起人、高級職員或董事； | |
| ● | 金融機構或金融服務實體； | |
| ● | 經紀自營商； | |
| ● | 受按市值計價會計規則的納税人 ； | |
| ● | 免税實體 ； | |
| ● | 政府或其機構或機構； | |
| ● | 保險公司 ； | |
| ● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； | |
| ● | 外籍人士 或前美國長期居民； | |
| ● | 實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人員 ； | |
| ● | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員 ； | |
| ● | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的證券的人員； | |
| ● | 合夥企業 (或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)，或通過此類合夥企業或其他直通實體持有INFINT證券或新無縫證券的個人 ； | |
| ● | 本位幣不是美元的人員；或 | |
| ● | 應計制 按《準則》第451(B)節的規定提交適用財務報表的納税人。 |
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税以外的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)， 也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也不打算尋求美國國税局對企業合併或INFINT A類普通股持有人行使贖回權的任何裁決 。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。
| 110 |
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有INFINT證券或新的無縫證券，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何INFINT證券或新的無縫證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，以瞭解企業合併的特定美國聯邦收入 以及對其INFINT A類普通股行使贖回權 。
每個持有人應就業務合併或行使贖回權的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
美國 持有者
如本文所用，“美國持有人”是INFINT A類普通股或認股權證(以及在企業合併中獲得的新無縫證券 )的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人， | |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據 法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)， | |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或 | |
| ● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為 美國人。 |
業務組合
INFINT A類普通股和認股權證的美國持有者將在業務合併中保留其持有的INFINT A類普通股和認股權證(在公司名稱更改後，將構成新的無縫普通股和認股權證)，不會 收到與業務合併相關的任何代價，也不會在業務合併中獲得任何額外的INFINT A類普通股 股份或額外的INFINT認股權證。因此，INFINT A類普通股和認股權證的美國持有者不會因為業務合併而受到實質性的美國聯邦所得税影響。
新的無縫普通股和認股權證的所有權和處置
新的無縫普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的PFIC規則，如果新無縫公司將現金或其他財產分配給新無縫公司普通股的美國持有者，就美國聯邦所得税而言，此類分配一般將被視為股息，前提是分配 從New Seamless的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。 此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。
| 111 |
超出該等盈利及利潤的分派 一般將以美國持有人的新無縫A類普通股(但不低於零)為基準並予以削減，超過該基準的部分將被視為出售或交換該等新無縫A類普通股的收益 。然而，預計New Seamless不會 按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應 假設New Seamless對新Seamless普通股的任何分配都將報告為股息收入。美國持有者 應就從New Seamless獲得的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理諮詢其自己的税務顧問 。
對於非公司美國股東，只有在新無縫公司普通股在美國成熟的證券市場(如紐約證券交易所)可以隨時交易並且滿足某些其他要求的情況下，股息通常才會按優惠的長期資本利得税税率徵税 ，包括新無縫公司在支付股息的納税年度或上一 年度不被視為PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以為向我們的普通股支付的任何股息提供較低的税率。
新無縫證券的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他應税方式處置新的無縫證券時，美國持有者通常將確認資本收益或損失，如果美國持有者對此類證券的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。確認的損益金額通常等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在其證券中的調整計税基礎之間的差額。
非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低的税率徵税。資本損失扣除額 受到各種限制。
行使 或失效新的無縫授權
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據行使現金認股權證購入的新無縫普通股，其計税基準通常等於權證持有人在權證中的美國計税基準，再加上行使認股權證所支付的金額。
尚不清楚美國持有人對新無縫普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
由於缺乏根據美國聯邦所得税法具體處理無現金行使認股權證的權力， 這種無現金行使的處理方式尚不清楚。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者，可以將無現金操作 視為確認收益或損失的應税交換。
在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基礎通常與美國持有人在認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對行使時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始還是從次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交換，則美國持有者可被視為已交出權證，其公允總市值等於將行使的權證總數的行權價。在這種情況下，美國持有人將確認 資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國權證持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資的總和(即，美國持有人對認股權證的購買價(或美國持有人對認股權證單位的購買價格的 部分)和該等認股權證的行使價)。 尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始 還是從認股權證行使之日的次日開始。
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由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此，美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。
在符合以下所述的PFIC規則的前提下，如果New Seamless根據認股權證的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者 如果公開市場交易中新的無縫購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税 處置，按上文“-出售、交換、贖回或其他應税處置新的無縫證券 .”
被動 外商投資公司規章
一般
如果New Seamless在美國持有人持有新無縫證券的任何課税年度被視為PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司在以下任何納税年度將被歸類為PFIC：(A)如果 至少75%的總收入包括被動收入，或(B)如果其平均資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。被動 收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益 以及淨外匯收益。一般來説，現金被認為是用於產生被動收入的資產 ，因此被認為是被動資產。確定一家非美國公司是否為PFIC的依據是該公司的收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中的比例份額)，以及該公司活動的性質。
新的 Seamless可能直接或間接持有較低級別的PFIC的權益。根據歸屬規則，假設我們是一家PFIC，美國持有人 將被視為擁有其在任何較低級別的PFIC中按比例持有的股份，並將根據以下關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則 繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益 。
必須在每個納税年度結束後單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。 一旦非美國公司有資格成為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東或權證持有人來説，它始終被視為PFIC，並且除某些例外情況外，對於該股東或權證持有人，始終被視為PFIC，而無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。
由於 INFINT是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據INFINT的收入和資產構成，除非 INFINT符合啟動例外條件(如下所述)，因此INFINT認為它是截至2021年12月31日的納税年度的PFIC。業務合併後，新的無縫‘PFIC狀態是不確定的，可能取決於以下討論的啟動例外的應用。
啟動 異常
根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在有毛收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)該公司確定令美國國税局滿意的是，該公司在該開始年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個都不會是私人資本投資公司；以及(3)該公司事實上在這兩個年度中都不是私人資本投資公司。
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對於PFIC條款的目的，包括啟動例外，New Seamless將被視為與INFINT相同的公司。INFINT截至2021年12月31日的納税年度應為開辦年度，如果INFINT符合開辦例外條件，則在該納税年度內，INFINT不應被視為PFIC，這要求New Seamless(在此方面應被視為與INFINT相同的公司 )在以下兩個納税年度中的任何一個都不符合PFIC資產測試或收入測試。INFINT和New Seamless在任何課税年度的實際PFIC地位將在該年度結束後才能確定，如果啟動例外適用於INFINT在2021年12月31日結束的納税年度，則可能要到新Seamless第二個後續納税年度結束後才能確定。此外，如果業務合併沒有在2022年12月31日或之前完成，INFINT將沒有資格獲得啟動例外。因此，無法保證INFINT在截至2021年12月31日的納税年度作為PFIC的地位 ，也不能保證INFINT或New Seamless‘ 在本納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。
如果 INFINT不符合啟動例外條件，並被確定為美國持有人的PFIC，而該美國持有人 沒有就其INFINT A類普通股進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價選舉(如下所述)，則New Seamless也應被視為PFIC，就其新無縫普通股而言，即使New Seamless本身不符合PFIC地位的測試。
如果新的無縫產品是PFIC，則後果
如果對於美國持有人持有的新無縫普通股或認股權證，新無縫公司被視為PFIC，則有三種單獨的税收制度可適用於此類美國公司。PFIC規則下的持有者：(I)超額 分配製度(這是默認制度)，(Ii)QEF制度，或(Iii)按市值計價制度。美國持有者在非美國公司符合PFIC資格的任何年度持有(實際上或建設性地)股票，根據這三種制度之一，應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有人。然而，根據上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的較低税率的資格。
超額 分配製度
如果 您沒有進行如下所述的QEF選擇或按市值計價選擇，則您將受制於PFIC規則下關於(I)出售或以其他方式處置(包括質押)您的新無縫普通股或認股權證而實現的任何收益，以及(Ii)您從您的新無縫普通股 (通常是超過新無縫普通股在之前三年或您的持有期內的年分配平均值125%以上)獲得的任何“超額分配”，兩者以較短者為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：
| ● | t收益或超額分派將在您持有新的無縫普通股或認股權證(視情況而定)期間按比例分配； | |
| ● | 分配給本課税年度的 金額將作為普通收入處理； 和 | |
| ● | 分配給前幾個課税年度的 金額將適用於該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息 將對每個該課税年度的應得税額徵收。 |
對於分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税款，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售您的新無縫 普通股或認股權證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使您將這些股票或認股權證作為資本資產持有。
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QEF 制度
優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，未經美國國税局同意，不得撤銷 。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，則美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本利得計入QEF收入，即使金額未分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收據而產生的應納税所得額。繳納美國聯邦所得税的美國持有者不應 期望他們從New Seamless獲得的現金分配足以支付他們在美國因此類QEF收入納入而承擔的税款 。此外，新的無縫認股權證的美國持有者將不能根據其認股權證進行QEF選舉。
及時的QEF選舉還允許當選的美國持有者：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是 普通收入；以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在受到 某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款 ，但須按適用於延長納税時間 的法定利率計算的遞延税款收取利息。此外，PFIC的淨虧損(如果有)不會轉嫁給我們的股東，也不能在計算該PFIC在其他課税年度的普通收益和淨資本收益時 結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會對超過我們淨利潤的經濟金額徵税。
A美國持有者在新的無縫普通股中的納税基礎將增加，以反映QEF收入計入，並將減少 ，以反映以前作為QEF收入計入的收入的分配。可歸因於普通收入的優質教育基金收入包含部分不會被視為合格股息。收入。包括直接和間接投資的優質教育基金收入的金額 在分配時一般不會再次徵税。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解QEF收入計入如何影響您在新無縫公司收入中的可分配份額以及您在新無縫公司普通股中的基礎 。
為了制定和遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從New Seamless收到某些信息。在New Seamless每個納税年度結束後的 90天內，New Seamless將確定其PFIC地位及其每個非美國子公司的PFIC地位，並將這些狀態提供給其股東。如果New Seamless確定其在任何 納税年度是PFIC，New Seamless將盡商業上合理的努力，並促使其非美國子公司向美國持有人提供必要的税務信息，使美國持有人能夠制定和遵守與New Seamless有關的QEF選舉的要求 。然而，不能保證New Seamless在未來將及時瞭解其PFIC狀況，也不能保證確實會提供所需的信息。
按市值計價制度
或者， 美國持有者可以選擇每年將PFIC中的可銷售股票按市價計價。如果(I)在證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國市場系統上進行了“定期交易”，或者(Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上進行“定期交易” ，則PFIC股票通常是可交易的。預計預計將在紐約證券交易所上市的新無縫普通股將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證新無縫普通股 將在這些規則的目的下“定期交易”。
根據這樣的選擇，美國持有者將在每年的普通收入中計入該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底股票的調整基數 超過其公平市場價值的任何超額視為普通損失，但僅限於之前因前幾年的選舉而計入收益 的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整計税基礎將增加以反映 收入中包括的任何金額，並減少以反映因按市值計價選舉而扣除的任何金額。出售新無縫普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但 僅限於之前計入按市值計價的淨收益)。
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按市值計價的選擇僅適用於作出選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非 PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該知道，《準則》和《財政部條例》不允許對非上市上市公司的股票進行按市值計價的選舉。 《守則》、《財政部條例》或其他已公佈的權威機構也沒有明確規定，對上市控股公司(如New Seamless)的股票進行按市值計價的選舉有效地免除了任何較低級別的 PFIC的股票不受一般PFIC規則所產生的負面税收影響。我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否可以進行按市值計價的税務選擇以及這種選擇所產生的後果。此外，新無縫認股權證的美國持有者 將不能就其認股權證進行按市值計價的選舉。
PFIC 報告要求
如果New Seamless是PFIC，新無縫普通股的美國持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到此類 表格正確提交。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促新無縫普通股和認股權證的美國持有者就在其特殊情況下將PFIC規則適用於新無縫證券的問題諮詢他們自己的税務顧問 。
其他 報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者被要求 向美國國税局報告與新無縫證券有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的新無縫證券的例外)，方法是附上美國國税局表格8938(指定外國金融資產説明書)及其持有新無縫證券的年度納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的 都將受到重大處罰，除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外，如果 美國持有人沒有提交IRS表格8938或未報告需要報告的特定外國金融資產，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效 不得在提交所需信息之日後三年前截止。美國持有者應就這些規則對新無縫證券的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
行使贖回權
一般
美國聯邦所得税對行使贖回權的INFINT A類普通股美國持有者的影響將取決於贖回是否符合守則第302條規定的此類普通股的出售資格，或者是否符合守則第301條規定的分派 。如果根據《守則》第302條的規定，贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人 將被以下列相同方式對待：-出售、交換、贖回或其他應税處置新的無縫證券 “上圖。如果根據《守則》第302條，贖回不符合出售普通股的資格， 美國持有人將被視為收到了與下列條款中所述的類似的税收後果的分派- 無縫隙新股股息和其他分配的徵税“上圖。我們普通股的贖回是否有資格 獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(I)對美國持有人來説“基本上不成比例”，(Ii)導致該持有人在INFINT的權益 被“完全終止”，或(Iii)對該持有人而言“基本上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。
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在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的普通股 ，還必須考慮該持有人建設性擁有的普通股。除直接擁有的普通股外，美國持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或在該持有人中擁有權益的 )，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股， 通常包括可通過行使認股權證獲得的普通股。為符合實質上不成比例的標準，緊接普通股贖回後由美國持有人 實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前該持有人實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權及已發行普通股的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的所有普通股都被贖回，或者(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄和實際上放棄，則 美國持有人的權益將完全終止, 家庭成員擁有的股份的歸屬， 該持有人不具有建設性地擁有任何其他股份。如果普通股贖回導致美國持有者在New Seamless中的比例權益“有意義地減少”，則普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東按比例減少 利益，也可能構成 這種“有意義的減少”。美國持有者應就行使贖回權的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求，這些持有者應就其報告要求 諮詢自己的税務顧問。
PFIC 注意事項
正如上面在標題“”下討論的-被動型外國投資公司規則,” 除非INFINT有資格獲得啟動例外，否則INFINT認為這是截至2021年12月31日的納税年度的PFIC。如果INFINT 如果是包括在INFINT A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人一般將遵守上述標題下的規則。-被動型外國投資公司規則“就(I)美國持有人承認的任何收益而言如果贖回符合《守則》第302條規定的普通股出售資格，和(Ii) 任何被視為由美國持有者收到的分發，如果贖回根據《守則》第302節，不符合出售普通股的資格.
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
開曼羣島税收考慮因素
以下是對INFINT/New Seamless證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的總體總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議 ，不考慮任何投資者的特殊情況，亦不考慮開曼羣島法律規定的税務後果以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
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認股權證的發行無需繳納任何印花税。與權證有關的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，即可加蓋印花。
發行新無縫公司普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳納印花税 。
INFINT 已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已申請 ，並從開曼羣島財政部長那裏獲得了大體上如下形式的承諾：
《税收減讓法》
(經 修訂)
承諾税收優惠
根據《税收減讓法》(修訂本)的規定，現向INFINT收購公司(“本公司”)作出以下承諾：
| (a) | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及 |
| (b) | 此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款： |
| (i) | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言；或 | |
| (Ii) | 按照《税收減讓法》(修訂版)的規定，以扣繳全部或部分方式預扣任何相關款項。 |
這些 特許權的有效期為20年，從14日起這是2021年5月1日。
開曼羣島數據保護
INFINT/新的 根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)，根據國際公認的數據隱私原則，Seamless負有某些責任。
隱私聲明
引言
本隱私聲明向New Seamless的股東發出通知：通過您對New Seamless的投資，您將向New Seamless 提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人信息。在接下來的討論中，除非上下文 另有要求，否則“公司”指的是New Seamless及其附屬公司和/或代表。
投資者數據
新的 Seamless將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。New Seamless將僅在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展其活動或遵守New Seamless所承擔的法律和法規義務。新的Seamless將只根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或 非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
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在使用此個人數據時，New Seamless將被描述為DPA中的“數據控制器”，而在其活動中可能從New Seamless接收此個人數據的關聯公司和服務提供商可以 作為DPA中的我們的“數據處理器”，或者可以出於自己的合法目的處理個人信息 與向New Seamless提供的服務相關。
新的 Seamless還可以從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向New Seamless提供與您在公司的投資有關的個人個人數據，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。
New Seamless如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：
| 1. | 對於履行其在任何採購協議項下的權利和義務而言，這是必要的； | |
| 2. | 對於遵守公司承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)來説，這是必要的；和/或 | |
| 3. | 對於我們的合法利益而言，此 是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 | |
| 如果 New Seamless希望將個人數據用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)， 它將與您聯繫。 |
為什麼新的無縫解決方案可以傳輸您的個人數據
在 某些情況下，New Seamless可能在法律上有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
新的 Seamless預計向為公司及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露個人數據，他們將代表公司處理您的 個人數據。
新的無縫數據保護措施
New Seamless或其正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據傳輸均應 符合《税務局》的要求。
新的 及其正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失或破壞 。
新的 Seamless將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。]
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“決議， 作為一項普通決議，於2022年8月3日簽署經修訂的企業合併協議，並將隨附的委託書/招股説明書附件如下：附件A(經修訂的“業務合併協議”)，INFINT、開曼羣島獲豁免公司及INFINT的全資附屬公司金融科技合併附屬公司(“合併附屬公司”)及開曼羣島獲豁免開曼羣島豁免公司(“無縫”)的Seamless Group Inc.及據此擬進行的交易，包括(其中包括)合併附屬公司與Seamless合併，Seamless作為INFINT的全資附屬公司而繼續合併，以及業務合併協議擬進行的其他交易須予確認、批准及批准。“
INFINT董事會批准和推薦需要投票
企業合併建議的批准需要根據公司法的普通決議案以及當前的備忘錄和組織章程細則，這是親自出席或由受委代表出席並有權就此投票並在會議上投票的已發行和已發行INFINT普通股的簡單多數持有人的贊成票。未能提交委託書或親自或在線在會議上投票以及棄權將不會對企業合併提案產生任何影響。
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。儘管企業合併建議已獲批准，但如果企業合併因任何原因未能完成，則企業合併建議所預期的行動將不會生效。
INFINT初始股東已同意投票表決他們擁有的任何INFINT普通股，支持企業合併提議。
一位或多位INFINT董事的 財務和個人利益的存在可能會導致該董事的 部分在他/她或他們認為對INFINT及其股東的最佳利益與他/他們認為對他或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突。此外，INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分-某些人士在企業合併中的利益有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書 聲明/招股説明書。
INFINT董事會建議Infint股東投票支持企業合併提議的批准
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提案 2--章程修正案提案
要求INFINT的股東批准(A)將INFINT收購公司的名稱更改為CurrenC Group Inc.；以及(B)擬議的修訂和重述的新無縫公司的組織章程大綱和章程細則，其格式為附件B附上的委託書 聲明/招股説明書。如獲批准，建議修訂及重述的組織章程大綱及細則將於合併 生效日期生效，並將為新無縫公司的組織章程大綱及細則，直至其後根據建議組織章程大綱及章程細則及公司法的條款修訂為止。
修改和重申現有的組織章程大綱和章程將允許INFINT生效將INFINT收購 公司更名為CurrenC Group Inc.，並修改或刪除在業務合併完成後不再適用於INFINT或對INFINT有利的某些條款。例如，根據擬議的組織章程大綱和章程，新無縫公司的公司將永久存在，而不是如果一項業務合併沒有在指定的時間內完成，INFINT的公司存在將終止。同樣，擬議的組織章程大綱和章程細則刪除了與INFINT為空白支票公司有關的某些條款，因為在業務合併完成後，這些條款將不再適用於New Seamless。
我們的董事會認為，擬議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含比現有組織章程大綱和章程細則中的條款更適用於New Seamless和更有利於New Seamless的條款。
本摘要以擬修訂及重述的組織章程大綱及章程細則全文為準，其副本附於本委託書，內容如下附件B。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則全文，以更完整地説明其條款。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
作為一項特別決議，決議將INFINT收購公司的名稱改為CurrenC Group Inc.
作為一項特別決議，決議建議修訂和重新修訂的INFINT收購公司章程大綱和章程 以附件B所附委託書的形式，如中所述提案2--章程修正案 提案“被批准。”
需要投票和INFINT董事會的建議
若要批准章程細則修訂建議，須根據公司法及現行的組織章程大綱及章程細則 通過兩項特別決議案，即持有至少三分之二已發行及已發行INFINT普通股 且親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的持有人投贊成票，其中一項(即批准經修訂組織章程大綱及組織章程細則的 特別決議案)必須包括持有 INFINT B類普通股持有人的簡單多數贊成票。未能提交委託書或在會議上親自或在線投票，以及棄權，將不會對章程修正案提案產生影響。
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企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。儘管企業合併建議已獲批准，但如果企業合併因任何原因未能完成，則企業合併建議所預期的行動將不會生效。
INFINT初始股東已同意投票表決他們擁有的任何INFINT普通股，支持章程修訂提案。
INFINT一名或多名董事的 財務和個人利益的存在可能會導致該董事的 部分在他/她或他們認為對INFINT及其股東的最佳利益與他/他們認為對他或他們自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持章程修正案 提案。此外，INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。
Infint董事會建議Infint股東投票支持《章程修正案》提案
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提案 3--股票發行提案
概述
為遵守紐約證券交易所上市規則，現要求INFINT股東批准發行最多40,000,000股與業務合併相關的新無縫普通股 。儘管股份發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務 合併，股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
為什麼 INFINT需要股東批准
INFINT 正在尋求股東批准，以符合紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)和(D)節的規定。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(C)節，在任何交易或一系列關聯交易中，如果普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券不是以現金公開發行的，且(A)具有或將具有等於或將在發行時具有等於或超過20%的投票權的投票權，則在任何交易或一系列相關交易中，發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券必須獲得股東批准，且投票權等於或將在發行該等股票或證券可轉換為或可行使普通股之前已發行的投票權的20%以上；或(B)擬發行的普通股數量 等於或將在發行時等於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20%。此外，根據第312.03(D)條， 將導致發行人控制權變更的發行前需要獲得股東批准。根據業務合併協議，INFINT將向Seamless發行相當於發行前已發行INFINT普通股20%或以上的股份，或發行前其投票權的20%或以上。此外，這些發行將導致INFINT控制權的變更 。因此，根據312.03(D)條，此類發行必須獲得股東的批准。
股東 批准股票發行建議也是根據企業合併協議完成交易的一項條件。
提案對現有股東的影響
如果採用股票發行方案，將發行40,000,000股與業務合併相關的新的無縫普通股，相當於INFINT於本合併日期已發行A類普通股的60.76%(假設沒有贖回公開發行的股份)。發行此類股份將導致INFINT股東的股權大幅稀釋，並導致INFINT股東在INFINT的投票權、清算價值和賬面總價值中擁有較小的 百分比權益。
待表決的決議
決議， 作為普通決議案，為遵守紐約證券交易所上市規則312.03(C)的目的，INFINT根據企業合併協議向無縫公司股東發行合計40,000,000股普通股，從各方面 予以批准和通過。
需要投票和INFINT董事會的建議
根據開曼羣島法律，股份發行建議的批准將需要普通決議案，即親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的INFINT已發行普通股簡單多數的持有人 投贊成票。未能遞交委託書或親自或在線在會上投票，以及棄權 將不會對股票發行建議產生任何影響。
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企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。如果企業合併提案未獲批准，股票發行提案將無效，即使獲得INFINT股東的批准也是如此。儘管股份發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，則股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
INFINT初始股東已同意投票表決他們擁有的任何INFINT普通股，贊成股票發行提議。
一名或多名INFINT董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事的 部分在他/她或他們認為對INFINT及其股東的最佳利益與他或他們認為對他或他們自己最有利的決定之間存在利益衝突。 此外，INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。 請參閲建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會建議INFINT股東投票支持股票發行方案
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提案 4-激勵計劃提案
概述
INFINT 要求其股東採納並批准新的無縫激勵計劃。INFINT董事會在會議前批准了新的無縫激勵計劃 ，但須經INFINT股東在會議上批准。如果INFINT股東批准此提議，新的 無縫激勵計劃將在業務合併完成後生效。但是，此提案是以其他條件的先例提案為交叉條件的。如果新的無縫激勵計劃沒有得到INFINT股東的批准，該計劃將不會生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。儘管獎勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務組合 ，則激勵計劃提案中預期的行動將不會生效。本委託書/招股説明書中附上了新的無縫獎勵計劃的副本 附件C.
新無縫線路激勵計劃的目的
新無縫公司獎勵計劃的目的是幫助新無縫公司獲得及保留合資格獲獎者的服務，提供 激勵該等人士為新無縫公司及其附屬公司及聯營公司的成功盡最大努力，並提供 途徑讓合資格獲獎者可受惠於新無縫公司普通股的增值。預計在業務合併完成後，新無縫公司的每個 董事(最多五個)以及新無縫公司及其子公司和 關聯公司的約30名員工和顧問將有資格參加新的無縫公司激勵計劃。
可供獎勵的股票
新無縫公司激勵計劃將允許在業務合併結束後立即發行相當於新無縫公司已發行和已發行普通股的10%的新無縫公司普通股總數(“初始股份池”)。使用 標題為“摘要-企業合併對新無縫公司的影響 公眾上市和稀釋對公眾股東的影響在本委託書/招股説明書中，新的無縫激勵計劃下的初始股份池可能高達6,583,296股普通股。由於行使激勵性股票期權，根據新無縫計劃可發行的新無縫公司普通股的最高數量將等於初始股份池， 在本公司的任何財政年度內，可在該財政年度內授予非僱員董事的所有獎勵的價值之和(截至授予之日確定)總計不得超過500,000美元。
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如果獎勵範圍內的股票未被購買、被沒收或到期，或在未交付受其約束的任何股票的情況下終止，則在任何此類沒收、終止、現金結算或到期的範圍內，該等股票將可用於未來根據新的無縫激勵計劃授予的 。如果任何期權或股票增值權在未完全行使的情況下終止或到期，或被取消、沒收或現金結算，則未行使該期權或股票增值權的股票可用於新的無縫激勵計劃下的未來授予；前提是，如果任何受期權或股票結算的股票增值權的股份被扣留用於支付購買或行使價格或支付税款，則被扣留的股份將被視為已授予，將不再可用於未來的授予。如果任何全價值獎勵被取消、沒收或現金結算，則被取消、沒收或現金結算的股票可用於新的無縫激勵計劃下的未來獎勵 。
新無縫激勵計劃材料條款摘要
常規。 新的無縫線路獎勵計劃規定，贈款可以採用以下形式：
| ● | 受限 股票獎勵 | |
| ● | 共享 期權獎勵 | |
| ● | 受限的 股份單位獎勵 | |
| ● | 共享 增值權 | |
| ● | 績效 獎項 | |
| ● | 其他 基於股票的獎勵 | |
| ● | 其他 現金獎勵 |
管理。 新的無縫公司激勵計劃由無縫公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)負責管理。董事會可指定一名或多名董事為小組委員會，必要時可代表委員會行事。 委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。委員會(或其代表)有完全的權力和權力：(1)指定參與者；(2)決定獎勵的類型；(3)決定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合、或取消、沒收或暫停作出裁決，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停作出裁決的一種或多種方法；(Vi)決定在何種程度和在何種情況下，是否應自動推遲支付與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他 金額，或由獎勵持有人或委員會選擇延期； (7)解釋和管理新的無縫獎勵計劃以及與其有關的任何文書或協議或根據該計劃作出的獎勵； (8)設立、修訂, 暫停或豁免該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理新無縫獎勵計劃；及(Ix)作出委員會認為對新無縫獎勵計劃管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。委員會的所有決定均為終局決定，具有約束力和終局性。
參與資格 。Seamless或其任何子公司或附屬公司的任何員工、非員工、董事的顧問和顧問 都有資格被選為新的無縫公司激勵計劃的獲獎者.
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獎項類型： 。
受限的 股
委員會獲授權根據新無縫激勵計劃的 條款和條件，以及委員會決定的附加條款和條件，向參與者授予限售股(“限制性股份”)獎勵，在任何情況下均不得與新無縫激勵計劃的規定相牴觸。委員會決定將授予的受限股的數量，可能是基於服務和/或業績，各自的歸屬和交付時間表，以及 受限股是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。
選項
委員會有權根據 新無縫激勵計劃的條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件向參與者授予期權(“期權”)，在任何情況下均不得與新無縫激勵計劃的規定相牴觸。委員會釐定歸屬時間表、每股行使價、每項購股權的行使期、可全部或部分行使該購股權的時間，以及支付行使價的方法及形式(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀協助的無現金行權)或其任何組合，行使日的公平市價與相關行使價相等)。
如果 與作為美國納税人的參與者有關，委員會可根據《守則》將一項期權指定為激勵性股票期權，前提是參與者在授予時是本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的僱員。 激勵性股票期權受本守則規定的條件制約，包括授予擁有本公司所有類別流通股投票權10%以上的參與者 的任何獎勵股票期權的期限不得超過 五年，每股行權價至少等於授予日公司普通股公平市值的110% ，以及根據新無縫激勵就其授予獎勵股票期權的 股份的總公平市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)參與者在任何日曆年度內首次可行使的公司及其附屬公司的計劃和所有其他期權計劃 不得超過 $100,000。
受限的 個股份單位
委員會獲授權根據新無縫激勵計劃的條款及條件 及委員會釐定的附加條款及條件(在任何情況下均不得牴觸新無縫激勵計劃的規定 )，向參與者授予限制性股份單位(“RSU”)。RSU代表獲得New Seamless‘ 普通股之一的合同權利。根據新的無縫線路獎勵計劃的規定，委員會確定RSU獎勵的條款和條件，包括授予標準(可能包括達到指定的績效標準或繼續為新無縫線路服務) 以及付款的形式和時間。RSU的持有人並無作為股東的任何權利，但委員會可在裁決協議中規定，該等持有人有權收取相當於普通股每股股息的現金付款，該等股息將於RSU歸屬時 派發。
分享 增值權
委員會有權根據新無縫獎勵計劃的條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與新無縫獎勵計劃的規定 相牴觸的情況下，分享參與者的增值權利(“SAR”)。股票增值權可獨立授予或附加於根據新無縫激勵計劃授予的其他獎勵之外 。委員會決定特別行政區的每股行使價格、每個特別行政區的期限 、可全部或部分行使或結算特別行政區的時間。在行使特別行政區時，Seamless應向參與者支付一筆金額，數額等於其受特別行政區管轄的股份數量乘以行使日一股的公平市價 相對於該特別行政區行使價格的超額(如果有)。Seamless應以現金、按公允 市值估值的股票或委員會確定的任何組合的方式支付超出的部分。
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績效 獎
除基於業績的限制性股票和期權外， 委員會有權根據新的無縫激勵計劃的條款和條件向參與者授予其他業績獎勵 (“業績獎勵”)，並 根據委員會確定的不與新無縫激勵計劃的規定相牴觸的附加條款和條件 授予參與者。績效獎可以現金金額、若干股票或其組合的形式計價， 是在達到或滿足委員會規定的業績條件後獲得的獎勵。在符合新的無縫激勵計劃條款的情況下，任何績效期間要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵 獎勵支付的任何款項或轉賬的金額應由委員會決定。
其他 基於股票的獎勵
在受適用法律限制的規限下，委員會獲授權向參與者授予該等其他獎勵，該等獎勵可按股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份收購 權利、價值及付款視乎Seamless或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素而定)而以 面值或全部或部分支付、全部或部分按股份或以其他方式計算或與股份價值有關(“其他以股份為基礎的獎勵”)。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
其他 現金獎勵
根據適用法律的限制，委員會有權向參與者頒發其他獎勵，這些獎勵可以是 計價的，也可以是參照現金、以其他方式基於現金或與現金有關的方式全部或部分支付的(“其他以現金為基礎的獎勵”)。
調整準備金 。
如果由於任何股息(經常性普通現金股息除外)或其他分配(無論是現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、反向股份拆分(股份合併)、重組、 合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換Seamless的股票或其他證券， 發行認股權證或其他權利以收購Seamless的股票或其他證券，根據Seamless證券的反稀釋條款發行股票，或影響股票的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，則有必要進行調整，以防止稀釋或擴大新無縫激勵計劃下擬提供的利益或 潛在好處，則委員會應根據新無縫激勵計劃公平地調整以下任何或全部：
| ● | 此後可作為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型； | |
| ● | 應予以獎勵的股票(或其他證券)的數量和類型； | |
| ● | 與任何裁決有關的授予、收購、行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向未決裁決的持有人支付現金；以及 | |
| ● | 任何懸而未決獎項的條款和條件，包括任何表現獎的表現標準； |
但條件是，以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
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追回條款
根據新無縫公司獎勵計劃頒發的所有 獎勵均受(包括追溯)(I)新無縫公司不時制定的任何追回、沒收或類似的獎勵補償補償政策的約束，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而制定的任何此類政策，(Ii)適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條)，和/或(Iii)普通股或其他證券在其上上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求被視為通過引用納入所有未完成的獎勵 協議。
更改控件中的
於 控制權發生變動時，獎勵協議可規定：(I)獎勵將於受任何相關購股權或SARS規限的全部或部分股份歸屬並可立即行使，(Ii)任何相關受限股份或RSU的全部或部分已發行股份的限制期將立即屆滿 及(Iii)任何其他以股份為基礎的 獎勵或其他以現金為基礎的獎勵將授予全部或部分獎勵。
對於績效獎，如果控制權發生變化，相關獎勵協議可規定，在控制權變更發生之日起生效的與該獎勵有關的所有未完成業績 期間應在該變動發生之日結束，委員會應(1)(I)(X)根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息確定與該業績期間有關的業績目標的實現程度，以及(Y)根據委員會就每個此類業績期間的業績目標向適用參與者支付部分或全部報酬。確定績效目標的實現程度，或者，(2)假定已達到適用的業績“目標水平”，或(2)使用委員會確定的其他依據。
委員會可以規定，如果控制權發生變化，參與者可以保留任何跟隨權，或根據任何無縫回購安排出售獎項的任何權利。
修改 並終止新的無縫激勵計劃
除非適用法律禁止，且除非獎勵協議或新的無縫獎勵計劃另有明文規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止新的無縫獎勵計劃或其任何部分，但條件是：未經(I)股東批准(如果適用法律或證券市場或交易所的規則要求此類批准，或(Ii)受影響參與者同意)，不得進行此類修訂、更改、暫停或終止。 如果此類行動將對該參與者在任何未決獎勵下的權利造成重大不利影響，除非作出任何此類修訂、更改、暫停、終止或終止，以使新無縫激勵計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則，或對新無縫激勵計劃下的任何獎勵施加任何補償條款。
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
作為普通決議，決議批准並採納CurrenC Group Inc.2022股權激勵計劃及其下的具體條款。
需要投票和INFINT董事會的建議
如果大多數普通股的持有者遠程或由代理代表 並在會議上投票表決，則將批准和通過激勵計劃提案。為“激勵計劃的提案。未能委派代表投票或親自投票(包括在虛擬舉行的會議上投票)、棄權或經紀人未投票將不計入與激勵計劃提案相關的投票門檻。
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。如果企業合併提案未獲批准，則激勵計劃 提案將不會提交給INFINT股東進行表決。
INFINT初始股東已同意投票表決他們擁有的任何INFINT普通股，支持激勵計劃提案。
一名或多名INFINT董事的財務和個人利益的存在可能會導致此類董事的 部分在他/她或他們認為對INFINT及其股東的最佳利益與他或他們認為對他或他們自己最有利的決定之間存在利益衝突。 此外，INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。 請參閲建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會建議INFINT股東投票支持獎勵計劃提案
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提案 5-休會提案
概述
休會提案允許INFINT董事會提交一份提案，將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以允許 進一步徵集委託書。如果根據列出的票數，會議時沒有足夠的票數批准業務合併的完成。在任何情況下，INFINT都不會徵集委託書來推遲會議或完成業務合併， 根據當前的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律，INFINT可能會在此日期之後完成業務合併。休會提案的目的是讓INFINT的初始股東和Seamless 有更多時間購買公開發行的股票或作出其他安排，以增加對業務合併提案投贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求。請參閲標題為 “建議1-企業合併建議-企業合併-企業合併中某些人的利益 “有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
如果休會提案未獲批准，後果為
如果向會議提交了休會建議，但未獲INFINT股東批准，則INFINT董事會可能無法 將會議延期，因為根據統計的票數，在 會議時沒有足夠的票數批准完成業務合併(因為業務合併提案未獲批准或 完成業務合併的條件未得到滿足)。在這種情況下，業務合併將不會完成。 如果INFINT沒有完成業務合併，並且未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非 如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣延長)，它將被要求清算信託賬户，方法是將該賬户中的剩餘資金返還給公眾股東，然後清算和解散。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
作為普通決議，決議將INFINT收購公司特別大會(“會議”) 推遲到一個或多個較晚的日期，由會議主席決定，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書 ，條件是根據會議時的投票情況，認為有必要或適當的更多時間批准會議的一項或多項提案 ，並在各方面予以批准。
INFINT董事會批准和推薦需要投票
根據開曼羣島法律，批准延期建議將需要普通決議案，即有權投票的已發行及已發行普通股簡單多數持有人的贊成票 ，該等持有人親自或委派代表出席會議並於會上投票。棄權票和中間人反對票不會對休會提議產生影響。 休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
Infint董事會建議Infint股東投票“為“休會建議的批准
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了Seamless和INFINT的 歷史財務信息的組合，包括(1)INFINT的首次公開發行、同時私募認股權證以購買其A類普通股和支付發售費用，(2)業務合併協議要求的某些交易；具體而言，(A)Seamless剝離其在(I)TNG Asia、(Ii)FNTI及(Iii)GEA(“剝離實體”)的所有股權，(3)收購WalletKu營運集團的母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份，使Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權，(4)由可轉換債券工具項下的轉換權持有人行使，將其轉換為無縫股份，及(5)業務合併，支付與之相關的交易成本以及根據INFINT的首次公開發行(就本節而言，統稱為“交易”)對某些債務的現金結算。在本節中，Seamless和INFINT統稱為“公司”，業務合併後的公司在本文中稱為“合併的公司”。
未經審核的備考簡明合併財務資料已呈交，以提供在交易完成後理解合併後公司所需的相關資料。截至2022年6月30日為合併後公司呈交的未經審核備考簡明合併資產負債表，使交易生效，猶如交易於2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 對該等交易給予備考效力，猶如該等交易於2021年1月1日發生一樣。未經審核的備考簡明合併資產負債表並不表示，亦不一定顯示合併後公司於二零二二年六月三十日進行交易時的實際財務狀況，亦不顯示合併後公司於任何未來日期的財務狀況。未經審計的備考簡明合併經營報表並不旨在代表，也不一定表明，如果交易發生在2021年1月1日，合併後公司的實際經營結果將會是什麼，也不一定表明合併後公司未來任何時期的經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下 歷史財務報表及其附註，這些報表和附註包含在本委託書的其他部分：
| ● | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 | |
| ● | 截至2021年12月31日及截至本年度的歷史經審計綜合財務報表 | |
| ● | INFINT截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的歷史未經審計簡明財務報表和 | |
| ● | INFINT截至2021年12月31日和2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的 歷史審計財務報表。 |
本委託書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息也應與本委託書中題為“管理層對無縫公司財務狀況和經營業績的討論和分析”，“INFINT管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 和第1號提案--企業合併提案以及本委託書中其他 包含的其他信息。
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交易説明
INFINT 是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。INFINT 於2021年11月23日以每單位10.00美元的發行價完成了17,391,200單位的IPO。在INFINT IPO完成的同時，INFINT完成了向保薦人發行的7,032,580份認股權證的私募，總收益為7,032,580美元。 根據 ，承銷商於2021年11月23日全面行使其超額配售選擇權，據此，本公司完成以每單位10.00美元的價格出售額外的2,608,680個單位，以及以每份私募認股權證1.00美元的價格出售額外的764,262份私募認股權證。超額配股權完成後，本公司從INFINT IPO及私募所得款項總額為207,795,642美元，其中INFINT IPO集資199,998,800美元，私募集資7,796,842美元，其中202,998,782美元存入與INFINT IPO有關的本公司信託賬户。
2022年8月3日，INFINT和Merge Sub與Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT是Seamless的合法收購人， 因為所有在合併前發行和發行的Seamless股票將被註銷，並轉換為獲得INFINT普通股的權利。然而，出於財務報告的目的，Seamless被視為會計收購人，並向被收購的公司提供信息。請參閲“企業合併的預期會計處理.”
以下活動反映在以下未經審計的備考簡明合併財務報表中(無論是在歷史的 結果中，還是通過備考調整)：
| ● | 在有關INFINT IPO的 中： |
| ○ | INFINT發行19,999,880個單位，發行價為每單位10.00美元，並從中獲得收益。 | |
| ○ | INFINT發行了7,796,842份私募認股權證，向保薦人提供擔保並從中獲得收益。 | |
| ○ | 存入信託賬户的INFINT IPO和私募所得共計202,998,782美元。 | |
| ○ | 支付發售費用的非延期部分。 |
| ● | 結案前 ，與《企業合併協議》要求進行的某些事項有關： |
| ○ | Seamless剝離其於(A)TNG Asia、(B)FNTI及(C)GEA擁有的所有股權，使剝離完成後，被剝離實體不再為Seamless的聯營公司或不再計入Seamless的綜合財務報表 。 | |
| ○ | 收購WalletKu運營集團母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份，使 Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權。 | |
| ○ | 可轉換債券工具的持有者行使可轉換債券工具的轉換權，將該工具轉換為無縫股份。 |
| ● | 在與閉幕有關的 ： |
| ○ | 支付遞延承銷佣金、律師費和INFINT與IPO相關的其他費用。 |
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| ○ | 支付Seamless和INFINT產生的交易成本。 | |
| ○ | 在一對一的基礎上將INFINT的B類方正股票轉換為A類普通股。 | |
| ○ | INFINT將其所有資產貢獻給Seamless，包括但不限於來自信託賬户的收益(扣除用於贖回合格股東持有的A類普通股的收益 ，這些股東在交易結束時正確選擇贖回其股票)。 |
企業合併的會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但根據公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告，而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法，企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票，並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽記錄，業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估，Seamless已被視為業務合併的會計收購方：
| ● | 無縫‘ 現有股權持有人將持有合併後公司的多數投票權，無論INFINT的現有公眾 股東是否行使贖回其A類普通股的權利； | |
| ● | 無縫‘ 現有股東將有能力提名和選舉合併後公司董事會的多數成員； | |
| ● | 無縫‘ 現有的高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成；以及 | |
| ● | 無縫‘ 運營將構成合並後公司的持續運營。 |
形式演示的基礎
根據法規S-X第11條，對Seamless和INFINT的歷史合併財務信息進行形式上的交易調整僅對既可事實支持又可直接歸因於交易的事件生效。未經審核的 形式簡明的合併財務信息不會產生任何協同效應、運營效率或交易完成可能帶來的其他利益。在合併業務之前，Seamless和INFINT沒有任何歷史關係 。因此，編制隨附的備考財務信息不需要與此類 歷史交易相關的任何調整。
根據INFINT目前的章程，如果企業合併完成，INFINT的公眾股東可以要求INFINT將其A類普通股贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併。如果公眾股東正確行使其股票贖回權，INFINT將贖回相當於公眾股東在信託賬户中按比例分配的現金的每股股票。
由於INFINT的公眾股東持有贖回權，這份未經審計的形式簡明的合併財務信息 是在假設INFINT上市股票的兩種不同贖回水平的情況下編制的：
| ● | 場景 1-“假設沒有贖回”：本演示文稿假設INFINT的公眾股東在完成業務合併後不對其公開發行的股票行使贖回權。 |
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| ● | 場景 2--“假設最大贖回”：如果INFINT贖回其A類普通股將導致無法獲得至少5,000,001美元的有形資產淨值，則INFINT將不會完成業務合併 在贖回持有人適當要求贖回其股份以換取現金的情況下，INFINT將不會完成業務合併。因此，這個場景 實施最大贖回金額，使INFINT在完成業務合併後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值 。具體而言，本方案假設從信託賬户現金中贖回18,927,142股股票，或需贖回的公眾股票總數的94.6%，總支付金額約為1.921億美元(基於估計的每股公開股票贖回價格10.15美元)。方案2實施方案1所載的所有備考調整，以及一項額外調整，以反映贖回的影響。 |
下表提供瞭如果交易發生在2022年6月30日，合併後公司在兩種贖回情況下將發行的普通股數量和百分比的形式摘要：
| 沒有救贖(1) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫普通股 | 未償債務的百分比 股票 | ||||||
| 公眾股東 | 19,999,880 | 30.38 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 8.71 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.15 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 60.76 | ||||||
| 最大贖回(2) | ||||||||
| 形式上的所有權 | 新的無縫普通股 | 未償債務的百分比 股票 | ||||||
| 公眾股東 | 1,072,738 | 2.29 | ||||||
| 贊助商和附屬公司 | 5,733,084 | 12.22 | ||||||
| 承銷商 | 99,999 | 0.21 | ||||||
| 現有的無縫公司股東 | 40,000,000 | 85.28 | ||||||
(1) 假設沒有公開發行的股票被贖回，並排除了認股權證的潛在稀釋。
(2) 假設使用每股10.15美元的贖回價格最大限度贖回公眾股份(18,927,142股公眾股份)。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。備考調整 代表基於截至未經審計備考簡明合併財務信息日期可用信息的估計，並可能隨着獲得更多信息而發生變化。未經審核的簡明綜合財務資料所載的備考調整所涉及的假設及估計載於附註中。交易完成後，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
| 135 |
形式簡明合併資產負債表
截至2022年6月30日
(未經審計)
| 假設 沒有贖回 | 假設 最大贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史上的無縫 | 預計收盤前交易的形式調整 | 歷史 結賬前交易無縫調整 | 歷史 信息 | 預計 形式交易會計調整 | PRO 形式組合 | 額外的 預計交易會計調整 | PRO 形式組合 | ||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | (A) | (B) | (F) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 59,074,344 | $ | (1,037,197 | ) | $ | 58,037,147 | $ | 776,483 | $ | 189,591,867 | (G) | $ | 248,405,497 | $ | (192,110,491 | )(N) | $ | 56,295,006 | ||||||||||||||
| 受限現金 | 6,088,891 | (6,088,891 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 短期投資 | 2,050,144 | - | 2,050,144 | - | - | 2,050,144 | - | 2,050,144 | |||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | 3,872,783 | (25,234 | ) | 3,847,549 | - | - | 3,847,549 | - | 3,847,549 | ||||||||||||||||||||||||
| 代管應收款項 | 3,430,427 | (3,290,441 | ) | 139,986 | - | - | 139,986 | - | 139,986 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付款、應收款和其他資產 | 21,237,895 | (1,066,331 | ) | 20,171,564 | 274,992 | 1,500,000 | (K) | 21,946,556 | - | 21,946,556 | |||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付款項 | 2,391,079 | 2,418,683 | 4,809,762 | - | - | 4,809,762 | - | 4,809,762 | |||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 98,145,563 | (9,089,411 | ) | 89,056,152 | 1,051,475 | 191,091,867 | 281,199,494 | $ | (192,110,491 | ) | $ | 89,089,003 | |||||||||||||||||||||
| 股權證券投資 | 100,000 | - | 100,000 | - | - | 100,000 | - | 100,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 設備和軟件，網絡 | 1,236,017 | (391,411 | ) | 844,606 | - | - | 844,606 | - | 844,606 | ||||||||||||||||||||||||
| 使用權資產，淨額 | 172,823 | - | 172,823 | - | - | 172,823 | - | 172,823 | |||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 11,590,072 | (4,352,563 | ) | 7,237,509 | - | - | 7,237,509 | - | 7,237,509 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽 | 27,081,118 | - | 27,081,118 | - | - | 27,081,118 | - | 27,081,118 | |||||||||||||||||||||||||
| 信託形式持有的投資 | - | - | - | 203,295,267 | (203,295,267 | )(H) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項資產 | 514,566 | - | 514,566 | - | - | 514,566 | - | 514,566 | |||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 138,840,159 | $ | (13,833,385 | ) | $ | 125,006,774 | $ | 204,346,742 | $ | (12,203,400 | ) | $ | 317,150,116 | $ | (192,110,491 | ) | $ | 125,039,625 | ||||||||||||||
| 負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | $ | 5,298,615 | $ | (1,866,511 | ) | $ | 3,432,104 | $ | - | - | 3,432,104 | - | $ | 3,432,104 | |||||||||||||||||||
| 應付客户款項 | 4,650,021 | (4,650,021 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 應計項目和其他應付款 | 60,190,579 | (9,893,475 | ) | 50,297,104 | 1,236,286 | (970,856 | )(L) | 50,562,534 | - | 50,562,534 | |||||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | 61,617 | - | 61,617 | - | - | 61,617 | - | 61,617 | |||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款保理 | 568,191 | - | 568,191 | - | - | 568,191 | - | 568,191 | |||||||||||||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | 55,946,877 | (2,009,270 | ) | 53,937,607 | - | - | 53,937,607 | - | 53,937,607 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 126,715,900 | (18,419,277 | ) | 108,296,623 | 1,236,286 | (970,856 | ) | 108,562,053 | - | 108,562,053 | |||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | 1,811,056 | - | 1,811,056 | - | - | 1,811,056 | - | 1,811,056 | |||||||||||||||||||||||||
| 長期借款 | 3,011,806 | (3,011,806 | ) | (C) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券 | 17,219,533 | (17,219,533 | ) | (D) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 應付遞延承銷費 | - | - | - | 5,999,964 | (5,999,964 | )(I) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | 148,758,295 | $ | (38,650,616 | ) | $ | 110,107,679 | $ | 7,236,250 | $ | (6,970,820 | ) | $ | 110,373,109 | $ | - | $ | 110,373,109 | |||||||||||||||
| 可能被贖回的A類股票 | - | - | - | 203,295,267 | (203,295,267 | )(M) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | 2,957,948 | (2,957,948 | ) | (C) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股東(赤字)權益： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | 58,030 | 3,431 | (C) (D) | 61,461 | - | (54,878 | )(M) | 6,583 | (O) | (1,893 | )(N) | 4,690 | (O) | ||||||||||||||||||||
| B類普通股 | - | - | - | 583 | (583 | )(M) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 29,172,373 | 22,224,050 | (C) (D) | 51,396,423 | - | 191,932,790 | (M) | 243,329,213 | (192,108,598 | )(N) | 51,220,615 | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (64,763,902 | ) | 5,547,698 | (E) | (59,216,204 | ) | (6,185,358 | ) | 6,185,358 | (M) | (59,216,204 | ) | - | (59,216,204 | ) | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 468,249 | - | 468,249 | - | - | 468,249 | - | 468,249 | |||||||||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | 22,189,166 | - | 22,189,166 | - | - | 22,189,166 | - | 22,189,166 | |||||||||||||||||||||||||
| 股東合計(赤字) 股權 | $ | (12,876,084 | ) | $ | 27,775,179 | $ | 14,899,095 | $ | (6,184,775 | ) | $ | 198,062,687 | $ | 206,777,007 | $ | (192,110,491 | ) | $ | 14,666,516 | ||||||||||||||
| 總負債、可贖回證券和股東(虧損)權益 | $ | 138,840,159 | $ | (13,833,385 | ) | $ | 125,006,774 | $ | 204,346,742 | $ | (12,203,400 | ) | $ | 317,150,116 | $ | (192,110,491 | ) | $ | 125,039,625 | ||||||||||||||
見 未經審計的形式簡明合併財務報表附註。
| 136 |
形式簡明的合併操作報表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
| 假設 沒有贖回 | 假設
最大 贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史上的無縫 | PRO 成交前交易的形式調整(AA) | 歷史 結賬前交易無縫調整 | 歷史 信息 | 預計 形式交易會計調整 | PRO 形式組合 | 額外的 預計交易會計調整 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,314,688 | $ | 5,532,187 | (Bb) | $ | 30,846,875 | $ | - | $ | - | $ | 30,846,875 | $ | - | $ | 30,846,875 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 17,977,675 | 6,115,184 | (Bb) | 24,092,859 | - | - | 24,092,859 | - | 24,092,859 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 7,337,013 | (582,997 | ) | 6,754,016 | - | - | 6,754,016 | - | 6,754,016 | |||||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 45,583 | (45,583 | )(抄送) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 8,954,715 | (2,469,765 | )(抄送) | 6,484,950 | 1,740,627 | 150,000 | (FF) | 8,375,577 | - | 8,375,577 | ||||||||||||||||||||||
| 9,000,298 | (2,515,348 | ) | 6,484,950 | 1,740,627 | 150,000 | 8,375,577 | - | 8,375,577 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,663,285 | ) | 1,932,351 | 269,066 | (1,740,627 | ) | (150,000 | ) | (1,621,561 | ) | - | (1,621,561 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 費用(收入) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息 | - | - | - | (294,561 | ) | 294,561 | (GG) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他 費用(收入)，淨額 | (1,958,974 | ) | (57,934 | )(抄送) | (2,016,908 | ) | - | - | (2,016,908 | ) | - | (2,016,908 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | 3,992,501 | (3,758,369 | )(Cc)、(Ee) | 234,132 | - | - | 234,132 | - | 234,132 | |||||||||||||||||||||||
| 合計 其他費用(收入)，淨額 | 2,033,527 | (3,816,303 | ) | (1,782,776 | ) | (294,561 | ) | 294,561 | (1,782,776 | ) | - | (1,782,776 | ) | |||||||||||||||||||
| (虧損) 收入所得税前 | (3,696,812 | ) | 5,748,654 | 2,051,842 | (1,446,066 | ) | (444,561 | ) | 161,215 | - | 161,215 | |||||||||||||||||||||
| 收入 税費 | 553,559 | - | 553,559 | - | - | 553,559 | - | 553,559 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (4,250,371 | ) | 5,748,654 | 1,498,283 | (1,446,066 | ) | (444,561 | ) | (392,344 | ) | - | (392,344 | ) | |||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (422,837 | ) | 75,720 | (347,117 | ) | - | - | (347,117 | ) | - | (347,117 | ) | ||||||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的淨虧損 | $ | (4,673,208 | ) | $ | 5,824,374 | $ | 1,151,166 | $ | (1,446,066 | ) | $ | (444,561 | ) | $ | (739,461 | ) | $ | - | $ | (739,461 | ) | |||||||||||
| 預計每股淨虧損信息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權 平均流通股 | 65,832,963 | (Ii) | 46,905,821 | (Ii) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和可歸因於控股權益的稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.01 | )(Ii) | $ | (0.02 | )(Ii) | ||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的形式簡明合併財務報表附註。
| 137 |
形式簡明的合併操作報表
截至2021年12月31日的年度
(未經審計)
| 假設 沒有贖回 | 假設
最大 贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史上的無縫 | PRO 成交前交易的形式調整(AA) | 歷史 結賬前交易無縫調整 | 歷史信息 信息* | 預計 形式交易會計調整 | PRO 形式組合 | 額外的 預計交易會計調整 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 57,501,370 | $ | 12,920,998 | (Bb) | $ | 70,422,368 | $ | - | $ | - | $ | 70,422,368 | $ | - | $ | 70,422,368 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 38,363,912 | 13,887,163 | (Bb) | 52,251,075 | - | - | 52,251,075 | - | 52,251,075 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 19,137,458 | (966,165 | ) | 18,171,293 | - | - | 18,171,293 | - | 18,171,293 | |||||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | 112,892 | (112,892 | )(抄送) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 18,984,844 | (6,501,345 | )(抄送) | 12,483,499 | 183,619 | 300,000 | (FF) | 12,967,118 | - | 12,967,118 | ||||||||||||||||||||||
| 19,097,736 | (6,614,237 | ) | 12,483,499 | 183,619 | 300,000 | 12,967,118 | - | 12,967,118 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | 39,722 | 5,648,072 | 5,687,794 | (183,619 | ) | (300,000 | ) | 5,204,175 | - | 5,204,175 | ||||||||||||||||||||||
| 其他費用 (收入) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息 | - | - | - | (1,924 | ) | 1,924 | (GG) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | - | - | - | - | 2,482,544 | (HH) | 2,482,544 | - | 2,482,544 | |||||||||||||||||||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | 631,970 | 2,186,308 | (抄送) | 2,818,278 | - | - | 2,818,278 | - | 2,818,278 | |||||||||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | 11,539,349 | (8,620,196) | (Cc)、(Dd) | 2,919,153 | - | - | 2,919,153 | - | 2,919,153 | |||||||||||||||||||||||
| 合計 其他費用(收入)，淨額 | 12,171,319 | (6,433,888 | ) | 5,737,431 | (1,924 | ) | 2,484,468 | 8,219,975 | - | 8,219,975 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (12,131,597 | ) | 12,081,960 | (49,637 | ) | (181,695 | ) | (2,784,468 | ) | (3,015,800 | ) | - | (3,015,800 | ) | ||||||||||||||||||
| 收入 税費 | 753,703 | (59,191 | ) | 694,512 | - | - | 694,512 | - | 694,512 | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (12,885,300 | ) | 12,141,151 | (744,149 | ) | (181,695 | ) | (2,784,468 | ) | (3,710,312 | ) | - | (3,710,312 | ) | ||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (1,963,899 | ) | 182,914 | (1,780,985 | ) | - | - | (1,780,985 | ) | - | (1,780,985 | ) | ||||||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的淨虧損 | $ | (14,849,199 | ) | $ | 12,324,065 | $ | (2,525,134 | ) | $ | (181,695 | ) | $ | (2,784,468 | ) | $ | (5,491,297 | ) | $ | - | $ | (5,491,297 | ) | ||||||||||
| 預計每股淨虧損 信息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | 65,832,963 | (Ii) | 46,905,821 | (Ii) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.08 | )(Ii) | $ | (0.12 | )(Ii) | ||||||||||||||||||||||||||
* INFINT的歷史運營報表為2021年3月8日(成立)至2021年12月31日。
見 未經審計的形式簡明合併財務報表附註。
| 138 |
未經審計形式簡明合併財務報表附註
注 1-形式陳述的基礎
業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，INFINT 在財務報告方面將被視為被收購公司，而Seamless將被視為會計收購方。業務合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票，並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽。業務合併之前的運營將是無縫公司的運營。
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使該等交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2021年1月1日。截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表假設交易於2022年6月30日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下 歷史財務報表及其附註，這些報表和附註包含在本委託書的其他部分：
| ● | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表 | |
| ● | 截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表；及 | |
| ● | INFINT截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明財務報表和 | |
| ● | INFINT截至2021年12月31日和2021年3月8日(成立)至2021年12月31日的歷史已審計財務報表 。 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。備註中所述的預計調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層 相信其假設及方法提供了合理的基礎，以便根據截至未經審核備考簡明合併財務報表日期可供管理層使用的資料，列報交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設給予適當影響，並在未經審核備考簡明合併財務報表中適當應用。
| 139 |
附註 2-對截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表的調整
截至2022年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表包括以下調整：
A -此欄代表Seamless在剝離剝離實體之前的歷史綜合資產負債表，其中Seamless持有Walletku集團的母公司Dynamic印度尼西亞51.4%的控股權，以及其他子公司。收購Walletku控股權的會計處理(從之前持有的49%至2022年6月2日的51.4%)基於Walletku的整體公允價值，這是事實支持的，但個人資產、負債和商譽的公允價值是估計的。
B- 本欄代表業務合併協議規定的某些交易的綜合影響，這些交易將在資產負債表日期之後和結算前發生。具體地説，這些交易包括：(1)由 剝離其在被剝離實體中擁有的所有股權，從而被剝離實體的資產和負債不再包括在Seamless的綜合財務報表中；(2)收購動態印度尼西亞的額外所有權 股份，從而Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權；以及(3)可轉換債券工具項下的 轉換權持有人行使可轉換債券工具項下的轉換權，將該工具轉換為無縫股份(統稱為“收盤前交易”)。
C-截至2022年6月30日，Seamless擁有活力印尼51.4%的股份，後者擁有Walletku運營集團79%的股份。在活力印尼的剩餘48.6% 所有權反映在2022年6月30日的歷史資產負債表中，作為非控股權益，需要贖回，因為根據認沽期權 協議，持有活力印尼的剩餘48.6%的所有權可由持有人贖回。管理層預計，持有者將在業務合併結束前行使看跌期權，使Seamless能夠收購Dynamic印度尼西亞的剩餘股份。然後，Seamless將擁有活力印尼100%的股份，從而獲得對Walletku運營集團79%的控制權。認沽期權協議允許Seamless支付在Dynamic印度尼西亞的48.6%權益的收購價，並通過轉讓新的Seamless股票向同一方償還本金205萬美元的貸款。預計調整反映了認沽期權的行使和 通過取消約300萬美元的非控股權益餘額、取消205萬美元的應付貸款以及增加約500萬美元的股本，收購了活力印尼剩餘的48.6%所有權。
D -代表取消因債券持有人選擇在業務合併結束前將此類債券工具轉換為Seamless普通股而產生的Seamless可轉換債券。
E -表示在累計赤字中記錄的資產剝離所產生的收益。
F -此列表示在上述附註B中描述的交易完成後和交易結束前的形式基礎上的無縫連接。
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G -表示為使交易生效而對現金進行以下備考調整的合計影響：
| 假設沒有贖回 | ||||
| (單位：千) | ||||
| INFINT信託賬户的現金流入 | $ | 203,295 | (H) | |
| 從INFINT IPO中支付INFINT遞延承銷費 | (6,000 | )(I) | ||
| 企業合併交易費用的支付 | (7,703 | )(J) | ||
| 現金淨額預估調整 | $ | 189,592 | (G) | |
H -代表將從信託賬户中釋放並在業務合併結束時解除使用限制的現金等價物，相應地，可供合併後的公司贖回和一般使用。
I -代表將用於支付INFINT與INFINT IPO相關的承銷費的現金，該費用的支付將推遲到業務合併完成後支付。
J -代表將用於支付與業務合併相關的交易成本和諮詢費的現金 ，扣除之前支付的金額。
K -代表在結算時為五年期董事和高級管理人員責任保險單支付的約150萬美元保費的記錄。保單保費預計將在資產負債表上遞延，並在相關保單的期限內支出。
L -表示已包括在Seamless或INFINT歷史資產負債表的應計費用中的交易成本的支付。
M -代表與合併後公司資本賬户的交易有關的以下 預計調整的淨影響：
| 面值(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | 方正股份-B類 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 累計其他綜合收益 | 非控制性權益 | 股東總數 (赤字)權益 | 可能被贖回的A類股票 | 可贖回的非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史的無縫對接 | $ | 58,030 | $ | - | $ | 29,172,373 | $ | (64,763,902 | ) | $ | 468,249 | $ | 22,189,166 | $ | (12,876,084 | ) | $ | - | $ | 2,957,948 | ||||||||||||||||
形式調整 對於業務合併完成前的交易： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Seamless剝離GEA、TNG和FNTI，增持Walletku母公司股份，並將可轉換債券轉換為Seamless的普通股(2) | 3,431 | - | 22,224,050 | 5,547,698 | - | - | 27,775,179 | - | (2,957,948 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 某些成交前交易生效後的歷史無縫隙權益 | 61,461 | - | 51,396,423 | (59,216,204 | ) | 468,249 | 22,189,166 | 14,899,095 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 歷史信息權益 | - | 583 | - | (6,185,358 | ) | - | - | (6,184,775 | ) | 203,295,267 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 針對某些收盤前交易調整的總股本 | 61,461 | 583 | 51,396,423 | (65,401,562 | ) | 468,249 | 22,189,166 | 8,714,320 | 203,295,267 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 無縫展期權益 | (61,461 | ) | - | 61,461 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為無縫展期股權發行的A類股 | 4,000 | - | (4,000 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| INFINT方正股份轉換為A類普通股(3) | 573 | (573 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商方正股份轉換為A類普通股(3) | 10 | (10 | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股重新分類(4) | 2,000 | - | 203,293,267 | - | - | - | 203,295,267 | (203,295,267 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行和轉換交易的備考調整 | (54,878 | ) | (583 | ) | 203,350,728 | - | - | - | 203,295,267 | (203,295,267 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 交易費 | - | - | (2,750,036 | ) | (2,482,544 | ) | - | - | (5,232,580 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 消除INFINT的歷史累積赤字(5) | - | - | (8,667,902 | ) | 8,667,902 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股本預計調整總額-假設沒有贖回 | (54,878 | ) | (583 | ) | 191,932,790 | 6,185,358 | - | - | 198,062,687 | (203,295,267 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 預計餘額合計--假設沒有贖回 | $ | 6,583 | $ | - | $ | 243,329,213 | $ | (59,216,204 | ) | $ | 468,249 | $ | 22,189,166 | $ | 206,777,007 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 額外贖回A類普通股-假設最大贖回(6) | (1,893 | ) | - | (192,108,598 | ) | - | - | - | (192,110,491 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 備考餘額合計-假設最大贖回 | $ | 4,690 | $ | - | $ | 51,220,615 | $ | (59,216,204 | ) | $ | 468,249 | $ | 22,189,166 | $ | 14,666,516 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
| (1) | 這些 列代表普通股的面值。 | |
| (2) | 代表 預期在業務合併結束前完成的某些交易的綜合效果。具體地説， 這些交易對資本賬户的影響包括：(A)確認因以下原因而產生的累計赤字收益：(Br)Seamless剝離其在(I)TNG Asia、(Ii)FNTI和(Iii)GEA擁有的所有股權；(B)調整為非控股權益，並通過發行額外的Seamless股份增加普通股和額外的實收資本，以換取Walletku運營集團的母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份；及(C)普通股增加及因持有人行使可轉換債券工具項下的轉換權以將該工具轉換為無縫股份而產生的額外實收資本。 | |
| (3) | 代表INFINT已發行及已發行的B類方正股份，這些股份將在緊接業務合併完成前按一對一方式轉換為A類普通股。 | |
| (4) | 代表 在INFINT IPO中向公眾持有人發行的INFINT可贖回A類普通股的重新分類， 將不再需要贖回。 | |
| (5) | 代表 消除INFINT歷史累積赤字。Seamless的累計虧損將結轉至合併後的公司，因為Seamless在會計上被視為收購方。 | |
| (6) | 表示如果 公眾股東根據情景2- “假設最大贖回”行使贖回18,927,142股已發行A類普通股的權利，以換取信託賬户中持有的現金，則對股權賬户的影響。 |
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N -表示如果INFINT A類普通股的公眾持有人根據情景2- “假設最大贖回”以換取信託賬户中持有的現金，行使贖回18,927,142股已發行A類普通股的權利，INFINT將 用於股票贖回的現金金額以及對股權賬户的影響。
O -截至2022年6月30日，每個 類別普通股和優先股的已發行和流通股按歷史和預計計算如下：
| 歷史 | 形式(假設 無贖回) | 備考(假設 最大贖回) | ||||||||||||||||||||||
| 已發行和未償還 | 已發佈 | 傑出的 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||||||||||||
| 無縫連接 | INFINT | |||||||||||||||||||||||
| 優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| INFINT的A類公眾股東(1) | - | 19,999,880 | 19,999,880 | 19,999,880 | 1,072,738 | 1,072,738 | ||||||||||||||||||
| 現有的無縫公司股東 | 58,030,000 | - | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | ||||||||||||||
| INFINT轉換後的方正股票(3) | - | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | ||||||||||||||||||
| 承銷商轉換的方正股票(3) | - | 99,999 | 99,999 | 99,999 | 99,999 | 99,999 | ||||||||||||||||||
| 普通股合計 | 58,030,000 | 25,832,963 | 65,832,963 | 65,832,963 | 46,905,821 | 46,905,821 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表 INFINT公眾股東根據“形式演示的基礎“上圖。 | |
| (2) | 代表作為合併對價授予的A類普通股，以換取Seamless‘ 現有股東持有的普通股。 | |
| (3) | 代表INFINT的初始發起人和承銷商在緊接業務合併完成前將創始人股票一對一轉換為A類普通股後持有的A類普通股。 |
附註 3-對截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表進行調整
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表包括以下調整：
Aa -本欄中的調整反映了某些交易的影響，這些交易預計將在業務合併 結束之前完成，就像交易發生在2021年1月1日一樣。具體地説，這些交易包括： (1)Seamless剝離其在剝離實體中擁有的所有股權，使剝離的實體不再是Seamless的關聯公司，或不再包括在Seamless的合併財務報表中；(2)收購WalletKu運營集團的母公司Dynamic印度尼西亞的額外 所有權股份，從而Seamless持有Walletku 79%的股權的財務控制 ，Walletku有資格在提交的兩個時期的合併財務報表中計入；以及(3)持有者行使可轉換債券工具下的轉換權，將該工具 轉換為無縫股票。
與這些結算前交易相關的調整 如下：
Bb -反映1)被剝離實體的收入和收入成本的消除，以及2)WalletKu在2022年6月2日實際合併之前的收入和收入成本計入歷史財務報表。
Cc -反映1)被剝離實體的費用的消除和2)WalletKu在實際合併前的費用在2022年6月2日的歷史財務報表中計入。
DD -截至2021年12月31日的年度，反映了可轉換債券的7,808,007美元的歷史利息支出， 就像可轉換債券已於2021年1月1日轉換為普通股一樣。
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Ee -截至2022年6月30日的六個月，反映了可轉換債券的3,507,093美元的歷史利息支出，就像可轉換債券已於2021年1月1日轉換為普通股一樣。
交易 會計調整：
Ff- 代表合併後公司董事和高級管理人員責任保險的保險費 保費。
GG -代表INFINT信託賬户中持有的有價證券收益的消除。
HH-指主要與交易相關的專業費用有關的交易成本，扣除已包括在歷史經營報表中的金額後，預計將在交易完成時或前後支出。這種交易成本本質上是非經常性的。
II -代表已發行普通股和預計發行普通股的預計加權平均數網絡 應佔控股權益的每股虧損， 交易生效後計算如下：
| 截至2021年12月31日止的年度 | 六個月來 截至2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 假設 沒有救贖 | 假設最大贖回 | 假設 沒有救贖 | 假設最大贖回 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的預計淨虧損 | $ | (5,491,297 | ) | $ | (5,491,297 | ) | $ | (739,461 | ) | $ | (739,461 | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| INFINT的A類公眾股東(1) | 19,999,880 | 1,072,738 | 19,999,880 | 1,072,738 | ||||||||||||
| 現有的無縫股權持有人(2) | 40,000,000 | 40,000,000 | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||||||||||
| INFINT轉換後的方正股票(3) | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | ||||||||||||
| 承銷商轉換的方正股票(3) | 99,999 | 99,999 | 99,999 | 99,999 | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股(4) | 65,832,963 | 46,905,821 | 65,832,963 | 46,905,821 | ||||||||||||
| 可歸因於控股權益的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的(4) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
(1) 代表INFINT公眾股東根據上文“形式陳述基礎”中描述的兩種情況贖回A類普通股 後持有的股份。
(2) 代表作為合併代價授予的A類普通股，以換取Seamless‘ 現有股東持有的普通股。
(3) 代表INFINT的初始發起人和承銷商在緊接業務合併完成前將方正股份一對一轉換為A類普通股後持有的A類普通股。
(4) 在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設INFINT的IPO和交易發生在2021年1月1日，這是預計簡明合併經營報表中列出的最早期間的開始。因此，與這一假設相一致的是，對於提出的兩個期間以及在兩個贖回情景下的每個期間，已發行的加權平均股份 反映了整個期間的已發行普通股。
由於淨虧損狀況，潛在的 稀釋股份已被視為反稀釋股份，因此，已被排除在每股稀釋虧損的計算 之外。被排除在每股攤薄虧損確定之外的潛在攤薄股份包括與INFINT IPO相關發行的7,796,842份流通權證。
附註 4--非經常性項目
在截至2022年6月30日的六個月中，Seamless的歷史運營報表包括，在其他費用(收入)淨額中，重新計量Seamless在動態印度尼西亞的投資的估計公允價值時記錄的非經常性收益2,129,515美元，該公司是Walletku的母公司。
截至2022年6月30日的6個月中，Seamless和INFINT的歷史運營報表包括總和行政費用，非經常性交易成本合計1,267,456美元。
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有關INFINT的信息
一般信息
INFINT 是一家空白支票公司，於2021年3月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，INFINT尚未產生營業收入，在完成其初始業務合併之前不會產生營業收入。
首次公開發行和私募
2021年2月1日，保薦人以25,100美元購買了5,833,083股INFINT B類普通股。
2021年11月23日，公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份認股權證的一半組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股 普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了173,912,000美元的毛收入 。
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了7,032,580份認股權證的私募(“私募”) ，每份認股權證的價格為1.00美元，為INFINT的保薦人InFinT Capital LLC帶來了7,032,580美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售中出售的認股權證相同。 私募認股權證的買方已同意，在完成INFINT的 初始業務組合之前，不會轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何證券，包括相關普通股(向某些獲準受讓人除外)。
2021年11月23日，INFINT完成了額外764,262份私募認股權證的出售，這與承銷商行使其超額配售選擇權，以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售，產生額外的毛收入764,262美元。超額配股權完成後，本公司首次公開發售及定向增發所得總收益合共207,795,642元，其中首次公開發售集資199,998,800元，定向增發集資7,796,842元，其中202,998,782 被存入INFINT為首次公開募股而設立的信託賬户。
公允 目標企業市值
紐約證券交易所 規則要求，INFINT的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業進行的，這些目標企業的公平市場價值 至少等於在INFINT簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括業務合併費和信託賬户利息的應付税款)。 INFINT董事會確定，與Seamless擬議的業務合併相關的測試符合 標題為“提案1-企業合併提案-企業合併協議“ 在本委託書/招股書中。
股東 批准企業合併
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，對於任何擬議的企業合併，INFINT 必須在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准。根據標題為“”的章節中所述的此交易條款INFINT股東特別大會在本委託書/招股説明書中，INFINT正在尋求股東在為此目的召開的會議上批准，公眾股東 可以在會上尋求贖回其公開發行的股票以換取現金，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，但 須遵守本委託書/招股説明書中描述的限制。因此，就業務合併而言，公眾股東可根據本委託書/招股説明書所載程序，尋求贖回其公開股份以換取現金。
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批准企業合併建議、股票發行建議和獎勵計劃建議需要普通決議案， 為親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股簡單多數持有人的贊成票。批准章程細則修訂建議需要 公司法及現行組織章程大綱及章程細則下的兩項特別決議案，即親自出席或由 受委代表出席並有權在會上投票的至少三分之二已發行及已發行INFINT普通股的持有人的贊成票，其中一項(即批准經修訂的章程大綱及組織章程細則的特別決議案)必須包括持有INFINT B類普通股的簡單多數持有人的贊成票。如果提出，批准休會提議需要一項普通決議。INFINT初始股東目前擁有約22.6%的已發行INFINT普通股，將計入這個法定人數。
與會議相關的投票限制
保薦人和INFINT的董事和管理人員已同意投票表決他們持有的任何INFINT普通股以及在INFINT首次公開募股期間或之後購買的任何INFINT A類普通股，支持初始業務合併。見標題為“”的部分摘要 -附屬協議“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。發起人和其他初始股東擁有約22.6%的有權投票的已發行INFINT普通股。會議的法定人數和投票門檻 以及信函協議可能使INFINT更有可能完成業務合併。此外，根據函件協議的條款，保薦人及INFINT董事及高級管理人員已同意放棄其就完成業務合併而持有的任何INFINT普通股的贖回權利。
如果沒有企業合併，則清算
INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，它必須在2022年11月23日之前完成初步業務合併(除非按下文所述延長 )。如果INFINT無法在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非按下文所述延長)，或無法修改當前的組織章程大綱和章程以延長INFINT 必須完成初始業務合併的日期，INFINT將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，但之前未向INFINT發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快進行清算和解散，但須經INFINT剩餘股東和董事會批准，在每一種情況下，應遵守INFINT根據開曼羣島法律承擔的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 INFINT認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果INFINT未能在要求的期限內完成初始業務合併，則這些認股權證將失效 。
INFINT初始股東同意，如果INFINT未能在2022年11月23日之前(或在2023年2月23日或2023年5月23日之前(如果INFINT延長完成業務合併的時間)完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何INFINT普通股的分配的權利)。如果INFINT未能在分配的時間內完成初始業務合併，INFINT初始 股東將有權從信託賬户清算在售後市場獲得的任何INFINT A類普通股的分配 。
根據函件協議，INFINT初始股東同意，如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非按下文所述延長)，他們將不會對INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以修改其贖回100%已發行公眾股票義務的實質或時間安排。 除非INFINT為其公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量 。INFINT股東不是函件協議的當事人或第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反這些協議的行為向保薦人、董事或高級管理人員尋求補救。因此，如果發生違約，INFINT股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。INFINT不得贖回 公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產5,000,001美元(這樣它就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。
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自動 擴展
如果INFINT預計其可能無法在2022年11月23日之前完成其初始業務合併，則可應發起人的請求，通過INFINT董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長 額外三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)，但發起人必須將額外的 資金存入如下所述的信託賬户。根據INFINT和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的信託協議條款，為了延長INFINT完成初始業務合併的可用時間，初始 股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期三個月必須存入 信託賬户，如果承銷商在適用截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(每股0.15美元 )，則必須存入信託賬户，總額不超過5美元。999,964美元，或每股約0.30美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果INFINT完成其最初的業務合併，INFINT將從發放給INFINT的信託賬户的 收益中償還這些貸款金額。如果INFINT沒有完成業務合併，INFINT將不償還此類貸款。 此外, 與INFINT初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人同意在INFIT不完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果INFINT在其希望INFINT 延期的適用截止日期前五天收到贊助商的通知，INFINT打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，INFINT打算在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長INFINT完成初始業務合併的時間 。如果INFINT選擇延長完成本文所述業務合併的時間 ，您將無法投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的股票。 但是，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。
INFINT 預計，與實施其解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將 從截至2022年6月30日信託賬户外持有的約776,483美元收益中剩餘的金額以及營運資金貸款中獲得，儘管INFINT不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施其解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，INFINT可以要求受託人從該應計利息中額外撥出高達100,000美元的金額來支付這些成本和開支。
如果INFINT將動用INFINT IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存放在信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因信託解散而支付的任何税款或支出，INFINT解散時股東收到的每股贖回金額約為 $10.15。然而，存入信託賬户的收益可能受制於INFINT債權人的債權，而INFINT債權人的債權優先於其公眾股東的債權。INFINT不能向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。雖然INFINT打算支付這些金額(如果有的話)，但它不能向您保證 它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
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儘管INFINT尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與其執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證它們將執行此類協議，或者即使它們執行此類協議，即它們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對INFINT的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求，INFINT管理層將考慮INFINT是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會 與該第三方簽訂協議。INFINT可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用該顧問。
此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與INFINT的任何談判、合同或協議而產生的任何債權，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向INFINT提供的服務或銷售給INFINT的產品或與INFINT簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對INFINT負責。將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額，如果由於信託資產減值而低於每股10.15美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於INFINT對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，INFINT沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，INFINT認為保薦人唯一的資產是INFINT的證券。因此，INFINT不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, INFINT的初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.5美元以下。在這種情況下，INFINT可能無法 完成其初始業務合併，並且您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。INFINT的任何董事或高級管理人員都不會賠償INFINT的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，且發起人聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，INFINT的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然INFINT目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對INFINT的賠償義務，但其獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，INFINT不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.15美元。
INFINT 將努力使所有第三方、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與INFINT有業務往來的其他實體與INFINT簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對INFINT IPO承銷商在賠償下對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2022年6月30日，INFINT將可以從信託賬户外持有的收益中獲得至多約776,483美元，以及營運資金貸款，用於支付任何此類潛在債權 (包括與清算有關的成本和開支，目前估計不超過約100,000美元)。 如果INFINT清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的債權承擔責任。
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如果INFINT提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或 破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元的公共股票。 此外，如果INFINT提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對其未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債的法院可以尋求追回INFINT股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。
公共 股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(1)如果INFINT 未能在2022年11月23日之前(或在2023年2月23日或2023年5月23日之前，如果INFINT延長完成業務合併的時間)完成初始業務合併，則贖回公眾股票；(2)與股東投票修訂INFINT的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關，以修改INFINT在2022年11月23日之前未能完成其初始業務合併(除非按照本委託書/招股説明書中更詳細地描述的擴展)贖回 100%公眾股份的義務的實質或時間，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款；或(3)如果他們在完成INFINT的 初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果INFINT尋求股東批准其最初的業務合併，僅就業務合併進行的股東投票不會導致股東贖回其公開發行的股票，以換取信託賬户中按比例分配的適用股份。該股東必須也行使了上述贖回權。INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
設施
INFINT 目前的執行辦公室位於紐約百老匯32號，Suite401，New York 10004。完成業務合併後，INFINT的主要執行辦公室將是Seamless的辦公室。
員工
INFINT 目前有兩名官員。這些個人沒有義務在INFINT事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在INFINT完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為INFINT的初始業務合併選擇了目標業務，以及INFINT所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在完成最初的業務合併之前，INFINT不打算有任何全職員工。
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董事和官員
下面的 列出了INFINT截至的高級管理人員和董事。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 亞歷山大·埃德加羅夫 | 45 | 董事首席執行官 | ||
| 謝爾頓·布里克曼 | 56 | 首席財務官 | ||
| 埃裏克·温斯坦 | 68 | 董事會主席 | ||
| 邁克爾·莫拉德扎德 | 42 | 董事 | ||
| 戴夫·卡梅倫 | 55 | 董事 | ||
| 京Huang | 46 | 董事 | ||
| 安德烈·諾維科夫 | 50 | 董事 | ||
| 陳凱文 | 45 | 董事 |
亞歷山大·埃德加羅夫自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是醫療保健 特殊目的收購公司埃多克收購公司(納斯達克代碼：ADOC)的發起人投資者，自2020年11月以來一直擔任該公司的高級顧問。2016年至2018年，他是中國領先的風險投資基金新保證金的風險合夥人 。埃德加羅夫自2014年以來一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期，Edgarov先生曾在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户經理，在那裏他監管着全球多個團隊，並與財富100強公司合作，監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是一名投資者和顧問，客户範圍廣泛，包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室，專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域在中國、美國和以色列的商人和公司之間建立多層次關係的專家。埃德加羅夫先生依靠其廣泛的國際關係網和合作夥伴，提供戰略和戰術指導。, 為需要更深入瞭解當地市場的公司和個人提供分析和介紹服務， 尋求與在各自領域處於領先地位的合作伙伴建立合作伙伴關係並尋求機會。Edgarov先生完成了經濟學和商業的本科學位，並在以色列內蓋夫的Ben-Gurion大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。
謝爾頓·布里克曼自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席財務官。布里克曼先生是他於2013年5月創立的Rockshore Advisors LLC的總裁，提供一系列諮詢服務，包括傳統的併購服務、盡職調查、估值和戰略諮詢。Rockshore Advisors，LLC尤其專注於為保險和醫療保健行業的投資者提供建議。Brickman先生擁有布魯克林學院會計學學士學位，擁有超過25年的併購諮詢和業務發展經驗。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作，包括為AIG、Aetna和National General等公司執行任務。Brickman先生曾協助阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲的國際公司，併為地區性保險公司的業務提供建議。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人的工作。他於2012年3月至2013年4月擔任安泰國際的國際併購和業務發展主管。Brickman先生之前在AIG工作了17年以上，在世界各地擔任各種高管級別的併購和業務開發職位，負責代表公司購買和出售大量業務。在加入AIG之前，Brickman先生在日本投資公司Hanwa Company Ltd工作了四年，並在德勤國際會計師事務所工作了三年。
埃裏克·温斯坦自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會主席。韋恩斯坦自2022年7月以來一直擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。在此之前，韋恩斯坦先生自2018年2月起在伊斯特莫爾集團擔任投資經理，他作為董事管理人員的職責 包括篩選和監督投資。2009年5月至2018年1月，他曾在Neuberger Berman 擔任董事經理，在那裏他還擔任過對衝基金解決方案公司的主席，以及投資風險委員會和另類投資委員會的成員。韋恩斯坦先生在全球金融服務公司擁有30多年的經驗，其中包括Neuberger伯曼公司、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行公司和摩根士丹利。在雷曼兄弟，韋恩斯坦曾擔任雷曼兄弟另類投資管理公司的首席投資官，管理着超過50億美元的資本池。 他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理，該公司專注於為初創投資公司提供種子資本。他還曾擔任過董事的多隻投資基金。温斯坦先生擁有管理投資和為北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲客户提供服務的全球經驗。韋恩斯坦先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。
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邁克爾·莫拉扎德自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會成員。Michael Moradzadeh是Rimon PC及其附屬公司NovaLaw，Inc.的創始合夥人和首席執行官。自2008年Rimon PC及其附屬公司NovaLaw，Inc.成立以來，他一直以這些身份服務和管理公司。Moradzadeh先生的法律業務專注於科技公司代理和國際交易。 他在幾輪投資和股票銷售中代表公司和投資者。他參與過各種交易，從小型天使投資到代表一傢俬募股權公司參與一筆60億美元的收購。他還深度參與了私募股票的二級市場， 代表Facebook、Twitter、Zynga、SolarCity、Dropbox、Bloom Energy、Gilt Groupe、Etsy和其他IPO前公司的限制性股票賣家。在國際上，Moradzadeh先生在貝恩資本和摩根士丹利的國際投資基金中代表他們，並在130個司法管轄區與外國律師就幾筆國際證券交易進行過合作。Moradzadeh先生在哈佛大學法學院、斯坦福大學法學院、加州大學伯克利分校法學院和加州大學黑斯廷斯法律學院介紹了律師事務所管理和商業模式的創新 。Moradzadeh先生還向全球律師事務所的董事會介紹了幫助他們創新自己的結構。Moradzadeh先生與Rimon的創新獲得了英國《金融時報》和美國律師協會期刊 的獎項，並出現在各種國際出版物上，包括《經濟學人》、《大西洋月刊》、《華爾街日報》、《哈佛商業評論》、《美國律師雜誌》、《國家法律雜誌》、《美國律師協會雜誌》、《國家郵報》、彭博社、《Law&More》、《法律管理雜誌》、《舊金山和洛杉磯日報》。, 《舊金山商業時報》、《硅谷商業日報》、《美國律師法律技術新聞》、《法律360》和eLawyering。Moradzadeh先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，並在紐約哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。
戴夫·卡梅倫自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會成員。卡梅倫先生是一名戰略、C級數據安全和風險管理主管，他通過保護信息資產、管理網絡風險和實施業務戰略來推動企業盈利並保護利益相關者。從2017年4月至2020年9月，卡梅隆先生擔任安盛XL美國、英國和法國業務的首席安全官，負責推動整個實體的文化和組織變革，並實施可持續的高性價比信息安全實踐。安盛XL是一家多線全球保險和再保險公司。作為一名關鍵顧問，卡梅倫先生的職責包括網絡安全、業務連續性管理和物理安全的全球管理責任，以及全球整體信息風險管理計劃的責任，包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、架構和運營。 在另一家保險和再保險公司XL Global Services，Inc.，他在2002年至2017年4月期間擔任首席信息安全官兼信息風險副總裁高級副總裁。在XL Global Services，他負責整個信息風險管理計劃，包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、 架構和運營。卡梅倫先生擅長駕馭複雜的全球監管環境(GDPR、HIPAA、NYDFS、ITAR) 以及與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的美國監管制度。作為個人和企業安全的堅定信念 , 卡梅倫先生榮獲《風險與保險》雜誌的全明星稱號，以表彰他在安全意識和教育方面的持續同行認可。其中一項獨特的倡議為無國界醫生籌集了超過10,000美元的資金。作為各種全球安全聯盟的積極成員，包括FS-ISAC和總部設在歐洲的信息安全論壇(ISF)，他參與了創建全球信息安全文化的思想領導努力。此外，他還連續 參加國際會議的圓桌和小組討論，以進一步鞏固安全思維和安全意識。 卡梅隆先生擁有並持有鳳凰城大學認證信息系統安全專業人員(CISSP)稱號和商務助理資格 。
景 Huang自2021年11月起擔任INFINT董事會成員。Huang女士目前擔任奧斯卡健康公司(紐約證券交易所代碼：OSCR)消費者線戰略高級副總裁，這是一家技術驅動型健康保險公司，致力於用包容性的產品和服務為會員創造更好的 醫療體驗。她於2020年10月至2021年11月在Oscar Health，Inc.擔任個人業務主管高級副總裁，並於2020年2月至2020年10月在Oscar Health，Inc.擔任商業金融主管高級副總裁。Huang女士曾在跨國巨頭金融科技螞蟻集團任職，於2017年10月至2019年6月擔任總裁兼螞蟻科技美國首席執行官兼螞蟻金服智能產品和服務主管， 專注於普惠金融服務創新和合作夥伴關係。在加入螞蟻金服之前，Huang女士於2016年4月至2017年9月在全球多線保險公司美國國際集團擔任董事全球財務高級董事總經理，負責集團資本評估，包括 評級機構和巴塞爾協議要求，參與IAIS保險資本標準的制定，以及與國內和國際監管機構的各種監管要求 。在美國國際集團，Huang女士還於2011年1月至2014年3月擔任董事全球精算部董事總經理，並於2014年3月至2016年4月擔任董事保險公司資本及資產負債管理部高級董事總經理。Huang女士是哥倫比亞大學企業風險管理理學碩士項目的兼職教員。 她擁有復旦大學物理學學士學位和紐約大學計算生物學博士學位。
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安德烈·諾維科夫自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會成員。Novikov先生自2019年6月以來一直擔任Cardpay墨西哥SAPI de CV的首席執行官，這是一家總部位於歐洲的墨西哥實體和虛擬支付服務提供商。該公司 提供廣泛的服務和全球商家收購商，其使命是為全球企業實現快速、方便和安全的支付 。同時，自2019年11月起，他擔任開曼羣島開曼羣島子公司雲鴻國際(納斯達克：ZGYH)的首席財務官。自2014年以來，諾維科夫先生一直擔任創新支付解決方案公司(場外交易代碼：IPSI)的董事會成員，該公司是一家總部位於美國的墨西哥實體和虛擬支付服務提供商。2008年至2014年，諾維科夫先生擔任QIWI PLC(納斯達克： QIWI)總裁副總裁，主要負責國際業務開發和併購交易。1999年至2007年，諾維科夫先生擔任葡萄牙-俄羅斯貿易和製造公司貝拉·卡塔琳娜有限公司的董事副總經理。他的職責包括與國外客户和合作夥伴談判，在俄羅斯和白俄羅斯組織營銷活動，以及為業務發展和擴張實施新的銷售分析方法。1996年至1999年，諾維科夫先生創建並管理了貿易公司Kvalitet Ltd.，在該公司中他參與了創新銷售技術的業務開發和實施。 他獲得了莫斯科國立技術大學斯坦金大學的本科學位。
陳凱文自2021年11月以來一直擔任董事會成員和贊助商創始人。Mr.Chen自2020年8月起擔任愛多克收購公司(納斯達克代碼：ADOC)董事長兼首席執行官，該公司是一家專注於北美和亞太地區醫療保健和醫療保健提供商行業業務的SPAC公司。Mr.Chen自2019年2月以來一直擔任Horizon Global Access Fund的董事會成員，Horizon Global Access Fund是一家獨立的、總部位於開曼羣島的旗艦醫療保健物業基金投資組合， 是美國領先的醫療保健房地產投資信託基金。自2018年1月以來，Mr.Chen還擔任紐約投資管理公司Horizon Financial的首席投資官兼首席經濟學家，為全球客户提供跨境解決方案，專門投資於 美國醫療設施。他負責為投資於美國醫療機構的客户提供建議。 此外，Mr.Chen目前擔任ACM Macro LLC的經理，ACM Macro LLC是Horizon Financial Advisors LLC的註冊投資顧問和關聯實體。他於2017年6月就任這一職位。從2013年到2017年，Mr.Chen在幾家未在FINRA註冊的投資公司管理投資組合。2017年1月至2017年6月，Mr.Chen擔任海銀財富資本管理有限公司首席策略師。Mr.Chen在2013年8月至2017年1月期間擔任三山資本管理有限公司的首席投資官。他 在投資管理方面擁有豐富的經驗並培養了廣泛的網絡，尤其是在醫療保健設施方面。在豐富的商業經驗中，Mr.Chen擔任過中國絕對回報投資管理協會聯合創始人、副理事長等重要職務, 2004年8月至2008年8月，摩根士丹利任董事資產配置經理，1998年9月至2000年8月，任國家開發銀行經理。Mr.Chen曾在哈佛大學、福特漢姆大學、佩斯大學和IESE商學院擔任特邀演講人。他是紐約大學兼職諮詢委員會前成員和紐約大學全球事務理學碩士私營部門集中項目前臨時負責人，自2012年以來一直擔任該中心全球事務中心的兼職教授 。他在瑞士洛桑大學金融資產管理工程中心獲得金融學博士學位，在荷蘭蒂爾堡大學經濟研究中心獲得金融工商管理碩士學位，在中國北京中國人民大學大學獲得經濟學學士學位。
法律訴訟
截至2022年6月30日，據INFINT管理層所知，沒有針對INFINT或INFINT管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決，INFINT和INFINT管理團隊成員也沒有受到任何此類訴訟。
定期 報告和財務信息
INFINT的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》登記的，INFINT有報告義務，包括 要求它向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，INFINT的年度報告包含由其獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
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INFINT 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及的“INFINT”、“Company”、“We”、“ ”或“Our”均指企業合併完成前的INFINT。以下對INFINT財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中包含的財務報表和相關説明一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，INFINT的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
以下對INFINT財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書其他部分所載的INFINT財務報表，包括附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，INFINT的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下列因素：風險 因素，” “有關前瞻性陳述的注意事項“以及本委託書中的其他部分。 除非另有説明，否則以下列出的數字以千為單位。
概述
INFINT 是一家空白支票公司，於2021年3月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。INFINT打算 使用首次公開募股和出售私募所得的現金、其股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現其業務合併。
INFINT 預計在追求其收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。INFINT不能向您保證其完成業務合併的計劃會成功。
建議的業務合併
業務 合併協議
於2022年8月3日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司全資附屬公司金融科技合併附屬公司(“合併附屬公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司無縫集團公司(“無縫”) 訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。如果業務合併協議 得到INFINT股東的批准(並且根據業務合併協議滿足或免除了其他成交條件)，並且業務合併協議預期的交易完成，合併子公司將與Seamless合併(“合併”)，Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續存在(此類交易 統稱為“業務合併”)。根據業務合併協議，Seamless‘ 股份持有人(“Seamless股東”)預期將收取400,000,000美元(“無縫價值”)，作為本公司普通股的總代價 ，每股票面價值0.0001美元，相等於(I)Seamless 價值除以(Ii)10.00美元所得的商數。業務合併預計將於2023年第一季度完成。
股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，本公司、無縫股東及無縫公司訂立股東支持協議，據此，該等無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、業務合併及所有其他可合理預期促進業務合併的事項或決議案，(B)放棄與業務合併有關的任何持不同意見者的權利。(C)不轉讓各自的Seamless股份及(D)於 或於交易結束前終止Seamless“股東協議”。
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贊助商 支持協議
於簽署業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及業務合併，(B)放棄贖回與業務合併有關的任何保薦人方正股份，及(C)放棄本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干反攤薄條款。
運營結果
INFINT 截至2022年6月30日的唯一活動是組織活動，即完成IPO所必需的活動，如下所述，並確定企業合併的目標公司。在完成業務合併之前，INFINT預計不會產生任何營業收入。INFINT以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。INFINT由於是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2022年6月30日的三個月，INFINT淨虧損983,499美元，其中包括運營成本1,257,618美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息274,119美元所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，INFINT淨虧損1,446,066美元，其中包括1,740,627美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的294,561美元利息所抵消。
截至2021年6月30日的三個月，INFINT淨虧損205美元，其中包括應付保薦人的本票利息11美元和其他運營成本194美元。
從2021年3月8日(成立)到2021年6月30日，INFINT淨虧損29,260美元，其中包括運營成本29,260美元。
流動性 與資本資源
2021年11月23日，公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證有權 持有人以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為173,912,000美元。
同時，隨着首次公開募股的完成，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向公司保薦人InFinT Capital LLC私募7,032,580份認股權證，共產生7,032,580美元的收益。私募認股權證與IPO中出售的認股權證完全相同。
2021年11月23日，本公司完成了額外764,262份私募認股權證的銷售，這與承銷商 行使其超額配售選擇權以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證 以每份私募認股權證1.00美元的價格出售，產生額外的毛收入764,262美元。於超額配售選擇權完成後，本公司從首次公開發售及定向增發所得款項總額為207,795,642美元，其中首次公開招股籌資199,998,800美元，定向增發籌資7,796,842美元，其中202,998,782美元存入本公司就首次公開發售設立的信託 帳户。
在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為251,700美元。淨虧損1,446,066美元被信託賬户持有的有價證券賺取的利息294,561美元所抵消。經營資產和負債的變動使用了1,488,927美元現金用於經營活動。
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從2021年3月8日(開始)到2021年6月30日，運營活動中使用的現金為194美元。29,260美元的淨損失被應付給保薦人的11美元本票利息所抵消。經營資產和負債的變動使用了29,055美元現金用於經營活動。
截至2022年6月30日，INFINT在信託賬户中持有的有價證券為203,295,267美元，其中包括貨幣市場基金中持有的證券和投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據的政府債券。 截至2022年6月30日，INFINT沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來繳納税款。INFINT打算使用信託賬户中持有的所有資金收購目標企業並支付與之相關的費用。如果其股本全部或部分被用作達成企業合併的對價，則信託賬户中的剩餘資金將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 現有或新產品的研究和開發。如果INFINT在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，這些資金也可用於償還INFINT在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人的費用。
截至2022年6月30日，INFINT的運營賬户上有776,483美元的現金，營運資本赤字為184,811美元。INFINT 將主要使用這些資金尋找和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。從信託賬户投資中賺取的利息收入不能用於支付業務費用。
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在完成業務合併 後轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
INFINT 將在INFINT首次公開募股結束後12個月內完成其初始業務組合。然而，如果INFINT預計它可能無法在12個月內完成其初始業務合併，則INFINT可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(對於完成一項業務合併，每次再延長三個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據INFINT和Continental Stock Transfer& Trust Company，LLC將簽訂的信託協議條款，為了延長INFINT完成初始業務合併的時間，其初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，必須在適用的截止日期或之前向信託賬户 存入2,999,982美元(在任何情況下為每股0.15美元)，總額不超過5,999,964美元。約合每股0.30美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將 不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果INFINT完成其初始業務合併，INFINT將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，INFINT可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。更有甚者, INFINT與其初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，INFINT贊助商同意在INFINT未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果INFINT在其希望INFINT延期的適用截止日期前五天收到其贊助商的通知，INFINT打算至少在適用截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，INFINT打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。INFINT的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長INFINT完成初始業務合併的時間。如果INFINT選擇 延長完成本文所述業務合併的期限，您將無權投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的股票。然而，如果INFINT尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。截至2022年6月30日，本公司尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
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基於上述 ，管理層認為，本公司預計將繼續產生重大成本以追求業務合併的完善 。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過應付票據及發行普通股所得款項滿足 。然而，776,483美元的現金可能不足以讓公司至少在財務報表發佈後的12個月內繼續運營。此外，合併 期間自財務報表發佈之日起不到一年。因此，自該等財務報表發佈之日起計，本公司能否持續經營至少一年，實在令人懷疑。
INFINT 截至2022年6月30日的唯一活動是組織活動，即完成首次公開募股所必需的活動，如下所述 ，並確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前，INFINT預計不會產生任何營業收入。INFINT以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。INFINT由於是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
表外安排 表內安排
INFINT 沒有義務、資產或負債，截至2022年6月30日，這些將被視為表外安排。INFINT 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為 可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。INFINT 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
INFINT 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，但有協議 每月向其贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支助費用。INFINT從2021年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成及其清算的較早時間 。
在初始業務合併方面，INFINT有義務支付與之相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於發行所得總收益的3.0%，或在完成初始業務合併後支付5,999,964美元。
除下文所述的 外，INFINT 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷費 。在INFINT首次公開募股方面，承銷商獲得了每單位0.125美元的費用，總計2,499,985美元。承銷商 有權獲得每單位0.30美元的遞延費用，或總計5,999,964美元。在INFINT完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅支付給承銷商。
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關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。INFINT確定了以下關鍵會計政策：
A類普通股，可能需要贖回
公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其普通股進行可能贖回的會計處理“區分負債和股權 “。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年6月30日，可能贖回的A類普通股金額為203,295,267美元，作為臨時權益列報，不計入 公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括可予沒收的普通股 。於2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能會被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司盈利的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對其財務報表產生實質性影響 。
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無縫‘ 業務
除非 另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“Seamless”、“it”或“its”通常指業務合併之前的Seamless Group Inc.和實施業務合併後的CurrenC Group Inc.。Seamless於2013年11月11日在英屬維爾京羣島註冊成立，隨後於2018年10月23日在開曼羣島以延續方式註冊，註冊名稱為TNG金融科技集團有限公司，並於2022年1月19日更名為Seamless Group Inc. 。業務合併完成後，Seamless將成為INFINT的子公司，INFINT將更名為CurrenC Group Inc.。根據業務合併協議的要求，Seamless已將總部從香港遷至新加坡。
行業 概述
轉賬業務
數字彙款是指通過互聯網進行的跨境轉賬，主要由流動人口使用電子錢包、易用的移動應用程序等數字轉賬網絡進行。生活在亞洲國家的人們越來越多地與國外同行進行醫療、商務、教育、娛樂、休閒和其他活動。此外，對定期向國內匯款的農民工提供匯款服務的需求迅速增長。
匯款 一般包括居民和非居民之間的資金轉移以及從其他國家的短期工人向其原籍國的收入轉移。匯款通常是定期或定期進行的，而且大多數用户不會經常更換資金轉賬提供者。數字彙款是指使用銀行SWIFT系統以外的數字轉賬平臺向其他國家/地區匯款的資金。在國內轉賬的資金通常不包括在數字彙款部分。
在過去，傳統上，跨境匯款是通過銀行SWIFT系統完成的。
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傳統的銀行SWIFT匯款系統具有可靠性和安全性的優勢，這是個人，尤其是企業向其他國家匯款時的重要考慮因素，而且SWIFT覆蓋幾乎所有國家的全球網絡覆蓋範圍很廣。然而，銀行SWIFT系統存在許多痛點。首先，加工成本和費用都很高。這一點 對於金額較小的匯款流動尤其如此，這往往是定期和頻繁的。 如果匯款金額較小，銀行收取的固定交易手續費相對較高可能會佔匯款資金的較大比例。其次，流程繁瑣，通常需要幾天的時間才能處理完畢。這可能會導致發送者和接收者感到沮喪和焦慮，尤其是在接收者急需資金的情況下。第三，要通過SWIFT系統收到資金，收款人必須擁有銀行賬户，這對許多東南亞國家的居民來説是一個嚴重的問題，因為這些國家沒有銀行賬户，也無法使用銀行服務。
世界上無銀行賬户最多的國家
| 國家 | 總人口 (百萬) | 未開户 人口(%) | 現金 交易記錄(%) | 卡 交易記錄(%) | 每10萬名成年人擁有# 台自動取款機 | 互聯網 普及率(%) | ||||||
| 摩洛哥 | 36.9 | 71 | 41 | 27 | 28.6 | 62 | ||||||
| 越南 | 97.3 | 69 | 26 | 35 | 25.9 | 66 | ||||||
| 埃及 | 102.3 | 67 | 55 | 27 | 20.1 | 45 | ||||||
| 菲律賓 | 109.6 | 66 | 37 | 22 | 29.0 | 60 | ||||||
| 墨西哥 | 128.9 | 63 | 21 | 44 | 61.5 | 66 | ||||||
| 尼日利亞 | 206.1 | 60 | 24 | 27 | 16.9 | 70 | ||||||
| 祕魯 | 33.0 | 57 | 22 | 62 | 126.7 | 49 | ||||||
| 哥倫比亞 | 50.9 | 54 | 15 | 55 | 41.3 | 62 | ||||||
| 印度尼西亞 | 273.5 | 51 | 13 | 34 | 53.3 | 55 | ||||||
| 阿根廷 | 45.2 | 51 | 18 | 45 | 60.9 | 76 | ||||||
| 肯尼亞 | 53.8 | 44 | 40 | 25 | 7.7 | 83 | ||||||
| 羅馬尼亞 | 19.2 | 42 | 78 | 19 | 64.4 | 64 | ||||||
| 哈薩克斯坦 | 18.8 | 41 | 60 | 20 | 85.9 | 76 | ||||||
| 烏克蘭 | 43.7 | 37 | 60 | 28 | 96.3 | 57 | ||||||
| 烏拉圭 | 3.5 | 36 | 26 | 53 | 120.1 | 68 | ||||||
| 南非(Br) | 59.3 | 31 | 11 | 43 | 65.3 | 56 | ||||||
| 土耳其 | 84.3 | 31 | 8 | 71 | 84.0 | 65 | ||||||
| 巴西 | 212.6 | 30 | 18 | 62 | 101.7 | 67 | ||||||
| 保加利亞 | 7.0 | 28 | 63 | 26 | 94.3 | 63 | ||||||
| 沙特阿拉伯 沙特阿拉伯 | 34.8 | 28 | 34 | 35 | 73.3 | 82 | ||||||
| 智利 | 19.1 | 26 | 11 | 70 | 50.0 | 82 | ||||||
| 匈牙利 | 9.7 | 25 | 45 | 44 | 61.0 | 77 | ||||||
| 俄羅斯 | 145.9 | 24 | 17 | 37 | 165.5 | 76 | ||||||
| 印度 | 1,380 | 20 | 17 | 32 | 21.0 | 34 | ||||||
| 中國 | 1,439.3 | 20 | 6 | 22 | 95.6 | 54 | ||||||
| 捷克共和國 | 10.7 | 19 | 44 | 22 | 58.0 | 88 | ||||||
| 泰國 | 69.8 | 18 | 16 | 26 | 115.1 | 53 | ||||||
| 立陶宛 | 2.7 | 17 | 12 | 24 | 38.6 | 78 | ||||||
| 斯洛伐克 | 5.5 | 16 | 41 | 17 | 61.8 | 82 | ||||||
| 希臘 | 10.4 | 15 | 29 | 54 | 63.4 | 70 | ||||||
| 馬來西亞 | 32.4 | 15 | 11 | 32 | 44.7 | 80 | ||||||
| 波蘭 | 37.9 | 13 | 12 | 25 | 70.6 | 76 | ||||||
| 拉脱維亞 | 1.9 | 7 | 12 | 49 | 58.3 | 81 | ||||||
| 以色列 | 8.7 | 7 | 1 | 76 | 133.2 | 82 | ||||||
| 美國 | 331 | 7 | 4 | 59 | 不適用 | 89 | ||||||
| 西班牙 | 46.8 | 6 | 11 | 49 | 106.3 | 85 | ||||||
| 法國 | 65.3 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||
| 意大利 | 60.5 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||
| 臺灣 | 23.8 | 6 | 12 | 42 | 不適用 | 88 | ||||||
| 韓國(Br) | 51.3 | 5 | 2 | 73 | 267.0 | 95 | ||||||
| 香港 香港 | 7.5 | 5 | 2 | 73 | 53.2 | 89 | ||||||
| 英國 | 67.9 | 4 | 7 | 56 | 110.3 | 95 | ||||||
| 愛沙尼亞 | 1.3 | 2 | 12 | 21 | 66.9 | 88 | ||||||
| 奧地利 | 9.0 | 2 | 4 | 28 | 172.0 | 88 | ||||||
| 新加坡 | 5.9 | 2 | 4 | 75 | 58.8 | 84 | ||||||
| 日本 | 126.5 | 2 | 6 | 68 | 124.1 | 93 | ||||||
| 瑞士 | 8.7 | 2 | 2 | 25 | 97.2 | 94 | ||||||
| 德國 | 83.8 | 1 | 4 | 11 | 119.9 | 93 | ||||||
| 比利時 | 11.6 | 1 | 6 | 51 | 81.0 | 88 | ||||||
| 新西蘭 | 4.8 | 1 | 3 | 55 | 63.5 | 91 | ||||||
| 澳大利亞 | 25.5 | 0 | 5 | 53 | 146.1 | 88 | ||||||
| 加拿大 | 37.7 | 0 | 3 | 73 | 214.1 | 93 | ||||||
| 丹麥 | 5.8 | 0 | 3 | 54 | 44.8 | 97 | ||||||
| 荷蘭 | 17.1 | 0 | 0 | 19 | 41.1 | 93 | ||||||
| 芬蘭 | 5.5 | 0 | 2 | 23 | 34.7 | 96 | ||||||
| 瑞典 | 10.1 | 0 | 2 | 46 | 31.9 | 96 | ||||||
| 挪威 | 5.4 | 0 | 3 | 50 | 31.6 | 97 |
來源： Merchant Machine，2021
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2021年，在越南、菲律賓、印度尼西亞、泰國和馬來西亞五個東南亞國家，5.826億總人口中有2.19億人沒有銀行賬户，佔總人口的37.5%。這些未開户的個人和其他東南亞國家或其他新興市場的類似人員無法通過銀行或自動櫃員機(ATM)接收資金並將其轉換為現金。此外，菲律賓和印度尼西亞的人口廣泛分散，沒有一個發達的交通系統將郊區的人與城市連接起來。菲律賓有7,642個島嶼，印度尼西亞有18,110個島嶼。 這些國家廣泛分散的人口限制了銀行分支機構的滲透率和自動取款機在這些國家高度以現金為基礎的社會中所需的現金取款 ，進一步阻礙了個人接收從國外匯款的能力。
東南亞國家聯盟(東盟)由十個國家組成，總人口約為6.5億。在過去的二十年裏，勞動力移民已經成為該地區經濟增長和發展的重要驅動力，也是依賴移民在國外謀生的家庭和社區的安全網。該區域擁有淨來源國(柬埔寨、印度尼西亞、老撾人民民主共和國、緬甸、菲律賓和越南)和目的地(文萊達魯薩蘭國、馬來西亞、新加坡和泰國)。根據提交給東盟國際勞工移徙統計(ILMS)數據庫的政府數據，該區域約有510萬名有工作的移民。2019年，馬來西亞和泰國躋身全球國際移民人數最多的20個國家之列。來自該地區的出國工作移民數量從2014年的220萬人增加到2018年的290萬人。印度尼西亞和菲律賓是世界上散居國外人口最多的20個國家之一，在2020年分別排在第14位和第9位(聯合國經社部，2020)。該區域收到的國際匯款從2010年的480億美元增加到2019年的780億美元。隨着該區域和世界其他地區的人口和發展差異繼續擴大，預計未來這一趨勢將進一步擴大。(資料來源--衡量東盟的勞工移徙：來自勞工組織國際勞工移徙統計數據庫的分析 )
這些農民工強烈需要每月或其他定期將錢寄回家鄉的家人。平均而言，這些農民工的收入水平較低，因此，他們每個月寄回家裏的錢一般不多。由於他們的大多數家庭依靠這些海外收入來維持生計，農民工通常至少每月(如果不是更頻繁地)將錢寄給家人。傳統上，農民工必須依靠銀行系統才能將錢匯回家鄉。然而，與小額匯款相比，銀行收取的手續費和外匯利差 過高。傳統轉賬渠道涉及的無窮無盡的調解人、隱藏的費用和文書工作 使這一過程既昂貴又艱鉅。這些服務收取的手續費相對較高， 銀行收取的交易費和貨幣利差平均約佔處理匯款金額的6%-11%。 具體取決於轉賬金額以及涉及的銀行和國家。因此，全球用户正在轉向數字彙款服務，以最大限度地減少匯款時間和匯款成本。WISE、Tranglo、WorldRemit 和Remitly等數字公司通過提供通過優化使用數字基礎設施而實現的降低傳輸費用來繞過大部分傳統傳輸成本，從而贏得了市場份額。
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對於數字彙款，資金轉賬在銀行SWIFT系統之外進行。取而代之的是，它通過像Tranglo這樣的匯款中心， 通過應用程序編程接口(API)和基於網絡的集成與銀行、電子錢包或其他匯款許可證持有人等參與者連接。參與者通過匯款中心通過預付款為交易提供資金，將一筆資金存入匯款代理的一個單獨的銀行賬户，這一過程在業內被稱為預融資過程。匯款代理通過API和基於Web的應用程序使用類似的集成將 與不同國家/地區的各種支付代理連接起來。當參與者的用户執行匯款訂單時，匯款代理將執行訂單並通過支付代理實時支付資金，從參與者的預付存款中扣除交易金額。因此，當匯款人通過銀行系統匯款時，收款人幾乎可以在匯款人通過數字彙款平臺上的按鈕發起轉賬後立即收到現金形式的資金，而不是等待幾天。
此外，由於匯款代理不僅與銀行作為支付代理，而且還與郵局、便利店或其他取款點相連 收款人可以享受到選擇不同的現金兑現方式的奢侈。目前，Tranglo 已建立由2000多家銀行和電子錢包運營商組成的網絡，以及覆蓋20多個國家的14萬多個取款點。
在過去幾年中，數字彙款行業已將其市場覆蓋範圍從個人匯款人或外來務工人員擴大到包括企業。隨着全球化繼續快速發展，企業向其他國家匯款或從其他國家收取更多資金的需求一直在增長。此外，隨着電子商務和跨境商品銷售或採購在東南亞迅速增長，企業匯款或收取資金的需求也增加了。企業正在尋找更具成本效益和效率的跨境轉賬方式，尤其是在東南亞國家和其他新興市場。企業越來越多地轉向數字彙款平臺或機構進行定期跨境轉賬。這些公司或電子商務平臺不是金融機構，不擁有處理資金或資金轉賬所需的金融許可證。 數字彙款行業的出現為這些非金融機構提供了滿足這一需求的平臺。
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數字彙款行業可以為非金融機構提供一個一體化的平臺，以及時、高性價比的方式跨不同國家收集和分發大量支付 。在線轉賬平臺還有助於管理組織之間以及組織與客户之間的資金轉移。這些高效、用户友好的平臺 允許用户直接訪問資金交易，並更輕鬆地執行資金轉賬流程，從而使企業能夠降低 管理成本。
智能手機在新興國家的滲透率不斷提高，跨境交易數量不斷增加，基於移動的支付渠道的採用率也越來越高 預計將推動市場增長。此外，越來越多的人採用數字錢包，預計將促進細分市場的增長。數字錢包使客户能夠通過他們的數字錢包應用程序轉賬和跟蹤他們的資金，數字彙款服務為消費者的交易和資金提供隱私和保護。
數字彙款服務在新冠肺炎疫情期間變得更加重要。對旅行和公共活動的限制減少了客户前往銀行和其他金融機構匯款的頻率。人們開始越來越依賴數字支付方式進行各種交易。隨着消費者從現金轉向在線和店內支付，新冠肺炎大流行導致更多人採用和使用電子錢包。隨着金融服務的差距，銀行正面臨電子錢包提供的更廣泛的用户功能的挑戰 以構建其數字能力或與電子錢包合作以保持相關性。除了與商家的銷售點(POS)系統建立更多合作伙伴關係和技術集成外，對電子錢包安全性的信任仍將是推動未來使用的一項有影響力的功能。
影響數字彙款業務的另一個重要趨勢是加強監管。該地區的法規不僅適用於銀行，而且 將同樣的措施擴展到貨幣服務運營商，以建立對反洗錢和反恐融資計劃、網絡安全和消費者保護的強烈關注。法規還要求匯款提供者、銀行和其他金融機構 建立檢測、監測和預防可疑交易的系統，方法是根據一套全面的規則對其所有交易進行篩選，並定期向當局報告例外情況。
對數字彙款服務的安全性和合規性缺乏信心 過去阻礙了市場的增長。監管收緊的趨勢預計將驅逐信譽較差的服務提供商，並提升數字彙款行業的整體形象 。嚴格的法規要求數字彙款參與者遵守與銀行相同的監管標準，這應該會進一步增加用户對這些服務的信心，這是金融機構和公司採用的關鍵要求。通過數字彙款平臺向全球匯款 現在可以提供與銀行相同的保護級別，但成本更低，而且是實時的。 金融機構和企業的更廣泛採用對整個數字彙款行業的增長非常重要。
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摘要 數字彙款統計數據(來源--統計數據)
| ● | 預計2022年的年交易額將達到1,202億美元。 | |
| ● | 交易額 預計年增長率(CAGR 2022-2027)為8.13%，到2027年，預計年交易額將達到1777億美元。 | |
| ● | 預計到2027年，年用户數量將達到1860萬。 | |
| ● | 到2022年，每個用户的平均交易額預計將增長到9,400美元。 | |
| ● | The Southeast Asia digital remittance market size was valued at $49.9 billion in 2021 and is expected to reach $269.8 billion by 2028, at a CAGR of 23.5% during the forecast period 2022 to 2028. |
全球空轉業務
根據a的數據，2021年，全球1萬億美元的移動貨幣行業中，通話時間佔了120億美元GSMA報告。這一數字比去年同期增長了21%，突顯了國際航空時間服務的持續重要性。然而，在交易方面， 通話時間僅佔2021年所有外出移動交易的3%。事實上，GSMA移動貨幣指標發現，即使通話時間超過了點對點移動貨幣交易量，通話時間的價值也要低得多。
傳統連接仍佔主導地位的地區 尤其依賴國際廣播時間傳輸。例如，2018年，通話時間充值佔撒哈拉以南非洲地區移動交易的49%以上。截至2020年9月，智能手機在該地區的普及率達到50%，其中35%通過2G和3G連接運行1。在該地區，數據也很昂貴。根據世界經濟論壇在撒哈拉以南非洲，1 GB的數據成本是月平均工資的40%，這導致用户轉向通話時間充值作為更實惠的替代方案。
轉移模式
通話時間 自創建以來一直未更改。用户主要使用兩種模式發送和接收通話時間基於信用PIN的交易和無PIN轉賬。
基於PIN的轉賬是傳統的轉賬方式。利用物理重新加載卡，可以通過劃痕顯示一串數字( PIN)，用户需要在短信或USSD菜單中輸入這些數字，才能重新加載通話時間。這些一次性充值卡提供實物和電子兩種形式。它們還被進一步劃分為單國家或多國家別針。單一國家/地區PIN允許發送者向單個國家/地區的任何運營商充值，而多國家/地區PIN允許發送者向 幾個指定國家/地區的任何運營商進行一次性充值。
無PIN 通話時間轉接使用API提供實時通話時間充值。這種直接集成使電信公司能夠方便地向其客户提供多種不同充值面值的充值服務。
1GSMA‘s全球移動趨勢 2021
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挑戰
通話時間轉接業務面臨許多挑戰：
欺詐 -系統漏洞可能被利用，基於PIN的重裝卡可能會被盜，導致嚴重的價值損失。為此，許多充值提供商已遷移到無PIN傳輸解決方案，以獲得更好的安全性。
數據 安全性-手機號碼也可能被不法交易者和賣家濫用，以 未經請求的電話和垃圾短信的形式騷擾用户。尋求解決這一問題的最新發展是標記化系統的形式， 其中敏感數據被替換為不可泄露的唯一數字字符串。
批發 漫遊市場-根據Juniper Research的數據，2019年，漫遊收入佔運營商總收入的比例不到7%(506億美元) 。但像Roam-Like-Home和Wi-Fi通話這樣的新數據漫遊服務允許用户使用他們的家庭號碼，而不需要 尋求外國通話時間充值，從而降低了需求。
印尼的零售業 Airtime業務
截至2019年，印尼的傳統電信行業是一個有利可圖的行業，現有電話網絡註冊了超過3.413億用户，超過了印尼2.706億的人口。在這些用户中，約有3.319億(97.2%)的用户在使用手機上網或撥打電話之前購買了預付費通話時間，只有941萬 (2.8%)的用户為其服務付費(來源：Databoks.katadata.co.id)。2020年，移動通信服務市場規模為71.1億美元，分佈在印尼五大電信運營商手中：Telkomsel、XL Axiata、Indosat Ooredoo、Tri印度尼西亞和Smartfren。這些銷售主要通過兩個渠道進行--最終用户通過分銷商合作伙伴關係在店內購買AirTime產品，以及通過在線商店和包括網站和應用程序在內的在線平臺進行現代渠道分銷。
根據Bisnis.com的數據，2021年，傳統渠道產生的市場交易總額的50%以上，現代渠道產生的不到50%。2021年，所有運營商擁有100至150個授權分銷商，這些分銷商管理着印尼各地700多萬個電信網點/商家，為3.319億最終用户提供服務。分發 分為四個單獨的級別：
| ● | Level 1 – 授權分銷合作伙伴-對於這些總代理商，平均 利潤率從3.75%到4.75%不等，不包括運營商的獎勵支出。 | |
| ● | Level 2 – 總代理商、經銷商/大玩家-這些經銷商專注於實現 高交易量，平均利潤率在0.5%至1.5%之間。 | |
| ● | Level 3 – Airtime所有運營商批發商-這些總代理商提供網站 和應用程序，將通話時間轉售給網點或直接銷售給最終用户，平均利潤率從1%到2%不等。 | |
| ● | Level 4 – 奧特萊斯/商家-奧特萊斯和商家，可以是企業 也可以是個人，對終端用户進行直銷，平均利潤率從4%到7%不等。 |
印度尼西亞電信 用户行為
印尼約50%的移動電信用户從傳統渠道購買通話時間，即線下商店，如附近的網點或商家，部分原因是近40%(9200萬人)的印尼人口仍未開户 ，因此無法通過傳統銀行支付系統進行電子購買。在擁有銀行賬户的人中，4700萬人仍然無法像傳統的ATM機那樣輕鬆地使用銀行服務進行交易。由於這些原因，過渡到在線通話時間銷售的潛在市場是巨大的，許多現有的印度尼西亞電子商務網站和在線渠道已經開始通過他們的渠道或應用程序銷售通話時間(例如，谷歌, 淡馬錫，Bain&Company ViaBisnisindonesia.id).
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無縫‘ 任務
Seamless‘ 的使命是通過革新傳統的金融服務，為數十億無銀行賬户和銀行賬户不足的個人提供金融和社會包容。
概述
Seamless 是東南亞地區領先的全球轉賬服務運營商。它主要通過Tranglo經營匯款業務， Tranglo是全球領先的跨境支付處理能力平臺和服務提供商，也是東南亞領先的國際通話時間轉移運營商，通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
無縫‘ 業務模式具有高度的可擴展性，並可轉移到其他地理市場。通過在東南亞建立業務所獲得的知識 幫助其瞭解了個人和商家在亞洲市場面臨的痛點，並促進了其基礎設施、產品和合規流程的發展，使其能夠在其核心市場中快速複製和建立業務。
Tranglo 全球匯款業務
Tranglo 為持牌銀行和貨幣服務運營商(“MSO”)提供單一的統一應用程序編程接口(“API”) 並充當跨境轉賬的一站式結算代理，為客户提供全球轉賬和處理支付的能力 。截至2021年12月31日，Tranglo已在20多個國家和地區建立了覆蓋2,000多家銀行或電子錢包運營商的廣泛支付網絡，同時為135家企業客户提供服務，截至2021年12月31日的一年中，它處理了超過910萬筆交易，總價值為33億美元。Tranglo還經營着國際廣播時間轉移業務。截至2021年12月31日，它為全球600多家電信運營商提供服務。
Tranglo 全球服務時間業務
Tranglo 在全球通話時間轉移市場保持着強大的立足點，是電信通話時間轉移的交換平臺提供商 和國外通話時間的批發經銷商。Tranglo的專有技術使客户能夠請求各種充值選項，包括支持PIN和無PIN通話時間轉移。目前，Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一，為128個國家和地區的600多家移動運營商提供接入服務。
自2008年Tranglo開始提供通話時間轉接以來，電子錢包和新的跨境支付形式的激增使該行業黯然失色。然而，企業繼續提供通話時間作為補充產品，因為它仍然具有相關性， 特別是在發展中國家，那裏有大量銀行不足的社區。
截至2021年12月，Tranglo的前三大廣播時間走廊是馬來西亞-印度尼西亞、馬來西亞-孟加拉國和阿聯酋-巴基斯坦，合計佔其當年總廣播時間轉移的39%。這個和這個是一致的GSMA報告這表明，2020年通話時間充值佔南亞移動交易總數的46%。
WalletKu 印尼零售營業時間業務
WalletKu 專注於服務於印尼市場的零售服務時間業務。除了允許用户購買通話時間和互聯網數據充值外，WalletKu還允許用户進行賬單支付和其他現金充值和轉賬。截至2021年12月31日，WalletKu 擁有122,206個商户和個人用户，WalletKu Digital擁有超過4,400個活躍用户，WalletKu Indosat擁有2,100個活躍用户。
WalletKu Digital是印尼的一家市場零售商(印尼分銷模式層次結構的第三級)，服務於市場需求，如Airtime和互聯網數據、電力、供水等。WalletKu還成為印尼第二大電信提供商Indosat Ooredoo Hutchison的授權分銷商之一(分銷模型層次結構的第一級)，並管理着Indosat 100多個集羣中的兩個集羣區域。
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我們 相信WalletKu擁有競爭非常激烈的商業模式。它支持其客户，即線下商家，為他們提供三天的寄售交易，以幫助他們解決現金流問題。WalletKu使用銷售代表 定期開展業務並保持與商家的關係。這一戰略幫助WalletKu在印尼的Airtime零售商市場獲得並保持其客户羣。
由於 WalletKu是一家基於應用的商業提供商，WalletKu還經營着一項現代渠道業務，其中最終用户(直接客户)也可以 購買通話時間和互聯網數據，並在WalletKu應用中支付賬單。WalletKu還通過與PT E2Pay Global Utama聯合品牌 成為電子貨幣服務提供商，PT E2Pay Global Utama公司已在印度尼西亞中央銀行註冊成為印度尼西亞的電子貨幣服務提供商 。通過這種模式，WalletKu可以方便印尼沒有銀行賬户的人口獲得電子貨幣服務。配合這項電子貨幣服務，WalletKu可以作為用户在國內匯款和接收資金的平臺，並利用Seamless‘ 平臺允許在許多國家作為外國工人的印尼人將資金匯回本國。
自2020年初新冠肺炎疫情襲擊印尼以來，消費者行為發生了變化，包括從事網購的印尼人增加了 。WalletKu已經在WalletKu應用程序中推出了WalletKu電子商務，以利用其現有的客户基礎。
無縫的‘ 價值主張
致 無縫‘個人用户：為他們的日常全球轉賬、通話時間充值和賬單支付結算提供便捷且經濟實惠的解決方案。
致 無縫‘匯款許可證持有人：提供更低的交易成本，因為與通過SWIFT的傳統銀行網絡相比，端到端轉賬流程涉及的中介機構更少。
給 無縫‘商家：為商户、電商平臺和企業提供全球、低成本的統一跨境海量支付收付解決方案。
無縫的‘ 優勢
高度可擴展和可轉移的商業模式，可快速擴展東南亞的無縫業務
無縫‘ 業務模式具有高度的可擴展性，並可轉移到其他地理市場。Tranglo的匯款和通話時間轉移平臺 展示了Seamless將其業務和市場範圍從東南亞擴展到全球其他國家的能力。 印度尼西亞是Seamless面向消費者的業務的展示窗口。Seamless從建設Tranglo的全球匯款和通話時間轉賬平臺以及印尼業務中獲得的知識幫助Seamless瞭解了個人和商家在亞洲市場面臨的挫折。Seamless積累的知識還促進了其基礎設施、產品和合規流程的發展，使其能夠在其服務的市場中快速複製和建立業務。
無縫‘ 專注於以技術為基礎和以技術為重點的商業模式使其能夠快速建立、啟動和擴大運營。其平臺和 技術設計為可擴展，並可輕鬆轉移到新市場。它們是模塊化的，這意味着Seamless‘ 平臺上的每個功能都是一個獨立的功能，可以單獨或與其他功能一起輕鬆實現到其他平臺中。Seamless 能夠部署來自一個市場的用户數據和洞察，並根據當地市場特徵進行調整，以洞察用户行為。
此外，Seamless的管理團隊在東南亞市場擁有豐富的運營經驗，包括馬來西亞、新加坡和印度尼西亞。該公司還在不斷探索進一步拓展東南亞和全球其他市場的機會。
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領先的 內部跨境轉移能力
Tranglo 在全球市場提供內部跨境支付處理能力。與大多數必須依賴第三方轉賬啟用程序的競爭對手相比，這一功能使Seamless獲得了獨特的地位。擁有這一內部能力為它提供了對其服務質量和可靠性的更大確定性，同時通過降低轉賬費用來提高其利潤率 。Tranglo充當跨境轉賬的一站式結算代理， 為持牌銀行、電子錢包和貨幣服務運營商提供單一的統一應用程序編程接口或API和結算接口。
Tranglo 是領先的跨境數字支付網關，為其客户提供處理支付服務的能力。截至2021年12月31日，Tranglo擁有超過2,000家銀行和eWallets合作伙伴的支付網絡，以及超過135家企業客户，覆蓋全球20多個國家/地區。
Tranglo 擁有龐大的藍籌客户組合，包括WISE、新加坡電信、Remitly、Grab、PayPal、GEA、微信香港錢包、Maxis、Etisalat和Ding。這些客户依賴Tranglo提供交換、外匯交易和結算服務，以實現跨境支付進入多個國家/地區和走廊的即時支付。
在截至2021年12月31日的一年中，Tranglo在全球管理了910萬筆交易，總價值達33億美元。截至2021年12月31日的年度，Tranglo的日均交易額約為920萬美元。
強大的合規文化，並獲得擴展無縫服務的完全許可
自成立以來，Seamless一直嚴格遵守適用的法律法規。它與監管機構密切合作 協商新政策，並遵循國際風險管理和相關的反洗錢和反恐融資 (“反洗錢/反恐融資”)標準，以確保在內部和新客户/商家加入時進行強有力的控制。
在其服務的市場和其他司法管轄區，Seamless的許可如下：
| ● | 印度尼西亞： 匯款許可證 | |
| ● | 馬來西亞： 貨幣服務營業執照 | |
| ● | 新加坡： 貨幣服務運營商許可證 | |
| ● | 英國：授權支付機構 |
高度 富有創業精神和活力的創始團隊，背後有強大的金融和技術專業人士以及實地的當地管理人員
無縫 高級管理人員技能高超，富有創業精神，並擁有與領先金融和技術公司的豐富相關經驗 。
Seamless‘ 董事會主席孔令輝是一位經驗豐富的企業家。孔先生創立了中國動力解決方案有限公司，這是一家為世界上一些最大的企業集團和保險公司進行企業軟件開發的公司。
Seamless 擁有一支真正的泛亞洲管理團隊，管理團隊成員來自東南亞大部分主要司法管轄區。在印度尼西亞， 它擁有強大的當地實地管理團隊，他們對當地消費者的行為和當地的監管環境有深刻的瞭解。這確保其業務保持當地視角，並得到充分監督。
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特蘭格洛
Tranglo 匯款業務
Tranglo 是一家領先的跨境支付公司，在全球範圍內提供尖端的匯款解決方案，專注於亞太地區的走廊。 其專有技術確保交易得到可靠且幾乎即時的處理，並通過 銀行/電子錢包轉賬和取款點等支付方式網絡提供發送和接收支持。Tranglo於2008年3月10日註冊成立，並於2018年11月5日，Seamless收購了Tranglo 60%的控股權。
匯款行業主要是由龐大的農民工人口推動的。根據世界銀行的數據，在亞洲，前四大匯款接受國中有三個(印度、中國和菲律賓)來自該地區。這三個國家在2021年總共收到了1760億美元的匯款。在2020年因新冠肺炎疫情而下降3.3%之後，東亞和太平洋地區(不包括中國)的匯款流量在2021年反彈，增長1.4%，這是由於該地區一些國家的經濟復甦和航空旅行恢復 。
加強監管控制可能會對匯款行業產生重大影響。更嚴格的監管環境預計將 驅逐那些表現不佳的公司，這些公司沒有足夠的監控系統或合規專業知識或低效的技術來滿足不斷變化的和日益嚴格的監管要求。此外，那些用户基礎較小、無法持續盈利的運營商將逐漸失去市場份額，被迫退出 行業。Tranglo有着成功的記錄，並受到其合作伙伴的信任。自推出數字彙款服務以來，Tranglo的處理價值快速增長，近幾年來，Tranglo的淨利潤不斷增長，淨利潤率持續增長。正的淨利潤和現金流使Tranglo能夠繼續投資於其技術和基礎設施，以使其平臺更加強大和用户友好，並確保其合規系統能夠符合不斷變化的監管標準。 Tranglo還成功地建立了新的合作伙伴關係和新技術，幫助降低了處理費用並擴大了其全球覆蓋範圍。
Tranglo 開發和運營內部專有的跨境支付處理平臺。Tranglo為其客户提供單一的統一應用程序 編程接口(“API”)，並充當跨境支付服務的一站式結算代理。 此外，Tranglo的外匯服務將使其客户能夠接受和結算多種貨幣的支付交易。
通過 先進的技術支持，Tranglo為其客户提供無縫集成和用户友好的解決方案，為客户跨境匯款和電信信貸。 企業客户羣從2018年12月31日的156家穩步增長到2021年12月31日的195家，證明瞭Tranglo業務的成功。在客户和合作夥伴方面，截至2021年12月31日，Tranglo擁有超過2000家銀行合作伙伴、其他非銀行金融機構合作伙伴以及 電信合作伙伴的全球支付網絡。
截至2021年12月31日的一年中，Tranglo在全球處理了900多萬筆交易，總價值33億美元。 自成立以來，Tranglo迄今已處理了超過120億美元的跨境支付交易。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，Tranglo的收入分別從4290萬美元增長到4870萬美元。
Tranglo 其跨境支付服務主要在預籌資金的基礎上運營。Tranglo的客户需要預先為Tranglo提供資金，然後才能處理他們的交易，Tranglo目前允許以美元、新加坡元、歐元、英鎊、印度尼西亞盧比、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、日元、港幣或澳元進行預融資。交易完成後，Tranglo會從其客户的預付資金池中扣除款項，並以幾乎即時的方式及時處理交易。 合作伙伴和客户需要始終在各自的預付資池中保持預付資金額的閾值水平。
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下面的圖表説明了轉賬交易的資金流：
注：
| ● | 發件人通過Tranglo合作的電子錢包運營商發起全球轉賬 | |
| ● | 電子錢包 運營商扣除預付手續費和匯差， Tranglo從電子錢包運營商扣除匯差和固定手續費 | |
| ● | Tranglo 通過其金融中介網絡將資金髮送到目的地國家，由接收方領取 |
Tranglo的匯款業務收入來自外匯差價和對其處理的每筆交易收取的固定交易費 。外匯差價是由Tranglo購買外幣的成本與向其客户出售外幣的價格之間的差額得出的。Tranglo收取的固定交易費取決於接收國、網點類型等。Tranglo根據其支付代理不斷變化的成本審查和修訂其定價政策，同時也確保Tranglo能夠保持其在市場上的市場競爭力。
Tranglo 通過Tranglo Connect和Tranglo Business提供跨境支付服務。
Tranglo 連接-金融企業和支付提供商的跨境支付
Tranglo 通過Tranglo Connect為持牌金融機構、支付網關和貨幣服務業務提供跨境支付服務，其中Tranglo充當客户的支付中介和支付聚合器。Tranglo開發了單一的統一API，可輕鬆複製到所有受支持收件人的司法管轄區和支付網絡，並覆蓋多個發件人渠道，無論是實體渠道還是電子或移動渠道。這使得Tranglo的平臺可以輕鬆擴展到其他地區 。
電子錢包 平臺和銀行也可以受益於Tranglo Connect，以確保在Tranglo網絡覆蓋的 司法管轄區和地區無縫高效地轉移資金和提取現金。Tranglo的使命是創建一個能夠實現無現金社會的全球網絡。Tranglo的統一系統使其所有交易、支付和轉賬都能以經濟高效和用户友好的方式執行。
截至2021年12月31日，Tranglo Connect為多個司法管轄區的2,000多家銀行合作伙伴和其他非銀行金融機構合作伙伴提供全天候或同一工作日的支付。
Tranglo 業務-非金融機構的跨境支付
Tranglo 還為各種規模的非金融企業提供跨境支付服務。它們包括非支付提供商，如電子商務 貿易商、擁有地區或國際供應商和客户的供應商、旅行社以及全球自由職業者或外包公司。 通過Tranglo的服務，商家和零售客户可以在單一平臺上無縫地將資金轉移到大量接收者 。例如，電商運營商可以通過在Tranglo的平臺上下單 向商家和客户匯款，利用Tranglo的外匯服務進行跨境業務，而無需擔心 貨幣兑換、複雜的程序和執行的不確定性。
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使用相同的單一統一API，Tranglo幫助這些企業在不犧牲速度和安全性的情況下，利用最具成本效益的方式收發資金。Tranglo Business提供從外匯和錢包管理到合規審查的一體化商業支付解決方案。 通過用户友好和直觀的界面，客户可以針對不同的用户使用智能路由和審批管理來定製他們的支付 。
Tranglo 國際空中轉運業務
Tranglo 在全球通話時間轉移市場擁有強大的立足點，是電信通話時間轉移的交換平臺提供商和 國外通話時間的批發商。其專有技術使客户能夠請求各種充值選項，包括 同時支持PIN和無PIN通話時間轉移。目前，Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一，為128個國家的660多家移動運營商提供接入服務。AirTime Transfer還允許電信用户將電信信用 轉移給其他電信用户。
下面的 圖表説明了通話時間轉移交易的流程：
備註：
| ● | 發送方向Tranglo合作電信服務提供商 發起通話時間轉移請求 | |
| ● | Tranglo 將相當的通話時間積分發送給接收方的電信服務提供商 |
國際廣播時間轉接模式
2021年，無PIN傳輸佔Tranglo總交易量的95%，主要受數字採用和技術進步的推動。
銷
Tranglo的基於PIN的重新加載由其專有的基於PIN的系統GloReload管理。該系統為發送和接收操作員之間的通信搭建了橋樑，並實施了有效的庫存管理協議。
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無引腳
Tranglo的無針通話時間傳輸使用API來提供實時通話時間充值。這種直接集成使電信公司能夠方便地向其客户提供不同充值面值的多種充值服務。
在 Tranglo中，此傳輸模式由GloTransfer處理。下面提供了一個通過GloTransfer的典型流程：
| 1. | 業務 合作伙伴通過接口(RequestReloadSync)向Tranglo發送交易請求 | |
| 2. | Tranglo 驗證參數並轉發到接收合作伙伴(通話時間目的地)以處理 充值請求。 | |
| 3. | 一旦 充值請求被處理，API連接將向發送方 合作伙伴返回響應。 |
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Tranglo 零售營業時間業務-Treatsup(電信信貸充值)
除了通話時間批發業務，Tranglo還通過名為“Treatsup”的移動應用程序經營零售通話時間業務。 Treatsup Sdn Bhd目前致力於為Treatsup移動應用程序提供實施和技術支持服務 該應用程序的IP持有者也是該應用程序的持有者。Treatsup允許用户隨時隨地為任何人重新加載移動和電信信用 它目前與全球200多家移動服務提供商連接。它還允許用户為每筆 重新加載交易賺取Treatsup積分，並通過發現新的令人興奮的優惠來獎勵活動。
運行 Tranglo 2019-2021數據
強大的 戰略合作伙伴網絡
藍籌股 客户/合作伙伴
除了作為跨電子錢包平臺和銀行轉賬和取款的中堅力量，Tranglo還在其支付部門和通話時間轉賬部門擁有龐大的藍籌客户組合，包括WISE、新加坡電信、Remitly、Grab、PayPal、GEA、微信香港錢包、Maxis、Etisalat和Ding等。這些客户依靠Tranglo的跨境支付解決方案 實現跨多個國家/地區和渠道的即時支付。
Tranglo 有一個內部業務開發團隊來獲取客户或合作伙伴，它還依賴並聘用第三方來幫助推廣其服務 。
與Ripple建立戰略合作伙伴關係
2021年，領先的跨境支付企業區塊鏈和加密貨幣解決方案提供商Ripple收購了Tranglo 40%的股份。 這是為了擴大RippleNet的全球金融網絡規模，並解決東南亞和其他地區支付格局的複雜性 。RippleNet利用分佈式分類帳技術向全球合作伙伴網絡提供金融解決方案-從雙向報文傳送、結算、流動性管理和信用額度。
這一合作伙伴關係引入了Ripple的按需流動資金(ODL)服務，使參與的匯款合作伙伴能夠處理即時 跨境支付，以消除昂貴的預融資安排。ODL利用數字資產XRP通過RippleNet促進低成本交易 。
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下面的圖表説明了Tranglo與Ripple的合作伙伴關係如何利用ODL來簡化支付流程並增強流動性：
自2022年3月以來，Tranglo 在其所有支付走廊上啟用了ODL。在此之前，Tranglo在2021年9月成功地進行了ODL試驗部署，在前100天內處理了250,000筆交易，價值4,800萬美元。這種夥伴關係的一個關鍵優勢是，匯款企業不僅可以進入RippleNet提供的市場，還可以進入Tranglo。
Tranglo KYC工藝
Tranglo 對貨幣服務業務和相關司法管轄區的銀行進行KYC盡職調查，如AML/CFT合規性、篩查速度檢查和基於風險的方法。由於Tranglo Connect的合作伙伴已經在其當地司法管轄區獲得許可和監管，因此在入職時，Tranglo會審查合作伙伴背景的相關文件，如註冊地點、最終受益所有者、資金來源、業務性質和規模，以及相關司法管轄區的許可要求，以確保 他們完全符合監管要求。Tranglo定期進行進一步的調查，以確保其合作伙伴 在首次入職後保持合規，並跟蹤最新的監管發展。此外，Tranglo擁有內部 監控系統，可實時篩選每筆交易。如果Tranglo發現任何不一致之處，Tranglo會通知其合作伙伴 採取進一步措施改進他們的KYC流程和監控系統。對於資金轉賬和通話時間轉賬業務，Tranglo 通過Lexis Nexis對其客户進行篩選，以檢查任何制裁狀態。Tranglo高效、快速但全面的KYC流程 和謹慎的KYC流程是金融科技市場的另一個競爭優勢。
Tranglo 許可證
在馬來西亞，Tranglo持有貨幣服務營業執照。貨幣服務業務許可證是馬來西亞Negara銀行根據2011年貨幣服務業務法案向Tranglo發出的日期為 2018年10月1日的B類許可證，允許Tranglo經營貨幣服務業務。在英國，Tranglo是金融市場行為監管局根據《2017年支付服務條例》獲得許可的授權支付機構，可發行和/或獲取支付工具，並提供匯款服務。在新加坡，Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》批准的一家主要支付機構，提供賬户發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。在印度尼西亞，Tranglo根據印尼銀行關於支付非銀行資金轉移服務的第23/06/PBI/2021號法規，持有來自印尼銀行的非銀行資金轉移操作員許可證 。
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合規性 職能、風險和內部控制
Tranglo 有一個定義明確的組織結構，明確界定了對董事會、其委員會和運營單位的責任、權力和責任。在審查風險管理和內部控制系統的充分性和有效性方面已經建立了關鍵流程。
風險管理
風險管理是支持Tranglo在風險和回報之間實現可衡量的平衡的核心學科，並嵌入到整個Tranglo的所有業務職能線中。作為為業務流程和管理戰略規劃提供製衡的控制職能的組成部分，風險管理確保及時有效地識別、衡量、緩解和報告Tranglo面臨的重大和新出現的風險。
第一級防禦涉及風險所有者(業務職能部門)在日常管理各種業務和運營活動中固有的風險方面的責任。在第二級防禦中，控制職能(合規性和風險管理)發揮政策制定的作用，包括開發相關工具和方法以識別、衡量、緩解和報告重大風險和新出現的風險。作為補充，第三級防禦是內部審計(內部審計)，它為風險管理和合規方法的有效性提供獨立保證。
Tranglo 在整個組織中採用並推廣風險管理文化，以增強和灌輸風險意識文化，這是有效的全公司風險管理框架的關鍵 方面。基本的風險管理文化是強大的公司治理、明確定義角色和責任的組織結構、有效的溝通和培訓、遵守法律、法規和內部控制的承諾、誠信的受託責任以及明確的政策、程序和指導方針。
合規性 功能
秉承“合規是每個人的責任”的座右銘，Tranglo的合規部門已啟動各種 戰略，以滿足所有監管、運營以及反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益 法案的要求，同時加強Tranglo內部高標準的合規文化。
合規 負責加強Tranglo內部的合規文化。董事會的監督，加上高級管理層的承諾，有助於確保合規計劃的有效實施和員工對適用合規標準的遵守。
合規作為第二道防線，還負責協調識別、評估和監測Tranglo內的監管和合規風險的進程，包括遵守監管、運營、反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法案2001年的要求。
通過建立合規性計劃、定期合規性評估以及與業務和運營職能部門定期 接洽會議，對合規性級別進行評估。此外，合規性還提供諮詢、培訓和參與會議，以更新和交流/教育Tranglo內與合規性相關的事項。在管理監管或合規風險時，它也有責任 定期向董事會和高級管理層報告其評估和/或活動。
內部 審核
內部審計職能負責對Tranglo的運營和內部控制系統進行定期審查。對業務流程進行定期審查，以檢查和評估財務和運營控制的充分性和效率。重點介紹了影響Tranglo的重大風險和違規行為，並在適用的情況下提供了改進風險管理、內部控制系統和治理流程的有效性/效率 的建議。
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對Tranglo的信息系統進行審計，以確定IT環境是否有效運行以實現Tranglo的 目標，同時保護資產並保持數據完整性和機密性。
內部審計還為利益相關者提供諮詢、建議和洞察，以增加價值並建議改進Tranglo的 運營。為了確保更有效和高效地提供必要保證的能力，內部審計對內部審計流程進行了持續的改進。
員工
截至2021年12月31日，Tranglo擁有178名員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持其運營。 Tranglo的所有員工都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。Tranglo沒有經歷過任何停工，它認為自己與員工的關係很好。
瓦勒庫
WalletKu 印尼的數字零售營業時間業務
WalletKu 在印尼的通話時間市場站穩了腳跟，包括在公用事業支付、通話時間充值和互聯網數據計劃充值服務等領域。WalletKu的業務範圍已經擴大到旅遊、遊戲和教育部門 以及火車、公交車和娛樂的門票銷售。WalletKu Airtime業務覆蓋印尼境內的多個主要地理區域，包括雅加達和萬隆。WalletKu成立於2016年9月1日，於2018年7月被Seamless收購。2021年3月，我們出售了WalletKu的控股權。2022年6月，我們重新獲得了WalletKu的足夠權益，從而持有該公司的 控股權。
與當地商人合作
WalletKu 在印尼經營B2C Airtime業務，通過廣泛的商業合作伙伴網絡接觸零售客户，這些合作伙伴主要是小型零售店，即小型商家。為商家合作伙伴提供WalletKu應用程序，該應用程序可以接受來自其最終客户或用户的付款，以獲得各種服務，包括購買通話時間充值。截至2022年12月31日，WalletKu擁有122,206個 註冊合作伙伴，其中4,412個是WalletKu Digital的活躍合作伙伴商家，2,163個是WalletKu Indosat的合作伙伴商家。
WalletKu 通過其現場銷售團隊招募商家。銷售團隊的每個成員都被分配了一個地理區域和一個 個合作伙伴配額，他們將招聘和服務這些合作伙伴，包括定期從商家那裏收取現金付款。WalletKu為每個銷售員工開發了一個內部監控系統，可以監控地理位置和從商家那裏收取的現金 。該系統能夠實時跟蹤與商家有關的所有交易。WalletKu為其合作伙伴提供快速高效的電子入職和e-KYC流程。新合作伙伴可以在WalletKu銷售代表的幫助下在線提交所有必需的信息和文檔。
產品和服務
WalletKu的服務主要專注於滿足印尼民眾的日常移動支付需求。服務選項 包括：
通話時間充值和互聯網數據充值計劃
由於印尼市場的特點，絕大多數人使用預付費SIM卡，通話時間和數據計劃充值需要訪問實體商店，WalletKu已經招募了商業合作伙伴或商家，包括通話時間充值 地點、便利店和其他零售店，通過 WalletKu應用程序提供通話時間充值和互聯網數據計劃充值服務。任何擁有移動設備的人都可以向WalletKu的任何一個商家合作伙伴支付現金，以購買通話時間充值服務 。WalletKu向客户收取每筆交易的佣金，並計入客户應支付的交易成本。 WalletKu通過單一渠道為印尼四大電信提供商提供充值服務，這對 最終用户和商家都很有吸引力。
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水電費 付款
WalletKu 已與多家公用事業提供商合作，允許印尼人通過使用WalletKu應用程序支付水費、電信費用、租賃費用和醫療保險。
客户 服務
WalletKu 努力通過與客户的直接互動來佔領市場。通過客户關係團隊，WalletKu幫助其用户 和客户順利導航應用程序並掌握交易。這有助於提高忠誠度並提升聲譽。 WalletKu還提供一系列數字渠道和社交媒體渠道、客户服務電子郵件以及客户服務熱線。
銷售 和市場營銷
WalletKu 通過提供更好、更廣泛的服務來吸引新用户和合作夥伴。由於印尼是一個分佈廣泛的國家，有許多不同的地區和社區，WalletKu專門針對印尼不同的地區 開發和設計其營銷方案，並不斷努力創新和優化其營銷策略。
INDOSAT 集羣管理夥伴關係
INDOSAT 集羣管理合作夥伴(CMP)是與INDOSAT Ooredoo Hutchison(INDOSAT)合作的分銷合作伙伴，INDOSAT是印度尼西亞最大的電信運營商之一，提供電信服務、互聯網數據和通話時間產品。根據INDOSAT 集羣管理合作夥伴計劃，INDOSAT已經建立了覆蓋印尼所有地區的5個地區。這些地區是Jabo、中西爪哇、蘇門答臘島、加里蘇馬帕和東爪哇巴釐島努斯拉，這些地區進一步細分為100多個聚集區。每個集羣 區域僅授予一家運營商在該特定集羣區域運行、管理和銷售Indosat的產品。
要 成為Indosat分銷合作伙伴並運營一個或多個集羣區域，CMP必須建立一支由集羣銷售官(CSO) 和直銷團隊(DSF)組成的團隊。民間社會組織負責收購直銷合作伙伴，這些合作伙伴是直接向最終用户銷售印尼電信產品的傳統線下小夫妻店。每個CSO在該集羣區域內管理着專用數量的奧特萊斯，並向管理下的奧特萊斯銷售INDOSAT產品。DSF由直接向最終用户銷售或分銷Indosat產品的銷售人員組成。
INDOSAT 產品主要有：
| ● | Mobo (移動網點)-INDOSAT提供的通話時間或互聯網數據，該網點直接向其管理的網點銷售 ，而網點又可以將這些網點出售給最終用户。 | |
| ● | Starter packs (SIM Card). |
WalletKu 加入了《議定書》方案，並於2021年開始管理兩個INDOSAT集羣，即Denpasar和Gilikangkung。對於這兩個集羣區域，WalletKu現在擁有37個CSO和15個DSF銷售人員。WalletKu定期在這兩個集羣區域開展促銷和營銷活動 。2021年3月至12月，這兩個集羣地區產生的總收入為670萬美元，平均每月收入約為674,000美元。根據CMP計劃，銷售通話時間的平均毛利率為4.75%。截至2021年12月31日，WalletKu 在其CMP計劃下擁有2163個活躍的直銷合作伙伴。
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INDOSAT 還為其CMP設置了各種關鍵績效指標(KPI)-
| ● | 分銷 關鍵績效指標-Indosat產品的銷售業績 | |
| ● | 收購 關鍵績效指標-獲得新的Indosat用户 | |
| ● | 開發關鍵績效指標-確保在每個Indosat Ooredoo站點中，使用Indosat SIM卡使用電話、互聯網瀏覽或短信 | |
| ● | 合規性 KPI-衡量CMP如何遵守INDOSAT合規性指南，如員工數量 ，以及未進行跨區域銷售等。 |
INDOSAT 根據中醫取得的關鍵績效指標向他們提供獎勵或獎金。WalletKu在參與CMP計劃期間每個月都會與Indosat的KPI會面，在截至2021年12月31日的一年中，該公司平均獲得了總收入的4%的獎勵。 這些獎勵加上4.75%的毛利率，為這項業務貢獻了平均總毛利潤8.75%。
INDOSAT 定期開放新的集羣區域供有興趣的各方申請，優先考慮現有的記錄良好的CMP。 鑑於這項業務具有良好的增長潛力和毛利率比率，WalletKu計劃在 2023年再申請兩個集羣區域，並在2024年再申請兩個集羣區域，以擴大其在印尼的B2C通話時間業務。
員工
截至2021年12月31日，WalletKu擁有151名員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持其運營。 WalletKu的所有員工都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。WalletKu沒有經歷過任何停工，它認為自己與員工的關係很好。
知識產權 產權
我們 依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權 。我們擁有自己開發的軟件以及根據合同由第三方開發的軟件的版權。我們與我們的程序員和其他員工簽訂了 標準僱傭協議，其中規定他們因受僱於我們而創造的知識產權是我們的知識產權。截至本註冊聲明/委託書的日期，我們已在新加坡註冊了一個商標，在印度尼西亞註冊了五個商標，並在印度尼西亞註冊了三個域名。
儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權，但未經授權的各方可能會 試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。如果侵權索賠成功，而我們未能 或無法開發非侵權知識產權或無法及時許可被侵權或類似的知識產權，則我們的業務可能會受到損害。請參閲“風險因素-與無縫‘業務、工業和運營相關的風險-我們 可能無法保護我們的知識產權。”和“風險因素-與無縫公司業務、行業和運營相關的風險-我們受到與訴訟相關的風險的影響，包括知識產權索賠、消費者保護 訴訟和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
許可證
在馬來西亞，Tranglo持有貨幣服務營業執照。貨幣服務業務許可證是馬來西亞Negara銀行根據2011年貨幣服務業務法案向Tranglo發出的日期為 2018年10月1日的B類許可證，允許Tranglo開展貨幣服務業務 。本牌照監管所有貨幣服務行業，包括貨幣兑換、匯款和貨幣批發業務及其他相關事宜。特別是B類許可證，它監管 所有涉及個人和企業通過非銀行匯款服務提供商進行的資金外流和匯入的活動。
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在英國，Tranglo是由金融市場行為監管局根據《2017年支付服務法規》頒發的授權支付機構。本許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供賬户信息服務和支付發起服務。
在新加坡，Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)批准的一家主要支付機構，《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)是一項規定支付服務提供商的許可和監管、支付系統的監督和相關事宜的法案，旨在廢除《貨幣兑換和匯款業務法》(2008年修訂版第187章)和《支付系統(監督)法》(2007年修訂版第222a章)，並對某些其他法案進行相應和相關的修訂。該許可證允許Tranglo提供賬户發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。
在印度尼西亞，Tranglo持有印尼銀行頒發的非銀行資金轉賬操作員許可證，符合印尼銀行關於非銀行資金轉賬服務支付服務提供商的第 23/06/PBI/2021號法規。它對在印度尼西亞註冊的商業實體從事資金轉移活動的非銀行資金轉移提供者進行監管。
對於 WalletKu，它受到多項法規的監管。我們受印度尼西亞共和國一系列法規的約束；電子和信息安全、通過電子系統進行交易、電子貨幣許可和勞動法。
WalletKu 作為電子系統操作員。我們已經註冊了印尼商業分類標準(印度尼西亞語： Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLI)，編號為63122。在此KBLI中，我們推出並管理了WalletKu應用程序和WalletKu網絡門户。這項活動的監管機構之一是印度尼西亞共和國通信和信息部(MCI-RI)，根據《2020年MCI-RI編號5年(包括其變化)關於私人電子系統運營商(ESO)的規定》。它要求提供、管理和/或運營貨物和/或服務的報價和/或交易的ESO向MCI-RI註冊其機構。因此，我們在股票期權註冊號 000128.01/DJAI.PSE/02/2021中將該公司註冊為股票期權。電子信息生態系統受到監管，因為該部希望確保沒有ESO提供 並促進違禁內容的流通。此外，為了應對國有企業隱私數據泄露問題，該部 希望國有企業謹慎對待其隱私數據保護的內部機制。
WalletKu的零售交易。除了KBLI 63122，我們還生效了我們對KBLI編號47912的註冊，即“通過紡織、服裝、鞋類和個人用品商品的媒體進行零售貿易”。這是針對我們在WalletKu應用程序中提供的零售交易的。在此KBLI中，WalletKu受2019年政府關於通過電子系統進行貿易的第80號法規(印尼語：Perdagangan Melalui SistedElektronik-PMSE)的約束。根據上述規定，PMSE實體有義務 進行道德宣傳；披露其銷售產品的真實信息(以及披露有關產品的準確信息、來自美國存托股份的真實產品的適宜性、商品或服務的消費資格、合法性、質量和可及性 並保護消費者的義務)。
WalletKu的電子貨幣。支持我們在應用程序內銷售的是電子貨幣的使用。W-Cash是聯合品牌協議的產物。我們 從印尼銀行獲得PT E2Pay Global Utama的許可證。目前，電子貨幣許可本身受印度尼西亞銀行編號20/6/PBI/2018的《電子貨幣條例》監管。聯合品牌協議已註冊，並由PT E2Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據規定，電子貨幣系統的提供必須遵循上述原則：a)不暗示系統性風險；b)整個操作必須在良好的財務條件下進行；c)加強對消費者的保護；d)有利於國家經濟的企業；e)洗錢和防範恐怖主義資金。
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WalletKu與支付網關服務的合作伙伴關係。WalletKu使用第三方提供的支付發起和獲取服務。我們是服務的用户。這一領域受印度尼西亞銀行編號23/6/PBI/2021關於支付服務提供商的規定 。
WalletKu 受印尼勞動法約束。印度尼西亞勞動法涉及2003年第13年《人力法》，憲法法院對若干條款進行了修改，2020年第11號《創造就業法》對該法進行了修改。它包含各種規範：最長定期就業期限、遣散費、許多強制性工人權利保護、休假條款等。印度尼西亞勞動法一般旨在提高印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
下面的 表概述了我們現有的許可證和我們在不同轄區申請的許可證。
| 管轄權 | 許可證名稱 | 調節器 | ||
| 馬來西亞 | 經營金融服務業務許可證(許可證類別：B) | 馬來西亞內加拉銀行 | ||
| 新加坡 | 主要支付機構 | 新加坡金融管理局 | ||
| 印度尼西亞 | 匯款人(非銀行資金轉賬操作員) | 印尼銀行 | ||
| 印度尼西亞 | 電子系統操作員 | 印度尼西亞共和國通信和信息部(MCI-RI) | ||
| 印度尼西亞 | 通過電子系統進行交易 | 印度尼西亞共和國貿易部 | ||
| 印度尼西亞 | 電子貨幣 注： 使用PT E2Pay Global Utama的許可證聯合品牌 |
印度尼西亞銀行 | ||
| 英國 | PSD (授權支付機構) |
金融市場行為監管局 |
競爭分析
匯款 業務(Tranglo)
| 特蘭格洛 | 速匯金 | 西部聯盟 | 山丘 | 鎳 | EMQ | |||||||
| 業務 模型 | 批發 | 零售 | 零售 | 批發 | 批發 | 批發 | ||||||
| 聚焦 個市場 | 亞太地區 | 全球 | 全球 | 新興市場 | 歐洲 | 歐洲 和中東 | ||||||
| 高科技 | 接口/批量上傳 | 應用編程接口 | 應用編程接口 | 接口/批量上傳 | 接口/批量上傳 | 應用編程接口 | ||||||
| Ripple的ODL支持 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | 是 | 不是 |
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上表列出了Tranglo與其在跨境匯款行業內的一些競爭對手的比較指標。 我們認為Tranglo及其大多數競爭對手相對於傳統銀行具有全面的競爭優勢。傳統銀行 在其端到端流程中依賴許多看門人和中介網絡，增加了成本和交易週轉時間。
轉賬 次：
傳統銀行 --3至7個工作日
零售 運營商-1至3個工作日
批發 提供商-40%的支付是即時支付(行業平均水平)
Tranglo -80%的付款是即時付款(在5分鐘內)
收費：
傳統銀行-3%至7%
支付 網關-3%+外匯匯率
西部聯盟-0.3%至3%
Tranglo -平均1%
零售 轉賬運營商和地區移動錢包。零售轉賬運營商和地區性移動錢包採用“跟隨消費者”的方式。雖然重點仍然是核心市場的消費者，但這些參與者的目標是滿足消費者在國內和國際上的支付需求。消費者即使在海外市場旅行時也可以使用相同的電子錢包。 例如速匯金和西聯匯款。零售轉賬運營商往往擁有更好的網絡和可用性。但是， 這些零售轉賬運營商可能需要與其他批發匯款提供商連接並整合，以擴大其覆蓋範圍。 這將帶來額外的成本，並延誤匯款過程。
批發 匯款提供商。與零售轉賬運營商相比，這些運營商往往在速度和定價方面表現更好，而零售轉賬運營商往往擁有更好的網絡和可用性。Tranglo是一家批發匯款提供商。 批發匯款行業的其他競爭對手包括Thunes、Nium和EMQ。這些匯款提供商通常具有轉賬速度優勢，因為它們與當地基礎設施提供商建立了直接和協商的夥伴關係。例如，Tranglo在菲律賓擁有廣泛的網絡。專注於歐洲的Nium正在該地區積極擴張，增加勞動力，提供支持，並建立當地網絡。
批量上傳是一種傳統的交易請求選項，不需要API，它可以增加匯款運營商相對於競爭對手的吸引力 。需要增加靈活性的企業將選擇同時支持API 集成和批處理的提供商，因為開發內部平臺來集成API可能會增加相當大的成本。
Tranglo突出的競爭因素之一是其通過Ripple的按需流動性 (ODL)服務提供的支持進行的額外流動性管理。ODL利用數字資產XRP來消除傳統的預融資。傳統上，發起交易需要預先提供資金，這將鎖定匯款參與者和金融機構的大量營運資金。這可能會對電子郵件或銀行的現金流施加重大的 限制。ODL為匯款參與者提供了一條出路，無需提供預付款 即可匯款。在東南亞市場，也只有Nium有能力為其參與者提供ODL。
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國際(Br)空中轉運業務(Tranglo)
在通話時間轉移服務業務中，Tranglo與預付費國家、Ding、DT One、Merchantrade、Reloadly、Du和Thuns競爭，這些公司還向移動運營商和其他數字服務提供商提供充值交易服務。具體地説，Thunes是Tranglo的另一個競爭對手，它使用户能夠連接數字錢包，是全球跨境支付網絡，在空中轉賬服務和轉賬業務中都是 。
| 特蘭格洛 | Ding/Du | DT 一 | 重新加載 | |||||
| 業務 模型 | 批發/ 零售 | 零售/ 批發 | 批發 | 批發 | ||||
| 網絡 | 全球 | 全球 | 全球 | 全球 | ||||
| 支持 | 全天候全球支持 | 全天候全球支持 | 全天候全球支持 | 全天候全球支持 | ||||
| 高科技 | API/Web 平臺 | API/Web 平臺 | API/Web 平臺 | 應用編程接口 |
Tranglo 經營以批發為重點的模式，零售充值作為補充產品提供。這使得Tranglo能夠區別於DT One和Reloadly等僅面向批發的競爭對手，同時也能與Ding等專注於零售和批發的競爭對手的產品相媲美。
雖然行業平均網絡覆蓋範圍是全球的，但大多數空閒時間運營商的網絡中都有不活躍的運營商。Tranglo已執行了多次列表清理，以確保活動網絡的準確表示，同時確保對這些通道的最佳支持。
網絡：
Ding -150個國家的850個運營商
DT 160個國家和地區的One-550運營商
重新發布 -170個國家/地區的800家運營商
Tranglo -128個國家和地區的660家運營商
提供的技術和客户支持可能因地理位置而異。由於Tranglo團隊主要位於馬來西亞和新加坡， 支持通常最適合來自相似時區的國家/地區的查詢。這同樣適用於不同的運營商，即 在西班牙、美國、法國和加拿大以外的地區運營。
對API的支持 允許開發商和數字零售商通過其平臺直接提供國外充值服務，而Web 平臺支持線下零售商或運營商不通過API進行鏈接。就像匯款一樣，Tranglo能夠同時提供這兩種服務，可以在市場上享有一定的競爭優勢。
零售 Airtime Business-印度尼西亞(WalletKu)
許多印尼電子商務公司是WalletKu零售Airtime業務的直接競爭對手。Shopee現在是最大的在線購物網站。Shopee邀請用户作為Shopee合作伙伴加入。合作伙伴可以脱機轉售通過該應用程序購買的產品。 在Shopee合作伙伴應用程序上可以購買的產品包括信用和數據包、遊戲代金券、PLN電力(代幣 和賬單)、印度尼西亞火車票和其他賬單，如信用分期付款、健康社會保障管理機構(BPJS Kesehatan)、地區飲用水公司(PDAM)、後付費、Telkom和有線電視。此外，Shopee Partners還可以使用Shopee應用程序 讓用户匯款、支付分期付款和Shopee Marketplace付款。
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其他競爭對手包括工藤公司運營的GrabKios。它是由Grab印度尼西亞公司管理的播出時間經銷商公司。GrabKios 幫助所有Grab商家或普通商家銷售零售充值時間，所提供的產品與WalletKu的產品性質相同。 GrabKios每月提供價格折扣作為促銷活動。然而，GrabKios不會以延期付款的形式提供任何財務援助，而不像WalletKu那樣為商家提供3-5天的應收賬款。GrabKios還允許其合作伙伴 向所有銀行匯款以及支付賬單。
Tokopedia 是為店主、攤位和個人創建的另一個應用程序，他們可以使用在線批發應用程序開設商店來銷售數字產品。小企業能夠銷售的產品範圍從批發產品、信貸、數據包、PLN、Telkom、PDAM、BPJS、遊戲代金券和有線電視。
Bukalapak 為合作伙伴提供了一個平臺，以銷售從實物商品到虛擬產品的各種產品，如通行費、數據包、匯款、現金押金、電費代幣、電費賬單、遊戲代金券和火車票。
物業， 廠房和設備
我們的公司總部位於新加坡，其租約將於2023年5月到期。我們在吉隆坡也有辦公室，同一大樓內有14,096平方英尺的空間，三個獨立的租約分別於2022年11月、2022年12月和2024年10月到期。我們在其他幾個地點設有辦事處，並相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。
保險
Seamless 維護財產和責任保險。與東南亞的行業慣例一致，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。
風險管理和內部控制框架
我們的 風險應對方法
無縫公司業務的性質，包括管理國內和國際資金流，意味着它面臨着比許多業務更廣泛和更復雜的風險管理挑戰。它對用户的信任是Seamless的首要關注點，它是高度依賴信息技術的企業通常面臨的風險之上的 ，並在定義和管理我們的風險和控制系統方面提供了額外的維度。實現任何主要風險類別的風險可能會對Seamless的業務造成重大的聲譽損害，這可能會影響其維持其成功運營記錄的能力，以及帶來破壞性的財務損失。有關影響無縫業務的其他風險的詳細信息，請參閲“風險因素”。
因此，風險及其管理和緩解是Seamless特別關注的問題。
風險治理
無縫 風險治理在分層的基礎上進行管理。該流程首先由其董事將權力下放給其風險和合規委員會，然後通過明確明確的政策，通過管理層級將權力下放給管理其不同運營部門的高管。政策和風險偏好聲明在整個Seamless中傳達，鼓勵各級員工在決策時考慮風險，並對自己承擔的風險承擔個人責任。
在風險管理流程的每個階段，Seamless尋求建立明確的風險責任和責任，以在員工中推動 透明和開放的文化。Seamless認為，這鼓勵及早升級對風險的響應 並酌情制定緩解計劃。
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在其風險治理結構中，Seamless有多個級別的防禦，明確定義了責任和責任。在Seamless運營的各個國家/地區派駐現場的部門高管代表着第一級防禦，並有責任識別、管理、測量和監控其區域內的風險。第二道防線由Seamless‘ 現場風險和合規團隊提供，他們為運營部門提供協助和獨立挑戰。第三道防線是位於公司總部的Seamless風險與合規團隊，由其風險與合規委員會指導。 Seamless‘風險與合規委員會是董事會根據其章程成立的委員會，經董事會授權 協助履行與其運營相關的法定和監管責任。該委員會協助董事會監督Seamless風險管理和合規職能系統的有效性。Seamless為其內部審計職能聘請了外部服務提供商，對我們的政策和程序、內部控制系統以及固有風險的保障措施進行定期審查。
對於我們的跨境分支機構-Tranglo，它有一個定義明確的組織結構，明確界定了對董事會、其委員會和運營單位的問責、權力和責任。在審查我們的風險管理和內部控制系統的充分性和有效性方面，已建立了關鍵流程。
風險 管理職能和概述
風險管理是支持Tranglo在風險和回報之間實現可衡量平衡的目標的核心學科，並嵌入整個Tranglo的所有業務職能線中。作為為業務流程和管理戰略規劃提供製衡的控制職能的組成部分，風險管理確保及時有效地識別、衡量、緩解和報告Tranglo面臨的重大和新出現的風險。
第一級防禦涉及風險所有者(業務職能部門)在日常管理各種業務和運營活動中固有的風險方面的責任。在第二級防禦中，控制職能(合規性和風險管理)發揮政策制定的作用，包括開發相關工具和方法以識別、衡量、緩解和報告重大風險和新出現的風險。作為補充，第三層防禦是內部審計，它為風險管理和合規方法的有效性提供了獨立的保證。
Tranglo 在整個組織中採用並推廣風險管理文化，以增強和灌輸風險意識文化，這是有效的全公司風險管理框架的關鍵 方面。基本的風險管理文化是強大的公司治理、明確定義角色和責任的組織結構、有效的溝通和培訓、遵守法律、法規和內部控制的承諾、誠信的受託責任以及明確的政策、程序和指導方針。
風險和控制類型
Tranglo 可能面臨監管、財務、法律、運營、技術、欺詐和聲譽風險。匯款涉及的金額相對較小，這意味着不太可能出現系統性風險。
| ● | 監管 風險監管遵守與指南的複雜性、清晰度、更改速度和監管機構加強審查有關的風險-導致信託違規行為，特別是AML/CFT和其他監管要求。通過對每個業務職能的要求 實施預防性控制，以確保適當的政策、流程、程序或工作指令 正在定期和特別的基礎上進行修訂，以使其與日常運營要求和活動更加相關和最新。此外，我們還向員工灌輸遵守法律和法規的重要性，並確保 符合要求。 | |
| ● | 財務 未在會計系統中完整準確地捕獲風險會計交易。 通過技術團隊和收入保證團隊開發的內部專用工具實施預防性控制，以執行對賬(包括強制性信息 例如日期和時間戳，唯一的交易ID和金額)。 |
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| ● | 法律風險-合同糾紛、訴訟或索賠風險。通過自動化系統和內部程序及流程實施預防性控制，以監控協議的狀態，以確保在執行協議之前不會執行任何交易。 | |
| ● | 業務風險--資金在運輸途中的損失，取決於匯款服務的性質。通過對每個業務職能的要求進行預防性控制，以確保對專職人員或團隊、適當的運營流程、強大的操作系統以及包括第三方管理在內的外部因素進行評估，根據風險管理和內部控制工具以及流程進行有效的監控和解決。 | |
| ● | 技術 風險-應用程序、軟件和硬件中的系統中斷/IT故障，原因是軟件維護不當、許可證管理不善和系統過時。通過以下方式實施預防性控制： 維護可用組件列表並監控其支持窗口，從技術、網絡和業務方面跟蹤 生命週期終止或支持終止組件 連續性關鍵風險指標以及適當的事件管理流程。 | |
| ● | 欺詐 偽造文件的風險，包括身份盜竊、假身份證、欺詐性公司 或金融文件和其他商業文件。通過有效的 發現欺詐(包括網絡欺詐/網絡犯罪)的意識和培訓，並強調當前或新出現的欺詐作案手法，實施預防性控制。 | |
| ● | 聲譽風險-即使在運輸過程中發生損失，也無法確保收款人或受益人在 時間內收到資金。也可能是將該服務 濫用於洗錢等非法目的。通過適當的 流程和系統實施預防性控制，以確保在整個交易流程中將影響降至最低，並配備專職人員和團隊，從銷售、技術和基礎設施以及客户支持的角度管理運營問題。 |
合規性 功能
在一般情況下
作為一家高度受監管的公司，法律要求Tranglo採取預防措施，防止該公司被用作洗錢(ML)、恐怖主義融資(TF)和擴散融資(PF)活動的渠道。因此，我們實施嚴格的 反洗錢和反恐怖主義融資及定向金融制裁(AML/CFT&TFS)合規計劃，以確保 良好的治理和健全的ML/TF風險管理。
要做到這一點，我們的業務由內部合規部門監控，該部門的主要職責是確保遵守法律、法規 要求、政策和程序。該部門由一位在開發、運營和管理企業合規計劃和貨幣服務業務(MSB)項目方面擁有豐富經驗的高素質高管領導。合規負責人為合規官員組前總裁、亞洲研究院AICB反洗錢/CFT和TFS以及監管合規認證項目的外部審查委員會成員，以及亞洲銀行學院提供的基於風險的方法(RBA)研討會的外部培訓員 。
我們的 合規措施包括：
| 1. | 有效地 實施AML/CFT和TFS合規計劃，以確保在Tranglo運營的所有地區保持一致並遵守所有適用的當地法律法規。 | |
| 2. | 制定和維護合規政策、程序和控制，使其與法規變更保持同步，併為業務計劃提供合規諮詢支持。 |
| 183 |
| 3. | 提供 監督、風險評估、控制和支持，包括客户盡職調查/強化盡職調查(CDD/EDD)、匯款合作伙伴盡職調查以及根據AML/CFT和TFS法規分析任何可疑交易 | |
| 4. | 建立並實施針對員工的反洗錢/反洗錢和反洗錢合規培訓計劃 | |
| 5. | 與產品和業務利益相關方協商，提供有關新功能和服務的 指導 | |
| 6. | 與監管部門聯繫 |
AML/CFT 系統和可疑交易報告
Tranglo 建立了強大的AML/CFT和TFS系統，用於制裁/PEP篩查以及交易監控。Tranglo訂閲LexisNexis 制裁/PEP名單數據庫，該數據庫涵蓋主要的全球制裁/PEP名單，如OFAC、UNSCR、英國和其他主要國內當局 名單。我們數據庫中的客户每天都會被重新篩選。
Tranglo 在其客户和自己的公司風險分析中都應用了基於風險的方法(RBA)。風險參數被合併到AML系統中，並自動計算客户風險分數。
內部交易監控系統涵蓋交易期間和交易後監控。在實時基礎上，如果交易數據達到自動拒絕數據驗證參數，系統將自動拒絕交易。對於交易後監控， 系統將發送自動警報，提示對其模式達到監控閾值的交易進行審查。
如果檢測到任何可疑交易活動和/或任何 客户/發件人/受益人與制裁名單真實匹配，將向相應監管機構提交可疑交易報告(STR)。
AML/CFT 合規培訓和意識
我們 還對員工進行合規培訓，以保護Tranglo免受任何違規行為的影響。在2021年，我們舉辦了15次內部 反洗錢/反洗錢合規培訓課程。合規官員還定期參加外部培訓和研討會，如馬來西亞MSB協會下屬GOCO舉辦的MSB行業培訓模塊，以增強他們的AML/CFT和TFS知識 並確保知識是最新的。
此外，2021年9月，一名外部培訓員在ABS下舉辦了為期兩天的內部“制裁和制裁篩選”專題講習班。
我們為希望完成個人認證計劃的員工提供財務支持。根據Tranglo員工培訓計劃，自2017年以來，已有10名合規官員報名參加AML/CFT和TFS合規認證計劃。
法律訴訟
Seamless可能會不時地成為其正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。 它目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道其管理層認為 可能對其業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟的任何威脅。
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監管
許可證 和法規
在馬來西亞，Tranglo持有貨幣服務營業執照。貨幣服務業務許可證是馬來西亞Negara銀行根據2011年貨幣服務業務法案向Tranglo發出的日期為 2018年10月1日的B類許可證，允許Tranglo開展貨幣服務業務 。本牌照監管所有貨幣服務行業，包括貨幣兑換、匯款和貨幣批發業務及其他相關事宜。特別是B類許可證，它監管 所有涉及個人和企業通過非銀行匯款服務提供商進行的資金外流和匯入的活動。
在英國，Tranglo是由金融市場行為監管局根據《2017年支付服務法規》頒發的授權支付機構。本許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供賬户信息服務和支付發起服務。
在新加坡，Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)批准的一家主要支付機構，《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)是一項規定支付服務提供商的許可和監管、支付系統的監督和相關事宜的法案，旨在廢除《貨幣兑換和匯款業務法》(2008年修訂版第187章)和《支付系統(監督)法》(2007年修訂版第222a章)，並對某些其他法案進行相應和相關的修訂。該許可證允許Tranglo提供賬户發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。
在印度尼西亞，Tranglo持有印尼銀行頒發的非銀行資金轉賬操作員許可證，符合印尼銀行關於非銀行資金轉賬服務支付服務提供商的第 23/06/PBI/2021號法規。它對在印度尼西亞註冊的商業實體從事資金轉移活動的非銀行資金轉移提供者進行監管。
WalletKu 受印度尼西亞共和國一系列與電子和信息安全有關的法規約束，通過電子系統、電子貨幣許可和勞動法進行交易。
電子系統操作員WalletKu 。WalletKu持有印尼商業分類標準(印尼語：Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLI)編號63122的註冊證書，即“具有商業目的的網絡門户和/或數字平臺”。在該KBLI中，WalletKu推出並管理WalletKu應用程序和WalletKu網絡門户。這項活動的監管機構之一是印度尼西亞共和國通信和信息化部(MCI-RI)，根據《2020年MCI-RI編號(包括其變化)關於私人電子系統運營商(ESO)的規定》(MCI-RI)。它要求提供、管理和/或運營貨物和/或服務的報價和/或交易的ESO向MCI-RI註冊。因此，WalletKu在ESO註冊號000128.01/DJAI.PSE/02/2021中註冊為ESO。 電子信息生態系統受到監管，因為該部希望確保沒有ESO提供違禁內容併為其流通提供便利。此外，為了應對國有企業隱私數據泄露問題，該部希望國有企業對其隱私數據保護的內部機制持謹慎態度。
WalletKu的零售交易 。除了KBLI 63122號外，我們還通過紡織、服裝、鞋類和個人商品零售媒體對KBLI編號47912的註冊生效。這是針對我們的零售交易，可在我們的WalletKu應用程序中使用。在此KBLI中，WalletKu受2019年政府關於通過電子系統進行貿易的第80號法規(印尼語：Perdagangan Melalui SistedElektronik-PMSE)的約束。根據上述規定，PMSE實體 有義務進行道德宣傳；披露其銷售產品的真實信息(以及披露有關產品的準確信息、來自美國存托股份的真實產品的適宜性、消費資格、合法性、質量、商品或服務的可及性 以及保護消費者的義務)。
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WalletKu的電子貨幣。支持我們在應用程序內銷售的是電子貨幣的使用。W-Cash是聯合品牌協議的產品。 我們使用PT E2Pay Global Utama從印尼銀行獲得的許可證。目前，電子貨幣許可本身受印度尼西亞銀行編號20/6/PBI/2018的《電子貨幣條例》監管。聯合品牌協議已註冊，並由PT E2Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據規定，電子貨幣系統的提供必須遵循上述原則：a)不暗示系統性風險；b)整個操作必須在良好的財務條件下進行；c)加強對消費者的保護；d)有利於國家經濟的企業；e)洗錢和防範恐怖主義資金。
WalletKu與支付網關服務的合作伙伴關係。WalletKu使用第三方提供的支付發起和獲取服務。此 區域受印度尼西亞銀行編號23/6/PBI/2021有關支付服務提供商的法規管轄。
WalletKu 受印尼勞動法約束。WalletKu受印度尼西亞憲法法院修訂的2003年第13年關於人力的法律和關於創造就業的第11年法律的約束。這些法律規定了與最長固定就業期限、遣散費、強制性工人權利保護、休假條款等有關的各種規範。這些法律通常旨在增進印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
條例 尤其適用於印度尼西亞
此 部分概述了印度尼西亞的重要法規或要求。Seamless 遵守的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、電子貨幣、支付處理、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞工。
外商投資條例
2007年4月26日頒佈的《關於投資的第25/2007號法律》或《印度尼西亞投資法》規定，除印尼政府明確禁止或限制外國投資的領域外，所有商業部門或業務類型都對外國投資開放。根據印尼投資法和印尼政府於我們印尼經營實體成立時頒佈的負面投資清單，外國投資者可以在印尼擁有電子貨幣業務49%的股權和資金轉移的100%股權。根據印度尼西亞銀行編號20/6/PBI/2018的規定， 外國實體最高49%的所有權規定(本地股東最低為51%)可強制電子貨幣的發行者 。WalletKu沒有發行新的電子貨幣，因為它與PT E2Pay Global Utama(發行M-Bayar電子貨幣的方)有聯合品牌協議。此外，根據總裁關於《投資清單》(修訂)2021年第10號的規定，金融科技業務(特別是KBLI 58200、63122和47912)對外資持股沒有限制或嚴格監管)。因此，WalletKu不認為針對外國實體的最高撥備不適用於WalletKu目前的業務。
關於使用魯皮亞的規定
2011年6月28日，印度尼西亞政府頒佈了2011年第7號貨幣法或《印度尼西亞貨幣法》，並立即生效。此外，2015年3月31日，印度尼西亞銀行頒佈了關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015號印尼銀行條例，或《印度尼西亞貨幣法實施條例》。《印度尼西亞貨幣法》實施細則要求在印度尼西亞境內進行的所有交易均使用印尼盧比，包括支付、清償債務和其他金融交易，但《印度尼西亞貨幣法實施條例》規定的某些豁免除外。如果不遵守《印度尼西亞貨幣法實施條例》中的任何規定，該人員可能會受到高達10億印尼盾(72,695.6美元)的行政、刑事或金錢制裁。
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股利分配條例
股息分配受2007年第40號《有限責任公司法》或《印度尼西亞公司法》的監管。決定派發股息，須根據公司董事會的建議，在年度股東大會或股東大會上以股東決議的方式作出。只有在有正留存收益的情況下，公司才可以在財政年度結束時宣佈分紅。此外，印度尼西亞《公司法》允許公司在財政年度結束前派發中期股息，只要該公司的公司章程允許，且中期股息不會導致公司的淨資產少於已發行和實收資本總額以及強制性公積金。這種分配應由公司董事會在董事會首先批准後確定。如果公司在相關財政年度結束後出現虧損，其分配的中期股息必須由股東返還，如果中期股息不返還，公司董事會和董事會將承擔連帶責任。 有限責任公司每年應從淨利潤中預留一定金額作為準備金，直至該基金達到其已發行和實收資本的至少20%。
外匯管理條例
印度尼西亞 外匯管制有限。印度尼西亞盧比通常可以在印尼境內或從印尼自由兑換。印尼《投資法》規定，允許外國投資者出資，並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，而無需事先獲得政府當局和/或印尼央行的批准。出於出資目的，將外幣兑換成印尼盾不需要任何政府批准。
2016年9月5日，印尼銀行發佈了關於銀行與國內各方之間對盧比的外匯交易的印尼銀行第18/18/PBI/2016號條例，以及印尼銀行關於銀行與外國各方對盧比的外匯交易的第18/19/PBI/2016號條例，或印度尼西亞外匯條例。根據這些規定，希望將印尼盧比兑換成超過《印度尼西亞外匯條例》規定的某些門檻的外幣的一方，必須向負責外匯兑換的銀行提交 某些支持文件，包括基礎交易文件和確認相關交易文件有效且外幣僅用於支付相關支付義務的加蓋適當印章的對賬單。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兑換， 此人只需在加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。
與電子貨幣業務相關的法律法規
電子貨幣，或E-Money，根據印尼銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號條例或E-Money條例進行具體監管。 E-Money條例主要概述電子貨幣系統中電子貨幣運營商的義務，包括許可和用户保護 。這五個電子貨幣運營者分別是委託人、收購人、發行者、清算運營者和結算運營者。 這些角色在促進商家和電子貨幣系統用户之間的交易方面發揮着各自的作用。除銀行外，《電子貨幣條例》還允許非銀行實體充當電子貨幣運營商，條件是電子貨幣是在印度尼西亞成立的有限責任公司，並已從印尼銀行獲得必要的許可證。作為電子貨幣發行商申請許可證的非銀行實體，直接和間接的最低發行資本不得低於30億盧比，外資持股上限不得低於49%。
WalletKu 與PT E2Pay Global Utama擁有發行M-Bayar e-Money產品的電子貨幣運營商許可證的聯合品牌安排。 WalletKu聯合將M-Bayar命名為“W-Cash”。根據《印度尼西亞銀行條例》第4條第(1)款，必須持有印度尼西亞銀行許可證的一方是運營商(PT E2Pay Global Utama)。根據《條例》第5條第(2)款 ，有兩類支付服務提供商是印度尼西亞銀行發放電子貨幣提供商贈款的基礎：(A)前端；(B)後端。前端組由發行人、收款方、支付網關提供商、電子錢包運營商、資金轉賬運營商組成。後端集團由委託人、切換操作員、清算操作員、期末結算操作員組成。WalletKu的電子貨幣機制是由PT E2Pay Global Utama提供的。另外，我們的支付網關也是第三方提供的 。因此，在WalletKu當前的 安排下，前端組不適用，後端組也不相關。
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與資金調撥有關的法律法規
管理資金轉移的基本條例是2011年關於資金轉移的第3號法律，或資金轉移法，該法律由印度尼西亞銀行的幾項條例實施。資金轉移法將資金轉移定義為一系列行動，目的是將一定數額的資金轉移給資金轉移訂單中提到的接受者，直到接受者收到此類資金為止。資金轉賬運營商被定義為以印度尼西亞法人實體的形式經營資金轉賬活動的銀行和非銀行業務實體。
非銀行資金轉賬操作員需要從印尼銀行獲得許可證，並進一步受到幾項要求的限制， 包括最低資本金要求和對主要交易方的適當測試。持牌資金轉移運營商應在許可證發放之日起3個月內開始運營，如果未能在該期限內開始運營，資金轉移運營商將需要向印尼銀行提交一份關於基礎設施準備情況的報告以及解釋造成此類延遲的障礙的詳細情況。在這種情況下，印尼銀行保留取消資金轉移操作員執照的權利，如果有合理的依據得出結論認為資金轉移操作員不再有能力進行其操作的話。
資金從境外轉移和/或向境外轉移，應當與獲得目的地司法管轄區有關部門許可證的資金轉移經營者簽訂書面協議。印尼銀行保留確定名義轉賬限額的權利。 離岸資金轉移運營商應首先向印尼銀行提交包含業務計劃和業務合作伙伴關係詳情的書面信息，提交後將受到印尼銀行的批准、拒絕、確定和/或限制。 資金轉移運營商還可以與獲得許可的國內資金轉移運營商建立合作伙伴關係，但須經 印尼銀行批准。
通過互聯網提供應用程序和內容服務
2016年3月31日，交通部發布了2016年第3號《關於通過互聯網提供應用程序和內容服務的通函》，或 《OTT通函》，該通函對提供幾乎所有的OTT服務或通過互聯網提供的服務進行了規範。OTT服務的定義包括在線消息、在線遊戲、網頁和電子商務平臺。 OTT通函涉及域外，適用於任何服務於印尼市場的OTT服務提供商。OTT服務提供商必須採用數據保護措施，執行過濾、篩選和審查功能，使用國家支付網關和印度尼西亞IP地址，並提供印尼語手冊。此外，外國OTT服務提供商需要根據印尼税法在印尼設立永久機構，並應遵守 所有印尼法律和法規。由於OTT通函的覆蓋面很廣，我們受本通函的約束，因此 必須遵守其所有要求。
關於電子系統操作員的條例
WalletKu 持有印尼商業分類標準(印度尼西亞語：Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLi) 編號63122的“具有商業目的的門户網站和/或數字平臺”的註冊。在此KBLI中，WalletKu啟動並管理WalletKu應用程序。這項活動的監管機構之一是印度尼西亞共和國通信和信息化部(MCI-RI)，根據《2020年MCI-RI編號(包括其變化)關於私人電子系統運營商的規定》(ESO)。它要求提供、管理和/或運營貨物和/或服務的報價和/或交易的ESO向MCI-RI註冊其機構。因此，WalletKu在股票期權登記號000128.01/DJAI.PSE/02/2021中登記為股票期權。電子信息生態系統的監管是這樣的：鐵道部希望確保沒有ESO提供和便利禁止內容的流通。 此外，為了應對ESO的隱私數據泄露問題，該部希望ESO謹慎對待其隱私數據保護的內部機制 。
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個人數據保護和信息安全條例
2016年12月，商務部頒佈了《關於個人數據保護的商務部2016年第20號條例》或《個人數據保護條例》 ，其中規定了保護以電子形式存儲的個人數據的規則。該法規要求，在採取任何與個人數據有關的行動，包括獲取、處理、存儲、轉移、披露和訪問以及刪除之前，必須事先徵得此類個人數據所有者的同意。根據《個人資料保障規例》，電子系統供應商如有涉及個人資料的違規行為，必須在違規事件發生後14天內通知個人資料擁有人。
如果我們未能遵守《個人數據保護條例》，我們可能會受到警告或書面訓斥、暫時停職或被列入黑名單等形式的制裁。
零售業條例
WalletKu 為其WalletKu應用程序中提供的零售交易 持有KBLI編號47912的“通過媒體進行紡織品、服裝、鞋類和個人商品商品的零售交易”。在此KBLI中，WalletKu受2019年政府關於通過電子系統進行貿易的第80號法規(印尼語：Perdagangan Melalui SistedElektronik-PMSE)的約束。根據上述 規定，PMSE實體有義務進行道德宣傳；披露其銷售的產品的真實信息(以及 披露有關產品的準確信息、來自美國存托股份的真實產品的適用性、消費資格、商品或服務的合法性、質量和可及性，並保護消費者的義務)。
消費者保護條例
印度尼西亞的消費者保護受1999年第8號《消費者保護法》或2000年4月20日生效的《消費者保護法》的監管。它是第一部致力於保護和促進商品和服務用户可獲得的資源的綜合性法律。該法律詳細説明瞭被禁止的活動和情況，如披露有關所提供服務的不正確和不清楚的信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》可能會受到行政和/或刑事制裁，如強制向賠償基金繳款或監禁處罰。
知識產權條例
商標 與地理標誌法
在2016年底之前，印度尼西亞眾議院頒佈了2016年第20號《商標和地理標誌法》，或《商標和地理標誌法》。新的《商標和地理標誌法》擴大了商標的保護範圍，並採用了涵蓋我們印尼實體商標的馬德里議定書條款。
《商標和地理標誌法》將商標註冊過程從12個月縮短到18個月，縮短到8個月。此外，《商標和地理標誌法》還承認兩種類型的國際商標註冊申請：一種是從印度尼西亞向國際局提出的申請，由法律和人權部長通過知識產權總局提交；另一種是從國際局向印度尼西亞提出的作為接收機構的申請。 要在印度尼西亞提出商標國際註冊申請，申請人必須已經在印度尼西亞申請商標註冊或必須已經在印尼擁有商標。
WalletKu 已申請在金融服務類(36類)註冊商標“WalletKu”。申請 目前正在接受政府官員的實質性審查。WalletKu還計劃在移動應用類別(類別9)中申請註冊商標“WalletKu”。
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與版權有關的條例
印度尼西亞的著作權受2014年第28號著作權法或《印度尼西亞著作權法》的監管。印度尼西亞採用版權保護的聲明制度 ，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。印度尼西亞著作權法保護科學、藝術和文學領域的創作，其中包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。
WalletKu的 WalletKu App受印尼版權法的版權保護。根據印度尼西亞《著作權法》第1條第(1)款，版權被定義為創作者在創作以真實形式表現後，根據聲明原則自動產生的獨佔權利。根據印尼著作權法第40條第(1)款，計算機程序 是受版權保護的作品之一。
道德權利和經濟權利受保護。精神權利是授予創作者將創作者的名字附加到作品上的權利，限制他人修改作品或更改作品名稱的權利，以及在作品被歪曲、毀損或修改或以其他方式損害創作者聲譽的情況下捍衞其個人權利的權利。經濟權利包括授予創作者發佈、複製、翻譯、改編或轉換、分發原件或複製、放映、宣佈、交流和租賃作品的權利。想要行使經濟權利的各方必須擁有創作者或 版權所有者許可證。
計算機程序的道德權利和經濟權利在宣佈創建後50年內永遠佔上風。印尼著作權法中所説的“公告”是指任何電子或非電子媒體對作品的閲讀、廣播和展覽，或以任何方式進行的活動，因此任何人都可以閲讀、聽到或觀看作品。WalletKu App於2017年5月首次上線，保護期為50年。
目前 WalletKu目前正處於向印尼法律和人權部(MoLHR)獲得WalletKu應用程序版權註冊的初始階段。MoLHR中的版權文件在功能上是作品創作的法律證據。
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
預防和根除洗錢
2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了需要向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“PPATK”)報告的交易類型，以及負責報告此類交易的實體。根據這項法律，任何一方隱瞞或掩飾來源、來源、地點、分配、轉讓或已知或合理懷疑為犯罪所得的資產的實際所有權或資產，可處以最高50億盧比(336,468美元)的罰款和最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日，向PPATK報告任何可疑的金融交易，以及與其客户達成的任何最低金額為5億盧比(33,646.81美元)的交易，或等值的其他貨幣，和/或涉及資金進出其他國家的任何金融交易。
未能提交報告可能會使報告方受到行政處罰，行政處罰將由監督管理機構以警告信、有關行動或處罰的公告和/或行政處罰的形式實施。
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預防和根除恐怖主義融資
頒佈了2013年關於防止和根除資助恐怖主義的第9號法律，以防止資助恐怖分子。根據該條例，資助恐怖主義行為被定義為直接和/或間接行為，目的是向故意使用資金進行恐怖主義行為的人提供、收集、發放或貸款資金。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨鉅額罰款，資產被沒收，許可證被吊銷。此外，這類公司還可能被政府 解散或沒收。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易。如果不這樣做，將被處以高達10億伊拉克第納爾(67293.62美元)的罰款。提供資金轉賬服務的金融服務提供商還必須要求資金匯款人提供身份和信息，解釋資金轉賬的目的，並必須將所有交易記錄至少五年。應PPATK、調查人員、檢察官、法官和其他合法指定的 方的要求，可凍結被指控的恐怖主義資助者的資金。
勞動條例
2003年3月25日，眾議院頒佈了2003年第13號《人力資源法》或《印度尼西亞人力資源法》。根據印尼《人力資源法》，我們向員工支付的工資不得低於相關省、自治區或市政府規定的最低工資。最低工資是根據體面生活水平的需要確定的，同時考慮到了經濟的生產力和增長。如果我們未能遵守《印度尼西亞人力資源法》中規定的最低工資標準，我們的董事可能會被處以一年以上四年以下的監禁。此外，我們還可能被 處以最高4億盧比的罰款(26,917.45美元)。
印度尼西亞 根據2011年第24號《社會保障機構法》或《印度尼西亞社會保障機構法》，為在印度尼西亞工作的員工實施了社會保護和社會福利計劃。印尼《社會保障代理法》規定了兩項社會福利計劃，即醫療社會保障保險和就業社會保障。就業社會保障包括工傷補償、養老金和人壽保險。根據印度尼西亞《社會保障代理法》，僱主必須將其本人及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能履行這一義務，將受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外。印度尼西亞《社會保障代理法》還規定，僱主違反向醫療保險和就業社會保障提供必要財政捐助的義務，將被處以最高8年監禁和最高10億印尼盾(67,293.62美元)的罰款。此外，根據《印度尼西亞人力資源法》，在印尼就業至少六個月的每個人，包括外籍人士，都必須參加印尼的社會保障計劃。
管理層對無縫公司財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於Seamless財務狀況和經營業績的討論和分析，同時閲讀標題為“選定的綜合財務數據和經營數據”的章節及其綜合財務報表 以及本委託書和招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括本委託書和招股説明書中“風險因素”和其他 中陳述的因素，Seamless的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Seamless 是東南亞地區領先的全球轉賬服務和通話時間交易運營商。Seamless主要通過東南亞領先的匯款平臺Tranglo經營全球匯款業務 。Seamless的另外兩家子公司經營全球匯款業務 香港電子錢包公司TNG Asia和香港匯款代理商Global Money Alliance(GEA)。Seamless還通過Tranglo提供跨境國際通話時間轉移服務，作為電信通話時間轉移的交換平臺提供商和國外通話時間的批發商。Seamless還運營WalletKu，這是一家直接面向最終用户的印尼廣播時間運營商。Seamless將在業務合併結束前剝離其對TNG Asia和GEA的所有權 。
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Tranglo 是東南亞領先的全球資金和通話時間中轉中心。對於Tranglo的匯款業務，它為持牌銀行和貨幣服務運營商提供單一的 統一應用編程接口，並作為 跨境轉賬的一站式結算代理，為客户提供全球處理支付的能力。截至2021年年底，Tranglo擁有2,079家銀行合作伙伴、35家電子銀行、140,000個提款點、135家企業匯款客户，業務覆蓋20多個國家/地區。 截至2021年12月31日的一年中，Tranglo管理着900多萬筆交易，總價值33億美元。
Tranglo 也是全球空中時間中轉樞紐，提供跨境空中時間批發和中轉服務。Tranglo與600多家移動運營商建立了合作伙伴關係，覆蓋150個國家。Tranglo在截至2021年12月31日的一年中為60家AirTime公司客户提供服務，總價值為2500萬美元 。
WalletKu 是印尼一個直接面向最終用户的獨立電子平臺，允許其客户購買通話時間和進行互聯網數據充值。WalletKu平臺還允許用户進行現金充值、轉賬、賬單或水電費支付。WalletKu還 參與了INDOSAT集羣合作伙伴關係，以管理INDOSAT電信和通話時間產品在印度尼西亞兩個集羣地區的營銷工作。截至2021年12月31日，WalletKu為122,206名客户提供服務，截至2021年12月31日的一年中，WalletKu的總價值為2170萬美元。
TNG Asia在香港經營電子錢包業務，目標是海外勞工的小眾市場，即留在香港的菲律賓和印尼海外家庭傭工。 目前，香港有超過35萬名海外家庭傭工。TNG Asia致力於為這些經常被拒絕正常銀行服務的海外工人提供金融服務，有時被稱為“無法提供銀行服務”。 此外，這些海外工人對定期匯款回國的能力有着強烈的需求。與傳統的電子錢包支付公司不同，傳統的電子錢包支付公司的大部分收入來自商家購買或支付，TNG Asia的收入的80%-95%來自向這些海外工人提供匯款服務。截至2021年12月31日，TNG eWallet擁有80多萬會員或最終用户，在截至2021年12月31日的一年中，處理了200多萬筆匯款交易，總處理金額超過4億美元。
GEA 是一家匯款代理公司，主要服務於TNG Asia向海外匯款。GEA為TNG亞洲公司提供預融資服務，併為TNG亞洲公司的客户進行外匯兑換。GEA還為其他客户提供貨幣兑換和匯款服務，並賺取外匯利差加價。
Tranglo、TNG Asia和GEA都參與了全球匯款業務。Tranglo主要服務於銀行和金融機構，因此是一個企業對企業(“B2B”)匯款平臺。另一方面，TNG Asia在香港經營電子錢包，作為B2C零售匯款運營商。TNG Asia一直在向GEA下達大部分(如果不是全部)匯款訂單以供處理 ，並且是GEA最重要的客户。與TNG Asia以外的客户相比，GEA從TNG Asia以外的客户那裏獲得的收入微不足道。反過來，GEA將大部分訂單交給Tranglo進行處理。因此，TNG Asia和GEA是Tranglo的客户。
無縫‘ 業務模式具有高度的可擴展性，並可轉移到其他地理市場。通過與RippleNet的連接，Tranglo的全球匯款網絡可以迅速擴展，並擴展到覆蓋全球更多地區和國家。此外，通過印尼和電子錢包業務獲得的知識和經驗幫助其瞭解亞洲市場個人和商家面臨的痛點，並促進其在基礎設施、產品和未來企業對消費者(“B2C”)服務(涵蓋支付、匯款、通話時間交易或其他金融科技業務)合規流程方面的發展。這將使其能夠在東南亞國家的核心市場(如菲律賓、印度尼西亞、越南、柬埔寨、 和阿布扎比)迅速複製和建立業務。
無縫‘ 過去兩年的收入相對穩定。其收入從截至2020年12月31日的年度的6,150萬美元 降至截至2021年12月31日的年度的5,750萬美元，這主要是由於WalletKu貢獻的收入大幅下降，因為Seamless 於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，導致WalletKu從2021年3月開始不再作為Seamless的子公司 入賬。因此，WalletKu的綜合收入貢獻從截至2020年12月31日的年度的1,010萬美元下降到截至2021年12月31日的年度的240萬美元。
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截至2022年6月30日的6個月內，Seamless的收入為2,530萬美元，較截至2021年6月30日的6個月的3,020萬美元下降了16.2%。這主要是由於Tranglo的匯款和通話時間收入下降，以及TNG Asia的匯款收入下降。
對於匯款業務，Seamless產生了兩個主要的匯款收入來源，即對每筆跨境匯款交易收取的交易費和通過為客户兑換貨幣而增加的貨幣利差收取的貨幣轉換費，即外匯收益。Seamless的匯款收入主要來自Tranglo的匯款業務，由於Tranglo數字彙款業務的有機增長，Seamless的匯款收入穩步增長，從截至2020年12月31日的年度的2920萬美元增長到截至2021年12月31日的年度的3020萬美元。
Tranglo 匯款業務分析
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (千林吉特 ) | 馬幣 (千) | 馬幣 (千) | ||||||||||||||
| 總計 加工值(TPV) | 7,185,655 | 7,137,236 | 13,864,301 | 11,124,277 | ||||||||||||
| 已處理的交易數量 | 5,014,733 | 4,274,807 | 9,057,415 | 7,819,209 | ||||||||||||
| 平均 交易大小 | 1.433 | 1.670 | 1.531 | 1.423 | ||||||||||||
| 整體 交易手續費費率為% | 0.45 | % | 0.48 | % | 0.48 | % | 0.53 | % | ||||||||
| 總體 外匯收益使用率為% | 0.13 | % | 0.19 | % | 0.17 | % | 0.24 | % | ||||||||
| 總收入 | 41,586 | 47,388 | 90,859 | 85,932 | ||||||||||||
| 支出 代理率% | -0.22 | % | -0.26 | % | -0.26 | % | -0.33 | % | ||||||||
| 支付 加工費 | (16,150 | ) | (18,611 | ) | (36,592 | ) | (36,316 | ) | ||||||||
| 毛利率 利潤增益率% | 0.35 | % | 0.40 | % | 0.39 | % | 0.45 | % | ||||||||
| 毛利 | 25,436 | 28,777 | 54,267 | 49,616 | ||||||||||||
Tranglo 在2020年度處理了781.9萬筆匯款交易，在截至2020年12月31日的 年度，處理總金額超過26億美元。平均交易規模約為1423令吉，即332美元。在截至2021年12月31日的年度內，Tranglo 處理了905.7萬筆匯款交易，處理的交易數量增長了15.8%。此外， 平均交易規模從1423令吉增加到1531令吉，即369美元，平均交易規模的增長率約為7.6%。 因此，截至2021年12月31日的年度，加工總值增加了24.6%，達到33.4億美元。
截至2020年12月31日止年度，Tranglo的平均交易手續費收取比率及貨幣兑換收取比率(外匯收益比率)分別為0.53% 及0.24%，平均總收取比率為0.77%。另一方面，截至2021年12月31日止年度的平均交易手續費收取比率及貨幣兑換收取比率(外匯收益比率)分別為0.48%及0.17%，使2021年的平均總收取比率為0.65%，跌幅為15.6%。因此，Tranglo的匯款收入從截至2020年12月31日的年度的2,080萬美元增長到截至2021年12月31日的2,400萬美元，增長了 15%。
在截至2022年6月30日的六個月期間，Tranglo處理了501.5萬筆匯款交易，與截至2021年6月30日的六個月期間處理的427.5萬筆匯款交易相比，增長了17.3%。然而，由於平均交易規模下降了14.2%，從截至2021年6月30日的六個月期間的每筆交易約370美元降至截至2022年6月30日的六個月期間的每筆交易約322美元，截至2022年6月30日的六個月期間的總處理價值僅微升1%至約16.1億美元，而截至2021年6月30日的六個月期間的處理價值為16億美元 。
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除了激烈的市場競爭和下行的定價壓力外，Tranglo與RippleNet的整合以及2021年8月Ripple的按需流動性(ODL) 工具進一步壓低了其向市場提供的費用。作為RippleNet和ODL安排的一部分，Tranglo必須為那些通過ODL的匯款渠道提交訂單的客户提供更低的交易費和貨幣轉換費。此外，ODL系統允許客户將其發送貨幣直接轉換為接收貨幣 ，如從美元到菲律賓比索，從而繞過了Tranglo進行貨幣轉換的需要。在這種情況下，Tranglo 將不能對某些ODL匯款流收取貨幣轉換費。自2021年8月Tranglo與RippleNet 整合以來，ODL匯款流量大幅增加。截至2021年12月31日止年度，網上商標流總額僅佔加工總值的1.47%。截至2022年6月30日止六個月期間，網上解決流量大幅增加 ，佔加工總值的16.9%。
因此，截至2021年6月30日止六個月期間，Tranglo的平均交易手續費收取比率及平均外匯收益收取比率分別由0.48%及0.19%下降至截至2022年6月30日止六個月期間的0.45%及0.13%。平均總收入率，即交易手續費加上外匯收益，從截至2021年6月30日的六個月期間的0.67%下降13.4%至截至2022年6月30日的六個月期間的0.58%。由於整體收款率下降，Tranglo的匯款收入從截至2021年6月30日的六個月的1169萬美元下降了16.8%，至截至2022年6月30日的六個月的973萬美元。
市場競爭和價格下行壓力影響着全球匯款行業的上下游參與者。 為了保持競爭力，Tranglo必須為市場提供非常有競爭力的費用，同時努力控制其直接成本。Tranglo一直在努力降低其直接匯款處理成本，截至2021年12月31日的一年，平均直接匯款處理成本從截至2020年12月31日的0.33%下降了21%至0.26%。
Seamless 認為，隨着全球匯款行業的快速發展和越來越多的競爭對手進入市場，價格下行壓力 不可避免。歸根結底，只有那些能夠提供最具成本效益、最高效和最可靠的服務的公司才能在市場上生存並蓬勃發展。雖然交易手續費和外匯提成費率的下降會在短期內導致毛利率下降和收入增長放緩，但Seamless相信，通過在定價方面保持競爭力並保持低運營成本， 從長遠來看，它最終可以奪取更多的市場份額，擴大其業務範圍和規模。Tranglo與RippleNet和ODL的集成對其未來的發展也至關重要，因為Tranglo現在可以通過使用ODL向客户提供充足的預融資流動性，這是Tranglo的許多競爭對手無法做到的。此外，Tranglo可能會利用ODL工具本身，獲得額外的流動性，使Tranglo能夠更好地管理其流動性和現金狀況。當Tranglo正在擴大其匯款業務和通話時間業務範圍時，這一點尤其重要，因為這需要更大的營運資金。
截至2022年9月22日，Tranglo已在2022年成功引入59個新合作伙伴，其中36個正在發送合作伙伴，即 直接客户。有27個新合作伙伴正在進行入職流程，預計將在4-6個月內完成 。在這27個新合作伙伴中，有16個是派遣合作伙伴，即直接客户。
TNG亞洲還為其匯款業務賺取交易費和外匯收入。收取的交易費用記為淨收入，而TNG Asia的外匯收益記為“其他收入”，為“外匯收益”。2021年，TNG Asia的匯款收入從截至2020年12月31日的1,090萬美元下降至截至2021年12月31日的766萬美元，這主要是由於冠狀病毒大流行導致香港政府實施移民限制和限制海外移民工人流入香港。在截至2020年12月31日的年度內，TNG亞洲處理了230萬筆匯款交易，總處理金額超過4.4億美元。截至2021年12月31日的一年中，匯款金額下降至200萬筆交易，總處理金額為4億美元。
TNG Asia的平均總收購率為1.69%，於截至2020年12月31日止年度產生1,090萬美元的交易手續費。 截至2021年12月31日止年度的交易額下降至200萬，總處理金額約為 4億美元。因此，截至2021年12月31日的年度，交易手續費降至770萬美元，平均交易手續費費率為1.64%。
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為了保持其在零售匯款市場的競爭力，TNG Asia還需要提供更低的交易手續費，以保持其市場份額。截至2021年6月30日止六個月期間，平均交易手續費收取比率及外匯收益收取比率分別為1.63%及0.38%，較截至2022年6月30日止六個月期間分別下降至1.46%及0.03%。換句話説，TNG Asia的總平均接受率下降了26%，從截至2021年6月30日的六個月期間的2.01%下降到截至2022年6月30日的六個月期間的1.49%。由於這一積極的定價活動，TNG亞洲在2021年成功結束了匯款業務的下降趨勢，總處理金額增長了4.3%，從截至2021年6月30日的六個月期間的約2.15億美元增加到截至2022年6月30日的六個月期間的2.24億美元。然而，由於平均總收入率下降26%，TNG Asia的收入由截至2021年6月30日止六個月的419.9萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的384.9萬美元，跌幅為8.2%。
由於GEA於2021年9月登上RippleNet及Ripple的按需流動資金(“ODL”)安排，GEA的匯款收入由截至2020年12月31日止年度的20萬美元增至截至2021年12月31日的170萬美元 原因是GEA從TNG Asia吸納更多匯款流量。自2021年9月以來，GEA已經登上了Tranglo的ODL和RippleNet。因此，其加工值在2022年大幅增長。其收入從截至2021年6月30日的六個月期間的43萬美元增長了209%，至截至2022年6月30日的六個月期間的133萬美元。
由於TNG Asia已將其幾乎所有的匯款交易提交給GEA，而GEA又將匯款訂單提交給Tranglo進行處理，因此TNG Asia和GEA的大部分匯款收入也作為Tranglo的匯款收入入賬。TNG Asia、GEA和Tranglo的匯款收入 在2020年和2021年分別為260萬美元和320萬美元， 在編制Seamless的合併賬目時已消除。扣除這一因素後，截至2020年12月31日的年度，Seamless的匯款總收入為2,930萬美元，截至2021年12月31日的年度為3,020萬美元。截至2021年6月30日的六個月期間，公司間的匯款收入抵銷為113.7萬美元，而截至2022年6月30日的六個月期間的抵銷收入為216萬美元。剔除公司間項目後，截至2021年6月30日的6個月的匯款總收入為1,518萬美元，與截至2022年6月30日的6個月相比下降至1,274萬美元 。
Seamless的另一個主要業務部門是其國際空中轉接業務，該業務在過去 年中一直在穩步增長。Seamless在Tranglo的領導下經營國際空中時間轉移業務，並在全球空中時間轉移市場上站穩了腳跟，成為電信空中時間轉移的交換平臺提供商和國外空中時間的批發商。其 專有技術支持PIN和無PIN通話時間傳輸。目前，Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一，為128個國家和地區的600多家移動運營商提供接入服務。在截至2021年12月31日的一年中，Seamless‘ 前三大廣播時間走廊是馬來西亞-印度尼西亞、馬來西亞-孟加拉國和阿聯酋-巴基斯坦，這三個地區合計佔該年度總廣播時間傳輸的39%。接收國(印度尼西亞、孟加拉國和巴基斯坦)都有大量服務不足的人口。 截至2021年12月31日的一年，Seamless國際空中時間轉移業務的收入為2,450萬美元，高於截至2020年12月31日的2,200萬美元，增幅為11.3%。廣播時間業務的下降主要是由於2022年初影響馬來西亞的新冠肺炎大流行。隨着馬來西亞政府開始關閉邊境以應對新冠肺炎疫情，許多在馬來西亞的移民或海外工人在邊境限制期間離開了該國。馬來西亞政府凍結僱用外國工人，進一步加劇了在馬來西亞的海外工人的萎縮。邊境限制直到2022年下半年才放鬆，儘管速度很慢。
此外， 在2022年2月，發生了一起短期事故，對Tranglo的播出時間業務產生了一次性的不利影響。Tranglo一直在從PT Satria Abadi Terpadu(PT Satria)購買印尼XL Axiata Telecom Credit(XL Airtime)。2022年2月22日，PT Satria系統返回了多筆重複的失敗呼叫交易 ，導致Tranglo自動向發件人支付退款。Tranglo後來發現失敗交易的激增 是由於XL Airtime購買的號碼無效，因此立即暫停了XL Airtime的購買。 經過調查，發現錯誤地退款了100萬林吉特，Tranglo在截至2022年6月30日的六個月內記錄了這筆撥備。Tranglo還啟動了追回資金的程序，到2022年9月，它已經追回了大約50萬林吉特。Tranglo仍在與其合作伙伴合作，試圖奪回這筆錢。
因此，Tranglo的通話時間業務從截至2021年6月30日的6個月的1256萬美元下降到截至2022年6月30日的6個月的1070萬美元，降幅約為14.8%。
由於2021年3月9日將WalletKu的控股權 出售給第三方，Seamless 在2021年記錄了其印尼通話時間業務的收入大幅下降。因此，截至2021年12月的年度，Seamless僅合併了Walletku約兩個月的收入，即截至2021年3月9日的收入，即245萬美元，而截至2020年12月31日的年度，Seamless 合併了Walletku截至2020年12月31日的全年收入，即1,000萬美元。
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Seamless 已於2022年6月重新獲得Walletku的控股權。因此，Seamless在截至2022年6月30日的六個月期間整合了Walletku一個月的業績 。由於Seamless於2021年3月出售了其在Walletku的控股權， 它整合了Walletku截至2021年6月30日的六個月的前兩個月業績。由於合併Walletku結果的時間不同，印尼廣播時間業務的收入從截至2021年6月30日的六個月期間的245萬美元下降到截至2022年6月30日的六個月期間的177萬美元。
Seamless 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得淨虧損90萬美元和710萬美元，主要原因是可轉換債券的利息 支出。可轉換債券持有人承諾，他們將在業務合併完成後將其債券轉換為股票。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，無縫記錄的EBITDA分別為530萬美元和510萬美元 。截至2022年6月30日止六個月期間，Seamless錄得淨虧損425萬美元，而截至2021年6月30日止六個月則錄得淨虧損62萬美元。淨虧損的增加主要是由於Tranglo和TNG Asia的營業利潤下降，以及支付給可轉換債券的利息支出增加。
影響無縫線路運營業績的主要因素
Seamless 在東南亞的跨境匯款市場運營，其經營業績和財務狀況受到推動這一市場的一般因素的顯著 影響。它得益於快速的技術變革、不斷增長的低成本和實時跨境轉賬需求，以及移動設備的可用性、質量和使用率的提高。亞洲的互聯網普及率，特別是移動互聯網普及率不斷提高，電子錢包或儲物工具的使用率也越來越高，這也讓它受益匪淺。Seamless的經營業績和財務狀況受到推動東南亞貨幣轉移、數字金融服務、電子商務等行業的一般因素的影響。另一方面，隨着全球數字彙款市場的蓬勃發展，越來越多的競爭對手進入該市場，市場競爭也越來越激烈。這直接影響到Seamless的定價權，從而影響其盈利能力。
無縫‘ 運營結果還受到特定因素的直接影響，包括以下因素：
無縫地‘ 能夠保持和擴大其用户羣的規模
無縫‘ 收入在很大程度上由其匯款平臺上的用户數量和交易數量以及通話時間交易平臺上的用户推動。Seamless平臺上的用户數量越多，將加入其網絡的合作伙伴(包括銀行和商家)數量就越多，推動其收入的交易數量也就越多。然而，隨着市場競爭的加劇，Seamless必須提供更具價格競爭力和高效的服務，以維持 並增加其用户基礎。
此外，使用Tranglo的AirTime業務和WalletKu提供的AirTime平臺的商家和電信公司數量越多，Seamless的業務和收入增長就越快。
Seamless 將努力發展東南亞的B2C市場，以佔領零售匯款和通話時間市場。如果成功推出，這一開發將為Tranglo的匯款和通話時間業務帶來巨大的客户羣和協同效應。
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用户 參與度和盈利
目前，Seamless的全球轉賬和通話時間服務是其與全球用户關係的基礎。它在跨境轉賬和通話時間交易中產生收入。特別是，Seamless的內部跨境支付處理 B2B平臺Tranglo為世界各地的銀行和其他貨幣服務運營商結算轉賬訂單產生手續費。 另一方面，TNG Asia在香港的B2C電子錢包市場運營，這吸引了無法貸款的外來務工人員利用TNG eWallet平臺將資金匯回祖國。Seamless將繼續推動其零售終端用户和金融機構在東南亞使用Seamless的平臺進行轉賬、大規模支付和收款服務以及支付處理業務，並推出新的B2C金融服務和通話時間分銷服務。Seamless相信它 可以利用其專業知識和技術開發東南亞的零售市場，提供支付、匯款、通話時間和其他 金融科技服務。
Seamless用户是否使用其服務的一個重要決定因素是它對每筆匯款交易收取的手續費和外匯利差 ，以及它面臨的競爭對手的定價壓力。例如，Tranglo的平均交易手續費 收費率從2020年的0.53%下降到2021年的0.48%。截至2022年6月30日的6個月內，本次交易接受率進一步降至0.45%。至於平均貨幣兑換接受率，即外匯收益接受率， 2020年為0.24%，2021年全年降至0.17%。截至2022年6月30日止六個月期間，外匯收益接受率進一步下降至0.13% 。這一下降趨勢主要是為了與競爭對手的價格相匹配，尤其是對新加入者來説，他們在推出新業務或服務時往往會採取激進的定價策略。如果Seamless未能相對於競爭對手對其 服務進行適當定價，則消費者可能無法使用其服務，這可能會對其業務和 財務業績造成不利影響。
另一方面，Seamless努力通過降低直接成本來保持其利潤率。Tranglo 2020年的平均派息為0.33%，2021年降至0.26%，截至2022年6月30日的六個月進一步降至0.22%。因此，Tranglo的平均毛利率從2020年的0.45%下降到2021年的0.39%，並在截至2022年6月30日的六個月期間進一步下降到0.35%。
作為零售空中時間服務，Seamless將努力擴大WalletKu的網絡和覆蓋範圍，提供更廣泛的產品和服務 。Seamless相信，現有服務對用户的洞察將使其能夠開發新產品和服務，從而為其創造更多收入。
推出新產品和服務，並向無縫公司的用户進行交叉銷售
Seamless 致力於通過開發和推出新的產品和服務來保持金融技術解決方案行業的領先地位 向新的和現有的用户提供，並打算繼續投資於產品開發以構建新的產品和服務並 將其推向市場。雖然Seamless預計其總支出將在短期內增加，因為它計劃實現增長，但預計其支出佔總收入的百分比將在長期內下降，收入將隨着這些投資使其業務受益和業務增長而增長。
無縫‘ 現有用户代表着以相對較低的增量營銷和廣告費用交叉銷售產品和服務的可觀機會 。Seamless認為，其B2C電子錢包和零售通話時間業務與其B2B跨境匯款業務之間存在顯著的協同效應。因此，該公司計劃繼續投資於其現有平臺的產品開發，並在東南亞各國開拓和發展電子錢包市場，以擴大其B2C業務範圍，並在其B2C和B2B業務之間創造更多的協同效應。只要Seamless能夠在其業務之間創造顯著的協同效應，並在不同客户和國家之間交叉銷售產品和服務，它預計其收入和財務收入將繼續增長 ，利潤率將增加。
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無縫‘ 能夠以經濟高效的方式運營
無縫‘ 控制與其運營相關的成本和費用的能力影響其盈利能力。全球匯款市場發展迅速，新的加入者不斷湧入，市場競爭日趨激烈。這將對整個行業的毛利率產生長期不利影響。為了創造不斷增長的運營利潤，參與者必須擴大其市場範圍和規模，同時控制其運營成本。在歷史上，一般和管理費用一直是Seamless總運營費用的最大部分。特別是，它在招聘、培訓和留住人員方面投入了大量資金，並預計隨着業務的發展、進入新的地理位置和提供新的服務，將繼續在人員方面進行大量投資。隨着業務的擴大，Seamless預計其運營成本和支出將繼續增加，包括員工薪酬和福利、營銷和品牌推廣等成本和支出。近年來，東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水平普遍上漲，無縫公司相信，它提供有競爭力的工資和其他福利 來招聘和留住高素質的專業人員。一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的1,640萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,770萬美元，並且預計還會繼續增加。一般和行政費用從截至2021年6月30日的六個月期間的789萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月期間的895萬美元。儘管運營成本和費用有所增加, Seamless認為，業務擴張的邊際成本應該會下降，因為Seamless的收入增長將超過運營成本和支出的增長。 隨着總收入的持續增長，Seamless預計整體固定成本佔收入的百分比將會下降。由於Seamless 將探索和開發東南亞的B2C市場，Seamless的運營模式使其能夠集中包括研發以及某些綜合和行政服務在內的多項功能。這將使Seamless能夠提高其每項業務的效率，並進一步提高其整體運營槓桿。
無縫的‘ 合作伙伴網絡
無縫‘ 運營結果受其繼續維護和構建與合作伙伴的協作網絡的能力的影響。漣漪是Seamless的重要戰略合作伙伴，Tranglo自2021年9月起與RippleNet整合。自那以後，通過RippleNet的匯款流量大幅增加。Ripple還將Ripple首席執行官借調到Tranglo，目的是 促進Tranglo與Ripple網絡的進一步整合，並使Tranglo利用Ripple的市場網絡，將業務範圍擴大到中東、美洲和歐洲國家。
Tranglo的業務在其支付和通話時間轉移領域都擁有龐大的藍籌客户組合，包括WISE、新加坡電信、Hyperwallet、CTBC、Maxis、Etisalat和REDone。通過繼續發展Tranglo的技術基礎設施，Seamless將 能夠處理更大規模的轉賬和結算，並在轉賬和通話時間業務中開闢新的商機，這反過來將使其能夠吸引更多客户。Seamless維持和發展新合作伙伴的能力 將直接影響其業務範圍和規模。
WalletKu 已加入Indosat集羣合作伙伴計劃，並於2021年成為Indosat Ooredoo Hutchison的授權經銷商。事實證明，這些計劃對WalletKu來説是一項高增長和盈利的業務。Seamless將努力保持與Indosat的合作關係，以期根據集羣夥伴關係計劃獲得更多經營權。
由於Seamless將在東南亞開發新的B2C市場，它可以為Tranglo和Walletku帶來新的合作伙伴，從而在Seamless的不同業務部門之間創造顯著的業務協同和交叉銷售。
擴展 進入新市場和收購
作為Seamless擴張戰略的一部分，該公司過去曾收購、並可能不時收購業務或業務中的權益，包括非控股權益、組建合資企業或建立戰略聯盟。未來，無縫公司將努力在東南亞發展其B2C業務，重點是各種金融科技和通話時間交易服務。預計將在東南亞國家，特別是菲律賓、印度尼西亞、柬埔寨、越南和阿布扎比複製和進一步發展現有的B2C電子錢包、支付、匯款、通話時間交易業務模式。Seamless將繼續評估對業務或產品的潛在戰略收購，以擴大其用户和收入基礎，擴大其地理覆蓋範圍，並增加其產品範圍。此外，Seamless利用其現有分銷網絡在當前市場擴展產品供應並在其運營的東南亞國家複製其成功的能力將影響其增長和運營結果。該公司預計，其增長前景將繼續受到其在新市場和現有市場擴展業務能力的顯著影響。
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無縫 精選損益表項目
總收入
Seamless 淨收入主要來自匯款業務和通話時間業務。在匯款業務方面，收入來源主要來自Tranglo、TNG Asia和GEA。對於通話時間業務，收入來自Tranglo運營的國際通話時間轉移業務和WalletKu在印尼運營的零售通話時間業務。其他收入的貢獻很小，也很重要。
下表列出了Seamless的淨收入總額，包括絕對額和佔淨收入總額的百分比。
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 匯款服務 | 12,743 | 15,178 | 30,197 | 29,245 | ||||||||||||
| 全球服務時間 | 10,704 | 12,557 | 24,539 | 22,055 | ||||||||||||
| 印度尼西亞廣播時間 | 1,770 | 2,447 | 2,447 | 10,161 | ||||||||||||
| 其他 服務 | 98 | 30 | 319 | 105 | ||||||||||||
| 淨收入合計 | 25,315 | 30,212 | $ | 57,501 | $ | 61,565 | ||||||||||
無縫 收入從截至2020年12月31日的年度的6,160萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,750萬美元。 這主要是由於於2021年3月出售了Walletku的控股權，因此Seamless僅記錄了Walletku的前兩個月收入 。截至2022年6月30日止六個月期間，Seamless收入降至2,530萬美元，而截至2021年6月30日止六個月則為3,020萬美元。這主要是由於匯款收入和全球通話時間業務下降所致。由於Seamless在2022年6月才重新收購Walletku的控股權，其上半年業績僅錄得一個月的收入 Walletku，這導致了Seamless在2022年前六個月的收入下降。
匯款 收入`
Tranglo、TNG Asia和GEA都參與了匯款業務。Tranglo是東南亞領先的匯款中心，只為銀行和金融機構提供服務，而TNG Asia則運營着一個面向零售匯款市場的電子錢包-主要針對在香港無法輕鬆獲得銀行服務的 海外員工。TNG Asia 80%-95%的收入來自處理其目標客户的匯款流量。TNG Asia已將大部分匯款訂單交給GEA處理，並且是GEA最重要的客户，而GEA又向Tranglo下單進行處理。因此，TNG Asia和GEA是Tranglo的客户。
Seamless的匯款收入有兩個主要來源--按每筆交易收取的交易手續費和 貨幣轉換費，即外匯收益提成率。由於Tranglo數字彙款業務的有機增長，Seamless的匯款收入穩步增長，從截至2020年12月31日的年度的2920萬美元增長到截至2021年12月31日的年度的3020萬美元，從截至2021年12月31日的年度的2080萬美元增長到截至2021年12月31日的2400萬美元。然而，TNG亞洲的匯款收入下降抑制了Tranglo的這一收入增長。TNG Asia的匯款收入從截至2020年12月31日的1,086萬美元下降至截至2021年12月31日的766萬美元。
無縫‘ 匯款收入從截至2021年6月30日的六個月期間的1,518萬美元下降至截至2022年6月30日的 六個月期間的1,274萬美元。
| 199 |
截至2021年6月30日的六個月期間，Tranglo 處理了501.5萬筆匯款交易，與截至2022年6月30日的六個月期間Tranglo處理的427.5萬筆匯款交易相比，增長了17.3% 。然而，由於平均交易規模下降了14.2%，從截至2021年6月30日的六個月期間的每筆交易約370美元降至截至2022年6月30日的六個月期間的每筆交易約322美元，截至2022年6月30日的六個月期間，總處理價值僅略有增長1%，從16億美元增至約16.1億美元。此外，截至2021年6月30日止六個月期間，TNG Asia處理匯款的總金額由約2.15億美元增至2.24億美元 ，增幅達4.3%。
儘管Tranglo和TNG Asia的匯款總額均有所增長，但由於收款率大幅下降，Tranglo和TNG Asia的匯款收入均出現下滑。截至2021年底止六個月，Tranglo及TNG Asia的收入分別由1,170萬元及419萬元下降至截至2022年6月30日止六個月分別為973萬元及385萬元。
GEA的匯款收入從截至2020年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的170萬美元 這是因為在GEA於2021年9月與Tranglo聯手RippleNet和ODL後，GEA開始接受更多來自TNG Asia的匯款流量。 GEA的收入從截至2021年6月30日的6個月期間的43萬美元大幅增加到截至2022年6月30日的6個月期間的1.327美元(br})，這是由於登上ODL後匯款流量大幅增加。
下表是Seamless的匯款總收入細目。由於TNG Asia幾乎所有的匯款交易都提交給GEA，GEA再向Tranglo下單處理，因此TNG Asia和GEA的大部分匯款收入 也作為Tranglo的匯款收入入賬。TNG Asia、GEA和Tranglo在2020年和2021年的匯款收入分別為260萬美元和320萬美元，這一重疊在編制Seamless的合併賬目時消除了 。在截至2021年6月30日的六個月期間和截至2022年6月30日的六個月期間，公司內部抵銷分別為113.7萬美元和216萬美元。
| 按公司提供匯款服務 | 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 特蘭格洛 | 9,732 | 11,690 | 24,070 | 20,813 | ||||||||||||
| GEA | 1,327 | 433 | 1,685 | 203 | ||||||||||||
| TNGA | 3,849 | 4,192 | 7,660 | 10,864 | ||||||||||||
| 淘汰 | (2,165 | ) | (1,137 | ) | (3,218 | ) | (2,635 | ) | ||||||||
| 總收入 | 12,743 | 15,178 | 30,197 | 29,245 | ||||||||||||
全球 正常運行時間轉移收入
目前，Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一，為128個國家的600多家移動運營商提供接入服務。自2008年Tranglo開始提供通話時間轉接以來，電子錢包和新的跨境支付形式的激增讓電子錢包行業退居次要地位。企業繼續提供通話時間作為補充產品，因為它仍然具有相關性， 特別是在發展中國家，那裏有大量銀行不足的社區。在截至2021年12月31日的一年中，Seamless‘ 前三大通話時間走廊分別是馬來西亞-印度尼西亞、馬來西亞-孟加拉國和阿聯酋-巴基斯坦，合計佔該年總通話時間的39%。受援國(印度尼西亞、孟加拉國和巴基斯坦)都有大量服務不足的人口。
| 200 |
在截至2020年12月31日的一年中，Seamless的國際通話時間轉移業務的收入達到2200萬美元，在截至2021年12月31日的一年中增長了11.2%，達到2450萬美元。
廣播時間業務的下降主要是由於2022年初影響馬來西亞的新冠肺炎大流行。隨着馬來西亞政府開始關閉邊境以應對新冠肺炎疫情，許多在馬來西亞的移民或海外工人在邊境限制期間離開了該國。馬來西亞政府凍結僱用外國工人，進一步加劇了在馬來西亞的海外工人的萎縮。直到2022年下半年，邊境限制才得到放鬆，儘管速度很慢。
此外， 在2022年2月22日，PT Satria系統返回多個重複的失敗呼叫交易，導致Tranglo自動向發件人支付退款。Tranglo後來 發現失敗交易的激增是由於XL Airtime購買的號碼無效，因此立即暫停了XL Airtime的購買 。經過調查，發現有一筆錯誤的退款，Tranglo在截至2022年6月30日的6個月內記錄了撥備 。Tranglo還啟動了追回資金的程序，到2022年9月，它已經追回了大約50萬林吉特。Tranglo仍在與其合作伙伴合作，試圖奪回這筆錢。
因此，Tranglo的通話時間業務從截至2021年6月30日的6個月的1256萬美元下降到截至2022年6月30日的6個月的1070萬美元，降幅約為14.8%。
印度尼西亞的營業收入
Seamless 在印尼經營一項通話時間服務業務，直接面向零售消費部門。在印度尼西亞，Seamless擁有擁有6,575家商户的AirTime用户羣，這些商户依靠Seamless的平臺銷售AirTime產品。Seamless還在INDOSAT集羣合作伙伴計劃下運營，在印度尼西亞的兩個集羣地區銷售廣播時間產品。
Seamless 於2021年3月9日將WalletKu的控股權出售給第三方，因此，Seamless綜合2021年收入包括WalletKu截至2021年3月9日的收入 僅包括WalletKu截至2021年3月9日的收入，即約兩個月的收入或245萬美元，而Seamless綜合 2020年收入包括WalletKu截至2020年12月31日的全年收入，或1,000萬美元。
Seamless 於2022年6月重新獲得Walletku的控股權。因此，Seamless已將大約一個月的Walletku業績(即2022年6月月份的業績)整合到截至2022年6月30日的六個月期間的綜合收入中。另一方面，Seamless 整合了Walletku在截至2021年6月30日的六個月期間的前兩個月業績。由於合併Walletku結果的時間不同，印尼廣播時間業務的收入從截至2021年6月30日的六個月期間的245萬美元下降到截至2022年6月30日的六個月期間的177萬美元。
其他 收入-外匯收益收入及其他項目
TNG 亞洲在“其他收入”項下記錄了匯款業務的外匯收益。此外匯收益是TNG Asia根據Tranglo或GEA提供的外匯利差向其用户提供的貨幣兑換價差加價。截至12月31日止年度， 2020 Seamless錄得其他收入290萬美元，其中230萬美元為TNG Asia的外匯收益。在截至2021年12月31日的年度，TNG亞洲的無縫其他收入降至260萬美元，其中120萬美元為外匯收益，這是由於2021年TNG亞洲處理的匯款數量下降，以及TNG亞洲決定降低其外匯利差以提供更低的價格來吸引 更多用户。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的平均外匯收益收入率分別為0.07%和0.04%。
截至2022年6月30日止六個月期間，TNG Asia的外匯收益僅為10萬美元，較截至2021年6月30日止六個月的80萬美元有所下降。這是由於TNG Asia在2022年上半年開展了一場積極的營銷活動，提出了在市場上非常有競爭力的貨幣利差，以留住和招募用户。
由於 Seamless於2021年3月出售了Walletku的控股權，因此，截至2021年12月31日的年度，Seamless 在260萬美元的其他收入中也錄得100萬美元的收益，而截至2021年6月30日的6個月期間，Seamless 共記錄了230萬美元的其他收入，其中100萬美元是出售Walletku控股權產生的收益。 截至2022年6月30日的6個月，Seamless記錄了240萬美元的“其他收入”，其中，由於Seamless於2022年6月重新收購Walletku控股權後的公允價值收益，有210萬美元的收益。
| 201 |
收入成本
全球轉賬業務
無縫‘ 轉賬業務的收入成本是支付給匯款處理代理的直接成本，匯款處理代理主要是支付代理和銀行。這些支付代理幫助在接受國執行轉賬交易和支付資金。對於TNG亞洲，大部分手續費已支付給其匯款代理，即Tranglo、GEA和Faspay。對於GEA，其大部分手續費 支付給了Tranglo和Faspay。截至2020年12月31日的年度，Seamless匯款業務的直接成本為1,280萬美元，而截至2021年12月31日的年度，其匯款的直接成本為1,130萬美元。儘管匯款的總處理價值增加，但匯款的直接成本卻下降了 ，這主要是由於支付給支付代理的成本率(收費率)較低。
手續費 支付給支付代理的費用是每筆交易的固定費用，收取的費用將取決於接收者的位置和支付渠道。在截至2020年12月31日的一年中，Tranglo向第三方支付代理支付了870萬美元作為手續費，平均成本率為0.33%。在截至2021年12月31日的一年中，Tranglo的直接成本率降至0.26%，Tranglo 支付了890萬美元的手續費，儘管總加工價值增加到33億美元。在截至2021年6月30日的六個月期間，Tranglo的平均直接匯款成本為728萬美元，平均支付成本率為0.26%。在截至2022年6月30日的六個月期間，這一平均成本率下降了15.4%至0.22%。因此，Tranglo在截至2022年6月30日的六個月期間向支付代理支付了610萬美元 。Tranglo控制直接成本的能力是其提供更具吸引力的價格以保持市場競爭力的關鍵因素。
對於直接匯款成本，TNG Asia向Tranglo、GEA和Faspay等第三方支付了處理匯款的費用。截至2020年12月31日止年度，TNG Asia向匯款代理支付了930萬美元，其中向GEA支付了20萬美元，向Tranglo支付了240萬美元。在截至2021年12月31日的年度，TNG Asia只向其匯款代理支付了690萬美元，這與2021年TNG Asia處理的匯款流量下降 一致。在2021年支付的直接費用中，向GEA支付了120萬美元，向Tranglo支付了110萬美元。
GEA在截至2020年12月31日的一年中支付了15萬美元的直接成本，全部支付給了Faspay等第三方。在截至2021年12月31日的年度中，GEA支付了860,000美元的直接成本，其中827,000美元支付給了Tranglo，其餘的支付給了Faspay和其他第三方。
由於Tranglo、TNG Asia和GEA都是Seamless開展匯款業務的子公司，因此在Seamless的合併財務報表中，支付給GEA和Tranglo的直接成本已被剔除。在截至2020年12月31日的年度中，扣除了260萬美元的公司間銷售成本 ，在截至2021年12月31日的年度中，扣除了320萬美元的公司間銷售成本。 在對已銷售商品的公司間成本進行調整後，Seamless的匯款業務直接成本在截至2020年12月31日的年度為1,280萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為1,130萬美元。
軟件攤銷
軟件攤銷主要與Seamless的計算機軟件和系統有關。從財務報告的角度來看，由於Tranglo、TNG Asia和GEA使用其應用程序和IT平臺開展匯款業務，客户可以登錄並處理匯款訂單，因此無形資產的攤銷被視為產生收入的直接成本。
截至2020年12月31日止年度，Seamless無形資產攤銷的直接成本為300萬美元，其中270萬美元 由TNG Asia出資，260,000美元由GEA出資。Tranglo 和WalletKu無形資產攤銷的直接成本在總額中並不重要。在截至2021年12月31日的年度內，Seamless用於無形資產攤銷的直接成本為337萬美元，其中TNG Asia貢獻了210萬美元，GEA貢獻了120萬美元。同樣，Tranglo和WalletKu無形資產攤銷的直接成本對總成本並不重要。截至2021年6月30日的6個月期間，Seamless的攤銷成本為118.5萬美元，截至2022年6月30日的6個月期間，攤銷成本降至99.3萬美元。
| 202 |
下表是Seamless匯款業務收入成本的細分分析。由於TNG Asia將其幾乎所有的匯款交易提交給GEA，GEA又將訂單提交給Tranglo進行處理，因此TNG Asia和GEA的部分匯款直接成本也計入Tranglo的匯款成本。TNG Asia、GEA和Tranglo的匯款費用重疊，2020年和2021年分別為263萬美元和318萬美元，在編制Seamless的合併賬户時消除了這一重疊。在截至2021年6月30日的六個月期間和截至2022年6月30日的六個月期間，公司內部抵銷分別為113.7萬美元和216.5萬美元。
收入-匯款成本 ，按公司分析
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
特蘭格洛 | 3,790 | 4,560 | 8,870 | 8,680 | ||||||||||||
| TNG Asia 和GEA | 3,390 | 2,674 | 5,653 | 6,730 | ||||||||||||
| 淘汰 | (2,165 | ) | (1,137 | ) | (3,180 | ) | (2,630 | ) | ||||||||
| 匯款總額 COGS | 5,015 | 6,097 | 11,343 | 12,780 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 993 | 1,185 | 3,373 | 3,005 | ||||||||||||
| 收入總成本 | 6,009 | 7,281 | 14,714 | 15,781 | ||||||||||||
全球空轉業務
無縫‘ 通話時間轉移業務的成本包括為電信供應商獲得的成本。截至2020年12月31日的年度，其國際空中時間轉移業務的直接成本為1,960萬美元，而在截至2021年12月31日的年度，這一直接成本增至2,230萬美元。這意味着增長了13.9%，與國際轉機業務的收入增長率保持一致。
截至2022年6月30日止六個月期間，Seamless國際空運業務的直接成本為1,017萬美元 ，較截至2021年6月30日止六個月的直接成本1,130萬美元低11%。這一下降與同期國際廣播時間收入的下降是一致的。
印度尼西亞的營業時間
Seamless在印尼的通話時間業務的成本主要是Seamless在WalletKu建立通話時間庫存的成本，以及 Indosat直接向商家或網點銷售的成本。在截至2020年12月31日的一年中，Seamless為印尼空運業務帶來的直接成本為1,000萬美元。由於Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，因此在截至2021年12月31日的2021年全年合併賬目中只記錄了WalletKu的前兩個月的直接成本，即在出售Walletku控股權的日期 之前。因此，印尼廣播時間業務的直接成本在2021年降至240萬美元 。
由於 Seamless於2022年6月初重新收購了Walletku的控股權，該公司在2022年上半年的合併賬目中僅記錄了Walletku於6月份的直接成本。因此，截至2022年6月30日的6個月期間，印尼廣播時間的直接成本降至169萬美元，而截至2021年6月30日的6個月期間為240萬美元。
| 203 |
下表列出了Seamless的總營收成本，包括絕對額和佔總營收成本的百分比。
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 匯款服務 | (5,016 | ) | (6,097 | ) | (11,340 | ) | (12,781 | ) | ||||||||
| 全球服務時間傳輸 | (10,168 | ) | (11,309 | ) | (22,283 | ) | (19,557 | ) | ||||||||
| 印度尼西亞廣播時間 | (1,687 | ) | (2,399 | ) | (2,399 | ) | (10,011 | ) | ||||||||
| 其他服務 | (114 | ) | (99 | ) | (209 | ) | (221 | ) | ||||||||
| 無形資產攤銷 | (993 | ) | (1,185 | ) | (3,373 | ) | (3,005 | ) | ||||||||
| 總收入 收入成本 | (17,978 | ) | (21,088 | ) | (39,604 | ) | (45,575 | ) | ||||||||
運營費用
一般費用 和管理費用
無縫‘ 一般及行政開支主要包括(I)與業務管理有關的薪金、員工福利及其他與員工人數有關的開支，(Ii)資訊科技開支，(Iii)法律及專業服務費，(Iv)辦公室租金及設施 維修開支，(V)與一般及行政活動中使用的辦公空間有關的折舊開支，以及(Vi)與辦公室及行政職能有關的差旅及通訊開支。Seamless預計，近期其一般和 管理費用將繼續增加，因為它招聘了更多的人員，併產生了與業務擴展、新辦公場所和過渡到上市公司相關的額外成本，包括加強內部控制的成本 。
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 企業成本： | ||||||||||||||||
| 特蘭格洛 | (5,214 | ) | (4,467 | ) | (10,114 | ) | (7,792 | ) | ||||||||
| 瓦萊庫 | (128 | ) | (211 | ) | (211 | ) | (1,380 | ) | ||||||||
| TNGA | (1,787 | ) | (2,068 | ) | (4,236 | ) | (3,310 | ) | ||||||||
| GEA | (880 | ) | (511 | ) | (928 | ) | (1,287 | ) | ||||||||
| 其他 (成本中心) | (946 | ) | (636 | ) | (2,255 | ) | (2,582 | ) | ||||||||
| 組 合計 | (8,955 | ) | (7,892 | ) | (17,744 | ) | (16,351 | ) | ||||||||
Seamless的一般費用從截至2020年12月31日的1,640萬美元增至截至2021年12月31日的1,770萬美元。其一般支出從截至2021年6月30日的六個月期間的790萬美元進一步增加到截至2022年6月30日的六個月期間的895萬美元。在支出項目中，由於Tranglo的業務擴張和招聘增加，Tranglo從2020年到2021年增長了30%。Tranglo的一般費用增加了30%，從截至2020年12月31日的年度的780萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1010萬美元。開支由截至2021年止六個月期間的447萬美元進一步上升16.7%至截至2022年6月30日止六個月期間的520萬美元。
| 204 |
TNG 由於員工成本和專業費用的增加，亞洲的一般費用也增加了28%，從330萬美元 增加到420萬美元。然而，TNG Asia在2022年實施了嚴格的成本削減。因此，其一般費用從截至2021年6月30日的六個月期間的210萬美元減少到截至2022年6月30日的六個月期間的180萬美元。
由於 Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，WalletKu的一般費用僅在該日之前進行合併，導致WalletKu截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用下降。
| 按主要費用分類的費用 類型 | For the period ended June 30, | For the year ended December 31, | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 商標攤銷 | 770 | 770 | 1,551 | 1,541 | ||||||||||||
| 個人防護用品折舊 | 368 | 628 | 1,066 | 1,277 | ||||||||||||
| 計算機費用 | 262 | 442 | 536 | 919 | ||||||||||||
| 員工成本 | 4,590 | 4,229 | 9,370 | 7,838 | ||||||||||||
| 香港寫字樓租金開支 | 565 | 646 | 1,254 | 1,407 | ||||||||||||
| 法律和專業 | 1,121 | 642 | 2,401 | 754 | ||||||||||||
為了隨着Tranglo與RippleNet和ODL設施的集成，為新的業務增長鋪平道路，Seamless在2021年設法招聘了更多的 員工。這導致Tranglo在2021年的員工成本增加了34%以上，從截至2020年12月31日的503萬美元增加到截至2021年12月31日的680萬美元。截至2022年6月30日止六個月期間，員工成本由截至2021年6月30日止六個月期間的293萬元增加至305萬元，增幅為4.2% 。
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月期間，TNG Asia和GEA的員工成本也出現了 增長。為了遵守適用於TNG Asia的新合規法規和指南，Seamless還增加了 名員工，以加強TNG Asia的合規團隊。因此，TNG Asia的員工成本從截至2020年12月31日的年度的160萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的200萬美元，增長率為23.7%。
然而，由於Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，僅合併了WalletKu約兩個月的員工成本 。因此，截至2021年12月31日止年度，Seamless的員工總成本較截至2020年12月31日止年度的784萬元增加19.5%至937萬元。由於Seamless於2022年6月重新收購了Walletku，並記錄了Walletku約一個月的員工成本，截至2022年6月30日的六個月期間，Seamless的總員工成本從截至2021年6月30日的六個月的423萬美元增加到460萬美元。
| 205 |
| 截至6月30日的期間， | For the year ended December 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 員工成本明細 | (單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||
| 特蘭格洛 | 3,050 | 2,928 | 6,756 | 5,029 | ||||||||||||
| 瓦萊庫 | 71 | 87 | 87 | 704 | ||||||||||||
| TNGA | 1,079 | 986 | 1,983 | 1,603 | ||||||||||||
| GEA | 378 | 216 | 532 | 497 | ||||||||||||
| 香港辦事處 | 12 | 12 | 12 | 6 | ||||||||||||
| 4,590 | 4,229 | 9,370 | 7,838 | |||||||||||||
截至2021年12月31日止年度及2022年首六個月的物業、廠房及設備(“PPE”)折舊成本、電腦開支及租金開支相對未變 。然而，由於Seamless在2021年3月9日出售了Walletku的控股權，它只合並了Walletku前兩個月的成本和支出。因此，這些支出在截至2021年12月31日的年度有所下降，儘管與截至2020年12月31日的年度相比，Tranglo、TNG Asia和GEA在截至2021年12月31日的年度的這些支出相對保持不變。
Seamless在2021年的法律和專業費用支出大幅增加。截至2020年12月31日的年度，法律和專業費用為750,000美元，而截至2021年12月31日的年度，法律和專業費用增至240萬美元。這主要是由於TNG Asia與美國的一家SPAC試圖進行業務合併。擬議的業務合併最終失敗，但TNG亞洲不得不因嘗試業務合併而產生鉅額法律和專業成本。因此，TNG Asia產生的法律和專業費用從截至2020年12月31日的年度的14萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的97萬美元。
此外，由於Ripple在2021年3月收購了Tranglo 40%的股份，Seamless不得不為收購產生額外的法律成本。Tranglo的法律成本從截至2020年12月31日的年度的34萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的80萬美元。作為Ripple收購Tranglo 40%股份後公司重組的一部分，Seamless與某些先前的少數股東 簽訂了諮詢合同，以保留他們的服務並用反競爭協議約束他們。這導致截至2022年6月30日的六個月期間的法律費用和專業費用增加。Seamless認為，Tranglo的法律和專業成本的增加應該是一次性的。
在截至2021年12月31日的年度，Seamless就The Ripple收購Tranglo 40%的股份產生了500,000美元的專業費用 。Seamless認為，這是一次性事件，未來不會再次發生。此外，在截至2022年6月30日的前六個月期間，Seamless因準備與INFINT SPAC進行業務合併而產生了額外的 法律和專業成本。因此，截至2022年6月30日的六個月期間，Seamless的法律和專業費用增至112萬美元，而截至2021年6月30日的六個月期間為64萬美元。
| 截至6月30日的期間， | For the year ended December 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 法律和專業 | (單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||
| 無縫集團 Inc. | 293 | 82 | 627 | 280 | ||||||||||||
| 特蘭格洛 | 624 | 268 | 804 | 338 | ||||||||||||
| 瓦萊庫 | - | 3 | 3 | - | ||||||||||||
| TNGA | 204 | 289 | 967 | 136 | ||||||||||||
| 1,121 | 642 | 2,401 | 754 | |||||||||||||
| 206 |
銷售 和營銷費用
Seamless‘ 過去銷售和營銷費用非常少，主要由TNG Asia產生，主要用於促銷活動 以及為其TNG eWallet的用户提供回扣或補貼。銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的45,000美元增加到截至2021年12月31日的115,000美元。Seamless依靠積極的用户體驗和在市場上的聲譽來吸引新客户。Tranglo和TNG Asia都有專門的、腳踏實地的營銷團隊來接觸他們現有的和潛在的客户和合作夥伴。Seamless相信，它可以通過提供具有高度價格競爭力的服務，以及為用户提供高效可靠的平臺來擴大業務。Seamless預計未來營銷成本不會大幅增加。
收入 税費
收入 税費主要由Tranglo產生。與2020年全年相比，2021年全年的支出較低，這是由於2020年撥備的獎金撥備於2021年支付並在該年度扣除。
Tranglo 部分損益表項目
收入
Tranglo 其淨收入主要來自：(I)播出時間收入, 其中包括：(I)向電信公司和分銷商收取的費用；(Ii)手續費收入，包括向客户收取的跨境交易費用；(Iii)外匯差價；(Iv)其他收入，包括通過Tranglo平臺分銷的其他數字服務的營銷和銷售費用，以及尚未激活或使用的過期的通話時間PIN。
收入成本
Tranglo的收入成本主要包括(I)與其通話時間轉移業務相關的通話時間成本，(Ii)手續費，包括支付給提現代理商的手續費，以及(Iii)軟件攤銷。Tranglo支付的轉賬付款不會產生收入成本，因為這些付款是按淨額確認的。
運營費用
Tranglo的運營費用主要包括一般和行政費用，主要包括(I)工資、員工福利和與Tranglo業務管理相關的其他與員工人數相關的費用，(Ii)法律和專業費用，(Iii)租金費用，(Iv)差旅和交通費用，以及(V)折舊費用。
WalletKu 精選損益表項目
收入
WalletKu 的淨收入主要來自：
| ● | WalletKu Digital, 它的收入來自數字服務，包括賬單支付、數字通話時間充值和門票銷售。 |
| ● | Indosat Cluster Partnership,該公司通過在兩個指定區域銷售Indosat的AirTime產品和移動SIM卡獲得收入。 |
收入成本
WalletKu的收入成本主要包括其充值服務庫存的銷售成本和從分銷商那裏獲得的硬件。
| 207 |
運營費用
WalletKu的運營費用主要包括(I)與WalletKu業務管理相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用，(Ii)一般和行政費用以及辦公室租金和設施維護費用，包括交通費和水電費，(Iii)辦公費用以及(Iv)廣告和營銷費用。
非公認會計準則 財務指標
為補充Seamless根據公認會計原則編制及呈列的綜合財務報表，本公司採用EBITDA，即下文所述的非公認會計原則財務指標，以瞭解及評估其核心營運表現。這些非GAAP財務指標 可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在提高投資者對其財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息 。
EBITDA 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。Seamless認為，EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估其經營業績提供了有用的信息。這些非GAAP財務指標消除了Seamless認為不能反映其業務表現的項目的影響。雖然Seamless認為這些非GAAP財務指標在評估其業務方面是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。
下表列出了EBITDA與淨虧損的對賬，這是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標。
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (4,250 | ) | (615 | ) | (12,885 | ) | (5,066 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 收入 税費 | 554 | 541 | 754 | 1,492 | ||||||||||||
| 利息費用 淨額 | 3,993 | 2,565 | 11,539 | 4,653 | ||||||||||||
| 息税前利潤 | 297 | 2,491 | (592 | ) | 1,079 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 2,131 | 2,583 | 5,982 | 5,823 | ||||||||||||
| EBITDA | 2,428 | 5,074 | 5,390 | 6,902 | ||||||||||||
EBITDA作為一種分析工具的使用有實質性限制，因為EBITDA不包括影響該期間無縫公司淨虧損的所有項目 。
税收
開曼羣島
Seamless 是一家在開曼羣島繼續註冊的獲豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。
| 208 |
開曼羣島政府可能不會對Seamless徵收任何其他税項，但印花税可能 適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內的文書。此外，開曼羣島 不對股息支付徵收預扣税。
馬來西亞
Seamless‘ 於馬來西亞註冊成立的附屬公司須按截至2020年及2021年12月31日止年度的估計應課税溢利的24.0%税率繳納馬來西亞利得税。向Seamless在馬來西亞的子公司的股東支付股息在馬來西亞不需要繳納預扣税。由於Seamless於上述期間並無於馬來西亞附屬公司賺取或衍生的應評税溢利，故並無徵收馬來西亞利得税。
印度尼西亞
Seamless‘ 於印尼註冊成立的附屬公司須按截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的應課税溢利繳納印尼利得税22.0%。其在印尼的子公司支付的股息將被徵收從0% (取決於某些要求)到20%的預扣税率。支付或應付給外國納税人的股息按現金支付的20%(如果是現金股利)或面值的20%(如果是股票股息)徵收税率。如果納税人是與印度尼西亞簽訂了雙重避税書面協議的國家的居民，如果他們提供原籍國税務部門出具的原住地證明，將按較低的税率徵收税款。由於Seamless在呈列期間內並無從印尼附屬公司賺取或衍生的應評税利潤，故並無徵收印尼利得税。
財務報告內部控制
Seamless 一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其財務報告方面的內部控制程序和程序 。作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，INFINT根據《就業法案》的規定，有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
關鍵會計政策和估算
Seamless 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。為此，該公司必須作出估計和假設，即 影響其報告的資產、負債、收入和支出金額，以及相關或有資產和負債的披露。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，Seamless的財務狀況或 經營業績和利潤率將受到影響。Seamless的估計基於過去的經驗和它認為在這種情況下是合理的其他假設，並持續評估這些估計。以下是對我們應用的會計政策的討論，這些政策被認為在應用時涉及更高的判斷力。
收入 確認
無縫‘ 服務是提供電子錢包和無現金支付解決方案以及轉賬服務。它利用其移動電子錢包應用程序，通過向商家進行無現金支付和從一些指定商家進行現金存款/取款 ，促進全球向外國轉賬。收入是根據電子錢包用户請求的每一種交易類型收取的。
Seamless 在其及其子公司通過執行客户請求的交易來履行履約義務時確認收入。
| 209 |
無縫 按照五步法確認收入：(1)確定與客户的合同，並且存在反映將提供服務的條款和條件的與客户的安排的令人信服的證據；(2)合同中的履約義務是可識別的；(3)交易價格可確定；(4)交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(5)履約義務得到履行。可回收性的評估基於多個因素，包括客户的信譽和客户的交易歷史。超過確認收入的收款計入遞延收入 。
手續費收入
每筆轉賬交易收取固定手續費，手續費根據轉賬目的地的不同而有所不同。手續費收入按每筆轉賬交易收取的金額的公允價值確認。根據Seamless在交易中是以委託人還是代理人的身份進行評估，確定應按毛利還是按淨額報告收入。在正常的業務過程中，它在執行個人電子錢包用户和收件人之間的交易時起到中介作用。Seamless提供了一個平臺，幫助個人電子錢包用户根據用户提供的指令將指定金額的 資金轉移到指定的地點。Seamless不具備指揮資金轉移的能力，也沒有任何庫存風險。定價通常基於每筆交易的固定手續費。因此，Seamless 不是這些安排的主體，並按淨額報告與這些交易相關的收入和發生的成本。
此安排下的收入 在Seamless能夠執行和交付個人電子錢包用户要求的指定交易的時間點確認。確認轉賬請求後，從錢包中扣除要轉賬的金額，執行交易並確認相應的手續費收入。此外，Seamless不會創建或增強客户控制的資產，因為錢包中的錢最終屬於個人電子錢包用户。Seamless沒有任何 向個人用户提供錢包應用程序的付費權利，只有在執行和交付指定交易時才會獲得補償 。
外匯 增加收入
對於個人電子錢包用户通過信用卡為電子錢包提供資金的每筆交易，將收取 按充值金額的百分比收取的固定服務費。此安排下的收入在個人電子錢包用户通過 信用卡完成電子錢包餘額充值時確認。
通話時間 收入
其他 收入主要來自手機SIM卡銷售。根據此安排，收入將在實體SIM卡交付給客户的時間點確認。
| 210 |
運營結果
下表概述了Seamless在所示期間的綜合經營業績，包括絕對金額和佔總淨收入的百分比。這些信息應與其合併財務報表以及本委託書和招股説明書中其他地方包含的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||
| 收入 | 25,315 | 30,212 | 57,501 | 61,565 | ||||||||||||
| 收入成本 | (17,978 | ) | (21,088 | ) | (39,604 | ) | (45,575 | ) | ||||||||
| 毛利 | 7,337 | 9,123 | 17,897 | 15,990 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | (9,000 | ) | (7,979 | ) | (17,857 | ) | (16,396 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | (9,000 | ) | (7,979 | ) | (17,857 | ) | (16,396 | ) | ||||||||
| 財務 收入(成本) | (3,993 | ) | (2,565 | ) | (11,539 | ) | (4,653 | ) | ||||||||
| 其他 淨虧損 | 2,410 | 2,286 | 2,637 | 2,878 | ||||||||||||
| 其他 費用 | (451 | ) | (939 | ) | (3,269 | ) | (1,393 | ) | ||||||||
| 所得税費用前虧損 | (3,697 | ) | (74 | ) | (12,131 | ) | (3,574 | ) | ||||||||
| 收入 税費 | (553 | ) | (541 | ) | (754 | ) | (1,492 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (4,250 | ) | (615 | ) | (12,885 | ) | (5,066 | ) | ||||||||
| 非GAAP 財務數據： | ||||||||||||||||
| EBITDA | 2,428 | 5,074 | 5,390 | 6,902 | ||||||||||||
| (1) | 要 瞭解Seamless如何定義和計算EBITDA，請參閲“管理層討論 以及財務狀況和運營結果分析--非GAAP財務衡量標準”。 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入 分析
Seamless‘ 收入從截至2020年12月31日的年度的6,160萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,750萬美元。這一減少主要是由於於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，並在該日期之後將其收入從 Seamless的綜合收入中剔除。無縫匯款收入從截至2020年12月31日的年度的2,920萬美元增加到截至2021年12月31日的3,020萬美元。
Tranglo的匯款中心在2021年處理了33億美元的匯款訂單，比2020年的水平增長了25%。因此，Tranglo的手續費收入從截至2020年12月31日的年度的2,080萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,410萬美元。這一增長主要是由於來自全球轉賬服務的費用增加。Tranglo的全球轉賬網絡一直在擴大。在截至2021年12月31日的一年中，它已將其服務的全球匯款走廊數量 增加到25個走廊。截至2021年12月31日，Tranglo的唯一用户數量從833,000個用户增加到897,000個用户，全球轉賬交易數量從截至2020年12月31日的年度的780萬個增加到截至2021年12月31日的910萬個。月均唯一發送賬號的數量也從2020年的255,000個增加到2021年的286,000個。
| 211 |
Tranglo‘ 截至2020年12月31日的年度外匯收益收入為680萬美元，截至2021年12月31日的年度外匯收益收入為790萬美元。增加的主要原因是處理的轉賬交易增加，但部分被交易收取的較低外匯利差所抵銷。
然而，Tranglo貢獻的匯款收入的增加被TNG Asia在2021年貢獻的匯款收入的減少所抵消。
Seamless‘ 截至2020年12月31日的年度，全球傳輸時間收入為2,210萬美元，截至2021年12月31日的年度為2,450萬美元。這一增長主要是由於有機增長。
Seamless‘ 印尼航時收入從截至2020年12月31日的年度的1,020萬美元降至截至2021年12月31日的年度的245萬美元，這主要是由於Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，並在該日期之後將其收入 從Seamless的綜合收入中剔除。
Seamless‘ 其他收入從截至2020年12月31日的年度的290萬美元下降至截至2021年12月31日的年度的260萬美元 主要原因是TNG Asia的外匯收益減少，該收益在“其他收入”項下入賬。截至2020年12月31日止年度，TNG Asia於“其他收入”項下錄得之外匯收益為230萬美元，於截至2021年12月31日止年度則減少至120萬美元。減少的主要原因是處理的匯款流量下降，以及為保持2021年的市場競爭力而對外匯利差進行更積極的定價，但被出售WalletKu控股權帶來的一次性收益所抵消。
截至2022年6月30日止的六個月內，Seamless的收入降至2,530萬美元，而截至2021年6月30日止的六個月則為3,020萬美元。這是由於Tranglo和TNG Asia貢獻的收入都有所下降。 此外，由於2022年2月的一次事故，國際通話時間業務暫時受挫，因此國際通話時間業務貢獻的收入也下降了約10%。此外，由於Seamless於2022年6月才重新取得對Walletku的控制權，因此截至2022年6月30日止六個月期間，Seamless只合並了Walletku一個月的收入，而截至2021年6月30日止六個月期間Walletku合併了兩個月的收入。
收入成本
無縫 收入成本從截至2020年12月31日的年度的4,560萬美元降至截至2021年12月31日的年度的3,960萬美元 主要是由於在Seamless於2021年3月9日出售WalletKu控股權後，排除了WalletKu的收入成本，導致WalletKu的收入成本下降。
支付給支付代理的手續費成本從截至2020年12月31日的年度的1,280萬美元降至截至2021年12月31日的年度的1,130萬美元，這主要是由於Tranglo努力控制支付手續費，儘管Tranglo處理的全球轉賬交易總額增加了25%，全球轉賬交易數量增加了17%。收入成本亦有所下降 原因是TNG Asia在截至2021年12月31日止年度的匯款成本較低，原因是冠狀病毒疫情對流入香港的海外工人施加限制，令匯款流量減少。
無縫‘ 全球通話時間轉移的成本從截至2020年12月31日的年度的1,960萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,230萬美元，這主要是由於Seamless的全球通話時間轉移業務增長所致。
由於Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權，並將其收入從截至2020年12月31日的年度的1,000萬美元降至截至2021年12月31日的年度的240萬美元，因此印尼廣播時間的無縫成本從截至2020年12月31日的年度的1,000萬美元降至截至2021年12月31日的年度的240萬美元。
| 212 |
截至2022年6月30日的6個月內，Seamless的收入成本降至1,798萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,110萬美元。這是由於匯款收入減少，以及Tranglo 成功地為其匯款業務確保了較低的支付率。此外，隨着國際通話時間業務下降10%， 國際通話時間業務的收入成本也相應下降。
無形資產攤銷(歸類為Seamless的直接成本)從截至2020年12月31日的年度的300萬美元 增至截至2021年12月31日的年度的350萬美元，這主要是由於TNG Asia和GEA的攤銷費用增加所致。
運營費用
無縫‘ 運營費用從截至2020年12月31日的年度的1,640萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,790萬美元 。這一增加是由於行政費用的增加。其一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的1,640萬美元 增加到截至2021年12月31日的年度的1,770萬美元。這一增長是由於(I)就業福利支出從截至2020年12月31日的年度的820萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的940萬美元 這主要是由於根據其業務擴張戰略增加了員工人數，(Ii)租金支出 從截至2020年12月31日的年度的140萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的130萬美元，這主要是由於在Seamless於2021年3月9日出售Walletku的控股權後，排除了該公司的費用。(Iii)法律及專業費用 由截至2020年12月31日止年度的750,000美元增加至截至2021年12月31日止年度的240萬美元 主要是由於TNG Asia與擬議業務合併有關而產生的法律及財務成本 尚未完成及將Tranglo的40%權益轉讓予Ripple所致，及(Iv)個人防護設備折舊及電腦開支下降，截至2020年12月31日止年度為219萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為160萬美元。
EBITDA 分析
| 截至2022年6月30日的六個月期間 | 特蘭格洛 | 瓦萊庫 | TNG Asia and GEA | 總部 and adjustments | 組 合計 | |||||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 1,080 | (44 | ) | (2,046 | ) | (3,240 | ) | (4,250 | ) | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||
| 收入 税費 | 738 | - | - | (184 | ) | 554 | ||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | - | - | 242 | 3,751 | 3,993 | |||||||||||||||
| 息税前利潤 | 1,818 | (44 | ) | (1,804 | ) | 327 | 297 | |||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | - | - | - | 2,131 | |||||||||||||||
| EBITDA | 1,818 | (44 | ) | (1,804 | ) | 327 | 2,428 | |||||||||||||
| 213 |
| 截至2021年6月30日的六個月期間 | 特蘭格洛 | 瓦萊庫 | TNG Asia and GEA | 總部 and adjustments | 組 合計 | |||||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 3,730 | (112 | ) | (1,453 | ) | (2,780 | ) | (615 | ) | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | 726 | - | - | (185 | ) | 541 | ||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | - | (52 | ) | 386 | 2,231 | 2,565 | ||||||||||||||
| 息税前利潤 | 4,456 | (164 | ) | (1,067 | ) | (734 | ) | 2,491 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | - | - | - | 2,583 | |||||||||||||||
| EBITDA | 4,456 | (164 | ) | (1,067 | ) | (734 | ) | 5,074 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的全年 | 特蘭格洛 | 瓦萊庫 | TNG Asia and GEA | 總部 and adjustments | 組 合計 | |||||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 4,992 | (427 | ) | (4,596 | ) | (12,854 | ) | (12,885 | ) | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||
| 收入 税費 | 1,123 | - | - | (370 | ) | 753 | ||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | 148 | (52 | ) | 802 | 10,641 | 11,539 | ||||||||||||||
| 息税前利潤 | 6,263 | (479 | ) | (3,794 | ) | (2,583 | ) | (593 | ) | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 5,982 | |||||||||||||||||||
| EBITDA | 6,263 | (479 | ) | (3,794 | ) | (2,583 | ) | 5,389 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的全年 | 特蘭格洛 | 瓦萊庫 | TNG Asia and GEA | 總部 and adjustments | 組 合計 | |||||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 4,826 | (1,124 | ) | (1,489 | ) | (7,279 | ) | (5,066 | ) | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||||
| 收入 税費 | 2,017 | (155 | ) | - | (370 | ) | 1,492 | |||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | 140 | 50 | 660 | 3,803 | 4,653 | |||||||||||||||
| 息税前利潤 | 6,983 | (1,229 | ) | (829 | ) | (3,846 | ) | 1,079 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 5,823 | |||||||||||||||||||
| EBITDA | 6,983 | (1,229 | ) | (829 | ) | (3,846 | ) | 6,902 | ||||||||||||
截至2020年12月31日止年度，Seamless錄得息税前營業收入(EBIT)110萬美元，其中Tranglo貢獻EBIT 700萬美元，總部開支及其他調整導致EBIT虧損380萬美元，WalletKu 增加EBIT虧損120萬美元，TNG Asia和GEA貢獻EBIT虧損80萬美元。
截至2020年12月31日止年度，Seamless錄得總折舊及攤銷成本580萬美元，其中TNG Asia產生288萬美元，GEA產生25.8萬美元，而Tranglo錄得折舊及攤銷成本23.3萬美元。在扣除折舊和攤銷成本後，Seamless在截至2020年12月31日的年度錄得EBITDA利潤690萬美元。 這意味着EBITDA利潤率為11.2%。
| 214 |
截至2021年12月31日的年度，Seamless的綜合EBIT虧損為600,000美元，EBITDA利潤為540萬美元，相當於EBITDA利潤率為9.4%。於本年度內，Tranglo錄得息税前利潤630萬美元，較截至2020年12月31日的年度下降10%。這一減少是由於Tranglo增加了員工人數和為未來發展做準備的一般行政費用而導致運營費用增加。在同一時期，TNG Asia和GEA的息税前虧損合計由800,000美元增加至380萬美元，主要是由於COVID疫情和香港政府對海外工人的流入施加限制，導致TNG Asia的客户羣縮水。此外，由於GEA於2020年底推出，並於2021年第一個全年投入運營，其運營成本和支出在2021年較大。WalletKu的息税前虧損從120萬美元下降至500,000美元，主要是由於Seamless於2021年3月出售了WalletKu的控股權，導致WalletKu僅有兩個月的虧損計入Seamless的2021年業績。Seamless總部和其他調整對其息税前利潤的貢獻從截至2020年12月31日的年度的380萬美元下降到截至2021年12月31日的年度的260萬美元。
截至2021年12月31日止年度，Seamless的折舊及攤銷總成本為598萬美元，其中TNG Asia產生2.256美元，GEA產生124萬美元，而Tranglo的折舊及攤銷成本為27萬美元。經摺舊和攤銷成本調整後，Seamless在截至2021年12月31日的年度錄得EBITDA利潤538.9萬美元，EBITDA利潤率為9.4%。
在截至2022年6月30日的六個月期間，Seamless的綜合息税前利潤為30萬美元。在此期間，Tranglo貢獻了182萬美元的息税前利潤，低於截至2021年6月30日的六個月期間的446萬美元。這是由於匯款收入下降，因為Tranglo在2022年上半年積極為市場提供極具競爭力的交易費和貨幣兑換費，成功實現了501.5萬筆更高的交易量，與2021年同期的428萬筆交易量相比，增長了17.3%。然而，由於Tranglo提出了降低交易手續費和貨幣兑換費用的建議，Tranglo的匯款收入從2021年同期的1170萬美元減少到973萬美元。收入下降影響了營業利潤率。自2021年底以來，Tranglo招聘了更多的人力，併產生了更高的運營成本，為更多的匯款流動鋪平了道路，情況尤其如此。
此外，Tranglo的國際通話時間業務在2022年2月發生了一次事故，導致國際通話時間業務的收入下降，從而降低了國際通話時間業務的利潤貢獻。此外，Tranglo不得不為這一事故提供約45萬盧比的準備金，這也對Tranglo的息税前利潤產生了不利影響。
於截至2022年6月30日止六個月期間，TNG Asia亦錄得息税前虧損180萬美元，較截至2021年6月30日止六個月的EBIT虧損107萬美元增加。這是由於TNG Asia發起了積極的營銷活動，並大幅降低了外匯利差報價，以保持在市場上的競爭力。由於2022年上半年的積極定價，截至2022年6月30日的六個月期間，TNG Asia的匯款收入降至385萬美元，而截至2021年6月30日的六個月期間為419萬美元。因此，截至2022年6月30日止六個月期間，TNG Asia的息税前虧損增至180萬美元，而截至2021年6月30日止六個月的EBIT虧損為107萬美元 。
在截至2022年6月30日的六個月期間，Seamless記錄的折舊和攤銷總成本為213萬美元。經摺舊和攤銷成本調整後，在截至2022年6月30日的6個月內，Seamless的EBITDA利潤為243萬美元。這與截至6月30日的六個月的EBITDA利潤507萬美元形成了對比。2021年。
有關使用EBITDA而不是GAAP計量的限制以及對淨虧損進行對賬的討論，請參閲“-非GAAP財務計量”。
流動性 與資本資源
現金流和營運資金
流動資金的主要來源一直是經營活動產生的現金。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，其現金和現金等價物分別為7,030萬美元和7,180萬美元。現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的現金。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，Seamless分別擁有650萬美元和640萬美元的限制性現金。受限現金包括其代表個人電子錢包用户在其電子錢包移動應用程序中持有的餘額。
Seamless 相信，其目前的現金和現金等價物、額外股權和債務融資的收益以及預期的運營現金流 將足以滿足其預期的現金需求，包括至少未來12個月的營運資本和資本支出的現金需求。
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下表概述了Seamless在指定時期的現金流：
| 截至6月30日的期間， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||
| 淨額 經營活動提供/(用於)現金 | 2,096 | (2,525 | ) | 12,079 | 19,152 | |||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (311 | ) | (2,753 | ) | (406 | ) | 19,917 | |||||||||
| 淨額 融資活動中提供/(使用)的現金 | (5,008 | ) | (1,835 | ) | (10,125 | ) | 5,692 | |||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (3,223 | ) | (7,113 | ) | 1,548 | 44,761 | ||||||||||
| 期初/年初的現金 和現金等價物及限制性現金 | 71,817 | 70,268 | 70,269 | 25,508 | ||||||||||||
| 期末/年末現金 和現金等價物及限制性現金 | 68,594 | 63,155 | 71,817 | 70,269 | ||||||||||||
操作 活動
截至2021年12月31日止年度，Seamless 於經營活動中使用的現金淨額為1,210萬美元，主要由於(I)淨虧損1,290萬美元，(Ii)由營運資金變動1,960萬美元抵銷。
在截至2020年12月31日的年度內，營運活動提供的現金淨額為1,920萬美元，主要歸因於營運資金增加1,850萬美元。
投資 活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為406,000美元。
截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,990萬美元，主要原因是短期投資減少。
為 活動提供資金
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額為1,010萬美元，主要原因是償還了1,050萬美元的可轉換債券。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為570萬美元，主要歸因於570萬美元的借款淨收益 。
資本支出
無縫‘ 資本支出主要與計算機硬件和軟件有關。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，其資本支出分別為60萬美元和410萬美元。
合同義務
下表列出了截至2022年6月30日的Seamless的合同義務：
| 按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 經營租賃承諾額(1) | 1,595 | 737 | 857 | - | - | |||||||||||||||
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下表列出了截至2021年12月31日的年度Seamless的合同義務：
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不足1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||||||||||
| 運營 租賃承諾額(1) | 2,008 | 802 | 1,206 | - | - | |||||||||||||||
| 融資 租賃義務(2) | 66 | 41 | 24 | - | - | |||||||||||||||
| (1) | 無縫 根據2022年到期的不可取消運營租約租賃了某些辦公和商店場所以及計算機外圍設備。營運租約項下的付款按直線 法於各租期內列支。 |
| (2) | 無縫 根據將於2022年和2023年到期的融資租賃租賃某些計算機外圍設備。 |
表外承諾和安排
Seamless 不是任何財務擔保或其他承諾的一方，以保證任何第三方在2020年 或2021年期間的付款義務。該公司並無訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未反映於其綜合財務報表中的衍生合約。此外，本公司在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。Seamless在為其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
非美元功能貨幣實體的資產和負債按資產負債表日的適用匯率 折算為美元。營業報表和全面虧損中的項目使用期間的平均匯率折算為美元。股票賬户按其歷史匯率換算。由此產生的換算調整 在合併股東權益表中作為累計其他全面收益的組成部分累計。
利率風險
對利率風險的無縫‘ 風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款的形式持有。它沒有使用任何衍生品金融工具來管理其利息風險敞口。生息工具 帶有一定程度的利率風險。Seamless尚未或預計將因利率變化而面臨重大風險 。不過，由於市場利率的變化，其未來的利息收入可能低於預期。
信貸風險
於截至2020年及2021年12月31日止年度，Seamless的現金及現金等價物基本上全部存放於香港、馬來西亞及印尼的金融機構。無縫公司管理層之所以選擇這些機構，是因為它們的聲譽和穩定的業績記錄，以及已知的鉅額現金儲備，其管理層定期審查這些機構的聲譽、業績記錄和報告的儲備。Seamless的管理層預計，其使用現金和銀行存款的任何額外機構將以類似的穩健標準進行選擇。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司的現金存款和現金等價物沒有出現任何虧損。Seamless於截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年止年度並無任何應收賬款虧損。然而，這些基金沒有保險，隨着其業務的持續增長，並將 擴展到更多的地區和業務線，它可能面臨更大的信用風險。
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最近 會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導，改進了主題 740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。此次採用並未對Seamless的合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815(“ASU 2020-01”)之間的相互作用，以澄清主題321下股權證券的會計互動、在主題323中按權益法核算的投資以及在主題815下對某些遠期合同和購買期權的會計。ASU 2020-01 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。無縫應用新標準 從2021年1月1日開始。這一採用並未對Seamless的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理， 通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了結算評估，即實體需要執行 以確定合同是否符合股權分類資格。此外，ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行 有針對性的改進來提高信息透明度，即通過要求實體使用IF-轉換方法來調整可轉換工具的稀釋 每股收益計算，並要求當工具可以現金或股票結算時，在稀釋每股收益計算中計入潛在的 股票結算的影響，添加有關報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的 事件或條件的信息 。此更新將於本集團於2021年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用新的指導方針。預計此次採用不會對Seamless的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰改進。本ASU影響編纂中的各種主題。 這些主題適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。更具體地説，本ASU除其他事項外， 包含通過將所有披露指導納入每個ASC的相應披露 部分(第50節)來改進編撰一致性的修訂。修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期 。允許提前應用修訂，並根據實體的不同而變化。修正案應追溯適用，並在包括通過日期在內的期間開始時適用。Seamless 目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2021年3月，FASB發佈了ASU。2021-03，無形資產-商譽和其他(主題350)：評估觸發事件的會計替代方案 。本次更新中的修訂為私營公司和非營利性實體提供了另一種會計選擇，以執行報告期末第350-20分項要求的商譽減值觸發事項評估，無論報告期是中期還是年度。選擇這一替代方案的實體不需要在報告期內監測觸發商譽減值的事件，而應評估截至每個報告期結束時的事實和情況，以確定是否存在觸發事件，如果存在，商譽是否更有可能減值。未選擇商譽攤銷會計替代方案且在年度報告日期以外的日期進行年度減值測試的實體 應僅在報告期結束時進行觸發事項評估。本更新中的修訂 在2019年12月15日之後的財政年度內生效。對於截至2021年3月30日尚未發佈或提供發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用。實體 不應對採用年度已發佈的中期財務報表追溯採用本更新中的修訂。 Seamless目前正在評估本指南對其財務報表的影響。
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2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理 ，以改進與企業合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08適用於財政年度，以及自2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。此ASU 預計不會對Seamless的合併財務報表產生實質性影響。
其他 發佈但在2021年12月31日之後才生效的新公告預計不會對Seamless的財務狀況、運營業績或流動性產生實質性影響。
企業合併後新無縫鋼管的管理
董事會和高級管理人員
以下 列出了在業務合併完成後，預計將擔任新無縫公司董事和/或高級管理人員的某些信息 。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 亞歷山大 金剛 | 52 | 董事董事局執行主席 | ||
| Ronnie{br]嘉華惠 | 59 | 首席執行官 | ||
| 英語 Ho Ng | 68 | 董事 | ||
| Seow 棋坊 | 65 | 董事 | ||
| 亞歷山大·埃德加羅夫 | 45 | 董事 | ||
| 埃裏克 温斯坦 | 68 | 董事 |
王金剛自2022年1月以來一直擔任無縫集團公司的執行主席和董事。他是Seamless Group Inc.的創始人兼首席執行官，自2014年以來一直是董事會成員。他也是TNG(Asia)Limited的首席執行官 ，TNG(Asia)Limited是香港一家持有儲值工具牌照的公司，為金融科技提供從電子錢包到跨境轉賬的服務。 孔先生是一位連續創業的企業家，在科技、電子商務、支付網關和商業解決方案方面擁有豐富的經驗。他通過自己的軟件公司China Dynamic Solutions Limited為一些知名的企業集團和保險公司(如宏利、友邦保險、FDW和荷蘭國際集團)開發企業軟件方面有着長期的記錄。孔先生於2015年11月推出了TNG(下一代)錢包。TNG Wallet專注於服務於無銀行和外籍家政人員，提供包括 電子支付、P2P轉賬、全球實時匯款、全球取現、全球賬單支付和全球SIM卡充值的金融服務。2016年，它從香港金融管理局獲得了令人垂涎的儲值設施牌照(SVF0003)。多年來，孔令輝先生和他的公司獲得的獎項和讚譽包括2021年創新之星獎、2017德勤香港新星獎和2017德勤中國新星獎。孔先生擁有夏威夷大學旅遊業管理理學學士學位。 他自2019年5月起擔任香港貿易發展局金融服務諮詢委員會委員。
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李嘉華自2022年1月起擔任無縫集團公司行政總裁，並自2020年2月起擔任集團財務顧問。他也是TNG(Asia)Limited的首席財務官，TNG(Asia)Limited是香港的儲值機構持牌機構，為金融科技提供從電子錢包到跨境轉賬的服務。許博士畢業於香港大學，擁有內科學士和外科學士學位。他是英國皇家醫學院院士、香港醫學專科學院(兒科)院士及香港兒科醫學院院士。許醫生自1987年起在香港執業為兒科專科醫生。許博士自2004年起獲得CFA(特許金融分析師)特許持有人資格，並於2007年獲得工商管理碩士學位。許博士在上市公司擁有豐富的企業高管和財務管理經驗。於2014年，許博士受聘加入香港上市醫療保健綜合企業城市健康國際醫療集團有限公司，並於2014年至2020年出任集團行政總裁。許博士亦曾在其他多間香港上市公司擔任董事的獨立董事，包括凱富金融服務集團、e2 Capital Group、普睿思集團、酷睿通訊集團、Suncorp國際集團及Winbox International Holdings Group。許博士於2007年獲香港特別行政區政府頒授太平紳士勛章。
何鴻燊自2018年12月以來一直擔任無縫集團有限公司的董事，目前是新加坡私營公司ZWEEC Analytics 私人有限公司的非執行主席，專門從事國家水資源保護的計算機視覺技術解決方案 。他也是董事的獨立董事，分別是中國移動支付和充值平臺解決方案的納斯達克公司FingerMotion Inc.和新加坡零售分析公司AlmazingPte Ltd.。吳先生自2018年12月以來一直是無縫集團有限公司的獨立非執行董事 ，並自2017年9月起擔任天諾集團(亞洲)有限公司的獨立非執行董事。他還曾擔任新加坡多家上市公司的獨立董事(2008年至2013年，門卡斯特控股有限公司和中國泰山科技集團控股有限公司， 2017年至2018年)以及納斯達克(Alvaron Inc.，2009年至2012年)。在此之前，吳先生在淡馬錫控股的全資子公司新加坡技術電信有限公司擔任執行副總裁總裁(運營)五年。吳先生也是吉寶電信運輸有限公司(吉寶T&T)的董事董事總經理，吉寶電信運輸有限公司是一家在新加坡交易所上市的公司，是吉寶集團公司的成員。吳昌俊曾在新加坡武裝部隊擔任職業軍官。他於1973年加入SAF，並以獎學金的身份被派往英國，最初在桑德赫斯特的皇家軍事學院接受軍官培訓，隨後 進入什裏文納姆的皇家軍事學院，1977年畢業，獲得電信系統工程理學學士學位 。吳先生在1990年9月離職前曾擔任總信號官一職，在私營部門尋求新的職業生涯 。
Seow Kee Fong在長達40多年的職業生涯中從事金融和科技投資。他目前擔任安盛安盛人壽保險有限公司的非獨立董事(自2022年8月起)、馬來西亞Petron煉油與營銷有限公司的獨立董事 (自2016年8月起)、RAM評級服務有限公司的獨立董事(自2021年4月起)、審計及風險管理委員會主席 及債券定價機構馬來西亞有限公司的非獨立董事(自2021年12月起)。從2010年12月到2018年7月，他是GHL Systems Bhd的高級獨立董事，在那裏他密切參與了GHL Systems Bhd 向東盟支付領域領先的金融科技公司的轉型。自2018年4月以來，他一直是亞洲商學院金融機構董事教育(FIDE)項目的首席教員，該項目是馬來西亞內加拉銀行為馬來西亞銀行和保險公司董事指定的，他在那裏組織了一個關於金融科技的項目。2017年7月至2021年5月，他擔任馬來西亞Negara銀行設立的金融技術諮詢委員會成員。他一直積極參與馬來西亞新興的金融科技社區，包括2016年成立了馬來西亞金融科技協會，他是該協會的創始人總裁 ，目前是該協會顧問委員會的成員。作為金融科技協會的總裁，他與馬來西亞尼加拉銀行、馬來西亞證券委員會和其他馬來西亞政府機構密切合作，制定戰略，促進和提升金融科技在馬來西亞的行業 。1983年在英國完成藝術生涯後，他受僱於馬來西亞、香港和新加坡的投資銀行和風險投資公司。, 與新加坡的一家美國風險投資集團合作，然後與馬來西亞的一家證券公司合作，然後管理馬來西亞財政部擁有的一隻專注於技術的風險投資基金。他一直密切參與馬來西亞資本市場的發展，包括他擔任馬來西亞風險投資和私募股權協會主席的風險投資行業。他繼續為金融科技公司和金融科技空間的其他參與者提供諮詢。方先生擁有英國曼徹斯特大學經濟學和社會研究(榮譽)文學士(榮譽)學位，是英格蘭和威爾士特許會計師學會會員和馬來西亞會計師學會會員(特許會計師)。
| 220 |
亞歷山大·埃德加羅夫自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是醫療保健 特殊目的收購公司埃多克收購公司(納斯達克代碼：ADOC)的發起人投資者，自2020年11月以來一直擔任該公司的高級顧問。2016年至2018年，他是中國領先的風險投資基金新保證金的風險合夥人 。埃德加羅夫自2014年以來一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期，Edgarov先生曾在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户經理，在那裏他監管着全球多個團隊，並與財富100強公司合作，監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是一名投資者和顧問，客户範圍廣泛，包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室，專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域在中國、美國和以色列的商人和公司之間建立多層次關係的專家。埃德加羅夫先生依靠其廣泛的國際關係網和合作夥伴，提供戰略和戰術指導。, 為需要更深入瞭解當地市場的公司和個人提供分析和介紹服務， 尋求與在各自領域處於領先地位的合作伙伴建立合作伙伴關係並尋求機會。Edgarov先生完成了經濟學和商業的本科學位，並在以色列內蓋夫的Ben-Gurion大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。
埃裏克·温斯坦自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會主席。韋恩斯坦自2022年7月以來一直擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。在此之前，韋恩斯坦先生自2018年2月起在伊斯特莫爾集團擔任投資經理，他作為董事管理人員的職責 包括篩選和監督投資。2009年5月至2018年1月，他曾在Neuberger Berman 擔任董事經理，在那裏他還擔任過對衝基金解決方案公司的主席，以及投資風險委員會和另類投資委員會的成員。韋恩斯坦先生在全球金融服務公司擁有30多年的經驗，其中包括Neuberger伯曼公司、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行公司和摩根士丹利。在雷曼兄弟，韋恩斯坦曾擔任雷曼兄弟另類投資管理公司的首席投資官，管理着超過50億美元的資本池。 他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理，該公司專注於為初創投資公司提供種子資本。他還曾擔任過董事的多隻投資基金。温斯坦先生擁有管理投資和為北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲客户提供服務的全球經驗。韋恩斯坦先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。
業務合併後的董事會 組成
董事類別
業務合併完成後，新無縫公司董事會將分為三類，具體如下：
| ● | 董事的第一班將是埃裏克·温斯坦； | |
| ● | 第二類董事為吳英豪和徐繼芳；以及 | |
| ● | 第三類董事將是亞歷山大·金剛和亞歷山大·埃德加洛夫。 |
在每屆新無縫股東年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類 董事。
董事 獨立
由於無縫公司創始人持有新的無縫公司董事會50%以上的投票權，新公司將成為紐約證券交易所上市規則意義上的 “受控公司”。因此，New Seamless將不需要遵守適用於我們作為紐約證券交易所上市公司的某些公司治理規則，包括薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會完全由“獨立”董事組成的要求(根據紐約證券交易所上市規則的定義)。作為一家“受控公司”，New Seamless的董事會將不需要包括 多數“獨立”董事。
儘管如此， 我們預計New Seamless將擁有紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。此外，我們預計，[ ], [ ]和[ ]將有資格擔任 根據美國證券交易委員會規則在新無縫公司審計委員會任職的獨立董事。
| 221 |
董事會 委員會
業務合併完成後，新無縫公司董事會常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。董事會可以不定期設立其他委員會。
新上任的總裁和首席執行官及其他高管將定期向非執行董事以及審計、薪酬以及提名和公司治理委員會彙報工作，以確保有效和高效地監督我們的活動，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們相信，新無縫公司董事會的領導層結構將為新無縫公司的活動提供適當的風險監督，因為孔令輝持有 控股權益。
審計委員會
在業務合併完成後，我們預計New Seamless將成立一個審計委員會，由以下人員組成[●]，誰將擔任主席 ，以及[●]。根據紐約證券交易所的公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求，每一名擬議的審計委員會成員都有資格成為獨立的董事。業務合併後， 新的無縫公司董事會將決定其審計委員會的哪位成員有資格成為法規S-K第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所規則中所定義的財務經驗。
審計委員會的目的將是準備美國證券交易委員會要求納入新無縫‘ 委託書的審計委員會報告，並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性， (2)遵守法律和法規要求，(3)新無縫’獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)新無縫‘內部審計職能的表現，以及(5)新無縫’獨立註冊會計師事務所的業績。
董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在New Seamless的網站上提供。
薪酬委員會
在業務合併完成後，我們預計，但不保證，新無縫將有一個補償委員會，由 [●]，誰將擔任主席，以及[●].
薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)制定 新的無縫‘薪酬方案及高管和董事的薪酬，(2)監督新的無縫’激勵和股權薪酬計劃，(3)根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會的報告，要求包括在‘新無縫’的委託書中。
董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後發佈在新無縫公司的網站上。
提名 和公司治理委員會
在業務合併完成後，我們預計New Seamless將有一個提名和公司治理委員會，由 [●]，誰將擔任主席，[●]和[●]。提名和公司治理委員會的目的將是協助董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格 成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格 ，以決定是推薦他們連任和遴選，還是建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事提名人。(3)在任何董事會委員會中確定有資格填補空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的成員進入適用的委員會；(4)審查並向董事會推薦適用於新無縫公司的公司治理原則；(5)監督董事會和管理層的評估；(6)處理董事會不定期明確委託給委員會的其他事項。
董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在新的 無縫公司網站上提供。
| 222 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在業務合併完成後，新的無縫公司薪酬委員會將包括[●]。New Seamless薪酬委員會預期的 成員在任何時候都不是Seamless的高管或員工。在INFINT或New Seamless薪酬委員會或董事會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會 (或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會) 目前或上一財年沒有任何一名高管擔任過成員。
商業行為和道德準則
業務合併完成後，New Seamless將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員的業務行為和道德準則。商業行為準則和道德準則將在關閉後在新無縫公司的網站上提供，網址為[http://_____________]。New Seamless希望 在法律要求的範圍內，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露。
責任和賠償事項的限制
新的 無縫公司的組織章程大綱和章程將在業務合併完成後立即生效，並將包含將新無縫公司董事和高級管理人員的個人責任限制為新無縫公司董事和高級管理人員因履行其職能而遭受的損失或損害的個人責任 ，除非該責任 是由於該人的實際欺詐或故意違約而產生的。根據New Seamless的組織備忘錄和章程細則，任何人不得被認定犯有實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院 作出相關裁決。因此，New Seamless的董事和高級管理人員不會對New Seamless因履行其職能而遭受的損失或損害承擔個人責任，除非具有管轄權的法院已作出裁決，表明責任是由於該 人員的實際欺詐或故意違約而產生的。
此外，新無縫公司的組織章程大綱和章程細則包含賠償條款，使新無縫公司的董事和高級管理人員有權從新無縫公司的資產中支付任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償 或費用，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、要求、費用或費用，但由於他們自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。
高管薪酬
INFINT 董事和高管薪酬
INFINT的董事或管理人員中沒有一人因向INFINT提供的服務而獲得任何補償。保薦人、INFINT現有董事、高級管理人員或他們各自的 關聯公司在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務將不會獲得任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。自成立以來，INFINT 從未向其任何董事或高級管理人員授予任何購股權、股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他股權或基於股權的獎勵 。
業務合併後，INFINT管理團隊中繼續留在INFINT的成員可從New Seamless獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額將在分發本委託書/招股説明書時或召開股東大會審議業務合併時(視情況而定)而未知，將由新無縫的董事決定董事和高管的薪酬 。
| 223 |
無縫 高管和董事薪酬
業務合併後的高管和董事薪酬
新無縫公司尚未向其董事或高管支付任何薪酬。目前預期支付予新無縫公司行政人員的薪酬將與緊接合並生效時間前支付給無縫公司行政人員的薪酬相若。為了完成業務合併，INFINT打算提議INFINT董事會採用一項針對INFINT董事和主要高管的薪酬計劃，該計劃旨在使薪酬與新無縫公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使新無縫公司能夠吸引、留住、激勵 為新無縫公司長期成功做出貢獻的董事。新的無縫公司董事會預計將定期審查董事 和高管薪酬，以確保其董事和高管薪酬保持競爭力，以便新的無縫公司 能夠招聘和留住合格的董事和高管。合併完成後，新無縫公司打算 開發一個非員工董事薪酬計劃。
無縫 高管和董事薪酬
下文闡述了Seamless首席執行官和擔任高管的另外兩名薪酬最高的 人員截至所述期間所提供服務的薪酬支付或應計薪酬的信息。這些 管理人員被稱為“無縫”“指定的管理人員”。
彙總表 薪酬表
| 薪金 | 合同收入 | RSU | 庫存 選項 | 獎金 | All Other 補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·王剛，董事長兼前首席執行官 | 2021 | $ | 362,140 | — | (1 | ) | — | — | — | $ | 362,140 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 336,306 | — | — | — | — | — | $ | 336,306 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 328,662 | — | — | — | $ | 28,025 | — | $ | 356,687 | ||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼前首席財務官羅尼·嘉華輝 | 2021 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | (1 | ) | — | — | — | $ | 122,292 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 10,191 | (2) | $ | 50,955 | — | — | — | — | $ | 61,146 | |||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 榮 遲琦，首席運營官Wong | 2021 | $ | 278,125 | — | (1 | ) | — | — | — | $ | 278,125 | |||||||||||||||||||
| 2020 | $ | 194,904 | — | — | — | — | — | $ | 194,904 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 160,510 | — | — | — | $ | 11,465 | — | $ | 171,975 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 根據之前的2018年股權激勵計劃，於2021年1月，孔先生獲批100,436.18股，許先生獲批79,366.65股，Wong先生獲批95,293.18股。2018年股權激勵計劃已終止，取而代之的是無縫激勵 計劃。之前授予的上述所有RSU和選項均已作廢，代之以根據無縫激勵計劃授予相關參與者的新RSU 。根據無縫激勵計劃，於2022年8月，孔先生獲授予1,551,545股限制性股份，許先生獲授予664,938股限制性股份，Wong先生獲授予845,506股限制性股份。 這些新授予的股份已經取代並覆蓋了之前2018年股權激勵計劃下的員工權益。 |
| (2) | 代表許先生2020年11月1日至2020年12月31日期間的基本工資。 |
| 224 |
執行 僱傭協議
Seamless 目前有以下僱傭協議：
亞歷山大 金剛
孔先生於2018年6月1日簽訂僱傭協議，為Seamless的全資附屬公司TNG(Asia)Limited服務(“TNG 亞洲“)，擔任首席執行官。僱傭協議為孔令輝提供了20萬港元的月薪。根據該份日期為2021年2月10日的薪酬調整函件，孔先生的月薪自2019年4月起上調至港幣220,000元，其後於2021年1月1日起上調至港幣236,900元。TNG Asia將成為資產剝離的一部分(如下所述)。因此，預計孔先生將與新無縫訂立一項新的僱傭協議，擔任主席，年薪約為 美元，並根據新無縫董事會批准的業務表現及其股價 發放酌情現金、期權及股票紅利。
量化與業務合併相關的Seamless首席執行官的潛在付款和收益
下表中所列的 信息旨在符合美國證券交易委員會S-K法規第402(T)項，其中要求披露有關Seamless首席執行官和其他高管的某些薪酬信息，該薪酬基於業務合併預期的交易或與業務合併預期的交易有關，稱為與購買相關的薪酬。
| 退休金/ | 額外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 權益 | NQDC | 優勢 | 報銷 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
| 亞歷山大 金剛 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| (1) | 於業務合併方面，並無假設任何未償還無縫期權或認股權證(不論歸屬或非歸屬)， 繼續或由尚存公司取代。 |
Ronnie{br]嘉華惠
許先生與TNG金融科技集團(香港)訂立服務協議，該集團現為動力金融科技集團(香港)有限公司及Seamless(“滕金融科技服務協議向許先生提供月費港幣40,000元，於成功完成某一數額的首次公開招股前融資後有可能調整至港幣120,000元 ，以及合共1,000,000美元的購股權，按公司估值8億美元計，將於公司成功上市後於三年內授予，一如服務協議更全面的描述 。許先生根據僱傭協議於2020年11月1日成為TNG Asia的全職僱員。 僱傭協議規定每月基本工資為港幣40,000元。因此，許先生預期將與新無縫訂立一份新的聘用協議，擔任行政總裁，年薪約為300,000美元，並根據新無縫董事會批准的業務表現及股價發放酌情現金、期權及股票紅利。這一補償將反映出他的新立場。
量化與業務合併相關的Seamless首席執行官的潛在付款和收益
下表中所列的 信息旨在符合美國證券交易委員會S-K法規第402(T)項，其中要求披露有關Seamless首席執行官和其他高管的某些薪酬信息，該薪酬基於業務合併預期的交易或與業務合併預期的交易有關，稱為與購買相關的薪酬。
| 退休金/ | 額外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 權益 | NQDC | 優勢 | 報銷 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
| Ronnie{br]嘉華惠 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| (1) | 於業務合併方面，並無假設任何未償還無縫期權或認股權證(不論歸屬或非歸屬)， 繼續或由尚存公司取代。 |
| 225 |
榮 遲Wong
Wong先生於2016年9月1日簽訂聘用協議，擔任TNG亞洲首席運營官。僱傭協議 為Wong先生提供了7萬港元的月薪。根據該日期為2021年2月10日的薪酬調整函，Wong先生的月薪自2019年4月1日起上調至110,000港元，自2020年10月1日起上調至180,000港元，自2021年1月1日起上調至181,940港元。同樣，TNG Asia將成為資產剝離的一部分，Wong先生將不會擔任新無縫公司的高管。
競業禁止協議
孔先生在受僱於TNG Asia期間及終止受僱後12個月內，須遵守競業禁止及非徵集限制。許先生在受僱於TNG Asia期間及終止受僱後的3個月期間，須遵守競業禁止及非徵集限制。
福利 和福利
Seamless通過其子公司為其指定的高管提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同，包括 保險和休假。Seamless不提供任何高管特有的福利或額外計劃。
成交時授予股權
Seamless 在業務合併結束時沒有預期的股權獎勵。
傑出的 股權獎
根據無縫激勵計劃，已預留共6,093,000股股份以獎勵員工及本公司的服務供應商。 根據無縫激勵計劃，孔先生獲授予1,551,545股限制性股份，許先生獲授予限制性股份 664,938股。這些限制性股票將在業務合併完成後的兩年內授予 。具體而言，其中三分之一將在業務合併完成時歸屬，三分之一將歸屬於業務合併一週年，三分之一將歸屬於業務合併兩週年 。
無縫公司獨立董事董事吳恩浩先生將出任新的無縫公司董事會成員，他根據無縫公司激勵計劃獲授予15,959股限售股份。這些股份將在業務合併完成後完全歸屬 。
無縫線路激勵計劃説明
無縫激勵計劃材料條款摘要 ：
常規。 《無縫線路激勵計劃》規定，贈款可以採用以下形式：
| ● | restricted shares | |
| ● | 選項 | |
| ● | share appreciation rights | |
| ● | performance awards | |
| ● | other share-based awards | |
| ● | other cash-based awards |
| 226 |
管理。 無縫公司激勵計劃由無縫公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。董事會可指定一名或多名董事為小組委員會，必要時可代表委員會行事。委員會 可以發佈無縫激勵計劃的管理規則和條例。委員會(或其代表)有充分的權力和權力：(1)指定參與者；(2)決定獎勵的類型；(3)決定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(V)確定在何種程度和何種情況下，可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金操作)或其任何組合、或取消、沒收或暫停支付賠償，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停支付賠償的一種或多種方法；(Vi)決定現金、股份、其他獎勵、其他財產及與獎勵有關的其他款項是否應自動延期，或由持有人或委員會選擇延期至何種程度及在何種情況下延期；(Vii)解釋及管理無縫獎勵計劃及根據該計劃訂立的任何文書或協議，或根據該計劃訂立的任何文書或協議；(Viii)設立、修訂, 暫停或放棄該等規章制度，並委任其認為適當的代理人以妥善管理無縫獎勵計劃；及(Ix)作出委員會認為需要或適宜管理無縫獎勵計劃的任何其他決定及採取任何其他行動。委員會的所有決定都是終局的、具有約束力的和決定性的。
參與資格 。無縫公司的任何員工、非員工、董事顧問和顧問以及任何附屬公司都有資格 被選為無縫公司獎勵計劃的獲獎者。
獎項類型： 。
受限的 股
委員會有權根據無縫激勵計劃的條款和條件以及委員會確定的附加條款和條件向參與者授予限制性股票(“限制性股票”)，在任何情況下均不得與無縫激勵計劃的規定相牴觸。委員會決定將授予的限制性股票的數量(可能基於服務和/或業績)、各自的歸屬和交付時間表、 以及受限股票是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。委員會 可決定以何種形式(包括股份、其他獎勵、現金、其他財產或其任何組合)支付任何受限股份結算時所欠款項。
選項
委員會有權根據無縫激勵計劃的條款和條件以及委員會確定的附加條款和條件向參與者授予期權(“期權”)，在任何情況下均不得與無縫激勵計劃的規定相牴觸。委員會釐定歸屬時間表、每股行使價格、每項購股權的期限、可全部或部分行使購股權的時間，以及可支付行權價的方法及形式(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀協助的無現金行使)或其任何組合，於行權日具有相當於相關行權價的公平市價)。
分享 增值權
委員會有權根據無縫獎勵計劃的條款和條件以及委員會確定的附加條款和條件，在任何情況下均不得與無縫獎勵計劃的條款 相牴觸，分享參與者的增值權利(“SAR”)。股票增值權可單獨授予，或 除根據無縫激勵計劃授予的其他獎勵外授予。委員會根據一個特別行政區確定每股行使價格、每個特別行政區的期限、可全部或部分行使或結算特別行政區的時間。在行使特別提款權時，Seamless將 向參與者支付的金額等於其受特別提款權管轄的股份數量乘以行使日一股的公平市值相對於該特別提款權行使價的超額(如有)。Seamless將以現金、按公允市價估值的 股或委員會確定的任何組合支付超出的部分。
| 227 |
績效 獎
除基於業績的限制性股票和期權外， 委員會有權根據無縫激勵計劃的條款和條件向參與者授予其他業績獎勵 (“業績獎勵”)，以及 委員會決定的附加條款和條件(在任何情況下均不得與無縫激勵計劃的規定相牴觸)。績效獎可以是現金金額、一定數量的股票或兩者的組合 ，也可以是在達到或滿足委員會規定的績效條件後獲得的獎勵。根據 無縫激勵計劃的條款、任何績效期間要實現的績效目標、任何 績效期間的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何 績效獎勵支付的任何付款或轉賬的金額，由委員會決定。
其他 基於股票的獎勵
在受適用法律限制的規限下，委員會獲授權向參與者授予該等其他獎勵，該等獎勵可按股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份收購 權利、價值及付款視乎Seamless或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素而定)而以 面值或全部或部分支付、全部或部分按股份或以其他方式計算或與股份價值有關(“其他以股份為基礎的獎勵”)。委員會決定此類獎勵的條款和條件。
其他 現金獎勵
根據適用法律的限制，委員會有權向參與者頒發此類獎勵，這些獎勵可以是 面額的，也可以是參照現金、以其他方式基於現金或與現金有關的方式全部或部分支付的(“其他現金獎勵”)。
調整準備金 。除經常性普通現金股息或其他分派(不論以現金、股份或其他證券形式)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、股份反向拆分(股份合併)、重組、合併、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以取得無縫公司的股份或其他證券、根據無縫公司證券的反攤薄條款發行股份、或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化 ，則有必要進行調整，以防止根據無縫激勵計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則委員會將根據無縫激勵計劃公平地調整以下任何或全部：
| ● | 此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型。 | |
| ● | 應予以獎勵的股票(或其他證券)的數量和類型； | |
| ● | 與任何裁決有關的授予、收購、行使價，或在被認為適當的情況下，規定向未決裁決的持有人支付現金；以及 | |
| ● | 任何懸而未決獎項的條款和條件，包括任何 績效獎的表現標準； |
但條件是，以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
| 228 |
更改控件中的
如果控制權發生變更，受該等購股權或SARS約束的所有股份的100%(100%)股份的所有獎勵將被授予並立即可行使，限制期對於100%(100%)已發行的限制性股票立即到期，任何其他基於股份的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵將變為100%(100%)歸屬。
在績效獎勵方面，如果控制權發生變化，與此類獎勵有關的所有未完成的績效期間自控制權變更發生之日起截止，委員會將(1)(I)(X)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息確定與該績效期間有關的績效目標的實現程度，以及(Y)根據委員會對績效目標實現程度的確定，向適用參與者支付與績效目標有關的部分或全額獎勵。(2)假定已達到適用的業績“目標水平”，或(2)使用委員會確定的其他基準。
委員會可以規定，如果控制權發生變化，參與者可以保留任何跟隨權，或根據任何無縫回購安排出售獎項的任何權利。
修改 並終止無縫激勵計劃
除適用法律禁止的範圍外，除非獎勵協議或無縫獎勵計劃另有明確規定，否則無縫董事會可隨時修訂、變更、暫停、中止或終止無縫獎勵計劃或其任何部分，條件是未經股東批准(I)股東批准(如果適用法律或證券市場或交易所規則要求批准)或(Ii)受影響參與者的同意(如果此類行動會對該參與者在任何未決獎勵下的權利造成重大不利影響)， 除非任何此類修改、變更、暫停、終止或終止是為了使無縫激勵計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則，或對無縫激勵計劃下的任何獎勵施加任何補償條款。
董事 薪酬
在 2021財年，Seamless沒有向非員工董事提供董事薪酬。然而，所有董事都會獲得報銷 與他們作為無縫董事會成員的服務相關的合理的自付費用。關於業務合併，我們打算批准並實施非員工董事薪酬政策。
受益的證券所有權
下表列出了INFINT已知的有關以下方面的信息：(1)除非在下面的腳註中另有説明，INFINT普通股的實際受益所有權[●]，2022年(“所有權日期”)，即在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易(“業務合併前”)之前； 和(2)緊隨業務合併完成和業務合併協議預期的其他交易(“業務合併後”)之後的INFINT普通股的預期實益所有權，假設 沒有贖回INFINT普通股，或者，在每種情況下，通過以下方式贖回最大數量的公開發行的普通股：
| ● | 持有或預期擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人； | |
| ● | INFINT的每一位現任官員和董事； | |
| ● | 將成為合併後公司的指定高管或董事的每位 人； 和 | |
| ● | INFINT作為一個團體和合並後公司作為一個團體的所有 高級職員和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。除以下腳註所述及適用的社區財產法及類似法律另有規定外，我們相信上述人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。
INFINT普通股開業前合併的實益所有權基於截至所有權日期已發行和已發行的25,832,963股INFINT普通股(包括 19,999,880股INFINT A類普通股和5,833,083股INFINT B類普通股)。 以下列出的所有權百分比不包括在所有權日期後可能購買的任何此類INFINT A類普通股。
下表中“無贖回”一欄的業務合併後新無縫普通股預期實益擁有權是根據下列額外假設釐定的：(1)公眾股東並無行使其贖回權利；(2)於業務合併中向無縫前股東發行40,000,000股新無縫普通股；(3) 無INFINT初始股東於公開市場購買INFINT A類普通股；及(4)新無縫股權並無其他發行 。
下表“最大贖回”欄 業務合併後新無縫普通股的預期實益擁有權是根據下列額外假設釐定的：(1)贖回18,927,142股INFINT A類普通股 ；(2)向業務合併中的前股東發行40,000,000股新無縫普通股； (3)INFINT初始股東概無於公開市場購買INFINT A類普通股；及(4)並無其他發行新無縫的股權 。
| 229 |
| 業務合併後 | ||||||||||||||||||||||||
| Before the Business Combination | No Redemption | Maximum Redemption | ||||||||||||||||||||||
| 受益人姓名或名稱及地址 | Number of INFINT ordinary shares | % of Total Voting Power | 新增無縫普通股數量 | % of Total Voting Power | 新增無縫普通股數量 | % of Total Voting Power | ||||||||||||||||||
| 亞歷山大·埃德加羅夫(1)(2) | 5,733,084 | 22.3 | % | 5,733,084 | 8.7 | % | 5,733,084 | 12.2 | % | |||||||||||||||
| 謝爾頓 布里克曼(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 埃裏克 温斯坦(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·莫拉扎德(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 京 Huang(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 戴夫·卡梅倫(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 安德烈·諾維科夫(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| Kevin Chen(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所有INFINT董事和高管作為一個小組(8人) | 5,733,084 | 22.3 | % | 5,733,084 | 8.7 | % | 5,733,084 | 12.2 | % | |||||||||||||||
| InFinT Capital LLC(2) | 5,733,084 | 22.3 | % | 5,733,084 | 8.7 | % | 5,733,084 | 12.2 | % | |||||||||||||||
| 薩巴資本管理公司，L.P.(4) | 1,365,000 | 6.8 | % | 1,365,000 | 2.1 | % | 1,365,000 | 2.9 | % | |||||||||||||||
| Highbridge 資本管理公司(5) | 1,611,300 | 8.1 | % | 1,611,300 | 2.5 | % | 1,611,300 | 3.4 | % | |||||||||||||||
| 無縫 將受益持有5%以上股份的股東和新的無縫董事和高級管理人員： | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大 金剛(6) | - | - | 26,502,804 | 40.3 | % | 26,502,804 | 56.5 | % | ||||||||||||||||
| Ronnie{br]嘉華惠 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 榮 遲Wong | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 富豪 行星有限公司(7) | - | - | 27,548,058 | 41.8 | % | 27,548,058 | 56.5 | % | ||||||||||||||||
| (1) | INFINT董事和高管的營業地址分別為：紐約10004，紐約百老匯32號。 |
| (2) | 發起人InFinT資本有限責任公司是此類股票的創紀錄持有者。Alexander Edgarov是保薦人的管理成員，對保薦人持有的記錄在案的證券擁有處置權和投票權，並可被視為實益擁有該等證券。Edgarov先生否認對此類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 所示利益僅由方正股份組成，被歸類為B類普通股。 此類股份將在我們最初的業務合併完成後同時或 以一對一的方式自動轉換為A類普通股。 |
| (3) | 不包括保薦人持有的、每個人都有經濟利益的任何證券。 |
| (4) | 基於特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management，L.P.，特拉華州有限責任公司Saba Capital Management，LLC，特拉華州有限責任公司Saba Capital Management，L.P.於2021年11月29日提交的附表13G，和Boaz R.Weinstein先生(一起稱為“報告人”)。Saba Capital是根據特拉華州法律以有限合夥形式組織的。根據特拉華州法律，Saba GP是一家有限責任公司。温斯坦是美國公民。每位舉報人的業務辦公室地址為紐約列剋星敦大道405號58層，郵編：10174。 |
| (5) | 基於特拉華州一家有限責任公司和某些基金和賬户的投資顧問 (Highbridge基金)於2022年2月9日提交的附表13G/A，由Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)提交，關於Highbridge基金直接持有的A類普通股 。海橋商務辦公室的地址是紐約公園大道277號23樓，郵編：10172。 |
| (6) | 包括富豪星球有限公司持有的26,346,963股。不包括富豪星球有限公司持有的1,201,095股股份，孔先生放棄其實益擁有權。孔先生的營業地址為香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓。 |
| (7) | Regal Planet Limited’s business address is 21/F, Olympia Plaza, 255 King’s Road, North Point, Hong Kong. |
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某些 關係和關聯方交易
INFINT 關聯方交易
INFINT 向其發起人發行了總計5,833,083股方正股票，以換取25,100美元的出資額，或每股約0.004美元 。發起人將99,999股方正股票作為代表股轉讓給EF Hutton(根據FINRA手冊第5110條，代表股票被FINRA視為承銷商補償)。
保薦人已購買合共7,796,842份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，總計7,796,842美元，私募與INFINT IPO同步結束。私募認股權證與INFINT IPO中出售的認股權證相同。根據INFINT與私募認股權證持有人簽訂的協議，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，直至INFINT初始業務完成後30天。
發起人和其他初始股東已與INFINT達成書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄與INFINT完成初始業務合併有關的其創始人股票和公開發行股票的贖回權。(B)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東 投票批准對INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以修改實質內容或 INFINT允許贖回與INFINT的初始業務合併有關的義務的時間，或如果INFINT在11月23日之前尚未完成初始業務合併，則放棄贖回100%的INFINT公開股票。如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成INFINT的初始業務合併(除非 如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定，(C)如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成INFINT的初始業務合併(除非 按照本委託書/招股説明書中更詳細的描述進行擴展)，(C)放棄從信託賬户向其創始人股票清算分派的權利, 儘管如果INFINT未能在該期限內完成INFINT的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ，並(D)投票支持INFINT的初始業務合併，投票支持其在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中的 )；(4)在INFINT完成一對一初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股票 可自動轉換為A類普通股，但須按本文所述以及INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整；以及(V)在INFINT完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上，只有B類普通股的持有人才有權投票選舉董事，董事將由INFINT董事會在提名後提名。
INFINT 目前使用的辦公空間位於紐約百老匯32號Suite401，New York，NY 10004。從2021年11月22日開始，INFINT向贊助商或其附屬公司支付為INFINT管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，每月最高可達10,000美元。在完成INFINT的初始業務合併或INFINT的清算後，INFINT將停止支付這些月費。
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對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向發起人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人將報銷與INFINT 代表其 進行的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。INFINT的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或INFINT或其附屬公司支付的所有款項。
2021年4月20日，保薦人向INFINT簽發了一張無擔保本票，根據該票據，INFINT可以借入本金總額最高達400,000美元的本金，用於支付與擬議發行相關的成本。票據計息(年利率0.01%)，於(I)2021年12月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。這些款項已於首次公開招股完成時償還，並已在分配用於支付發售費用的696,875美元發售所得款項中償還。 截至2021年12月31日，本票項下並無未償還款項。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或INFINT的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果INFINT完成初始業務合併，INFINT將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，INFINT可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還此類貸款，但INFINT信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款 可根據貸款人的選擇 按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成INFINT的初始業務合併之前，INFINT預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為INFINT不相信第三方會願意貸款，並放棄尋求使用INFINT信託賬户中資金的任何和所有權利。
在INFINT進行初始業務合併之前，上述向保薦人支付的任何款項、保薦人貸款的償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。
在INFINT最初的業務合併後，INFINT的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在向INFINT股東提供的委託書或要約材料中向INFINT股東充分披露任何和所有金額(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議INFINT最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會 時得知，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事的薪酬。
我們 還就方正股份和私募認股權證簽訂了註冊權協議。
其他 關係
除本委託書/招股説明書中另有披露的 外，INFINT將不向保薦人、INFINT董事、高級管理人員或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費， 在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表INFINT進行的活動相關的任何 自付費用，例如確定潛在的目標業務 和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向保薦人、董事、高級管理人員或其各自關聯公司支付的所有款項。
業務合併後，INFINT管理團隊中繼續留在INFINT的成員可從New Seamless獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額將在分發本委託書/招股説明書時或召開股東大會審議業務合併時(視情況而定)而未知，將由新無縫的董事決定董事和高管的薪酬 。
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見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併-企業合併中某些人的利益 有關關聯方交易的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書。
與企業合併相關的某些 協議
就業務合併而言，已根據或將根據業務合併協議訂立若干協議。以下引用的全部內容為參考該等協議的全文以及本委託書/招股説明書中其他部分對協議的説明。這些協議包括：
| ● | 股東 支持協議(見“提案1-業務合併提案-附屬協議 -股東支持協議”); | |
| ● | 贊助商 支持修正案(請參閲標題為“提案1-業務合併提案-附屬協議 -贊助商支持協議”); and | |
| ● | 註冊 權利協議(見標題為“提案1-業務合併提案-附屬協議 -註冊權協議”). | |
| ● | 鎖定 協議(請參閲標題為“提案1-業務合併提案-附屬協議-鎖定協議”) |
無縫 關聯方交易
除了《無縫高管和董事薪酬》一節中討論的包括就業在內的薪酬安排， 以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明，其中：
● Seamless已經或即將成為參與者；
● 涉案金額超過或超過120,000美元；以及
● 任何Seamless的董事、高管或持有任何類別超過5%的Seamless普通股的實益持有人、 或任何此等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
可轉換債券和可交換債券
金融科技(現更名為無縫集團公司)之前與富豪星球有限公司和切爾西先鋒基金簽訂了日期為2021年9月14日的特定修訂和重新啟用的可轉換債券工具，以及日期為2021年9月14日的特定相關修訂協議。該等可換股債券票據及相關文件是就TNG金融科技發行的27,000,0000 15%有擔保可轉換債券而發行，以TNG金融科技的若干普通股為抵押，包括由Seamless的控股股東富豪星球有限公司持有並由Seamless主席兼前行政總裁 行政人員孔先生親自擔保的普通股。
與某些股東的交易
Seamless 已與其股東簽訂某些貸款協議，根據該協議，Seamless是借款人或擔保人，包括：
● 該等貸款協議日期為二零二二年八月二十六日，以及該若干貸款協議日期為二零二二年三月十五日，由Seamless及由孔先生控制的控股股東富豪星球有限公司之間訂立，於二零二二年八月三十一日，尚餘1,273,885美元及1,273,885美元分別到期應付富豪星球有限公司。
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● TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)於2021年12月28日簽訂的特定貸款協議以及富豪星球有限公司的控股股東江景旺，後者是Seamless的控股股東，截至2022年8月31日，剩餘318,471美元 作為欠孔先生的金額；
● 日期為2021年5月26日的若干貸款協議、定期貸款安排，由Gea Limited、TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)和Highlight Holdings Limited(其股東是Seamless股東)和Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人簽訂，截至2022年8月31日，尚餘800,000美元作為Highlight Holdings Limited的到期金額；GEA Limited是Seamless的全資子公司，將成為剝離的一部分；以及
● TNG Asia(將作為資產剝離的一部分)、TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)及Highlight Holdings Limited(其股東為Seamless股東諾格爾風險投資有限公司及Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人)於2020年3月13日訂立的若干貸款協議、定期貸款安排，於2022年8月31日並無未償還款項 到期支付予Highlight Holdings Limited。
與其他關聯方的交易
Seamless 亦為該日期為2022年5月19日與TNG Asia(將為資產剝離的一部分)的若干安慰函的訂約方，據此，Seamless同意設立適當的首次公開招股保險及賠償TNG Asia及富豪星球有限公司，後者為Seamless的控股股東，由Seamless主席兼前行政總裁孔先生控制，與業務合併有關。
Seamless 也是以下交易的參與方：
● 該貸款協議日期為2022年1月12日，由TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)簽署。及Seamless行政總裁許嘉華，截至2022年8月31日，尚餘598,726元作為欠許先生的款項；及
● TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)於2021年12月20日簽訂的特定貸款協議及無縫公司首席運營官Wong 永馳，截至2022年8月31日尚欠Wong先生598,726美元。
TNG Asia將成為資產剝離的一部分，為若干開發、銷售及採購、持續維護及合作協議的訂約方，該等協議的日期分別為2017年4月3日、2018年4月1日、2020年4月7日及2021年4月23日，而信和動力解決方案有限公司(“信諾”)的最終實益擁有人為Seamless主席兼前行政總裁孔先生。TNG Asia已委託中國信和開發電子錢包和無現金支付解決方案系統，並對該系統進行持續維護。TNG支付解決方案是一種無現金支付處理服務，提供高度加密和安全的支付處理基礎設施，允許其用户和消費者以電子方式向指定的供應商/商家支付購買商品和服務的費用。
GEA Limited將成為資產剝離的一部分，參與以下交易：
● 日期分別為2019年4月15日、2020年4月15日、 和2021年4月15日的若干開發、銷售和採購、正在進行的維護和合作協議，信和的最終實益擁有人為Seamless董事長兼前首席執行官孔令輝先生。GEA Limited已委託SING開發電子貨幣平臺，促進跨境支付、資金轉賬、 社交中心功能和支付解決方案系統以及系統的持續維護。GEA支付解決方案是一種支付處理服務，提供高度加密和安全的支付處理基礎設施，允許其成員參與者以電子方式向其支持的國家網絡中的指定銀行賬户/現金提貨點進行跨境資金轉賬；
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● 該特定合作協議FX Trade於2020年4月14日與BTSE Holdings Limited和Highlight Holdings Limited達成，其股東是Seamless的股東Nogle Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終實益所有者；
●與諾格爾有限公司於2022年8月2日簽訂的特定合作協議FX Trade，諾格爾有限公司的股東是諾格爾風險投資有限公司和潘多拉科技風險投資有限公司的最終實益所有者，這兩家公司都是Seamless的股東；以及
● 與股東為Seamless股東的諾格爾風險投資有限公司及潘多拉科技風險投資有限公司於二零二零年八月十一日就企業收款及支付服務訂立的若干全球電子貨幣聯盟協議。
資產剝離
在交易結束前，Seamless將剝離、剝離、剝離或轉讓其在(A)TNG Asia， (B)未來網絡科技投資有限公司(“FNTI“)及(C)GEA Holdings Limited(”GEA 與TNG Asia和FNTI一起，資產剝離實體)，包括以部分贖回已發行普通股作為代價(該等分拆、分拆、剝離或轉讓，資產剝離“) 在資產剝離完成後，資產剝離實體不再是Seamless的關聯公司。
保證書
Seamless 於2022年9月16日由Seamless、富豪星球有限公司和江景旺亞歷山大作為擔保人，以及Ripple Labs新加坡私人有限公司簽訂了該特定的擔保契約。根據該協議，Seamless將成為Ripple Labs新加坡私人有限公司的擔保人。Lipple新加坡實驗室有限公司與GEA Limited就該特定的XRP主銷售承諾及與此相關的每項信貸額度附錄而訂立的協議，如其中所述。
僱傭協議和賠償協議
Seamless已通過其子公司與其某些高管簽訂了僱傭協議。見“業務合併後的新無縫公司管理--無縫公司行政總裁和董事薪酬--高管聘用協議。” 無縫公司和孔先生(董事長)和許先生(行政總裁)預計將簽訂新的僱傭協議，年薪約為30萬美元。
將在業務合併完成後立即生效的新的 無縫公司的組織章程和章程將包含將新無縫公司董事和高級管理人員的個人責任限制為新無縫公司董事和高級管理人員因履行其職能而產生的損失或損害的個人責任 ，除非該責任 是由於該人的實際欺詐或故意違約而產生的。請參閲“業務合併後新無縫公司的管理--無縫公司高管和董事薪酬--責任和賠償事項的限制”。
共享 激勵計劃
參見 《業務合併後的新無縫公司管理-無縫公司高管和董事薪酬-傑出股權獎》。
業務合併後的相關 人員交易政策
交易完成後，預計新的無縫公司董事會將採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了新的無縫公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就New Seamless的政策而言，“關聯人交易”是指新Seamless或其任何 子公司為參與者的交易、 安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，其中任何“關聯人”擁有重大權益。
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在本政策下，涉及作為員工、顧問或董事向新無縫公司提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、董事的被提名人或持有任何類別的新無縫公司投票權證券(包括新無縫證券)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬 成員和關聯公司，包括由該等人擁有或控制的實體。
根據該政策，相關人士或(如交易持有人持有任何類別新無縫公司‘ 有投票權證券)超過5%的股份，則知悉擬進行交易的高級人員必須向新無縫公司審核委員會(或如新無縫公司審核委員會審核不妥，則向新無縫公司董事會的另一獨立機構)提交有關擬議關聯人交易的資料，以供審核。為了提前識別關聯人交易，新的 無縫公司將依賴新的無縫公司的高管、董事和某些重要股東提供的信息。 在考慮關聯人交易時，新的無縫公司的審計委員會將考慮相關的可用事實和 情況，這可能包括但不限於：
● 新型無縫解決方案的風險、成本和收益；
● 如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
● 交易條款；
● 提供可比服務或產品的其他來源；以及
● 提供給或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。
新的 無縫‘審計委員會將只批准它認為對公司公平並符合新無縫’ 最大利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
新無縫證券簡介
以下是緊隨業務合併完成後管理新無縫公司股本的重大條款摘要 。本摘要並不完整，應與建議的組織章程大綱和章程細則一併閲讀。 建議的組織章程大綱和章程細則載於“建議2-章程修訂建議” ，建議的組織章程大綱和章程細則全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
新的 Seamless是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，緊隨業務合併完成後 其事務將受建議的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法的管轄。
新的 無縫公司的法定股本為55,500美元，分為55,000,000股新的無縫公司普通股，每股面值0.0001美元 。在業務合併完成時發行和發行的所有新的無縫普通股將全額支付且不可評估 。
擬提交的公司章程大綱和章程將於企業合併完成後生效。以下為與新無縫普通股的重大條款有關的建議組織章程大綱及章程細則及公司法的主要條文摘要。
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普通股 股
一般信息
新無縫普通股的持有者 有權就所有待股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。New Seamless 將保存其股東名冊，只有在New Seamless董事會 決議簽發股票時，股東才有權獲得股票。
分紅
新無縫普通股的 持有人將有權獲得新無縫董事會可能宣佈的股息 董事會可酌情不時合法宣佈的股息。建議的組織章程大綱及細則規定，股息可從New Seamless已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，從股份溢價賬户或法律允許的其他方面支付 。除任何新無縫普通股附帶的權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付 。New Seamless董事會可決定可能需要進行的任何貨幣轉換的轉換基礎，以及如何支付相關成本。
投票權 權利
在新無縫普通股持有人有權表決的所有事項方面。在任何股東大會上的投票將以舉手錶決的方式進行，除非要求投票。
由股東通過的普通決議將需要簡單多數投票，包括特定 股票類別的所有持有人(如果適用)，而特別決議將需要不少於三分之二的投票。
轉讓普通股
在受適用法律(包括公司法、證券法、普通法及建議的組織章程大綱及章程細則所載限制)的規限下，任何新無縫公司股東均可透過轉讓文件以通常或普通形式或新無縫公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
儘管有上述規定，New Seamless董事會仍可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓，或根據任何員工股票激勵計劃發行但轉讓限制仍然有效的普通股轉讓，或New Seamless擁有留置權的轉讓。
清算
於清盤時獲得資本回報時，如可供新無縫股東分配的資產不足以償還所有已發行股本，則該等資產將予分配，以便新無縫股東按其所持股份面值的比例承擔損失。如果可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時所持股份的面值按比例分配給新無縫公司股東 ，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給新無縫公司的所有款項。
普通股贖回
新的 可按該等股份須予贖回的條款、按新的無縫公司‘選擇權或按新的 持有人選擇的方式發行股份，發行條款及方式由新的 新的 股東通過特別決議案釐定。New Seamless亦可按董事會與有關股東同意的方式及其他條款回購其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從New Seamless的利潤中支付，或從為贖回或回購該等目的而發行新股的所得款項中支付， 或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是New Seamless能夠在支付該等款項後， 在正常業務過程中到期償還債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股， 或(C)如果公司已開始清算。此外，新無縫公司董事會可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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股權變動
如果新無縫公司的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論新無縫公司是否正在清盤，均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，但董事會認為這種更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得持有該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股東在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。
股東大會
新無縫公司將在新無縫公司董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前十四個整天發出通知。新無縫公司董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開股東特別大會。一名或多名股東 親身或委派代表出席將就新無縫公司已發行股本投票總數不少於三分之一的股東即構成法定人數。
圖書和記錄檢查
新無縫公司董事會將決定是否在何種程度、時間和地點以及在何種條件或法規下開放新無縫公司的帳簿供新無縫公司股東查閲，除非公司法要求或董事會或新無縫公司在股東大會上授權，否則任何新無縫公司股東將無權 查閲新無縫公司的任何帳目或賬簿或文件。
《資本論》中的變化
新的 無縫可能會不時通過普通決議：
| ● | 將股本增加 新無縫公司在股東大會上可能決定的數額，以及附帶的權利、優先權和特權； | |
| ● | 合併 並將全部或任何股本分成比現有股份更大的股份； | |
| ● | 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款； | |
| ● | 將其現有股份或任何股份分拆為數額較小的股份；或 | |
| ● | 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
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獲豁免的 公司
New Seamless是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：
| ● | 獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表； | |
| ● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲； | |
| ● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會； | |
| ● | 獲豁免的公司不得發行面值股票； | |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； | |
| ● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； | |
| ● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司；及 | |
| ● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東持有的該公司 股票未支付的金額。
公司治理與股東權利比較
本部分描述了INFINT股東在企業合併完成前的權利與企業合併後新的無縫股東的權利之間的實質性差異。這些股東權利的差異是由於INFINT和New Seamless各自的管理文件之間的差異 。
此 部分不包括對此類權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對此類 權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性權利並不意味着不存在可能同樣重要的其他 差異。敦促INFINT股東仔細閲讀將於企業合併完成時生效的 擬議的組織章程大綱和章程的相關條款(該表格包括為附件B致本委託書/招股章程)。本節中對擬議的組織章程大綱和章程的引用即為對其的引用，因為它們將在企業合併完成後生效。然而，經INFINT和Seamless雙方同意，建議的備忘錄和公司章程可在企業合併完成之前的任何時間進行修改，或在企業合併完成後根據其條款進行修改。如果修訂擬議的組織章程大綱和章程，則以下摘要可能無法準確反映經修訂的擬議的組織章程大綱和章程細則 。
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 法定股本 | ||
| INFINT的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股INFINT A類普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股INFINT B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 | 新的 無縫公司的法定股本為55,500美元，分為55,000,000股新的無縫公司普通股，每股面值0.0001美元。
就新無縫普通股持有人有權表決的所有事項而言，每股新無縫普通股將有權投一票。 | |
| 239 |
| INFINT | 新的無縫連接 | |
| 優先股權利 | ||
| 在符合INFINT經修訂及重述的組織章程大綱及細則及適用規則及規例的情況下，INFINT董事會可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置INFINT股份，附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制， 惟INFINT董事會不得進行任何前述工作，以影響本公司根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將INFINT B類普通股轉換為普通股的能力。 | 在新無縫普通股持有人權利的規限下，新無縫公司董事會將獲授權從未發行股份中為該系列優先股提供股份，並釐定組成該系列的股份數目及該系列的任何投票權、股息、贖回、轉換、優先股、參與、特別及其他權利。 | |
| 董事的人數和資格 | ||
| INFINT董事會必須由不少於一人組成，但董事人數可以通過普通決議增加或減少。董事不需要持有INFINT的股份。 | 新無縫公司董事會成員不得少於一人(不包括候補董事 人)，但可通過普通決議增減董事人數。
新的 可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定這樣的持股資格 之前，董事不需要持有新的無縫的股份。 | |
|
選舉/罷免董事 | ||
在企業合併結束之前，國際金融公司可以通過持有中國國際金融公司B類普通股的股東的普通決議，任命或解除董事的任何職務。
INFINT董事分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。INFINT董事 根據INFINT董事會通過的一項或多項決議被分配到每個班級。第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三(3)年。在INFINT首次公開招股後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期為 ，完整任期為三(3)年。在INFINT首次公開招股後的第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在接下來的每一屆年度股東大會上，將選出 名INFINT董事，任期三(3)年，以接替任期屆滿的INFINT董事 。每名INFINT董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者經正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成國際金融情報機構董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任國際金融情報機構董事的任期。任期限制 不適用於在第一次年度股東大會之前任命的任何INFINT董事。 |
新無縫公司董事可以任命任何人為董事，填補空缺 或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數 超過建議的章程大綱和組織章程細則 確定的或按照建議的公司章程細則確定的最高董事人數。New Seamless可通過普通決議案任命任何人為董事，或可通過普通決議案罷免任何董事。
通過決議將董事分為三類：第一類、第二類和第三類。第I類董事的任期將於章程細則通過後的新無縫公司第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期將於章程細則通過後的第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期將於章程細則通過後的新無縫公司第三屆股東周年大會上屆滿。自New Seamless第一屆股東周年大會起，及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿董事的 名董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會 屆滿。 | |
| 240 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 投票 | ||
| 累計投票 | ||
| INFINT普通股的持有者 沒有累計投票權。 | 新無縫普通股的持有者 將不擁有累計投票權。 | |
| 董事董事會空缺 | ||
董事的辦公室在下列情況下應騰出：
董事經董事簽署書面通知辭職，並留在其註冊辦事處；
董事在董事會連續三次會議上缺席(為免生疑問，未派代表或由該董事指定的替代董事) 董事未經特別許可缺席董事會會議，董事通過決議，宣佈相關董事因此而離任；
董事破產或與該董事的債權人一般達成任何安排或協議；
董事死亡或被發現精神不健全；
董事因根據任何法律或成文法則的任何條款作出的命令而不再是董事，或因根據任何法律或成文法則的任何規定而被禁止成為董事；
董事被其他所有董事要求離任；
在完成初始業務合併之前，董事的B類普通股持有人以普通決議罷免；或
在初始業務合併完成後，董事通過所有有權投票的股東的普通決議罷免 。 |
在下列情況下，任何董事的辦公室均應騰出：
(A)董事向新無縫發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或
(B)董事未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問，未由其委派代表或其指定的替代董事) 董事 通過決議，表示其因此而離職；或
(C)董事死亡、破產或與債權人達成一般債務償還安排；或
(D)董事被發現精神不健全或變得不健全；或
(E)董事由當時在任董事(包括董事)不少於四分之三(或，如不是整數，則為最接近的較低整數)簽署的董事向董事送達書面通知而被免職。
|
| 241 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 章程修正案 | ||
| 根據《公司法》，INFINT修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過INFINT股東的特別決議進行修訂，但任何特別決議必須(I)獲得INFINT B類普通股持有人的簡單多數批准，並且(Ii)如果修正案要在初始業務合併完成之前生效，則必須(I)獲得INFINT B類普通股持有人的簡單多數批准， 在股東大會上以不少於90%的多數票通過。 | 新的 可隨時並不時通過特別決議(根據公司法的定義)全部或部分更改或修訂擬議的組織章程大綱和章程細則。 | |
|
法定人數 | ||
股東。 任何股東大會均不得處理任何事務，除非有足夠法定人數出席。除INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程另有規定外，會議的法定人數為親自出席或委託代表出席，一個或多個人至少持有INFINT已發行股票面值的多數，從而有權出席 並在會上投票。
董事會 。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。 |
股東。 任何股東大會將不會處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數。除擬議的組織章程大綱和章程另有規定外，一名或多名股東親自出席或委派代表出席並有權投票的股東將構成法定人數，該股東就New Seamless已發行股本 可能投出的總投票數不少於三分之一。
董事會 。董事處理事務的法定人數可以由董事決定，除非有這樣的規定，否則如果有兩名或兩名以上的董事，則為 兩人，如果只有一名董事，則為一人。 | |
| 242 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 股東大會 | ||
對於任何INFINT股票只要在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所(“指定證券交易所”)交易，公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知 中指明該會議，除非紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所不要求舉行年度股東大會。任何年度股東大會應在董事按照指定證券交易所的規則指定的時間和地點舉行，如果董事沒有規定其他時間和地點，會議將於每年12月第二個星期三上午十點在INFINT註冊辦公室舉行。在這些會議上，應提交董事(如有)的報告。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會，並且必須應持有不低於面值30%的繳足股款的INFINT股東的要求召開股東特別大會，這些股東有權在當時的股東大會上投票。 |
新的 無縫公司可以，但沒有義務(除非公司法要求)在每年 年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議 。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行，如果董事沒有規定其他時間和地點，會議將於每年12月第二個星期三上午十點在新無縫鋼管公司註冊辦公室舉行。在這些會議上，應提交 董事(如有)的報告。
董事可召開股東大會，並應成員的要求立即召開新無縫公司的特別股東大會。
成員申購單是指在申購單存放之日持有不少於百分之十的股東申購單。按新無縫公司已發行股份的面值計算，該股份於該日有權在新無縫公司的股東大會上投票。
成員申請書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署並存放在New Seamless的註冊辦公室，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
如果 在成員申請書交存之日沒有董事，或董事在成員申請書交存之日起21天內仍未正式召開股東大會，則請求人或佔所有請求人總表決權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的會議不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月內召開。
由請求人以上述方式召開的股東大會應儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開。 |
| 243 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 股東大會通知 | ||
任何股東大會應至少提前五個歷日發出通知。每份該等通知 必須指明任何股東大會的地點、日期和時間，如屬特殊事務，則須指明該等事務的一般性質(如屬年度股東大會，則須指明該會議)，但須：如果董事認為股東迅速採取行動是可取的，他們可以將任何股東大會的通知期限縮短至董事認為合理的期限，而且，如果股東大會應，無論是否已發出必要的通知，如就通知的期限達成協議，應視為已就通知的期限正式召開：
(A)在年度股東大會的情況下，有權出席並在會上表決的所有INFINT股東；及
(B)如屬任何其他股東大會，有權出席 大會並於會上表決的INFINT股東的多數，即合共持有賦予該項權利的INFINT股份面值不少於95%的多數。 |
在 ，任何股東大會應至少提前十四個整天發出通知。每份通知 應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應按照下文所述的方式或New Seamless可能規定的其他方式發出。但新無縫公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論有關股東大會的條款是否已獲遵守，如獲同意，應視為已正式召開：
(A)如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的會員(或其受委代表)簽署；及
(B)如為股東特別大會，擁有出席大會及於會上投票的新無縫公司股東(或其受委代表)人數超過半數，合共持有不少於給予 該項權利的股份面值百分之九十五的股份。 | |
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賠償， 董事和高級職員的責任保險 | ||
每一名董事或公司高管應從公司資產中獲得賠償，以彌補該董事或高管因在履行職責時未履行職責而承擔的任何責任。(如果有)董事 或官員可能因他們自己的實際欺詐而招致的，故意違約或故意忽視。董事或其高級職員不對公司在執行其職能時的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐、故意違約或 故意疏忽而引起的。
董事有權為任何現在或曾經是董事或本公司高管的人的利益購買和維持保險，以保障他們免受本公司可能合法投保的任何責任。
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新無縫公司的每一名 董事和高級職員，以及每一位董事和新無縫公司的前高級職員，將從新無縫公司的資產中獲得賠償，以承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用， 他們或他們中的任何人在執行其職能時因任何行為或不作為而可能招致的任何後果，但因其自身實際欺詐或故意違約而可能因 而招致的責任(如有)除外。任何受補償人均不對New Seamless因履行其職能而造成的任何損失或損害承擔責任(無論是直接或間接) ，除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被認定犯有實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。
新的 無縫公司應向每位受保障人墊付合理的律師費和其他費用及支出，這些費用和支出與涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而這些訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能要求賠償。就本合同項下任何費用的任何預付款而言，如果最終判決或其他終裁裁定確定該受賠人根據本條款無權獲得賠償，則受賠人應履行向New Seamless償還預付款的承諾。如果最終判決或其他終審裁決確定該受補償人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受補償人退還給New 無縫(無利息)。
董事可代表新無縫公司購買和維護保險，為董事或新無縫公司的任何高級管理人員的利益購買和維護保險，以承擔根據任何法律規定該等人士可能因與新無縫公司有關的任何疏忽、失職、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。 | |
| 244 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 分紅 | ||
| 在公司法、本章程及任何類別的INFINT股份所附帶的特別權利的規限下，董事可行使其 絕對酌情權，宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或分派。除已實現的利潤或公司的未實現利潤，或公司的股份溢價賬户，或公司法 允許的其他款項外，不得支付任何股息或分派。 | 受附於任何股份、《公司法》和擬議的備忘錄和公司章程的權利和限制，董事可不時宣佈已發行股份的股息和其他 分派，並授權從新的 可合法使用的資金中支付股息和其他分派。
除New Seamless的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他外，不得支付任何股息或其他分派。 | |
|
收尾 | ||
| 經修訂和重述的INFINT組織章程大綱和章程細則規定，如果INFINT在完成INFINT首次公開募股後12個月(或15或18個月，視適用情況，15或18個月)內沒有完成業務合併(定義見經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)，則INFINT將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回在INFINT首次公開募股中發行的股票並清算信託賬户。 | 在清盤中，受附屬於任何股份的權利的規限：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還新無縫公司已發行的全部股本，則該等資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份面值的比例承擔；或
(B)如 股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還New Seamless‘ 全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份面值的比例 分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予New Seamless的所有款項。
如新無縫公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，將新無縫公司的資產以實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。經同樣批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人 ，以惠及股東，但不會迫使任何股東 接受任何有負債的資產。 | |
| 245 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 絕對多數表決條款 | ||
如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份， 未經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，不得更改任何類別的權利(除非該類別 股份的發行條款另有規定)，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議。但如董事認為任何變動不會對該等權利造成重大不利影響，則無須 取得該類別股東的同意。
此外，需要在股東大會上以不少於三分之二的票數(或一致書面批准)通過的特別決議， 需要：
(A)更改INFINT的名稱；
(B)修訂經修訂和重述的INFINT組織章程大綱和章程細則；
(C)以任何方式減少公司股本；
(D)在清盤中，批准清盤人在股東之間分配INFINT的資產，併為此對資產進行估值並決定如何在股東之間進行分割，或將此類資產的全部或任何部分授予清盤人認為適合的信託受託人 ，但不得強迫 股東接受任何有負債的資產；
(E)將INFINT的註冊管轄權改為開曼羣島以外的管轄權；或
(F)將 與一個或多個其他公司合併或合併INFINT。 |
附屬於任何類別的所有 或任何權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)可以，無論New Seamless是否正在清盤，未經該類別已發行新無縫普通股持有人同意而更改 ，而董事認為該更改不會對該等權利造成重大不利影響 ；否則，任何此類變更均須經持有該類別不少於三分之二已發行新無縫普通股的持有人 書面同意，或經不少於兩名 多數通過的決議案批准才可作出。在該類別的新無縫普通股持有人的另一次會議上，有三分之一的投票權。
此外，需要在股東大會上以不少於三分之二的票數(或一致書面批准)通過的特別決議， 需要：
(A)更改 新的無縫‘名稱；
(B)修訂擬議的組織章程大綱和章程細則；
(C)以任何方式減少新無縫公司的股本；
(D)在清盤中，批准清盤人在股東之間分配新無縫公司的資產，併為此目的對資產進行估值並決定如何在股東之間進行分割，或將該等資產的全部或任何部分 授予清盤人認為適合的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產；
(E)將新無縫公司的註冊管轄權改為開曼羣島以外的管轄權；或將新的 與一家或多家其他公司合併或合併。 | |
| 246 |
| INFINT | 全新的 無縫連接 | |
| 反收購條款 | ||
INFINT董事會獲授權不時發行及設定優先股的投票權及其他權利，以及INFINT普通股的條款及權利。
此外，在最初的業務合併之前，只有INFINT B類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票，包括與完成我們的初始業務合併有關的任命，並且我們B類普通股的多數 的持有人可以任何理由罷免董事會成員。關於INFINT B類普通股持有人在我們的初始業務合併前任命或罷免董事的權利，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款，在未經INFINT股東以特別決議的方式事先批准的情況下，不得修改，該特別決議必須(I)包括大多數INFINT B類普通股的贊成票，以及(Ii)如果修正案要在初始業務合併完成之前生效，在股東大會上獲得不少於90%的多數票通過。
INFINT董事分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。INFINT董事 根據INFINT董事會通過的一項或多項決議被分配到每個班級。第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三(3)年。在INFINT首次公開招股後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期為 ，完整任期為三(3)年。在INFINT首次公開招股後的第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三(3)年。在接下來的每一屆年度股東大會上，將選出 名INFINT董事，任期三(3)年，以接替任期屆滿的INFINT董事 。每名INFINT董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者經正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成國際金融情報機構董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任國際金融情報機構董事的任期。任期限制 不適用於在第一次年度股東大會之前任命的任何INFINT董事。 |
新的無縫導向器分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。根據新的無縫董事會通過的一項或多項決議，將新的無縫 董事分配到每個班級。於建議的組織章程細則獲通過後，現有董事將以決議案方式將其劃分為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期將於New Seamless第一屆股東周年大會上屆滿 建議的公司章程通過後，第II類董事的任期將於新無縫公司第二屆股東周年大會通過後屆滿，而第III類董事的任期將於新無縫公司第三屆股東周年大會通過後屆滿 。自New Seamless第一屆股東周年大會起，及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿董事的 名董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會 屆滿。除《公司法》或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，可由當時在任的其餘董事的多數投票來填補新增董事和董事會的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺。, 雖然少於法定人數(定義見擬議的公司章程)， 或由唯一剩餘的董事。所有董事的任期至其各自任期屆滿為止，直至其繼任者獲委任並具備資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，其去世、辭職或免職應 已造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。 |
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證券 轉售INFINT證券的法案限制
某些已發行的INFINT普通股，包括保薦人擁有的INFINT B類普通股和私募認股權證， 根據證券法第144條(“第144條”)是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的 。此外，INFINT關聯公司(包括其董事、高級管理人員和保薦人)持有的任何INFINT普通股都受到聯邦證券法規定的“控制證券”的限制。同樣，就第144條而言，新無縫公司與業務合併有關而發行的若干新無縫普通股 將為受限制證券 ，而合併後由新無縫董事、高級職員或其他聯屬公司持有的任何新無縫普通股或新無縫認股權證將為控制證券。截至本委託書/招股説明書的日期，共有25,832,963股INFINT普通股(其中19,999,880股為A類普通股，5,833,083股為B類普通股)和17,796,782股認股權證可收購INFINT A類普通股。
根據規則144，實益擁有受限INFINT普通股或認股權證至少六個月的人一般有權 出售其證券，條件是：(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為INFINT的附屬公司；以及(2)INFINT在出售前至少三個月一直遵守《交易法》的定期報告要求，並已在出售前12個月(或INFINT被要求提交報告的較短期限)內根據《交易法》第13條或第15(D)條提交了所有規定的報告。
實益擁有受限INFINT普通股或認股權證至少六個月，但在出售時是INFINT的關聯公司，或在出售前三個月內的任何時間一直是INFINT關聯公司的個人，將受到額外的 限制，該個人有權在任何三個月內出售的證券數量僅限於不超過以下較大者的證券數量：
| ● | 當時已發行的INFINT普通股總數的1% ；或 | |
| ● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆 周內，INFINT普通股的每週平均交易量。 |
INFINT附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關INFINT的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
然而，規則 144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，這將包括INFINT。但是，如果滿足以下條件，第144條規則也包括這一禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| 248 |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求； | |
| ● | 證券的發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料(如適用)；以及 | |
| ● | 自發行人向美國證券交易委員會提交20-F表格之日起至少已有一年的時間，預計在業務合併完成後立即提交，反映其作為非殼公司的實體的地位。 |
完成業務合併後，INFINT 將不再是空殼公司。因此，持有者將能夠在企業合併完成一年後根據規則144出售其普通股，而無需註冊(受任何適用的通知、銷售方式和當前的公開信息要求的約束)。
INFINT 預計，在業務合併完成後，INFINT將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況所列條件 ，規則144將可用於轉售上述受限證券。
證券和股利信息價格範圍
INFINT 單位、INFINT A類普通股和認股權證在紐約證券交易所的交易代碼分別為“IFIN.U”、“IFIN” 和“IFIN.WS”。
INFINT單位和INFINT A類普通股在[●]，2022，也就是宣佈簽署企業合併協議之前的最後一個交易日，為$[●]及$[●]，分別為。自.起[●]，2022年，創紀錄的 日期，每個單位和INFINT A類普通股的最新收盤價為$[●]及$[●]，分別為。INFINT證券的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前，INFINT證券的市場價格可能隨時變化。
INFINT單位、INFINT A類普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前，INFINT證券的市場價格可能隨時變化。
未提供有關Seamless的歷史市場價格信息，因為他們的證券沒有公開市場。
新 新無縫公司擬申請在紐約證券交易所上市新的無縫公司普通股和認股權證“[●],” and “[●]，“ 分別。完成企業合併協議中的企業合併的一個條件是，與企業合併相關而發行的新的無縫普通股 必須已獲準在紐約證券交易所上市，並須遵守 發行的正式通知。New Seamless和INFINT在業務合併協議中有某些義務就業務合併作出合理的 最大努力，包括滿足紐約證券交易所上市條件。《企業合併協議》訂約方可免除《企業合併協議》中的紐約證券交易所上市條件。
持有者
截止日期： [●]，2022年，有[●]INFINT單位記錄的持有者，[●]INFINT A類普通股記錄持有人， [●]INFINT B類普通股的記錄持有人和[●]手令紀錄持有人。自.起[●]，2022年， 記錄日期，有[●]無縫隙普通股的登記持有人。請參閲“證券的實益所有權.”
分紅政策
INFINT 迄今尚未就INFINT普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。 此外，Seamless沒有向股東支付任何股息。業務合併完成後的任何現金股息的支付將取決於新無縫公司的收入、收益和財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將由New Seamless董事會自行決定。
| 249 |
材料開曼羣島條例
開曼羣島數據保護
INFINT/新的 根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)，根據國際公認的數據隱私原則，Seamless負有某些責任。
隱私聲明
引言
本隱私聲明向New Seamless的股東發出通知：通過您對New Seamless的投資，您將向New Seamless 提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人信息。在接下來的討論中，除非上下文 另有要求，否則“公司”指的是New Seamless及其附屬公司和/或代表。
投資者數據
新的 Seamless將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。New Seamless將僅在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展其活動或遵守New Seamless所承擔的法律和法規義務。新的Seamless將只根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或 非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在使用此個人數據時，New Seamless將被描述為DPA中的“數據控制器”，而在其活動中從New Seamless接收此個人數據的關聯公司和服務提供商可以 作為DPA中的我們的“數據處理者”，或者可以出於自己的合法目的處理個人信息 與向New Seamless提供的服務相關。
新的 Seamless還可以從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向New Seamless提供與您在公司的投資有關的個人個人數據，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。
New Seamless如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：
| 1. | 對於履行其在任何採購協議下的權利和義務而言，這是必要的； |
| 2. | 如果 這是為了遵守公司應承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或 |
| 3. | 對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且您的利益、基本權利或自由不會 凌駕於此。 |
如果 New Seamless希望將個人數據用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)， 它將與您聯繫。
| 250 |
為什麼新的無縫解決方案可以傳輸您的個人數據
在 某些情況下，New Seamless可能在法律上有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
新的 Seamless預計向為公司及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露個人數據，他們將代表公司處理您的 個人數據。
新的無縫數據保護措施
New Seamless或其正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據傳輸均應 符合《税務局》的要求。
新的 及其正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失或破壞 。
新的 Seamless將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
評估 或持不同政見者權利
與業務合併相關的INFINT普通股或認股權證的持有者沒有任何評估或異議權利。 。
《公司法》規定了股東評估權何時可用，並對這種權利設定了限制。如果存在此類權利，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論此類權利是否可用，股東仍有權行使本文所述的贖回權利，INFINT已確定，應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
提交股東提案
INFINT董事會不知道可能向會議提出的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應適當地提交會議 ，所附委託書中被點名的人將根據他們對任何該等事項的判斷投票。
未來 股東提案
如果業務合併完成，您將有權出席和參加新無縫公司的年度股東大會 。如果New Seamless舉行2022年股東周年大會，則應提供2022年股東周年大會的通知或以其他方式公開披露2022年股東周年大會的舉行日期。新無縫將不受美國證券交易委員會的委託代理規則 ，如果它有資格成為外國私人發行人。
| 251 |
股東 通信
INFINT 股東和相關方可以寫信給INFINT董事會或管理INFINT收購公司的委員會主席，與INFINT董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通，地址：紐約10004，百老匯32號，Suite401， 業務合併後，此類通信應由CurrenC Group Inc.轉交，地址為新加坡188726，Spaces市政廳北橋路410號。每份通訊將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
向股東交付文件
除非 INFINT收到相反指示，否則它可以將本委託書/招股説明書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，如果它認為股東是同一家庭的成員。這一過程被稱為“看家”， 減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少INFINT的開支。但是，如果股東 希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都希望只收到一套披露文件，則股東應遵循以下説明：
| ● | 如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫信息技術公司，地址為：紐約百老匯32號，Suite401，New York 10004，告知其請求；或 | |
| ● | 如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。 |
業務合併後，股東應將任何此類請求以書面形式發送至New Seamless。New Seamless‘主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡188726，Spaces市政廳北橋路4410號。新無縫‘ 主要執行辦公室的電話號碼是65 6407 7362。
轉接 代理
INFINT證券的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。
法律事務
根據開曼羣島法律，普通股的合法性將由Mourant Ozannes (開曼)有限責任公司傳遞給INFINT。
專家
本文中包括的INFINT Acquisition Corporation截至2021年12月31日和2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並在本文其他地方出現 ，並根據審計和會計專家事務所的授權列入該報告。
本文中包括的無縫集團公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所摩爾·斯蒂芬斯審計，如本文所載報告 所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 提供的報告而列入的。
| 252 |
在哪裏可以找到更多信息
INFINT 根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問INFINT 上的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
如欲索取信息、報告或其他美國證券交易委員會備案文件的副本，請直接聯繫Infint Acquisition Corporation，地址：百老匯32號，郵編：紐約10004。
您也可以通過書面或電話向INFINT的代理律師索取這些文件，地址為：
電話：
[●]
銀行和經紀人可以撥打對方付費電話：[●]
電子郵件：[●]
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考，在各方面均有保留。
本文檔中包含的所有與INFINT相關的信息均由INFINT提供，與Seamless 相關的所有此類信息均由Seamless提供。一個實體提供的信息不構成對 其他實體的任何表述、估計或預測。
| 253 |
財務報表索引
| 頁面 | |
| 經審計的INFINT收購公司財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 |
| 2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表 | F-4 |
| 2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間股東赤字變動表 | F-5 |
| 2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| 未經審計的INFINT收購公司簡明財務報表 | |
| 簡明資產負債表 | F-17 |
| 業務簡明報表(未經審計) | F-18 |
| 股東虧損變動簡明報表(未經審計) | F-19 |
| 現金流量表簡明表(未經審計) | F-20 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-21 |
| 已審核 無縫集團公司及其子公司合併財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-33 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-35 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 | F-36 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-37 |
| 合併財務報表附註 | F-38 |
| 附表1 | F-64 |
| 未經審計 無縫集團公司及其子公司精簡合併財務報表 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-68 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表和全面收益表(未經審計) | F-69 |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計) | F-70 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-71 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-72 |
| F-1 |
INFINT 收購公司
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
InFinT 收購公司
對財務報表的意見
我們 審計了InFinT收購公司(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司
Marcum 有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
哈特福德，CT
2022年3月22日
| F-2 |
INFINT 收購公司
資產負債表 表
| 2021年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||
| 當前資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付保險費 | ||||
| 流動資產合計 | ||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東虧損 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 流動負債合計 | ||||
| 延期 應付承銷商費用 | ||||
| 總負債 | ||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||
| 可能贖回的A類普通股；贖回價值為$的股票每股 | ||||
| 股東虧損 | ||||
| 優先股 股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括 (須贖回的股份) | ||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||
| 額外的 實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 總赤字 | ( | ) | ||
| 總負債和股東赤字 | $ | |||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-3 |
INFINT 收購公司
操作報表
| 對於 | ||||
| 第 個期間從 | ||||
| March 8, 2021 | ||||
| (開始) | ||||
| 穿過 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 組建 和運營成本 | $ | |||
| 運營成本虧損 | ( | ) | ||
| 其他 收入： | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的利息 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 需要贖回的A類普通股加權平均流通股 | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損，需贖回 | $ | ( | ) | |
| 加權 B類不可贖回普通股平均流通股 | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損不需要贖回 | $ | ( | ) | |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-4 |
INFINT 收購公司
股東虧損變動報表
從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配給公有權證的發售成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 增持A類普通股，但可能贖回 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-5 |
INFINT 收購公司
現金流量表
| 對於 | ||||
| 第 個期間從 | ||||
2021年3月8日 (開始) | ||||
| 穿過 | ||||
| 12月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||
| 信託賬户中持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||
| 預付保險費 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 信託賬户現金投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動產生的現金流： | ||||
| 向保薦人發行B類普通股的收益 | ||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人住宅的收益 | ||||
| 支付報價費 | ( | ) | ||
| 本票收益 | ||||
| 本票還款 | ( | ) | ||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||
| 現金淨額 變化 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 非現金投資和融資活動： | ||||
| 延期 應付承銷費 | $ | |||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-6 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注： 1.組織、業務運營和持續經營的描述
InFinT
收購公司(“本公司”)是一家於年在開曼羣島註冊成立的空白支票公司
於2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
該公司的贊助商是InFinT Capital LLC，這是一家總部設在美國的贊助商集團(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明
於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日，公司完成了首次公開募股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，以$計每單位產生的毛收入為$
同時
隨着發售的結束，本公司完成了總計
交易成本為
美元
在承銷商於2021年11月23日完成首次公開發行並部分行使超額配售後，
金額為$
| F-7 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
該公司已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。本公司管理層在首次公開發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80% (減去任何遞延承保佣金和應繳利息 以及由此產生的任何用於納税的利息)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司 法案”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。在首次公開募股結束後，管理層已同意(或者，如果兩次都延期三個月，則為$)在首次公開發行中出售的每單位，包括私募認股權證的銷售收益，將保存在信託賬户中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何符合公司確定的符合投資公司法第2a-7條 條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為
$時，公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為 $(或者，如果兩次都延期三個月，則為$)每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開發行股票的股東的每股金額將不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 完成業務合併後，將不會有關於公司認股權證或權利的贖回權。 這些普通股將按贖回價值記錄，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權，根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”。
| F-8 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
發起人同意：(I)放棄與完成企業合併有關的創始人股份和公開發行股份的贖回權；(Ii)放棄其創始人股份及公眾股份的贖回權利，以獲股東投票通過修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則修正案(A) 以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間 ，或在首次公開招股完成後12個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文方面，放棄贖回100%公眾股份的義務。(Iii)如果公司 未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成業務合併的時間，如本年度報告中更詳細地描述，則最長可在首次公開募股完成後18個月內完成)，他們放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成其持有的任何公開募股，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配；以及 (Iv)在首次公開發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)持有的任何方正股票和購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
公司將在首次公開募股結束後12個月內(如果延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月，如本年報中詳細描述)
完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款
，最高可達$
承銷商已同意，如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位($)的首次公開募股價格 ).
| F-9 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額 降至$以下(或者，如果兩次都延期三個月，則為$)每股(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，但簽署放棄信託賬户任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。 如果已簽署的放棄被視為不能對第三方強制執行，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2021年12月31日，該公司約有$
在首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已通過出資額
$
根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
注： 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-10 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2021年12月31日，該公司擁有$
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告的要求(“SAB”) Topic 5A, “要約費用“報價成本為$
公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其普通股進行可能贖回的會計處理“區分負債和股權
“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司
控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為$
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 分配給公有權證的發售成本 | ||||
| 賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他 權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證 均符合股權處理標準。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2021年3月8日(開始)至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
| F-11 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司採用兩級法計算每股收益。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。於二零二一年十二月三十一日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，而 可能會行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
For the period from March
8, 2021 (inception) to | ||||||||
| A類 A | B類 | |||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本 和稀釋後加權平均普通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最近 發佈了會計聲明
除以下 外，管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納， 將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前的模式，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
注： 3.首次公開募股
於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售單位數為$每單位產生的毛收入
為$
每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證
使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$
注： 4.私募
同時
隨着發售的結束，本公司完成了總計
出售私募認股權證所得的 已加入信託賬户中持有的首次公開發售的淨收益中。除附註7所述 外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併，私募認股權證將於 期滿一文不值。
| F-12 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注： 5.關聯方交易
方正 共享
截至2021年12月31日底，本公司已發行合計向保薦人出售B類普通股，總收購價為$
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) 任何B類普通股(或其轉換為的A類普通股)，直到(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過$的日期(以較早者為準)每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 在企業合併後的任何30個交易日內20個交易日，或更早，如果在業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年4月20日向本公司開出一張無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最高可達$。
行政服務安排
公司保薦人同意自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成企業合併及其清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。
公司同意向保薦人支付$
相關的 黨的貸款和成本
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務組合。然而，
如果本公司預計其可能無法在12個月內完成本公司的初步業務合併，則應發起人的要求，本公司可通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)，
發起人需將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天
提前通知信託賬户，每次延期三個月，$
| F-13 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
代表股 股
2021年11月23日，公司向B類普通股以名義代價出售給代表人(簡稱“代表股”)。公司估計代表股的公允價值為$
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110I(1)條，代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 受到180天的鎖定期。根據FINRA規則5110I(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
注： 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份的 持有人以及私募認股權證(及相關證券)持有人及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券 將有權享有註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。儘管有任何相反的規定，承銷商(和/或其 指定人)只能(I)在首次公開募股的生效日期 起的五年內進行索要登記。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款而發行的證券(或相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定，但根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的五年內，只能(I)一次 和(Ii)進行索要登記， 承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的七年期間內參與“搭載式”註冊。
承銷 協議
公司購買了以首次公開募股價格彌補超額配售的單位。
承銷商獲得現金承銷折扣：(I)1.25%(
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間，公司已授予EF Hutton在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先權利。根據FINRA規則5110(F)(2)i(I)，這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
| F-14 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注： 7.股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行面值為$的優先股按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，以每股股份支付。在2021年12月31日，有已發行或已發行的優先股。
第 類普通股-本公司獲授權發行面值為$的A類普通股每股。公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2021年12月31日，有已發行和已發行的A類普通股 (不包括須贖回的股份)。
B類普通股— 本公司獲授權發行面值為$的B類普通股每股。
認股權證
-公開認股權證將於業務合併完成後30天及首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無責任 就行使公開認股權證而發行A類普通股進行結算，除非證券法下有關可在行使公開認股權證時發行A類普通股的登記聲明當時生效，且有關招股説明書是最新的，且 本公司須履行其登記責任，或該等發行根據證券法 及認股權證登記持有人居住地的證券法被視為豁免。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 價格為
$ |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間， |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； |
| ● | 如果， 且僅當，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$在認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束；以及 |
| ● | 當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行登記聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。於行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
| F-15 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
私募認股權證，以及最多
在2021年12月31日，有
注： 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，公司對截至經審計財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據該審核，本公司並無 確認任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
| F-16 |
INFINT 收購公司
精簡的資產負債表
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延承保費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；按贖回價值計算的股份 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及未償還(不包括(須贖回的股份) | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-17 |
INFINT 收購公司
精簡的 操作説明書
| 自起計 | ||||||||||||||||
| 3月8日， | ||||||||||||||||
| 對於 | 對於 | 2021 | ||||||||||||||
| 三個月 | 六個月 | (開始) | ||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 至 | ||||||||||||||
|
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股已贖回加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 需贖回的普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| B類不可贖回普通股加權平均流通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損不受贖回限制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-18 |
INFINT 收購公司
簡明的股東虧損變動報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和
從2021年3月8日(開始)至2021年6月30日
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-19 |
INFINT 收購公司
簡明現金流量表
| 自起計 | ||||||||
| 對於 | March 8, 2021 | |||||||
| 六個月 | (開始) | |||||||
| 告一段落 | 至 | |||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 應付本票保薦人的利息 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 應計延期發售成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-20 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
注： 1.組織、業務運營和持續經營的描述
InFinT
收購公司(“本公司”)是一家於年在開曼羣島註冊成立的空白支票公司
於2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)和尋找目標業務以完成初始業務合併有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
該公司的贊助商是InFinT Capital LLC，這是一家總部設在美國的贊助商集團(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明
於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日，公司完成了首次公開募股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，以$計每單位產生的毛收入為$
同時
隨着發售的結束，本公司完成了總計
交易成本為
美元
在承銷商於2021年11月23日完成首次公開發行並部分行使超額配售後，
金額為$
| F-21 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
該公司已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。本公司管理層在首次公開發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%
(減去任何遞延承保佣金和應付利息
以及由此產生的任何用於納税的利息)
。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為
$時，公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為 $(或者，如果兩次都延期三個月，則為$)每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(br}以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開發行股票的股東的每股金額將不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 完成業務合併後，將不會有關於公司認股權證或權利的贖回權。 這些普通股將按贖回價值記錄，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權，根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”。
| F-22 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
發起人同意：(I)放棄與完成企業合併有關的創始人股份和公開發行股份的贖回權；(Ii)放棄其創始人股份及公眾股份的贖回權利，以獲股東投票通過修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則修正案(A) 以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間 ，或在首次公開招股完成後12個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文方面，放棄贖回100%公眾股份的義務。(Iii)如果公司 未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成業務合併的時間，如本年度報告中更詳細地描述，則最長可在首次公開募股完成後18個月內完成)，他們放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成其持有的任何公開募股，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配；以及 (Iv)在首次公開發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)持有的任何方正股票和購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
公司將在首次公開募股結束後12個月內(如果延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月，如本年報中詳細描述)
完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款
，最高可達$
承銷商已同意，如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位($)的首次公開募股價格 ).
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額 降至$以下(或者，如果兩次都延期三個月，則為$)每股(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，但簽署放棄信託賬户任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。 如果已簽署的放棄被視為不能對第三方強制執行，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，該公司約有$
在首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已通過出資額
$
基於上述
，管理層認為，本公司預計將繼續產生重大成本以追求業務合併的完善
。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過應付票據及發行普通股所得款項
滿足。本公司將使用這些資金支付現有的
應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。然而，美元
注： 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有$
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告的要求(“SAB”) Topic 5A, “要約費用“報價成本為$
公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其普通股進行可能贖回的會計處理“區分負債和股權
“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司
控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年6月30日，可能贖回的A類普通股金額為$
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束，該指引已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。本公司已選擇在發生時立即進行估值。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 分配給公有權證的發售成本 | ||||
| 賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ |
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他 權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證 均符合股權處理標準。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日、截至2022年6月30日的三個月以及從2021年3月8日(開始)至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司採用兩級法計算每股收益。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。於2022年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
截至以下三個月 June 30, 2022 | 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最近 發佈了會計聲明
除以下 外，管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納， 將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前的模式，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06，對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。
注： 3.首次公開募股
於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售單位數為$每單位產生的毛收入
為$
每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證
使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$
注： 4.私募
同時
隨着發售的結束，本公司完成了總計
出售私募認股權證所得的 已加入信託賬户中持有的首次公開發售的淨收益中。除附註7所述 外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併，私募認股權證將於 期滿一文不值。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
注： 5.關聯方交易
方正 共享
在2022年6月30日和2021年12月31日，公司發佈了向保薦人出售B類普通股，總收購價為$
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) 任何B類普通股(或其轉換為的A類普通股)，直到(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過$的日期(以較早者為準)每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 在業務合併後的任何30個交易日內，或更早的交易日內，如果在業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年4月20日向本公司開出一張無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最高可達$。
行政服務安排
公司保薦人同意自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成企業合併及其清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。
公司同意向保薦人支付$
相關的 黨的貸款和成本
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務組合。然而，
如果本公司預計其可能無法在12個月內完成本公司的初步業務合併，則應發起人的要求，本公司可通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)，
發起人需將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天
提前通知信託賬户，每次延期三個月，$
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
代表股 股
2021年11月23日，公司向B類普通股以名義代價出售給代表人(簡稱“代表股”)。公司估計代表股的公允價值為$
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110I(1)條，代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 受到180天的鎖定期。根據FINRA規則5110I(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
注： 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份的 持有人以及私募認股權證(及相關證券)持有人及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券 將有權享有註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。儘管有任何相反的規定，承銷商(和/或其 指定人)只能(I)在首次公開募股的生效日期 起的五年內進行索要登記。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款而發行的證券(或相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定，但根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的五年內，只能(I)一次 和(Ii)進行索要登記， 承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的七年期間內參與“搭載式”註冊。
承銷 協議
公司購買了以首次公開募股價格彌補超額配售的單位。
承銷商獲得現金承銷折扣：(I)1.25%(
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間，公司已授予EF Hutton在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先權利。根據FINRA規則5110(F)(2)i(I)，這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
注： 7.股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行面值為$的優先股按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，以每股股份支付。在2022年6月30日和2021年12月31日，有已發行或已發行的優先股。
第 類普通股-本公司獲授權發行面值為$的A類普通股每股 。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有已發行及已發行的A類普通股(不包括須贖回的股份)。
B類普通股— 本公司獲授權發行面值為$的B類普通股每股
。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有已發行和已發行的B類普通股。贊助商被轉移B類普通股
至EF Hutton和B類普通股作為代表股進行交易。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，
認股權證
-公開認股權證將於業務合併完成後30天及首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無責任 就行使公開認股權證而發行A類普通股進行結算，除非證券法下有關可在行使公開認股權證時發行A類普通股的登記聲明當時生效，且有關招股説明書是最新的，且 本公司須履行其登記責任，或該等發行根據證券法 及認股權證登記持有人居住地的證券法被視為豁免。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間， | |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； | |
| ● | 如果， 且僅當，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$在認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束；以及 | |
| ● | 當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行登記聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。於行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
| F-30 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
私募認股權證，以及最多
在2022年6月30日和2021年12月31日，
注： 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，公司對截至經審計財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
建議的業務合併
業務 合併協議
2022年8月3日，本公司，與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的全資附屬公司金融科技合併附屬公司(“合併附屬公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“無縫”)訂立業務合併協議(“無縫”)(可不時修訂及重述，“業務合併協議”)。如果企業合併協議得到INFINT股東的批准(以及根據企業合併協議滿足或免除其他成交條件)，且企業合併協議預期的交易完成，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless(“合併”)，Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續存在(此類交易統稱為“建議的
交易”)。根據業務合併協議，Seamless股份持有人(“Seamless股東”)
預計將獲得$
股東 支持協議
於執行業務合併協議的同時，本公司、無縫股東及無縫公司訂立股東支持協議，據此，該等無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議交易及所有其他可合理預期促進建議交易的事項或決議案，(B)放棄與建議交易有關的任何持不同意見者權利，(C)不轉讓各自的Seamless股份及(D)於 或於交易結束前終止Seamless“股東協議”。
贊助商 支持協議
於簽訂業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易，(B)放棄贖回與建議的交易有關的任何保薦人方正股份，及(C)放棄本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干反稀釋條款。
| F-31 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表索引
| 頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-33 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-34 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
F-35 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-36 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-37 | |
合併財務報表附註 |
F-38 to F-63 | |
| 附表1 | F-64 to F-66 |
| F-32 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
無縫 集團公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了Seamless Group Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東虧損變動、 及現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們的審計還包括附表1中的財務報表附表。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，當將附表1所列財務報表與基本財務報表作為一個整體來考慮時，附表1所列財務報表在所有重要方面都公平地列報了其中所列信息。
強調物質
如綜合財務報表附註2所述，本公司經營經常性虧損，淨資本不足，營運資金不足，現金流為負。管理層對事件和情況的評估以及管理層緩解這些問題的計劃也在附註2中進行了説明。我們對此事的看法不會改變。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求 傳達給負責治理的人員，並且：(1)涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的 審核事項。
| /s/ MSPC | |
| MSPC | |
| 註冊會計師和顧問， | |
| A 專業公司 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
July 30, 2022
| F-33 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併資產負債表
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 給匯款代理商的預付款 | ||||||||
| 託管 應收款項 | ||||||||
| 關聯方應付金額 | ||||||||
| 預付款、應收賬款和其他資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 設備 和軟件，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 銀行 透支 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 應收賬款保理 | ||||||||
| 託管 應付款項 | ||||||||
| 客户 應付款項 | ||||||||
| 應付賬款、應計賬款和其他應付款 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 員工 福利義務 | ||||||||
| 其他 應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注20) | ||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 普通股(美元 面值；截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份) | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 可歸因於Seamless Group Inc.的股東虧損總額 。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | ||||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| F-34 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營收入 | ( | ) | ||||||
| 財務 成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於Seamless Group Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 計算每股虧損時使用的股份 ，基本股份和稀釋股份 | ||||||||
| 其他 全面收益(虧損)： | ||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | ||||||||
| 重新計量離職後福利義務 | ||||||||
| 合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的全面收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 無縫集團公司的綜合虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| F-35 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併股東虧損變動報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 累計 其他全面虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 普通股 股 | 其他內容 Paid-in Capital | 累計赤字 | 外幣 貨幣換算調整 | Remeasurement of post- employee benefits obligation | 總計 Shareholders’ Deficit | 非- controlling Interests | 赤字總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新計量離職後福利義務 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 解除子公司合併 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券的股本 組成部分 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| F-36 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併現金流量表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
| 設備和軟件折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 信用損失準備金 | ||||||||
| 應收賬款核銷 | ||||||||
| 出售子公司 | ( | ) | ||||||
| 遞延的 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 給匯款代理商的預付款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款、應收賬款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 託管 應付款項 | ( | ) | ||||||
| 客户 應付款項 | ||||||||
| 應付賬款、應計賬款和其他應付款 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加) 短期投資減少 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| (減少) 銀行透支增加 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還借款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款保理收益 | ||||||||
| 應收保理還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 年初應收現金 及現金等價物、限制性現金和託管款項 | ||||||||
| 年終應收現金 和現金等價物、限制性現金和代管款項 | ||||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息 | ||||||||
| 已繳納所得税 | ( | ) | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| F-37 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
1 組織和業務
Seamless Group Inc.(“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。它是一家投資控股公司。
本公司於2021年12月31日的主要附屬公司如下：
| 公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
| 公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要活動 | 直接 | 間接 | ||||||||
| 動感投資控股有限公司 | % | — | ||||||||||
| 動力(亞洲)集團有限公司 | % | — | ||||||||||
| TNG(亞洲)有限公司 | % | — | ||||||||||
| Tranglo Sdon.巴赫德。 | % | — | ||||||||||
| 未來網絡科技投資股份有限公司 | % | — | ||||||||||
| GEA控股有限公司 | — | % | ||||||||||
| GEA有限公司 | — | % | ||||||||||
| GEA Pte Ltd. | — | % | ||||||||||
| 巴古斯金融科技私人有限公司。LTD. | — | % | ||||||||||
| 動力(亞洲)控股有限公司 | — | % | ||||||||||
| 動感金融科技集團(香港)有限公司 | — | % | ||||||||||
| Tranglo Holdings Limited | — | % | ||||||||||
| WSF集團控股有限公司 | — | % | ||||||||||
| 華爾街工廠有限公司 | — | % | ||||||||||
| 巴古斯金融服務有限公司 | — | % | ||||||||||
| F-38 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
1 組織和業務(續)
| 公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
| 公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要活動 | 直接 | 間接 | ||||||||
| PT.Tranglo印度尼西亞 | — | % | ||||||||||
| PT.Tranglo Solusindo | — | % | ||||||||||
| Tranglo MEA有限公司 | — | % | ||||||||||
| Tranglo歐洲有限公司 | — | % | ||||||||||
| Tranglo Pte.LTD. | — | % | ||||||||||
| Tik FX馬來西亞有限公司巴赫德。 | — | % | ||||||||||
| Treatsup Sdn.巴赫德。 | — | % | ||||||||||
新冠肺炎大流行
自2020年1月以來，新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)的傳播已經造成了嚴重的全球商業中斷。 隨着形勢的發展，經濟和金融市場繼續遭受疫情帶來的重大負面影響和巨大的不穩定 。儘管政府當局實施了隔離、封鎖措施和疫苗接種計劃，但疫情在全球範圍內的蔓延目前仍是世界各國經濟面臨的一大挑戰。雖然在截至2021年12月31日的一年中，公司的運營沒有受到新冠肺炎的重大影響，但公司一直在持續 監測新冠肺炎對其業務方方面面的影響，包括它將如何影響其客户、供應商、業務合作伙伴和員工。該公司已制定並實施了一系列措施，以應對與新冠肺炎疫情相關的風險、不確定性和運營挑戰 。然而，這種持續的大流行對公司的未來發展和最終影響是高度不確定和難以預測的。如果持續很長一段時間，公司的業務可能會受到重大不利影響。
| F-39 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要
| (a) | 列報依據和合並原則 |
隨附的綜合財務報表根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括Seamless Group Inc.及其控股子公司的賬目。非控股權益在合併財務報表中入賬，以確認合併子公司的少數股權。 損益中的非控股權益代表分配給合併子公司少數股權持有人的淨收益或虧損份額。所有公司間交易和餘額都已在這些合併財務報表中註銷。
| (b) | Going concern |
該公司的營運資金赤字為#美元。
該等 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。在評估持續經營假設是否適當時， 管理層會考慮所有有關未來的現有資料，這些資料至少但不限於自財務報表可供發佈之日起計12個月。
| (c) | Use of estimates |
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層作出估計、假設和判斷，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出報告金額。本公司的某些會計估計在其應用中需要比其他估計更高程度的判斷。這些因素包括商譽估值、信貸損失撥備、長期資產減值、子公司和股權投資者投資減值、可轉換債券估值和所得税。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設，包括新冠肺炎疫情的經濟影響，其結果 構成對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些 估計值不同，這種差異可能是實質性的。
| F-40 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (d) | Foreign currency |
外國 子公司已將各自國家的當地貨幣指定為其功能貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。貨幣 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。 匯兑損益計入綜合經營表和綜合損失表。非貨幣項目不會 隨後重新計量。
公司使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別將經營業績和財務狀況從本位幣換算為美元。折算差額計入股東權益中的累計其他綜合虧損。
| (e) | Cash and cash equivalents |
現金 和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受提取或使用限制，購買時原始 到期日為三個月或更短。
| (f) | Short-term investments |
短期投資包括原始期限超過三個月但不到一年的定期存款。
| (g) | Restricted cash |
受限 現金包括公司代表個人電子錢包用户持有的公司電子錢包移動應用程序中的餘額 。公司的政策是，如果電子錢包用户立即提取現金，公司將保留大約110%的存款金額。
它 還包括質押給銀行的定期存款，作為授予本公司的銀行融資的擔保。
| (h) | Accounts receivable |
應收賬款 代表公司有權無條件收取的金額。2020年1月，本公司採納了財務會計準則委員會(FASB)發佈的《會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13，會計準則編碼)(ASC)326中的若干後續修訂、過渡指導和其他解釋性指導。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計壞賬準備，取代了以前的已發生損失減值模型。
為了衡量預期信用損失，應收賬款根據共享信用風險特徵和過期天數進行了分組 。對於某些大客户或違約風險較高的客户，本公司根據每個客户的財務信息、過去的付款趨勢和外部信用評級(如適用)，分別評估每個客户的損失風險。此外，本公司將任何有財務困難或欠款超過60天的應收賬款視為信用減值，並個別評估每個賬户的損失風險。預期損失率是基於自測量日期起12個月內銷售的付款情況，以及在此期間經歷的相應信用損失。對歷史損失率進行調整，以反映影響客户償債能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。
該公司記錄的信用損失為零和美元。
| F-41 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (i) | Escrow money receivable |
代管 應收款項產生的原因是從外部商户開始收款和清算交易所需的時間。託管 應收款項是指當電子錢包用户通過公司的電子錢包移動應用程序為移動支付提供資金時，商家收取的款項，在收到或結算現金之前有一段清算期，通常最長為五個工作日。
託管 應收款在按公允價值確認時，最初按無條件的對價金額確認，除非它們包含重要的融資組成部分 。本公司持有代管款項應收賬款，目的是收取合約現金流量，因此其後按實際利息法按攤餘成本計量。
| (j) | Investments in equity investees |
當公司 對被投資方有重大影響時，公司按照美國會計準則第323條、投資權益法和合資企業的規定採用權益法進行會計核算。股權被投資方的報告日期和會計政策與本公司相同。 股權被投資方的投資按成本列報，包括股權被投資方的淨損益份額減去任何減值。本公司在其綜合經營報表中確認其在被投資股權的淨收益(虧損)中的份額和全面虧損。持續虧損和其他因素可能表明投資價值發生了下降， 當這種下降被確定為非暫時性時，公司確認損失的程度為 價值下降。
| (k) | Investment in an equity security |
公司選擇使用按成本減去減值的計量替代方法記錄對私人持股公司的股權投資，並隨後對同一發行人的相同或類似投資的有序交易導致的可觀察到的價格變化進行調整。它要接受定期的減值審查。本公司的減值分析同時考慮了可能對股權證券的公允價值產生重大影響的定性因素和 數量因素。
| (l) | Equipment and software, net |
設備和軟件，淨額按歷史成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。歷史成本 包括直接可歸因於固定資產收購的支出。後續成本將計入資產的 賬面金額，或視情況確認為單獨的資產，前提是與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向本公司，且該項目的成本可以可靠地計量。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面金額在更換時將被取消確認。所有其他維修和維護費用計入發生年度的運營和全面損失的合併報表。
設備和軟件的折舊 採用直線法計算，估計使用年限內沒有殘值，如下：
| 辦公設備 | % | |||
| 傢俱和配件 | % | |||
| 翻新 | % | |||
| 招牌 | % | |||
| 計算機 外圍設備 | % | |||
| 電氣安裝 | % | |||
| 移動電話 | % | |||
| 機動車輛 | % | |||
| 空調 | % | |||
| 儲存 設備 | % |
資產的剩餘價值和使用壽命在每個報告期結束時進行審查，並在適當情況下進行調整。
| F-42 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (l) | 設備和軟件，淨額(續) |
如果資產的賬面金額大於其估計的可收回金額，則該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
處置設備和軟件的收益和虧損通過將收益與賬面金額進行比較來確定，並在綜合經營報表和全面虧損中確認。
| (m) | Intangible assets, net |
無形資產主要包括收購的計算機軟件、開發的技術以及商號和商標。這些無形資產
在以下期間攤銷
| (n) | 商譽 |
商譽 指收購價格超出在企業合併中收購的有形和可確認無形資產淨值的估計公允價值。本公司每年進行商譽減值測試，更頻繁地在發生ASC 350定義的某些 事件時進行商譽減值測試。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，商譽減值。本公司首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值 更有可能低於其賬面價值。在定性評估的基礎上，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。
公司使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。在預測預期未來現金流量的金額和時間以及貼現現金流法中使用的基本假設以確定報告單位的公允價值時，涉及重大管理層判斷和估計
。由於報告單位的公允價值不低於賬面金額，
| (o) | 商譽以外的長期資產減值 |
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限比本公司最初估計的短，則對壽命有限的設備和軟件等長期資產進行減值評估。
發生這些事件時，公司通過將資產的賬面價值與資產使用和最終處置預計產生的未來未貼現現金流的估計進行比較，評估長期資產的減值。
如果預期的未來未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，本公司根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量的方式釐定，而市價並不容易獲得。該公司做到了
| (p) | Escrow Money Payable |
託管 由於從外部商户開始收款和通過外部商户清算交易所需的時間而產生應付款項。託管貨幣 應付是指商家在電子錢包用户通過公司的電子錢包移動應用程序執行移動支付時支付的金額，在收到或結算現金之前有一段清算期，通常最長為五個工作日。
| (q) | Client money payable |
客户 應付金額與公司的電子錢包移動應用程序有關，由公司持有的應付給電子錢包用户的金額表示 。客户的錢被保存在電子錢包中，直到電子錢包用户請求轉賬或取款。
| F-43 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (r) | Convertible bond |
公司根據票據發行時的詳細情況和實質內容，對具有可轉換特徵的債務票據進行會計核算。對於以大幅溢價發行的可轉換債務工具 無轉換特徵的同等工具，或那些可能在轉換時以現金結算的可轉換債務工具，假設溢價或現金轉換選項代表 股權組成部分。因此，本公司釐定該等可轉換債務工具的負債及權益組成部分的賬面值時，首先會以不含權益組成部分的類似負債的公允價值來釐定負債組成部分的賬面值 。然後，代表嵌入轉換選擇權的權益部分的賬面金額通過從發行總收益中減去負債部分的公允價值來確定。由此產生的權益部分 被記錄，並相應抵銷債務貼現，隨後在債務預計將作為額外非現金利息支出的期間內，採用實際利息 方法攤銷至利息成本。與該工具相關的交易成本按比例在債務和權益部分之間分配。
對於沒有現金轉換選擇權或發行時沒有收到實質性溢價的常規可轉換債券， 可能不適合將債券拆分為負債和股權部分。
以比原始債券更優惠的條款轉換債券被視為誘因，公司確認的債務 轉換費用等於交易中轉讓的所有證券的公允價值和超過根據原始轉換條款可發行的證券或對價的其他對價。
| (s) | 金融工具的公允價值 |
ASC 820《公允價值計量》就公允價值計量的制定和披露提供了指導。在本會計準則下，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
為便於披露，會計準則將公允價值計量分為以下三類之一：
| Level 1 — | 可觀察的 輸入，如活躍市場的報價。 |
| Level 2 — | 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 。其中包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價。 |
| Level 3 — | 無法觀察到的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要公司制定自己的假設。 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何按公允價值計量的金融工具。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款、保證金和其他應收款、應付/欠關聯方的款項、應計項目、銀行透支、應付項目、應計項目和其他應付款項的賬面價值 接近其公允價值。
| F-44 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (t) | Revenue recognition |
公司遵守ASC 606《與客户的合同收入》。
與客户簽訂的合同收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的對價來衡量的，該合同的交換條件是將 商品或服務轉移至客户的銷售和服務税、退貨、返點和折扣。當公司將產品或服務的控制權轉讓給客户時(或 為)，公司確認收入。當(或AS)客户獲得對資產的控制權時，資產即被轉移。根據合同的實質內容，收入在履行履行義務時確認，這可能是在某個時間點，也可能是在一段時間內。
匯款 服務收入
與客户簽訂手續費合同的收入 和匯款活動產生的匯兑損益在處理和執行國際轉賬交易時確認。
銷售 Walletku現代頻道
銷售貨物的收入 在公司履行其履約義務時確認，即貨物交付給客户時。信貸期限通常為3-7天。
通話時間銷售額
在處理和執行相關的國際通話時間轉移或重新加載請求時，確認已售出通話時間的收入。
其他 服務
從與客户簽訂的其他服務合同中獲得的收入 在提供服務時確認。
| (u) | Cost of revenue |
收入成本 主要包括代理手續費、支付給便利店的充值服務費、向銀行和信用卡提供商支付的手續費、無形資產攤銷、數字脈衝、數據包、遊戲代金券、賬單支付、SIM 卡(入門包)和通話時間餘額。
| (v) | Advertising and Promotion Costs |
廣告和促銷費用在發生時計入一般費用和行政費用。確認的廣告總額和促銷費用為美元。
| (w) | 租契 |
根據ASC 842，租賃、承租人必須記錄經營性租賃的使用權資產和租賃負債。在租賃開始日，承租人應使用租賃隱含利率或承租人的遞增借款利率來計量和記錄租賃負債，其價值等於預定租賃付款的現值，使用權資產的計算依據是租賃負債的初始計量，加上在租賃開始日或之前的任何租賃付款和直接成本，減去收到的任何獎勵。在租賃期內，承租人必須攤銷使用權資產，並記錄租賃負債的利息支出。租賃費用的確認和分類取決於租賃作為經營或融資的分類。
公司選擇了短期租賃豁免的實際權宜之計，適用於租賃期限在12個月及以下的合同。
| F-45 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (x) | Employee benefit expenses |
公司與員工退休計劃相關的成本(見附註15)計入綜合經營報表和發生的全面損失。
| (y) | Income tax |
所得税 根據美國會計準則第740條所得税入賬，其中規定了採用資產負債法的遞延税金。 本公司確認遞延税項資產和負債是指已列入合併財務報表或其納税申報單的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額 按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能在可預見的將來無法變現，則計入估值免税額。
當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審核，該税務優惠更有可能 實現。關於税收優惠是否比 更有可能無法實現的決定，是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。 所得税不確定性會計準則還涉及所得税的取消確認、分類、利息和處罰 以及過渡期會計。納税評估的利息和罰款(如果有的話)計入營業和綜合虧損報表中的所得税 。本公司相信，在截至2021年12月31日及2020年12月31日止的 年度內，本公司並無任何不確定的税務狀況，這將對本公司的綜合財務報表 產生重大影響。
| (z) | Earnings per share |
基本每股收益是通過將淨收益或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數量來計算的，不考慮潛在的攤薄證券。
攤薄後每股淨收益的計算方法為淨收益或虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。如果出現虧損，則不考慮潛在的稀釋證券，因為它們將是反稀釋的。
| (Aa) | 細分市場 |
作為公司的首席運營決策者(“CODM”)，首席執行官在作出有關分配資源和評估公司業績的決策時，會審查財務結果。如附註17所述，本公司有兩個須呈報的分部，分別為匯款服務及通話時間銷售。其他服務並未分配至特定的須呈報分部 ，因其經營業績並不重要。
| (Bb) | Share capital |
公司只有一類授權、已發行和已發行的普通股。
| (抄送) | Related parties |
如果雙方直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、由本公司控制或與本公司共同控制，則實體 被視為與本公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。
| F-46 |
無縫集團公司。及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (Dd) | 信用風險集中度 |
本公司可能面臨嚴重集中的信用風險，這些風險主要來自現金及現金等價物、短期投資、受限現金、應收代管款項、保證金、其他應收賬款以及關聯方的應付金額。
截至2021年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物以及短期投資都存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。如果其中一家金融機構破產，本公司可能無法 要求全額返還其現金和活期存款，因為這些存款沒有保險。本公司將繼續監測金融機構的財務實力。
公司主要集中的信用風險與四個客户(2020：四個客户)的欠款有關，這四個客户大約構成了
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無在現金及現金等價物、短期投資、存款、其他應收賬款及關聯方應付款項方面出現任何虧損，並相信其信用風險微乎其微。
公司不需要抵押品或其他擔保來支持信用風險工具。
| (EE) | 最近 會計聲明 |
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導，改進了主題 740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。允許及早領養。此項採用對本公司的綜合財務報表並無重大影響 。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815(“ASU 2020-01”)之間的相互作用，以澄清主題321下股權證券的會計互動、在主題323中按權益法核算的投資以及在主題815下對某些遠期合同和購買期權的會計。ASU 2020-01 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。公司自2021年1月1日起實施新標準。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(子主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理， 通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了結算評估，即實體需要執行 以確定合同是否符合股權分類資格。此外，ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行 有針對性的改進來提高信息透明度，即通過要求實體使用IF-轉換方法來調整可轉換工具的稀釋 每股收益計算，並要求當工具可以現金或股票結算時，在稀釋每股收益計算中計入潛在的 股票結算的影響，添加有關報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的 事件或條件的信息 。此更新將於本集團於2021年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用新的指導方針。預計此次採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
| F-47 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要(續)
| (EE) | 最近的 會計聲明(續) |
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰改進。本ASU影響編纂中的各種主題。 這些主題適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。更具體地説，本ASU除其他事項外， 包含通過將所有披露指導納入每個ASC的相應披露 部分(第50節)來改進編撰一致性的修訂。修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期 。允許提前應用修訂，並根據實體的不同而變化。修正案應追溯適用，並在包括通過日期在內的期間開始時適用。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2021年3月，FASB發佈了ASU。2021-03，無形資產-商譽和其他(主題350)：評估觸發事件的會計替代方案 。本次更新中的修訂為私營公司和非營利性實體提供了另一種會計選擇，以執行報告期末第350-20分項要求的商譽減值觸發事項評估，無論報告期是中期還是年度。選擇這一替代方案的實體不需要在報告期內監測觸發商譽減值的事件，而應評估截至每個報告期結束時的事實和情況，以確定是否存在觸發事件，如果存在，商譽是否更有可能減值。未選擇商譽攤銷會計替代方案且在年度報告日期以外的日期進行年度減值測試的實體 應僅在報告期結束時進行觸發事項評估。本更新中的修訂 在2019年12月15日之後的財政年度內生效。對於截至2021年3月30日尚未發佈或提供發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用。實體 不應對採用年度已發佈的中期財務報表追溯採用本更新中的修訂。 本公司目前正在評估本指導方針對其財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理 ，以改進與企業合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08適用於財政年度，以及自2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。預計本ASU 不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
其他 發佈但在2021年12月31日之後才生效的新公告預計不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
| F-48 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
3 應收賬款淨額
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ||||||
信貸損失撥備的變動情況如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 一家子公司的解除合併 | ( | ) | ||||||
| 核銷 | ( | ) | ||||||
| 年終餘額 | ||||||||
4 預付款、應收款和其他資產
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 向匯款合作伙伴預付資金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 可退還的商品及服務税/增值税 | ||||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 播出時間庫存 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 當期可追回的税款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
合同資產的移動情況如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 截至1月1日 | ||||||||
| 提供但未開具帳單的服務的對價權利 | ||||||||
| 截至12月31日 | ||||||||
| F-49 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
5 股權證券投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股權證券投資 包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| K Hub | % | |||||||||||
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無錄得任何減值，因為本公司評估投資的公允價值跌破其賬面價值並非暫時性的。
6 設備和軟件，網絡
設備和軟件，截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨額包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和配件 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 招牌 | ||||||||
| 計算機外設 | ||||||||
| 電氣安裝 | ||||||||
| 手機 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 空調 | ||||||||
| 倉儲設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備和軟件，網絡 | ||||||||
折舊
費用為美元
7 無形資產，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產淨值包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 軟件 | ||||||||
| 發達的技術 | ||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
攤銷費用
為美元
| F-50 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
7 無形資產淨額(續)
截至2021年12月31日，估計未來五年及以後每年的攤銷費用如下：
| 攤銷 | |||||
| 美元 | |||||
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | |||||
8 商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動 如下：
| 商譽 | ||||
| 美元 | ||||
| 截至2020年1月1日、2020年12月31日和2021年1月1日的餘額 | ||||
| 處置商譽 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||
9 租契
該公司在馬來西亞和印度尼西亞簽訂了計算機外圍設備和辦公物業的經營租賃。馬來西亞的租約 包括續簽一年的選項。所有續期選擇均未計入租約的計量中。
該公司還簽訂了計算機外圍設備的融資租賃協議。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的使用權資產和租賃負債如下：
| 財務報表 | 十二月三十一日， | |||||||||
| 行項目 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||
| 使用權資產： | ||||||||||
| 經營租賃 | 使用權資產 | |||||||||
| 融資租賃 | 設備和軟件，網絡 | |||||||||
| 使用權資產總額 | ||||||||||
| 租賃負債： | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 經營租賃 | 租賃負債的流動部分 | |||||||||
| 融資租賃 | 應付賬款、應計項目和其他應付款 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 融資租賃 | 其他應付款 | |||||||||
| F-51 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
9 租約(續)
租賃成本的 組成部分如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 融資租賃負債利息 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
與租賃相關的其他 信息如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 美元 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 融資租賃 | % | |||
與租賃相關的現金流 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 支付經營租賃負債 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃債務本金支付 | ||||||||
| 補充現金流數據： | ||||||||
| 以新的經營租賃義務換取的使用權資產 | ||||||||
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來 最低租賃支付如下：
| 經營租賃 | 融資租賃 | 總計 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||
| 2022 | |||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 租賃總負債 | |||||||||||||
| F-52 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
10 借款
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 短期借款(一) | ||||||||
| 長期借款(二) | ||||||||
| 減：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當期到期債券 | ||||||||
| (i) | ||
| (Ii) | ||
| 截至2021年12月31日，本公司獲得了本公司兩名管理層成員的貸款。 | ||
| 貸款港幣
|
截至2021年12月31日，貸款金額為
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出為美元
截至2021年12月31日，長期借款將按以下時間表到期：
本金 金額 | |||||
| 美元 | |||||
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 總計 | |||||
| F-53 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
11 應收賬款保理
應收賬款保理貸款是一筆有息貸款，金額為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的加權平均利率為
12 應付賬款、應計項目和其他應付款
應付賬款、應計賬款和其他應付賬款包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計項目 | ||||||||
| 來自匯款客户的預付款 | ||||||||
| 獲得針對信用卡計劃的獎勵 | ||||||||
| 來自廣播時間客户的預付資金 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 認購可轉換本票收到的現金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| F-54 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
13 可轉換債券
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 可轉換債券A | ||||||||
| 可轉換債券B | ||||||||
| 可轉換債券C | ||||||||
| 可轉換債券D | ||||||||
| 本金總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨額 | ||||||||
| 較少：一年內到期 | ( | ) | ||||||
可轉換債券A、B和C
於2018年9月14日，本公司與一名認購人訂立認購協議，發行本金總額為美元
債券持有人可於轉換期間將可轉換債券A全部或部分轉換為本公司股份，其定義為自發行日期起至本公司股份的到期日或上市日期(定義見
認購協議)的期間，以較早者為準。可轉換債券A可轉換，初始轉換價格為美元
於2021年9月14日，本公司與債券持有人訂立經修訂及重述的可轉換債券工具，本金為
美元。
可轉換債券B被視為新債券的發行，因為新條款與可轉換債券A有很大不同。可轉換債券A的清償損失
為美元
在可轉換債券發行的會計核算中，本公司確定，由於嵌入的轉換特徵與公司股票掛鈎，轉換期權符合ASC 815-10-15-74(A)的範圍例外，且不必從債務主體 分開並作為衍生工具入賬。
| F-55 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
13 可轉換債券(續)
可轉換債券A、B和C(續)
公司確定上述每一種可轉換債券都包括受益轉換功能(“BCF”)。當股票的轉換價格低於股票在可轉換債券發行之日的公允價值時，BCF就存在。這被稱為功能的內在價值，這兩個金額之間的差額被記錄為資產負債表中的額外實收資本和債務貼現。本公司於經營及全面損益表中，於標的債務存續期內攤銷利息支出折讓。如果債務提前償還，相關債務貼現將立即確認為營業報表和全面虧損中的利息支出 。
總計
債務貼現美元
可轉換債券D
於2019年7月30日，本公司與另一認購人訂立認購協議，發行本金總額為美元
債券持有人可在轉換期間將可轉換債券D全部或部分轉換為本公司的優先股。可轉換債券D可按初始轉股價格計算，該初始轉股價格是根據協議於發行日期的商定貨幣前估值 計算，並按協議中提及的若干條件調整。將發行的轉換股份的數量應等於(I)債券持有人已行使其轉換權利的可轉換債券的未償還本金金額和本金(如果債券持有人被選中)的未付應計利息除以(Ii)上述轉換價格所得的商數。
可轉換債券D的嵌入式轉換期權與可轉換債券A、B和C中的那些一樣，符合 ASC 815-10-156-74(A)的例外範圍，因此它不會被分為兩部分，並被視為衍生品。此外，由於發行可轉換債券D時並無內在價值，故無BCF，可轉換債券D按面值計入單一負債。 本公司並無選擇ASC 825中的公允價值選項，因此該負債於2020年12月31日按攤銷成本確認。
14 收入
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 匯款服務 | ||||||||
| Airtime的銷售情況 | ||||||||
| 其他服務 | ||||||||
| F-56 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
15 固定繳款計劃
公司為其在香港、馬來西亞的員工提供就業公積金，併為其在新加坡的員工提供由新加坡政府運營的中央撥備基金。與這些計劃有關的費用為美元。
該公司還為其在印度尼西亞的合格員工提供離職後福利。在合併資產負債表中就這些離職後福利確認的金額如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 離職後福利義務 | ||||||||
與這些離職後福利有關的綜合業務報表和綜合損失確認的金額 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 當前服務成本 | ||||||||
| 結算損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 過去的服務成本 | ||||||||
| 離職後福利支出總額 | ||||||||
| 其他綜合收益中的精算收益 | ( | ) | ||||||
| 總費用 | ||||||||
合併資產負債表中確認的淨負債的變動情況如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 離職後福利支出 | ||||||||
| 福利支付 | ( | ) | ||||||
| 精算收益 | ( | ) | ||||||
| 一家子公司的解除合併 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | ||||||||
截至2020年12月31日，獨立精算師使用的主要假設如下：
| 2020 | ||
| 折扣率 | ||
| 薪資 增值率 | ||
| 死亡率 | ||
| 辭職 比率 | ||
| 正常的養老金 |
| F-57 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
15 固定繳款計劃(續)
下表顯示了在所有其他變量保持不變的情況下，2021年和2020年12月31日的福利債務現值和當前服務成本以及截至2021年和2020年12月31日的年度的 市場利率合理可能變化一個百分點的敏感性：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 貼現率+1%或-1% | ||||||||
| A.固定收益債務(“PVDBO”)利率現值+1% | ( | ) | ||||||
| B.PVDBO率-1% | ||||||||
| 加薪幅度+1%或-1% | ||||||||
| A.PVDBO率+1% | ||||||||
| B.PVDBO率-1% | ( | ) | ||||||
16 所得税
公司的所得税前虧損包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ( | ) | ||||||
| 香港 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
該公司是在開曼羣島註冊成立的，根據其相關法規，無需繳納企業所得税。
本公司在香港註冊成立的附屬公司的公司税率為
公司在馬來西亞註冊成立的子公司需繳納以下公司税率
本公司在印尼註冊的子公司，其公司税率為
對於公司在新加坡註冊成立的子公司，其公司税率為
對於公司在英國註冊成立的子公司，其公司税率為
| F-58 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
16 所得税(續)
收入 税費包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
A 所得税費用與對合並經營報表和綜合虧損中的税前收入適用現行法定税率計算的金額的對賬如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按香港利得税税率計算的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於不同司法管轄區的不同税率的影響 | ||||||||
| 無須繳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的費用 | ||||||||
| 財政年度內未確認的遞延税項資產 | ||||||||
| 利用以前未確認的遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 上一財政年度的當期税額撥備不足 | ||||||||
| 確認以前未確認的税項損失 | ( | ) | ||||||
| 可抵扣暫時性差額的税收影響 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債可歸因於以下因素：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 税項虧損結轉 | ||||||||
| 裝備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 固定資產 | ( | ) | ||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-59 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
16 所得税(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層對某些遞延税項資產計入了估值準備金，管理層認為 在考慮了所有可用證據後，部分或全部資產很可能在可預見的未來無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生，在這些應納税所得額中，暫時性差額和結轉可以扣除。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止，子公司的累計税項虧損可結轉抵銷未來的應課税利潤。
在香港註冊的子公司的税項虧損為美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，子公司的累計税損可以結轉用於抵銷未來的應税利潤。
在新加坡註冊的子公司的税損為美元。
在英國註冊的子公司的税項損失為美元。
在印尼註冊的子公司的税項損失為美元
在馬來西亞註冊的子公司的税項損失為美元
17 細分市場
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 匯款服務費 | ||||||||
| Airtime的銷售情況 | ||||||||
| 其他服務 | ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 匯款服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Airtime的銷售情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 毛利 | ||||||||
| 匯款服務費 | ||||||||
| Airtime的銷售情況 | ||||||||
| 其他服務 | ( | ) | ||||||
| F-60 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
17 片斷(續)
下表列出了按地理區域劃分的收入：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 香港 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||
下表按地理區域列出了商譽和無形資產以外的長期資產：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
商譽以外的長期資產和已獲得的無形資產 | ||||||||
| 香港 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
商譽以外的長期資產和收購的無形資產 | ||||||||
| 香港 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||
| 新增：非公開項目 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 收購的無形資產 | ||||||||
| F-61 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
18 Dynamic印度尼西亞控股有限公司解除合併
19 關聯方交易
(A) 關聯方
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| 許仕仁博士 | 公司財務顧問 | |
| Wong先生 | 公司首席運營官 | |
| 亞歷山大·孔先生 | 公司首席執行官 | |
| 富豪 行星有限公司 | 終極 控股公司 | |
| 神州動力解決方案有限公司 | 公司旗下董事控制的公司{br | |
| PT Walletku印度尼西亞公司 | 公司間接持有的投資 |
(B) 本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別進行下列重大關聯方交易：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 支持和維護成本 | ||||||||
(C) 截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的關聯方餘額如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| PT Walletku印度尼西亞公司 | ||||||||
| 中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 富豪星球有限公司 | ||||||||
| 江大偉先生 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
應付/欠關聯方的 金額是無抵押、免息和按需償還的。交易發生在 公司運營過程中。
與關聯方交易產生的借款 載於附註10。
| F-62 |
無縫 集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
20 承付款和或有事項
公司認為，在正常業務過程或任何法律程序中，不存在需要在合併財務報表中確認或披露的承諾或或有事項。
21 後續事件
2022年1月28日，Tranglo Sdn。巴赫德。宣佈單級末期股息為馬來西亞林吉特(馬幣)(相當於
美元)每股普通股，金額為美元
2022年3月31日，Tranglo Sdn.巴赫德。宣佈單級末期股息為馬幣(等值於美元)每股普通股金額為
至美元
於2022年6月2日，Dynamic印度尼西亞控股有限公司與其股東Dynamic Investment Holdings及Noble Tack International Limited訂立認購協議，據此，Dynamic印度尼西亞控股有限公司同意配發及發行分五批認購
股(每批認購股份)，總認購價為美元
根據認購協議的條款，Noble Tack International Limited已決定不認購認購的第一批股份，而Dynamic Investment Holdings Limited同意認購所有認購首批股份，並支付首批認購價#美元
公司於2018年9月13日批准並通過了一項激勵計劃，即2018年股權激勵計劃。根據2018年股權激勵計劃，共有限制性股票單位(“限制性股票單位”)和行權價為$的期權 已授予某些董事和員工。根據2018年激勵計劃授予的所有RSU和期權尚未授予。 2018年激勵計劃後來於2022年7月29日終止，取而代之的是新的2022年激勵計劃。2018年獎勵計劃中所有以前授予的RSU 和選項無效。在2022年激勵計劃下，共有股票保留給為公司工作的員工和顧問。截至這些財務報表的日期，尚未授予任何股份。根據《2022年獎勵計劃》授予的所有股份將於(I)本公司完成首次公開招股或(Ii)本公司或其任何附屬公司完成De SPAC合併時歸屬。根據2022年激勵計劃授予的所有股份中，約有三分之一在完成IPO或De SPAC合併後歸屬，另外約三分之一歸屬於其後的一週年日，其餘股份於兩週年日歸屬 。
| F-63 |
無縫 集團公司
時間表 1
公司財務信息摘要
壓縮母公司資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | ||||||||
| 子公司的應收款項 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 應計項目和其他應付款 | ||||||||
| 應付附屬公司的款項 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股(美元票面價值；截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | ||||||||
| F-64 |
無縫 集團公司
時間表 1
公司財務信息摘要 (續)
簡明的 全面收益表(虧損)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司的業績份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
簡明現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
| 未實現外匯收益 | ( | ) | ||||||
| 子公司的業績份額 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付款、押金和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 應計項目和其他應付款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 短期投資(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還借款 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ||||||||
| F-65 |
無縫 集團公司
時間表 1
公司財務信息摘要 (續)
演示基礎
濃縮的 財務信息用於展示本公司或母公司。母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ，只是母公司採用權益法核算對其附屬公司的投資。
母公司按照ASC 323、投資-權益法和合資企業規定的權益會計方法記錄其在子公司的投資。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資” ，其各自的業績在簡明全面收益表中列示為“子公司業績份額” (虧損)。當投資於子公司的賬面金額(包括任何額外財務支持)減至零時，權益法會計即告終止，除非母公司已擔保子公司的債務或承諾提供進一步的財務支持 。如果子公司報告淨收益，母公司只有在其在淨收益中的份額 等於權益法暫停期間未確認的淨收益(虧損)份額後，才應恢復應用權益法。
母公司簡明財務報表應與公司合併財務報表一併閲讀。
彙總 重要子公司的財務信息如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
總結 投資活動如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 分攤損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終餘額 | ||||||||
承付款
截至期末，公司並無重大承諾或長期債務。
| F-66 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表索引
| 頁面 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-68 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表和全面收益表(未經審計) |
F-69 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計) |
F-70 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
F-71 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-72 to F-77 |
| F-67 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表(未經審計)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 向匯款代理人預付款項 | ||||||||
| 代管應收款項 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 預付款、應收款和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 設備和軟件，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 銀行透支 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 應收賬款保理 | ||||||||
| 應付代管款項 | ||||||||
| 應付客户款項 | ||||||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股(美元票面價值；截至2022年6月30日和2021年12月31日的授權、已發行和已發行股份) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| Seamless Group Inc.的股東赤字總額。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | ||||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-68 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡的 綜合經營報表和全面收益表(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 融資成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Seamless Group Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於計算每股虧損的股份，基本的和稀釋的 | ||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Seamless Group Inc.的全面虧損總額。 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-69 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡 合併股東權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
| 累計 其他全面虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 普通股 股 | 其他內容 Paid-in Capital | 累計赤字 | 外幣 貨幣換算調整 | 重新計量離職後福利義務 | 股東虧損總額 | 非控股權益 | 赤字總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 解除子公司合併 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益分紅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-70 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
| 設備和軟件的折舊 | ||||||||
| 使用權資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 出售附屬公司 | ( | ) | ||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現匯兑損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 分步收購的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 向匯款代理人預付款項 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||
| 預付款、應收款和其他資產 | ||||||||
| 應付代管款項 | ( | ) | ||||||
| 應付客户款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換債券的應付利息 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 增加短期投資 | ( | ) | ||||||
| 收購一家子公司 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||||||
| (減少)銀行透支增加 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款保理收益 | ||||||||
| 應收賬款的償還保理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初應收現金和現金等價物、限制性現金和代管款項 | ||||||||
| 期末應收現金和現金等價物、限制性現金和代管款項 | ||||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-71 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
1 組織和業務
Seamless Group Inc.(“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。它是一家投資控股公司。
本公司於2022年6月30日的主要附屬公司如下：
| 公司持有的所有權百分比 | ||||||||
| 公司名稱 | 註冊地點： | 主體活動 | 直接 | 間接 | ||||
| 動態 投資控股有限公司 | — | |||||||
| 活力 (亞洲)集團有限公司 | — | |||||||
| TNG (亞洲)有限公司 | — | |||||||
| Tranglo 小公司。巴赫德。 | — | |||||||
| 未來網絡科技投資股份有限公司 | — | |||||||
| GEA 控股有限公司 | — | |||||||
| GEA 有限公司 | — | |||||||
| GEA私人有限公司。 | — | |||||||
| 巴格斯 金融科技私人。LTD. | — | |||||||
| 活力 (亞洲)控股有限公司 | — | |||||||
| 活力 金融科技集團(香港)有限公司 | — | |||||||
| Tranglo 控股有限公司 | — | |||||||
| WSF集團控股有限公司 | — | |||||||
| 華爾街工廠有限公司 | — | |||||||
| 巴古斯金融服務有限公司 | — | |||||||
| F-72 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 1 | 組織和業務(續) |
| 公司持有的所有權百分比 | ||||||||
| 公司名稱 | 註冊地點： | 主體活動 | 直接 | 間接 | ||||
| PT. Tranglo印度尼西亞 | — | |||||||
| PT. Tranglo Solusindo | — | |||||||
| Tranglo 中東和非洲有限公司 | — | |||||||
| Tranglo歐洲有限公司 | — | |||||||
| Tranglo 私人。LTD. | — | |||||||
| Tik FX馬來西亞有限公司巴赫德。 | — | |||||||
| Treatsup Sdn.巴赫德。 | — | |||||||
| 動態 印尼控股有限公司 | — | |||||||
| 動態 印度尼西亞私人。LTD. | — | |||||||
| PT 印尼TNG錢包 | — | |||||||
| PT Walletku印度尼西亞公司 | — | |||||||
| F-73 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
2 重要會計政策摘要
(a) 列報依據和合並原則
未經審計的簡明綜合財務報表反映了管理層認為對公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的經營業績進行公允陳述所需的所有正常和經常性調整。管理層認為，為使合併財務報表不產生誤導性，所有被認為必要的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額；實際結果可能與這些估計值大不相同。未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，因此不包括公司年度財務報表中通常所披露的所有信息。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
(b) 持續經營的企業
該公司的營運資金赤字為美元。
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中於到期時變現資產及清償負債。在評估持續經營假設是否適當時，管理層會考慮所有有關未來的現有資料，這些資料至少但不限於自財務報表可供發佈之日起計12個月。
(c) 預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制隨附的綜合財務報表時，管理層須作出估計、假設及判斷，以影響綜合財務報表日期的或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。本公司的某些會計估計在其應用中需要比其他會計估計更高程度的判斷。這些因素包括商譽估值、信貸損失準備、長期資產減值、對附屬公司和股權投資者的投資減值、可轉換債券估值和所得税。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，包括新冠肺炎疫情的經濟影響，這些假設的結果是對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
| F-74 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
3 商譽
| 商譽 | ||||
| 美元 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ||||
| 處置商譽 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||
| 收購商譽(附註7) | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||
4 借款
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 短期借款(一) | ||||||||
| 長期借款(二) | ||||||||
| 減：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當期到期債券 | ||||||||
| (i) | ||
| (Ii) |
截至2022年6月30日，貸款金額為
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息支出為美元
截至2022年6月30日，長期借款將按以下時間表到期：
| 本金金額 | ||||
| 美元 | ||||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| F-75 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
5 應收賬款保理
應收賬款保理融資是根據日期為2021年4月22日的融資協議中規定的條款和條件提供的計息貸款。貸款由應收賬款擔保，實際利率為
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的利息支出為美元
6 細分市場
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 匯款服務費 | ||||||||
| Airtime的銷售情況 | ||||||||
| 其他服務 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 匯款服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Airtime的銷售情況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 毛利 | ||||||||
| 匯款服務費 | ||||||||
| Airtime的銷售情況 | ||||||||
| 其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
7 收購Dynamic印度尼西亞控股有限公司
於2022年6月2日，Dynamic印度尼西亞控股有限公司與其兩名股東Dynamic Investment Holdings Limited及Noble Tack International Limited訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Dynamic印度尼西亞控股有限公司將向股東要約認購本公司的股份分為五個等額部分。只有Dynamic Investment Holdings Limited認購了第一批，並在完成購買後2022年6月2日的股票價格為$，Dynamic Investments Holdings Limited增持Dynamic印度尼西亞控股有限公司的股份
截至收購之日的採購價格分配摘要如下：
| 美元 | ||||
| 獲得的淨資產(一) | ( | ) | ||
| 商譽(附註3) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
| 總購買價格包括： | ||||
| 現金對價 | ||||
| 以前持有的股權的公允價值 | ||||
| F-76 |
無縫 集團公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
7 收購活力印尼控股有限公司(續)
| (i) | 淨額
收購的資產主要包括應收賬款和其他應收賬款，約為#美元 |
於2022年6月2日，連同上述股份購買，本公司向Noble Tack International Limited授予認沽期權。 認沽期權賦予持有人權利，可將其於Dynamic印度尼西亞控股有限公司的股權及貸款轉換為協議所界定的本公司股權。該選項的有效期為兩年。
8 關聯方交易
| (a) | 相關的 方 |
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| 許仕仁博士 | 公司財務顧問 | |
| Wong先生 | 公司首席運營官 | |
| 亞歷山大·孔先生 | 公司首席執行官 | |
| 富豪 行星有限公司 | 終極 控股公司 | |
| 神州動力解決方案有限公司 | 公司旗下董事控制的公司{br | |
| PT Walletku印度尼西亞公司 | 公司間接持有的投資 | |
| 漣漪 實驗室新加坡私人有限公司。LTD. | 小股東控股子公司 |
| (a) | 在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司分別進行了以下重大關聯方交易： |
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 支持和維護成本 | ||||||||
| (b) | 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的關聯方餘額如下： |
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| PT Walletku印度尼西亞公司 | ||||||||
| 中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 富豪星球有限公司 | ||||||||
| 漣漪實驗室新加坡私人有限公司。LTD. | ||||||||
| 江大偉先生 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
應付/欠關聯方的 金額是無抵押、免息和按需償還的。
與關聯方交易產生的借款 載於附註7。
9 承付款和或有事項
公司認為，在正常業務過程或任何法律程序中，不存在需要在合併財務報表中確認或披露的承諾或或有事項。
| F-77 |
附件A-業務合併協議
執行版本
業務 合併協議
由 和其中
INFINT 收購公司，
金融科技 兼併子公司
和
無縫 集團公司
截止日期：2022年8月3日
| A-1 |
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 條.定義 | 2 | ||
| 第 1.01節 | 某些 定義 | A-6 | |
| 第 1.02節 | 進一步的 定義 | A-15 | |
| 第 1.03節 | 施工 | A-18 | |
| 第二條合併的協議和計劃 | A-18 | ||
| 第 2.01節 | 合併 | A-18 | |
| 第 2.02節 | 生效時間 ；關閉 | A-18 | |
| 第 2.03節 | 合併的效果 | A-19 | |
| 第 2.04節 | 組織文檔 | A-19 | |
| 第 2.05節 | 董事和官員 | A-19 | |
| 第三條證券的轉換；證書的交換 | A-20 | ||
| 第 3.01節 | 證券折算 | A-20 | |
| 第 3.02節 | 交易所 | A-21 | |
| 第 節3.03 | 未償還的交易費用 | A-23 | |
| 第四條公司的陳述和保證 | A-24 | ||
| 第 4.01節 | 組織機構和資質；子公司 | A-24 | |
| 第 4.02節 | 組織文檔 | A-25 | |
| 第 4.03節 | 大寫 | A-25 | |
| 第 4.04節 | 與本協議相關的授權 | A-26 | |
| 第 4.05節 | 沒有 衝突；需要提交的文件和異議。 | A-27 | |
| 第 4.06節 | 許可證； 合規 | A-27 | |
| 第 節4.07 | 財務報表 | A-28 | |
| 第 節4.08 | 缺少 某些更改或事件 | A-30 | |
| 第 節4.09 | 缺席訴訟 | A-30 | |
| 第 節4.10 | 員工 福利計劃 | A-30 | |
| 第 4.11節 | 勞工和就業事務 | A-31 | |
| 第 4.12節 | 不動產；資產所有權 | A-32 | |
| 第 4.13節 | 知識產權 | A-33 | |
| 第 4.14節 | 反賄賂、出口合規、制裁和反洗錢。 | A-36 | |
| 第 4.15節 | 税費 | A-38 | |
| 第 節4.16 | 環境問題 | A-40 | |
| 第 4.17節 | 材料 合同 | A-40 | |
| 第 4.18節 | 保險 | A-42 | |
| 第 節4.19 | 董事會 批准；需要投票 | A-43 | |
| 第 4.20節 | 感興趣的交易方交易 | A-43 | |
| A-2 |
| 第 4.21節 | 客户 和供應商 | A-44 | |
| 第 4.22節 | 交易所 法案 | A-44 | |
| 第 4.23節 | 經紀人 | A-44 | |
| 第 4.24節 | 陳述和保證的排他性 | A-44 | |
| 第 條V.INFINT和合並分部的陳述和保證 | A-45 | ||
| 第 5.01節 | 企業 組織 | A-45 | |
| 第 5.02節 | 組織文檔 | A-45 | |
| 第 節5.03 | 大寫 | A-45 | |
| 第 5.04節 | 與本協議相關的授權 | A-46 | |
| 第 5.05節 | 沒有 衝突；所需的文件和異議 | A-46 | |
| 第 5.06節 | 合規性 | A-47 | |
| 第 節5.07 | 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案 | A-47 | |
| 第 節5.08 | 缺少 某些更改或事件 | A-48 | |
| 第 節5.09 | 缺席訴訟 | A-48 | |
| 第 節5.10 | 董事會 批准；需要投票 | A-48 | |
| 第 節5.11 | 第 個合併子業務前置操作 | A-49 | |
| 第 5.12節 | 經紀人 | A-49 | |
| 第 節5.13 | INFINT 信託基金 | A-50 | |
| 第 節5.14 | 員工 | A-50 | |
| 第 節5.15 | 税費 | A-51 | |
| 第 節5.16 | 上市 | A-52 | |
| 第 5.17節 | 陳述和保證的排他性 | A-52 | |
| 第(Br)條第六條交易待決事項的處理 | A-52 | ||
| 第 6.01節 | 待交易期間本公司及本公司附屬公司進行的業務 | A-52 | |
| 第 6.02節 | 通過INFINT和合並子公司進行交易待定的業務 | A-55 | |
| 第 6.03節 | 針對信託賬户的索賠 | A-56 | |
| 第七條.其他協定 | A-57 | ||
| 第 節7.01 | 代理 聲明；註冊聲明 | A-57 | |
| 第 7.02節 | INFINT 股東大會；合併子股東批准 | A-58 | |
| 第 節7.03 | 公司 股東書面同意 | A-59 | |
| 第 節7.04 | 訪問信息；保密 | A-59 | |
| 第 節7.05 | 排他性 | A-59 | |
| 第 7.06節 | 員工 福利至關重要 | A-61 | |
| 第 節7.07 | 董事和高級管理人員的賠償 | A-62 | |
| A-3 |
| 第 節7.08 | 通知 某些事項 | A-62 | |
| 第 節7.09 | 進一步的行動；合理的最大努力 | A-62 | |
| 第 節7.10 | 公開 公告 | A-63 | |
| 第 節7.11 | 税務 事項 | A-63 | |
| 第 節7.12 | 股票 交易所上市 | A-64 | |
| 第 節7.13 | 反壟斷 | A-64 | |
| 第 節7.14 | PCAOB 經審計的財務 | A-65 | |
| 第 節7.15 | 後續 未經審計的公司財務報表 | A-65 | |
| 第 節7.16 | 信任 帳户 | A-66 | |
| 第 節7.17 | 激勵 股權計劃 | A-66 | |
| 第 節7.18 | INFINT 延期建議 | A-66 | |
| 第 節7.19 | 私人配售 | A-66 | |
| 第 7.20節 | 資產剝離 | A-66 | |
| 第 節7.21 | 公司 總部 | A-66 | |
| 第 7.22節 | 終止與剝離實體有關的合同 。 | A-66 | |
| 第 節7.23 | 可轉換債券和期權契約 | A-66 | |
| 第八條交易的條件 | A-66 | ||
| 第 節8.01 | 各方義務的條件{br | A-66 | |
| 第 8.02節 | INFINT和合並子公司義務的條件 | A-67 | |
| 第 8.03節 | 公司義務的條件 | A-70 | |
| 第九條。終止、修訂及豁免 | A-70 | ||
| 第 9.01節 | 終端 | A-70 | |
| 第 9.02節 | 終止的影響 | A-72 | |
| 第 9.03節 | 費用 | A-72 | |
| 第 9.04節 | 修正案 | A-73 | |
| 第 9.05節 | 豁免 | A-74 | |
| 第十條總則 | A-74 | ||
| 第 10.01節 | 通告 | A-74 | |
| 第 10.02節 | 聲明、保證和契諾不可存續 | A-75 | |
| 第 10.03節 | 可分割性 | A-75 | |
| 第 10.04節 | 整個 協議；轉讓 | A-75 | |
| 第 10.05節 | 利害關係方 | A-75 | |
| 第 10.06節 | 治理 法律 | A-76 | |
| 第 10.07節 | 放棄陪審團審判 | A-76 | |
| 第 10.08節 | 標題 | A-76 | |
| 第 10.09節 | 同行 | A-76 | |
| 第 10.10節 | 特定的 性能 | A-76 | |
| 附件 A | 合併計劃 |
| 附件 B | 註冊 權利協議 |
| 附件 | 鎖定 協議 |
| 附件 D | 信息第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 |
| 附件 E | 存續公司修訂和重新制定公司章程和章程 |
| 附件 F | 倖存公司和INFINT的董事和高級管理人員 |
| 附表 A | 公司 知識方 |
| A-4 |
業務 合併協議，日期為2022年8月3日(此“協議)，由INFINT收購公司和INFINT收購公司組成， 根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(“INFINT)，金融科技合併子公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(合併子)、 和根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Seamless Group Inc.(公司)。 公司、INFINT和合並子公司中的每一個在本文中應單獨稱為聚會總而言之， 各方”.
鑑於，合併子公司是INFINT為完成交易而成立的新成立的全資直屬子公司；
鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部分(“《開曼法》)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)， 本公司作為INFINT的全資子公司在合併中倖存(本公司作為合併中尚存的實體，在本文中稱為倖存的公司”);
鑑於， 本公司董事會(“公司董事會)一致(A)確定這是公平、可取的，符合本公司和本公司股東的最佳利益(公司股東“)為使本公司訂立本協議及本公司作為或將會參與的其他交易文件，(B)批准及建議本公司股東採納及批准本協議及本公司作為或將會參與的其他交易文件及包括合併在內的交易，及(C)決定建議本公司股東批准有關合並的 合併計劃，主要採用本協議所附的形式附件A (the “合併計劃“)， 根據《開曼法》；
鑑於， INFINT董事會(“INFINT董事會)一致(A)確定這是公平、可取的，符合INFINT和INFINT股東的最佳利益。InFINT股東“)INFINT簽訂本協議和它是或將成為當事方的其他交易文件，以及(B)批准和建議採納和批准INFINT已經或將成為締約方的其他交易文件和INFINT股東的交易；
鑑於， 合併子公司(The“The”)的唯一董事合併子公司董事“)已確定(A)確定Merge Sub和作為其唯一股東的InFINT簽訂本協議是公平、可取和符合其最佳利益的，(B)批准並建議其唯一股東InFINT採納和批准本協議和合並，以及(C)決定建議作為其唯一股東的InFINT根據《開曼法》授權合併計劃；
鑑於，INFINT作為合併子公司的唯一股東，已根據《開曼羣島法》通過並批准了本協議和合並，並通過特別決議批准了合併計劃。
| A-5 |
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，INFINT、本公司和本公司所有股東已 簽訂了股東支持協議(“股東支持協議“)根據該協議，除其他事項外，公司股東已同意投票支持本協議和交易，包括合併；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司所有股東已批准並通過本協議，並根據開曼法案的適用條款批准了合併和其他交易，並根據開曼法案以特別決議的方式批准了合併計劃，因為他們簽署和交付了公司股東以INFINT可接受的形式和實質一致的書面決議(“公司股東同意書”);
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，INFINT、本公司和保薦人已簽訂保薦人支持協議(“贊助商支持協議“)據此，除其他事項外，保薦人將同意(A)投票支持交易和INFINT提議，(B)不贖回其INFINT B類普通股，(C)放棄INFINT備忘錄和章程第24條規定的反稀釋權利；
鑑於， 關於收盤，INFINT、某些公司股東和某些INFINT股東將簽訂登記權協議(註冊權“)基本上以本文件所附的形式附件B;
鑑於， 關於交易結束，INFINT和某些公司股東將簽訂鎖定協議(“禁售協議“) 基本上以本文件所附的形式附件C及
鑑於， 在生效時，INFINT將在獲得必要的INFINT批准後，以本協議所附格式修改和重述INFINT備忘錄和條款附件D (“INFINT第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程”).
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束 ，雙方特此達成如下協議：
文章
I.
定義
第 1.01節某些定義。就本協議而言：
“附屬公司“指明人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指明人控制或與該指明人共同控制的人。
| A-6 |
“輔助協議 “指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議和禁售協議，以及由INFINT、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
“彙總 交易注意事項“指相當於(A)公司價值的商數的新INFINT普通股除以 (b) $10.00.
“業務 數據“指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、 客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體的信息)，由任何業務系統、產品或其他方式在公司或任何公司子公司的業務過程中訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置 。
“營業日 天“指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約或開曼羣島的銀行不需要或不被授權關閉的任何日期。
“業務 系統“指所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、 記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括公司或公司任何子公司在開展業務時擁有或使用的任何外包系統和流程。
“公司 競爭交易“指直接或間接涉及以下各項的任何交易或一系列相關交易(交易除外)：
| (a) | 涉及本公司或本公司任何子公司的任何合併、換股、業務合併、合資、重組或其他類似交易； |
| (b) | 公開發行本公司或本公司任何子公司的債務或股權證券，或公開發行或私募本公司或本公司任何子公司的任何股權、債務、可轉換債務或類似證券； |
| (c) | 任何 任何交易(I)任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)獲得證券的受益所有權或記錄所有權 (或可轉換為、可執行或可交換的工具，該等證券)本公司或(Ii)本公司發行本公司證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)； |
| A-7 |
| (d) | 任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體” (定義見《交易法》及其規則)獲得受益的證券(或可轉換為或可轉換為或可行使或可交換(br}該等證券)；或 |
| (e) | 上述交易類型的任何 組合。 |
“公司 股權計劃“指TNG金融科技集團股份有限公司2022年股權激勵計劃，因此可能已不時修改、補充或修改 。
“公司 IP“統稱為公司所有的知識產權和公司許可的知識產權。
“公司授權的IP “指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司或任何公司子公司，或公司或任何公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
“公司 重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，其個別或與所有其他事件、情況、變化及影響合計，(A)對本公司及本公司附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或營運構成或可合理地預期為重大不利；提供, 然而，，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何法律或國際財務報告準則的任何變化或擬議變化；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業的事件或條件；(Iii)總體經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化；(4)戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為，或此類戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(5)流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)引起或與之有關的事件、情況、變化、影響或條件；(6)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vii)本公司或本公司附屬公司根據本協議或任何附屬協議的規定而採取或未採取的任何行動，但第(I)至(Vi)條除外，惟本公司及本公司附屬公司作為整體而言，與本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者相比，受到的影響不成比例；或(B)會阻止、重大延遲或重大阻礙本公司履行其在本協議下的責任或完成合並或任何其他交易。
“公司 備忘錄和章程“指本公司於2022年1月19日以特別決議案通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則。
| A-8 |
“公司 選項“指所有購買已發行公司股份的認購權，不論是否可行使，亦不論是否歸屬，在緊接公司股權計劃下或其他情況下，於緊接成交前購買已發行股份。
“公司擁有的知識產權 “指本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司 RSU“指與已發行公司股份有關的所有限制性股票單位獎勵，不論是否歸屬、在緊接公司股權計劃下收市前的未發行股份 或其他。
“公司 股票“指公司的股份，每股票面價值0.001美元。
“公司 價值“指相等於$400,000,000的數額。
“機密信息 “指有關本公司、本公司子公司或本公司或任何本公司子公司或INFINT或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。
“控制“ (包括條款”受控於” and “在共同控制下，“)指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或促使某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。
“新冠肺炎“ 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“科委“ 是指大陸股份轉讓信託公司。
“禁用 設備“指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意裝置或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入、使計算機系統或此類計算機系統的任何組件喪失能力、滲透或減速或關閉計算機系統，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備。
“環境法律 “指適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何美國聯邦、州或地方或非美國法律、國際法、國際條約或類似法律，包括但不限於美國的《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《清潔空氣法》以及隨之而來的任何州法律類比或法規。以及與污染或保護人類健康、安全、環境和/或自然資源有關的任何工程實踐和行業標準，或與以下方面有關的法律：(A)將危險物質或含有危險物質、污染物、污染物、化學品、工業材料、廢物或其他物質的物質排放、泄漏、排放或排放或威脅排放、泄漏或排放到環境中；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或。(C)環境或自然資源的污染或保護。
| A-9 |
“政府 官員“指(A)任何政府當局的任何董事、官員、僱員、代理人或代表(包括當選、提名或委任 為董事的官員、僱員、代理人或代表)，或以官方身份代表政府當局行事的任何人；(B)任何政黨、政黨官員或政黨僱員；(C)任何公職或政治職位候選人；(D)任何王室或統治家族成員；或(E)上述(A)至(D)項所列任何人的任何已知代理人或代表。
“危險物質 “指任何類似進口的化學品、污染物、污染物、廢物、物質或材料，或其任何混合物， 包括任何危險、有毒、危險、易燃、爆炸性、傳染性或放射性物質或廢物，由任何政府主管部門根據任何環境法加以管制，或受任何環境法管制、界定、聲明或控制，或根據任何環境法，包括但不限於石棉和含石棉材料，受任何環境法管制、受其約束或被視為危險或有毒的，多氯聯苯、鉛、氡和其他放射性物質、黴菌、尿素甲醛、聚氟烷基物質、廢油和石油產品以及副產品。
“INFINT A類普通股“指INFINT的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，如INFINT備忘錄和章程所述。
“INFINT B類普通股“指INFINT的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，如INFINT備忘錄和章程所述。
“INFINT 延期資金金額“指根據INFINT組織文件要求存入信託賬户的資金數額，以將INFINT完成業務合併的期限再延長三(3)個月。
“INFINT 延期建議“是指根據國際金融信息技術公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書 提交給國際金融信息技術公司股東的提案，其目的是修改國際金融信息技術公司的組織文件 ，以延長國際金融信息技術公司完成業務合併的期限(截至本文件之日，合併將於2022年11月23日到期)，而不需要保薦人向信託賬户存入額外資金。
| A-10 |
“信息 重大不良影響“指單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起，(A)被或合理地預期對INFINT的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利的任何事件、情況、變化或影響；提供, 然而，，在確定INFINT是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何事項：(Br)(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更；(Ii)普遍影響INFINT所在行業的事件或條件；(Iii)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化；(4)戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為，或此類戰爭行為、破壞行為、內亂行為或恐怖主義行為的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(5)流行病、流行病或疾病爆發引起或與之有關的事件、情況、變化、影響 或情況(包括新冠肺炎)；(6)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vii)INFINT按照本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動；除第(I)至(Vi)款的情況外，與INFINT所在行業的其他參與者相比，INFINT受到的影響不成比例 ；或(B)將阻止、實質性延遲或實質性阻礙INFINT或合併子公司履行其在本協議項下的各自義務或完成合並或任何其他交易。
“INFINT 備忘錄和文章“指經修訂和重述的INFINT組織章程大綱和章程，於2021年11月23日由INFINT的特別決議通過。
“INFINT 組織文檔“指經不時修訂、修改或補充的INFINT備忘錄和細則以及信託協議。
“INFINT 優先股“指INFINT的優先股，每股票面價值0.0001美元，如INFINT備忘錄和章程所述。
“INFINT 股票“指INFINT A類普通股、INFINT B類普通股和INFINT優先股。
“信息 個單位“指一股INFINT A類普通股和一股INFINT認股權證的一半。
“INFINT 擔保協議“是指INFINT和CST之間於2021年11月23日達成的某些認股權證協議。
“INFINT 認股權證“指根據INFINT認股權證協議預期購買INFINT A類普通股的認股權證，每股認股權證可按11.50美元的行使價行使一股INFINT A類普通股。
| A-11 |
“知識產權 “係指：(A)專利、專利申請和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展、分部、修訂、延期或複審；(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他 變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述相關的所有商譽；(C)版權和其他作者作品(無論是否可享有版權)、精神權利和註冊 及其註冊、續展和延期申請；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、 發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、 設計、計劃、方法、提案、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議、以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息的權利；(E)互聯網域名和社交媒體賬户； (F)隱私權和公開權；(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用，以及任何同等或類似的 權利；(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權利；(I)上述任何一項的副本和有形體現，無論形式或媒介；以及(J)(A)至(I)項產生的所有法律權利, 包括起訴和完善此類利益的權利，以及基於此類利益起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去與上述任何一項相關的侵權(如果有的話)的權利。
“知識” or “據瞭解，“就本公司而言，指下列人士的實際所知：附表A經過合理詢問，在INFINT的情況下，Alexander Edgarov和Sheldon Brickman在經過合理詢問後實際知道。
“租賃房地產 “指本公司或本公司附屬公司以承租人身份租賃的不動產，連同本公司或本公司附屬公司租賃的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。
“留置權“ 指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證債務的償付或履行 (根據適用證券法設定的債務除外)。
“合併 子備忘錄和章程“指經不時修訂、修改或補充的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則 。
“新的信息普通股“指INFINT的普通股，每股票面價值0.0001美元，載於INFINT第二份經修訂和重新簽署的備忘錄和章程。
“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。
| A-12 |
“打開 源軟件“指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)現在或將來由開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。
“PCAOB“ 是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
“允許 留置權“係指：(A)所有權上的瑕疵、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司或受其約束的任何附屬公司資產的當前使用造成實質性損害；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、房東及其他類似留置權，或獲得此類留置權解除的保證金；(C)尚未到期、應繳或善意爭奪的税款留置權；(D)政府主管部門頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規；(E)在正常業務過程中授予公司或公司子公司的非排他性許可、再許可或其他知識產權權利，包括非排他性許可、再許可或授予任何被許可人的知識產權；(F)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，不會對此類不動產的當前使用造成實質性幹擾。(G)年度財務報表中確認的留置權及(H)租賃留置權、 分租約、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權，這些權利由該等協議的規定產生或受益 或由任何較高的產業、權利或權益產生。
“人“ 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於《交易法》第13(D)(3)條所界定的”個人“)、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支、機構或機構。
“個人信息 “指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)任何其他已使用或打算使用的數據，或允許 人識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及 (C)受隱私/數據安全法律監管的任何其他類似信息或數據。
“隱私/數據 安全法規“指管理接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸個人信息或公司業務系統、產品或業務數據安全的所有法律。
| A-13 |
“產品“ 指本公司或本公司任何子公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務(包括與本公司或本公司任何子公司相互操作或捆綁銷售的任何軟件或技術，或作為該等產品或服務的一部分提供的任何軟件或技術)，本公司或本公司任何子公司此前已從該產品或服務中獲得或預期從其銷售或提供中獲得收入，包括本公司或本公司任何子公司目前正在開發的產品或服務。
“贖回 權利“指INFINT備忘錄和細則第192條規定的贖回權。
“第 S-K條“指根據證券法頒佈的S-K條例。
“第 S-X條“指根據《交易法》頒佈的S-X條例。
“必需的 公司批准“指持有公司至少三分之二已發行股份的股東以特別決議案投贊成票。
“必需的信息審批“指(A)交易及其他INFINT建議(但不包括通過經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及細則)、其批准及以大多數已發行INFINT股份持有人以普通決議案贊成通過及通過本協議及(B)經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及章程細則，以及(B)經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及章程細則，由持有至少三分之二已發行INFINT股份(包括INFINT B類普通股)持有人以特別決議案以贊成票通過。
“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。
“贊助商“ 指特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。
“子公司” or “附屬公司“本公司、倖存公司、INFINT或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。
“供貨商“ 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他產品或服務的任何人，這些產品或服務在公司或公司任何子公司的產品中使用或構成產品。
“技術“ 指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、專有技術、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作、 以及上述任何形式的任何其他實施例，無論是否在本文中特別列出。
| A-14 |
“交易 單據“指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議以及INFINT、合併子公司或本公司與交易有關並由本協議明確規定簽署和交付的所有其他協議、證書和文書。
“交易費用 “指(A)一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議、準備、談判、執行和履行本協議，以及編制、印刷和郵寄委託書和登記聲明方面發生的所有自掏腰包的費用、成本和開支(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用、成本和開支，以及與交易有關的新發行的股權和/或債務融資的所有費用、成本和開支)，徵求股東批准及與交易有關的所有其他事項 及(B)所有與交易有關的獎金、留任款項、控制權變更付款、遣散費及於交易完成時應支付予本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員的類似金額，加上將就此徵收的工資税的僱主部分 及與交易有關的所有其他事項。
“交易記錄“ 指本協議和交易文件所預期的交易。
“轉賬 税“指因交易而徵收的任何銷售、使用、增值、業務、貨品及服務、轉讓(包括就任何轉讓財產的文書而徵收的印花税或其他類似税項)、文件、物業轉易或類似的税項或開支或任何記錄費，連同就該等物品而徵收的任何罰款、利息及附加費 。
“財政部條例 “指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
第 1.02節進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義：
| 定義了 術語 | 定義的位置 | |
| 2022年 資產負債表 | § 4.07(b) | |
| 行動 | § 4.09 | |
| 協議 | 前言 | |
| 反賄賂法律 | § 4.14(a) | |
| 反壟斷法 | § 7.13(a) | |
| 年度財務報表 | § 4.07(a) | |
| 授權代表 | § 4.14(a) | |
| 業務 組合競價交易 | § 7.05(b) | |
| 開曼羣島 法案 | 獨奏會 | |
| 證書 | § 3.02(b) | |
| 索賠 | § 6.03 | |
| 結業 | § 2.02(a) | |
| 截止日期 | § 2.02(a) | |
| 代碼 | § 3.02(i) |
| A-15 |
| 定義了 術語 | 定義的位置 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司 董事會 | 獨奏會 | |
| 公司 導致INFINT擴展項目 | § 9.03(a) | |
| 公司 披露時間表 | 第四條 | |
| 公司 許可證 | § 4.06 | |
| 公司 股東書面同意 | 獨奏會 | |
| 公司 股東 | 獨奏會 | |
| 公司 子公司 | § 4.01(a) | |
| 保密協議 | § 7.04(b) | |
| 續聘 名員工 | § 7.06(a) | |
| 可轉換債券工具 | § 7.23 | |
| 數據 安全要求 | § 4.13(i) | |
| 資產剝離 | § 7.20 | |
| 資產剝離 實體 | § 7.20 | |
| D&O 尾部策略 | § 7.07(a) | |
| 充滿活力的印度尼西亞 | § 7.23 | |
| EF 赫頓 | § 5.12 | |
| 生效時間 | § 2.02(b) | |
| 環境許可證 | § 4.16 | |
| ERISA | § 4.10(b) | |
| ERISA 分支機構 | § 4.10(b) | |
| 交易所 法案 | § 4.22 | |
| Exchange 代理 | § 3.02(a) | |
| 交易所 基金 | § 3.02(a) | |
| 可交換債券工具 | § 7.23 | |
| 已交換 個選項 | § 3.01(b)(iv) | |
| 已更換 個RSU | § 3.01(b)(v) | |
| FNTI | § 7.20 | |
| 公認會計原則 | § 5.07(b) | |
| GEA | § 7.20 | |
| 政府當局 | § 4.05(b) | |
| 總部搬遷 | § 7.21 | |
| 國際財務報告準則 | § 4.07(a) | |
| INFINT | 前言 | |
| INFINT 董事會 | 獨奏會 | |
| INFINT IPO招股説明書 | § 9.01(i) | |
| 信息 建議書 | § 7.01(a) | |
| INFINT 美國證券交易委員會報告 | § 5.07(a) | |
| INFINT第二次修訂和重新修訂備忘錄和章程 | § 2.04(b) | |
| INFINT 股東 | 獨奏會 | |
| INFINT 股東大會 | § 7.01(a) | |
| 法律 | § 4.05(a) | |
| 租賃 | § 4.12(b) | |
| 租賃 文檔 | § 4.12(b) |
| A-16 |
| 定義了 術語 | 定義的位置 | |
| 提交函的字母 | § 3.02(b) | |
| 鎖定 協議 | 獨奏會 | |
| 材料 合同 | § 4.17(a) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併 考慮因素 | § 3.01(b)(i) | |
| 合併文檔 | § 2.02(b) | |
| 合併 子公司 | 前言 | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併 次普通股 | § 5.03(b) | |
| 高尚的 | § 7.23 | |
| 高尚的 期權契約 | § 7.23 | |
| 非美國子公司 | § 7.11(a) | |
| 在 日期之外 | § 9.01(b) | |
| 未償還的 公司交易費用 | § 3.03(a) | |
| 未償還的 信息交易費用 | § 3.03(b) | |
| 各方 | 前言 | |
| 聚會 | 前言 | |
| 付款 電子表格 | § 3.01(a) | |
| PCAOB 經審計的財務 | § 7.14 | |
| PFIC | § 7.11(a) | |
| 合併計劃 | 獨奏會 | |
| 平面圖 | § 4.10(a) | |
| Proxy 語句 | § 7.01(a) | |
| 註冊 權利協議 | 獨奏會 | |
| 註冊 語句 | § 7.01(a) | |
| 補救措施 例外情況 | § 4.04 | |
| 代表 | § 7.04(a) | |
| 美國證券交易委員會 | § 5.07(a) | |
| 證券法 | § 5.07(a) | |
| 服務 協議 | § 4.10(a) | |
| 股東 支持協議 | 獨奏會 | |
| 贊助商 支持協議 | 獨奏會 | |
| 倖存的 公司 | 獨奏會 | |
| 税收 | § 4.15(p) | |
| 退税 | § 4.15(p) | |
| 終止 公司違規行為 | § 9.01(g) | |
| 終止 信息泄露 | § 9.01(h) | |
| TNG 亞洲 | § 7.20 | |
| 信任 帳户 | § 5.13 | |
| 信託 協議 | § 5.13 | |
| 信託 基金 | § 5.13 |
| A-17 |
第 1.03節施工.
(A) 除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本條款”、“本協議”及衍生或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)“條款”、“第(Br)節”、“附表”和“附件”是指特定的條款、節、在本協議的附表或附件中，(V)“包括”一詞是指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，(Vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及(Viii)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，而對法規或法規的提及應被解釋為包括所有法規和法規的合併、修正或取代。
(B) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(C) 只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前執行或執行任何操作，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可能會推遲到下一個工作日。
(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有國際財務報告準則(如果與本公司或本公司子公司有關)和公認會計準則(如果與INFINT或合併子公司有關)給予它們的含義。
第二條。
合併協議和計劃
第 2.01節合併。根據下列條款並受第八條，並根據開曼羣島法，於生效時，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。由於合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，公司將繼續作為尚存的公司。
第 2.02節有效時間；截止時間.
(A) 在滿足或(如果允許)放棄下列條件後，儘可能迅速，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日第八條(除本質上應在成交時滿足的條件外，應理解，成交的發生應取決於成交時該等條件的滿足或(如果允許的話)放棄)、交易的完成，包括合併(“結業“)應通過相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))以電子方式進行。關閉的日期 在本文中稱為“截止日期”.
(B) 根據開曼法案的條款和條件，在截止日期(或之前，但在截止日期生效) ，本公司和合並子公司應根據開曼法案的相關規定，促使合併計劃以及開曼法案規定的與合併有關的所有其他文件和聲明 正式籤立並適當提交開曼註冊處。合併文件“)。合併將於開曼羣島註冊處正式登記合併文件的日期和時間，或INFINT和本公司可能商定並在合併文件中規定的後續日期和時間，根據開曼法案生效(合併生效時間，在本文中稱為“有效時間”).
| A-18 |
第 2.03節合併的效果。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併文件和開曼羣島法適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，根據開曼法，在生效時，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務、權力和特許經營權應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔的任何和 所有協議、契諾、合併子公司和公司在本協議和任何其他合併子公司或公司為其中一方的交易文件中規定的職責和義務，尚存的公司應繼續作為INFINT的全資子公司而存在。
第 2.04節組織文件.
(A) 在生效時，根據合併文件，經修訂和重述的尚存公司的組織章程大綱和章程細則格式為附件E將被採納為經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及細則 ，直至其後根據開曼法的適用條文及該等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修訂為止。
(B) 截止日期，自生效時間起生效，INFINT應促使INFINT第二次修訂和重新修訂的備忘錄和條款 被採納為INFINT的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據開曼法和INFINT第二次修訂和重新啟動的備忘錄的適用條款 進行修訂。
第 2.05節董事及高級人員.
(A) 本公司應採取一切必要的合法行動，使緊接生效時間之後的尚存公司的首任董事和首任高級管理人員應由下列個人組成附件F至此，各董事將根據經修訂及重述的尚存公司的組織章程大綱及章程細則擔任職務。
(B)INFINT應採取一切必要的合法行動，以使(I)INFINT董事會在緊接生效時間之後由以下個人組成：附件F自生效時間起，INFINT的高級職員應由下列人員組成：附件F至此，在每一種情況下，每個人都應根據INFINT第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程任職。
| A-19 |
第三條。
證券轉換；證書交換
第 3.01節證券的轉換.
(a) 付款電子表格。至少在生效時間前五(5)個工作日，公司應向INFINT提交時間表 (“付款電子表格“)列明(A)交易總代價的計算，(B)交易總代價在公司股份持有人、公司期權持有人和公司股份持有人之間的分配，(C)支付給每個公司股份持有人的總交易代價部分，(D)應付予每名已交換購股權持有人的總交易代價部分(包括根據該已交換期權可購買的新INFINT普通股數目 )及(E)應付予每名已交換RSU持有人的總交易代價部分(包括根據該已交換RSU可購買的新INFINT普通股數目)。總交易對價的分配和與將公司期權交換為交換期權 以及將公司RSU交換為交換RSU的分配應對各方具有約束力，並應由INFINT和合並子公司用於向公司股票持有人發佈合併對價、將公司期權轉換為交換期權 以及根據本協議將公司RSU轉換為交換RSU第三條。在發佈合併對價時， 將公司期權轉換為交換的期權，並據此將公司的RSU轉換為交換的RSU第三條、INFINT和Merge Sub應有權完全依賴付款電子表格中列出的信息。
(B) 在有效時間，憑藉合併，INFINT、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：
(I) 在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司股票將被註銷，並轉換為根據本協議條款和支付電子表格獲得支付電子表格中列出的新INFINT普通股數量的權利。 (“合併注意事項“)，公司股票的每位持有人將獲得在付款電子表格中與該持有人姓名相對的數量的新INFINT普通股。
(Ii) 所有由公司金庫持有的公司股票將被註銷，而不進行任何轉換，且不得就此支付或分配 ；
(Iii) 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併次普通股，須轉換及交換一股尚存公司的有效發行、繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.001美元；
| A-20 |
(Iv) 在緊接生效日期前尚未行使的公司購股權，不論是既得或非既得，應轉換為購買新INFINT普通股的期權(該等期權，即“交換的期權“)根據公司股權計劃、本協議和付款電子表格的條款 ，每個持有公司期權的持有人可獲得購買 付款電子表格上與該持有人姓名相對的數量的新INFINT普通股的期權。除上文明確規定外，在生效時間後，交換的期權應繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。在生效時間或之前，各方及其董事會(視情況而定)應通過任何必要的決議和採取任何必要的行動，以根據本款處理公司期權；以及
(V) 在緊接生效時間之前尚未發行的公司RSU應轉換為限制性股票單位獎勵，以購買新的INFINT普通股(此類限制性股票單位獎勵，即“已交換的RSU“)根據公司股權計劃、本協議和支付電子表格的條款，每個公司RSU的持有人將獲得受限的 股票單位獎勵，以購買付款電子表格上與該持有人姓名相對的數量的新INFINT普通股。 除上文特別規定外，在生效時間之後，交換的RSU應繼續受緊接生效時間之前適用於相應的前公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄。在生效時間或生效時間之前，各方及其董事會應根據本款通過任何決議並採取必要行動，以實現對公司RSU的處理。
第 3.02節交易所.
(a) Exchange代理。在截止日期，INFINT應向銀行或信託公司存入或安排存入銀行或信託公司，該銀行或信託公司應由INFINT指定併合理地令公司滿意(“Exchange代理“)，雙方同意，為了公司股份持有人的利益，CST是雙方滿意的，可以按照本協議進行交換第三條，足以交付根據本協議應付的合併總對價的新INFINT普通股數量 (新INFINT普通股的此類證書，連同與其有關的任何股息或分派(根據第 3.02(C)節)以下稱為“外匯基金“)。INFINT應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議從外匯基金中支付合並對價。除 預期的之外第3.02(C)條因此，外匯基金不得作任何其他用途。
| A-21 |
(b) 交換程序。INFINT應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快安排交易所代理向根據下列規定有權獲得合併對價的公司股票持有人郵寄第3.01節 傳送函，其格式應為INFINT和公司(“意見書) ，並應具體説明(I)交付、遺失風險以及證明該等公司股份的證書的所有權 (證書“)只有在將證書正確交付給交易所代理或確認本公司取消該等證書後，方可通過；及(Ii)根據遞交函 用於交出證書的指示。在持有人向交易所代理交出其持有的所有註銷證書後兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前)，連同一份按照該證書的指示填妥並有效籤立的傳送書和根據該指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權因此有權獲得合併的對價，並且INFINT應促使交易所代理按照以下規定交付合並對價第3.01節，而如此交出的證書應立即被取消。 直至按照本協議的規定交出為止第3.02節，根據 有權獲得合併對價的每張證書第3.01節在生效時間之後的任何時候，均應被視為僅代表該持有人根據下列規定有權獲得的合併對價。第3.01節.
(c) 關於未交換的新INFINT普通股的分配。對於記錄日期在生效時間之後的新INFINT普通股，在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分配不得支付給持有該證書所代表的任何未交出股票的持有者 ，直到該證書的持有者 按照第3.02(B)條。在受税務、税務或其他適用法律影響的情況下，在任何此類證書交還後，INFINT應向或促使支付作為交換而發行的新INFINT普通股的證書持有人，因此，(I)在交出後五(5)個營業日內，(I)迅速，但無論如何，不計利息，向該等新INFINT普通股支付股息或其他分派的金額，且股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後且之前已支付 ，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額， 記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後發生的付款日期，就該等新INFINT普通股支付 。
(d) 在公司股份中沒有進一步的權利。根據本協議條款轉換本公司股份時應支付的合併代價應被視為已支付並已發行，以完全滿足與該等本公司股份有關的所有權利。
(e) 對合並對價的調整。合併對價應進行調整，以適當反映任何股份 拆分、反向股份拆分、股份分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與INFINT A類普通股有關的 變更在合併生效日期或之後生效時間之前的影響。
(f) 外匯基金的終止。外匯基金中任何部分在生效時間後六(6)個月內仍未分配給公司股票持有人的，應應要求交付給INFINT，而在此之前尚未 的公司股票持有人應遵守這一規定第3.02節此後應僅向INFINT尋求合併考慮。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，交易所 基金的任何部分仍未被公司股票持有人認領，且不受任何先前有權享有該款項的任何人的任何索賠或利益的影響。
| A-22 |
(g) 不承擔任何責任。交易所代理、INFINT或尚存公司不向公司股票持有人支付任何該等公司股票(或與之相關的股息或分派)或根據任何遺棄的財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。第3.02節.
(h) 丟失的證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理將簽發該證書持有人有權根據 的規定以其他方式獲得的合併對價，以換取該證書的丟失、被盜或銷燬。第3.01節。
(i) 扣押權。每一家尚存的公司和INFINT都有權扣除和扣留根據本協議支付給任何公司股份持有人的其他代價 ，該金額是根據修訂後的《1986年美國國税法》(the United States Revenue Code of 1986，以下簡稱《美國國税法》)支付的。代碼“)或任何州、地方或非美國税法的規定提供, 然而，，INFINT應至少在截止日期 或此類適用付款的到期日之前五(5)天以書面形式通知公司股東任何根據本協議扣除和扣繳任何款項的意圖，或者，如果較晚，應在意識到這一點後立即通知公司股東，並與公司股東 合作，以確定任何可用的扣減或豁免此類擬扣除或扣繳的金額。在尚存公司或INFINT(視情況而定)扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為 已支付給公司股票、公司期權和/或公司RSU(或補償付款的預定接收方)的持有人 倖存公司或INFINT(視情況而定)對其進行了扣減和扣繳。
(j) 股份轉讓賬簿。生效時，本公司的股份轉讓賬簿將結清，此後將不再進行公司普通股轉讓登記。自生效時間起及生效後，持有在緊接生效時間前已發行公司股份的股票的持有人 將不再擁有有關該等公司股份的任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後，以任何理由向交易所代理或INFINT提交的任何證書應根據 的規定轉換為合併對價第3.01節。
第 節3.03未清償交易費用.
(A) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向INFINT提供一份書面報告，列出公司或代表公司發生的或代表公司發生的交易費用清單(連同支付交易費用的書面發票和電匯指示)，僅限於發生的交易費用和預計在緊接關閉日期前的營業日結束時仍未支付的交易費用(統稱為未清償公司 交易費用“)。為免生疑問，未清償公司交易費用不應包括任何費用 和公司任何股東的支出。
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(B) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，INFINT應向公司提供一份書面報告，列出因INFINT或合併子公司或代表INFINT或合併子公司而發生的或代表其發生的交易費用清單(連同書面發票和支付該費用的電匯指示)，僅限於發生的交易費用和預計在緊接結束日期前的營業日結束時仍未支付的交易費用(統稱為未償還的 信息交易費用”).
(C) 如果合併和其他交易需要完成，未償還的INFINT交易費用和未償還公司的交易費用應按下列方式支付第9.03(B)條.
第四條。
公司的陳述和保證
除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表中規定的 以外(“公司 披露時間表“)，本公司特此向INFINT和合並子公司作出聲明和保證，自本合同簽訂之日起 和截止日期：
第 4.01節組織和資格；子公司.
(A) 本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司， 本公司的每一附屬公司(均為“公司子公司總體而言，公司子公司“) 是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的公司或其他組織(如適用)。本公司及本公司各附屬公司擁有所需的公司或其他組織權力及權力，以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業，並經營其現正進行的業務。本公司及本公司每家附屬公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，則不在此限，不論是個別或整體而言，對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響。
(B) 本公司所有子公司的真實和完整的清單，以及適用的組織或成立公司的管轄權，以及本公司擁有的每個公司子公司和其他公司子公司的未償還股權的百分比，載於第4.01(B)條公司披露明細表。本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換或可交換或可行使的權益。
| A-24 |
第 4.02節組織文件。於本協議日期前，本公司已向INFINT提供一份完整且 正確的公司章程大綱及細則副本、本公司註冊證書及更改名稱時的註冊證書、各公司附屬公司的章程或同等的組織/章程文件，每一份均經修訂至今。《公司章程大綱和章程》及該等公司註冊證書、章程或同等的組織/章程文件 完全有效。本公司並無違反本公司章程大綱及細則的任何規定，本公司的任何附屬公司亦無違反其公司註冊證書、章程或同等的組織/章程文件的任何規定。
第 4.03節大寫.
(A) 本公司的法定股本由100,000,000股公司股份組成。於本公告日期，(I)58,030,000股公司股份已發行及已發行，(Ii)並無任何公司股份根據根據 授予公司股權計劃授予的已發行公司購股權預留作未來發行之用，及(Iii)6,093,000股公司股份根據根據公司股權計劃授出的已發行公司股份單位預留作未來發行之用。闡述於第4.03(A)條公司披露明細表是所有公司股東的列表，以及每個公司股東實益擁有的和登記在冊的公司股份數量。除本公司外 上市公司股東持有的股份第4.03(A)條根據本公司披露附表、本公司購股權及 本公司RSU，本公司概無股份或其他股權或有表決權權益，或購入本公司任何該等股份或其他股權或有表決權權益的購股權、認股權證或其他權利均未獲授權或已發行及尚未發行。
(B) 除本公司購股權及公司股份單位外，並無與本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股份有關的購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換 權利或其他權利、協議、安排或承諾，或本公司或本公司任何附屬公司有責任發行或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股份或其他股權 。本公司或本公司任何附屬公司均不參與或以其他方式約束本公司或本公司任何附屬公司，亦無授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。 本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司股份或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓 訂立有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除本公司附屬公司外，本公司並不擁有任何人士的任何股權。
(c) 第4.03(C)條公司披露明細表規定了有關每個公司期權和每個已發行公司RSU的以下信息：(I)公司期權或公司RSU接受者的名稱；(Ii)受該公司期權或公司RSU約束的公司股票數量；(Iii)該公司期權或公司RSU的行使價；(Iv)授予該公司期權或公司RSU的日期；(V)公司購股權或公司RSU的歸屬時間表及(Vi)該公司購股權或公司RSU的 到期日期。本公司已向本公司提供準確而完整的股權計劃副本，根據該計劃，本公司已向本公司授予目前未償還的本公司期權和本公司RSU，以及證明該等本公司購股權的所有購股權協議和證明本公司RSU的受限單位獎勵協議的形式。於授予該等 公司購股權之日，並無授予每股行使價低於相關公司股份公平市價的公司 購股權。本公司所有須按上述條款及條件發行的股份，於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司 已終止TNG金融科技集團公司2018年股權激勵計劃，該計劃下並無未償還的獎勵，本公司 或本公司任何附屬公司在該計劃下均無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有) 。
| A-25 |
(D) 本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股份，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E) (I)沒有任何性質的承諾或協議要求本公司因本協議中提議的交易而加快任何公司期權或公司RSU的歸屬，以及(Ii)本公司的所有流通股， 所有流通股，所有已發行的公司股份單位及各公司附屬公司的所有流通股均已發行及授予，並符合(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他 要求。
(F) 每家本公司附屬公司的每股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而每股該等股份 由本公司或另一家本公司附屬公司擁有，且不受任何留置權、選擇權、優先購買權及對本公司或任何本公司附屬公司投票權的限制，但適用證券法及其各自的組織/章程文件所訂的轉讓限制除外。
第 4.04節與本協議相關的權限。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權， 履行本協議項下的義務，並在獲得必要的公司批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成該等交易(有關合並、本公司股東須 書面同意滿足的所需公司批准，以及根據開曼法案的規定提交及記錄合併文件除外)。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，假設得到INFINT和合並子公司的適當授權、執行和交付，本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停適用法律和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，通過一般衡平法原則(“補救措施例外情況”).
| A-26 |
第 4.05節沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A) 本公司在簽署和交付本協議時，並未收到開曼羣島法案所要求的合併文件的備案和記錄，以及預期的同意、批准、授權或許可、備案和通知 第4.05(B)條，公司履行本協議不會：(I)與公司備忘錄和章程或任何公司子公司的公司註冊證書、章程或任何同等的組織文件相沖突或違反；(Ii) 與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何財產 或資產受其約束或影響，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或 事件，如有通知或時間流逝或兩者均會成為違約)，導致任何付款或罰款，或導致任何 付款或罰款，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何重大合同對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生留置權(任何許可留置權除外) ，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等衝突、違規、違約、違約或其他事件 對本公司及本公司附屬公司作為一個整體並不構成重大影響。
(B) 公司簽署和交付本協議，且公司履行本協議不需要任何政府、政府、監管機構、行政機關、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府、政府、監管機構、行政機關、機構、文書或委員會(a”政府當局 “)，除非(I)紐約證券交易所規則及規例的適用要求(如有)及 開曼羣島法所規定的提交及記錄合併文件，及(Ii)未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能作出有關提交或通知，對 公司及本公司附屬公司整體而言並不構成重大影響。
第 4.06節許可證；合規。本公司及本公司附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或按目前情況經營其業務所需的任何政府當局的所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准書及命令。公司許可證“)。本公司並無暫停或取消任何許可證，或據本公司所知，有任何書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司與以下各項並無牴觸或違約行為：(A)適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或許可，但在每種情況下，任何此類衝突除外， 違約、違規或違規行為對本公司和本公司子公司整體而言不是重大的。
| A-27 |
第 節4.07財務報表.
(A) 本公司已向INFINT提供截至2020年12月31日及2021年12月31日的本公司及本公司附屬公司的未經審核綜合資產負債表的真實完整副本，以及本公司及本公司附屬公司截至該日止各年度的相關未經審核的綜合經營報表及現金流量(統稱為“年度財務報表 “)，它們作為附件第4.07(A)條公司披露明細表。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則(Ii)在所有重大方面，本公司及本公司附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流均以 形式公平地列示於本公司及本公司附屬公司於有關日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非附註另有註明。
(B) 本公司及其附屬公司截至2022年6月30日的綜合未經審計資產負債表(“2022年資產負債表 “)，以及在本協議日期後交付INFINT的公司及其子公司的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量(br})將(I)根據國際財務報告準則(IFRS)編制，在所述期間(除腳註遺漏外，並須進行年終調整)在一致的基礎上應用；(Ii)在所有重要方面，公司和公司子公司的財務狀況、經營結果和現金流量在財務狀況、經營結果和現金流量方面，在財務狀況、經營成果和現金流量方面，在其日期和其中所示的期間保持公允。除文件中另有説明外， 須進行正常和經常性的年終調整，且無附註。
(C) 本公司及本公司綜合附屬公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及本公司及本公司綜合附屬公司於該等年度的相關經審計綜合收益及現金流量表 ，各表均按照PCAOB的審計準則(統稱為“PCAOB審計財務報告“)將於本協議日期後交付INFINT的 (及其附註)將(I)按照在所述期間內一致應用的國際財務報告準則編制，(Ii)根據PCAOB的審計準則進行審計，以及(Iii) 在所有重要方面公平地反映本公司及其附屬公司於其日期及其所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
(D) 除年度財務報表(即2022年資產負債表)所載內容及範圍外，本公司或任何附屬公司 概無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)，須在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)自該2022年資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合約項下未來履行的責任或(Iii)對本公司及本公司附屬公司整體而言不會構成重大影響的任何其他責任及義務。
(e) 第4.07(E)條公司披露明細表説明瞭自2018年12月31日至本協議日期，公司核數師為公司和公司子公司提供的所有非審計服務，以及為該等服務支付的費用。本公司並無表外安排。
| A-28 |
(F) 在過去三(3)年中，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的 會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何此等投訴、指稱、主張或索賠，包括任何此等投訴、指稱、主張或索賠，不論是書面的或據本公司所知的口頭的。斷言或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作，以及(Ii)未有就會計或收入確認進行內部調查 與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起的內部調查。
(G) 據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司沒有或正在向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供關於實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或本公司的代理人或任何該等本公司附屬公司，均未因《美國法典》第18篇第1514A(A)節所述的僱員的任何行為而解除、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司或本公司任何附屬公司的僱員。
(H) 反映於2022年資產負債表的本公司及本公司附屬公司的所有應收賬款或其後產生的所有應收賬款，均由符合過往慣例及國際財務報告準則的正常業務過程中的善意交易產生，並可收回，但須受年度財務報表預留的壞賬影響。據本公司所知，此類應收賬款不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨和其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同津貼和壞賬準備金在所有實質性方面都是充足的，並且是按照過去的做法計算的。自2022年資產負債表之日起，本公司或本公司任何附屬公司並無在任何重大方面修改或改變其銷售慣例或方法，包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司銷售貨物、完成訂單或記錄銷售所依據的該等慣例或方法。
(I) 反映於2022年資產負債表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果，並已支付或尚未到期或應付。自2022年資產負債表之日起，本公司及本公司附屬公司並無在任何重大方面改變其支付該等應付帳款的做法，包括支付該等應付帳款的時間。
| A-29 |
第 節4.08沒有某些變化或事件。自2022年資產負債表以來且在本協議日期之前，除年度財務報表中另有反映或本協議明確規定外，(A)本公司及本公司子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在各重大方面開展各自的業務，(B)本公司及本公司子公司並未出售、轉讓或以其他方式轉讓任何權利、所有權、在正常業務過程中，(Br)在非獨家許可以外的任何物質資產(包括知識產權和業務系統)中或對其任何物質資產(包括知識產權和業務系統)的權益，(C)沒有對公司產生任何實質性不利影響，以及(D)公司或公司任何子公司 均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對下列條款的實質性違反第6.01節.
第 節4.09訴訟缺席。沒有實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(行動“) 待處理或據本公司所知，威脅本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產。本公司或本公司任何附屬公司或本公司的任何重大財產或資產或 任何公司附屬公司均不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限，或據本公司所知，任何政府當局繼續或威脅進行調查，或任何政府當局持續或威脅的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。
第 節4.10員工福利計劃.
(A) 本公司或任何本公司子公司為當事一方的所有僱傭和諮詢合同或協議，如 本公司或本公司任何子公司對其負有任何義務，均已提供給INFINT(統稱為服務協議“) ，並闡述第4.10(A)條公司披露明細表。此外,第4.10(A)條在《公司披露日程表》中， 截至本協議日期，所有員工福利計劃、協議、方案或安排，包括但不限於養老金、退休、遞延薪酬、獎金、股票期權、購股、限制性股份、激勵、健康和福利、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假工資和休假 計劃、協議、方案或安排，在每種情況下，均由公司或任何公司子公司為任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事和/或顧問，或公司或公司任何子公司負有或可能產生任何責任(或有或有)(各自，a平面圖總體而言， 平面圖”).
(B) 任何計劃在任何時候都不受美國或美國任何州法律的約束，計劃不會受益，也不會在任何時間使現在或曾經是美國公民和/或居民的任何個人受益。本公司或本公司任何附屬公司在ERISA或守則下，不論個別、集體或因與ERISA附屬公司的任何關係而承擔任何責任或義務，不論是或有責任。就本協議而言，“ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及ERISA附屬公司指與本公司一起被視為 ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節的“單一僱主”的任何實體。
| A-30 |
(C)對於每個計劃，如果適用，公司已向INFINT提供(I)計劃文件及其所有修正案和每項信託或其他資金安排的真實和完整副本，(Ii)最新概要計劃説明和 重大修改摘要的副本，(Iii)過去三(3)個計劃年度內必須向任何適用的政府當局提交的年度報告和/或文件的副本，以及(Iv)任何政府當局在過去三(3)年內與任何計劃 有關的任何重大非常規通信。除適用法律要求的修改、變更或終止外，本公司或本公司的任何子公司均無明確承諾修改、更改或終止任何計劃。
(D) 無論根據任何計劃、服務協議或其他規定，本公司或本公司任何附屬公司均無責任或將無義務因該等交易而直接向任何人士支付離職、遣散費、解僱或類似的福利，而該等交易亦不會加快支付或歸屬任何個人的任何福利或其他補償的時間或增加應付予任何個人的任何福利或其他補償的金額。交易 不得直接或間接導致本公司或本公司任何附屬公司支付或應付的任何款項被歸類為《守則》第280G條下的“超額降落傘付款”。
(E) 本計劃或服務協議均無規定，本公司或本公司任何附屬公司亦沒有或合理預期有 任何義務在僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療服務 除非適用法律另有規定。
(F) 在過去六(6)年內，每個計劃和每個服務協議在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律的要求。本公司及本公司附屬公司已各自在所有重大 方面履行其根據任何計劃或服務協議須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反 ，亦不知悉任何計劃或服務協議的任何一方在任何重大方面的任何違約或違規行為。對於任何計劃(正常過程中的福利索賠除外)或服務協議，本公司不會 待決或受到威脅 ，且據本公司所知，不存在任何可合理預期會導致 任何此類行動的事實或事件。
(G) 本公司或任何本公司附屬公司並無任何作為或不作為導致或可合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司根據適用法律須承擔責任的任何重大罰款、罰款、税項或相關收費 。
(H) 任何計劃所需支付的所有供款、保費或付款均已於本公司及本公司附屬公司的綜合財務報表上按到期或適當的方式作出，但不會對本公司及本公司附屬公司造成重大責任的情況除外。
第 4.11節勞工及就業事務.
| A-31 |
(a) 附表4.11(A)公司披露明細表列出了截至本文件日期公司及其任何子公司的所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是授權的還是未經授權的， 併為每個此類個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii) 僱用日期；(Iv)當前的年度基本補償率；(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；以及(Vi)其狀態 為永久(無限期)或非永久性(定期)。截至本公告日期，本公司及本公司任何附屬公司於本公告日期或之前所提供服務而應付及應付的所有薪酬，包括工資、佣金及獎金，已悉數支付(或於年度財務報表中全數累算)。
(B) (I)本公司未有任何重大行動待決，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何現任或前任僱員並無針對本公司或其任何附屬公司的重大行動，而該等行動會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司不是，過去三(3)年來亦不是 受適用於本公司或本公司任何附屬公司所僱用人員的任何集體談判協議或其他合約約束，或與工會、職工會或勞工組織進行談判的一方，而據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司沒有任何工會組織任何此類員工的活動或程序；(Iii)在任何政府當局面前，並無針對本公司或任何附屬公司的不公平勞工行為投訴待決；及(Iv)本公司從未或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工或與其有關的任何罷工、減速、停工、停工、協同拒絕加班或其他類似勞工中斷的威脅，或影響或據本公司所知的威脅的糾紛，從未發生過。
(C) 本公司及其子公司在所有方面都遵守有關僱傭、僱傭慣例、僱傭歧視、僱傭條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律)、移民、用餐和休息時間、薪酬公平、工人補償、家庭和醫療休假以及職業安全和健康要求的所有適用法律，包括與工資、 工時、集體談判以及支付和扣繳相應政府當局要求的税款和其他款項，不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税收、罰款或其他款項負責。
第 4.12節不動產；資產所有權.
(A) 本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產。
(b) 第4.12(B)條公司披露明細表列出了每一塊租賃房地產的街道地址，並列出了公司或任何公司子公司租賃、轉租或許可所依據的每個租賃、轉租和許可證的清單，以及 房地產(每個、a租賃)，並註明出租人的名稱和相關租賃日期，以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給INFINT。除本公司或本公司附屬公司外，並無任何租約、轉租、特許權或其他合約向本公司或本公司附屬公司以外的任何人士授予使用或佔用任何不動產的權利，而所有此等租約均屬完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但受補救措施例外情況所限，此外，根據任何此等租約，本公司或任何本公司附屬公司或據本公司所知，不會有任何現有的重大違約或違約事件(或在通知或時間流逝後會構成違約的事件)，或由另一方簽訂該等租約，但個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言並不構成重大影響的租約除外。本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再許可或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有的任何權利。
| A-32 |
(C) 本公司或本公司附屬公司並無任何合約或法律限制，阻止或限制該等人士將任何租賃不動產作目前使用的用途，但個別或合計不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響的除外。除個別或合計不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響外，租賃不動產及其改善並無潛在瑕疵或不利的有形 情況。
(D) 本公司及本公司各附屬公司對其所有物業及資產，包括有形及無形、不動產、個人及混合物業、已使用或用作業務用途的物業及資產，均擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的 租賃或分租賃權益，且除準許留置權外，不享有任何留置權，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的 除外。
第 4.13節知識產權.
(a) 第4.13(A)條公司披露明細表包含公司和/或公司子公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供使用的以下所有事項的真實、正確和完整的清單：(I)註冊知識產權 權利和其他知識產權的註冊申請(如適用，在每一項中顯示申請日期、發行日期、到期日、註冊或申請編號以及註冊商)，(Ii)使用任何公司許可的 知識產權的所有合同或協議，包括任何其他人的軟件、技術或業務系統，對本公司和/或本公司子公司目前開展的業務具有重大意義的(不包括未經修改的、商業上可獲得的、重置成本和/或年度許可和維護費用合計低於75,000美元的現成軟件 )；及(Iii)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何軟件、技術或業務系統，而該等軟件、技術或商業系統對本公司或本公司任何附屬公司目前進行的業務具有重大影響，且重置成本將超過75,000美元。公司IP指定日期： 第4.13(A)條本公司披露時間表構成本公司及本公司附屬公司業務運作所使用的所有重大知識產權，並足以進行目前進行及預期於本公告日期進行的業務。
(B) 本公司或本公司其中一家附屬公司完全及獨家擁有及擁有所有留置權(準許的留置權除外)，以及對本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權根據有效且可強制執行的書面許可證使用所有本公司授權的知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。本公司所擁有的任何知識產權，或據本公司所知，本公司授權的任何知識產權的任何損失或到期，均不受威脅或懸而未決 。
| A-33 |
(C) 公司及其每一家適用的公司子公司已採取並採取合理行動，以維護、保護和執行知識產權，包括其商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。本公司或本公司任何附屬公司均未向任何其他人士披露對本公司及任何適用的本公司附屬公司的業務 有重大影響的任何商業祕密或其他機密信息，但根據書面保密協議 ，該等其他人士同意保密並保護此類機密信息。
(D) (I)未有任何人(A)對公司或公司任何子公司的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可登記性提出質疑，或(B)聲稱侵犯或挪用他人的任何知識產權，或與他人的任何知識產權發生其他衝突(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)，並未在任何論壇上對公司或公司的任何子公司提出或發出書面索賠(包括電子郵件)。(Ii)本公司及本公司附屬公司(包括產品)的業務運作並無亦沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到 任何有關上述任何事項的正式書面意見。
(e) A所有現任和前任創始人、高級管理人員、管理人員以及貢獻、開發或構思任何公司擁有的知識產權的人員已與公司或公司的一家子公司簽署有效的書面協議，協議的形式基本上是向合併子公司或INFINT提供的，根據這些協議，這些人同意保密地保存他們在與公司或公司任何子公司的關係中獲得的所有保密或專有信息，並將其在公司或適用的公司子公司中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的公司子公司。由該人士在與本公司或適用的公司附屬公司的關係過程中構思或以其他方式發展 ，而不作進一步考慮或任何限制或義務，包括使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權，除非適用法律另有規定。
(F) 本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士均無重大違約或重大違約。第4.13(A)條公司披露明細表。
(G) 本公司及其子公司沒有也從未使用過任何開源軟件或其任何修改或衍生產品， (I)以授予或聲稱授予任何其他人在本公司任何知識產權下的任何權利或豁免的方式，或(Ii) 根據任何許可證，要求本公司或本公司任何子公司向任何業務系統或產品組件披露或分發源代碼，許可或向任何業務系統或產品組件提供源代碼，以製作 衍生作品，或免費或最低收費地向任何人提供任何業務系統或產品組件的源代碼 。
| A-34 |
(H) 本公司和/或本公司其中一家子公司擁有、租賃、許可或以其他方式合法使用所有業務系統，該等業務系統足以滿足本公司和/或本公司子公司目前開展的本公司或本公司任何子公司的業務的即時和預期未來需求。本公司及本公司各附屬公司 維持商業上合理的災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，而在過去三(3) 年內，本公司的任何產品或其他業務系統均未發生任何重大故障，未能在所有重大方面予以補救或更換。公司及其各子公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證 。
(I) 本公司及本公司各附屬公司目前及以前在所有重要方面均已遵守(I)所有適用的 隱私/數據安全法律，(Ii)本公司及/或本公司附屬公司分別有關收集、傳播、存儲或使用個人信息或其他商業數據的任何適用的隱私或其他政策，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司受約束的行業標準，以及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司 就隱私和/或數據安全(統稱為數據安全要求“)。 公司及其子公司各自實施了合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統和任何業務數據的安全性和完整性，包括實施防止未經授權的訪問和引入禁用設備的行業標準程序。本公司或本公司的任何子公司均未在任何業務系統或產品 組件中插入禁用設備，據本公司所知，也沒有其他人插入或聲稱插入任何禁用設備。在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未(A)經歷任何數據安全違規事件(根據適用的隱私/數據安全法律或客户合同要求報告)；或(B)受到 任何政府當局或任何客户關於任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的 重大索賠或投訴，或違反任何適用的數據安全要求，據本公司所知，此類行為沒有合理依據。
(J) 本公司及/或本公司其中一家附屬公司(I)獨家擁有及擁有業務的所有權利、所有權及權益 數據不受任何性質的限制，或(Ii)有權以本公司及本公司附屬公司在截止日期前接收及使用該等業務數據的方式，使用、開發、發佈、複製、分發、授權、出售及創作業務數據的全部或部分衍生作品 。本公司和本公司子公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於交易，禁止合併子公司或INFINT 以本公司和本公司子公司在截止日期之前接收和使用此類個人信息和其他商業數據的方式接收或使用此類個人信息和其他商業數據，或導致與 數據安全要求相關的責任。任何適用法律或任何政府當局(包括司法或機關命令)均未禁止或以其他方式禁止合併子公司或信息技術公司的任何員工、高級管理人員、董事或代理參與公司及其子公司等業務的運營。
| A-35 |
(K) 本公司或本公司任何子公司的員工、顧問或獨立承包商，如參與或參與創建或開發任何本公司擁有的知識產權，均不向任何政府當局或任何大學、學院或其他教育機構或研究中心承擔或承擔任何義務或權利，在任何可能對本公司或 本公司子公司的所有權或其使用本公司擁有的任何知識產權的所有權或權利產生重大影響的情況下，或可能對本公司施加任何限制或義務的任何情況下。本公司或本公司的任何子公司均未獲得任何大學或其他教育 或研究中心或政府當局的任何資助，且該等大學、教育或研究中心或政府當局對本公司擁有的任何知識產權沒有任何 權利。
第 4.14節反賄賂、出口合規、制裁和反洗錢。
(A) 本公司及本公司附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員，以及，據本公司所知，獲授權代表他們行事的每名人士(統稱為授權代表)、 在本公司及其附屬公司開展業務的司法管轄區(統稱為反賄賂法”).
(B) 本公司或本公司附屬公司，或據本公司所知，其任何授權代表均未直接或間接 向任何政府官員或其他人士提供、支付、承諾或授權給予任何政府官員或其他人士金錢或任何有價物品，而明知或有理由相信給予該等人士的部分或全部付款或有價物品將由該人直接或間接提供或承諾予政府官員或另一人，以：
(I) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定，包括作出或不作出違反其合法職責或適當履行職能的任何作為的決定 ；或
(2) 誘使該政府官員利用該政府官員在適用的政府當局的影響力或地位影響任何行為或決定；
(Iii) 在每種情況下，為本公司或本公司附屬公司獲取或保留業務、為本公司或本公司附屬公司引導業務或獲得不正當利益，構成本公司或本公司任何附屬公司違反適用的反賄賂法律的 。
(C) 本公司或本公司子公司，以及據本公司所知，其任何授權代表都不是或曾經是任何法院、政府、行政或監管機構或客户就任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法的行為而進行的任何調查、調查或執行程序的對象。據本公司所知，並無該等調查、查詢或程序因任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法律的行為而受到威脅或正在待決，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法律的調查、查詢或法律程序的情況。本公司及本公司附屬公司已採納並維持合理設計的政策、程序及控制，以確保本公司及本公司附屬公司已 遵守及遵守所有反賄賂法律，包括至少與防止賄賂、財務交易會計、對第三方盡職調查及人員培訓有關的政策及程序。
| A-36 |
(D) 本公司及本公司附屬公司現時及一直遵守有關本公司或本公司附屬公司各自的產品、技術、技術數據、服務及相關技術的出口及再出口的所有適用法律，包括由本公司或本公司附屬公司開展業務的任何司法管轄區管理的產品、技術、技術數據、服務及相關專有技術。
(E) 本公司、本公司的任何子公司或據本公司所知，其任何授權代表均未出現在任何受制裁或被禁止人士的名單上，包括但不限於OFAC的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或美利堅合眾國維持的任何制裁名單、歐盟、英國、聯合國或任何其他適用司法管轄區維持的各種制裁名單；(Ii)直接或間接參與涉及該等指定人士或實體的任何交易；(Iii)直接或間接參與上述第(I)及(Ii)款所述的任何此等人士或團體以50%或以上擁有或以其他方式控制的任何交易；。(Iv)直接或間接參與涉及烏克蘭克里米亞地區、自封的盧甘斯克和頓涅茨克人民共和國、古巴、委內瑞拉、伊朗、朝鮮、敍利亞或俄羅斯聯邦的任何交易；。 或(V)違反或曾經違反任何適用的經濟和貿易制裁，包括但不限於由OFAC實施的制裁。本公司及本公司附屬公司已採納並維持合理設計的政策、程序及控制措施，以確保本公司及本公司附屬公司已遵守及遵守所有適用的出口及制裁法律。
(F) 本公司及其所有附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務、記錄保存和報告要求，以及所有司法管轄區的洗錢法規(統稱為反洗錢法“)。任何政府 當局均未就反洗錢法向本公司或本公司任何附屬公司提出任何涉及 本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序。本公司及本公司所有附屬公司均維持一套或多套合理設計的內部控制制度，以確保遵守反洗錢法，並防止及偵測任何違反反洗錢法的行為。
(G) 本公司及本公司附屬公司並無在中國或香港進行各自的主要業務，或收購任何以中國或香港為基地或在中國或香港開展業務的業務，或使用或可能使用可變權益實體架構進行以中國為基地的業務。
| A-37 |
第 4.15節税費.
(A) 本公司及本公司各附屬公司：(I)已及時提交(考慮任何延長的提交時間)截至本協議日期任何一家公司須提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時繳納該等已提交報税表上顯示應繳的所有重大税項，以及本公司或本公司任何附屬公司因其他原因而有義務支付的任何其他重大税項，且不會因任何公司或任何附屬公司須於 生效日期或之前遲交任何報税表而支付重大罰款或 費用；(Iii)就其中任何一項提交的或與其有關的所有重要報税表而言，並未放棄任何税務訴訟時效，或同意就評税或欠税事項延長任何時間；及(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的税務期間內，並無就待決或建議的税務或税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序，或 沒有受到任何書面威脅。
(B) 本公司或本公司任何附屬公司並不是任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何規定分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的訂約方、受其約束或根據該等協議或安排承擔義務，亦不會因或根據任何 該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負上潛在責任或義務，但與税務無關的協議、合約、安排或承諾除外。
(C) 本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)根據法典第481(C)條(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)，截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生了變化；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所描述的在成交日期或之前簽訂的《成交協議》；或(Iii)在成交日期或成交日期之前進行的分期付款銷售。
(D) 本公司及本公司各附屬公司已就已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、 股東或其他第三方的款項預扣並向有關税務機關支付及支付所需的所有重大税款，並已在所有重大方面遵守有關 繳税及預扣税款的所有適用法律、規則及法規。
(E) 本公司或本公司任何子公司均不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司或本公司任何子公司為共同母公司且僅由本公司和本公司子公司組成的集團除外)。
(F) 本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何人(本公司及本公司附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、 作為受讓人或繼承人以合同或其他方式繳納的税款的重大責任。
| A-38 |
(G) 本公司或本公司任何附屬公司均無要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間懸而未決的税項作出重大裁決。
(H) 本公司已向INFINT提供了本公司及其子公司提交的2018至2020納税年度所得税申報單的真實、正確和完整的副本。
(I) 本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內，並無在聲稱或擬受守則第355條或第361條全部或部分管限的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(J) 本公司或本公司任何附屬公司均未從事或達成《財務監管條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、當地或非美國所得税法律的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。
(K) 據本公司或本公司任何附屬公司所知，並無任何政府當局以書面聲稱或威脅向本公司或本公司任何附屬公司提出任何不足之處或任何與此有關的税項或利息或罰款的索償 。
(L) 除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
(M) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司或本公司附屬公司並不是守則第(Br)897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。本公司或本公司的任何附屬公司：(A)為守則第957節所界定的“受控外國公司”，(B)為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，(C)在組織國家以外的國家設有常設機構( 適用的税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點 或(D)在組織國家以外的國家/地區課税。
(N) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用的轉讓定價法律。
(O) 就美國聯邦所得税而言，本公司及其子公司均被歸類為外國公司。
(P) 如本協議所用，(I)術語“税收(包括具有相關含義的術語税費，“) 包括所有聯邦、州、地方和非美國的收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股票、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税金、關税或評税，以及與這些 金額有關的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何利息，以及(Ii)術語”報税表“包括要求提供給税務機關的與税務有關的所有申報表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報表及其附件 及其修正案)。
| A-39 |
第 節4.16環境問題。(A)本公司或本公司的任何子公司均未實質性違反或重大違反適用的環境法；(B)本公司或本公司的任何子公司(包括但不限於土壤、地表水和地下水)目前或以前擁有、租賃或運營的財產均未受到任何有害物質的污染，違反了適用的環境法；(C)本公司或本公司任何附屬公司均無任何根據或與任何環境法有關或根據任何環境法而懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠，或根據適用的環境法，實際、潛在或據稱負有責任，包括但不限於任何非現場有害物質污染；(D)本公司及本公司的每一附屬公司均擁有適用環境法所要求的所有物質許可、許可證及其他授權(“環境許可證“)；(E)本公司及本公司各附屬公司 實質上遵守其環境許可證；(F)本公司或本公司任何附屬公司均未就環境法下的索償承擔任何其他人的責任或同意賠償任何其他人，但訂立及執行有關不動產的租賃協議的正常過程除外；以及(H)本公司已向INFINT提供所有環境第一階段報告和其他調查、研究、記錄、審計、測試、抽樣、現場評估、風險評估、 本公司或任何本公司子公司(或本公司或本公司任何子公司知悉的第三方)或代表本公司或任何本公司附屬公司(或本公司或本公司任何附屬公司知悉的第三方)開展或進行的經濟模型、審查或其他分析的真實完整副本，涉及本公司目前或以前擁有的任何不動產，由本公司或由本公司或任何本公司附屬公司擁有、保管或控制的任何本公司附屬公司(或其或其前身)租用或經營。
第 4.17節材料合同.
(a) 第4.17(A)條在公司披露明細表中，列出了截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的以下類型的合同和協議，為此，不包括客户提交的任何採購訂單 (需要在上面説明的合同和協議第4.17(A)條公司披露時間表以及 上列出的任何計劃第4.10(A)條公司披露明細表為“材料合同”):
(I) 在截至2021年12月31日的12個月期間，向本公司或本公司任何附屬公司或由本公司或本公司任何附屬公司支付或應付的每份合同和協議總計超過500,000美元， ；
(Ii) 在截至2021年12月31日的12個月期間，與公司或任何公司子公司供應商簽訂的每一份合同和協議，涉及公司或任何公司子公司在截至2021年12月31日的12個月內已支付或應付的總金額超過500,000美元的支出；
| A-40 |
(Iii)公司或公司任何子公司作為一方的所有經紀人、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢和廣告合同及協議，這些合同和協議對公司的業務 至關重要；
(Iv) 所有服務協議和管理合同，包括任何涉及支付特許權使用費或其他金額的合同， 根據公司或任何公司子公司的收入或收入，或與公司或公司或任何公司子公司參與的任何產品有關的收入或收入計算的合同；
(V)證明借款負債(或其任何擔保)的所有合同和協議；
(6)所有夥伴關係(包括戰略夥伴關係)、合資企業或類似協議；
(Vii)與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但本公司允許的任何其他合同和協議除外；
(Viii)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議；
(Ix) 導致任何個人或實體持有本公司或本公司任何子公司與本公司、本公司任何子公司或其各自業務有關的授權書的所有合同或安排。
(X) 合理地相當可能在12個月內每年支付500,000美元或以上的所有個人財產租約或總租約；
(Xi) 上列出的所有租賃文件第4.12(B)條公司披露明細表；
(Xii) 所有涉及使用任何公司許可的知識產權的合同都必須在第4.13(A)條公司披露明細表；
(Xiii) 涉及公司和/或公司子公司對公司自有知識產權的許可或授予權利的合同，但不包括在正常業務過程中授予客户的公司自有知識產權的任何非排他性許可(或再許可)，其格式與公司或公司子公司向INFINT提供的標準格式客户協議基本相同；
(Xiv) 限制、 限制公司和/或任何公司子公司使用、開發、執行、起訴、維護、轉讓、許可或以其他方式利用公司業務中使用或必要的任何知識產權或任何產品的所有合同或協議(包括與知識產權有關的任何爭議或釋放的任何解決辦法)；
| A-41 |
(Xv) 所有僱傭和諮詢服務合同均須列於第4.10(A)條公司披露明細表；
(Xvi) 任何“材料合同”(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)或對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的任何其他合同；以及
(Xvii) 合同和協議，如果個別或總體上沒有這些合同和協議，將對公司產生重大不利影響。
(B) (I)每份重大合同是本公司或本公司子公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知， 本公司其他各方均可根據其條款強制執行，本公司或本公司任何子公司 均未發生重大違約、違反或重大違約行為， 另一方也未取消任何重大合同；(Ii)據本公司所知，其他任何一方均未發生重大違約、違反或重大違約行為；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下的口頭違約索償。本公司已向INFINT和/或其法律顧問提供或提供所有未經編輯的重要合同的真實完整副本，包括實質上的修訂。
第 4.18節保險.
(a) 第4.18(A)條公司披露明細表就本公司或任何公司子公司作為被保險人、指定被保險人或其他保險的主要受益人的每份保險單，規定了截至本協議之日 (I)保險人、主要被保險人以及作為公司或任何公司子公司的每個被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司就各自業務而可合理預見的所有重大可保風險均由該等保單承保。
(B) 就每份此類保險單而言：(I)保險單是合法、有效、具有約束力和可根據其條款強制執行的(受《補救辦法》例外條款的約束)，並且除在正常過程中根據其條款已過期的保險單外，該保險單是完全有效和有效的；(Ii)截至本合同日期，任何保險單均未提出實質性索賠，也未發生任何可合理地預期會引起此類索賠的事件；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或違約)，亦未發生因發出通知或時間流逝而構成該等違約或違約或準許終止或修改本保單的事件；(Iv)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態； 及(V)任何保單均不會因交易而要求對保單條款作出任何重大改變，包括改變本公司或本公司附屬公司的業務行為(如該保單所述)或適用保險人對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產的資本開支的要求。
| A-42 |
(C) 本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)已根據任何重大合約及/或適用法律，在各重大方面履行其代表本公司或本公司任何附屬公司(如適用)購買保險的責任，包括在適用範圍內提供及/或保留該等保險證據的任何義務。
(D) 在過去三(3)年中，本公司或本公司任何附屬公司從未(I)拒絕其要求的任何保險或彌償保證保險 ，(Ii)對其保險範圍或金額作出任何重大削減，或(Iii)收到其任何保險承保人的書面通知 任何保險費將增加的金額將與前幾年(或類似保險)的增加額或所列任何保險範圍 第4.18(A)條未來將不會按照與現在生效的相同條款 提供
第 節4.19董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召開並召開的會議上以一致表決方式正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和交易(包括合併)對公司和公司股東是公平、明智和最有利的，(B)批准本協議和交易(包括合併)並宣佈其可取性，以及(C) 建議公司股東批准和採納本協議。批准合併並批准合併計劃，並指示將本協議和交易(包括合併)提交公司股東審議。必要的 公司批准是公司股份持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。公司股東書面同意即為必要的公司批准，因此不需要任何公司股票持有人的額外批准或投票即可通過本協議和批准交易。
第 4.20節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用外，據本公司所知，董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或其他附屬公司沒有或曾經直接或間接擁有：(A)在任何人中擁有經濟利益，該人提供或出售本公司或本公司任何子公司提供或銷售，或建議 提供或銷售的服務或產品；(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買或出售任何貨品或服務或向其提供任何貨品或服務的任何人士的經濟權益；。(C)在下列披露的任何合約或協議中的實益權益。第4.17(A)條公司披露時間表；或(D)與公司或任何公司子公司的任何合同或其他安排，但慣例賠償安排除外； 提供, 然而，，不超過上市公司已發行有表決權股票的百分之五(5%)的所有權，不應被視為“對任何人的經濟利益”。第4.20節。過去三(3)年，本公司及本公司附屬公司並無(I)向本公司任何董事或主管人員(或其同等職位) 發放或維持信貸、安排 信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸 ，或(Ii)對任何該等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。
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第 4.21節客户和供應商. 第4.21節公司披露日程表中列出了真實、完整的十(10)名客户(材料顧客“)(根據截至2021年12月31日止12個月期間該等客户的收入 )。第4.21節公司披露進度表中列出了一份真實、完整的前十(10)家供應商(“材料”)清單供應商“)本公司及其附屬公司 (根據截至2021年12月31日的12個月期間向該等供應商支付的款項計算)。沒有(A)(I)材料客户或(Ii)公司或公司子公司的其他客户在截至2021年12月31日的12個月期間佔公司綜合收入的5%(5%)以上，或(B)(I)材料供應商或(Ii)公司或公司子公司的其他供應商在截至2021年12月31日的12個月期間佔公司綜合運營費用的5%(5%)以上。是否(A)在合同期滿前取消或以其他方式終止與公司或任何公司子公司的任何合同，(B)退還或以書面威脅退還從公司或任何公司子公司購買或出售給公司或任何公司子公司的大量產品、設備、商品和服務，或(C)據公司所知， 威脅要取消或以其他方式終止與公司或其子公司的關係，或大幅減少從公司或公司任何子公司購買或向公司或任何公司子公司銷售任何產品、設備、商品或服務，視乎情況而定。 本公司或本公司任何附屬公司均未在任何重大方面違反與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何重大合同，或從事任何欺詐行為。
第 4.22節《交易所法案》。本公司或本公司任何附屬公司目前(或以前)均不受經修訂的1934年《證券交易法》第12條的要求(《交易所法案》”).
第 4.23節經紀人。根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。
第 4.24節陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定第四條(經《公司披露日程表》修改)，本公司特此明確拒絕並否認與本公司、本公司子公司和/或其關聯公司有關的任何其他明示或默示聲明或擔保(無論是法律上的還是衡平法上的)，以及 與其中任何一項有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或與INFINT、其關聯公司或其各自代表或其代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性有關的事項。而任何該等陳述或保證均明確放棄。
| A-44 |
文章
V.
INFINT和合並子公司的陳述和保證
除INFINT美國證券交易委員會報告中所述的 外，INFINT在此聲明並向公司保證，自本協議之日起至 成交之日：
第 5.01節企業組織.
(A) INFINT及Merge Sub均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所需的公司權力及授權及所有必需的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時進行的業務，但如未能擁有該等權力、授權及政府批准 不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易或阻止 INFINT或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大責任，則除外。
(B)合併子公司是INFINT的唯一子公司。除合併子公司外，INFINT並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似的 權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第 5.02節組織文件。到目前為止，INFINT和合並子公司已向公司提供了完整和正確的INFINT組織文件和合並子公司的副本自本章程生效之日起有效的章程大綱和章程細則。INFINT 組織文件和合並分部章程大綱及章程細則都是完全有效的。INFINT和合並子公司均未違反INFINT組織文件和合並子公司的任何規定章程大綱及章程細則，分別為。
第 節5.03大寫.
(A) INFINT的法定股本包括(I)500,000,000股INFINT A類普通股，(Ii)50,000,000股INFINT B類普通股 和(Iii)5,000,000股INFINT優先股。於本協議日期，(I)17,822,527股INFINT A類普通股已發行及已發行，全部為有效發行、繳足股款及不可評估；(Ii)已發行及已發行5,833,083股INFINT B類普通股 均已有效發行、繳足及不可評估，(Iii)INFINT庫房並無持有任何INFINT股份 ，(Iv)16,708,095股INFINT認股權證已發行及已發行，及(V)16,708,095股INFINT A類普通股已預留 以根據INFINT認股權證於未來發行。截至本協議日期，未發行任何INFINT優先股和已發行的 股。每份INFINT認股權證可行使一股INFINT A類普通股，行使價為11.50美元。
(B) 截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括5,000,000股普通股，每股面值$0.01(“合併次普通股“)。截至本文發佈之日，已發行併發行了100股合併次普通股。 所有已發行的合併次普通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，不受優先購買權的限制，由INFINT持有，不受所有留置權的限制，但適用證券法律和合並附屬公司規定的轉讓限制除外。章程大綱及章程細則.
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(C) 所有已發行的INFINT單位、INFINT A類普通股、INFINT B類普通股和INFINT認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，且發行時不受適用證券法和INFINT組織文件規定的轉讓限制以外的所有留置權。
(D) 構成INFINT在本合同項下交付的合併對價的股份應及時有效發行、全額支付且不可評估，且每股此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和INFINT組織文件規定的轉讓限制除外。合併對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發布，且不違反任何其他人在其中的權利或與此相關的 。
第 5.04節與本協議相關的權限。INFINT和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易所需的一切必要權力和授權。INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及INFINT和合並子公司各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，INFINT或合併子公司不需要 進行其他公司程序來授權本協議或完成交易(開曼法案要求的必要的INFINT批准以及合併文件的備案和記錄除外)。本協議已由INFINT和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假定得到公司的適當授權、執行和交付，構成了INFINT或合併子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對INFINT或合併子公司強制執行，但補救措施除外。
第 5.05節沒有衝突；要求提交的文件和同意.
(A) INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議不會，且INFINT和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與INFINT組織文件或合併子公司備忘錄和章程相沖突或違反， (Ii)假設第5.05(B)條已獲得並 中所述的所有申請和義務第5.05(B)條作出、牴觸或違反適用於每個INFINT或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或其任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii) 導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據以下條款對每個INFINT或合併子公司的任何財產或資產產生留置權，任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，這些票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、特許經營或其他文書或義務是INFINT或合併子公司中的每一個當事人，或者每個INFINT或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，對於任何此類衝突、違規、違約或其他不會單獨或總體發生的事件，阻止或實質性推遲任何交易的完成，或以其他方式阻止INFINT或合併子公司履行其在本協議下的重大義務。
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(B) INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及INFINT和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府主管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府主管機構備案或通知，但以下情況除外：(I)適用紐約證券交易所規則和法規的要求，以及《開曼法案》所要求的合併文件的備案和記錄，以及(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可的情況下，或作出此類備案或通知，不會單獨或整體阻止或實質性地推遲任何交易的完成，或以其他方式阻止INFINT或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務 。
第 5.06節合規性。INFINT和Merge Sub沒有或已經違反或違反了適用於INFINT或Merge Sub的任何法律，或INFINT或Merge Sub的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，但此類衝突、違約、違規或其他違規行為不會單獨或總體阻止或實質性延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止INFINT或Merge Sub履行其在本協議下的重大義務。INFINT和合並子公司均擁有INFINT或合併子公司 擁有、租賃和運營其財產或繼續其目前業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、 變更、例外、同意、證書、批准和任何政府當局的命令。
第 節5.07美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案.
(A)INFINT已將所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括任何證物，提交給證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)。美國證券交易委員會自2021年11月23日起，連同任何修正案、重述或補充(統稱為INFINT美國證券交易委員會報道“)。迄今為止，國際金融信息技術公司已向 公司提供了國際金融信息技術公司尚未向美國證券交易委員會提交的有關所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實、正確的副本。截至其各自的 日期，INFINT美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經 修訂的1933年證券法的適用要求(“證券法“)、《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》，以及據此頒佈的規則和法規，且(Ii)在提交時，或(Ii)經修訂後，截至修訂之日，並未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。每名董事和國際金融信息技術公司高管已向美國證券交易委員會提交了交易法第16(A)節及其規則和條例所要求的與國際金融信息技術公司有關的所有文件。 第5.07節，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或紐約證券交易所提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(B) INFINT美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(在每一種情況下，包括任何附註)都是根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視具體情況而定)，並在所示期間內(除附註中可能表明的情況，或未經審計財務報表的情況下，美國證券交易委員會10-Q表允許的情況外)，均在所有重要方面公平地列示了INFINT在各自日期和其內所示期間的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量的變化，除非其中另有註明(就未經審計財務報表而言，除另有説明外，INFINT沒有，也不會合理地預期個別或總體上是實質性的)。 INFINT沒有未在INFINT美國證券交易委員會報告中披露的表外安排。除INFINT的財務報表 外，公認會計原則不要求INFINT的合併財務報表中包含其他財務報表。
(C) 除《美國證券交易委員會》報告中另有規定外，除因財源和合並子公司的正常業務過程中產生的負債和義務外，信保和合並子公司均無任何 性質的責任或義務(無論是應計、絕對、或有或有或其他)，必須反映在根據《公認會計準則》編制的資產負債表中。
(D)INFINT在所有重大方面均符合紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。
(E) 儘管有上述規定，對於(I)美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈的美國證券交易委員會員工發佈的《收購公司發行的特殊目的權證的會計和報告考慮事項員工聲明》中提到的主題 ，(Ii)美國證券交易委員會股票的永久或臨時股權分類，或(Iii)美國證券交易委員會或其員工隨後發佈的任何正式或非正式的指導、聲明或解釋， 不作任何陳述或擔保。與上述或其他會計事項有關的陳述或解釋，包括與首次公開發行證券或費用有關的事項。
第 節5.08沒有某些變化或事件。自2021年11月23日以來，除本協議明確規定外，(A)INFINT一直以符合過去慣例的正常程序和方式開展業務，且(B)INFINT未產生任何重大不利影響。
第 節5.09訴訟缺席。在任何政府當局面前，沒有針對INFINT或INFINT的任何財產或資產的待決行動，或據INFINT所知，受到威脅的行動。INFINT或INFINT的任何物質財產或資產不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據INFINT所知，任何政府當局繼續進行調查。
第 節5.10董事會批准；需要投票.
(A) INFINT董事會在正式召開和舉行的會議上，經全體表決一致通過決議，正式確定(I)本協議和交易對INFINT和INFINT股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，(Iii)建議INFINT股東批准和通過本協議和交易，並指示本協議和交易，提交INFINT股東在INFINT股東大會上審議。
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(B) 批准交易所需的任何類別或系列INFINT股票持有人的唯一投票權是必要的INFINT批准。
(C) 合併子公司董事通過書面同意正式通過且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已正式 (I)確定本協議和合並對合並子公司和INFINT作為其唯一股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准本協議和合並並宣佈其可取性，(Iii)建議INFINT作為合併子公司的唯一股東批准和通過本協議並批准合併，並指示將本協議和交易提交INFINT審議。作為合併子公司的唯一股東。
(D) 任何類別或系列的合併次普通股持有人批准本協議和合並所需的唯一一票是INFINT的贊成票。
第 節5.11合併子業務無前置操作。合併子公司僅為從事交易而成立，且除本協議預期的 外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。
第 5.12節經紀人。除了(A)Benchmark Investments旗下的EF Hutton，LLC(“EF Hutton”), (b) 瓊斯交易 機構服務有限責任公司、(C)老虎經紀(新西蘭)有限公司，(D)美國老虎證券公司， (E)Joseph Gunnar&Co.，LLC和(F)Arc Group Limited，根據INFINT或合併子公司或代表INFINT或合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
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第 節5.13INFINT信託基金。截至本協議簽訂之日，INFINT擁有不少於$202,998,782 INFINT為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金“)在信託帳户中維護 (”信託帳户“)。此類信託賬户的資金根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由CST根據2021年11月23日INFINT 與CST之間的投資管理信託協議以信託形式持有。信託協議“)。信託協議未經修訂或修改，屬有效及完全有效 ，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。INFINT已在所有實質性方面遵守信託協議的條款 ，並未違反或違反信託協議下的條款，根據信託協議，不存在因發出通知或時間流逝而構成INFINT或CST此類違約或違約的任何事件。INFINT美國證券交易委員會報告中沒有單獨的合同、協議、附函或其他諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的或默示的)：(I)INFINT和CST之間沒有導致對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確的情況； 或(Ii)據INFINT所知，這將使任何人(根據INFINT組織文件選擇贖回其A類普通股的INFINT股東除外)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。 在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(A)支付信託賬户中賺取的任何利息收入；以及(B)根據INFINT組織文件的規定行使贖回權時。截至本協議發佈之日，沒有任何訴訟懸而未決，或據INFINT所知，沒有關於信託賬户的 書面威脅。在根據信託協議完成交易並向CST發出通知後，INFINT應促使CST在實際可行的情況下儘快將信託資金按照信託協議發放給INFINT，信託賬户在此時終止；提供, 然而，INFINT在生效時間或之前到期的債務和義務應在到期時支付，包括應支付給(A)已行使贖回權的INFINT股東的所有款項，(B)根據法律要求根據本協議採取的其他行動，(C)根據信託協議產生的費用和費用向CST支付；以及(D)向第三方(例如，專業人士、印刷商等)支付。向INFINT提供與其實現交易有關的服務(包括INFINT根據EF Hutton與INFINT於2021年11月18日簽訂的特定信函協議欠EF Hutton的費用)。截至本協議生效之日，假設本公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下各自的義務，INFINT沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件 將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金在生效時間將無法提供給INFINT。
第 節5.14員工。除INFINT美國證券交易委員會報告中所述的任何人員外，INFINT和Merge Sub從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除報銷INFINT高級職員和董事因代表INFINT開展活動而產生的任何自付費用外，其總額不超過INFINT在信託賬户外持有的現金金額 ，對任何僱員、高級職員或董事都沒有未償清的重大負債。INFINT 和合並子公司從來沒有也不承擔任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)、受守則第409a條約束的不合格遞延薪酬計劃、紅利、股票 期權、購股、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假工資和休假計劃或安排或其他員工福利計劃下的任何直接責任。計劃或 安排。本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及交易的完成 均不會(I)導致應支付給任何董事、職員或員工的任何款項(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致任何此類福利的支付或歸屬時間的加快。 交易不得直接或間接導致國際金融公司支付或應支付的任何金額，合併附屬公司或任何附屬公司根據守則第280G條被分類為“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)條徵收任何附加税。沒有合同，沒有協議, INFINT或合併子公司所屬方要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款的計劃或安排。
| A-50 |
第 節5.15税費.
(A)(br}INFINT和Merge Sub(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其中任何一方要求提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的 ；(Ii)已及時繳納已提交的納税申報單上顯示的所有應繳税款，以及INFINT或合併子公司以其他方式有義務繳納的任何其他重要税款，但尚未到期和應支付的當期税款或以下第(Br)(A)(V)條所述的當期税款除外；(Iii)對於其中任何一個提交的或與之相關的所有重大納税申報單，未放棄關於税收的任何法律限制或同意就納税評估或不足之處延長任何時間；(Iv)在課税訴訟時效仍未生效的納税期間內，沒有 任何有關重大税款或重大税務事項的欠款、審計、審查、調查或其他法律程序 待決或受到書面威脅的税項；及(V)已根據INFINT最新綜合財務報表中的公認會計原則，為尚未繳納的任何重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款)提供充足的準備金。
(B) INFINT和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、 税收分配協議或類似合同或安排(包括任何規定分享或轉讓信用或損失的協議、合同或安排)的一方、受其約束或負有義務，或因或根據任何此類協議、 合同、安排或承諾對任何人負有潛在責任或義務，但主要目的不涉及税收的協議、合同、安排或承諾除外。
(C) INFINT或Merge Sub將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的 應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售。
(D) INFINT和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。
(E) 國庫法規第1.1502-6條(或任何州、當地或非美國法律的類似規定)下的任何人作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款，INFINT和Merger Sub均不承擔任何實質性責任。
(F) INFINT和Merge Sub都沒有要求就INFINT和/或Merge Sub之間以及任何税務機關之間懸而未決的税款作出實質性裁決。
(G) INFINT和Merge Sub在適用訴訟時效保持開放的任何一年內，均未在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。
| A-51 |
(H) 國庫條例1.6011-4(B)(2)款所指的“上市交易”，INFINT和Merge Sub均未從事或達成。
第 節5.16上市。已發行和未發行的INFINT單位根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“IFIN.U”。已發行和已發行的INFINT A類普通股根據交易法第12(B)節登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“IFIN”。已發行和未發行的INFINT認股權證根據《交易法》第12(B)節進行登記， 在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“IFIN.WS”。截至本協議日期，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並無 任何針對INFINT單位、INFINT A類普通股或INFINT認股權證註銷或終止INFINT在紐約證券交易所上市的意向的訴訟待決，或據INFINT所知，該實體對INFINT提出書面威脅。INFINT或其任何關聯公司均未採取任何行動試圖終止INFINT單位、INFINT A類普通股或INFINT認股權證的註冊。
第 5.17節陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定第四條(經INFINT美國證券交易委員會報告修改)，INFINT特此明確拒絕並否認關於INFINT、合併子公司和/或其關聯公司的任何其他明示或默示的陳述或擔保 (無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一家相關的任何事項，包括 他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於INFINT向公司、其關聯公司或其各自代表提供的 任何其他信息的準確性或完整性 而任何該等陳述或保證均明確放棄。
第
條六.
待交易期間的業務處理
第 6.01節待交易期間本公司及本公司附屬公司的業務行為.
(A) 本公司同意，自本協議之日起至本協議生效之日或本協議提前終止之日起，除 如(1)本協議任何其他條款明確規定的任何附屬協議外，(2)公司披露明細表第6.01節 和(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，除非INFINT另有書面同意：
(I) 本公司應並將促使本公司子公司在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式開展業務；以及
| A-52 |
(Ii) 本公司應盡其合理努力維持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，保持本公司及本公司附屬公司現任高級管理人員、主要員工及顧問的服務 ，並維持本公司及本公司附屬公司與客户(包括材料客户)、供應商(包括材料供應商)及與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。
(B) 作為補充而非限制，除非(1)本協議的任何其他條款明確規定，任何附屬的 協議，(2)《公司披露附表》第6.01節以及(3)根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制的要求)，公司在未經INFINT事先書面同意的情況下，不得、也不得促使各公司子公司在本協議生效之日或提前終止本協議期間，直接或間接地進行下列任何 行為：
(I) 修改或以其他方式更改《公司章程大綱和章程》，或就每個公司子公司而言，修改或更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件；
(2) 組建或創建任何子公司；
(Iii) 發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔：(A) 任何公司股份或任何公司附屬公司的股份或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利 以收購公司或任何公司附屬公司的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)；或(B)公司或任何公司附屬公司的任何物質資產；
(Iv)就其任何股份宣佈、作廢、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(V)對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股份，但不包括 根據管理此類股權證券的基本協議中規定的條款從前僱員手中贖回股權證券；
(Vi) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構；
(Vii) 因借款而產生的任何債務，但在正常業務過程中並與以往慣例一致的除外；
(Viii) 發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或 發放任何貸款或墊款，或故意對其任何資產授予任何擔保權益，但在正常業務過程中並與以往慣例一致的情況除外；
| A-53 |
(Ix) (A)批准在本協議之日支付或將支付給本公司任何現任或前任董事、高管、員工或顧問的薪酬、獎勵或福利的任何增加，但在正常業務過程中增加員工的基本薪酬除外，(B)與任何現任或前任董事、高管、員工或顧問訂立任何新的或實質性修訂任何現有的服務協議或遣散費或終止 協議，(C)加快或承諾加快資金籌集，向任何現任或前任董事、高管、員工或顧問支付 或授予任何薪酬或福利，或(D)聘用或以其他方式 與任何人簽訂任何新的服務協議或類似安排，或終止任何現任或前任董事、高管、員工或顧問提供商的年薪超過150,000美元的合同；
(X) 除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在以下日期的協議條款外第4.10(A)條根據公司披露明細表，或本公司未被禁止在本協議日期 後與董事或本公司或其子公司的任何高管或高管簽訂任何遣散費或解僱費，或與其訂立任何僱傭、諮詢或遣散費協議，但在正常業務過程中不按以往慣例者除外；
(Xi) 採用、修改和/或終止任何計劃，但適用法律可能要求的或完成交易所必需的除外；
(Xii) 除在正常業務過程中採取合理和通常的行動外，就會計政策或程序採取任何行動， 國際財務報告準則或上市公司會計準則要求以外的其他行動；
(Xiii) 作出任何重大納税選擇、修改重大納税申報單或解決或妥協美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大債務；
(Xiv) 實質性修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的任何重大合同)，或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的任何重大合同)或終止(不包括根據其條款終止的任何公司附屬公司的重大權利)，在每種情況下，除在正常業務過程中外，其方式對公司或任何公司附屬公司不利；
(Xv) 故意允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、公開、放棄或 以其他方式變得無法執行或無法執行或無法進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或 未能支付維持和保護其在 公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或建議的所有必要費用和税款；或
| A-54 |
(Xvi) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。
第 6.02節待完成交易的INFINT及合併附屬公司的業務處理。除本協議或任何附屬協議的任何其他條款 明確規定外(包括簽訂任何認購協議和完成任何私募) 根據第7.19節)，除非適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，INFINT同意，從本協議之日起至本協議終止之日和生效時間 之前，除非公司另有書面同意，否則INFINT和合並子公司的業務應在正常業務過程中以符合過去慣例的方式進行。作為補充而非限制，除非本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定 (包括簽訂任何認購協議和根據以下條件完成任何私募)第7.19節)或根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，INFINT和合並子公司在未經公司事先書面同意的情況下，在本協議生效之日或本協議提前終止之日，不得直接或間接作出以下任何行為：
(A) 修改或以其他方式更改INFINT組織文件(與任何INFINT延期建議相關的除外)或合併 子備忘錄和文章或組成除合併子公司以外的INFINT的任何子公司；
(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股份有關的以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根據INFINT組織文件要求從信託基金贖回的除外；
(C)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何INFINT股票或INFINT認股權證，但根據INFINT組織文件要求從信託基金贖回的除外；
(D) 發行、出售、質押、處置、授予或設置產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股份或INFINT或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他 權利，以收購INFINT或合併子公司的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益) ；
(E) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或與 任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；
(F) 因借款而產生任何債務，但贊助商向INFINT提供的營運資金貸款除外；
| A-55 |
(G) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在此後作出的同時修訂所要求的除外；
(H) 作出任何實質性納税選擇，或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何實質性債務 ，但在符合過去慣例的正常過程中除外；
(I)清算、解散、重組或以其他方式結束INFINT或合併子公司的業務和運營；
(J) 修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；或
(K) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。
第 6.03節針對信託賬户的索賠。本公司同意，儘管本協議有任何其他規定， 本公司現在沒有，也不會在生效時間之前的任何時間對信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與INFINT之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而產生、與之相關或以任何方式產生，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本文件中統稱為第6.03節就像“索賠“)。儘管本協議有任何其他規定， 公司在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索 ；提供, 然而，上述豁免不會限制或禁止公司向INFINT、合併子公司或任何其他人士就信託賬户以外持有的INFINT或合併子公司的款項或其他資產提出法律救濟，或就與交易有關的特定履約或其他衡平法救濟向公司提出索賠。 如果公司對信託基金提起任何違反前述規定的訴訟或法律程序，INFINT 有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。
| A-56 |
第
條七.
其他協議
第 節7.01委託書；註冊書.
(A) 在簽署本協議和收到PCAOB經審計財務報告後，INFINT和本公司應在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂或補充，“委託書“)向INFINT股東發送 與INFINT股東特別大會(”INFINT股東大會)考慮批准和採納(I)本協議和交易，(Ii)本協議預期發行新的INFINT普通股，(Iii)INFINT第二次修訂和重新簽署的備忘錄和章程，以及(Iv)各方認為必要或適宜的任何其他建議 以完成交易(統稱為INFINT建議“)。如果適用，INFINT和公司應 編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記説明書(連同對錶格S-4的所有修正，“註冊 語句“)，其中委託書應作為招股説明書包括在內。本公司應提供INFINT可能合理要求的有關本公司及本公司附屬公司有關該等行動及編制 委託書及註冊書的所有資料。INFINT和本公司各自應盡其合理最大努力(A)促使向美國證券交易委員會提交的委託書和註冊聲明在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(B)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託聲明和註冊聲明的意見，(C)在向美國證券交易委員會提交文件後，在切實可行的範圍內儘快使註冊聲明根據證券法被宣佈有效，以及(D)只要 完成交易所需的時間，使註冊聲明保持有效。在登記聲明生效後，INFINT應儘快將委託書郵寄給INFINT股東。每一家公司和公司都應提供另一方可能合理地 要求提供的與該等行動以及登記聲明和委託書的編制有關的所有信息。 如果在編制和提交委託書和委託書時，美國證券交易委員會要求 關於合併的税務意見(a“合併納税意見書“)就該等，(X) 本公司應向其各自的税務律師遞交令人滿意、註明日期及籤立的慣常税務申述函件 自美國證券交易委員會宣佈委託書及登記報表生效之日起，以及該税務律師就編制及提交委託書及登記報表而合理決定的其他日期 ，(Y)本公司及本公司應促使各自的税務律師提出合併税務意見。
(B) 除非適用法律另有要求，否則未經另一方批准，INFINT或本公司不得提交、修改或補充委託書或註冊書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。INFINT及本公司將於接獲有關通知後，立即通知對方註冊 聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停新INFINT普通股的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委託書或註冊聲明或對其發表意見的任何要求，以及美國證券交易委員會對此作出迴應或要求提供更多資料的時間。INFINT和公司均應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其員工對委託書或註冊書的評論的任何迴應，以及對委託書或註冊書的任何修改。
| A-57 |
(C) INFINT表示，INFINT提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給INFINT股東和公司股東時，(Iii)INFINT股東大會時間 和(Iv)生效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中要求陳述的或為使陳述不誤導而必須陳述的任何重大事實。 如果在生效時間之前的任何時間，與INFINT、合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況應被INFINT發現，並應在註冊聲明的修正案或附錄或委託書中闡明，INFINT應立即通知本公司。INFINT負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
(D) 本公司聲明，公司提供的列入登記聲明和委託書的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給INFINT股東和本公司股東時，(Iii)INFINT股東大會的時間和(Iv)生效時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，沒有陳述其中需要陳述的或為使陳述不誤導而需要陳述的任何重大事實。 如果在生效時間之前的任何時間，本公司發現與本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應在登記 聲明或委託書的修訂或補充中闡明，本公司應立即通知INFINT。本公司負責促使INFINT向美國證券交易委員會提交與合併或其他交易有關的所有文件，其形式和實質在所有重大方面都應遵守證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的 規則和條例的適用要求。
第 7.02節INFINT股東大會和合並子股東批准.
(A) INFINT應在登記聲明生效之日後在實際可行的情況下儘快召開INFINT股東大會，僅就INFINT的提議進行表決，INFINT應盡其合理的最大努力在登記聲明生效之日 後(但無論如何不遲於委託書郵寄給INFINT股東之日起三十(30)天)在切實可行範圍內儘快召開INFINT股東大會。INFINT 應盡其合理的最大努力在INFINT股東大會上獲得INFINT提案的批准，包括 儘快徵求其股東代表對INFINT提案的支持，並應採取一切必要或適宜的其他行動 以確保其股東的投票或同意。INFINT董事會應建議INFINT股東批准INFINT的提議，並將該建議包括在委託書中。
(B) 本協議簽署後，INFINT應立即批准和採納本協議，並作為合併子公司的唯一股東批准合併和其他 交易。
| A-58 |
第 節7.03公司股東的書面同意。在簽署和交付本協議的同時，公司 應向公司股東提供書面同意，該公司的哪個股東書面同意代表 批准和採用本協議、合併和其他交易所需的公司批准。
第 節7.04獲取信息；保密.
(A)自本協議之日起至生效之日止，本公司和INFINT應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供：代表“)在事先 通知該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄的情況下，在合理時間內合理獲取；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，公司和INFINT均不需要提供對信息的訪問或披露 如果這種訪問或披露將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意 雙方應盡其合理的最大努力促使以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)。
(B) 雙方根據本協議獲得的所有信息第7.04節應根據雙方於2022年2月18日簽訂的保密協議(“保密協議“)，在INFINT和 公司之間。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，各方(及其代表)可就交易的税務處理和税務結構向任何税務顧問諮詢，並可根據保密協議向任何其他人披露交易的税務處理和税務結構，以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，在每種情況下均符合保密協議。
第 節7.05排他性.
(A) 自本協議生效之日起至本協議生效之日起至本協議有效終止之日為止。第 9.01節，公司不得，也不得促使公司子公司，並應指示公司及其代表，(Br)(I)公開或以其他方式發起、徵求、便利或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式) 任何關於公司競爭交易的查詢或進行任何競爭交易，(Ii)參與與公司競爭交易有關的任何談判或討論，或向與公司競爭交易有關的任何人提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何保密信息或數據的權限。(Iii)就任何公司競爭性交易(或可合理預期會導致任何公司競爭性交易的查詢、建議或要約或其他努力)或以其他方式 合作或協助或參與或協助任何此等查詢、建議、要約、努力、討論或談判， (Iv)根據任何停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或豁免， 本公司或本公司任何附屬公司的任何類別股權證券，(V)批准，認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何公司競爭交易，(Vi)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥關係 與任何公司競爭交易有關的協議或其他書面安排，或可合理預期會導致公司競爭交易或(Vii)解決或同意進行任何前述事項或以其他方式授權或允許 其任何代表採取任何此類行動的任何建議或要約。本公司應, 並應指示並促使本公司附屬公司及其各自代表立即停止與任何人(除 當事方及其各自代表外)就公司競爭交易進行的任何邀約、討論或談判。本公司還同意，它將 迅速要求在本協議日期之前已簽署與其對價的保密協議的每個人(各方及其各自的代表除外) 退還或銷燬本公司或本公司任何子公司或其代表在本協議日期之前向其提供的所有保密信息。本公司應在收到本協議 日期後的任何公司競爭交易後立即通知INFINT(無論如何，應在二十四(24)小時內)，該通知應確定參與本公司競爭交易的第三方，並應包括與此相關的任何重大發展、討論或談判的重大條款和條件的摘要，以及對任何此類公司競爭交易的財務或其他條款和條件的任何重大修改。公司承認， 公司、任何公司子公司或公司代表或任何公司子公司採取的任何行動不符合本協議中規定的限制 第7.05(A)條，無論該公司子公司或代表是否聲稱代表公司行事，均應被視為構成對本協議的違反第7.05(A)條由本公司提供。
| A-59 |
(B) 自本協議生效之日起至生效時間為止，或根據 至本協議有效終止之日為止第9.01節，INFINT不得，也不得促使合併子公司，也不得指示其及其代表不得 (I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括以公開或以其他方式提供非公開信息的方式) 就任何合併、購買INFINT的所有權權益或資產、資本重組或類似的企業合併交易(交易以外的涉及INFINT的任何此類交易或一系列相關交易， a“企業合併競合交易“)，(Ii)參與與商業合併競合交易有關的任何談判或討論，或提供有關INFINT或合併子公司的財產、資產、人事、賬簿或記錄的非公開信息或任何機密信息或數據，或向任何人提供有關商業合併競合交易的非公開信息，(Iii)進行、參與和維持關於任何商業合併競合交易的討論或談判(或詢問，合理預期會導致任何企業合併競合交易的提案或要約或其他努力)或以其他方式與或協助或參與或促進任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判，(Iv)修改 或根據關於INFINT或合併的任何類別股權的任何停頓或類似協議給予任何豁免或豁免，(br}子)批准、認可或推薦或提議公開批准、認可或推薦任何企業合併競合交易， (Vi)批准、認可、推薦、簽署或訂立任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他書面安排 與任何商業合併競爭交易有關的協議或任何可合理預期導致商業合併競爭交易的建議或要約，或(Vii)解決或同意進行任何前述事項，或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何該等行動。INFINT將指示並促使合併子公司及其各自的代表立即 停止任何招標, 與任何人(當事人及其各自代表除外)就企業合併競合交易進行討論或談判。INFINT應在收到任何商業合併競合交易後立即通知公司(無論如何應在24小時內)，該通知應確定參與商業合併競合交易的第三方，並應包括與此相關的任何重大進展、討論或談判的重要條款和條件的摘要，以及對任何此類商業合併競合交易的財務或其他 條款和條件的任何重大修改。INFINT承認其、合併子公司或INFINT或合併子公司的任何代表採取的任何行動不符合本第7.05(B)條， 無論該代表是否聲稱代表INFINT行事，均應被視為違反本協議第 7.05(B)節作者：InFINT。
| A-60 |
第 7.06節員工福利很重要.
(A)INFINT應或應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間之後繼續受僱的本公司及其子公司的員工提供(“留任員工“) 根據尚存公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於 任何員工福利計劃和任何假期或其他帶薪休假計劃或政策)，有資格參與、授予和確定適用的福利水平的積分，用於在公司或任何公司子公司有效時間之前應計或被視為應計的服務；提供, 然而，，該服務的計入不應 重複任何福利或任何此類福利的資金。
(B) 本條例的規定第7.06節完全是為了本協議各方的利益，本 協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括但不限於在任何特定時期內繼續受僱或繼續受僱的權利，或 補償或福利水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、INFINT、尚存的公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。
| A-61 |
第 節7.07董事和高級管理人員的賠償；D&O尾巴.
(A) 尚存公司的組織章程大綱及章程細則應載有不低於本公司章程大綱及細則所載有關賠償、墊付或費用償還的條文，該等條文不得於生效日期起計六年內以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致對在生效時間或生效時間前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響， 除非適用法律規定作出該等修改。
(B) INFINT和尚存公司均應購買(由尚存公司全額支付)，並在收盤時制定“尾部”或“徑流”保單(“D&O尾部政策“)為INFINT或本公司分別維持的董事及高級職員責任保單所承保的人士的利益，提供董事及高級職員責任保險，有關事項於生效日期前 收盤時。D&O Tail保單應規定保險範圍、免賠額和金額不低於在緊接生效時間之前生效的適用保單的條款，以使INFINT的 和公司董事和高級管理人員受益，並在交易結束後的六(6)年內繼續有效。
第 節7.08某些事宜的通知。公司應立即通知INFINT，而INFINT應立即通知公司在本協議生效之日至本協議終止之日(或根據本協議較早終止之日)發生的任何事件第九條)，該事件的發生或不發生會導致或將合理地預期會導致下列任何情況第八條失敗。
第 節7.09進一步行動；合理的最大努力
(A) 根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或 促使採取適當的行動，並根據適用的法律或以其他方式作出必要、適當或適宜的事情，或以其他方式完成交易並使其生效，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲得政府當局和與本公司及本公司子公司簽訂合同的各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令 第4.05節完成交易和滿足合併條件所必需的。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的最大努力 採取所有此類行動。
(B) 當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的任何與本協定有關的事項的通訊，並允許其他當事各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通訊進行協商。任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何立案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席 並參加該會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面相互協調和充分合作 。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其代表與任何政府機構或其工作人員之間關於本協議和交易的所有材料的通信、檔案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或完成交易的請求不一致或有意拖延的行動。
| A-62 |
第 節7.10公告。與本協議有關的初始新聞稿應是INFINT和本公司各自同意的 文本的聯合新聞稿。此後，自本協議之日起至截止日期(或根據本協議較早的終止日期)之間第九條)除非適用法律或紐約證券交易所的要求另有禁止，否則INFINT和公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。但前提是，INFINT和公司均可作出任何此類公告或其他溝通：(A)如果適用法律或任何證券交易所的規則要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，披露方應在適用法律允許的最大範圍內，首先允許另一方審查此類公告或溝通，並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論，(B)如果此類公告或其他溝通僅包含先前在公開聲明中披露的信息，根據本協議發佈新聞稿或事先批准的其他通信 第7.10節，以及(C)與本協議規定或與交易相關的任何同意、批准和授權 的政府當局。此外，這份文件中沒有包含任何內容第7.10節 應阻止INFINT或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
第 節7.11税務事宜.
(A) 在每個納税年度結束後九十(90)天內：(I)INFINT應確定其為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”的地位(“PFIC“)；和(Ii)如果INFINT確定 在該納税年度是PFIC，則INFINT應確定其在該納税年度內的任何時間是《準則》第7701(A)節所指的外國公司的子公司的PFIC地位。非美國子公司“)。 如果INFINT確定其或任何非美國子公司在該課税年度是PFIC，則INFINT應盡合理最大努力 以每股為基礎以電子方式提供必要的報表和信息(包括符合財政部條例1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息報表會議)，以使INFINT股東及其直接和/或間接所有者(在準則第7701(A)(30)節的含義內)遵守守則關於PFIC的規定。包括根據《守則》第1295條進行並遵守《合格選舉基金》選舉的要求。本協議項下的義務第7.11節將在關閉後倖存下來。
| A-63 |
(B) 與交易相關的所有轉讓税應由本公司承擔。
第 節7.12證券交易所上市.
(A) INFINT將盡其合理的最大努力，使與交易相關的合併代價獲得批准 ，以便在交易完成時在紐約證券交易所上市。自本協議生效之日起至交易結束為止，INFINT應盡其合理努力使INFINT單位、INFINT A類普通股和INFINT認股權證在紐約證券交易所掛牌交易。
(B) 在交易結束前，INFINT應向紐約證券交易所申請雙方商定的新股票代碼，該代碼應反映共同商定的名稱，條件是INFINT提案已獲得必要的INFINT批准、《開曼羣島法》、INFINT組織文件以及紐約證券交易所的規則和條例批准和通過。
第 節7.13反壟斷.
(A) 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)，每一方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何必要的申請或申請。雙方同意在合理可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可能要求提供的任何其他信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動，以使適用的等待期到期或終止，或獲得所需的批准。
(B) 每一締約方應根據任何《反壟斷法》努力獲得交易的所有必要批准和授權，並盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人 個人發起的任何程序，在各方面與其他締約方或其附屬機構進行合作；(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何交易收到或發出的任何函件；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或與任何其他人舉行的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局或與任何其他人進行的任何會議或會議之前發出的任何通信，並與任何其他人進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他各方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、函件或其他解釋或辯護交易、闡明任何監管或競爭性論點和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見的書面通信方面，應盡合理最大努力進行合作。此外，為免生疑問，, 本協議規定的一方當事人的義務第7.13節應包括盡合理最大努力相互提供協助，以準備在截止日期後要求提交給任何政府當局的任何通知，包括但不限於任何反壟斷法要求的通知。
| A-64 |
(C) 任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構根據反壟斷法要求提交的申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。雙方進一步約定並同意，對於受到威脅的 或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令， 將對雙方完成交易的能力產生不利影響，並視情況採取合理的最大努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。
第 節7.14PCAOB審計財務報告。公司應盡最大努力在不遲於本協議之日起十五(15)天內將經審計的PCAOB 財務報表的真實、完整副本交付給INFINT。
第 節7.15後續未經審計的公司財務報表。公司應在合理可行的情況下，在任何會計季度結束後不遲於四十五(45)個日曆日內，編制公司截至該會計季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該會計季度的相關未經審計的綜合收益、綜合收益、權益和現金流量表，以及上一會計年度同期的可比財務報表，並將其提交至Infint， 。在註冊聲明和委託書中需要通過引用包括或合併的範圍(統稱為後續未經審計的公司財務報表 “)；但是，公司應不遲於2022年9月15日向INFINT提交隨後的截至2022年6月30日的財政季度的未經審計的公司財務報表。後續未經審計的公司財務報表 應根據公司及其子公司的賬簿和記錄，並根據在整個相關期間(除非國際財務報告準則另有要求)在一致基礎上應用的《國際財務報告準則》以及適用的規則 和美國證券交易委員會規則 ，包括S-X規則的要求編制。隨後的未經審計的公司財務報表應由本公司的獨立會計師按照AU第722節中PCAOB規定的程序進行審查，並且每一份未經審計的公司財務報表都應附有本公司的獨立會計師的審計報告，沒有任何限制或例外。隨後的未經審計的公司財務報表在交付時應在所有重大方面公平地列報公司及其子公司截至報表所列日期和期間的綜合財務狀況和綜合及綜合經營業績。
| A-65 |
第 節7.16信託帳户。自生效時間起，INFINT備忘錄和章程中規定的在規定時間內解散或清算INFINT的義務將終止，INFINT沒有任何義務因完成合並或其他原因而清算和解散INFINT的資產，INFINT的任何股東無權從信託賬户獲得任何金額。INFINT應根據信託協議向CST發出通知，並應根據信託協議向CST交付任何其他 文件、意見或通知，並促使CST在生效時間之前按照INFINT的指示轉移信託賬户中持有的資金(支付已行使贖回權的INFINT股東所需的資金除外)，此後應導致信託賬户和信託協議終止。
第 節7.17激勵股權計劃。在交易結束前，INFINT應在委託書中包括一項建議，以批准新的 激勵股權計劃(“激勵股權計劃“)，自生效時間起生效，格式應為本協議簽署後至美國證券交易委員會提交註冊説明書及委託委託書前，雙方在實際可行情況下儘快釐定的格式。
第 節7.18INFINT延期建議書。本公司和INFINT同意：(A)除非本協議已根據其條款終止 或(B)INFINT延期資金應已根據 存入信託賬户第9.03(A)條，如果INFINT出於善意並考慮所有相關因素確定交易可能在2022年11月23日之後但在2023年2月23日之前完成(並且INFINT向公司提供了書面確定的通知)，則INFINT應在2022年11月23日之前就INFINT延期 提案召開股東特別大會，各方應配合準備、歸檔和郵寄代理材料 以尋求INFINT延期提案的批准；提供, 然而，，該INFINT 延期提案不得尋求修改INFINT組織文件以延長INFINT在2023年2月23日之後完成業務合併的期限。
第 節7.19私募。就該等交易而言，INFINT應獲準與投資者訂立認購協議 ，根據該等協議，該等投資者將於交易完成前以私募方式購買新的INFINT普通股，或於緊接交易完成前完成配售。為推進及與任何該等私募或配售有關，(A) 本公司應讓其管理團隊合理地參與(以虛擬參與為充分)與該等私募或配售有關的營銷 過程，及(Ii)雙方應就將向任何該等投資者提供或披露的任何演示文稿、營銷材料 或其他文件或資料達成協議。
第 7.20節資產剝離。於交易結束前，本公司將分拆、分拆、剝離或轉讓其於(A)TNG(Asia)Ltd.(“TNG亞洲)、(B)未來網絡科技投資有限公司(“FNTI“) 和(C)GEA Holdings Limited(”GEA與TNG Asia和FNTI一起，資產剝離實體)， 包括以部分贖回已發行普通股的方式作為代價(如分拆、分拆、剝離或轉讓，資產剝離“)於完成資產剝離後，資產剝離實體將不再為本公司的聯屬公司。在資產剝離方面，公司應(I)就與資產剝離有關的所有事項與INFINT進行真誠的磋商，(Ii)向INFINT提供審查和評論所有與資產剝離相關的文件的機會，以及(Iii)考慮INFINT就該等文件提出的所有合理意見。
第 節7.21公司總部。在交易結束前，公司應將總部從香港遷至INFINT和公司共同商定的司法管轄區，同意新加坡是雙方可接受的司法管轄區( “總部搬遷“)；但公司應(A)就與總部搬遷有關的所有事項與INFINT真誠協商，(B)向INFINT提供審查和評論與總部搬遷有關的所有文件的機會，以及(C)考慮INFINT就該等文件提出的所有合理意見。
第 7.22節終止與剝離實體有關的合同。於完成交易前及與資產剝離有關，本公司應安排本公司及其聯屬公司(資產剝離實體除外)免除或以其他方式終止與資產剝離實體及其任何附屬公司有關的所有合約及協議，而本公司或該等關聯公司可能是其中一方，而本公司或任何該等關聯公司不會因此而承擔其他義務或責任， 包括證明與資產剝離實體及其任何附屬公司有關的借款負債(或其任何擔保)的所有合同及協議。
第 節7.23可轉換債券和期權契約。茲提及本公司與Noble Tack International Limited之間的若干(A)授出購股權的購股權契據(“貴族)，日期為2022年6月2日(高尚的 期權契約)，(B)修訂及重訂日期為2021年9月14日的可轉換債券(“可轉換債券工具 “)，及(C)修訂及重訂日期為2021年9月14日的可交換債券票據(”可交換債券工具 “)。於交易結束前，本公司須行使或促使適用的一方或多方行使該等權利 根據來寶購股權契據，本公司向來寶收購(A)來寶於Dynamic印尼控股有限公司(“來寶”)的全部股份。充滿活力的印度尼西亞“)及/或(B)Noble於2022年6月2日向Dynamic印度尼西亞授予的股東貸款，未償還總金額為20.50,000,000,000美元，(Ii)可轉換債券工具項下的轉換權 轉換為公司股份，及(Iii)可交換債券工具項下的交換權轉換為公司股份。
第
條八.
交易條件
第 節8.01每一方義務的條件。公司、INFINT和合並子公司完成交易(包括合併)的義務必須在下列條件結束時或之前得到滿足或放棄(如果允許)：
(A)公司股東書面同意。公司股東的書面同意應已提交給INFINT。
| A-66 |
(b) INFINT股東批准。INFINT建議應根據委託書、開曼法案、INFINT組織文件和紐約證券交易所的規則和規定，由必要的INFINT批准 批准和採納。
(c) 沒有訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。
(d) 反壟斷審批。任何適用的反壟斷法合理要求的所有成交前審批或許可均應已獲得 。
(e) 同意。所列的所有同意、批准和授權《公司披露附表》第8.01(E)條應已獲得 。
(f) 註冊聲明/委託書。註冊聲明應已根據證券法宣佈生效 和/或委託聲明應已由美國證券交易委員會清算。任何暫停《註冊聲明》生效的停止令 均不生效，以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟不得發起 或受到美國證券交易委員會的威脅。
(g) 有形資產淨值。在實施交易(包括任何私募或待完成的交易)後，INFINT應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
第 8.02節上市公司與兼併子公司義務的構成要件。INFINT和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加 條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a) 申述及保證。本公司的陳述和保證載於第4.01節(組織機構和資質；子公司)，第4.02節(組織文件)、第4.04節(與本協議相關的權限)， 第4.08節(沒有某些變化或事件)和第4.23節(經紀商)應於截止日期 在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(不適用於關於“重要性”或 “公司重大不利影響”或其中所載任何類似限制的任何限制)，但任何該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外，在此情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。本公司的陳述和保證載於第4.03節(大寫)各聲明及保證在各方面均為真實及正確的，但於截止日期時的不準確之處除外，猶如在截止日期作出的一樣(但不會對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所載的任何類似限制作出 任何限制)，除非任何該等聲明及保證於較早日期有明確聲明，在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期為真實及正確。本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前應在各方面真實、正確(不影響任何關於“重要性”或 “公司重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，儘管該陳述和保證是在截止日期並截至截止日期作出的，但以下情況除外：(I)任何該等陳述和保證在截止日期之前明確聲明的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)在 該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截止日期或該較早日期)，作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響。
| A-67 |
(b) 協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 高級船員證書。公司應已向INFINT交付一份由公司一名高級管理人員簽署的、日期為關閉日期的證書，證明滿足下列條件第8.02(A)條、第8.02(B)條及第8.02(D)條.
(d) 實質性不良影響。不應發生公司重大不良影響。
(E) 辭職。除被確認為留任董事的人士外證物F，公司董事會所有成員應 已簽署書面辭呈，自生效時間起生效。
(f) 註冊權協議。註冊權協議各方(INFINT除外)應已向INFINT交付或安排交付由所有此類各方正式簽署的註冊權協議副本。
(g) 禁售協議。鎖定協議的所有各方(INFINT除外)應已將所有此類各方正式簽署的鎖定協議副本交付或安排交付給INFINT。
(h) FIRPTA税務憑證。在交易結束時或之前，公司應根據《財務條例》第897和1445節的規定，向INFINT遞交一份正式簽署的證明，證明公司股票不是美國不動產權益，並根據《財政部條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局(IRS)提交通知(該通知應由INFINT在交易結束後向IRS提交)。
(i) 付款電子表格。公司應按照以下規定向INFINT交付付款電子表格第3.01(A)條.
| A-68 |
(j) 資產剝離。在交易完成前，資產剝離應已正式完成，且公司應已向INFINT 提供令INFINT合理滿意的有關該等完成的證據。
(k) 總部搬遷。在關閉之前，總部搬遷應已正式完成，公司應 已向INFINT提供令INFINT合理滿意的有關該完成的證據。
(l) 終止與剝離實體有關的合同。公司應擁有並已向INFINT提供令INFINT合理滿意的證據，即公司應促使公司及其關聯公司(剝離實體除外)解除或以其他方式終止與任何公司或此類關聯公司可能參與的剝離實體及其任何附屬公司有關的所有合同和協議，公司或此類關聯公司不再承擔任何義務或責任。包括證明與資產剝離實體及其任何子公司有關的借款的所有合同和協議(或其任何擔保) 。
(m) 可轉換債券和期權契約。本公司將擁有，並應已向INFINT提供令INFINT合理滿意的證據，證明本公司將擁有、行使或促使適用的一方或多方行使(I)來寶期權契據下的權利 ，根據該權利，本公司向來寶收購所有(A)來寶股份及/或(B)來寶授予來寶於2022年6月2日已發行總額20.5億美元的股東貸款，(Ii)可轉換債券工具項下的轉換權，以將其轉換為公司股份，以及(Iii)根據可交換債券工具兑換權利，以轉換為公司股份。
(N) 公司股權計劃。這個公司應(I)修訂公司股權計劃，禁止在截止日期或之後根據公司股權計劃發行或授予任何新的公司期權、公司RSU或任何其他獎勵，以及(Ii)通過公司董事會或委員會可能要求的決議，規定在截止日期或之後不得根據公司股權計劃發行或授予任何新的公司期權、公司RSU或任何其他獎勵，並向INFINT提供合理令人滿意的證據信息 該等修訂(就第8.02(N)(I)條)及該等公司董事會或委員會決議(關於第8.02(N)(Ii)節).
| A-69 |
第 8.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：
(a) 申述及保證。中包含的INFINT和合並子公司的陳述和保證第5.01節(公司 組織)，第5.02節(組織文件)、第5.04節(與本協議有關的權限)，第 節5.08(沒有某些變化或事件)和第5.12節(經紀商)在截止日期前的所有方面均應真實、正確，如同在截止日期當日所作的一樣(不對“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制生效)，除非 任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確。 INFINT和合並子公司第5.03節(大寫)在各方面均應真實且 於截止日期作出的不準確之處除外，猶如在截止日期作出的一樣(但不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所載的任何類似限制作出任何限制)，除非任何該等聲明及保證於較早日期明確説明，在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期為真實及正確。本協議中包含的INFINT 和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期前的各方面都應真實、正確(不影響任何關於“重要性” 或“INFINT實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制)， 如同在截止日期當日作出的一樣，但(I)任何此類陳述和擔保明確表示為較早日期的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和(Ii)該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，不會導致INFINT的重大不利影響。
(b) 協議和契諾。INFINT和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C) 軍官證書。INFINT應已向公司交付了一份由INFINT的一名高級管理人員簽署的、日期為關閉日期的證書，證明滿足下列條件第8.03(A)、8.03(B)及8.03(D)條.
(d) 實質性不良影響。不得發生INFINT重大不良影響。
(E) 證券交易所上市。應在截止日期前向紐約證券交易所提交補充上市申請，將新INFINT普通股上市 構成合計合併對價。
(f) 註冊權協議。INFINT應提交一份由INFINT正式簽署的《註冊權協議》。
(g) 禁售協議。INFINT應提交一份由INFINT正式簽署的鎖定協議副本。
(h) 辭職。除被確認為留任董事的人士外附件F，所有董事會成員的(Br)INFINT的董事和高級管理人員應簽署自生效時間起生效的書面辭呈。
第
條ix.
終止、修改和放棄
第 9.01節終端。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，儘管本協議和公司股東或INFINT股東的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：
(A) 經INFINT和公司雙方書面同意；或
| A-70 |
(B) 如果生效時間不是在2022年11月23日之前，由INFINT或本公司(“外部日期”); 提供如果INFINT延期資金已存入信託賬户，則外部日期應自動延長至(I)2023年2月23日，而無需任何一方採取任何進一步行動 ；或(Ii)如果INFINT股東已批准延期提案，則延期日期應自動延長至 ；提供, 然而，，本協議不得因本協議而終止 第9.01(B)條由任何一方或其代表直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議中所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是下列條件失敗的主要原因第八條在外部日期當日或之前；或
(C) 如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的)，而該等禁令、命令、法令或裁決已成為最終和不可上訴的，並具有使交易(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易(包括合併)的效力，則由INFINT或公司執行。
(D) 如果任何INFINT建議書未收到所需的，由INFINT或公司提出INFINT批准；或
(E) 由INFINT如果公司未能在雙方簽署和交付本協議後一小時內向公司股東提交對INFINT的書面同意；或
(F) INFINT違反本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議， 或者如果公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，第 8.02(A)節和8.02(b)不會滿意的(“終止公司違規行為”); 提供INFINT 未放棄此類終止公司違規以及INFINT和合並分支是當時沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供更多信息R如果此類終止公司違規行為可由公司糾正，則INFINT不得根據本協議終止本協議第9.01(F)條只要公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，除非該違約行為在INFINT向本公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。
(G) 因INFINT和合並子公司違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或如果INFINT和合並子公司的任何陳述或擔保不真實，在任何一種情況下，第8.03(A)條和8.03(b)不會滿意的(“終止INFINT違規行為”); 提供公司未放棄此類終止INFINT違規行為，且公司當時並未實質性違反本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 然而，，如果此類終止INFINT 違規行為可通過INFINT和合並子公司糾正，則公司不得根據本協議終止本協議第9.01(G)條只要INFINT和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，除非該違約行為在公司向INFINT發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；
| A-71 |
(H) 如果PCAOB經審計的財務報告不應投遞本公司在不遲於本合同日期起計十五(Br)(15)天內向INFINT提交；
(I) 如果在註冊書草稿以保密方式提交給美國證券交易委員會或註冊書已向美國證券交易委員會提交(視情況而定)之日起三十五(35)日後，INFINT合理且真誠地認為，由於與INFINT招股説明書中規定的與其首次公開募股(IPO)相關的投資授權存在潛在衝突，因此它不會 直接或間接地將附帶有效註冊書的委託書分發給INFINT股東。INFINT IPO招股説明書”); or
(J) 如註冊書於2022年10月9日前仍未宣佈或生效，且INFINT合理及真誠地 相信其不會因與INFINT IPO招股章程所載投資授權潛在衝突而直接或間接向INFINT股東分發附有有效註冊書的委託書 。
第 9.02節終止的效果。如果本協議因下列原因而終止第9.01節，本協議立即失效，任何一方在本協議項下不承擔任何責任，但下列規定除外第 9.02節, 第9.03節, 第十條中提出的任何相應定義。第一條，或在一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。
第 9.03節費用；終止費.
(A) 所有交易費用應由發生此類交易費用的一方支付，但下列情況除外：(I)公司應支付(A)所有 費用關聯對於與交易相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用，(B)與打印、郵寄和徵集委託書和註冊説明書相關的所有費用(包括其所有副本及其任何修正案或補充的成本)，(C)與紐約證券交易所提交或批准與交易相關的任何備案文件 相關的費用，以及(D)與任何反壟斷法要求的 任何批准或許可的備案費用相關的費用；在每一種情況下，該等費用均應發生或到期並應支付；以及(Ii)如果(A)PCAOB經審計的財務報表未由公司在自本合同日期起計十五(15) 天或之前交付給INFINT，(B)第8.01(E)條未及時獲得公司披露時間表，或(C)INFINT在考慮所有相關因素後真誠地確定，由於公司和/或其任何代表的任何行動或不作為， 交易很可能不會在2022年11月23日之前完成， 包括在本協議日期之前(統稱為“公司導致的INFINT擴展項目“)，因此，INFINT應決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期建議，公司應支付INFINT與該次INFINT股東大會有關的所有第三方費用和支出(包括律師費和開支)，包括準備、提交和郵寄與此相關的委託書的費用。除上述規定外，(X)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東大會批准INFINT延期提議，(Y)任何由公司引起的INFINT延期項目將發生，(Z)INFINT和發起人應同意將INFINT延期資金存入信託賬户，然後INFINT應提供書面通知 INFINT打算這樣做，公司應在2022年11月23日之前將INFINT延期資金金額 存入信託賬户。
| A-72 |
(B)儘管如此 第9.03(A)條:
(I) 如果INFINT應根據以下規定終止本協議第9.01(I)條，公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額的金額作為終止費；以及
(Ii) 如果INFINT根據以下規定終止了本協議第9.01(J)條，公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付立即可用的資金，金額相當於INFINT延期資金金額的兩倍(2倍)作為終止費。
(Iii) 雙方承認並同意支付本協議所述終止費的規定第9.03(B)條是交易不可分割的一部分，包括在本協議中是為了促使INFINT簽訂本協議。如果公司未能支付本協議項下的任何到期金額第9.03(B)條，並且INFINT開始提起訴訟，導致針對公司的最終不可上訴判決 ，則公司應支付INFINT與該訴訟相關的費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及任何此類金額的利息，利率為要求支付該等款項之日起至付款日期為止有效的最優惠利率(如《華爾街日報》所載)。
(C) 儘管有前述規定，如果完成合並和其他交易，INFINT應在交易完成後的結算日 支付或電匯立即可用的所有公司交易費用和 INFINT和公司的合併現金賬户中的未清償INFINT交易費用。
第 9.04節修正案。雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式修改本協議。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修訂。
| A-73 |
第 9.05節豁免。在生效時間之前的任何時間，(I)INFINT可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長履行INFINT或合併子公司的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄此處包含的INFINT或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，或在INFINT和/或合併依據本協議交付的任何文件中 中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守INFINT或合併子公司的任何協議或任何條件 履行其在本協議中的義務。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。
文章
x.
總則
第 10.01節通告。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)的方式 發送給雙方當事人，地址為以下地址(或根據本協議發出的通知中規定的一方的其他地址)(收到後應視為已正式發出)第10.01條):
如果 為InFINT或Merge Sub：
InFINT 收購公司 百老匯32號401號套房
紐約，郵編：10004
注意：亞歷山大·埃德加洛夫
郵箱：sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到：
| 格林伯格，P.A.特勞裏格 | ||
| 333 SE 第二大道，4400套房 | ||
| 邁阿密，佛羅裏達州33131 | ||
| 請注意： | Elan I.附件，Esq. | |
| 電子郵件： | 郵箱：annexa@gtlaw.com | |
如果 給公司：
無縫 集團公司
北橋路410
空間市政廳
新加坡188726
注意：許嘉華
郵箱：ronnie.hui@tngfintech.com
| A-74 |
使用 將副本複製到：
| Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP | ||
| 101憲法大道，西北，900號套房 | ||
| 華盛頓特區，20001 | ||
| 請注意： | 安德魯·M·塔克， Esq. | |
| 電子郵件： | 郵箱：andy.tucker@nelsonMullins.com | |
第 10.02節申述、保證及契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不應 繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和終止(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議中所載的條款明確地全部或部分適用於交易結束後的全部或部分，然後僅就交易結束後發生的任何違規行為適用，以及(B)第十條.
第 10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地完成最初設想的交易。
第 10.04節完整協議；轉讓。本協議和附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並被取代，除非第7.04(B)條、各方或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，但保密協議除外。 未經其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據合併、法律實施或其他方式)。
第 10.05節利害關係人。本協議僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或補救措施，但以下情況除外第7.07節(其目的是為了其所涵蓋的人的利益，並可由該等人執行)。
| A-75 |
第 10.06節治國理政法。本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋；但公司董事會和INFINT董事會的合併和受託責任均應受開曼羣島法律的管轄。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此(A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從上述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在紐約的上述法院除外，但在任何有管轄權的法院強制執行紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此類文件送達不充分的任何論據。雙方在此不可撤銷地、無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押)的主張。, 附件(br}以幫助執行判決、執行判決或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的 法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由 此類法院執行。
第 10.07節放棄陪審團審訊。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利 。每一方(A)證明沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認 除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和進行交易。第10.07條.
第 10.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第 10.09節同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第 10.10節特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)。除本協議明確允許的他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。雙方特此進一步放棄 (A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
[簽名 頁面如下.]
| A-76 |
茲證明，INFINT、合併子公司和本公司已促使本協議自上文首次寫明的日期起由其各自正式授權的高級職員簽署。
| INFINT 收購公司 | ||
| 通過 | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 姓名： | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 金融科技 兼併子公司 | ||
| 通過 | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 姓名： | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 標題： | 董事 | |
| 無縫 集團公司 | ||
| 通過 | /s/ 許仕仁 | |
| 姓名： | 羅尼·許 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽署 企業合併協議頁面]
| A-77 |
附件 A
合併計劃
附件 B
註冊 權利協議
附件
鎖定 協議
附件 D
信息第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
附件 E
存續公司修訂和重新修訂公司章程大綱和章程
附件 F
倖存公司和INFINT的董事和高級管理人員
附表 A
公司 知識方
附件b-經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
信息第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
| B-1 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
備忘錄和公司章程
的
CurrenC 集團公司
(以通過的特別決議通過[___]並有效於[___])
| B-2 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
協會備忘錄
的
CurrenC 集團公司
(以通過的特別決議通過[___]並有效於[___])
| 1 | 公司名稱為CurrenC Group Inc. |
| 2 | 本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島Solaris Avenue 94號，Camana Bay，郵政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島 或開曼羣島內董事可能決定的開曼羣島內其他地點。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨 不受限制，本公司將擁有 全面權力及授權以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每個成員的責任僅限於該成員股票的未付金額。 |
| 5 | The share capital of the Company is US$55,500 divided into 555,000,000 ordinary shares with a par value of US$0.0001 each. |
| 6 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 7 | 未在本組織章程大綱中定義的大寫術語 與本公司的組織章程細則中賦予它們的含義相同。 |
| B-3 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
協會章程
的
CurrenC 集團公司
(以通過的特別決議通過[___ ]並有效於[___])
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在 中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況： |
| “文章” | 指本公司的本公司章程。 | ||
| “審計 委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會。 | ||
| “審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。 | ||
| “公司” | 指 上述公司。 | ||
| “通信設施 ” | 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些應用程序或電信設施，所有參加會議的人員都能聽到並被對方聽到。 | ||
| “指定的 證券交易所” | 指進行公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於紐約證券交易所。 | ||
| “董事” | 指本公司當其時的董事。 | ||
| “分紅” | 指 根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 |
| B-4 |
| “電子 意思是” | 指 以電子格式發送或以其他方式向預期收件人提供通信。 | ||
| “電子 唱片” | 具有與《電子交易法》中相同的含義。 | ||
| 《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 | ||
| “會員” | 具有與《規約》中相同的含義。 | ||
| 《備忘錄》 | 指 公司的組織章程大綱。 | ||
| “普通 解決方案” | 指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表投票的方式通過的決議案，包括一致通過的書面決議案。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮條款規定的每個成員有權獲得的票數。 | ||
| “人” | 應 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定。 | ||
| “現在” | 就任何人而言， 指該人出席股東大會， 可通過該人或(如果是公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或在任何成員的情況下，已由該成員根據本章程有效指定的代表)，即： |
| (a) | 親自 出席會議；或 | |
| (b) | 在 根據本章程規定允許使用通信設施的任何會議上，通過使用此類通信設施而聯繫在一起的任何會議。 |
| “成員註冊 ” | 指根據《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。 |
| B-5 |
| “註冊 辦公室” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 | ||
| “指定證券交易所規則 ” | 指指定證券交易所不時適用於本公司的規章制度。 | ||
| “封印” | 指公司的法團印章，包括每個副本印章。 | ||
| “分享” | 指 公司股份，包括公司股份的一小部分。 | ||
| “特殊 解決方案” | 具有與《規約》相同的含義，幷包括一致的書面決議。 | ||
| 《規約》 | 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | ||
| “國庫 股份” | 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。 |
| 1.2 | In the Articles: |
| (a) | 輸入單數的單詞 包括複數，反之亦然； | |
| (b) | 涉及男性的詞語 包括女性； | |
| (c) | 進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人； | |
| (d) | “書面的” 和“書面的”包括以可見的 形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄的形式； | |
| (e) | “必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許； | |
| (f) | 對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用； | |
| (g) | 術語“包括”、“包括”、“在特定情況下”或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前的詞語的含義； | |
| (h) | 這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。 在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限定或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)； |
| B-6 |
| (i) | 標題 僅供參考，在解釋文章時應忽略； | |
| (j) | 有關條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付； | |
| (k) | 《電子交易法》規定的關於條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足； | |
| (l) | 《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用； | |
| (m) | 與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及 | |
| (n) | 就股份而言，術語“持有人”指其姓名已載入 股東名冊作為股份持有人的人士。 |
| 2 | Commencement of Business |
| 2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立及成立過程中發生的所有費用，包括註冊費用。 |
| 3 | Issue of Shares |
| 3.1 | 在不影響任何現有 股份權利的情況下，董事可在不影響任何現有 股份權利的情況下，配發、發行、授予或以其他方式處置股份的期權 (包括股份的一小部分)，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制， 無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面的 和這些人，在他們認為適當的時間和其他條件下，並且還可以(在規約和章程的規限下)改變這種權利。 |
| 3.2 | 公司不得向無記名發行股票。 |
| B-7 |
| 4 | Register of Members |
| 4.1 | 公司應根據《章程》保存或安排保存《會員名冊》。 |
| 4.2 | 董事可根據《章程》規定，決定本公司保存一份或多份股東分冊 。董事亦可決定哪個股東名冊 為主要股東名冊及哪個股東名冊為分冊或 股東名冊，並可不時更改該決定。 |
| 5 | 關閉 會員註冊或確定記錄日期 |
| 5.1 | 對於 確定有權在任何成員會議或其任何休會上通知或表決的成員，或有權收到任何股息或其他 分配的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事 可規定股東名冊在規定的期間內不得轉讓，但在任何情況下不得超過40天。 |
| 5.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為有權獲得股東大會通知或在任何股東大會或其任何休會上投票的股東的記錄日期，以代替或代替關閉股東名冊。或為確定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東。 |
| 5.3 | 如果 成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權通知成員或有權在成員會議上投票的成員確定 收到股息支付或其他分配的成員的記錄日期，股東大會通知的發出日期 或董事決議派發股息或其他分派的決議案通過日期(視乎情況而定)為股東作出有關決定的記錄日期 。當有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。 |
| 6 | Certificates for Shares |
| 6.1 | 只有在董事決定發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書 。所有股票 應連續編號或以其他方式標識，並應指明與其相關的 股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的前一張股票 已交回及 已註銷為止，不得發出新股票。 |
| B-8 |
| 6.2 | 公司不應為多於一人共同持有的股票發行一張以上的證書，向一名共同持有人交付一張證書即為對所有人的充分交付。 |
| 6.3 | 如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按董事規定的關於證據和賠償的條款(如有)以及支付公司在調查證據時合理發生的費用 續發。和(在污損或磨損的情況下)在交付舊證書時。 |
| 6.4 | 根據細則發出的每張股票將由會員或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於任何股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。 |
| 7 | Transfer of Shares |
| 7.1 | 除《章程》、《章程大綱》、本章程細則、指定證券交易所的規則、任何相關證券法或普通法以及任何股份當時附帶的任何權利和限制外，董事會不得拒絕登記任何股份轉讓，並在作出拒絕登記任何股份轉讓的決定後，應在向本公司提交有關轉讓文書之日起三(3)個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。 儘管有上述規定，董事會仍可行使絕對酌處權，拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓。或根據 任何針對員工的股票激勵計劃發行的股票，而根據該計劃 所施加的調動限制仍然有效，或本公司對其擁有留置權。 |
| 7.2 | 轉讓登記可在遵守指定證券交易所規則所規定的任何通知後，於董事會不時決定的時間及期間內暫停。 |
| 7.3 | 所有已登記的轉讓文書均由本公司保留，但董事會拒絕登記的轉讓文書(除欺詐外)應退還交存人。 |
| 8 | 贖回、回購和交出股份 |
| 8.1 | 在章程條文的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或 須贖回的股份。該等 股份的贖回將按本公司於股份發行前由 特別決議案決定的方式及其他條款進行。 |
| 8.2 | 在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何 可贖回股份)。 |
| B-9 |
| 8.3 | 公司可按《章程》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自身股份的費用。 |
| 8.4 | 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。 |
| 9 | Treasury Shares |
| 9.1 | 董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
| 9.2 | 董事可按其認為適當的條款 決定註銷庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於零代價)。 |
| 10 | Variation of Rights of Shares |
| 10.1 | 如果 公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份， 任何類別附帶的所有或任何權利(除非 發行該類別股票的條款另有規定)，無論公司是否正在清盤，未經該類別已發行股份持有人同意而更改 ，而董事認為該更改 不會對該等權利造成重大不利影響；否則，只有在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，才能進行任何此類變更。或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二多數票通過的決議案 。為免生疑問，董事保留獲得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定應適用於任何此類會議作必要的變通， ，但必要的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，以及任何親自或由受委代表出席的 類別股份持有人可要求以投票方式表決。 |
| 10.2 | 就單獨的類別會議而言，如果董事認為兩個或兩個以上或所有 類別的股票將以同樣的方式受到正在審議的提案的影響，則董事可將此類股票視為一個類別的股票。但在 中，任何其他情況都應將它們視為單獨的股票類別。 |
| 10.3 | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人以優先或其他權利發行的權利不得，將因增設或發行其他享有同等權益的股份而被視為更改。 |
| 11 | Commission on Sale of Shares |
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價 。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
| B-10 |
| 12 | Non Recognition of Trusts |
本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利 ，但持有人對全部股份的絕對權利除外。
| 13 | Lien on Shares |
| 13.1 | 公司對以會員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款) 擁有第一和最重要的留置權， 該 成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是成員還是非成員)對公司或與公司的債務或約定(無論目前是否應支付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，即為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。 |
| 13.2 | 公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，如果留置權存在的金額目前是應支付的，在股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內，或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人，未收到通知。要求付款，並聲明如果不遵守通知，可能會出售股票 。 |
| 13.3 | 為使任何此類出售生效，董事可授權任何人簽署轉讓出售給的股份的文書，或按照以下指示進行轉讓：購買者。 購買者或其代名人應登記為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他們沒有義務監督購買 資金的使用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在章程細則下的銷售權時的任何違規或無效而受影響 。 |
| 13.4 | 支付費用後的此類出售的淨收益，應用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額 應(受出售前股份上目前未支付的金額的類似留置權的約束)支付給在出售之日有權獲得股份的人。 |
| 14 | Call on Shares |
| 14.1 | 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就股東股份的任何未付款項(不論是面值或溢價)向股東作出催繳，每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於 指定的一個或多個時間向本公司支付股份催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事所決定。催繳股款可被要求分期支付。 被催繳股款的人仍應對催繳股款承擔責任，儘管催繳所涉及的股份隨後發生了轉讓。 |
| B-11 |
| 14.2 | 於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。 |
| 14.3 | 股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。 |
| 14.4 | 如果呼叫在到期並應付後仍未支付，到期的人 應就從到期之日起未支付的款項支付利息，直至 按董事決定的利率支付為止(以及公司因該未支付而產生的所有費用)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
| 14.5 | 在發行或配發時或在任何固定日期就股份支付的 金額，無論是否因股份面值或溢價或其他原因而支付，應視為催繳股款，如未繳款，細則的所有規定均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。 |
| 14.6 | 董事可就催繳股款的金額和支付次數或支付利息發行不同條款的股份。 |
| 14.7 | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意就該成員持有的任何股份墊付所有 或任何部分未催繳和未支付的款項的成員那裏獲得一筆金額，並可 (直至該款項以其他方式應付為止)按董事與預付該等款項的股東可能議定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權就 日期前的任何期間支付股息或其他分派中的任何部分，如無該等付款，該等款項即須支付。 |
| 15 | Forfeiture of Shares |
| 15.1 | 如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期和應付後仍未支付，董事可向催繳股款或催繳股款分期付款的人發出不少於十四個整天的通知，要求支付未支付的款項和任何可能應計的利息 以及公司因該等不付款而產生的任何費用。通知須 指明付款地點，並説明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。 |
| 15.2 | 如果通知未得到遵守，則在通知所要求的付款 支付之前，可通過董事決議沒收該通知所涉及的任何股份。 這種沒收應包括所有股息，與沒收股份有關的應付其他分派或其他款項 ，但在沒收前未予支付。 |
| B-12 |
| 15.3 | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
| 15.4 | 任何股份被沒收的人將不再是其成員 ，並應向公司交出被沒收的股票的證書以供註銷 ，並仍有責任向公司支付下列所有款項於沒收日期，該人士須就該等股份向本公司支付 連同利息 ，利率由董事釐定，但如本公司已收到有關該等股份的全部到期及應付款項，則該人士的責任即告終止 。 |
| 15.5 | 由一名董事或本公司高管簽署的證明股份已於指定日期被沒收的 證書，相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，應為 證書中所述事實的確證。該證書(受制於轉讓文書的簽署)應構成股票的良好所有權，而股票被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買資金的使用(如果有)，彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響 。 |
| 15.6 | 公司章程中有關沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間應支付的任何款項的情況。無論是基於股份面值的 賬面價值，還是作為溢價，猶如該等股份已憑藉正式作出催繳及通知而應付。 |
| 16 | Transmission of Shares |
| 16.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如為唯一持有人)將為本公司所承認的唯一擁有已故股東股份所有權的人士。已故 成員的遺產不會因此而免除與該 成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。 |
| 16.2 | 任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人，可在董事可能要求出示的證據 後，選擇，通過 該人向本公司發出的書面通知，以成為該股份的持有人或由其提名的某一人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人 登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該 股份轉讓給該人的文件。在任何一種情況下，董事均有權拒絕 或暫停註冊，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前 轉讓股份的情況下的權利相同。 |
| B-13 |
| 16.3 | 因股東死亡、破產或清算或解散(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)而有權獲得股份的人，應有權獲得相同的股息，如果他們是該股份的持有人，他們將有權獲得的其他分派和其他好處 。然而，在成為一股的會員之前，他們不應，有權就其行使會員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇註冊或提名某人 由他們登記為股份持有人(但董事應，在這兩種情況下，是否擁有拒絕或暫停登記的權利，與相關成員在其死亡或破產或清算或解散或通過轉讓以外的任何其他情況下轉讓股份的情況下一樣，視屬何情況而定)。如果該通知在收到或被視為收到後90天內未得到遵守(如根據章程細則所確定的)，董事此後可停止支付所有股息、 其他分派, 就股份應付的紅利或其他款項，直至通知的規定 已獲遵守為止。 |
| 17 | 修改《章程》和《資本變更條例》 |
| 17.1 | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 按普通決議案規定的金額增加其股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權； | |
| (b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份； | |
| (c) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ； | |
| (d) | 通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或部分股本分成比備忘錄規定的數額更少的股份，或分成沒有面值的股份；以及 | |
| (e) | 註銷 於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額 。 |
| 17.2 | 按照前一條規定設立的所有新股應 遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收及其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。 |
| B-14 |
| 17.3 | 在不違反《公司章程》和章程關於將通過普通決議處理的事項的規定的情況下，公司可通過特別決議： |
| (a) | change its name; |
| (b) | alter or add to the Articles; |
| (c) | 就備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項修改或添加； |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回準備金。 |
| 18 | Offices and Places of Business |
在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
| 19 | General Meetings |
| 19.1 | 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。 |
| 19.2 | 除章程另有規定外，本公司可每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為年度股東大會，但除章程另有規定外，本公司無此義務。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則應於每年十二月第二個星期三上午十時 於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有) 。 |
| 19.3 | 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。 |
| 19.4 | 會員申請單是指成員在繳存之日持有不少於10%的申請單。按已發行股份面值計算，該等股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。 |
| 19.5 | 成員申請書必須説明會議目的，並必須由 請求人簽名並存放在註冊辦事處，並且可能由幾份類似形式的文件 組成，每一份文件都由一名或多名請求人簽署。 |
| 19.6 | 如果 在成員申請書交存之日沒有董事，或者 如果董事在成員申請書交存之日起21天內沒有正式召開股東大會會議將在今後21天內舉行，請求人或代表所有請求人總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的會議，不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月內召開。 |
| B-15 |
| 19.7 | 由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
| 19.8 | 董事可為本公司某一特定股東大會或所有 股東大會提供通訊設施，以便股東及其他參與者可透過該等通訊設施出席及參與該等股東大會。 |
| 19.9 | 將使用通信設施的任何股東大會的通知必須披露將使用的通信設施，包括任何希望利用該等通訊設施出席、參與及投票的股東大會成員或其他參與者須遵循的程序 。 |
| 20 | Notice of General Meetings |
| 20.1 | 在 ，任何股東大會應至少提前十四個整天發出通知。每份通知 應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式發出。但如本公司股東大會已獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司股東大會均視為已正式召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則所有有權出席會議並在會上表決的成員；及 | |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有不少於百分之九十五的股份。按給予該權利的股份的面值計算。 |
| 20.2 | 任何有權收到股東大會通知的人士如意外遺漏或沒有收到股東大會通知，則不會使該股東大會的議事程序失效。 |
| 21 | Proceedings at General Meetings |
| 21.1 | 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除本細則另有規定外，法定人數為親自或委派代表出席 一名或以上持有至少三分之一已發行股份並有權 出席並於會上投票的人士。 |
| 21.2 | 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會。 所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
| B-16 |
| 21.3 | 由當其時有權收到通知並 出席股東大會並在大會上表決的所有成員(或公司或其他非自然人)或其代表簽署的 書面決議(包括一份或多份特別決議)。(br}由其正式授權代表簽署)應具有效力及作用，猶如決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。 |
| 21.4 | 如果 自會議開始的指定時間起半小時內未達到法定人數，或者在該會議期間不再有法定人數出席，如果會議是應成員的要求召開的，須予解散，而在任何其他情況下，將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點，如果在休會期間，自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席的 成員即構成法定人數。 |
| 21.5 | 董事可在指定的會議開始時間之前的任何時間任命 任何人擔任本公司股東大會的主席，如果董事 沒有作出任何此類任命，則為主席(如有)。董事會主席應 主持該股東大會。如無上述主席，或如 主席在指定的會議開始時間後十五分鐘內仍未出席，或不願主持會議，則出席的董事應在其 名董事中選出一人擔任會議主席。 |
| 21.6 | 如果 沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後15 分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選 一人擔任會議主席。 |
| 21.7 | 任何股東大會的主席應有權通過通訊設施出席和參加該股東大會，並擔任主席，在這種情況下， 如果通信設施因任何原因中斷或出現故障，使主席 能夠聽到並被所有出席和參與會議的其他人聽到，則 出席會議的其他董事應推選另一名出席的董事擔任 剩餘會議的會議主席；條件是(I)如果沒有其他 董事出席會議，或者(Ii)如果所有出席的董事拒絕 主持會議，然後，會議將自動延期至下一個 周的同一天，時間和地點由董事會決定。 |
| 21.8 | 經出席會議法定人數的會議同意，主席可將會議在不同時間和地點休會(如果會議指示如此)， 但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。 |
| B-17 |
| 21.9 | 當股東大會延期三十天或以上時，應 向原大會發出延會通知。否則，無需就休會向 發出任何此類通知。 |
| 21.10 | 付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非主席在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時， 或任何其他成員集體出席並持有至少10%的股份。在 賦予出席會議和投票權的股份面值中，需要投票表決。 |
| 21.11 | 除非 正式要求進行投票，且主席聲明決議已獲得一致通過或以特定多數票通過，或以特定多數票通過或未獲得特定多數票通過的聲明未被撤回，在會議記錄中列入這一事項即為這一事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或投票比例。 |
| 21.12 | The demand for a poll may be withdrawn. |
| 21.13 | 除因選舉主席或休會問題而要求以投票方式表決外，應按主席指示以投票方式表決，投票結果應視為 要求以投票方式表決的股東大會的決議。 |
| 21.14 | 應立即就選舉主席或休會問題進行 投票。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點 進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何其他事務均可在進行投票表決前進行。 |
| 21.15 | 在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席都有權投第二票或決定性一票。 |
| 22 | Votes of Members |
| 22.1 | 在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，出席的每名股東均可投一票，而以任何方式出席的每名股東以投票方式表決時，其持有的每股股份均可投一票。 |
| 22.2 | 在聯名持有人的情況下，投票的優先持有人的投票，無論是親自投票還是委託投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表或代表投票)，應在排除其他聯名持有人投票的情況下予以接受，資歷應根據持有人姓名在會員名冊上的排列順序確定。 |
| 22.3 | 精神不健全的成員，或任何法院對其作出命令，對其具有精神錯亂管轄權的成員，可由其委員會、接管人、監管人博尼斯以舉手或投票的方式投票。或由該法院指定的代表該成員的其他人士，任何該等委員會、接管人、監管人或其他人士均可代表該成員投票。 |
| B-18 |
| 22.4 | 任何 人士無權於任何股東大會上投票，除非彼等已於會議記錄日期登記為會員，亦除非 彼等當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
| 22.5 | 不得就任何投票人的資格提出任何反對意見，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一次投票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何異議應提交主席，主席的決定為最終決定和決定性決定。 |
| 22.6 | 在投票表決或舉手錶決時，可以親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。 成員可指定一份或多份文書下的一名以上代表或同一代表 出席會議並投票。如股東委任多於一名代表，代表文書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。 |
| 22.7 | 在 投票中，持有一股以上股份的成員不需要在任何決議中以相同的方式就其 股份投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或全部股份和/或棄權表決一股或部分或全部 所有的股份和，除委託書的條款另有規定外，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的 股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案，及/或放棄投票 股份或其獲委任的部分或全部股份。 |
| 23 | 代理服務器 |
| 23.1 | 委託書應採用書面形式，並由委任人或經書面正式授權的其代理人簽署，如果委任人是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署。 委託書不必是成員。 |
| 23.2 | 董事可以在召開任何會議或休會的通知中，或在公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無 董事的任何指示，委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會開始前不少於48小時，交存註冊辦事處。 |
| 23.3 | 主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應被視為已正式交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的， 無效。 |
| B-19 |
| 23.4 | 委任代表的文件可採用任何慣常或一般形式(或董事可批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
| 23.5 | 根據委託書的條款進行的表決 即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，投票仍有效。或受委代表所涉股份的轉讓，除非該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知已於股東大會開始前由本公司於註冊辦事處收到， 尋求使用代理的休會。 |
| 24 | Corporate Members |
| 24.1 | 作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員的任何會議 如此獲授權的人有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。 |
| 24.2 | 如果結算所(或其代名人)或託管機構(或其代名人)是成員，它可以 授權其認為合適的一人或多人在公司的任何 會議或任何類別的成員中擔任其代表，但如獲授權的人士超過一人，則授權書須列明每名獲授權人士所涉及的股份數目及類別 。獲授權人將被視為已獲正式授權，而無需出示任何業權文件、經公證的授權書 及/或進一步證明該人士已獲授權。根據本條獲授權的人有權代表結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使與該人相同的權利和權力。表示該結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可 行使，猶如該人是持有該授權書所指明的股份數目及類別的個人會員一樣。包括在允許舉手錶決的情況下，有權在舉手錶決時單獨投票，儘管條款中有任何相反的規定。 |
| 25 | Shares that May Not be Voted |
由本公司實益擁有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。
| B-20 |
| 26 | 董事 |
| 26.1 | 應設立不少於一人的董事會(不包括候補董事 )，但本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數的上限。 |
| 26.2 | 董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。於章程細則獲通過後，現有董事將以決議案方式將其劃分為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期在公司章程通過後的第一屆股東周年大會上屆滿。第II類董事的任期於章程通過後於公司第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。在章程通過後召開年度股東大會。自本公司第一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始，獲委任接替該等任期屆滿董事的董事 的任期將於其獲委任後的第三次股東周年大會時屆滿。除非《規約》或其他適用法律另有要求, 在年度股東大會或要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補與此相關的任何空缺、增加董事和董事會任何空缺的過渡期間，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由當時在任的大多數董事 投票填補，儘管不足法定人數(定義見章程細則)，或由唯一剩餘的 名董事填補。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 應在其去世的董事的剩餘任期內任職，辭職或罷免應已造成此類空缺，直至其繼任者被任命 並具備資格為止。 |
| 27 | Powers of Directors |
| 27.1 | 在章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及 任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效 。出席法定人數的正式召開的 董事會議可行使 董事可行使的所有權力。 |
| 27.2 | 支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的票據和所有收據應簽名、開具、承兑、 按董事決議決定的方式批註或以其他方式籤立(視情況而定) 。 |
| 27.3 | 董事可代表本公司在退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其尚存配偶支付酬金、退休金或津貼 民事合夥人或受扶養人，並可向任何基金供款，併為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而支付保費。 |
| B-21 |
| 27.4 | 董事可行使本公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，併發行債權證、債權股證、按揭、債券和其他此類證券 直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 |
| 28 | 任命 和罷免董事 |
| 28.1 | 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通 決議移除任何董事。 |
| 28.2 | 董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的 董事，但條件是委任的董事人數不得超過章程細則規定或根據章程細則確定的董事人數上限。 |
| 29 | Vacation of Office of Director |
董事的辦公室在下列情況下應騰出：
| (a) | 董事書面通知本公司辭去董事職務； 或 | |
| (b) | 未經董事會特別許可，董事連續三次董事會會議缺席(為免生疑問，未委託代理人或其指定的替代董事) 董事通過因上述缺席而離職的決議；或 | |
| (c) | 董事一般會死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整 | |
| (d) | 董事被發現精神不健全或變得不健全；或 | |
| (e) | 董事由當時在任董事(包括該董事)不少於四分之三(或如不是整數，則為最接近的較低的整數)簽署的 董事向該董事送達書面通知而被免職。 |
| 30 | Proceedings of Directors |
| 30.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事決定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如董事只有一人，則法定人數為一人。如果其委任人不在場，則作為董事候補主席的人應計入法定人數。同時擔任董事替補的董事，如果其委任人不在，應計入法定人數兩次。 |
| B-22 |
| 30.2 | 在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事 在其委任人缺席的情況下，除其本人的投票權外，還有權代表其委任人單獨投票。 |
| 30.3 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人員 被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應視為在會議開始時主席所在的地點舉行。 |
| 30.4 | 除非指定證券交易所的規則另有要求，由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議案 (一份或多份)或，如果是關於罷免任何董事或任何董事罷免職務的書面決議，除作為該決議標的的董事 以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議案的替代董事，如果該替代董事也是董事， 有權代表其委任人及以董事的身份簽署該等決議案)的效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的 董事或董事委員會會議上通過一樣。 |
| 30.5 | 董事或備用董事可以，或者公司其他高級管理人員在董事或備用董事的指示下，召開董事會會議至少提前兩天向每個董事和備用董事發出書面通知，該通知應列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事 (或其替補)放棄通知，在會議召開之前或之後。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於董事會議的任何該等通知。作必要的變通。 |
| 30.6 | 繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事，視情況而定)可以行事，儘管他們的機構出現任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的作為必要的法定人數的董事人數 ，則繼續留任的董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數的 ，或召開本公司股東大會，但無其他目的。 |
| 30.7 | 董事可以選舉董事會主席，並確定他們的任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。 |
| B-23 |
| 30.8 | 任何董事會議或董事委員會(包括任何擔任董事候補人選的 人)所做的所有 行為，即使事後發現任何董事或董事候補董事的任命存在瑕疵，和/或 他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並非 已喪失董事或替代董事的資格及/或並未離任及/或 已有權投票(視乎情況而定)。 |
| 30.9 | 董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議，但不能代表該董事出席任何董事會會議。委託書計入 法定人數，委託書的投票數在任何情況下均視為委任人的投票權。 董事。 |
| 31 | Presumption of Assent |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他們的異議記錄在會議紀要中，或除非他們 在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成該行動的董事或替代董事。
| 32 | Directors’ Interests |
| 32.1 | 董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。 |
| 32.2 | 董事或替代董事可以自己或由其 公司、通過或代表其公司以公司專業身份行事，他們或其公司應有權獲得專業服務報酬，就像他們不是董事或替代董事一樣。 |
| 32.3 | 董事或替代董事可能是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的公司中 擁有權益 ，而該等董事或替代董事 毋須就其作為董事或其高級管理人員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該等其他公司的權益而向本公司負責。 |
| 32.4 | 任何人不應被取消董事或替代董事辦公室的資格，或被該辦公室阻止 作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同， 董事或替代董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或交易，均不得 被撤銷或被撤銷，訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事亦無須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代責任 該董事或替代董事或由此建立的受信關係。董事 (或在他們不在的情況下是他們的替代董事)應有權就董事關於他們有利害關係的任何合同或交易的任何決議進行表決，並計入法定人數。只要相關董事(或替代董事)在對任何此類合同或交易進行表決前，已向董事會披露其在該等合同或交易中的權益性質和程度。 |
| B-24 |
| 32.5 | 董事或替代董事為股東的一般通知，董事，任何指定商號或公司的高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，對於就他們有利害關係的合同或交易的決議進行表決的目的而言，應是充分的披露，在 此類一般通知之後，無需就任何特定的 交易發出特別通知。 |
| 33 | 分鐘數 |
董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有委任而保存的簿冊中記錄會議記錄， 本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。
| 34 | Delegation of Directors’ Powers |
| 34.1 | 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為適宜由董事行使的權力、權力和自由裁量權授予任何管理董事或擔任任何其他執行職務的任何董事， 但替代董事不得擔任董事的管理人，如果董事管理人不再是董事，則應立即撤銷對其的任命。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改 。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用 。 |
| 34.2 | 董事可成立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士 為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士 為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任可 在符合董事可能施加的任何條件下作出，並可附帶或 排除其本身權力而作出，而任何該等委任可由 董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄， 只要他們有能力申請。 |
| 34.3 | 董事可透過授權書或其他方式委任任何人士為 公司的代理人，條件由董事釐定，但該項授權不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。 |
| B-25 |
| 34.4 | 董事可通過授權書或其他方式任命任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體 作為本公司的受權人或授權簽署人，授權和酌情決定權(不超過根據章程細則授予董事或可由董事行使的權力)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易。Br}委派所有或任何權力，賦予他們的權力和自由裁量權。 |
| 34.5 | 董事可按其認為必要的條款、薪酬及履行該等職責，委任本公司高級職員(包括但不限於任何祕書)，以避免產生疑問。並受董事認為合適的有關取消資格及免職的規定所規限。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東決議罷免。 本公司高級職員如向本公司發出辭職書面通知，可隨時離任。 |
| 35 | Alternate Directors |
| 35.1 | 任何 董事(但不是替代董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意擔任替代董事的人為替代董事，並可以書面方式罷免他們如此任命的替代董事。 |
| 35.2 | 候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和所有董事委員會會議的通知，出席任命他們的董事沒有親自出席的所有此類會議並 投票。 簽署董事的任何書面決議案，並在董事缺席時履行其委任人作為董事的所有職能 。 |
| 35.3 | 如果指定人不再是替代董事的 a董事，則替代董事將不再是替代董事。 |
| 35.4 | 任何替代董事的委任或撤職，應由作出或撤銷委任的董事簽署 向本公司發出通知，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 35.5 | 在不違反章程規定的情況下，替代董事在任何情況下均應被視為董事，並應對其自身的行為和過失單獨負責，且不應 被視為委任他們的董事的代理人。 |
| 36 | No Minimum Shareholding |
公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例，但在確定持股資格之前，董事不需要持有股份。
| B-26 |
| 37 | Remuneration of Directors |
| 37.1 | 支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。董事還有權獲得因出席董事或董事委員會會議或公司股東大會而正當發生的所有旅費、住宿費和其他費用。或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨 會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他 會議， 或就此收取董事釐定的固定津貼， 或部分這樣的方法和部分這樣的方法的組合。 |
| 37.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付董事認為超越該董事作為董事的一般例行工作的任何服務的額外報酬 。支付給同時也是公司的律師、律師或律師的董事的任何費用，或以專業身份向公司提供服務的人員，都應是他們作為董事的 報酬之外的費用。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。 加蓋印章的每份文書應至少由一人簽署 此人應為董事或本公司的某位高級職員或董事為此目的而委任的其他人士。 |
| 38.2 | 公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱 。 |
| 38.3 | 董事或官員，本公司的代表或受權人可在董事無需進一步授權的情況下，在本公司的任何文件上加蓋印章 ，該等文件須由董事加蓋印章認證或送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長 存檔。 |
| 39 | 股息、分配和儲備 |
| 39.1 | 受《規約》和本條的約束，除非附加於任何股份的權利另有規定，董事可議決支付已發行股份的股息及其他分派 ，並授權從本公司可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息 ，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派 ，或從股份溢價賬撥出，或在法律允許的情況下派發。 |
| B-27 |
| 39.2 | 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按會員所持股份的面值支付。如果任何股份 的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該 股份應相應地收取股息。 |
| 39.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 39.4 | 董事可議決任何股息或其他分配全部或部分由特定資產的分配支付，特別是(但不限於)通過分配股票、債券、或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式 ，如果在此類分銷方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定向任何股東支付現金。根據第 號命令釐定的價值基準，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬於受託人。 |
| 39.5 | 除 任何股份附帶的權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 39.6 | 董事可在決議派發任何股息或以其他方式分配前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前， 由董事酌情決定，受僱於本公司的業務。 |
| 39.7 | 與股票有關的任何 股息、其他分派、利息或其他以現金支付的款項可以電匯方式支付給持有人，或通過郵寄到持有人登記地址的支票或票據支付，如果是聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的 人及地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人所持股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項發出有效收據。 |
| 39.8 | 任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。 |
| 39.9 | 任何 無法支付給成員的股息或其他分派和/或自該股息或其他分派支付之日起六個月後仍無人認領的 董事可酌情決定：以公司 名義存入一個單獨的賬户，但公司不得被組成為該賬户的受託人，股息或其他分配仍應作為欠該成員的債務。 自 起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分配該等股息或其他分派的支付日期將被沒收 ，並將歸還本公司。 |
| B-28 |
| 40 | 資本化 |
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項或可供分配的 其他款項；將該等款項撥付予股東，其比例與該等 股東以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代彼等就按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足入賬列作繳足的未發行股份支付該等款項。 在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以落實該等資本化，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定 零碎權益的利益應歸於本公司而非有關成員)。董事可授權任何人士 代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及 公司有效及具約束力。
| 41 | Untraceable Members |
| 41.1 | 公司有權出售一名成員的任何股份或某人 憑藉死亡或破產時的傳轉或法律實施而有權獲得的股份，條件是： |
| (a) | 向該等股份持有人支付任何現金款項的所有支票或股權證，數目不少於三張，已有12年未兑現； | |
| (b) | 在此期間或在第41.1(D)條所述的三個月期限屆滿前，公司未收到任何關於因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的成員或人士的下落或存在的跡象； | |
| (c) | 在該12年期間內，至少有三次有關股份的股息須支付，而該成員在該期間並無索償股息；及 | |
| (d) | 12年期滿後，公司已在報紙上發佈廣告或通過電子通信，公司可按照章程中規定的電子方式發送通知。已獲通知其有意出售該等股份，且自刊登該廣告起計已滿三個月，而指定證券交易所亦已接獲有關意向的通知。 |
| B-29 |
任何該等出售所得款項淨額應屬於本公司，而本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項。
| 41.2 | 為使第41.1條所述的任何出售生效，公司可指定任何人作為轉讓人，簽署上述股份的轉讓文件和實施轉讓所需的其他文件。而該等文件的效力，猶如該等文件是由該等 股份的登記持有人或有權轉讓該等股份的人籤立的一樣，而受讓人的所有權不會因有關程序中的任何違規或無效而受影響 。銷售淨收益應屬於公司 ，公司有義務向前成員或以前享有上述權利的其他人交代相當於該等收益的金額，並應登記該前成員或其他人的姓名。以債權人身分在公司賬簿上支付該款額的人。不應就該債務設立信託 ，不應就該債務支付利息 ，也不要求本公司對從淨收益中賺取的任何資金進行核算，可用於本公司業務或投資於該等投資(除本公司或其控股公司的股份或其他證券(如有)外)或董事不時認為合適的 。 |
| 42 | Books of Account |
| 42.1 | 董事應編制適當的賬簿(如適用，包括關於公司的所有收支款和發生收支款的事項應保存的材料，包括合同和發票)，公司所有貨物的銷售和購買以及公司的資產和負債 。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年 。如果 沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。 |
| 42.2 | 董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定，公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿應開放給非董事成員和非董事成員查閲股東(非董事) 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。 |
| 42.3 | 對於 只要本公司獲準在指定證券交易所交易，與本公司事務有關的賬目 應根據適用法律和指定證券交易所規則的要求進行審計。會計原則應由董事參考指定證券交易所的要求(如有)、適用法律、如果本公司不再獲準在指定的證券交易所進行交易，則本條不適用。 |
| B-30 |
| 42.4 | 董事可安排編制及於股東大會上向本公司提交損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目 。 |
| 43 | 審計 |
| 43.1 | 董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。 |
| 43.2 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要股票(或其存託憑證)被允許在指定證券交易所交易，董事應設立並維持一個審計委員會，作為董事的委員會，其組成和職責應符合審計委員會章程、指定證券交易所規則、美國證券交易委員會的規則和法規以及所有其他適用的法律和法規。 |
| 43.3 | 公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。 |
| 43.4 | 如果董事有此要求，審計師應：在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在其獲委任後的下一次特別股東大會上，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的任何其他時間 。 |
| 44 | 通告 |
| 44.1 | 除章程另有規定外，本公司可將任何通知或文件 親自送達任何成員，或以預付郵資的方式將通知或文件以預付郵資信件寄往該成員在成員名冊上的註冊地址，或在指定證券交易所規則和所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式將其傳輸到成員向本公司提供的任何電子號碼或地址，或將其放在公司的網站上，但條件是公司已獲得(A)成員事先明確的書面肯定確認 ；或(B)會員按照指定證券交易所規則規定的方式被視為同意接收或以其他方式獲得本公司將通過該電子方式向其發出或發出的通知和文件。 或(如屬通知)以指定證券交易所規則 規定的方式刊登廣告。如屬股份的聯名持有人, 所有通知應 發給當時在會員名冊上排名第一的持有人 ，如此發出的通知即為對所有聯名持有人的充分通知。 |
| B-31 |
| 44.2 | 如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司來完成。並應視為在將通知送達快遞員之日之後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而生效。並應被視為在張貼通知之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六 或星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。如果電子郵件服務發出通知，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一 日收到。收件人在收到電子郵件後不一定要確認。 |
| 44.3 | 公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。根據條款要求提供，並應 以其名稱收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知 ，其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同 。 |
| 44.4 | 每次股東大會的通知 應以章程細則授權的任何方式向每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人發出，但如為聯名持有人，則通知應如果給予成員登記冊上最先被指名的聯名持有人和因是成員的法定遺產代理人或破產受託人而被轉予的每一個人，即已足夠對於他們的死亡或破產，將有權 收到會議通知，其他任何人均無權接收股東大會通知。 |
| 45 | Winding Up |
| 45.1 | 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在清盤中，受附屬於任何股份的權利的規限： |
| (a) | 如果 可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份面值的比例承擔；或 | |
| (b) | 如果 可供成員之間分配的資產足以在清盤開始時償還公司的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從 因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項中扣除 應付的股份。 |
| B-32 |
| 45.2 | 如果公司將被清盤，清算人可以在任何股份所附權利的約束下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間實物分配公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何進行分割 在成員之間或不同類別的成員之間。清盤人經批准後，可將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使成員受益，清盤人經批准後認為合適，但不得強迫任何成員接受對其有負債的任何資產。 |
| 46 | Indemnity and Insurance |
| 46.1 | 董事和公司的每一位高管(為免生疑問，不包括公司的審計師)，連同每一位董事前高管和公司前高管 (每一個都是受保障人)，應從公司資產中賠償 任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或 費用，包括法律費用，他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何作為或不作為可能導致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。對於公司因履行其職能而產生的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，受賠人不對本公司承擔責任，除非該責任 是因受賠人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為，除非或直到 有管轄權的法院對此作出裁決。 |
| 46.2 | 公司應向每位受保障人員墊付合理的律師費和其他與任何訴訟、訴訟、涉及將會或可能被要求賠償的受補償人的訴訟或調查。 與本合同項下任何費用的任何預付款有關的，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾 。如終審判決或其他終審判決裁定該受保障人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該判決獲得賠償， 費用或費用及任何墊款應由受賠償人退還給公司(不計利息) 。 |
| 46.3 | 董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買和維護保險，以保障其因任何疏忽、過失、{br]該人可能與公司有關的失職或失信行為。 |
| B-33 |
| 47 | Financial Year |
除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立後的年度 於每年的1月1日開始。
| 48 | Transfer by Way of Continuation |
如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
| 49 | Mergers and Consolidations |
本公司有權按董事可能釐定的 條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
| 50 | Exclusive Forum |
| 50.1 | 除非 公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因 或與備忘錄有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權。與每個 成員在公司中的持股有關的條款或其他方式，包括但不限於： |
| (a) | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； | |
| (b) | 任何主張違反公司任何現任或前任董事、高管或其他員工對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟； | |
| (c) | 根據《規約》、《備忘錄》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟；或 | |
| (d) | 任何 根據《內務原則》(美國法律承認此類概念)對公司提出索賠的訴訟。 |
| 50.2 | 每個成員都不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。 |
| 50.3 | 在不損害公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬論壇的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，本公司有權在沒有特別損害證明的情況下獲得禁令補救措施，對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院為專屬法院的行為的具體履行或其他衡平法救濟。 |
| 50.4 | 本條不適用於為執行1933年《美國證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)而提起的任何訴訟或訴訟。 或美利堅合眾國聯邦地區法院作為美國法律的問題，是確定此類索賠的唯一和專屬論壇的任何索賠。 |
| B-34 |
附件：C-CurrenC Group Inc.2022年股權激勵計劃
CurrenC 集團公司
2022 股權激勵計劃
第 節1.目的。
CurrenC Group Inc.2022股權激勵計劃(“計劃”) 的目的是吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為CurrenC Group Inc.(“本公司”)及其附屬公司的員工、非僱員董事、顧問和顧問提供額外的激勵，並促進本公司、其附屬公司及其股東的成功。此處未另行定義的大寫術語 在第22節中定義。
第 節2.資格。
任何 符合條件的人員(如第22條所定義)均有資格被選為本計劃的獲獎者。由本公司收購(或其業務被本公司收購)或與本公司合併的公司授予股權補償 獎勵的持有人(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)有資格根據本計劃獲得替換 獎勵。
第 節。行政部門。
| (a) | 該計劃應由委員會管理。董事會可指定一名或多名本公司董事為小組委員會，如有需要可 代表委員會履行本節的規定。委員會可發佈管理本計劃的規則和條例。 | |
| (b) | 在符合本計劃的條款和適用法律的前提下，委員會(或其代表)有完全的權力和權力：(I)指定 參與者；(Ii)確定根據計劃向每個參與者授予的獎勵類型(包括替換獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)確定在何種程度和在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合、或取消、沒收或暫停的方式結算或行使獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(Vi)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或經持有人或委員會選舉延期支付計劃下與獎勵有關的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他款項；(Vii)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的獎勵；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃；以及(Ix)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。 | |
| (c) | 委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對各方都具有約束力，包括本公司、其股東和參與者 及其任何受益人。 |
| C-1 |
第 節。可用於獎勵的股票。
| (a) | 根據本第4節的規定進行調整的情況下，根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過 [●]1。儘管本計劃有任何相反的規定，但須按本節規定進行調整 4(I)由於行使激勵股票期權，根據本計劃可交付的最大股份總數不得超過 [●]2以及(2)在公司的任何會計年度內，授予 符合董事資格的參與者的獎勵價值之和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何後續主題確定)不得超過$500,000總體而言。 | |
| (b) | 股份 根據被收購公司或本公司與之合併的公司的計劃(無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式)，經適當調整以反映收購或合併交易的基本置換獎勵和剩餘可供授予的股份，不應減少本協議項下剩餘可供授予的股份數量 。 | |
| (c) | 在未發行股票的情況下到期、被取消、沒收或以其他方式終止的受獎勵的任何 股票，包括受該獎勵或獎勵限制的任何股票，只要該獎勵或獎勵是在沒有發行股票的情況下結算的，則應 再次可根據本計劃進行發行。 | |
| (d) | 由於任何股息(經常性普通現金股息除外)或其他分派(無論是現金、股票或其他證券形式)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、股份反向拆分(股份合併)、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司的股份或其他證券，根據公司證券的反攤薄條款，或影響股份的其他類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化， 發行股份時，有必要進行調整，以防止稀釋或擴大本計劃下預期可獲得的利益或潛在利益，則委員會應根據第20條的規定，公平地調整以下任何或全部： |
| (i) | 此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型； | ||
| (Ii) | 受獎勵的股票(或其他證券)的數量和類型； | ||
| (Iii) | 與任何獎勵有關的授予、收購、行使價格，或在被認為適當的情況下，規定向懸而未決的獎勵獲得者支付現金；以及 | ||
| (Iv) | 任何未完成獎項的條款和條件，包括任何表現獎的表現標準； | ||
| 但條件是，以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。 |
1 緊接業務合併完成後，新無縫已發行及已發行普通股的10%。
2 緊接業務合併完成後，新無縫已發行及已發行普通股的10%。
| C-2 |
| (e) | 根據獎勵發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或由公司收購併作為庫存股持有的股份組成。參與者在登記於本公司股東名冊後獲實際發行股份前，並無作為本公司股東的任何權利(包括投票權及股息)。 |
第 節5.限售股和限售股單位。
委員會獲授權向參與者授予限制性股份及限制性股份單位(“RSU”)獎勵，但須遵守委員會決定的條款及條件及附加條款及條件，在任何情況下均不得牴觸 計劃的規定。
| (a) | 適用的授予協議應為將授予的不同批次的限制性股份或RSU規定不同的歸屬時間表， 可以基於服務和/或業績，以及對於不同批次的受限股份或RSU，各自的交付時間表(可能包括延遲交付)，以及受限股份或RSU的獎勵是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。 | |
| (b) | 受限 股份及RSU須受委員會可能施加的限制(包括對受限股份或RSU相關股份投票權的任何限制，或收取任何股息、股息等值或其他權利的權利的任何限制)， 該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。在不限制前述一般性的情況下，如果獎勵涉及在獎勵懸而未決期間宣佈股息的股票，獎勵不應規定在獎勵或其適用部分不可沒收之前向參與者支付此類股息(或股息等價物) ，除非適用法律要求或適用獎勵協議另有規定。 | |
| (c) | 根據本計劃授出的任何限制性股份及股份單位可按委員會認為適當的方式予以證明，包括在本公司股東名冊登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的受限股份或RSU發行任何股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等受限股份或RSU的條款、條件和限制。 |
第 節6.選項。
委員會有權根據下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不違反本計劃規定的任何一種情況下，向與會者提供備選方案。委員會還被授權 授予符合適用司法管轄區税務資格規則的條款和條件的期權。
根據本計劃授予的所有 期權均為非限定期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權 旨在成為激勵股票期權。激勵性股票期權僅授予 公司及其附屬公司員工的合格人員，不向根據本準則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予獎勵股票期權。
| C-3 |
除非計劃已獲得公司股東的批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則任何期權不得被視為激勵股票期權；但任何擬作為激勵股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，相反，除非獲得批准，否則該期權應被視為非限定期權。如果是激勵性股票期權，授予的條款和條件應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬 作為獎勵股票期權(或其任何部分)的期權不符合獎勵股票期權的資格，則在該 不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定期權。
| (a) | 適用的授予協議應具體説明授予時間表，該時間表可以是基於服務和/或績效的。 | |
| (b) | 期權項下的每股行權價格應由委員會確定；但是，如果行權價格等於或超過該股份的公平市值和該股份的面值中較大的一個，並且還規定，在授予激勵股票期權的情況下，如果員工在授予該期權時擁有的股份佔本公司或任何相關公司所有類別股份的總投票權的10%以上(根據財政部條例1.422-2(F)節確定的)，每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%。 | |
| (c) | 每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過授予該選擇權之日起10年；提供, 然而，如獲授獎勵股票期權的參與者於授出日期擁有相當於本公司或任何關連公司所有 類別股份合共投票權總額10%以上的股份(根據財務條例1.422-2(F)條釐定)，則購股權期限不得超過授出日期起計五年。 | |
| (d) | 委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間。 | |
| (e) | 委員會應確定支付或被視為支付行使價的方式和形式，包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行權)或其任何組合，行使日的公平市價等於相關行使價。 | |
| (f) | 對於根據本計劃授予的任何獎勵股票期權：(I)根據本計劃授予獎勵股票期權的股份的總公平市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)，以及根據本計劃和本公司所有其他 期權計劃授予的股票(以及本公司的任何母公司或子公司，這些術語在代碼 第424(E)和(F)節中定義，參與者在任何日曆年內首次可行使的費用)不得超過$100,000(在贈款時《守則》要求的範圍內)；及(Ii)如因行使激勵性股票購股權而獲得的股份在授予激勵性股票購股權之日起兩年內或在行使時將該等股份轉讓予參與者後一年內出售，參與者應在該項處置後立即以書面通知本公司有關處置的日期及條款，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他資料。 |
| C-4 |
第 節。股份增值權。
委員會有權按照以下條款和條件以及附加條款和條件向參與者授予SARS， 在任何一種情況下，均不得與本計劃的規定相牴觸，由委員會決定。
| (a) | SARS 可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)，或附加於根據 本計劃授予的其他獎項(“串聯”)。 | |
| (b) | 香港特別行政區的每股行權價格由委員會決定。 | |
| (c) | 每一特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。 | |
| (d) | 委員會應決定特區可全部或部分行使或結算的時間。 | |
| (e) | 在行使特別行政區時，本公司應向參與者支付一筆金額，相當於受特別行政區管轄的股份數量乘以行使日一股的公平市價對該特別行政區行使價格的溢價(如有)。本公司 應以現金、按公平市價估值的股票或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。 |
第 節。表演獎。
除限售股和基於業績的期權外， 委員會有權授予參與者其他業績獎勵，並附加下列條款和條件，在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸，由委員會決定。
| (a) | 績效獎可以是現金金額、一定數量的股票或兩者的組合，並可根據業績或滿足委員會規定的績效條件而獲得。此外，委員會可規定，任何其他獎項 應構成績效獎，其條件是參與者行使或解決該獎項的權利及其時間以達到或滿足委員會規定的績效條件為條件。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。 在符合本計劃條款的情況下，任何業績期間應實現的業績目標、任何業績期間的長度、授予的任何業績獎勵的金額以及根據任何業績獎勵 支付的任何付款或轉賬的金額應由委員會決定。如果績效獎涉及在 績效期間宣佈分紅的股票，績效獎不得規定在獲得績效獎或其適用部分之前向參與者支付此類股息(或股息等值)。 |
| C-5 |
| (b) | 績效 目標可以按絕對(例如，計劃或預算)或相對基礎來衡量，也可以按公司範圍、一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門來確定，也可以按個人來確定。相對業績 可以對照一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。 如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或 公司開展業務的方式或其他事件或情況使業績目標不合適， 委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改最低可接受業績水平。對於因非持續經營、非常損益、會計準則或原則變更的影響、收購或資產剝離、税務規則或法規的變更、資本交易、重組、非經常性損益或異常項目而產生的項目，應對業績目標進行調整，以確定業績目標 。績效目標可能因績效獎和績效A區的不同而有所不同，也可能因參與者而異，並可能建立在獨立的基礎上、同時或在替代基礎上建立。委員會有權 在遵守本第8(B)條的前提下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保該等獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和條例的所有要求。 | |
| (c) | 績效獎勵的結算方式應為現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合，由委員會酌情決定。表演獎將在相關表演期結束後才會確定。委員會可酌情增加或減少與績效獎勵有關的和解金額。 |
第 節9.其他以股份為基礎的獎勵。
在受適用法律限制的規限下，委員會獲授權向參與者授予該等其他獎勵，該等獎勵可能以 面值或按可能影響股份價值的股份或因素(包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份收購 權利、價值及付款視乎本公司或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素而定)而全部或部分支付、全部或部分估值，或以股份或其他因素為基礎或有關因素而定。委員會應決定此類獎項的條款和條件。
第 節10.其他基於現金的獎項。
根據適用法律的限制，委員會有權向參與者頒發其他獎勵，這些獎勵可能以現金計價，或以現金支付、全部或部分以現金計價，或以現金為基礎或與現金有關。委員會應確定此類獎項的條款和條件。
第 節11.休假或終止服務對獎賞的影響。
| (a) | 委員會可通過規則或條例或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在超過60天的無薪休假或委員會另有規定的情況下，獎勵可繼續授予的情況和範圍；但是，如果沒有這樣的確定，獎勵的授予應在任何此類無薪休假期間徵收費用(除非適用法律另有要求)。 | |
| (b) | 委員會可通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在參與者在獎勵授予、行使或結算之前或績效期間結束之前終止服務的情況下，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收獎勵。 |
| C-6 |
第 節12.控制權的變化。
| (a) | 如發生控制權變更，委員會可規定獎勵應授予受該等購股權或SARS規限的全部或任何部分股份，並可立即行使 ，而受限股份或RSU的全部或任何部分已發行股份的限制期將立即屆滿，而任何其他以股份為基礎的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵的全部或任何部分將予授予。 | |
| (b) | 在績效獎勵方面，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的與該等獎勵有關的所有未完成業績期間應在該變動發生之日結束，委員會應(1)(I)(X) 根據其認為相關的、當時可獲得的經審計或未經審計的財務信息確定與該業績期間有關的業績目標已達到的程度，以及(Y)根據每個此類業績期間的業績目標向適用參與者支付部分或全額獎勵委員會對績效目標實現程度的確定，或者，(2)假定已達到適用的業績“目標水平”，或(2)使用委員會確定的其他依據。 | |
| (c) | 委員會可以規定，如果控制權發生變化，參與者可以保留任何跟隨權，或根據任何公司回購安排 出售獎項的任何權利。 |
第 節13.回購權。
公司保留在參與者不再是合格人員的情況下回購參與者持有的獎勵和股票的權利，但不是義務。
第 節14.鎖起來了。
在承銷商要求的範圍內，除非(1)委員會另有批准，或(2)根據本第14條，參與者根據本合同授予的任何獎勵的發行、歸屬、行使或結算而獲得的股份 不得在承銷商指定的期限(“禁售期”)之前出售、轉讓或以其他方式處置。 本公司可對受上述限制的股份實施停止轉讓指示，直至該 禁售期結束。
第 節15.適用於獎項的一般規定。
| (a) | 獎勵 不得以現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。 | |
| (b) | 獎勵 可由委員會自行決定，或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵 一併授予。除其他獎勵外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵一起或同時授予的獎勵，可在授予該等其他獎勵或獎勵的同時或在不同的時間 授予。 | |
| (c) | 在符合本計劃和第20條的條款的情況下，公司在授予、行使或結算時將支付或轉移的獎勵可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算或委員會酌情決定的任何組合的形式進行，並可根據委員會制定的規則和程序在每個 情況下以分期付款或延期支付的方式一次性支付或轉移。此類規則和程序可包括就分期付款或延期付款支付或貸記合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定 。 |
| C-7 |
| (d) | 除委員會可能允許的或獎勵協議中明確規定的以外，(I)參與者不得轉讓、剝奪、出售、質押或以其他方式轉讓任何獎勵和獎勵下的權利，除非通過遺囑、世襲和分配法 或根據L5(E)和(Ii)在參與者有生之年，每個獎勵和獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，參與者的監護人或法定代表人。本條款L5(D)的規定不適用於已完全行使或已達成和解的任何裁決，且不排除根據裁決條款沒收裁決。 | |
| (e) | 參與者可在委員會規定的時間內，使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序，指定受益人或更改以前的受益人名稱。 | |
| (f) | 根據任何授標或行使《計劃》交付的股票和/或其他證券的所有 證書(如果有)應遵守委員會根據《計劃》或《規則》、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定和其他要求、任何股票市場或交易所報價、交易或上市的股票或其他證券，以及任何適用的證券法所建議的停止轉讓令和其他限制。委員會可安排在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。 | |
| (g) | 在不限制第L5(H)節或第15(I)節的一般性的情況下，委員會可在其認為必要或適當的情況下，根據其認為必要或適當的情況，對任何獎項施加限制，包括競業禁止、競標、保密和其他限制性公約，或遵守最低股權要求。 | |
| (h) | 委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應 在某些特定事件發生時受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括服務終止(如果是起訴書或其他非最終裁決引起的任何原因，則委員會可規定此類獎項將被託管或擱置，直至與此類事件相關的事項最終解決，屆時將減少、取消或沒收該獎項(按照該獎項協議的規定)或繼續有效，具體取決於結果)、違反實質性政策、違反競業禁止、競標、違法行為、可能適用於參與者的保密或 其他限制性約定，或參與者的其他有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的行為。 | |
| (i) | 任何獎勵項下的支付和利益，應根據委員會或董事會 可能不時採用的競業禁止和競標政策和程序，以及根據適用的僱傭協議適用於參與者的政策和程序，包括執行適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規的政策和程序，向公司償還或退還(“追回”)(“追回”)。 |
| C-8 |
第 節16.修訂和終止。
| (a) | 除適用法律禁止的範圍外，除非授標協議或計劃另有明確規定，否則董事會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；但是，如果未經股東批准(如果適用法律或股票主要在其上進行報價或交易的證券市場或交易所(如有)規則要求)，或(Ii)受影響參與者的同意，如果此類行為會對該參與者在任何未決獎勵下的權利造成重大不利影響，則不得在未經股東批准的情況下 作出此類修訂、變更、暫停、終止或終止，但任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止是為了使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規，或會計或税務規則和法規， 或根據第15(I)條對任何獎勵施加任何補償條款。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍可按必要或需要的方式修改本計劃或任何獎勵協議，以使本計劃或此類獎勵協議能夠在任何司法管轄區以節税的方式實現其規定的目的，並遵守當地法律、規則和法規，以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件 ，以最大限度地減少公司關於參與者在其本國以外執行任務的税收均衡化的義務 。 | |
| (b) | 委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止迄今授予的任何獎項，而無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意；但除第4(C)條和第15(C)條另有規定外，該等行動不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人在本計劃迄今授予的任何獎勵下的權利造成重大不利影響，除非 為使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則及規例或會計 或税務規則及規例，或根據第15(I)節對任何獎勵施加任何補償條款而採取任何此類行動。儘管有上述規定，但未經股東批准，除非本計劃另有允許，否則(I)任何修訂或修改不得降低任何期權或SAR的行權價格，(Ii)委員會不得取消任何未償還期權或SAR的公允市值低於其行權價格，而代之以新的期權或SAR。 另一種獎勵或現金，以及(Iii)委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動，以符合股票上市或報價所適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。 | |
| (c) | 除第8(B)節規定的 外，委員會有權根據影響公司的事件(包括第4(C)節描述的事件)或公司的財務報表，或適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規的變化，對獎項的條款和條件以及所包括的標準進行調整。只要委員會確定這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的惠益或潛在惠益。 | |
| (d) | 委員會可糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為適宜的範圍內將計劃付諸實施。 |
| C-9 |
第 節17.其他的。
| (a) | 任何員工、參與者或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，並且沒有義務 統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件 不必相同，包括承認當地法律、税收政策或習慣差異所必需或需要的條款和條件。根據本計劃頒發的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成未來撥款的承諾 。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利，這是其唯一的酌情權。 | |
| (b) | 在釐定本公司或任何聯屬公司的任何遣散費、退休金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不應考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。 | |
| (c) | 授予獎項不應被解釋為給予參與者保留受僱於公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。此外，除非本計劃或任何授標協議或任何其他對雙方有約束力的協議另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可隨時解僱參與者，而不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。除適用的獎勵協議所述外，接受本計劃下的任何獎勵並不打算授予接受獎勵的參與者任何權利。 | |
| (d) | 本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排， 此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。 | |
| (e) | 公司應被授權扣留根據任何獎勵或根據本計劃 頒發的任何獎勵或支付的任何款項，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的適用預扣税額(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結清 或其任何組合)，其行使或結算或根據該等獎勵或根據該計劃支付的任何款項 或轉讓，並採取本公司認為為履行支付該等税項的所有義務而可能需要的其他行動(包括規定參與者以現金或股份選擇性支付該等款項)。 | |
| (f) | 如果 本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或授標被視為無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應將該條款 解釋或修改為符合適用法律，或者如果在沒有委員會決定的情況下無法如此解釋或被視為修改，則在 中實質性改變計劃或授標協議的意圖；此類規定應適用於該司法管轄區、人員或裁決，本計劃的其餘部分和任何此類裁決協議應保持完全效力和 效力。 | |
| (g) | 如本公司認定：(I)本公司及參與者尚未採取根據證券法及任何其他適用證券法登記股份所需的所有 行動，且根據適用法律並無豁免 登記；(Ii)本公司上市的任何證券交易所的適用上市要求未獲滿足；或(Iii)另一適用法律條文未獲滿足，則本公司不得根據本計劃發行任何股份。 |
| C-10 |
| (h) | 每份授標協議應規定，不得根據授標協議買賣任何股份，除非及直至(A)任何適用國家/地區的任何州或聯邦法律及監管機構的任何當時適用的要求已獲本公司及其法律顧問滿意 ，及(B)如本公司提出要求，參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交投資意向書 。本公司應作出合理的 努力，爭取從每個對該計劃有管轄權的監管機構或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售股票所需的權力；然而，本承諾不應 要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何股票。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售股份所需的授權，則本公司將獲免除 在行使該等獎勵時未能發行及出售股份的任何責任，除非及直至獲得授權為止。 | |
| (i) | 本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。如任何人士根據裁決取得收取本公司付款的權利 ，則該權利不得高於本公司任何無抵押一般債權人的權利。 | |
| (j) | 根據本計劃或任何獎勵，不得發行任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或是否應回購該等零碎股份或其任何權利並予以取消。 | |
| (k) | 儘管 本計劃有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃附錄形式的子計劃針對特定國家/地區進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則以適用的子計劃的規定為準。子計劃中規定的條款和條件僅適用於在子計劃所屬特定國家/地區的管轄範圍內頒發給參與者的獎勵，不適用於頒發給任何其他參與者的獎勵。任何此等附屬計劃的採納須經董事會批准，如有需要，亦須經本公司股東批准。 |
第 節18.計劃的生效日期。
計劃自計劃獲得董事會批准之日起生效，待董事會通過後12個月內由有資格投票選舉董事的公司股東以足以滿足適用於計劃的公司任何法律、法規和義務的要求 的票數通過。
第 節19.計劃的期限。
在(I)計劃生效十週年( “計劃到期日”)之後，不得根據本計劃授予任何獎勵；只要在本公司上市的任何證券交易所的上市規則許可的範圍內，只要尚未發行計劃下可供發行的最高股份數目、(Ii)已發行計劃下可供發行的最高股份數目 或(Iii)董事會根據第16(A)條終止計劃，則該計劃終止日期可無限期延長。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明確規定，否則迄今授予的任何授獎均可延續至該日期之後，而委員會有權修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授獎，或放棄任何該等授獎下的任何條件或權利，而董事會修訂該計劃的權力亦應延展至該日期之後。
| C-11 |
第 20節。守則第409A及457A條。
| (a) | 對於受本守則第409A和457A節約束的獎勵，本計劃旨在符合本守則第409A和457A節的要求，本計劃和任何授標協議的規定應以滿足本守則第409A和457A節要求的方式進行解釋，並應相應地執行本計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何 條款或條件因此而受挫或與此意圖衝突，則該條款、條款或條件將被解釋為 並被視為已修改，以避免此衝突。如果在參與者是本守則第409a條規定的“指定僱員”期間，因參與者終止服務(死亡除外)而獲得獎勵項下應支付的金額，則根據本守則第409a條的規定構成延期賠償，則除非根據本守則第409a條的規定，該金額不得在參與者終止服務之日後六個月零一天支付。如果獎金包括“一系列分期付款”(按“財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，則參與者獲得該系列分期付款的權利應視為獲得一系列分期付款的權利，而不是獲得單次付款的權利；如果獎勵包括“股息等價物” (符合《財政部條例》第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定， 本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不作擔保或保證, 在任何情況下，本公司均不對參與者因違反本守則第409A和457A條而產生的所有或任何部分税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。 | |
| (b) | 儘管 本計劃有任何相反的規定或任何授標協議，如果委員會確定任何授獎可受本守則第409a條或第457a條的約束，委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他 行動。委員會認為有必要或適當地(A)免除本守則第409a條或第457a條的規定，和/或保留與本準則有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守第409a條或第457a條的要求，從而避免在該等條款下適用任何不利的税務後果。 | |
| (c) | 儘管 本計劃有任何相反的規定或任何獎勵協議， 對於受第409a條規定在參與者終止僱用時或之後付款的獎勵的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已發生 ，除非此類終止也是“離職”，對於此類獎勵的任何 條款而言，對“終止”、“終止僱傭”或類似條款的提及應 表示“離職”。 |
第 21節。治國理政。
該計劃和每項授標協議應受開曼羣島法律管轄。本公司、其聯屬公司及每名參與者(透過接受裁決)不可撤銷地就與計劃的實施或執行有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，接受開曼羣島主管法院的專屬司法管轄權。
| C-12 |
第 22節。定義。
如本計劃所用，下列術語應具有下列含義：
| (a) | “聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，(Ii)本公司直接或間接擁有重大股權的任何實體，每種情況均由委員會確定；或(Iii)委員會 認定應被視為“聯屬公司”的任何其他實體。 | |
| (b) | “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵、其他基於股份的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵。 | |
| (c) | “授獎協議”是指任何協議、合同或其他文書或文件，可以是電子格式，用以證明根據本計劃授予的任何授標，參與者可以(但不需要)執行或確認授獎。 | |
| (d) | “受益人” 是指在參與者死亡的情況下有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者沒有指定該人的姓名，或者參與者指定的受益人在參與者去世時沒有資格獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。 | |
| (e) | “董事會”指本公司的董事會。 | |
| (f) | “原因” 對於任何參與者來説，是指該參與者與公司的僱傭協議(如果有)中定義的“原因”，或者如果沒有這樣定義，則除該參與者的獎勵協議中另有規定或委員會確定的以外，該參與者的： |
| (i) | 起訴：(A)構成重罪的任何罪行，或(B)對參與者履行對公司或其任何子公司的職責的 造成不利影響，或對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成或可能導致不利影響的任何罪行； | ||
| (Ii) | 成為任何證券法監管機構(包括美國證券交易委員會)獲得或發佈的任何司法或行政命令的標的， 涉及欺詐的任何證券違規行為，例如，包括參與者同意的任何此類命令，其中對事實的發現 或任何確定責任的法律結論既不承認也不否認。 | ||
| (Iii) | 與其僱傭或服務有關的行為， 不是真誠的，並且已經或可以合理地預期會對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成實質性損害； | ||
| (Iv) | 違反公司或其任何子公司的手冊或政策聲明中規定的公司行為準則或其他重大政策。 | ||
| (v) | 參與者在履行公司或其任何子公司的職責時玩忽職守，或未能或拒絕履行該等職責；或 |
| C-13 |
| (Vi) | 材料 違反任何適用的僱傭協議或與公司達成的其他協議。 | ||
| 如果該參與者在公司向該參與者發出通知後30天內治癒或補救了該事件，則第(Ii)至(Vi)款所述可治癒或補救的事件的發生不應構成原因 。 | |||
| (g) | “控制中的更改 ”是指發生以下任何一個或多個事件： |
| (i) | 在12個月內通過一次交易或一系列相關交易直接或間接改變本公司的實益擁有權或控制權，據此(A)本公司以外的任何人士、香港集團任何成員公司或代表香港集團任何成員公司的控股公司 在緊接收購後直接或間接收購本公司證券的實益所有權，佔本公司已發行股本總額的50%(50%)以上；(B)孔令輝直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其直接或間接實益擁有的本公司證券的50%(50%)以上； | ||
| (Ii) | 在連續24個月內的任何時間，在該期間開始時組成董事會的個人因 構成董事會多數成員的任何理由而停止；然而，任何當選或提名參選的董事會新成員，如經當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事)或其當選或提名獲如此批准的董事的至少過半數投票通過，則應視為該名個人在該期間開始時為董事會成員，但不包括在內，任何這種個人，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意； | ||
| (Iii) | 本公司或其任何附屬公司完成與任何其他公司或實體的合併、合併或合併，但合併、合併或合併除外，這將導致本公司在緊接該合併、合併或合併之前已發行和未發行的有表決權證券繼續(通過仍發行和未發行的 或被轉換為尚存實體的有表決權證券，如適用，最終母公司)在合併、合併或合併後，公司或該尚存實體或母公司已發行並未發行的證券的總投票權和總公平市值的至少50%(br}%)；或 | ||
| (Iv) | 在12個月內的一次交易或一系列相關交易中，完成向任何人士(本公司聯屬公司除外)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。 | ||
| 儘管 前述規定或任何授標協議的任何相反規定，就第12條適用的任何獎勵而言，如果構成“遞延補償”(如守則第 409a和457a節所定義)的控制變更加速分配，但構成控制變更的事件並不構成公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更(在任何一種情況下， 如本守則第409A和457A節所述)，此類金額不應在控制權變更時分配，而應自控制權變更之日起授予，並應在適用獎勵協議中指定的預定付款日期支付。 除非提前分發不會導致持有該獎勵的參與者根據本守則第409A和457A款產生任何額外的 税、罰款、利息或其他費用。 | |||
| C-14 |
| (h) | “法規” 指不時修訂的1986年美國國税法及其下的規則、條例和指南。《守則》中提及的任何條款均應包括其任何後續條款。 | |
| (i) | “委員會”指管理局的薪酬小組委員會或管理局指定的其他委員會。如果董事會沒有指定 該委員會，或在董事會就任何行動酌情決定的情況下，此處提及的“委員會”應 指由董事會指定的至少兩名董事組成的另一個委員會，每個董事應為(I)交易法第16b-3條(或任何後續規則)所指的“非僱員董事” ，除非規則16B-3項下的豁免適用於本計劃項下的交易，以及(Ii)本公司任何證券在其上市交易的國際、國家或地區證券交易所的規則所界定的“獨立” ，否則不需要由“非僱員 董事”管理本計劃，及(Ii)本公司任何證券在其上市交易的國際、國家或地區證券交易所的規則所界定的“獨立”，如非上市交易，則依照納斯達克證券市場的規則。 | |
| (j) | “顧問” 指受聘於本公司或其附屬公司或聯營公司為該等實體提供服務的任何人士，包括顧問、顧問或代理人，或向本公司或任何附屬公司或聯營公司提供或已提供服務並因該等服務而獲得補償的任何人士。 | |
| (k) | 除參與者的僱傭協議或獎勵協議中另有規定或委員會另有規定外， 指任何可由醫學確定的身體或精神損害，導致參與者無法從事任何實質性的有償活動，而此類損害很可能導致死亡，或委員會合理且真誠地確定此類損害可能持續不少於十二(12)個月。 | |
| (l) | “符合資格的董事”是指根據交易所 法案，規則16b-3所指的“非僱員董事”。 | |
| (m) | “合資格的人”就以股票計價的獎勵而言，是指任何(1)僱員；但是，除非在包括股權規則的集體談判協議中或在與此有關的協議或文書中有規定，否則受集體談判協議涵蓋的任何僱員 都不是合資格的人；(Ii)本公司或聯營公司的合資格董事；(Iii)本公司或聯營公司的顧問；但條件是，如果《證券法》適用，此等人士必須有資格獲得可根據《證券法》在表格S-8中登記的證券； 或(Iv)已接受本公司或其任何附屬公司的僱傭或諮詢要約的潛在僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問 (並且一旦他或她開始受僱於本公司或其任何附屬公司或開始向其提供服務，將滿足上文第(I)至(Iii)條的規定)。 | |
| (n) | “交易所法案”係指不時修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。 |
| C-15 |
| (o) | “公允市值”，除委員會另有決定外，係指(1)就一股股份而言，指在有關日期(或如該日無報告出售，則指最近一次報告出售發生的日期)在股票報價或交易的主要股票市場或交易所的收市價，或如股份並非如此報價或交易，則指委員會所釐定的股票的公平市值，以及(Ii)就股份以外的財產而言，按委員會不時釐定的方法或程序釐定的該等財產的公平市值。 | |
| (p) | “激勵性股票期權”是指由委員會指定為守則第(Br)422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。 | |
| (q) | “孔令輝” 指亞歷克斯·孔令輝。 | |
| (r) | “孔 組”是指孔、朱家印、卡特琳娜和Wong。 | |
| (s) | “不合格的 期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。 | |
| (t) | “非僱員 董事”指非本公司僱員或聯屬公司的董事會成員。 | |
| (u) | “選擇權” 指根據第6節的規定授予的代表向公司收購股份的權利的選擇權。 | |
| (v) | “其他以現金為基礎的獎勵”是指根據第10節的規定授予的獎勵。 | |
| (w) | “期權價格”是指(X)受獎勵的股票數量乘以(Y)行權價格的乘積。 | |
| (x) | “其他以股份為基礎的獎勵”是指依照第九條的規定授予的獎勵。 | |
| (y) | “參與者” 指根據本計劃授予的獎項的獲獎者。 | |
| (z) | “績效獎”是指根據第8條的規定頒發的獎項。 | |
| (Aa) | “業績目標”是指在業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為業績期間確定的一項或多項標準、目標或衡量標準。 | |
| (Bb) | “績效期間”是指委員會在授予任何績效獎時或之後的任何時間確定的一段時間，在此期間，委員會就該A級病房規定的任何績效目標進行衡量。 | |
| (抄送) | “個人” 是指自然人或合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險協會、基金會或作為獨立單位或組織在外部運作的任何其他機構。 |
| C-16 |
| (Dd) | “替代獎”是指以公司或本公司收購的業務或本公司直接或間接合並(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)之前授予的未完成獎勵為基礎或替代未完成獎勵而頒發的獎勵。 | |
| (EE) | “受限股”是指按照第5節的規定授予的任何股份。 | |
| (FF) | “RSU” 是指按照第5節的規定授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表 獲得一股價值的權利。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。 | |
| (GG) | “特別行政區” 指根據第7條的規定授予的任何權利，以在參與者行使或交收時收取超出(I)行使或交收日一股的公平市價，超過(Ii)授出日權利的行使價 ，或如授予期權，則在授出期權授予日超出 。 | |
| (HH) | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 | |
| (Ii) | “股份”指本公司已發行或將會發行的普通股 | |
| (JJ) | “子計劃”是指董事會通過的適用於受僱於或以其他方式參與某一國家或地區的參與者或受某一國家或地區的法律約束的本計劃的任何補充或子計劃，該補充或子計劃是董事會認為遵守該國家或地區的法律或適應其税收政策或習慣所必需或適宜的，如果並在一定程度上適用於任何特定參與者，則構成本計劃的組成部分。 | |
| (KK) | “附屬公司”指公司直接或間接擁有以下股份的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業：(1)上述實體所有類別有表決權證券的總總投票權；(2)合併後的總股本權益；或(3)合夥企業的資本或利潤權益；或(B)在其他方面有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員的足夠證券。 | |
| (Ll) | “服務終止”指的是： |
| (i) | 如果參與者是本公司或關聯公司的員工，則終止僱傭關係，使該參與者不再是本公司、子公司或關聯公司的員工； | |
| (Ii) | 非僱員董事的參與者，指該參與者因任何 原因停止擔任董事會成員的日期；或 | |
| (Iii) | 如果參與者是顧問或其他顧問，則為停止為公司或任何子公司提供服務的生效日期。 | |
| 但如果是員工，則從公司向關聯公司、從公司關聯公司、從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或者，除非委員會另有決定，終止員工身份，但作為董事會成員、顧問或其他顧問繼續為公司或關聯公司提供服務，不應被視為服務終止；並進一步規定，當一家附屬公司不再是附屬公司時，該附屬公司僱用的參與者將被視為終止服務 ，除非該參與者繼續受僱於公司或另一家附屬公司。 | ||
| C-17 |
附件D--禁售協議
鎖定協議格式
此 鎖定協議(此“協議)由(I)INFINT收購公司、開曼羣島豁免公司(包括其任何後續實體、採購商)；及(Ii)_公司”) (the “主題方“)。使用的任何大寫術語但未在本協議中定義，其含義與企業合併協議中該術語的含義相同。
鑑於， 於2022年8月3日，(I)買方，(Ii)開曼羣島豁免公司及買方的全資附屬公司金融科技合併附屬公司(“合併子)，及(Iii)本公司訂立該特定業務合併協議(根據協議條款不時修訂)企業合併協議)， 據此，雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體(合併“)，因此，本公司在緊接生效日期前的所有已發行及已發行股本 將全部按本協議規定的條款及條件，以換取股東合併代價；
鑑於， 根據企業合併協議，並鑑於標的方根據該協議將收到的有價值代價， 雙方希望訂立本協議，根據該協議，買方在合併中由標的方收到的普通股(所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或作為該等證券的股息或分派支付的任何證券，或作為該等證券的交換或轉換的 )，“受限證券”)應受本協議規定的處置限制。
現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，就好像本協議完全包含在下面一樣， 並打算在此受法律約束，雙方特此同意如下：
1. 禁售條款.
(A) 標的方特此同意，自交易結束之日起至交易結束後六(6)個月中最早的一段時間內，以及(Y)交易結束之日之後，買方與非關聯第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致買方的所有股東有權用其持有的買方普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期 “)：(I)出借、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、出售任何期權的合同，或購買、購買任何期權的合同，或直接或間接以其他方式轉讓或處置任何受限制證券的合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置受限制證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露打算進行 任何上述任何行為，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限制的證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何一項、a禁止轉賬 ”).
| D-1 |
(B) 上述規定不適用於以下任何或全部受限證券的轉讓：(I)轉讓給任何獲準受讓人，或(Ii)根據與婚姻或婚姻關係解除有關的資產分配的法院命令或和解協議；但是，在第(I)或(Ii)種情況下，轉讓的條件是此類轉讓符合經修訂的1933年證券法和其他適用法律，並且受讓人簽署並向買方交付一份協議，聲明受讓人根據本協議適用於標的方的條款 接收和持有受限證券，並且除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓此類受限證券。許可受讓人“應指：(1)當事人的直系親屬成員(就本協定而言，”直系親屬“指以下任何自然人：該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹、以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後代和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母)，或家庭伴侶和兄弟姐妹)，(2)為當事人或當事人直系親屬的直接或間接利益而設立的信託；(3)如果當事人是信託，則為信託的委託人或受益人，或信託受益人的財產；(4)受讓人、高級管理人員、董事、普通合夥人、有限合夥人、成員或該實體的股東。(5)標的方的任何關聯公司，以及(6)受讓方的任何受讓方。 標的方還同意執行買方可能合理要求的、符合前述規定的或進一步生效所需的協議。
(C) 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何違禁轉讓，則該所謂的違禁轉讓從一開始就應 無效，買方應拒絕承認受限制證券的任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一，並拒絕在本公司的 賬簿中記錄任何該等據稱的受限制證券的轉讓。為了執行這一規定第1節，買方可對標的方的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。
(D) 在禁售期內，證明任何受限制證券的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例 ，除任何其他適用圖例外，還應大體上採用以下形式：
“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[●]， 由該證券的發行人(“發行人”)和其中所指名的發行人證券持有人簽署，經 修訂。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。
(E) 為免生疑問，標的方在禁售期內應保留其作為買方股東的所有權利，包括投票表決任何受限證券的權利。
(F) 儘管有上述規定，但只要任何當事人被允許免除或免除本協議所載的限制 第1節在禁售期結束之前，所有當事人應自動獲得解除或豁免本節所載限制的許可，其條款和比例與被免除或豁免的當事人基本相同。此外，本條款還應適用於買方INFINT Capital LLC(以下簡稱“INFINT Capital LLC”)於2021年11月23日簽訂的《函件協議》第5節所載的鎖定限制。贊助商“) 和其他簽署方成為締約方(”信函協議“)，如果任何主體方 根據本協議獲得豁免或豁免，則將根據信函協議自動向保薦人和 每個內部人士授予相同的豁免或豁免。
| D-2 |
2. 其他；沒有第三方受益人.
(a) 約束效果；賦值。本協議和本協議中的所有規定對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議及任何一方的所有權利和義務均屬個人性質，任何時候均不得轉讓或委派。儘管有上述規定，買方仍可自由地將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得標的方的同意或批准。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人謀取利益，不為其利益，也不允許任何其他人執行本協議中的任何規定。
(b) 第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其一方的任何個人或實體、或該一方的繼承人或經允許的受讓人的利益而籤立的任何權利。
(c) 管轄法律；管轄權。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。 所有因本協議引起或與本協議有關的行動應由位於曼哈頓區的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)專門審理和裁決。指明的法院“)。 本協議各方特此(I)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。 各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本身或其財產，以個人名義將傳票和申訴及任何其他程序的副本送達該方，並將該程序的副本按下列規定的適用地址送達第2(F)條。本節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
(d) 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)確認本協議中的雙方放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的。
(e) 釋義。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應 包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相關含義“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無 限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
| D-3 |
(f) 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)寄出後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)送達時應被視為已正式發出。在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用的 一方送達：
If to the Purchaser before the Closing:
INFINT 收購公司 32 百老匯，401套房 紐約，郵編：10004 注意：亞歷山大·埃德加洛夫 電子郵件： sasha@infintspace.com
如果 對公司(或交易結束後對買方)：
無縫 集團公司 北橋路410 空間 市政廳 新加坡 188726 注意： 許仕仁 電子郵件： ronnie.hui@tngfintech.com |
將 份副本發送至(不構成通知)：
格林伯格，P.A.特勞裏格 333 東南第二大道，4400套房 邁阿密，佛羅裏達州33131 注意： Alan I.附件，Esq. 電子郵件： annexa@gtlaw.com
將 份副本發送至(不構成通知)：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 101 憲法大道，西北，900號套房 華盛頓特區，20001 注意：安德魯·M·塔克，Esq. 電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com |
| 如果將 發送給主體當事人，則發送至：本協議簽字頁上標的締約方姓名下面所列的地址。 | |
(g) 修訂及豁免。只有在買方和標的方書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
(h) 代表買方授權。雙方承認並同意，儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議項下代表買方作出的任何和所有決定、行動或其他授權，包括執行買方在本協議項下的權利和補救措施，或提供對本協議規定的任何豁免， 應僅由買方董事會的大多數公正的獨立董事作出、採取和授權。如果買方在任何時候沒有任何公正的董事，只要標的方在本協議項下有任何 剩餘義務，買方將立即任命一名與本協議有關的董事。在不限制 前述規定的情況下，如果主體方的關聯企業充當買方或其任何當前或未來關聯企業的董事、高級管理人員、員工或其他授權代理，則主體方及其關聯企業均無權(明示或默示)代表買方或其任何當前或未來關聯企業就本協議或與本協議相關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。
| D-4 |
(i) 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此而受到影響。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將 替換任何無效、非法或不可執行的規定，以適當和公平的規定，在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的。
(j) 特技表演。各方承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認，如果違反本協議， 金錢損害將是不充分的，法律上將沒有適當的補救措施，並同意如果本協議的任何條款未按照其 特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，受不利影響的一方或多方應有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而不要求 提交任何擔保或其他擔保，這是法律或衡平法上根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
(k) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。提供為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議 中的任何內容均不限制當事人與買方之間的任何其他協議或與購買相關交付的任何證書或文書項下的任何權利或補救措施或任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制本協議項下的任何權利或補救措施或任何義務。
(l) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。
(m) 對應者；傳真本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式 兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份文書。
[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]
| D-5 |
茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。
| 買家： | ||
| INFINT收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
{以下頁面上的其他 簽名}
[簽名 鎖定協議頁面]
| D-6 |
| 主體 當事人： | ||
| [●] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 買方普通股數量： | ||
| 買方普通股： | ||
| 通知地址： | ||
| 地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電子郵件： | ||
請 將副本(不構成通知)發送至：
| 收件人： | ||
| 電話 號碼： | ||
| 電子郵件： | ||
[鎖定協議的簽名頁 ]
| D-7 |
附件 電子註冊權協議
表格 的註冊權協議
此 註冊權協議(此“協議“)訂立及訂立日期為[•], 2022 (the “生效日期 )由開曼羣島豁免公司INFINT Acquisition Corporation(包括其後繼者， )採購商“)，及(Ii)及下列簽署各方附件A本協議(每一方，連同此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者 和集體而言，持有者”).
鑑於， 於2022年8月3日，買方金融科技合併子公司、開曼羣島豁免公司及買方的全資附屬公司 (“合併子)，以及開曼羣島豁免公司Seamless Group Inc.(公司)， 簽訂了該特定企業合併協議(根據協議條款不時修改)，業務 合併協議”);
鑑於， 根據《企業合併協議》，在符合《企業合併協議》的條款和條件下，在該協議預期的交易完成後 (“結業)，除其他事項外，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體和買方的全資附屬公司，並與作為買方股東的股東 合併，以收取買方的普通股(“合併股份“)，均以《企業合併協議》中規定的條款和條件為依據，並符合適用法律的規定；
鑑於， 買方是與初始持有人簽訂的關於方正證券的特定方正註冊權協議的一方 (每個術語定義如下)(“現有協議”); and
鑑於， 雙方希望訂立本協議並終止現有協議，以向持有人和初始持有人提供與合併股份和方正證券登記有關的某些權利。
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：
1. 定義。本文中使用的下列大寫術語 具有以下含義：
“附屬公司“ 就任何指明的人而言，是指直接或間接通過一個或多個實體控制該指明的人或由該指明的人控制，或與該指明的人共同控制的任何人。術語“控制”(包括術語“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“協議“ 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
| E-1 |
“業務組合 “指通過一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似類型的交易獲得直接或間接所有權。
“營業日 天“指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行沒有被要求或沒有被授權關閉的任何日期。
“結業“本協定序言中對 作了定義。
“選委會“ 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。
“公司“本協定序言中對 作了定義。
“需求 註冊“在第2.2.1節中定義。
“要求苛刻的 托架“在第2.2.1節中定義。
“生效日期 “在本協定的序言中作了定義。
“生效日期 “就初始登記表而言，是指提交日之後的第90個日曆日(或在提交日後第120天收到委員會對註冊表的”全面審查“的情況下) ，對於根據第2.2條和第2.3節可能要求的任何額外註冊表而言，是指根據本條例要求提交額外註冊表的日期之後的第90個歷日；但是，如果委員會通知買方上述登記聲明中的一項或多項將不再審查或不再接受進一步審查和意見，則該登記聲明的生效日期應為買方收到通知之日之後的第五個營業日 (如果該日期早於上述其他要求的日期)；此外，如果生效日期為星期六或星期日，或任何其他法定假日或法律或其他政府行動授權或要求委員會關閉的日子，則生效日期應為下一個工作日。
“有效期 “應具有第2.1.1節中規定的含義。
“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的證監會規則和條例，所有這些均在當時有效。
“提交日期 “就本協議所要求的初始註冊表而言，是指本協議日期之後的第30個日曆日，對於根據第2.2條和第2.3條可能要求的任何其他註冊表，是指委員會指導允許買方提交與應註冊證券有關的該等額外註冊表的最早實際日期；但如申請日期適逢星期六或星期日，或任何其他法定假日，或根據法律或其他政府行動授權或要求委員會關閉的日子，則申請日期應為下一個營業日。
| E-2 |
“表格 S-3“在第2.3.5節中定義。
“方正 註冊權協議指於2021年11月23日由買方INFINT Capital LLC(INFINT Capital LLC)贊助商“)和買方的某些其他股東。
“方正證券“指截至本協議生效日期，由初始持有人持有的所有普通股以及可轉換為普通股或可為普通股行使的所有證券。
“保持者“本協定序言中對 作了定義。
“受保方“在第4.3節中有定義。
“賠付當事人 “在第4.3節中有定義。
“初始 持有者“指保薦人、Benchmark Investments LLC和Jones Trading Institution Services LLC，以及與方正證券有利害關係的任何繼承人。
“初始 註冊聲明“指根據第2.1節要求提交的註冊説明書。
“持有人 受賠方“在第4.1節中有定義。
“最大共享數量 “在第2.2.4節中定義。
“合併 協議“在本協定的序言中作了定義。
“合併 股份“指根據業務合併協議的條款向持有人發行或可發行的買方普通股。
“合併 子公司“在本協定的序言中作了定義。
“通告“第6.3節對 進行了定義。
“普通股 股“指買方的A類和B類普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分派支付的任何股本證券，或該等股份在收盤後被交換或 轉換成的任何股本。
“背靠背註冊 “在第2.3.1節中定義。
“私募認股權證 “指買方的每份認股權證，使其持有人有權根據買方首次公開發售的最終招股章程所述條款，就買方的私人認股權證購買一股普通股 。
| E-3 |
“PRO 比率“在第2.1.2節中定義。
“採購商“本協定序言中對 作了定義。
“註冊,” “已註冊”, and “註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而實施的登記，並且該登記書生效。
“可註冊證券 “指(I)緊接業務合併結束後由持有人及初始持有人持有的股份及任何普通股，(Ii)私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證後發行或可發行的任何普通股)，及(Iii)持股人於交易結束後購入的任何認股權證、股本股份或買方的其他證券，或作為股息或其他分派發行，或作為該等股份的股息或其他分派發行 。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)與此類證券的銷售有關的註冊 聲明已根據證券法生效，並且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，其新的證書應已由買方交付，其不帶有限制進一步轉讓的圖示的新證書應由買方交付，隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券 應已停止發行；或(D)根據規則第144條，可自由出售可登記證券，不受成交量限制。
“註冊 語句“指買方根據《證券法》及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和出售股本證券或可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的登記聲明(表格S-4或表格S-8或其繼承者的登記聲明，或僅涉及擬用來交換證券或另一實體的資產的任何登記聲明)。
“證券法 “指經修訂的1933年證券法，以及根據其頒佈的委員會規則和條例，均在當時有效。
“股票“ 指合併後的股份和方正證券。
“承銷商“ 僅為本協議的目的，指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
| E-4 |
2. 登記權.
2.1 貨架登記。
2.1.1[br}在每個備案日或之前，買方應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋美國證券交易委員會指引允許的全部或最大部分的應登記證券的轉售 (前提是買方應勤奮 努力向證監會倡導根據美國證券交易委員會指引對所有應登記證券進行登記， 包括但不限於，公開電話口譯手冊》(第29條)，當時未在有效的登記聲明中登記，以便根據規則415持續提供要約。根據本協議提交的每份註冊聲明應採用表格S-1格式(除非買方當時有資格以表格S-3註冊轉售應註冊證券，此類註冊 應採用符合本協議的表格F-3)。如果買方有資格成為外國私人發行商，買方應在可行的情況下儘快在商業上 合理努力將表格S-1或表格S-3註冊聲明轉換為表格F-1或F-3的註冊聲明。在符合本協議條款的前提下，買方 應盡其商業上合理的努力，使登記聲明在提交後，在任何情況下均在適用的生效日期之前，在切實可行的情況下，根據證券法被宣佈為 生效，並應盡其商業上的合理努力，使該註冊聲明在證券法下持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 全部售出，或者可以根據規則 144無數量或銷售方式限制地出售。, 不要求買方遵守第144條規定的當前公開信息要求，如買方律師根據書面意見書確定的，轉讓代理人和受影響的持有人(“有效期“)。買方應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。紐約時間今天是營業日。買方應在買方向證監會以電話方式確認登記聲明生效的同一營業日，通過電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知持有人。買方應不遲於該註冊聲明生效日期後的第二個營業日 按照規則424的要求向證監會提交最終招股説明書。
2.1.2 儘管本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管買方努力向委員會倡導 全部或更大部分的可註冊證券)，則應根據此類持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少待註冊的證券 的數量(此處稱為“按比例計算“)。在本協議項下發生減持的情況下，買方應至少提前五(5)個工作日向持有者發出書面通知(視情況而定)，並附上該持有者的分配計算。在美國證券交易委員會指引不再適用於部分或全部剩餘的未登記可登記證券後，買方應根據本第2節的規定提交一份關於該等股份的額外登記聲明。
| E-5 |
2.1.3 各持股人同意在本協議簽訂之日起五(5)個工作日內向買方提交一份完整的售股股東問卷。各持有人進一步確認並同意，其無權在註冊聲明中被點名為出售證券持有人，或在任何時間使用招股説明書進行發售和轉售可登記證券，除非該持有人 已向買方交回一份填妥並簽署的出售股東問卷。如果可登記證券的持有人在上一句規定的截止日期後發回了一份出售股東問卷，買方應盡其商業上合理的 努力採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修訂中將該持有人列為出售證券持有人，並在登記聲明中包括(以前未包括的)該最後出售股東問卷中確定的應登記的證券；但買方不應被要求僅就該等股票提交額外的 登記聲明。
2.2 需求登記.
2.2.1 申請註冊。在本協議日期或之後的任何時間，持有25%(25%)可登記證券的持有人可根據《證券法》提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券(視具體情況而定)。需求登記“)；但保薦人應 有一項可自行酌情行使的要求登記其全部或部分可登記證券的要求。任何申購登記的需求應載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分配方式。買方將在買方收到要求登記後二十(20)天內通知所有 可登記證券持有人，以及希望將該持有人的全部或部分應登記證券包括在該要求登記中的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括可登記證券的股份，a“要求苛刻的持有者“)應在持有人收到買方的通知後十(10)天內通知買方。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節的但書。買方沒有義務根據本第2.2.1節就所有可登記證券(包括保薦人的任何要求登記)進行總計不超過四(4)次的要求登記。
2.2.2 有效註冊。在向委員會提交的關於該需求登記的登記聲明已被宣佈生效且買方已履行其在本協議項下的所有義務 之前，登記不會被視為需求登記；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後， 根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人在其後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，買方 沒有義務提交第二份註冊聲明。
| E-6 |
2.2.3 承銷產品。如果要求登記的持有人的多數權益選擇，並且該等持有人將要求登記的書面要求通知買方，則根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，但總髮行價須合理預期合計超過3,000萬元。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以 該持有人蔘與此類承銷並在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其可註冊證券的要求持有人應 與由發起需求登記的持有人中的多數利益相關者為此類承銷選擇的一家或多家承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。
2.2.4 減少要約。如果作為包銷發行的要求登記的主承銷商 真誠地書面通知買方和要求出售的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同買方希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據買方其他股東希望出售的書面合同附帶登記權利要求登記的普通股(如有)，超過可在此類發行中出售的最高美元金額或最高股份數量 ，而不會對建議發行價、時間、分配方式或此類發行的成功概率 產生不利影響(該等最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)最大共享數量 “)，則買方應在該登記中包括：(I)第一，關於要求登記的持有人已要求登記的可登記證券(根據每個該等 人要求列入登記的股份數量按比例計算)，而不超過最高股份數目；(Ii)第二，在根據上述第(I)及(Ii)條尚未達到最高股份數目的情況下，行使登記權利以登記其可登記證券的持有人的可登記證券，以確保可在不超過最高股份數目的情況下出售 ；及(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到最高股份數目的情況下，可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或買方希望出售的其他證券。
2.2.5 退出。如果在提交適用的用於營銷此類註冊的“紅鯡魚招股説明書”或招股説明書附錄之前，要求註冊的多數股東不同意任何承銷條款或無權在任何發行中包括其所有應註冊證券，則要求註冊的註冊持有人的多數權益持有人可選擇撤回 ，方法是向買方和承銷商發出書面通知，通知買方和承銷商在 之前向證監會提交的關於此類要求註冊的註冊聲明的有效性。如果索要持有人的多數權益 退出與需求登記相關的建議要約，則該登記不應計入第2.2節規定的需求登記。
| E-7 |
2.3 隨身攜帶註冊.
2.3.1 搭載權。如果在本協議日期或之後的任何時間，買方提議根據《證券法》提交一份登記聲明 ，關於買方為自己的賬户或買方股東的賬户 (或買方和買方的股東，包括但不限於根據第2.2節)提交的股權證券、可行使或可交換為股權證券或可轉換為股權證券的其他義務 ，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記 聲明除外(Ii)對於僅向買方現有股東的交換要約或要約證券，(Iii)對於可轉換為買方股權證券的債務要約，或(Iv)股息再投資計劃，則買方應(X)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前二十(20)天)向可登記證券的持有人發出書面通知，通知應説明此類要約所包括的證券的數額和類型、預定的分配方式， 和擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)，以及(Y)在該通知中向可登記證券的持有人提出在收到該通知後十(10)日內(A)以書面形式要求登記出售該數量的可登記證券的股票的機會。隨身攜帶註冊“)。買方應本着誠意將該等可登記證券納入此類登記，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商按與買方任何類似證券相同的條款和條件將所要求的一項或多項可登記證券納入回扣證券登記，並允許 按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等可登記證券。所有擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券的可註冊證券持有人，應以慣例的形式與選定進行此類Piggy-Back註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。儘管有前幾句話的規定，本第2.3.1節規定的關於可註冊證券的回扣註冊權應在生效日期的七週年時終止。
2.3.2 減少要約。如果作為承銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商 書面通知買方和可登記證券的持有人，買方希望出售的普通股的美元金額或數量 連同普通股(如果有)是根據與可登記證券持有人以外的人的書面合同安排要求登記的，根據第2.3節要求登記的可登記證券和普通股(如果有)，對於根據本協議條款要求的登記超過最大股份數量的情況，買方應在任何此類登記中包括：
A) 如果登記是以買方的名義進行的：(A)第一，買方希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售；和(B)第二，在前述條款(A)下沒有達到最大股份數量的範圍內，普通股或其他證券(如果有)由根據本條款要求登記的 證券組成，可以在不超過 最高股份數量的情況下按比例出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高股數的範圍內，買方根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；
| E-8 |
B) 如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“需求”登記，(A)首先，可在不超過 最高股數的情況下出售的普通股或其他證券；(B)第二，在前述條款 (A)未達到最高股數的範圍內，根據本條款要求進行登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券，可在不超過最高股數的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，收購人希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，買方根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記的普通股或其他證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.3.3 退出。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向買方發出書面通知，通知買方撤回該請求。買方(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回該註冊聲明 。儘管有任何此類撤回，買方仍應支付可註冊證券持有人 因第3.3節規定的此類回扣註冊而產生的所有費用。
2.3.4 無限制的揹包登記權。為清楚起見，根據本協議第2.3節進行的任何註冊不應 視為根據根據本協議第2.2條進行的請求註冊而進行的註冊。持有者將擁有無限制的 揹包註冊權。
2.3.5 表格F-3上的登記。可登記證券的持有人可隨時及不時以書面要求買方以表格F-3或任何類似的簡明登記方式登記轉售任何或所有該等可登記證券(br}當時可能已備妥)(“表格F-3“)；但是，如果買方沒有義務通過包銷發售實現該請求。收到該書面請求後，買方將立即向所有其他可註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下，在收到買方書面通知後十五(15)天內，將該請求中指定的該持有人或該等持有人的可註冊證券的全部或部分進行註冊，同時對加入該請求的任何其他持有人的可註冊證券或其他證券的全部或部分進行註冊。然而，買方並無義務根據第 2.3節的規定進行任何此類登記：(I)如果沒有表格F-3可供發售；或(Ii)如果可登記證券的持有人連同買方有權納入登記的任何其他證券的持有人 建議以低於500,000美元的任何總價向公眾出售可登記證券和該等 其他證券(如有)。根據第 2.3條實施的登記不應計入根據第2.2條實施的需求登記。
| E-9 |
2.4 大宗交易；其他協調的產品.
2.4.1 儘管本第2.4節有任何其他規定，但在任何時間和不時地，當有效的貨架登記已在委員會備案時，如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及定價前的“路演”或其他重大營銷活動(通常稱為“大宗交易”)或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理的其他協調的“市場”或類似的登記發售，無論是作為代理人還是作為委託人(“其他協調服務“)，在每個 案例中，如果合理地預計總髮行價將超過(X)1,000萬美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求苛刻的持有人應在預計開始發售之日至少五(5)個工作日前通知大宗交易或其他協調要約的買方，買方應儘快 利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易或其他協調要約；但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的 代表可註冊證券的持有人應 在提出此類請求之前， 採取商業上合理的努力，與買方和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.4.2 如果買方確定任何一個或多個作為大宗交易更有效交易的持有人應交易足夠的股份，則買方可促進大宗交易或其他協調發售。
2.4.3 在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數利益方應有權向買方和承銷商(如有)提交其退出該大宗交易或其他協調發售的意向的通知。 儘管本協議有任何相反規定，買方仍應負責 大宗交易在根據本第2.4.3節撤銷之前發生的登記費用。
2.4.4 即使本協議有任何相反規定，第2.3條不適用於要求較高的持有人根據本第2.4條發起的大宗交易或其他協調要約 。
2.4.5 買方有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理(如果有)，在每種情況下，承銷商和經紀商、銷售代理或配售代理(如有)應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成。
2.4.6 在 任何十二(12)個月期間，持有者根據本第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)筆。
| E-10 |
3. 註冊程序.
3.1 備案文件；信息。當買方被要求根據第2條登記任何可登記證券時，買方應盡其最大努力，在可行的情況下儘快按照預定的分銷方法，並就任何此類要求，登記和出售該等可登記證券：
3.1.1 提交註冊説明書。買方應盡其最大努力，在收到根據第2.2條提出的即期登記請求後，儘快準備並向委員會提交一份登記聲明，其格式應為買方當時有資格採用的或買方的律師認為合適的任何形式，並應按照預定的分配方法出售所有在其下登記的可登記證券。並應 盡最大努力使該註冊聲明生效，並盡其最大努力使其在第3.1.3節要求的時間內保持有效；但是，如果買方向持有人提供一份由首席執行官或買方主席簽署的證書，説明在買方董事會的善意判斷下，此時生效的登記聲明將對買方及其股東造成重大損害，則買方有權將任何索償登記推遲至多90(Br)天，並有權將任何回扣登記推遲適用於推遲與該 簽約登記相關的任何索要登記的期限；但前提是買方不得在任何365天內就本協議項下的需求登記 行使本條款規定的權利一次以上。
3.1.2 複本。買方在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括該註冊説明書的所有證物和參考文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。
3.1.3 修訂及補充條文。買方應編制並向證監會提交該等修訂，包括生效後的 修訂，以及該等註冊聲明及相關招股章程所需的補充文件，以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券及 其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置或該等證券已被撤回為止。
| E-11 |
3.1.4 通知。在登記聲明提交後，買方應在登記聲明提交後不超過兩(2)個業務 天內迅速通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人，並應在發生下列情況的兩(2)個工作日內在所有情況下迅速通知該持有人並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後修訂生效時。(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(買方應採取一切必要的行動，以防止輸入停止令或取消輸入的停止令)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求提供額外資料，或要求對該招股説明書作出補充或修訂，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂； 除非買方在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提交。, 建議在提交前充分提交的所有此類文件的副本，以使該等持有人和法律顧問有合理機會審閲該等文件並就其發表意見，而買方不得提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件，包括該等持有人或其法律顧問應反對的通過引用而併入的文件。
3.1.5 州證券法合規性。買方應盡其最大努力(I)根據登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據登記聲明所包括的證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券 進行登記或給予資格 登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券向其他政府機構登記或根據買方的業務和運營所需的其他政府機構進行登記或批准。是否採取任何或所有其他必要或可取的行動和事情，使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置；但是，如果買方在任何司法管轄區開展業務時不需要具備一般資格，而如果沒有本段的規定，買方就不需要具備資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。
3.1.6 處分協議。買方應訂立慣常協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或促進該等 可登記證券的處置。買方在任何承銷協議中作出的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向登記聲明中所包括的可登記證券的持有人作出，併為承銷商的利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均無須在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非(如適用)該持有人的組織、良好信譽、權限、註冊證券的所有權、該等出售與該持有人的材料及組織文件並無衝突，以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料，以便納入該註冊聲明內。
| E-12 |
3.1.7 合作。買方的首席執行官、買方的首席財務官、買方的主要會計官以及買方管理層的所有其他高級管理人員和成員應在本協議項下的任何可登記證券的發售中充分合作，合作應包括但不限於，準備有關該發售的登記 聲明和所有其他發售材料和相關文件，以及參與與承銷商、 律師、會計師和潛在持有人的會議。
3.1.8 記錄。買方應提供給該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、所有財務和其他記錄、相關公司文件以及買方的財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使買方的高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人所要求的與該註冊聲明相關的所有信息。
3.1.9 意見和慰問信。應要求，買方應向包括在任何 註冊聲明中的可登記證券的每位持有人提供一份致該持有人的簽署副本，其中包括(I)向任何承銷商提交的買方律師的任何意見，以及(Ii)向任何承銷商交付的買方獨立公共會計師的任何慰問信。如果沒有法律意見提交給任何承銷商，買方應在該持有人選擇使用招股説明書的任何時間，向該註冊説明書中所包括的每一位註冊證券持有人提供買方律師的意見，表明包含該招股説明書的註冊説明書已被宣佈有效，並且沒有有效的停止單。
3.1.10 損益表。買方應遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。
3.1.11 上市。買方應盡其最大努力促使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與買方發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或者，如果當時沒有該等類似證券上市或指定，則以該等註冊中所包括的可註冊證券的多數持有人滿意的方式進行。
3.1.12 路演。如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊， 買方應盡其合理努力安排買方的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹。
| E-13 |
3.2 暫停分銷的義務。在收到買方關於發生第3.1.4(Iv)節所述的任何事件的任何通知後，或在根據本協議第2.3節在F-3表格上進行轉售登記的情況下，買方根據買方董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人士”因存在重大非公開信息而有能力進行買方證券交易的能力。包括在任何登記中的每個登記證券持有人應根據涵蓋該登記證券的登記聲明，立即停止處置該登記證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節規定的補充或修訂的招股説明書，或取消對“內部人士”進行買方證券交易的能力的限制(視情況而定)，並且，如果買方有此指示，每個該等持有人應 將當時由該持有人持有的所有副本(永久檔案副本除外)交付買方。在收到該通知時，包含該等可註冊證券的最新招股説明書 。
3.3 註冊費。買方應承擔與第2.2節要求註冊、第2.3節要求註冊、第2.3.5節表格F-3中的任何註冊相關的所有費用和費用，以及在履行或履行本協議項下其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)第3.1.11節規定的與可註冊證券上市有關的費用和開支；(V)金融業監管機構的費用；(Vi)買方律師的費用和支出，以及買方聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括根據第3.1.9節要求交付任何意見或慰問函的費用或費用)；以及(Viii)買方聘請的任何與此類註冊相關的特別專家的合理費用和開支。買方無義務支付(I)持有人出售的可登記證券的任何承銷折扣或銷售佣金，而承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔，或(Ii)代表任何持有人的任何法律顧問的費用和開支(由提出要求的持有人或保薦人(視屬何情況而定)要求登記的可登記證券的多數股東所挑選的一名律師的合理費用和開支除外)。, 在承銷的 發售中(未經買方事先書面同意，不得超過50,000美元)。此外，在包銷發行中，所有出售 股東和買方應按各自在此類發行中出售的股份數量按比例承擔承銷商的費用。
3.4 信息。可註冊證券的持有人應提供買方或主承銷商(如果有的話)可能合理要求的信息，以編制任何註冊聲明，包括修訂和補充，以便根據證券法第二節，並與買方遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關，實現任何可註冊證券的註冊。此外，可註冊證券的持有人應遵守證券法和適用的美國證券交易委員會法規下的所有招股説明書交付要求。
| E-14 |
3.5 圖例移除義務。根據任何持有人的書面要求，買方應刪除證書(或如果是簿記股票，則為任何其他文書或記錄)上包含的代表該持有人和/或其關聯公司或允許受讓人對可登記證券的所有權的任何限制性圖例 ，並立即向加蓋該證書的可登記證券適用股份的持有人 簽發證書(或以簿記形式發行證券的證據)，但不包括此類限制性圖例或任何其他限制性圖例。如果(I)該等應註冊證券根據證券法註冊以供轉售 ，且該等應註冊證券的註冊聲明並未根據證券法、交易法或據此頒佈的證監會規則及條例暫停，則(Ii)該等應註冊證券根據規則144出售或轉讓，或(Iii)該等應註冊證券根據證券法第4(A)(1)條或規則144有資格出售，且無數量或出售方式限制。在(A)登記該等可登記證券的生效日期或(B)規則第144條可供轉售該等可登記證券而不受數量或銷售方式限制的生效日期(以較早者為準)後，買方應持有人或其準許受讓人的書面要求，指示買方的轉讓代理人刪除該等須登記證券的圖例(不論以何種形式)，並應促使買方的 律師出具轉讓代理所要求的任何圖例刪除意見。任何合理且有據可查的費用(與買方律師、轉會代理有關), 或其他)應由買方承擔。如果根據前述規定不再需要圖例，買方將在任何持有人或其允許的受讓人向買方或轉讓代理(如果適用)交付代表該可登記證券的圖例證書(如果適用) 之後，儘快在切實可行的範圍內提供代表該等可登記證券的圖例證書(br})，如果此類出售不是根據有效的登記聲明，則應按買方的合理要求提供其他 文件。向該可登記證券的持有人交付或安排交付一份代表該等可登記證券的證書(或以簿記形式發行該等可登記證券的證據) ，且不受任何限制性傳説的限制；如果(X)刪除限制性圖例會導致或促進違反適用法律的證券轉讓，或者(Y)在收到買方的指示後，轉讓代理拒絕刪除圖例，則買方將不需要根據本第3.5節提供任何意見、授權、證書或指示來刪除限制圖例。
4. 彌償和供款.
4.1 買方的賠償。買方同意賠償和保護每個可登記證券的持有人和其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制可登記證券的持有人和其他持有人(按證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人(如果有)。持有者受賠方“)因任何重大事實的不真實陳述(或據稱不真實陳述)而產生的損失、判決、索賠、損害賠償或責任，不論是連帶損失、判決、索賠、損害賠償或責任，這些損失、判決、索賠、損害賠償或責任是由或基於根據證券法註冊該等應註冊證券的任何註冊説明書、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或該註冊説明書的任何修訂或補充而引起的。或由於或基於任何遺漏(或被指控的遺漏) 陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，或買方違反證券法或根據證券法頒佈的適用於買方的任何規則或法規，並與買方在任何此類登記中要求採取的行動或不作為有關的任何違反；買方應立即向持有人賠償因調查和抗辯此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，在任何該等情況下，買方將不承擔任何責任，條件是該等登記聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充中的任何不真實的 陳述或據稱不真實的陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏在任何該等情況下產生或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充中的任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則該等費用、損失、申索、損害或責任乃因依賴並符合該等銷售持有人以書面方式向買方提供並在其中使用的資料而產生。買方還應賠償可註冊證券的任何承銷商、其高級職員、聯屬公司、董事、合夥人, 會員、代理人和控制此類承銷商的每個人 的基本依據與本4.1節中規定的上述賠償相同。
| E-15 |
4.2 可註冊證券持有人的彌償。如果根據證券法對出售持有人所持的任何可登記證券進行登記，則每個出售持有人將賠償買方、其每名董事和高級管理人員、每個承銷商(如果有)以及控制另一出售持有人或證券法所指承銷商的其他出售持有人或承銷商的任何損失、索賠、判決、損害賠償或責任，並使其無害 買方、其每一名董事、高級管理人員和承銷商(如有)。索賠、判決、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何不真實的陳述或據稱不真實的事實陳述，該陳述或據稱不真實的陳述包含在根據證券法登記該等可註冊證券的出售的任何註冊説明書、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或對註冊説明書的任何修訂或補充。或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要作出的，如果該陳述或遺漏是依據並符合該賣方以書面形式提供給買方的明確供其使用的信息而作出的，則應向買方、其董事和高級管理人員以及每個其他賣方持有人或控制人償還他們中的任何人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任而合理產生的任何法律或其他費用，也不是行動。每個賣出持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該賣出持有人實際收到的任何淨收益的金額。
4.3 彌償訴訟的進行。在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2條可能要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方) 如果就此向任何其他人提出索賠要求，應通知該其他人( )賠付方“)以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或行為；但是，如果被補償方未能通知補償方，並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此類失敗而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被賠償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，律師應令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇接管該索賠或訴訟的答辯後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔隨後因答辯而產生的任何法律或其他費用。但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名)代表被補償方及其控制人員，這些人可能因被補償方要求賠償的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的律師的書面意見，該律師的費用應由該被補償方支付。, 由於實際情況或雙方之間潛在的不同利益，由同一律師代表雙方將是不合適的。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。
| E-16 |
4.4 貢獻.
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動，則每一此類賠付方應分擔因此類損失、索賠、損害責任而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。或適當比例的訴訟，以反映受賠償方和賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應通過 參考重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。
4.4.2 本協議各方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法不考慮前面第4.4.1節所述的公平考慮，則不公正和公平。
4.4.3 受補償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本節的規定，任何可登記證券持有人的出資金額不應超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
| E-17 |
4.5 生死存亡。無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或其控制人員進行的任何調查 如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。
5. 規則第144條.
5.1 規則第144條。買方承諾，它將提交證券法和交易所法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些都將在 不時要求的範圍內，使該等持有人能夠在證券法下第144條規定的豁免或委員會可能不時修訂的任何類似規則或此後採用的任何類似規則 的限制下，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。
6. 其他.
6.1 其他登記權。買方聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人 無權要求買方登記任何買方股本股份以供出售，或將買方股本股份納入買方為其自身賬户或為任何其他人的賬户(現有協議除外)提交的任何登記中，該登記現已終止。此外，買方代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
6.2 轉讓；沒有第三方受益人。買方不得全部或部分轉讓或委派本協議及買方在本協議項下的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由可登記證券持有人與 一起自由轉讓或委派，並可在任何此類持有人轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓或委派。本協議及其條款對各方、可登記證券持有人或持有人的許可受讓人、或可登記證券持有人或持有人的任何受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。除第4條和第6.2條明確規定外，本協議不打算將任何權利或利益授予非本協議締約方的任何人。
| E-18 |
6.3 通告。所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為，通告“)本協議項下要求或允許提供的或與本協議有關的信息應以書面形式送達，並應通過信譽良好的航空快遞服務進行親自送達，並預付費用，或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送，通知應被視為在送達或發送之日起 ；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日發出。另按本合同規定發送的通知，應視為在及時將通知送達信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日 ，並附有次日遞送訂單。
在交易結束前致 買方：
INFINT 收購公司
32 百老匯，401套房
紐約，郵編：10004
注意：亞歷山大·埃德加洛夫
電子郵件： sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到：
格林伯格，P.A.特勞裏格
333 東南第二大道，4400套房
邁阿密，佛羅裏達州33131
注意： Alan I.附件，Esq.
電子郵件： annexa@gtlaw.com
成交後致 買方：
無縫 集團公司
北橋路410
空間 市政廳
新加坡 188726
注意： 許仕仁
電子郵件： ronnie.hui@tngfintech.com
使用 將副本複製到：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
101 憲法大道，西北，900號套房
華盛頓特區，20001
注意：安德魯·M·塔克，Esq.
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
致： 持有人，按下列地址填寫該持有人的姓名附件A在這裏。
| E-19 |
6.4 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上應儘可能與該無效或不可執行的有效和可執行的條款相似。
6.5 同行。本協議可一式多份簽署，每份應視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
6.6 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括但不限於現有的協議。
6.7 修改和修訂；終止。除非買方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或終止均不對買方具有約束力。除非由多數可登記證券的持有人以書面簽署，否則本協議的任何修訂、修改或終止對可登記證券的持有人均無約束力。提供, 然而，如果任何此類修訂、修改或終止將對可註冊證券持有人在本協議項下的重大權利或義務產生任何實質性不利影響，則還需要該持有人的書面同意。 本協議將於任何持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。
6.8 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。
6.9 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，且由該一方簽署，並且 明確指的是本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。 任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或條款的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為，也不放棄本協議或條款包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間 。
6.10 治國理政法。本協議應受適用於在紐約州境內達成和將履行的協議的紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不適用於其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。
| E-20 |
6.11 放棄由陪審團進行審訊。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因 本協議、本協議擬進行的交易或持有者在談判、管理、履行或執行本協議的過程中採取的任何行動、 訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他方式)、與本協議有關或與之相關的任何訴訟、 訴訟、反索賠或其他訴訟中接受陪審團審判的權利。
6.12 終止現有協議。本協議於此全部終止，本協議雙方無需採取任何行動或發出任何通知，即告無效，不再具有任何效力或效力。
6.13 持有人信息。如果買方以書面形式提出要求，各持有人同意向買方陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
| E-21 |
自上文首次寫明的日期起，雙方由其正式授權的代表簽署並交付本《登記權協議》，特此奉告。
| 買家： | ||
| INFINT 收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 持有者： | ||
| [_______________________] | ||
| E-22 |
附件 A
持有人明細表
[登記權協議附件A]
| E-23 |
附件 f-股東支持協議
執行 複製
股東 支持協議
股東支持協議，日期為2022年8月3日(此“協議“)、INFINT收購公司和INFINT收購公司之間, 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“INFINT“)，Seamless Group Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(The公司)、 和公司的股東，他們的名字出現在本協議的簽字頁上(每個，a股東 和集體而言，股東”).
鑑於，金融科技合併子公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(“合併 子公司)，本公司擬於本合同簽訂之日起簽訂業務合併協議(博卡“； 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中賦予它們的含義)，其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“) 該公司作為INFINT的全資子公司在合併中倖存；以及
鑑於， 截至本協議之日，每個股東擁有並記錄在案的公司股份數量與該股東名稱相對的數量。附件A本協議終止前由各股東獲得的所有此類公司股份和任何記錄所有權或表決權在下文中統稱為“股票”).
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，並在此確認其已收到和充分，並打算在此具有法律約束力，本協議各方同意如下：
1. 同意投票 。根據本協議，各股東同意(並同意簽署INFINT可能合理要求的證明該協議的文件或證書)出席公司股東的任何會議並(在每種情況下，親自或委派代表)，在公司股東的書面同意或書面決議的任何訴訟中，所有該等股東股份(A)贊成批准和通過BCA和批准合併、其他交易和本協議。(B)反對任何行動、協議或交易 或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致違反本公司在BCA項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或會合理地預期會導致交易未能完成，及(C)贊成 為完成交易而合理地必需並由本公司股東考慮及表決的任何其他事項。 每名股東同意簽署本公司股東書面同意並向本公司交付本公司股東同意，該書面同意應依據及依照BCA，由公司在簽署和交付BCA的同時交付給INFINT。
| F-1 |
2. 轉讓股份 。各股東各自而非共同同意，該股東不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、留置權、質押、處置或以其他方式妨礙任何股份，或以其他方式同意進行上述任何事項，(B)將任何股份存入有表決權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，(C)訂立任何合同，與直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括法律實施)或其他 處置任何股份有關的選擇權或其他安排或承諾，或(D)採取任何行動，使該股東在本協議中的任何陳述或擔保在任何方面都不真實或 不正確，或具有阻止或禁止該股東履行其在本協議項下義務的效果。
3. 放棄持不同政見者的權利和行動..。各股東在此不可撤銷且無條件地放棄持不同政見者根據適用法律(包括開曼羣島法第238條)可能擁有的與合併或採納企業合併協議相關的任何持不同政見者權利或評估權利，且不可撤銷且無條件地 承諾不會要求或行使(或允許被要求或行使)有關該等股東股份的任何該等持不同意見者權利或評估權利。
4. BCA的綁定 效果。各股東特此確認，該股東已收到並閲讀BCA和本協議，並已有機會諮詢該股東的税務和法律顧問。各股東在此同意受BCA第7.05(A)節(排他性)和第7.10節(公告)的約束和遵守，如同該股東 是BCA的原始簽字人一樣。
5. 終止協議 。根據本協議，本公司及各股東分別及非共同同意終止(I)本公司與股東之間於2019年1月25日訂立的與本公司有關的 股東協議(日期為2019年1月25日)及(Ii)(如適用於該股東)根據該股東與本公司訂立的贖回權、認沽權利、購買權或本公司股東與本公司之間並無普遍享有的任何類似權利的任何協議下的任何權利，並在緊接生效時間之前終止。
6. 陳述 和保證。各股東，單獨地，而不是共同地，特此向INFINT作出如下陳述和擔保：
(A)該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中計劃的交易，不會也不會(I)與適用於該股東的任何法律相沖突或違反，(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、申報、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)導致任何股份產生任何產權負擔，或(Iv)與該股東的 管治文件的任何條文(如適用)發生衝突或導致違反或構成違約。
(B)該 股東獨有、實益和有記錄地擁有股份，並對與該股東名稱相對的股份具有良好、有效和可出售的所有權。附件A不受任何擔保權益、留置權、申索權、質押權、代理權、期權、優先購買權、協議、 投票限制、處置限制、押記、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔，但根據(I)本協議及(Ii)適用證券法的規定除外，且擁有(現行有效)投票權及出售、轉讓及交付該等股份的全部 權利、權力及授權，且該股東並不直接或間接擁有任何其他股份。
| F-2 |
(C)該 股東有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。
7. 終端。 本協議及股東在本協議項下的責任將於(A)生效時間及(B)BCA根據其條款終止時(以最早者為準)自動終止。本協議終止或到期後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議已終止，但任何此類終止或到期均不解除本協議任何一方在本協議終止前 發生的欺詐或故意違反本協議的責任。
8. 雜類.
(A) 本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求退回收據)的方式(收到後視為已正式發出)到以下地址或電子郵件地址或在本合同簽字頁上列出的(或在根據本協議發出的通知中規定的一方當事人的其他地址或電子郵件地址)發送給雙方第8(A)條):
如果 在截止日期之前或當天到INFINT，則收件人：
INFINT 收購公司
32 百老匯，401套房
紐約，郵編：10004
注意： 亞歷山大·埃德加洛夫 電子郵件：sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到：
格林伯格，P.A.特勞裏格
東南第二大道333號，4400套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：Alan I.附件，Esq.
電子郵件：annexa@gtlaw.com
如果在截止日期後 至INFINT，則至：
北橋路410
空間市政廳
新加坡188726
注意：許仕仁
郵箱：ronnie.hui@tngfintech.com
| F-3 |
使用 將副本複製到：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北憲法大道101
, 套房
900
華盛頓特區，20001
注意：安德魯·M·塔克，Esq.
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果 給公司：
無縫 集團公司
北橋路410
空間市政廳
新加坡188726
注意：許仕仁
郵箱：ronnie.hui@tngfintech.com
使用 將副本複製到：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北憲法大道101
, 套房
900
華盛頓特區，20001
注意：安德魯·M·塔克，Esq.
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果 發送給股東，則發送至本文件簽名頁上為該股東提供的地址或電子郵件地址。
(B)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
| F-4 |
(C)(一) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語， 應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中使用的“本協定日期”，應指序言中規定的日期；(Iii)單數定義的術語在使用複數時具有類似的 含義，反之亦然；(4)以現在時態定義的術語在用於 過去時態時具有類似的含義，反之亦然；(V)本協議中對特定條款或條款的任何提及應分別指本協定的條款或條款；(Vi)本協議中提及的任何性別(包括中性性別)包括彼此的性別；(Vii)“或”一詞不應是排他性的；(Viii)本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分， 不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款，以及(Ix)本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(D)本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(E)本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓(無論依據合併、法律實施或其他方式)，但INFINT可以將其在本協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給INFINT的任何附屬公司。
(F)本協議僅對本協議各方(以及INFINT的許可受讓人)的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人任何權利、利益或任何性質的補救措施。
(G)本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，在沒有實際損害或其他證據的情況下，本協議各方有權在紐約州或曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院獲得禁止令或禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成本協議預期的交易的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。本合同雙方在此進一步放棄(I)在 任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保。
| F-5 |
(H)本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有法律訴訟和法律程序應由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方特此(I)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議任何一方擬提起的交易而引起的訴訟或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟，並且(Ii)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在紐約任何有管轄權的法院執行此處所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。本協議各方進一步同意，本協議規定的通知 應構成充分的程序文件送達，本協議雙方進一步放棄關於此類文件送達 不充分的任何論點。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反訴或其他方式主張： (A)因任何原因其本人不受本協議所述紐約法院管轄的任何主張，(B) 其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押)。, 協助執行判決、執行判決或其他方面的附件) 和(C)(X)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Y)此類訴訟的地點不當，或(Z)本 協議、本協議擬進行的交易或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。
(I)本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)簽署和交付，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(J)在不作進一步考慮的情況下，本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動以完成本協議預期的交易 。
(K)在BCA簽署並由INFINT、本公司和合並子公司交付之前，本協議 不對本協議的任何一方有效或具有約束力。
(L)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，在適用法律允許的範圍內，放棄其可能享有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)確認 本協議中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的另一方訂立本協議和預期的交易 。第8(L)條.
[簽名 頁如下]
| F-6 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| INFINT 收購公司 | ||
| By: | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 名稱： | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名 股東支持協議頁面]
| F-7 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 無縫 集團公司 | ||
| 發信人： | /s/ 許仕仁 | |
| 姓名： | 羅尼·許 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[股東支持協議的簽名頁]
| F-8 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 富豪星球有限公司 | ||
| 發信人： | /s/亞歷克斯·孔 | |
| 姓名： | 亞歷克斯·孔 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 富豪星球有限公司 | ||
| 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓中座 | ||
| 注意：江景旺先生 | ||
| 電子郵件：alex@tng.asia | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-9 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 潘多拉科技創業有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Jonathan Leong | |
| 姓名： | 樑家傑 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 潘多拉科技風險投資有限公司 | ||
| 香港中環荷李活道32號金域中心1601-1603室 | ||
| 注意：喬納森詹華亮先生 | ||
| 電子郵件：jonathan@nogle.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-10 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 惠世環球有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Ronnie Hui | |
| 姓名： | 許仕仁 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 惠世環球有限公司 | ||
| 香港太古城海怡花園恆天大廈5樓H室 | ||
| 注意：許楚玲女士 | ||
| 電子郵件：roonnie@ronniehui.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-11 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| Whiphand Limited | ||
| 發信人： | /s/ Brian Cheng | |
| 姓名： | 布萊恩·程 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| Whiphand Limited | ||
| 香港皇后大道中18號新世界大廈28樓中座 | ||
| 注意：Ms.Yu佳文 | ||
| 電郵：jiawenyu@nws.com.hk | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-12 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 三重環球控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Benny Pang | |
| 姓名： | 彭 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 三重環球控股有限公司 | ||
| 香港中環皇后大道中100號QRC大樓27樓 | ||
| 注意：彭先生 | ||
| 電子郵件：bennypang@hotmail.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-13 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 廣通科技投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Yu Chi Wang Jerry | |
| 姓名： | 於池王Jerry | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 嘉德斯通科技投資有限公司 | ||
| 香港皇后大道中183號中遠大廈4201-05室 | ||
| 注意：Mr.Yu池旺Jerry | ||
| 電子郵件：jerry.yu@Guard-Stone.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-14 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| MONSCOPE有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Li Wing Cheong | |
| 姓名： | 理想汽車永昌 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 月鏡有限公司 | ||
| VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心 | ||
| 注意：鄭志剛先生 | ||
| Mr.Li永昌郵局局長 | ||
| 電子郵件：derek.cheng@Powerfinial.com.hk | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-15 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 潘興廣場管理有限公司 | ||
| 發信人： | /s/孫瑜 | |
| 姓名： | 孫瑜 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 潘興廣場管理有限公司 | ||
| VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心 | ||
| 請注意：陳奕迅先生 | ||
| 電子郵件：bob.chan@kbrml.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-16 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 諾格爾風險投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Jonathan Leong | |
| 姓名： | 樑家傑 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 諾格爾風險投資有限公司 | ||
| 香港中環荷李活道32號金域中心1601-1603室 | ||
| 注意：喬納森詹華亮先生 | ||
| 電子郵件：jonathan@nogle.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-17 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 百世創投有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Yu Chi Wang Jerry | |
| 姓名： | 於池王Jerry | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 百世創投有限公司 | ||
| VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心 | ||
| 請注意：陳奕迅先生 | ||
| 電子郵件：bob.chan@kbrml.com | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-18 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| Kinging Way Limited | ||
| 發信人： | /s/ James Cheng | |
| 姓名： | 鄭家純 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 宜興小路有限公司 | ||
| 香港上環幹諾道西88號廣東金融大廈7樓C/o | ||
| 請注意：鄭家純先生 | ||
| 電子郵件：jamers@cheng.name | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-19 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 江景昂亞歷山大 | ||
| 發信人： | /s/亞歷克斯·孔 | |
| 姓名： | 亞歷克斯·孔 | |
| 標題： | ||
| 第8(A)節的地址和電子郵件地址： | ||
| 江景旺先生 | ||
| 香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓中座 | ||
| 電子郵件：alex@tng.asia | ||
[股東支持協議的簽名頁]
| F-20 |
附件 A
股東列表
| 股東名稱 | 擁有的公司股份數量 | |
| F-21 |
附件g-贊助商支持協議
執行 版本
贊助商 支持合同
贊助商 支持協議，日期為2022年8月3日(此“協議)，由特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC(贊助商)，INFINT Acquisition Corporation，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(INFINT)，以及根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司Seamless Group Inc.公司”).
鑑於，金融科技合併子公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(“合併 子公司)，本公司擬於本合同簽訂之日起簽訂業務合併協議(博卡“； 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中賦予它們的含義)，其中規定除其他事項外，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併“) 公司作為INFINT的全資子公司在合併後繼續存在；
鑑於， 截至本協議之日，保薦人實益擁有5,733,084股INFINT B類普通股(“贊助商方正股份 ”); and
鑑於， 為促使(A)INFINT與本公司簽訂BCA及(B)本公司股東訂立股東支持協議，保薦人、INFINT及本公司均希望訂立本協議。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，在此確認已收到和充分的，並打算具有法律約束力，本協議各方同意如下：
1. 投票義務 。在(A)結束或(B)根據BCA第九條終止BCA之前，發起人同意 在INFINT股東大會上，就INFINT股東的任何書面同意或書面決議， 其將投票(或通過書面同意或書面決議及時、及時地籤立並交付訴訟)，或導致在該會議上表決(或促使此類同意或書面決議適當並迅速地籤立並交付)，所有 發起人股票(I)贊成批准和通過BCA，交易及INFINT建議書；及(Ii)違反 任何行動、協議或交易或建議書，而該等行為、協議或交易或建議書會導致違反BCA下INFINT的任何契諾、陳述或保證或任何其他 義務或協議，或合理地預期會導致完成交易失敗。這第1節如果BCA應根據其 條款終止或因任何原因不發生關閉，則BCA應無效且沒有效力和效果。
2. 放棄贖回權 。保薦人特此同意不(A)要求INFINT贖回與交易有關的保薦人方正股票，或(B)以其他方式通過投標或提交任何保薦人方正股票進行贖回來參與任何此類贖回。 此第2節如果BCA應根據其條款終止，或因任何原因不發生關閉 ，則BCA應無效且沒有效力和效果。
| G-1 |
3. 放棄反淡化權利 。保薦人本人及代表INFINT B類普通股的所有持有人，特此放棄INFINT備忘錄及章程細則中有關調整與交易有關的初始換股比率(定義見INFINT備忘錄及章程細則)的條款。這第3節如果BCA應根據其條款終止或因任何原因不得關閉，則BCA應無效且沒有效力和效果 。
4. 陳述 和保證。保薦人特此向本公司作出如下聲明和保證：
(A)保薦人簽署、交付和履行本協議以及保薦人完成本協議預期的交易不會也不會(I)與保薦人適用的任何法律相沖突或違反，(Ii)要求任何其他人同意、批准或授權 向任何其他人申報、備案或登記或通知，(Iii)導致任何保薦人 方正股份產生任何產權負擔(本協議、BCA和BCA預期的協議除外，包括其他附屬協議) 或(Iv)與保薦人管理文件的任何規定相沖突或導致違反或構成違約。
(B)截至本協議簽訂之日，保薦人對保薦人創辦人的股份擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權、代理權、期權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、收費、不利所有權要求或使用或其他任何形式的產權負擔的限制，但依照(I)本協議、(Ii)適用的證券法、(Iii)INFINT組織文件和(Iv)截至2021年11月23日INFINT之間的特定信函協議，保薦人和其中指定的其他各方，保薦人擁有唯一投票權(現行有效)以及出售、轉讓和交付保薦人方正股份的權利，保薦人除保薦人方正股份外，保薦人不直接或間接擁有任何其他INFINT股份。
(C)保薦人 有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付。
5. 終端. 本協議雙方在本協議項下的義務應在(I)生效時間和 (Ii)根據本協議條款終止BCA兩者中較早者自動終止。本協議終止或到期後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管本協議有任何終止，但終止或到期不應免除本協議任何一方在本協議終止前發生的欺詐或故意違反本協議的責任。
6. 雜類.
(A)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本協議發出的通知中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)向當事各方發出(且應視為在收到時已正式發出)。第6(A)條):
| G-2 |
如果 為贊助商或INFINT，則：
INFINT 收購公司
InFINT Capital LLC
32 百老匯，401套房
紐約，郵編：10004
注意： 亞歷山大·埃德加洛夫 電子郵件：sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到：
格林伯格，P.A.特勞裏格
東南第二大道333號，4400套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：Alan I.附件，Esq.
電子郵件：annexa@gtlaw.com
如果 給公司：
無縫 集團公司
北橋路410
空間市政廳
新加坡188726
注意：許仕仁
郵箱：ronnie.hui@tngfintech.com
使用 將副本複製到：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
101 憲法大道，西北，900號套房
華盛頓特區，20001
注意：安德魯·M·塔克，Esq.
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com
(B)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(C)(一) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語， 應指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中使用的“本協定日期”，應指序言中規定的日期；(Iii)單數定義的術語在使用複數時具有類似的 含義，反之亦然；(4)以現在時態定義的術語在用於 過去時態時具有類似的含義，反之亦然；(V)本協議中對特定條款或條款的任何提及應分別指本協定的條款或條款；(Vi)本協議中提及的任何性別(包括中性性別)包括彼此的性別；(Vii)“或”一詞不應是排他性的；(Viii)本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分， 不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款，以及(Ix)本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
| G-3 |
(D)本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(E)本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓(無論依據合併、法律實施或其他方式)，但INFINT可以將其在本協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給INFINT的任何附屬公司。
(F)本協議僅對本協議各方(以及INFINT的許可受讓人)的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人任何權利、利益或任何性質的補救措施。
(G)本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，在沒有實際損害或其他證據的情況下，本協議各方有權在紐約州或曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院獲得禁止令或禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成本協議預期的交易的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。本合同雙方在此進一步放棄(I)在 任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保。
(H)本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有法律訴訟和法律程序應由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方特此(I)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議任何一方擬提起的交易而引起的訴訟或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟，並且(Ii)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在紐約任何有管轄權的法院執行本文所述紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。本協議各方進一步同意，本協議規定的通知 應構成充分的程序文件送達，本協議雙方進一步放棄關於此類文件送達 不充分的任何論點。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄並同意不在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中以動議或抗辯的方式提出反訴或其他主張，(A)因任何原因不受本文所述的紐約法院管轄的任何 聲稱，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件)。, 附件以協助執行判決、執行判決或其他判決)和 (C)(X)在任何此類法院提起的訴訟在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議、本協議擬進行的交易或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。
| G-4 |
(I)本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)簽署和交付，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(J)在不作進一步考慮的情況下，本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動以完成本協議預期的交易 。
(K)在BCA簽署並由INFINT、本公司和合並子公司交付之前，本協議 不對本協議的任何一方有效或具有約束力。
(L)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，在適用法律允許的範圍內，放棄其可能享有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議雙方(I)證明：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；和(Ii)確認 本協議中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的另一方訂立本協議和擬進行的交易 。第6(L)條.
[簽名 頁如下]
| G-5 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| InFINT Capital LLC | ||
發信人： |
/s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
姓名： |
亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題： |
經理 | |
| INFINT 收購公司 | ||
| 發信人： | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 姓名： | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 無縫 集團公司 | ||
| 發信人： | /s/ 許仕仁 | |
| 姓名： | 羅尼·許 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽名 支持服務合同的頁面]
| G-6 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 20.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們購買了 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。
我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因 向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。
我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。
鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
第 項21.展品和財務報表附表
| (a) | 展品。 |
展品 數 |
描述 | |
| 2.1*+ | INFINT收購公司、金融科技合併子公司和無縫集團公司之間的業務合併協議，日期為2022年8月3日(作為委託書/招股説明書附件A) | |
| 3.1 | 修訂和重新修訂了2021年11月23日的INFINT收購公司組織備忘錄和章程(通過參考附件3.1併入本文中，形成8-K表(文件號001-41079)，於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
| 3.2* | 經修訂及重新修訂的INFINT收購公司組織章程大綱及細則格式(載於委託書/招股説明書附件B) | |
| 4.1 | A類普通股證書樣本(參考附件4.2併入本文，形成S-1/A(文件編號333-256310)，於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.2 | 授權書樣本(作為下文附件A至附件4.3) |
| II-1 |
展品 數 |
描述 | |
| 4.3 | INFINT Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理人於2021年11月23日簽署的認股權證協議(本文通過引用附件4.1合併至2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41079))。 | |
| 5.1** | Mourant Ozannes(Cayman)LLP意見 | |
| 8.1** | Greenberg Traurig，LLP對税務問題的意見 | |
| 10.1 | INFINT收購公司和其中指定的某些擔保持有人之間的登記權協議，日期為2021年11月23日(本文通過引用附件10.2併入表格8-K(文件編號001-41079)，於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.2 | INFINT Acquisition Corporation，INFINT Capital LLC，其中提到的某些證券持有人於2021年11月23日簽署的信函協議(本文通過引用附件10.7併入，形成8-K表(文件編號001-41079)，於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.3 | 投資管理信託協議，日期為2021年11月23日，由INFINT收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人(通過引用附件10.1合併為表格8-K(文件編號001-41079)，於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
| 10.4* | CurrenC Group Inc.2022年股權激勵計劃表格(作為委託書/招股説明書附件C包括在內)及其協議格式 | |
| 10.5* | 鎖定協議表格(載於委託書/招股説明書附件D) | |
| 10.6* | 註冊權協議表格(載於委託書/招股説明書附件E) | |
| 10.7* | 由INFINT和Seamless的某些股東簽署的、日期為2022年8月3日的股東支持協議(作為委託書/招股説明書的附件F) | |
| 10.8* | 保薦人支持協議，日期為2022年8月3日，由INFINT、保薦人和Seamless簽署(作為委託書/招股説明書附件G) | |
| 23.1* | Marcum LLP的同意 | |
| 23.2* | MSPC專業公司註冊會計師和顧問的同意 | |
| 23.3** | Mourant Ozannes(Cayman)LLP同意書 (作為附件5.1的一部分) | |
| 23.4** | Greenberg Traurig，LLP同意 (作為附件8.1的一部分) | |
| 24.1* | 授權書(包括在首次提交本註冊説明書的簽字頁上) | |
| 99.1** | 代理卡格式 | |
| 99.2** | 董事提名者同意 | |
| 107* | 備案費表 |
展品
數 |
描述 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 須以修訂方式提交 |
| + | 根據註冊S-K第601(B)(2)項，本展品的附表 已被省略。註冊人在此同意應要求向委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
| II-2 |
第 22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或綜合反映註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20% 。 | |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記 聲明中。 |
| (2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
| (3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。 |
由於根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並應以對該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人在此承諾：在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書，由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書應包含適用的 註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息，以及 所要求的適用表格的其他項所要求的信息。
註冊人承諾，每份招股説明書：(1)根據前一款提交的，或(2)聲稱符合該法第10(A)(3)條要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書， 應作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不得使用，並且， 為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件 。這包括在登記聲明生效日期 之後至答覆申請之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
| II-3 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年9月29日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| INFINT 收購公司 | ||
| 發信人： | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 亞歷山大·埃德加羅夫 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 | 首席執行官兼董事 | 2022年9月29日 | ||
| 亞歷山大·埃德加羅夫 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 謝爾頓·布里克曼 | 首席財務官 | 9月29日 2022 | ||
| 謝爾頓 布里克曼 | (首席財務會計官 ) | |||
| /s/ 埃裏克·韋恩斯坦 | 董事會主席 | 2022年9月29日 | ||
| 埃裏克 温斯坦 | ||||
| /s/ 邁克爾·莫拉扎德 | 董事 | 9月29日 2022 | ||
| 邁克爾·莫拉扎德 | ||||
| /s/ 戴夫·卡梅倫 | 董事 | 2022年9月29日 | ||
| 戴夫·卡梅倫 | ||||
| /s/ 景Huang | 董事 | 9月29日 2022 | ||
| 京 Huang | ||||
| /s/ 安德烈·諾維科夫 | 董事 | 9月29日 2022 | ||
安德烈·諾維科夫
|
||||
| /s/ 陳凱文 | 董事 | 9月29日 2022 | ||
| Kevin Chen |
| II-4 |