喬威爾環球有限公司

2022年7月27日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-0405

注意：	珍妮貝索洛
	瑪拉·蘭索姆

回覆：

喬威爾環球有限公司

F-3 表格註冊聲明第 1 號修正案

2022 年 6 月 29 日提交

文件編號 333-264109

親愛的 Beysolow 女士和 Ransom 女士：

Jowell Global Ltd.（“JWEL” 或 “公司”，有時也稱為 “我們” 或 “我們的”）正在提交這封信和以下信息，以迴應員工（”）於 2022 年 7 月 20 日發出的來信員工”) 美國證券交易委員會和交易委員會（the”佣金”) 關於公司在 F-3 表格上的註冊聲明（”註冊聲明”) 於 2022 年 4 月 4 日向委員會提交，並於 2022 年 6 月 29 日修訂。

在提交本信的同時，公司正在通過 EDGAR 向委員會提交註冊聲明第 2 號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。

工作人員的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。除了根據工作人員的評論修改披露外，公司還納入了其他信息和數據以反映最近的發展。

2022 年 6 月 29 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 1 號修正案

封面頁

1.	我們重新發表我們的評論 1.我們注意到你在封面和第 1 頁上修改後的披露內容是”[t]我們的VIE的業務運營包括增值電信服務，增值電信服務的外國所有權受到中國現行法律法規的限制。”請進行修改，明確指出中國法律禁止外國直接投資您的運營公司。

迴應： 我們修改了封面和第 1 頁的披露，明確指出 VIE 的業務運營包括增值電信服務，根據中國現行法律法規，增值電信服務的外國所有權受到限制，禁止外國投資擁有增值電信公司 50% 以上的股權，並將阻止控股公司在股權所有權結構下整合此類實體的財務業績。

2.	我們注意到您對評論 2 的回覆，然後重新發布。我們注意到，公司在描述VIE的活動或職能時繼續使用之類的術語，例如 “我們” 或 “我們的”。例如，在封面頁面上，您聲明：“但是，我們的任何子公司或我們的 VIE 截至本招股説明書發佈之日，已向我們的控股公司或任何美國投資者派發了任何股息或其他分配；” 而且 “我們普通股的投資者將不擁有的任何股權我們的 VIE 而且可能永遠不會持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。”請在整個招股説明書中進行修改。

迴應： 在整個招股説明書中，我們已將 “我們的 VIE” 更改為 “VIE”。

3.	我們注意到你對評論 3 的回覆，部分是重新發布的。請修改風險因素摘要中的披露，討論控股公司、其子公司和合並後的VIE之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，或者向投資者進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。在這方面，我們注意到您在封面以及招股説明書摘要和風險因素部分提供了適當的披露。在封面上提供風險因素披露的交叉引用。

迴應： 我們修改了第15頁風險因素摘要中的披露，以討論控股公司、其子公司和合並後的VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者分紅或分配。我們還在封面上提供了風險因素披露的交叉引用。

4.	我們注意到你對評論 5 的回覆，部分是重新發布的。請修改提及的風險因素部分，説明如果業務中的現金/資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或施加限制以及您、您的子公司或中國政府合併的VIE的能力受到限制，資金/資產可能無法用於為中國/香港以外的業務提供資金或其他用途轉移現金/資產。此外，請在封面上提供您的摘要和摘要風險因素部分中對這個問題的討論的交叉引用。

迴應： 我們修改了第 21 頁上引用的風險因素部分，指出如果業務中的現金/資產位於中國/香港香港或中國/香港實體，則由於對我們、我們的子公司或合併後的 VIE 的能力進行幹預或施加的限制和限制，這些資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途中華人民共和國政府轉移現金/資產。我們還在封面上提供了摘要和摘要風險因素部分中對這個問題的討論的交叉引用。

招股説明書摘要，第 1 頁

5.	我們注意到您對評論 7 的回覆，然後重新發布。請進行修訂，以一致地刪除所有提及您對VIE的 “控制權” 的內容，並進行修改，以澄清您是會計目的的VIE的主要受益人，並明確描述您在根據美國公認會計原則合併 VIE 時所滿足的條件。

迴應： 我們修改了披露內容，刪除了所有提及我們對VIE的 “控制權” 的提法，我們還修改了披露，以澄清出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，並明確描述了我們在美國公認會計原則下合併VIE所滿足的條件。

6.	但是，我們注意到你對評論 11 的迴應，這是你陳述的依據 [你], [y]我們的子公司或 VIE 不受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准我們的 VIE 業務和運營的政府機構的許可要求的保護，” 仍不清楚。我們注意到，該披露接着證實了律師關於中國網絡空間管理局可能需要的批准的觀點，但是，律師的意見似乎並不適用於中國證監會或任何其他政府機構。如果你打算將律師的意見擴大到這些機構，請同樣修改為陳述。或者，修改以説明不需要此類權限的依據。

迴應： 我們修改了第2頁的披露，納入了我們的中國法律顧問的意見和聲明，即除了VIE 在前一句中已經獲得的許可外，我們、我們的子公司或 VIE 不受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准VIE業務和運營的政府機構的許可要求的保護。

我們的組織結構

可變利率實體安排，第 13 頁

7.	我們注意到你對評論 6 的回覆，部分是重新發布的。請進行修改，提供更多細節，説明您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的每份合同和安排，這些合同和安排將VIE的運營和財務業績合併併入您的財務報表。

迴應： 我們修改了第14頁的披露，以提供有關我們聲稱擁有經濟權利和行使合同權利的每份合同和安排的更多細節，從而將VIE的運營和財務業績合併到我們的財務報表中。

如果您有任何進一步的意見或需要任何更多信息，或者對提交的內容有任何疑問，請致電 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致電 Jeffrey Li 先生。

	真的是你的，

	喬威爾環球有限公司

	/s/徐志偉
	徐志偉
	首席執行官