喬威爾 全球有限公司
June 29, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549-0405
| 請注意： | 珍妮 碧索羅 |
莉莉安娜·佩澤
| 回覆： | 聚好商城。 |
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表格F-3上的登記聲明 於2022年4月4日提交 File No. 333-264109 |
尊敬的貝索洛女士和佩瑟女士：
聚好商城。(“JWEL”或 “公司”，有時稱為“我們”或“我們的”)現提交本函和以下 信息，以迴應員工於2022年5月3日的來信(“員工證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The“選委會“)有關公司在表格F-3上的註冊聲明(”註冊 語句“)於2022年4月4日向委員會提交。
在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR向證監會提交註冊説明書(“經修訂註冊説明書”)的第1號修正案。
員工的意見在下面以粗體重複，後面是公司的迴應。除了根據員工的意見修改披露外，公司還納入了其他信息和數據，以反映最近的事態發展。
2022年4月4日提交的F-3表格註冊聲明
封面頁
| 1. | 我們注意到您披露的“VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，在這些公司中，運營公司在中國的業務現在或未來可能被禁止或限制外國投資。”請在此處和其他地方適當修改 ，以澄清中國法律禁止外國直接投資您的運營公司。 |
響應： 我們已經修訂了披露，以澄清上海巨豪信息技術有限公司的業務運營包括增值電信服務，並且外資擁有增值電信服務受到封面和第一頁中國現行法律法規的限制。
| 2. | 在整個文件中提供信息披露時，明確披露您將如何提及控股公司、 子公司和VIE，以便投資者清楚信息披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，不要使用“我們”或“我們的”之類的術語。 |
響應： 我們已經披露，我們將控股公司聚好商城有限公司稱為聚好商城，本公司，吉利電子，註冊人，控股公司，我們，我們的公司，以及我們在封面和第二頁。我們還明確透露，我們目前通過我們在中國的VIE上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”)開展業務。上海喬威爾信息技術有限公司(“喬威爾上海”)是一家外商獨資企業(“WFOE”)，也是在香港註冊成立的控股公司喬威爾科技有限公司(“喬威爾香港”)的全資子公司。在封面和第一頁上，我們將避免使用“我們”或“我們的”等詞語來描述VIE的活動或職能。
| 3. | 您聲明未在控股公司、其子公司和合並VIE之間或向美國投資者以外的其他投資者進行任何股息或分配。但是，我們注意到您的 披露“[t]控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移。我們還注意到您在第9頁上披露的 “[y]根據VIE協議，我們的WFOE收到VIE的付款“，VIE Shanghai Juho 於2019年7月向其股東支付了160萬美元的現金股息。”請在此處和彙總風險因素和風險因素部分修改您的披露，以澄清控股公司、其子公司和合並VIE之間是否進行了任何轉移、分紅或分配，或者是否向投資者進行了轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。 |
答覆： 我們修訂了我們的披露，即如果我們的WFOE根據VIE協議從VIE收到付款，WFOE可以 將該等付款作為股息分配給Jowell HK，然而，WFOE目前尚未根據第10頁VIE協議從VIE收到任何付款。我們還修改了封面和招股説明書摘要和風險因素 部分的披露，以澄清控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行任何股息或分配。除了我們的VIE上海巨豪於2019年7月向其股東支付了160萬美元的現金股息，以及控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常是通過支付 投資、公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移的。
| 4. | 在引用HFCAA時，請同時引用加速HFCAA；此外，請更詳細地提供描述HFCAA和加速HFCAA的風險因素的交叉引用 。修改第三段以提供對風險因素的交叉引用，這些因素討論由於您的公司結構而導致的公司和產品所面臨的風險。修改第四段，對照討論本段確定的風險的風險因素 。如果引用的風險因素包含在以引用方式併入的文檔中，請確定投資者可以在哪裏找到它們。 |
答覆： 我們修訂了披露內容，也引用了封面和第21頁上的加速HFCAA。我們還在封面上更詳細地提供了對HFCAA和加速HFCAA風險因素的交叉引用。我們 修訂了封面中的第三段，以提供對風險因素的交叉引用 ，這些因素討論了公司和產品因我們的公司結構而面臨的風險，我們還修訂了封面中的第四段 ，以提供對討論該段中確定的風險的風險因素的交叉引用。
| 5. | 提供有關現金在整個組織內轉移的方式的更多詳細信息， 包括支付公司間服務或借款的條款以及支付股息和其他股權分配的條款 以及由誰支付。討論您在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間的現金轉移能力是否存在限制，以及這些限制的來源。總結規定您、您的子公司、合併VIE或投資者之間資金如何轉移的現金管理政策，並披露此類政策的來源 (例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等)。請在此處 和風險因素摘要部分修改您的披露，聲明如果業務中的現金/資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或對您、您的子公司或合併的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制，資金/資產可能無法用於中國/香港以外的基金運營或其他用途。在封面上，在摘要 風險因素和風險因素部分提供對每個討論的交叉引用。根據需要，在招股説明書摘要中做出符合要求的更改。 |
答覆：我們已經在 封面上披露，控股公司、其子公司和合並VIE之間沒有向包括美國投資者在內的投資者進行任何股息或分配，除了我們的VIE上海巨豪在2019年7月向股東支付了160萬美元的現金股息 我們於2021年3月上市之前。在可預見的未來，控股公司、其附屬公司及VIE並無任何派發股息或清償VIE協議所欠款項的計劃。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常是通過支付控股公司、我們的子公司和VIE之間的公司間投資、服務或公司間借款進行的。我們在“控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移”項下提供了支付公司間轉移的付款條件和支付方。在第10頁上，並在封面頁上提供了交叉引用。
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我們還修訂了披露，以討論我們在我們、我們的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移現金的能力受到的限制，以及此類限制的來源，並提供了對“控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移”的交叉引用。第10頁。我們目前沒有現成的現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織進行資金轉移。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
吾等亦已修訂我們在封面及風險因素部分的披露 ，以説明，如業務中的現金/資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於幹預或對吾等、我們的附屬公司或中國政府轉移現金/資產的綜合能力施加限制及限制，該等資金/資產可能無法用於中國/香港以外的基金營運或其他用途 。我們在封面上提供了對本註冊聲明中的風險因素或通過引用併入我們的2021 Form 20-F中的風險因素的每個討論的交叉引用。我們還根據需要在招股説明書摘要中進行了符合要求的更改。
| 6. | 提供有關現金在整個組織內的轉移方式 的更多詳細信息，包括支付公司間服務或借款的條款，以及支付股息和其他股權分配的條款，以及支付股息和其他股權分配的條款。 |
答覆：我們修改了封面上的披露 ，以提供有關現金在我們整個組織內的轉賬方式的更多詳細信息，包括 轉賬付款的條款以及付款的人。截至本回復日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者 尚未進行任何股息或分配，但我們的VIE上海巨豪在2021年3月上市之前於2019年7月向其股東支付了160萬美元的現金股息。
招股説明書摘要
概述，第1頁
| 7. | 我們注意到您披露您使用的結構涉及 總部位於中國的VIE，以及這需要做些什麼。我們還注意到您披露，您擁有上海Jowell WFOE的100%股權，該公司與VIE簽訂了一系列協議，通過這些協議，您有效地控制了VIE並從VIE中獲得了所有經濟利益和利益。請修改公司的公司結構圖，以確定擁有聚好商城股權的人員羣體。提供有關您聲稱擁有 經濟權利和行使控制權的每個合同和安排的更多詳細信息，以將VIE的運營和財務結果合併到您的財務 報表中。描述實體之間的任何其他相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因 以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。 |
答覆：我們已在第 頁修訂了公司公司結構圖，以確定擁有聚好商城股權的人員羣體。我們已在第13頁和第14頁提供了關於我們的外商獨資企業和VIE之間的合同和安排的詳細信息，通過這些合同和安排，我們聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到我們的財務報表中。我們已經描述了實體之間的此類合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響 投資者及其投資價值。包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因 公司執行第14頁的安排條款可能會產生鉅額成本。
| 8. | 我們注意到你方在第二段中披露：“[t]他與上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”或“VIE”)及上海巨豪股東簽訂了一系列協議 。[你]有效控制和派生出上海巨豪的全部經濟利益和利益。然而，控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應 僅限於根據美國公認會計準則對VIE合併所滿足的條件的明確描述，如您的摘要概述後面的第七段中所披露的。 |
答覆： 我們沒有暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何提及因VIE而給我們帶來的控制權或利益的內容，僅限於對我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的明確描述。
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| 9. | 我們在第3頁注意到，您以表格形式提供了簡明的合併報表，其中分解了業務並描繪了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，包括收入和現金流。請修改為 顯示公司間應收賬款的主要行項目和與公司間交易關聯的金額。任何公司間金額 應按總額列報，如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保所列信息不具誤導性。 |
答覆：我們已更新了截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明合併報表的 表格，其中包含按總額列示的公司間金額 ，我們還修訂了第4頁，以顯示公司間應收賬款的主要行項目和與公司間交易相關的金額 。
| 10. | 請提供風險因素摘要，披露您的公司結構以及公司在中國的總部或大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並對這些風險進行更詳細的討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險， 這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。承認 任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
答覆：我們修訂了第14頁的披露 ，以提供與我們的公司結構和公司在中國的大部分業務相關的風險摘要 ，尤其是我們描述了重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用了對這些風險的更詳細的討論 。我們也承認，中國政府對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和 控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或在第15頁一文不值。
| 11. | 請披露，該公司在執行VIE結構和VIE協議時可能面臨的一些挑戰是由於管轄權限制。 |
答覆：我們已經披露了公司在執行VIE結構和VIE協議方面可能面臨的一些挑戰，原因是第1頁最後一段中的管轄權限制。
| 12. | 我們注意到您披露，您不受第2頁第一段中確定的實體的監管，因為VIE在中國運營着一個在線到線下銷售化粧品、保健品和營養補充劑和家居產品的電子商務平臺，我們的產品和服務不構成國家安全風險。如果 為真，請確認這是所有律師確定您不受此類法規約束的基礎；如果不是這樣，請擴大您的披露範圍，以討論此類結論的基礎。 |
答覆：基於我們的VIE在中國經營化粧品、保健品、營養補充劑和家用產品的線上到線下銷售的電子商務平臺，我們的產品和服務不構成國家安全風險，我們目前沒有申請在境外上市 因為我們自2021年3月網絡安全審查措施生效前就在納斯達克上市，我們的中國律師江蘇益友天源律師事務所建議我們，我們不受中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部發布的 網絡安全審查辦法的報告要求。公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣電總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼管理局於2021年12月28日起施行，自2022年2月15日起施行。
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| 13. | 請修改第2頁的最後一段和第18頁的第五段，以討論HFCAA和加速HFCAA下的檢查時間範圍，以及它們將如何影響您的 公司(包括三年多前上次審核檢查的時間安排)。進一步修訂這些部分，以 澄清美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將 將不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間。 |
答覆：我們已修訂了我們的 披露，以包括HFCAA和加速HFCAA下的檢查時間框架，以及它們將如何影響我們的公司，包括第3頁和第21頁上一次審核檢查的時間安排。我們已進一步澄清，美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將把我們的證券被禁止交易或退市之前的時間從三年減少到兩年， 第3頁和第21頁。
風險因素
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化，第15頁
| 14. | 我們注意到您在第16頁披露的對貴公司 運營的影響，因為“中國政府可能會制定許可制度或預先審批要求，涉及的範圍包括 [y]我們的行業在未來的某個時候會出現這種情況。請擴展以包括中國法律未來更改也可能影響您的產品或進行產品的能力的可能性。 |
答覆： 我們擴大了披露範圍，將中國法律未來的變化也可能影響我們的產品或能力 第20頁提供產品的可能性包括在內。
民事責任的可執行性，第31頁
| 15. | 我們注意到您披露，您的大多數董事和高級管理人員 是美國以外司法管轄區的居民，並擁有相當大一部分資產，因此，投資者可能難以在美國境內向您或您的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。請修改以確定相關個人，幷包括 一個風險因素，以應對對這些個人提起訴訟和執行判決及責任的挑戰。 |
答覆：我們修訂了信息披露 ，以在第35頁確定這些個人的身份，並在第20頁包含了一個風險因素，以應對對這些個人提起訴訟和執行 判決和責任的挑戰。
陳列品
| 16. | 請提供江蘇益友天源律師事務所的同意書，並在招股説明書中註明其姓名。 |
答覆： 我們已經提交了江蘇益友天源律師事務所的同意書作為證據23.3。
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如果您有任何進一步的意見或需要任何 進一步的信息，或者如果對本意見書有任何問題，請致電(703)618-2503 與Jeffrey理想汽車先生聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| 聚好商城。 | |
| /s/徐志偉 | |
| 徐志偉 | |
| 首席執行官 |
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