此 招股説明書補充資料不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。 本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月28日

初步招股説明書副刊

(截至2022年8月12日的招股説明書)

$40,000,000

相當於普通股的美國存托股份

我們將在全球範圍內發售40,000,000股普通股，每股面值0.15歐元，包括：(I)在美國以美國存托股份或美國存託憑證(ADS)的形式公開發行普通股，每股代表兩股普通股，或在美國發售普通股；(Ii)向美國以外的合格投資者發售普通股。“該術語在2017年6月14日歐洲議會和理事會第2017/1129號法規(EU)第2(E)條中定義，通過本招股説明書附錄中指定的某些承銷商或歐洲發行。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“VALN”的代碼列出。2022年9月28日，我們的美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份11.24美元。我們的普通股在巴黎泛歐交易所受監管的市場上市，代碼為“VLA”。 2022年9月28日，我們普通股在巴黎泛歐交易所的收盤價為每股5.78歐元。

在本招股説明書附錄中，美國發售和歐洲發售統稱為全球發售。美國發行的普通股和歐洲發行的普通股總數(包括以美國存託憑證形式發行的普通股)總數將在兩者之間重新分配 。

根據我們股東授予的授權，我們提供的美國存託憑證只能由：(I)自然人或法人，包括法國或外國法律規定的公司、信託、投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門，和/或(Ii)法國或外國公司、機構或任何形式的實體，在製藥行業開展相當大的業務，化粧品或化學領域，或醫療器械和/或技術領域，或這些領域的研究。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書增刊第S-5頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中所述的風險和不確定因素。

Bpifrance Participations S.A是一家現有股東，該公司已表示有興趣按發行價購買此次全球發行中總計500萬歐元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定在此次全球發行中向Bpifrance Participations S.A.出售較少或不出售普通股，或Bpifrance Participations S.A.可能決定在此次全球發行中購買較少或不購買普通股。

證券和交易委員會、美國任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

對於在美國的發行，美國存託憑證將於2022年左右通過託管信託公司的賬簿登記設施準備好交付。 對於在歐洲發行的普通股，普通股將準備好在2022年左右通過歐洲結算法國的賬簿錄入設施交付。

本招股説明書增刊日期為2022年。

目錄

關於 本招股説明書附錄

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程 ，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文檔 ，其中描述了此次全球發售的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次全球發行。通常，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件不一致，即 已在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會備案，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的《通過引用合併某些信息》和《在哪裏可以找到更多信息》的招股説明書。

您應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文件的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間 或任何證券的出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由 實際文檔進行整體限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔並以引用方式併入本文中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲標題為“通過引用併入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”的章節。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾 。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們不會，承銷商也不會在不允許要約或要約購買我們證券的任何司法管轄區，或向要約或要約不合法的任何人 提出要約或要約購買我們的證券。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行這種全球發售或擁有 或分發本招股説明書附錄。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己 本招股説明書附錄在美國境外的全球發售和分銷情況，並遵守與此相關的任何限制。

除非另有説明， 本招股説明書附錄中提及的“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合併子公司。

財務和其他信息的展示

我們按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)，以歐元列報我們的合併財務報表。通過引用併入本招股説明書補編的財務報表均不是按照美國公認會計原則編制的。

除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，而“歐元”和“歐元”均指歐元。除非另有説明， 本招股説明書附錄中包含的某些歐元金額已按歐元兑美元的匯率折算為美元，這是歐洲央行於2022年報告的匯率。此類美元金額不一定表示在指定日期兑換歐元時實際購買的美元金額。 在本招股説明書附錄中，提及的美國存託憑證是指美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的普通股，視具體情況而定。

我們已對本招股説明書附錄中的部分數字進行了舍入 調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書 附錄登記的任何證券之前，您應仔細審閲我們截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後提交的文件(包括我們的6-K表格報告(通過引用併入本招股説明書附錄)更新)。我們的年度報告中包含的風險因素包括在“-與我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險”標題下討論與投資美國存託憑證和擁有美國存託憑證有關的具體風險。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及 對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能 嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

如果您在此次發行中購買普通股或美國存託憑證，您將立即經歷大量稀釋。

如果您在此次全球發售中購買普通股或美國存托股份，在全球發售生效後，您將立即經歷每股普通股歐元和每股美國存托股份有形賬面淨值的大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值(視情況而定)。這種稀釋在很大程度上是因為我們之前的投資者在購買普通股時支付的價格大大低於發行價。您將在行使任何流通股權證(bons de souscription d‘action)、 股票期權、免費普通股歸屬時或轉換可轉換優先股時 額外攤薄，或者如果我們以低於發行價的其他方式發行額外普通股或美國存託憑證 。有關此次全球發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此外，未來我們可能會發行額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，或通過各種方式尋求額外資本，包括公開或私募股權。任何此類發行或融資 都可能導致我們現有證券持有人的大量稀釋，並可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

現有股東未來出售普通股或美國存託憑證可能壓低普通股或美國存託憑證的市場價格。

如果我們的現有股東在本招股説明書補充説明中討論的90天合同禁售期和其他法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股或美國存託憑證，則美國存託憑證的交易價可能會大幅下跌，並可能跌至發行價以下。本次全球發售完成後，根據截至2022年6月30日的已發行普通股數量 ，我們將擁有已發行普通股，包括由美國存託憑證代表的普通股 ，這些普通股受合同限制，出售期限最長為90天，但符合慣例例外。高盛歐洲銀行和傑富瑞有限責任公司可自行決定放棄在此次全球發售到期前簽訂的鎖定協議。請參閲“承保”。

我們在使用此次全球發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的 運用從此次全球發售中獲得的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物、短期投資和非流動金融資產的自由裁量權，我們可能會以我們的股東或我們的美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些資金。如果我們不能有效利用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況 。在使用之前，我們可能會以不產生收入或 貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧及展望”等章節中找到，這些章節通過引用納入了我們提交給美國證券交易委員會的最新的20-F年度報告和6-K表格的中期財務報告。

本招股説明書附錄中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用時，“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”、 或這些及類似表述的否定或否定可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應參考 適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中類似標題下的類似標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

您應完整閲讀 招股説明書附錄和我們在招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄 包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息 。儘管我們認為本招股説明書增刊中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的 ，但這些信息本質上並不準確。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷佣金和估計應支付的發售費用後，我們 將從全球發售中獲得約百萬美元(百萬歐元)的淨收益，這是基於每美國存托股份$的公開發行價 。

我們目前打算 使用約100萬美元用於共同開發和營銷我們的萊姆病候選疫苗(VLA15)； 百萬美元用於我們的基孔肯雅病毒候選疫苗(VLA1553)的開發和營銷；100萬美元 用於我們的兩個臨牀前候選疫苗VLA1554和VLA2112的開發；其餘的(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途。

我們目前沒有具體計劃説明除上述用途外如何分配全球發售的淨收益，因此 管理層將保留使用全球發售的淨收益的酌情權。

截至2022年6月30日，我們擁有3.362億歐元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上全球發售的淨收益 ，至少將足以為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設 進行了這一估計，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。

根據我們目前的計劃和業務狀況，預期使用全球發售的淨收益和使用我們資金的時間範圍代表了我們的意圖。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切預測全球發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額 。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大差異 ，包括我們的開發工作的進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選疫苗和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。因此，我們的管理層將在分配全球發售的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用來自全球發售的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。根據我們的信貸安排，除了某些允許的股息分配外，我們一般不允許宣佈或支付與我們的股本有關的任何股息。鑑於我們的發展狀況，我們不打算在可預見的未來為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金 和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展。

根據法國法律和我們章程的要求，股息只能從我們的可分配利潤加上我們的可用準備金中持有的任何金額 中分配，這些準備金是法定和法定盈餘和重估盈餘以外的準備金。根據存款 協議的規定，未來的股息分配(如果有)將以歐元進行，並根據美國存託憑證兑換成美元。有關詳細信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 20-F年報中的“股本説明”。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應結合本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的任何文件，包括我們的合併財務報表和相關附註，閲讀此表。

稀釋

如果您在本次全球發售中投資我們的 美國存託憑證或普通股，您的股權將稀釋至您支付的每股美國存托股份或普通股的發行價與我們在全球發售完成後支付的調整後每股美國存托股份或普通股的有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為6,250萬歐元(合6,500萬美元)， (加上本節中提供的所有其他便利翻譯，“稀釋”，基於歐洲央行截至2022年6月30日報告的匯率 ，1歐元=1.0387美元)，或每股普通股0.53歐元(相當於每股美國存托股份1.11美元)。每股普通股的有形賬面淨值是通過(1)我們的總資產減去我們的無形資產和我們的總負債除以(2)截至2022年6月30日的117,207,021股已發行普通股來確定的。

在使我們在全球發售中出售普通股(包括以美國存託憑證的形式)生效 後，假設全球發售中的所有股票都分配給美國發售，並在美國發售時以每美國存托股份   美元的發行價出售，在扣除承銷佣金和我們估計應支付的發售費用後，我們在2022年6月30日的調整有形賬面淨值為   百萬歐元(   百萬美元)。或每股普通股   歐元(相當於每股美國存托股份   美元)。這意味着對現有股東的調整後每股普通股有形賬面淨值(相當於每股美國存托股份   美元)立即增加，對新投資者的調整後每股有形賬面淨值歐元   (相當於每股美國存托股份    )立即稀釋。

下表 説明瞭以普通股和美國存托股份為基礎的計算方法：

下表列出了截至2022年6月30日，我們的 現有股東(按歐元1歐元=1.0387美元的匯率折算為美元)和 新投資者從我們手中購買普通股(包括以美國存託憑證的形式)向我們支付的現金對價，這是根據歐洲私募普通股的發行價和美國發售的美國存托股份的發行價計算的，扣除承銷佣金和我們應支付的估計發售費用 。

截至2022年6月30日，已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)數量為117,207,021股，其中不包括：

材料 美國聯邦收入和法國税收考慮

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是對持有和處置我們的普通股或美國存託憑證給美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的説明。它不是對可能與特定 個人購買證券決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於納税目的而將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有 税收後果，包括州、當地和非美國的税收後果、遺產税後果、替代最低税收後果、根據《守則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的影響、Medicare繳費税的潛在適用，以及受特殊規則約束適用於美國 持有人的税收後果，例如：

如果根據美國聯邦所得税規定將 歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國 聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論是基於《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及法國和美國之間的所得税條約或條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能具有追溯力。不能保證美國國税局或美國國税局不會對收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的税收後果採取與下文所述不同的立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。

“U.S.Holder” 是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且是：

(1)是美國公民或居民的個人；

(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税的目的作為公司徵税的其他實體；

(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

(4)如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

鼓勵美國股東在其特定情況下，就擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

下面的討論 假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，就美國聯邦所得税而言，美國存托股份的持有者應被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，在將美國存託憑證交換為普通股時，不會確認任何損益。

被動外商投資公司規則

根據《守則》，在(1)75%或以上的總收入由被動收入或(2)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生、 或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應納税年度內，我們 將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金和現金等價物是被動資產 。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其在該公司的資產和收入中按比例分享的 。如果我們是美國持有人持有我們股票的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，該美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率、被視為遞延的某些税項的利息費用 以及額外的報告要求。

我們不相信 我們在截至2021年12月31日的年度被描述為PFIC，也不期望在截至2022年12月31日的年度成為PFIC 。然而，確定我們是否為私人投資委員會是每年依據大量事實作出的決定，適用的原則和方法在某些情況下並不清楚，可能會有不同的解釋。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，我們用於PFIC測試(包括商譽)的資產的總價值可能部分通過參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有相當大的波動。因此，如果我們的市值下降，同時我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能會成為該納税年度的PFIC。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括此次全球發行。即使我們確定我們不是納税年度的PFIC ，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功地 挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人持有普通股或美國存託憑證之後的所有年度內，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，而不論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是美國持股人，且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為 出售”的選擇。如果作出該視為出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等被視為出售的任何收益將受制於 下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份 美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC且 不再是PFIC且此類選擇可用，則美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解作出視為出售選擇的可能性和後果。

對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何 “超額分派”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而確認的任何收益的特別税務規則 ，除非我們的普通股或美國存託憑證構成“可出售股票”，並且 該美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持有人在一個納税年度收到的分派，如果 大於美國持有人在之前三個應納税年度中較短的一個年度收到的平均年度分派的125%，或美國持有人持有普通股或美國存託憑證的期限，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”之前的年度分配的税款的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(也是PFIC或較低級別的PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置， 美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置 一樣。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於較低級別的 PFIC。

美國持股人可以通過進行有效的QEF選擇來避免 與普通股或美國存託憑證相關的超額分配或收益的利息費用。 然而，美國持有者只有在該公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股或美國存託憑證進行QEF選擇。我們目前不打算提供所需的信息 ，以允許美國持有人在我們是PFIC的情況下進行QEF選舉。

美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇來避免 與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。如果普通股或美國存託憑證在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的非美國證券交易所進行定期交易，則這些股票或美國存託憑證將成為有價證券。為此，普通股或美國存託憑證將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易 ，但不包括極小的數量，在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證將 在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球精選市場上市，並且定期交易，並且您是美國存託憑證的持有者，如果我們是美國存託憑證持有人，我們預計美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。對於普通股或美國存託憑證，每位美國持股人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選擇。

作出按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年度的普通收入中計入相當於該美國持有者在該課税年度結束時的普通股或美國存託憑證的公允市值超過該美國持有者在 普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的金額。當選的美國持有者也可以就美國持有者在普通股或美國存託憑證的調整基準超過普通股或美國存託憑證在納税年度結束時的公允市值的超額(如果有的話)申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。在本公司為私人股本投資公司的任何年度內，因實際出售或以其他方式出售普通股或美國存託憑證而產生的收益 將被視為普通收入 ，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市值計價的任何淨收益。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，除非此類較低級別的PFIC的股票本身就是“可銷售股票”。因此，即使美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，美國持有人也可以繼續遵守美國聯邦税務局規則(如上所述)，其在我們的任何投資中的間接權益因美國聯邦所得税的目的而被視為PFIC的股權 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定 ，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人沒有提交年度報告，可能會受到鉅額處罰，並延長對美國持有人的聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息申報單的要求。

我們強烈建議您就我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資以及您在普通股或美國存託憑證中的投資適用PFIC規則的影響諮詢您的税務顧問。

分配的課税

根據上文《被動型外國投資公司規則》的討論 ，在普通股或美國存託憑證上支付的分派，不包括某些 按比例普通股或美國存託憑證的分配，通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收入和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國 持有人。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。然而，如果我們在分配的納税年度或之前的納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用 。股息金額將包括我們就法國所得税扣繳的任何金額。股息金額 將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除 。股息通常在美國股東收到股息之日計入其 收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上換算為美元。如果股息在收到日期 兑換成美元, 美國持股人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。 如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能有外幣收益或損失。 此類收益或損失通常被視為美國來源的普通收入或損失。現金(和某些財產除外)以外的任何財產分配的金額 按比例普通股或美國存託憑證的分派或收購普通股或美國存託憑證的權利)將為該等財產在分派日的公平市價。

出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)，按不超過本條約規定的税率從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的某些法國所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦 所得税義務。然而，最近發佈的財政部法規適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度 支付或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國人就根據適用的所得税條約不可抵免的某些非美國税收申請外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下外國税收的抵免情況。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何法國所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。

出售或其他應税處置普通股和美國存託憑證

根據上文《被動型外國投資公司規則》的討論 ，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所實現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有該等普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有者在處置的普通股或美國存託憑證中的 計税基礎與處置的變現金額之間的差額，在每種情況下都以 美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

如果美國持有者收到的對價 不是以美元支付的，則變現金額將是通過參考出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。但是，如果普通股 或美國存託憑證被視為在“既定證券市場”交易，並且您是現金制納税人或 權責發生制納税人，並且您進行了特殊選擇(必須每年一致適用，且未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，但您沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率來確定已實現的金額，則您將在銷售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。

信息報告和備份 扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 通常受信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他 豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並且 證明它不受備用扣繳的約束。

備份預扣税 不是附加税。在向美國持有者付款時預扣的任何備份金額將被允許作為抵扣持有者的美國聯邦所得税義務的信用，並可能有權獲得退款，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

有關外國金融資產的信息

作為個人和某些少數人持股實體的某些美國持有者 可能被要求報告與普通股或美國存託憑證有關的信息，但有某些例外情況(包括由金融機構維護的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外，在這種情況下，如果由非美國金融機構維持，這些賬户本身可能必須報告)。 美國持有者應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置 的申報義務諮詢其税務顧問。

重要的法國税收考慮因素

以下描述了法國所得税對購買、擁有和處置我們的美國存託憑證的美國持有者造成的重大後果，除非另有説明，否則本討論是我們的法國税務律師Hogan Lovells Paris LLP的觀點，涉及法國税法和與這些事項有關的法律結論。

本討論並不旨在對收購、擁有或處置我們的美國存託憑證對任何特定投資者的所有潛在税務影響進行完整分析或列出，也不討論因一般適用規則而產生的或投資者通常假定為已知的税務考慮事項。以下所有內容可能會更改。此類更改可能具有追溯力，並且 可能會影響下文所述的後果。

以下所述的法國所得税和財產税後果的描述基於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1994年8月31日簽訂的《避免對所得税和資本税雙重徵税和防止逃税的公約》或1995年12月30日生效的《條約》(經任何後續議定書修訂)，以及法國税務機關發佈的、截至本招股説明書附錄日期生效的税務準則。

本討論僅適用於根據《條約》所載“利益限制”條款有權享受《條約》利益的投資者。

2011年，法國推出了一套全面的新税收規則，適用於由外國信託基金持有或由外國信託基金持有的法國資產。這些規則規定將信託資產計入財產授予人的淨資產，以適用法國房地產財富税，對法國信託資產徵收法國贈與税和遺產税，對尚未繳納法國房地產財富税的外國信託基金的法國資產 徵收資本特別税，以及一些法國納税申報和 披露義務。以下討論不涉及適用於以信託形式持有的證券(包括美國存託憑證)的法國税收後果。如果美國存託憑證以信託形式持有，請設保人、受託人和受益人就收購、擁有和處置證券(包括美國存託憑證)的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問 。

我們敦促美國持有者 根據其具體情況，特別是有關“利益限制”條款的規定，就購買、擁有和處置證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

遺產税和贈與税以及轉讓税

一般來説，由於美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府於1978年11月24日簽訂的《避免雙重徵税和防止逃税公約》(經2004年12月8日議定書修訂)，以贈與或因美國持有人死亡而轉讓的證券將不再繳納法國税，否則將分別繳納法國贈與税或遺產税。 除非(I)贈與人或轉讓人在贈與時或去世時以法國為住所，或(Ii)這些證券是通過法國的常設機構或固定基地用於或持有用於開展業務的。

金融交易税

根據《公約》第235條之三國際進口代碼(法國税法，或FTC)，購買在歐盟受監管市場或在法國金融市場管理局(AMF)正式承認的外國受監管市場上市的法國公司的股票或美國存託憑證，需對金融交易徵收0.3%的法國税，前提是發行人根據2021年12月29日發佈的規定，截至納税年度前一年12月1日的市值超過10億歐元。法國政府每年至少公佈一次截至上一納税年度12月1日市值超過10億歐元的法國相關公司名單。截至2021年12月1日，我們的市值確實超過了10億歐元。然而，納斯達克全球精選市場 目前尚未得到法國資產管理基金的承認，儘管這種情況未來可能會發生變化。

購買我們的證券 可以徵收此類税，條件是：(I)其市值繼續超過10億歐元，以及(Ii)納斯達克全球精選市場成為AMF正式承認的受外國監管的市場。

在聯邦貿易委員會第235條之三不適用的情況下，轉讓在受監管或《法國金融和貨幣法典》所指的有組織市場上市的法國公司發行的股票，如果轉讓有書面聲明證明，應按0.1%的税率徵收不設上限的登記税。Acte“)在法國或在法國境外執行。儘管法國税務當局沒有就這一點公佈判例法或官方指導方針，但美國存託憑證的轉讓應保持在上述0.1%的登記關税範圍之外。

銷售税或其他產權處置

作為一個原則問題， 根據法國税法，美國持有人從出售、交換、回購或贖回普通股或美國存託憑證中獲得的任何資本收益不應繳納任何法國税，前提是該美國持有人不是法國税務居民 並且持有的股息權不超過我們股息權的25%。“社會福利的權利，”在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，以及與個人、單獨或與親屬有關的 任何時候(作為例外，在FTC第238-0A條所界定的非合作國家或地區成立或註冊的美國持有者，除第238-0A條第2條之二第2°之二所述的國家或地區外，應就任何此類資本收益在法國徵收75%的預扣税，無論其持有的股息權利的比例如何)。

根據《條約》的應用 ，就《條約》而言是美國居民並有權享受《條約》福利的美國持有者，將不會因任何此類資本收益而繳納法國税，除非普通股或美國存託憑證構成美國持有者在法國的永久機構或固定基地的商業財產的一部分。建議通過美國合夥企業持有普通股或美國存託憑證的美國持有者 因條約目的而非居留，就其在法國的納税待遇和 其是否有資格享受條約福利一事諮詢其本國税務顧問。就條約而言不是美國居民或無權享受條約利益(在這兩種情況下，都不是在聯邦貿易委員會第238-0A條所界定的非合作國家或地區(不包括第238-0A條第2條之二第2°所述的國家或地區以外的國家或地區)居住、建立或註冊的美國持有人)，並持有超過25%的我們的股息權，稱為“社會福利的權利，” 在過去五年中的任何時候，無論是直接或間接的，以及與個人有關的，單獨或與親屬一起 將在法國被徵收12.8%的税率，如果該美國持有人是個人，則對法人或其他 法人實體徵收25%的税(自2022年1月1日起)。特殊規則適用於在多個國家居住的美國持有者。

股息的課税

法國公司支付給非法國居民的股息，如果收件人是個人，一般按12.8%的税率繳納法國預扣税，否則按25%的税率繳納預扣税。法國公司在FTC第238-0A條規定的非合作國家或地區支付的股息，除第238-0A條第2條之二第2°所述的國家或地區外，可按75%的税率繳納法國預扣税。但是，符合條件的美國持有者，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，按照《條約》的規定有權享受《條約》福利的美國居民，將不適用這一 25%或75%的預扣税税率，但可按降低的税率(如下所述)繳納預扣税。

根據《條約》，向符合資格的美國持有人支付股息的法國預扣税税率可降至15%，如果該美國持有人是一家公司，且直接或間接擁有發行人至少10%的股本，則支付給符合該《條約》規定的美國居民，且普通股或美國存託憑證的所有權與該美國持有人在法國的常設機構或固定基地沒有有效聯繫的美國持有人；該美國持有人可要求法國税務機關退還超過條約税率15%或5%(如果有的話)的扣繳金額。

對於根據條約規定 不是個人而是美國居民的美國持有者來説，獲得條約福利的資格要求 ，包括條約“福利限制”條款中包含的降低5%或15%的預扣税税率是複雜的，2009年1月13日的議定書對這些要求進行了某些技術性更改。建議美國持有者根據他們自己的特殊情況，就他們是否有資格享受條約福利諮詢他們自己的税務顧問。支付給符合資格的美國持有者的股息可立即享受5%或15%的減幅，條件是：

否則，除按12.8%的税率繳納法國預扣税的個人外，支付給美國持有者的股息 將按25%的税率繳納法國 預扣税，如果在不合作的國家或地區(如聯邦貿易委員會第238-0A條所定義)支付股息，則需繳納75%的預扣税，但同一條款第238-0A條第2條之二第2°中提到的國家或地區除外，然後在以後的 日期降至5%或15%。但該持有人須在股息支付年度後第二個歷年的12月31日前，妥為填寫並向法國税務當局提交條約表格 5000和表格5001。

某些符合資格的養老基金和某些其他免税實體與其他美國持有者遵守相同的一般申報要求，但 他們可能必須提供額外的文件來證明他們有權享受這些福利。

託管人將向在託管人登記的所有美國持有人提供表格5000和表格 5001以及説明。託管人將安排向法國税務機關提交由美國普通股或美國存託憑證的美國持有者正確填寫和執行的所有此類表格，並在足夠的時間內退還給託管人，以便它們可以在分發前向法國税務機關 備案，以便立即獲得降低的預扣税率。否則，託管機構必須按適用的25%或75%的全額税率扣繳 税。在這種情況下，美國持有者可以向法國税務當局要求退還多繳的預扣税。

由於根據法國國內法適用於作為個人的美國持有者的預扣税率不超過條約規定的上限 (即15%)，因此應適用12.8%的税率，而不適用條約規定的任何減免。.

在符合某些特定條件的情況下，在收到股息的會計年度處於税收虧損狀態的美國公司持有者可能有權享受延期制度並獲得預扣退税。此外，在符合某些條件的情況下，公司 美國持有者可以按淨額(即扣除費用後)計算預扣税並獲得部分預扣税退款。

房地產財產税

2018年1月1日， 法國財產税改為房地產財產税(“Impôt Sur la Fortune Immobilière“， 或ifi)。通過一個或多個法律實體直接或間接持有價值超過1 300 000歐元的房地產資產或權利的個人可能屬於國際金融機構的範圍。當納税人(連同其家庭成員)直接或間接持有公司股本或投票權的10%以下時，一般排除適用於從事商業或工業活動的公司所擁有的房地產資產。美國持有者擁有的美國存託憑證不應屬於IFI的範圍，條件是該美國持有者(連同其家庭成員)不直接或間接持有我們股本中超過10%的金融權利和投票權的股份。直接或間接持有超過我們股本財務權利和投票權10%的股份的美國持有者應尋求其他建議。

以上討論 是對投資於我們的美國存託憑證或普通股的重大法國和美國聯邦所得税後果的摘要 ，並基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些 可能會發生變化，可能具有追溯力。請每位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資美國存託憑證或普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

承銷

這項全球服務包括：

本公司與下列承銷商已就所發售的普通股及美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證和/或普通股。高盛歐洲銀行、Jefferies GmbH和Jefferies LLC是承銷商的代表。

承銷商承諾認購 ，並支付所有美國存託憑證和發行的普通股(如果有的話)。

Bpifrance Participations S.A是一家現有股東，它表示有興趣按發行價購買此次全球發行中總計500萬歐元的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定在此次全球發行中向Bpifrance Participations S.A.出售較少或不購買普通股，或Bpifrance Participations S.A.可能決定在此次全球發行中購買較少或不購買普通股。承銷商將從Bpifrance Participations S.A.購買的任何證券獲得與他們在全球發售中出售給公眾的任何其他證券相同的承銷佣金。

高盛歐洲銀行的地址是德國美因河畔法蘭克福60329，Taunananlage 9-10，Jefferies LLC的地址是紐約麥迪遜大道520號，紐約郵編10022。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股普通股、每美國存托股份和承銷佣金總額。

承銷商向公眾出售普通股和美國存託憑證 最初將按本招股説明書副刊封面上的發行價發售。在普通股和美國存託憑證全球發行後，代表人可以更改發行價和其他銷售條款。 承銷商全球發行普通股和美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。普通股或美國存託憑證的出售可以由承銷商的關聯公司進行。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上 提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一些普通股，這些普通股可以是美國存託憑證的形式，並出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商和銷售團隊成員，這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

吾等、吾等管理委員會及監事會成員及若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後90天期間，除事先徵得代表書面同意外，不得處置或對衝其任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換普通股或美國存託憑證的證券。本協議不適用於任何現有員工 福利計劃。

公開發行價格已在我們和代表之間進行了 協商。在確定股票公開發行價時，除現行市場條件外，將考慮的因素包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮 。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VALN”，我們的普通股在巴黎泛歐交易所上市，代碼為“VLA”。

回補空頭頭寸和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股和美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起， 可能穩定、維持或以其他方式影響普通股和美國存託憑證的市場價格。因此，普通股和美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克上、在場外交易市場或其他地方完成。

我們估計，不包括承銷佣金，我們在全球發行總費用中的份額約為100萬美元。我們已同意向 承保人報銷部分費用，金額最高可達$。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他 金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。例如，根據截至2022年8月12日與我們簽訂的公開市場銷售協議，Jefferies LLC是代理商。根據公開市場銷售協議，我們可不時透過Jefferies LLC按證券法頒佈的第(Br)415(A)(4)條所界定的“按市場發售”方式發售及出售高達7,500萬美元的美國存託憑證。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或 持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於其自身賬户和客户賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 債務的抵押品或其他)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

一般信息

根據我們股東授予的進行全球發售的授權，我們提供的美國存託憑證和普通股最初只能由(I)自然人和法人購買，包括根據法國或外國法律組織的公司、信託或投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，定期投資於製藥、生物技術或醫療技術部門和/或(Ii)任何形式的法國或外國公司、機構或實體，在製藥行業開展業務的很大一部分 ，化粧品或化學行業，或醫療器械和/或技術領域，或這些行業的研究。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國或每個相關國家而言，在發佈有關股票的招股説明書之前，沒有或將根據 向該相關國家的全球公開發行任何普通股或普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准 並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據《招股説明書》規定的下列豁免， 可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

但該等股份要約不得要求公司或任何代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何 形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的傳達，以使投資者 可決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指經修訂的(EU) 2017/1129號條例。

MIFID II產品治理

僅就每家制造商的產品審批程序而言，普通股的目標市場評估得出的結論是：(I)普通股的目標市場是符合資格的交易對手、專業客户和零售客户，各自定義見修訂後的指令 2014/65/EU或MiFID II；及(Ii)向符合資格的交易對手、專業客户和零售客户分銷普通股的所有渠道都是合適的。任何隨後發售、出售或推薦普通股的人或分銷商應考慮製造商的目標市場評估；但接受MiFID II的分銷商 有責任對普通股進行自己的目標市場評估(通過 採納或完善製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。為免生疑問，即使目標市場包括零售客户，亦已決定只向符合資格交易對手及專業客户標準的人士發售普通股。

英國MiFIR產品管理

僅就每個製造商的產品審批流程而言，關於普通股的目標市場評估得出的結論是：(I)普通股的目標市場是零售客户，如2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成英國法律的一部分，以及符合條件的交易對手，如英國金融市場行為監管局(FCA)手冊《商業行為來源》(COBS)所定義。和專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它憑藉EUWA(“UK MiFIR”)構成英國法律的一部分；和 (Ii)普通股的所有分配渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦普通股的人(“英國分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估； 然而，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)約束的英國分銷商負責對普通股進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。 為免生疑問，即使目標市場包括零售客户，已決定普通股將僅提供給符合合格交易對手和專業客户標準的人員。

英國

本招股説明書增刊及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動，且只提供給並將只與下列人士 從事：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，而該等人士屬《財務及期貨條例》第19(5)條所指的投資專業人士；或(Ii)屬《財務條例》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Iii) 英國境外；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或誘因的人士， (所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份僅在英國向有關人士提供，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與相關人士進行。 本招股説明書增刊及其內容屬保密性質，收件人不得向英國任何其他人士分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士不應 採取或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

在已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書公佈前，未根據或將根據全球發售向英國公眾發售任何普通股或普通股 ，但可隨時向英國公眾發售：

但此類股份要約不得要求吾等或 任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條 補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

在全球發售中收購任何 股票或接受任何要約的每個英國人，將被視為已代表、確認和同意公司、代表及其附屬公司符合本節概述的標準。

法國

美國存託憑證尚未也不會在法蘭西共和國向公眾發售或銷售，不得以任何直接或間接構成對法蘭西共和國公眾的要約的方式提供或分發本招股説明書附錄或任何與美國存託憑證有關的營銷材料(法國法律第L.411-21°條規定的公開發售除外)。代碼Monétaire et金融家).

美國存託憑證形式的普通股只能根據法國法律第L.411-2.1°條在法國發售或出售。Monétaire et金融家代碼 致合格投資者(投資人資格)(如招股章程第2(E)條所界定) 根據法國《章程》第L.411-1、L.411-2和D.411-2至D.411-4、D.744-1和D.754-1和D.764-1條的規定，自行行事。Monétaire et金融家代碼.

潛在投資者被告知：

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須 按照適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次全球發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的 向公眾提出要約的情況外，股份不得在香港以任何文件方式發售或出售。香港法律第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下 而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的內容(香港證券法 允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的“專業投資者”的股份除外，其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未 作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售股份，或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡國家證券及期貨管理局第289章證券及期貨法案第4A條所界定)認購或購買；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條向任何人支付，並 按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》的其他適用條款，在每種情況下均受《SFA》規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者)，且該公司不是經認可的投資者(其唯一業務是持有投資)該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、(2) 根據SFA第275(1A)條對該公司的證券要約進行轉讓的，(3)不考慮或將不考慮轉讓的情況，(4)如轉讓是依法進行的，(5)《證券及期貨條例》第276(7)條規定，或(6)《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條規定。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者， 受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《國家外匯管理局》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條 向機構投資者或相關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的：(Br)該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價取得的(br})(不論該筆款項是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予任何代價，(4)如該項轉讓是依法進行的，(5)如SFA第(Br)276(7)節所述，或(6)如第32條所述。

日本

這些證券沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而提供或出售證券 ，除非符合豁免FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

材料 更改

除上文所述的 或我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告以及我們以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的Form 6-K報告中所述外，自2021年12月31日以來未發生任何須報告的重大變動 。

判決的執行

我們是根據法國法律組建的公司。我們管理委員會和監督委員會的大多數成員是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外。我們 已經在美國指定了代理送達程序；但是，投資者可能很難：

然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官 認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院有可能在不審查相關主張的是非曲直的情況下批准執行外國判決，條件是：(1)該判決可在作出該判決的美國法院的管轄權範圍內執行，(2)該判決是由對該爭端具有管轄權的法院作出的(如果該爭端明顯與美國法院的管轄權有關，且法國法院對該問題沒有專屬管轄權，則符合該條件)，(3)該判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策。包括正當程序權，以及(4)美國的判決沒有舞弊之嫌，與法國法院就同一事項作出的判決或外國法院先前就同一事項作出的判決並無牴觸。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或受益。這種制度排除了懲罰性和懲罰性損害賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的針對我們或我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的是法國或美國以外國家居民的某些專家的判決，將受到上述條件的約束。

最後，對於法國法院是否會向我們、我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的某些專家追究民事責任，這一原始訴訟完全基於美國聯邦證券法在法國有管轄權的法院對我們或這些成員、官員或專家分別提起的訴訟，這一點可能 存在疑問。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP代表我們參與此次全球發售。我們普通股的有效性，包括本招股説明書附錄所提供的美國存託憑證所代表的普通股，以及法國法律規定的某些其他事項，將由Hogan Lovells Paris LLP為我們傳遞。與此次全球發行相關的承銷商的法國和美國法律顧問分別是法國巴黎的Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.和紐約的Goodwin Procter LLP。

專家

參照截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書附錄的Valneva SE的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(PCAOB ID：1756)及普華永道會計師事務所(PCAOB ID：1347)審核。此類財務報表以這些公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，以供參考。

德勤和阿索西的辦公室位於法國波爾多Cedex 33041號Alfred Daney大道19號。

普華永道審計公司的辦公室位於法國塞納河畔諾伊市92208號維利爾街63號。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中規定的所有信息和註冊説明書的附件。有關我們 以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書 附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售時間。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交了 Form 20-F年度報告和其他信息。我們還在6-K表格封面下向美國證券交易委員會提供要求在法國公開的材料信息， 我們在上市的任何證券交易所備案並公開，或由我們向我們的股東分發。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，該網站以電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在以下位置維護網站 Www.valneva.com。本招股説明書 附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息 。我們在本招股説明書 附錄中引用的信息被視為本招股説明書補充內容的一部分。本招股説明書附錄或之前通過引用併入的備案文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。通過引用納入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-40377。

我們通過引用合併的文件包括：

我們還以引用方式併入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告和在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書 附錄中)，然後在本次全球發售終止之前。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同 信息中的較新信息。

儘管有以上各段的陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或任何前述內容的一部分)或任何其他資料 不得以引用方式併入本招股説明書 附錄。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將對文檔的任何請求 發送至：

Valneva SE 6 Rue Alain Bombard

44800聖赫爾布賴恩

法國

+33 2 28 07 37 10

$40,000,000

招股説明書副刊

, 2022

招股説明書

$200,000,000

普通股 股 代表普通股的美國存托股份 購買普通股或美國存托股份的認股權證

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最多200,000,000美元的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，以及 購買普通股或ADS的認股權證。這些證券可以單獨發售，也可以任意組合發售。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄 還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或通過承銷商或交易商直接出售給您。 有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券 ，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“VALN”的代碼列出。2022年8月11日，納斯達克全球精選市場上報告的美國存託憑證的最新售價為每美國存托股份20.83美元。我們的普通股在巴黎泛歐交易所掛牌交易，代碼為“VLA”。2022年8月11日，我們普通股在巴黎泛歐交易所的收盤價為每股10.01歐元 。每一股美國存托股份代表兩股普通股。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。目前沒有可出售認股權證的市場，購買者 可能無法轉售根據本招股説明書購買的認股權證。這可能會影響任何權證在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性以及發行人監管的程度。 我們敦促我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券的市場價格的最新信息，如果適用 。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第5頁“風險因素”標題下和我們最新的20-F年度報告中“風險因素”標題下所描述的風險，以及本招股説明書中引用的任何其他報告或文件 。我們還可能在本招股説明書的附錄中將特定風險因素包括在“風險 因素”的標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

持有我們的證券可能會使您在法國和美國承擔税務後果。本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書 附錄中的税務討論。此外，您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響 因為我們是根據法國法律註冊成立的，我們的管理委員會和監事會的許多成員和本招股説明書中提到的專家都是法國或美國以外的居民，並且我們的大部分資產和此等人員的資產位於美國以外的地方。見“民事責任的強制執行”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2022.

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分， 使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發行中提供普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，以及購買普通股或美國存託憑證的認股權證 ，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們可以 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如 標題“以引用方式併入文件”下所述。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

本公司或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的副刊或任何相關的自由撰文招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買證券的要約， 除與其相關的註冊證券外，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由撰文招股説明書也不構成在該司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您 不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券 是在較晚的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均符合實際文檔的要求 。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的 副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除非本招股説明書另有説明，否則“Valneva”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Valneva SE及其合併子公司。

在本招股説明書中，提及“歐元”或“歐元”是指包括法蘭西共和國在內的歐盟國家的法定貨幣，提及“美元”、“美元”或“$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣。

我們的商業產品組合包括IXIARO(在澳大利亞和新西蘭也以JESPECT銷售)，用於預防旅行者和軍事人員的日本腦炎，以及杜科拉，用於預防霍亂，在加拿大， 瑞士、新西蘭和泰國，預防由ETEC引起的腹瀉，這是導致旅行者腹瀉的主要原因。

企業信息

我們 於1999年3月24日註冊為有限責任公司，並改製為歐洲公司(歐洲社會， 或SE)，2013年5月28日。我們的主要執行辦公室位於法國聖赫爾布賴恩44800號Alain Bombard 6號。我們在南特貿易和公司註冊處註冊，編號為422 497 560。我們主要行政辦公室的電話號碼是+33 2 28 07 37 10。我們有八家全資子公司-Valneva奧地利有限公司，一家2013年根據奧地利法律成立的有限責任公司，Valneva Scotland Ltd.，一家根據蘇格蘭法律於2003年成立的私人股份有限公司，Valneva USA，Inc.，一家1997年成立的特拉華州公司，Vaccines Holdings瑞典AB，一家根據瑞典法律於2014年成立的私人有限公司，Valneva瑞典AB，一家根據瑞典法律於1992年成立的私人有限公司， Valneva Canada，Inc.。2015年根據加拿大法律成立的公司，2015年根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司Valneva UK Ltd.，以及Valneva France SAS，SociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律於2019年成立。

我們 將於2022年12月31日停止成為新興成長型公司。在此之前，我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。在我們利用這些減輕的負擔的範圍內，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於國際財務報告準則在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司，因此我們作為私人公司和上市公司對合規的要求是相同的。

作為外國私人發行商的影響

根據美國證券法，我們 也被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的《美國證券交易法》或《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節規定了某些披露義務和代理徵集的程序要求。此外，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東在購買和出售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》的規定的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們將繼續作為外國 私人發行人，直到超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民； (2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們 可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理商或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中所載的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2021年12月31日的年報中的類似標題下所描述的風險和不確定因素，該等年報已由我們隨後提交的文件(包括通過引用併入本招股説明書的我們的6-K表格報告)更新，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及 對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能 嚴重損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧及展望”等章節找到，這些章節通過引用引用了我們最新的20-F年度報告和我們在美國證券交易委員會提交的6-K表格中的中期財務報告。

本招股説明書中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有 陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”、 或這些及類似表述的否定詞可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您 應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題， 以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間內實現我們的目標和計劃的聲明或保證 。

除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物完整地提交到本招股説明書中的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實 任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。

使用收益的

我們 將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除在任何適用的招股説明書副刊或我們授權與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將出售在此發售的證券所得的淨收益用於我們候選產品的研究和開發，用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算 將淨收益投資於投資級計息證券。

分銷計劃

我們 可根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商 和/或(3)直接向一個或多個購買者出售證券。根據適用的法律法規和現有股東的授權，我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券， ，地址：

證券分銷可不時在一次或多次交易中進行，包括：

每一次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如適用)。

我們 可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券要約或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，承銷商可以以承銷商的讓步或佣金和/或購買者的佣金的形式補償交易商，他們可以作為代理 。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

我們 將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或 代理商支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與的交易商獲得的任何優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時收取的任何佣金和實現的任何利潤均可被視為承銷佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們 可能被要求就此支付的款項。

向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上發行產品的銷售 將根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，股票可按日在美國存託憑證交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。經銷協議將規定，銷售的任何美國存託憑證將以協商價格或與我們的美國存託憑證當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定 ，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可 同意出售我們的美國存託憑證或其他證券，而相關承銷商或代理人可同意徵求購買要約。 每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本説明

以下對Valneva SE(“Valneva”、“公司”、“我們”或“我們”)的普通股、美國存托股份和組織章程或章程的描述為摘要，並不意味着完整。本摘要受本公司章程全文的約束，並以此為參考，該章程作為註冊説明書的附件3.1存檔，本招股説明書是其中的一部分。本公司鼓勵您仔細閲讀本公司的章程。

截至2022年7月31日，Valneva根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節或《交易法》註冊了以下一系列證券：

* 不用於交易，僅與美國存托股份的註冊有關。

普通股 股

截至2022年7月31日，我們的已發行股本包括117,331,343股普通股，面值為每股0.15歐元 ，以及20,514股可轉換為普通股的優先股，面值也為每股優先股0.15歐元。在這117,331,343股已發行普通股中，117,207,021股為流通股，124,322股為庫存股。

下面的 説明反映了我們附則的條款，並彙總了我們普通股持有人根據法國法律享有的重大權利。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。有關更多信息，請參閲我們的章程全文，這些細則作為註冊説明書的附件3.1存檔，本招股説明書是其中的一部分。

業務目的

我們在法國和每個國家/地區的業務目標如下：

以及 更廣泛地説，可能與其業務目標直接或間接 相關或可能有利於其開發、變現或發展的所有工業、商業或金融、證券或房地產業務。

管理 董事會

管理委員會負責我們的管理，由最少兩名成員，最多七名成員組成，他們在監事會的監督下履行職責。

管理委員會成員

管理委員會成員由監事會任命或續任。管理委員會的成員必須是個人。他們不需要成為股東。他們可能是法國公民也可能是其他國家的公民。管理委員會成員不能是監事會成員。

擔任管理委員會成員的最高年齡和同時擔任另一家公司的 成員的限制受我們的章程和適用的法律和法規規定的約束。 管理委員會成員履行職責的年齡限制為70歲。管理委員會成員在達到該年齡的財政年度結束時被視為已自動辭職。

管理委員會成員的任期為三年，可連任。如果有空缺，監事會必須在兩個月內填補空缺。在管理委員會 需要續簽之前，將在剩餘時間內任命繼任者。監事會可任命監事會成員履行董事會成員的職責，任期至管理委員會換屆為止，但不得超過6個月。在此期間，停止當事人在監事會的職務。

監事會或任何股東大會均可以簡單多數票罷免管理委員會成員，不論是否有任何理由。

管理委員會主席

監事會從管理委員會成員中選出一名主席，任期為管理委員會成員 。管理委員會主席在我們與第三方的關係中代表我們。

監事會可以將這一代表權分配給管理委員會的一名或多名其他成員。受讓人擁有 管理董事的頭銜。

會議和管理委員會的權力

管理委員會根據公司的利益召開會議，並要求至少每季度向監事會提交一份報告，總結公司管理中發生的主要行動或事件。會議 由管理委員會主席ITS導演熱內拉爾或至少一半的成員。

必須有至少一半的管理委員會成員出席才構成法定人數，並由出席或由代表出席的管理委員會成員的多數作出決定，除非管理委員會只有兩名成員，在這種情況下，決定必須是一致的。如票數相等，管理委員會主席有權投決定性一票。

管理委員會有廣泛的權力在任何情況下代表我們採取行動。它在我們的業務目的範圍內行使這一權力，並受法律和我們的章程明確賦予監事會和股東大會的任何權力的約束，並遵守監事會對權力的任何限制。

管理委員會的薪酬

管理委員會每位成員的 薪酬辦法和數額由監事會在任命成員時確定。

監事會 董事會

監事會成員

管理委員會由最少三名成員、最多十八名成員組成的監督委員會監督。監事會成員在股東大會上可連任三年，股東大會可隨時撤銷其任命。被任命的人是從股東中挑選出來的，可以是個人或公司。監事會成員 不能是管理委員會成員。

監事會成員的最高年齡為80歲。

監事會主席

監事會從其成員中任命一名主席和一名副主席，他們負責召集監事會會議，並視情況指導討論。

在管理委員會管理報告所附的提交給股東大會的報告中，監事會主席報告了監事會籌備和組織工作的條件以及我們建立的內部控制程序。

監事會的會議和權力

根據我們的利益，監事會經常開會，但至少每季度召開一次。會議由主席或副主席或監事會成員根據章程規定的情況和條件召開。 主席應在至少一名管理委員會成員或至少三分之一監事會成員提交經證實的請求後15天內召開監事會會議。

監事會會議也可以(I)通過視頻會議或任何其他電信或遠程傳輸的電子手段， 或(Ii)在法律規定的範圍內就條件作出書面決定。

監事會成員必須至少有半數出席才構成法定人數，並由出席或由代表出席的監事會成員的多數作出決定。如果投票結果為平局，監事會主席擁有決定性的一票。

監事會通過管理委員會和法國法律明確授予的權力對我們的管理進行永久控制。只有它才有權授權某些重大交易。

根據法國法律，我們與管理董事會或監事會成員之一，或持有超過10%投票權的股東，或(如果該股東是公司，則為其控股公司)之間直接或通過中介簽訂的任何協議，必須事先獲得監事會的授權。感興趣的成員不能對此類決定進行投票。這同樣適用於上文提到的人有間接利害關係的協議。如果我們的管理委員會或監事會成員之一是所有者、無限責任合夥人、經理、董事、管理董事、管理委員會成員或監事會成員，或者在一般情況下在其他公司內負有責任，則此類事先授權 也適用於我們與其他公司之間的協議。這些規定不適用於在正常情況下籤訂的有關普通業務的協議。

監事會的薪酬

出席董事會會議的報酬 由年度股東大會決定。股東大會可以 每年分配一筆固定金額，我們監事會根據需要在成員之間分配這筆金額。此外，監事會可分配特殊薪酬(Rémunéation例外)委託給其成員的任務或任務；在這種情況下，這一報酬受關於關聯方協議的規定的約束。

委員會

監事會可以決定設立委員會，負責審查監事會或監事會主席 希望提交其審查和提出意見的事項。

監事會觀察員

監事會可以任命一名或多名觀察員。

觀察員可以出席監事會的所有會議，有發言權，但沒有投票權。他們擁有與監事會成員相同的信息和通信權利，並受同樣的保密義務約束。

普通股附帶的權利和義務

我們的每股普通股 有權按其所代表的資本額按比例分享利潤和資產。 它還根據 法律和章程規定的條件，賦予其在股東大會上的投票權和代表權。

如果我們被清算，在償還債務、清算費用和所有剩餘債務後的任何剩餘資產將首先用於全額償還我們普通股的面值。任何盈餘將按股東分別持有的普通股數目按比例分配給股東 ，並在適當情況下考慮不同類別普通股所附帶的權利 。

股東 只對其持有的普通股面值以下的公司債務負責；他們不對進一步的資本募集 負責。

我們 未發行任何普通股，使持有人享有與其他普通股相比的特權。

在法國法律允許的情況下，可以修改股東的權利。只有特別股東大會才有權修改本公司章程的任何條款和所有條款。但未經各股東事先批准，不得增加股東承諾。

投票權 權利

普通股附帶的 投票權與其所代表的資本額成比例，每股賦予 一票的權利。然而，繳足股款並被證明以登記形式以同一股東的名義持有至少兩年的普通股，根據其所代表的股本份額，與授予其他普通股的普通股相比，具有雙重投票權。股票所有權本身意味着接受我們的章程和我們股東的任何決定。然而，美國存託憑證沒有資格獲得雙重投票權。

根據法國法律，由我們控制的實體持有的庫存股或普通股無權享有投票權，也不計入法定人數。

它們 在我們的章程中不限制投票權，也不限制非法國居民或非法國人擁有或 在適用情況下投票我們證券的權利。

根據法國法律，同一類別權證(即同時發行並具有相同權利的權證)的持有人，包括創辦人權證，在某些情況下有權作為獨立類別的權證持有人在該類別權證持有人的股東大會上投票 ，主要與任何建議修改 類別權證的條款及條件或任何建議發行優先股或任何已發行類別或系列優先股的權利修訂有關。

分紅

我們 只能從我們的可分配利潤中分配股息，外加股東決定 用於分配的準備金中持有的任何金額，法律明確要求的準備金除外。現金股利的支付條件由股東會規定。

“可分配利潤”包括我們每個會計年度的法定淨利潤，按照法國適用的會計準則計算，增加或減少以前年度結轉的任何損益，減去對準備金賬户的任何貢獻 。根據法國法律，我們必須將每年法定淨利潤的至少5%撥入我們的法定準備金基金，然後才能支付該年度的股息。在法定儲備金中的金額等於我們已發行和已發行股本總面值的10%之前，此類分配是強制性的。

股息 根據股東各自持有的普通股按比例分配。對於中期股息， 在我們的管理委員會在批准分配中期股息的會議期間設定的日期向股東進行分配。實際股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，如果股東沒有這樣的決定，則由我們的管理委員會決定。在實際支付日擁有普通股 的股東有權獲得股息。

根據法國法律，股息必須在相關財政年度結束後最多九個月內支付，除非法院命令延長 。在支付日期後五年內未申領的股息將被視為到期，並恢復到法國 國家。

股東 可根據法定條件獲得現金或普通股股息的選擇權。

更改股本

股本或普通股所附權利的任何 任何變動均受法律條文約束，因為我們的章程並未提出任何特殊要求。

增加股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，我們的股本只有在股東特別股東大會上獲得批准後才能增加股本。股東可以向我們的管理委員會授予 權力(競爭中的問題)或權力(法律研究與實踐) 進行任何股本增加。

我們股本的增加 可能通過以下方式實現：

通過發行額外證券來增加股本 可通過以下一種或多種發行方式實現：

通過將準備金、利潤和/或股票溢價資本化來增加股本的決定 需要在特別股東大會上獲得股東 的批准，並按照適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。通過增加股票面值實現的增持需要得到股東的一致同意 ，除非是通過將準備金、利潤或股票溢價資本化。所有其他增資均需在特別股東大會上獲得股東批准，符合此類會議的正常法定人數和過半數要求。

減少股本

根據法國法律，根據我們管理委員會的建議，我們股本的任何削減都需要股東在特別股東大會上 批准。可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來減少股本。回購和註銷股份可能會減少流通股的數量。每類股份的持有者必須得到平等對待，除非每個受影響的股東 另行同意，這取決於預期的操作。

優先認購權

根據法國法律，如果我們發行額外的現金證券，現有股東將按比例優先認購這些證券。優先認購權使持有它們的個人或實體有權根據其持有的股份數量按比例認購任何增加或可能導致通過現金支付或現金債務抵銷的方式增加我們股本的證券。根據法國法律，優先認購權在與特定產品相關的認購期相同的期間內可轉讓，但從認購期開始前兩天起至認購期結束前兩天結束。

有關任何特定發售的優先認購權可於股東特別大會上由本公司股東以 三分之二表決權或由每名股東個別放棄。

法國法律要求我們的管理委員會和獨立審計師向股東大會提交報告，明確提出放棄優先認購權的任何建議。

形式， 股份持有和轉讓

股份形式：

普通股根據股東的選擇，在法律允許的情況下，以登記或不記名形式持有。可轉換為普通股的優先股以登記形式持有。

此外， 根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股票的中央託管機構索取法國商法第L.228-2條所指的信息。因此，我們尤其有權在任何時候要求提供具有即時或長期投票權的證券持有人的姓名和出生年份，或在法人實體的情況下，其名稱和註冊年份、國籍和地址，以及他們各自擁有的證券金額，以及證券可能受到影響的限制(如適用)。

持有 股份

根據 關於證券“非物質化”的法國法律，股東的所有權由賬簿記賬而不是股票表示。已發行的股票登記在我們 或任何授權中介機構以每個股東的名義開設的個人賬户中，並根據 法律和監管規定規定的條款和條件保存。

非法國居民擁有美國存託憑證

法國商法典和我們的附則目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利施加任何限制。然而，非法國居民必須為統計目的向法國銀行(法蘭西銀行)在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可被處以五年監禁和相關投資額兩倍以下的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，此 金額可能會增加五倍。

此外， 任何投資：

(A)任何非法國公民、(B)任何不在法國居住的法國公民、(C)任何非法國實體或(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體；

(2) 這將導致相關投資者：(A)獲得在法國註冊的實體的控制權；(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務；或(C)對於直接或間接單獨或共同跨越在法國註冊的實體25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者 ；以及

(3)在某些戰略性行業中開展的活動涉及：(A)可能損害國防利益的活動、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、IT系統、密碼學、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)，(B)與基本基礎設施、貨物或服務(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)有關的活動；以及(C)與關鍵技術(包括網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術、能源儲存或生物技術)或兩用物品有關的研究和開發活動，

必須事先獲得法國經濟部的授權，這一授權可能以某些承諾為條件。

在新冠肺炎大流行的背景下，該法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892號(I)2020年12月28日經2020-1729號法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758號法令修訂的第2020 892號法令，在2022年12月31日之前，對(I)在法國設有註冊辦事處的實體以及(Ii)其股票獲準在受監管市場交易，以及上述25%的門檻之外的非歐洲投資設立了新的10%的投票權門檻。快速通道程序適用於任何超過10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知 經濟部長，然後經濟部長將有10天時間決定是否應對交易進行進一步審查。

未獲授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對公司而言)或100萬歐元(對自然人而言)。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉移，如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。 法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

優先認購權的可用性

雖然我們目前的股東在2022年6月23日召開的股東大會上放棄了對某些發行的優先認購權 ，但未來我們的股東將擁有優先認購權。根據法國法律，股東優先認購新普通股的現金髮行或其他證券，從而有權 按比例收購額外的普通股。我們在美國的證券(可能是普通股或美國存託憑證)的持有者可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記 聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求 。我們可能會不時發行新的普通股或其他證券，以在沒有註冊聲明生效和沒有證券 法案豁免的情況下 獲得額外的普通股(如認股權證)。如果是這樣，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新普通股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在發行任何權利時評估與註冊權利相關的成本 和潛在責任，以及允許美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素， 然後決定是否註冊權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

對於以美國存託憑證形式持有我們普通股的 持有者，託管機構可以將這些權利或其他分配提供給美國存托股份 持有者。如果託管機構不將權利提供給美國存托股份持有人，並確定出售 權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本文題為“美國存托股份説明--分紅和分派”的章節詳細説明瞭存託機構在配股發行方面的責任。另請參閲“風險因素-您作為美國存託憑證持有人蔘與未來任何優先認購權發行或選擇收取股票股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋 “在我們的20-F表格年度報告中。

轉讓 和轉讓股份

股票 可自由流通，但須遵守適用的法律和法規規定。法國法律特別規定了停頓義務和禁止內幕交易。

回購和贖回普通股

根據法國法律，我們可以收購自己的普通股。此類收購可能會因市場濫用法規而受到質疑。 然而，2014年4月16日的市場濫用法規596/2014及其授權的法規或MAR規定，在進行收購時可獲得安全港豁免 根據《法國商法典》第L.225-209條和法國金融市場管理局的一般法規進行的回購計劃， 或AMF，以及(Ii)出於以下目的：

所有其他目的，特別是根據法國《商法典》第L.225-209條為外部增長操作而進行的股票回購，雖然不是被禁止的，但必須嚴格遵守市場操縱和內幕交易規則。

根據《資產管理基金通則》，公司應在交易執行之日後第七個每日市場交易日結束前，將與回購計劃有關的所有交易以詳細的形式和彙總的形式，向主管當局報告股票獲準交易或交易的交易價值。

此類普通股回購不會導致我們直接或通過代表我們行事的人持有超過10%的已發行股本 。根據法國法律，我們回購的普通股仍被視為“已發行”，但只要我們直接或間接持有普通股，我們就無權獲得股息或投票權，並且我們不能行使附帶的優先購買權 。

償債 基金撥備

我們的章程沒有規定任何償債基金條款。

股東大會

股東大會由管理委員會召集，否則由監事會召集。它們也可以由法院應請求指定的審計師或官員、任何相關方或在緊急情況下由勞資委員會、 由持有至少5%普通股的一個或多個股東或由我們的股東協會調用。會議 在我們的註冊辦事處或召開通知中指明的任何其他地點舉行。

此次會議刊登在《法國強制性法律公告》(公告宣佈Légales義務或BALO)在股東大會日期前至少35天。除了與我們有關的信息外， 通知還特別指明瞭股東大會的議程和將提交的決議草案。

在會議前21天，我們將在我們的網站上發佈與會議相關的信息和文件。

股東大會必須在至少15天前通過在刊登總部所在部門和BALO法律公告的期刊上發佈公告來宣佈。登記普通股持有人 在最新公告發布之日已擁有登記普通股至少一個月的持有人會收到個別通知。 當股東大會因出席所需法定人數而無法採取行動時，至少提前十天召開第二次會議 ，程序與第一次會議相同。

股東大會只能對議程上的項目採取行動。但可以隨時撤換監事會成員 。股東大會還可以解除管理委員會成員的職務。一名或多名股東 至少代表法律規定的股本百分比，並按照法定條件和截止日期行事，可要求將項目和/或決議草案列入股東大會議程。

各股東有權出席會議並參與審議：(I)親自出席；(Ii)向另一股東、其配偶或民事聯盟中的合夥人或其選擇的任何其他自然人或法人授予代理權；(Iii)向公司發送委託書而不指明受益人；(Iv)通過通信投票；或(V)根據允許身份識別的適用法律和法規，通過視頻會議或包括互聯網在內的其他電信手段； 通過出示普通股的身份和所有權證明，符合以下條件：

通信退回選票的最終日期由管理委員會確定，並在《BALO》公佈的會議通知中披露。這一日期不能早於章程規定的開會前三天。

已通信投票的股東將不再能夠直接參加會議或被代表參加會議。 在返回委託書和通信投票的情況下，委託書將被考慮在內，但以通信投票中所投的票為準。

股東可由任何個人或法人代表出席會議，我們可以應股東的要求或我們的倡議將委託書發送給該股東 。股東提交委託書的要求必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處。委託書僅適用於單一會議、 兩次會議(同一天或15天內召開的一次普通會議和一次特別會議)或按同一議程召開的連續會議 。

股東可以通過通信方式投票，我們應股東的要求或我們的倡議將投票表發送給該股東，或根據現行 法律和要求的條件將其包括在代理投票表的附錄中。股東的投票表請求必須在會議日期前至少六天 到達註冊辦事處。投票表格也可在會議日期前至少21天在我們的網站上查閲。股東提交的函件投票表格僅適用於單一會議或按同一議程召開的連續會議 。

上述法規規定，股東(以及所有可能出席股東大會的人士)可以通過電話會議或視聽電話會議的方式參加會議，前提是會議允許確認與會者的身份，至少傳達與會者的聲音，並允許持續和同時轉播辯論。

我們的章程和法國公司法包含可能延遲或阻止收購企圖的條款

我們的章程和法國公司法中包含的條款 可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求， 這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括：

股東身份識別

普通股可以是記名普通股或無記名普通股，由股東選擇，但須符合適用的法律要求。

為了確定無記名普通股的持有人，我們被授權根據當前的法律和法規要求， 作為費用的交換，向保存這些普通股發行記錄的中央託管機構詢問持有人的姓名或業務名稱、出生年份或註冊年份、地址和國籍、電子郵件地址、持有的證券數量 可立即或未來訪問資本的證券以及證券所受的任何限制。

修改附例

我們的章程只有在特別股東大會上批准後才能修改。然而，未經每位股東批准，我們的章程不得修改 以增加股東承諾。決議由出席股東、代表代表或郵寄投票的 票的三分之二多數票作出。

超過附則中設定的門檻

在不損害法律或法規規定的情況下，任何自然人或法人直接或間接地在上方或下方單獨或協同行動(演唱會)，等於或高於2%的股本或投票權的百分比 或該百分比的倍數，必須告知我們普通股、投票權和證券的總數，以便 立即或最終在超過該所有權門檻之日起四個交易日內獲得其擁有的資本或投票權。

如果 股東未能履行該等義務，超過應申報的零碎股份或投票權的股份或投票權將被剝奪在股東大會上的投票權，該等股份或投票權將被剝奪，直至根據《商業守則》第233-14條通知正規化之日起計兩年期間屆滿為止，如股東大會記錄所載，如未能申報的情況已確定，且一名或多名持有至少5%股本的股東提出有關要求。

這些 要求不影響法國法律在《法國商法典》第L.233-7、 L.233-9和L.233-10條中規定的門檻跨越聲明，即在不遲於跨越之後的第四個交易日超過以下股本或投票權門檻時向我們和AMF作出聲明：5%、10%、15%、20%、25%、 30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。

此外， 任何股東單獨或協同行動，超過這10%、15%、20%或25%的門檻，應提交一份聲明，説明其在接下來6個月的意圖，特別是它是否打算繼續收購公司的股份或獲得對公司的控制權及其對公司的預期戰略。

此外，在符合某些豁免的情況下，任何股東單獨或一致行動，30%的門檻應提交強制性公開要約。此外，任何直接或間接持有30%至50%資本或投票權的股東，如在連續12個月內增持資本或投票權至少佔公司資本或投票權的1%，應提交強制性公開收購要約。

公司法中的差異

我們 是歐洲監管總局和監管委員會，或S.E.，根據法國法律成立。適用於法國證券交易所的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。 以下是適用於我們的《法國商法典》條款與美國許多上市公司註冊所依據的《特拉華州通用公司法》之間的某些差異的摘要。本摘要 並不是對各自權利的完整討論。

法定名稱；成立；註冊辦事處

我們的法定名稱和商業名稱為Valneva SE。我們於1999年3月24日成立為法團。我們的總部位於法國聖赫爾布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號。我們在南特貿易和公司註冊處註冊，編號為422 497 560。我們主要行政辦公室的電話號碼是+33 228 073 710。我們在美國的代理是Valneva USA，Inc.。我們的網站地址是www.valneva.com。對我們網站的引用僅為非活動文本引用 本招股説明書中包含的信息或可通過該網站進行評估的信息不屬於本招股説明書的一部分。

上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“VALN”，我們的普通股在巴黎泛歐交易所掛牌，交易代碼為“VLA”。

轉接 代理和註冊表

我們美國存託憑證的託管人是花旗銀行，N.A.CACEIS是我們普通股的轉讓代理和登記機構，目前保存着我們普通股的股份登記簿。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股票登記冊上。託管機構、託管人或其代理人將是美國存託憑證相關股份的持有人。我們美國存託憑證的持有人有權 獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

限制影響一家法國公司的股東

非法國居民擁有美國存託憑證

法國商法典和我們的附則目前都沒有對非法國居民或非法國股東擁有和投票股票的權利 施加任何限制。然而，非法國居民必須為統計目的向法國銀行(法蘭西銀行)在某些外國直接投資(包括購買我們的美國存託憑證)之日起20個工作日內。特別是，如果投資超過15,000,000歐元，導致收購我們至少10%的股本或投票權或超過10%的門檻，則需要提交此類申請。違反這一備案要求的人可被處以五年監禁和相關投資額兩倍以下的罰款。如果違規行為是由法人實體實施的，此 金額可能會增加五倍。

此外， 任何投資：

(A)任何非法國公民，(B)任何不在法國居住的法國公民，(C)任何非法國實體，或(D)由上述個人或實體之一控制的任何法國實體；

(2) 這將導致相關投資者：(A)獲得在法國註冊的實體的控制權；(B)獲得在法國註冊的實體的全部或部分業務；或(C)對於直接或間接、單獨或一致跨越在法國註冊的實體的25%投票權門檻的非歐盟或非歐洲經濟區投資者。

(3)在某些戰略性行業中開展的活動，涉及(A)可能損害國防利益、參與行使官方權力或可能損害公共政策和公共安全的活動(包括武器、軍民兩用物品、信息技術系統、密碼、數據捕獲設備、賭博、毒劑或數據存儲)，(B)與基本基礎設施、貨物或服務(包括能源、水、交通、空間、電信、公共衞生、農產品或媒體)有關的活動；與關鍵技術(包括網絡安全、人工智能、機器人、添加劑製造、半導體、量子技術、儲能或生物技術)或兩用物品有關的研究和開發活動，

必須事先獲得法國經濟部的授權，這一授權可能以某些承諾為條件。

在新冠肺炎大流行的背景下，該法令(Décret)2020年7月22日的第2020 892號法令、2020年12月28日經第2020-1729號法令修訂的第(Br)號法令和(Ii)2021年12月22日第2021-1758號法令修訂的第2020 892號法令，在2022年12月31日之前， 為(I)在法國設有註冊辦事處的實體以及(Ii)其股票獲準在受監管市場交易的非歐洲投資設立了新的10%的投票權門檻， 除上述門檻外。快速通道程序適用於任何超過這一10%門檻的非歐洲投資者，他們必須通知經濟部長，然後經濟部長將有10天的時間決定是否應對交易進行進一步審查 。

未獲授權的，有關投資視為無效。相關投資者可能被判負刑事責任，並可能被處以不超過以下金額中較大金額的罰款：(I)相關投資金額的兩倍，(Ii)目標公司税前年營業額的10%，或(Iii)500萬歐元(對於公司) 或100萬歐元(對於自然人)。

外匯管制

根據法國現行的外匯管制規定，我們可以匯給外國居民的現金金額沒有限制。然而，有關外匯管制的法律法規確實要求法國居民向非居民支付的所有款項或資金轉賬，如股息支付，都必須由經認可的 中介機構處理。法國所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認可的中介機構。

優先認購權的可用性

雖然我們目前的股東在2022年6月23日召開的股東大會上放棄了對某些發行的優先認購權 ，但未來我們的股東將擁有優先認購權。根據法國法律，股東優先認購新普通股的現金髮行或其他證券，從而有權 按比例收購額外的普通股。我們在美國的證券(可能是普通股或美國存託憑證)的持有者可能無法對其證券行使優先認購權，除非《證券法》下的登記 聲明對此類權利有效，或者可以豁免《證券法》規定的登記要求 。我們可能會不時發行新的普通股或其他證券，以在沒有註冊聲明生效和沒有證券 法案豁免的情況下 獲得額外的普通股(如認股權證)。如果是這樣，我們在美國的證券持有者將無法行使任何優先認購權，他們的利益將被稀釋。我們沒有義務就任何新普通股或其他證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在發行任何權利時評估與註冊權利相關的成本 和潛在責任，以及允許美國存託憑證持有人行使認購權給我們帶來的間接好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素， 然後決定是否註冊權利。我們不能向您保證我們會提交一份註冊聲明。

對於以美國存託憑證形式持有我們普通股的 持有者，託管機構可以將這些權利或其他分配提供給美國存托股份 持有者。如果託管機構不將權利提供給美國存托股份持有人，並確定出售 權利不切實際，它可能會允許這些權利失效。在這種情況下，持有者將不會收到任何價值。本招股説明書 題為“美國存托股份説明”的部分詳細解釋了存託機構在配股方面的責任。

美國存托股份説明

花旗銀行 是代表我們普通股的美國存託憑證的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。ADS 可由通常稱為美國存託憑證或ADR的證書表示。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗歐洲公司，位於愛爾蘭都柏林1號WALL QUAY北1號。

我們 已根據存款協議指定花旗銀行為託管銀行。押金協議的表格在美國證券交易委員會存檔，附在F-6表格的登記聲明下面。您可以從美國證券交易委員會的 網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-255301。本摘要説明中以斜體表示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在定金協議中的事項。

我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。 請記住，摘要的性質缺乏彙總信息的準確性，並且美國存託憑證所有者的權利和義務 將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您 全面查看存款協議。

每一股 美國存托股份代表有權收取及行使 存放於託管及/或託管人的兩股普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表收受和行使美國存托股份託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但因法律限制或實際考慮而未 分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利。我們和託管人可能會同意 通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已交存財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人 、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，在每種情況下，均應符合存款協議的條款。

如果 您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務 將繼續受法國法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在 某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。 託管機構、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均不需要代表您採取任何 行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人 將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您 將只能在存款協議預期的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利 您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管機構與美國股權證券中央簿記清算和結算系統--存託信託公司(DTC)之間的自動轉移。如果您決定通過您的經紀或託管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的 權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。 如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證 ，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時， 我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權 權利和權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使。

股息 和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對託管人存放的證券所做的分發。 但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分發可能會受到限制。美國存託憑證持有人 將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

當 我們向託管人對存放的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據法國法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。 託管機構將採用相同的方法分配託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款 應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，託管機構將持有其無法在非計息賬户中分配的任何現金金額，直到分配得以實施，或者根據美國相關州的法律，託管機構持有的 資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。

股份分配

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比率 ，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有 個全新的美國存託憑證將被分發。部分權利將被出售，在現金分配的情況下，出售的收益將作為 分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例 將扣除根據存託協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。 為支付該等税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售根據 收到的普通股，並將像分配 現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利分配

每當 我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管人，我們 將協助託管公司確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們 提供存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管機構將建立程序將認購額外ADS的權利分配給持有人，並使這些持有人 能夠行使此類權利。 您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在行使您的 權利時認購新的ADS。託管人沒有義務制定程序，以便利權利持有人 以非美國存託憑證的形式認購新普通股。

受託管理人將不在以下情況下，將權利分配給您：

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

當 我們打算以現金或額外股份的形式分配股東選舉時應支付的股息時，我們將就此向託管人發出 事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。 在這種情況下，我們將協助託管人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下， 託管銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於 法國股東在未能進行選擇時將獲得的金額，存款協議中對此有更全面的描述。

其他 分發

當 我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助 託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果 將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管人，則託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費 。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，則託管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議條款將收到的美元以外的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。 如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按按比例基礎， 由保存人決定。

影響普通股的變化

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或進行資本重組、重組、合併、合併或出售公司資產。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表 就所持普通股收取或交換的財產的權利。在該等情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明，要求您將現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股份的美國存託憑證的變動。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，與現金分配的情況相同。

普通股存入時發行美國存託憑證

於 完成全球發售後，根據招股説明書發售的普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在全球發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股 存入托管人，則託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和法國法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此， 您將被視為表示並保證：

如果 任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取任何 和所有必要的行動來糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

要將您的美國存託憑證合併或拆分，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的提款

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力 可能會受到美國和法國在撤回時適用的法律考慮的限制。為了 提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人可能認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通 股票的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表完整數量 的證券註銷的美國存託憑證。

您 將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除遵守法律強制性規定外，您不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權 權利

作為 持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書中題為“股本説明”和“對法國公司股東的限制”的 部分進行了説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使ADS所代表證券的投票權的信息 。保管人可根據請求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或 委託)。

未收到投票指示的證券 將不會進行投票(除非存款協議另有規定)。 請注意，託管人執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制 以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您 能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用 和收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

美國存托股份 對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取的費用和費用 向美國存託憑證的獲發者(如果是美國存托股份的發行)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷的情況)。 如果美國存託憑證是由託管銀行發行到存託憑證的，美國存托股份的發行和註銷的費用和費用可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據當時有效的DTC參與者的程序和做法，向收到正在發放的美國存託憑證的DTC參與者或持有ADS的DTC參與者 代表受益所有人被註銷(視情況而定)收取費用，並將由DTC參與者 根據適用的受益所有人的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取費用。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費從適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費用 ，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和費用可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的美國存托股份分派費用和美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和慣例向存託憑證參與者收取 此類美國存托股份費用和手續費 向其代為持有美國存託憑證的受益所有人收取。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付， 和(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額 。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份全球發售結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構 更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用 。

修改 和終止

我們 可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何修改將嚴重損害其在 存款協議下的任何實質性權利，將提前30天通知 美國存託憑證持有人。我們不會認為對您的實質性權利造成實質性損害的任何修改或補充 對於根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格是合理必要的， 在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法提前通知您為遵守適用法律條款所需的任何修改或補充 。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股 (法律允許的除外)。

我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少 30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在 終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您 請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得的收益和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，只需説明當時持有的未償還美國存託憑證持有人的資金 (在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的所有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存託憑證計劃。能否在存託協議終止時獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

發送通知、報告和委託書徵集材料

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。根據存款協議的條款， 如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

存管協議中沒有任何內容 建立合夥企業或合資企業，也沒有建立信託關係，我們是託管機構，您是美國存托股份持有人。

存款協議中的任何條款 均不禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有者有利害關係的交易，存款協議中的任何條款均不規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何 信息，或對作為這些交易的 部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和義務，我們 認為，作為條款的構建問題，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和普通股退出之前， 美國存托股份持有者從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。此外，此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在註銷美國存託憑證及提取普通股後產生的義務或負債，而不是存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。事實上，您不能放棄我們的 或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

税費

您 將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税款和其他政府收費。 我們、託管機構和託管人可以從任何分銷中扣除持有人應付的税款和政府收費，並且 可以出售任何和所有押金財產，以支付持有人應付的税款和政府收費。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對 任何欠款承擔責任。

託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，也可以拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或者在適用持有人支付所有税費之前，以託管方式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施 為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣折算

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和支出，如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果 兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

管轄 法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受法國法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄他們 因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求， 法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

認股權證説明

認股權證 (Bons de souscription d‘action)可以單獨發售，也可以與普通股或美國存託憑證一起發售。每一系列 認股權證將根據吾等與該等 認股權證的一名或多名買家訂立的任何單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書補充資料將包括認股權證協議的詳情以及涵蓋認股權證的條款和條件 。

每個發行或系列認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。如果提供了購買普通股或美國存託憑證的認股權證，在適用的情況下，説明將包括：

我們 保留在招股説明書附錄或適用的免費撰寫招股説明書中陳述不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書副刊或適用的自由寫作招股説明書中描述的任何特定條款和條件與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的該等條款和條件的描述應被視為已被該招股説明書副刊或適用的自由撰寫招股説明書中關於該等認股權證的不同條款和條件的描述所取代或補充。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的法國和美國聯邦所得税的重大後果 將在與這些證券有關的招股説明書附錄中闡述。

法律事務

除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們普通股的有效性，包括美國存託憑證所代表的普通股，以及法國法律管轄的某些其他事項，將通過Hogan Lovells Paris LLP，法國巴黎。除非招股説明書附錄中另有説明，否則位於馬薩諸塞州波士頓的Cooley LLP 將就與任何發行相關的受美國法律管轄的某些事項代表我們。其他法律事項 可由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

參照截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的Valneva SE的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(PCAOB ID：1756)及普華永道審計(PCAOB ID：1347)審核。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤會計師事務所的辦公室位於法國波爾多Cedex 33041號Alfred Daney大道19號。

普華永道會計師事務所位於法國塞納河畔諾伊市92208號維利爾街63號。

民事責任的執行

我們 是根據法國法律成立的公司。我們管理委員會和監督委員會的大多數成員是美國以外國家的公民和居民，我們的大部分資產位於美國以外的 。我們已經指定了一家代理在美國送達法律程序文件；然而，投資者可能很難做到：

但是，如果法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，則美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行。因此，法國法院有可能在不審查相關主張是非曲直的情況下批准外國判決的執行，前提是：(1)判決可在作出判決的美國法院的管轄權內執行，(2)判決是由對爭端擁有管轄權的法院作出的(如果爭端明顯與美國法院的管轄權有關，且法國法院對此事沒有專屬管轄權，則符合條件)，(3)該判決不違反法國國際公共秩序和公共政策，包括正當程序權，以及(4)美國的判決沒有舞弊的污點， 與法國法院就同一事項作出的判決或與外國法院先前就同一事項作出的判決並不矛盾。

此外，法國法律保證對所受損害進行全額賠償，但僅限於實際損害，因此受害者不會因此而蒙受損失或從中受益。此類制度不包括懲罰性和懲罰性賠償等損害賠償，但不限於此。

因此，美國投資者執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法對我們或我們的管理委員會和監事會成員或本文中提到的身為法國或美國以外國家居民的專家作出的判決，將受到上述條件的約束。

最後， 法國法院是否會將民事責任強加給我們、我們的管理委員會和監管委員會的成員或本文中提到的某些專家，這一原始訴訟完全基於美國聯邦證券法， 法國一家有管轄權的法院分別針對我們或此類成員、官員或專家提起訴訟，這一點可能存在疑問。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易所法案》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告和其他信息。我們還在6-K表的封面下向美國證券交易委員會提供要求在法國公開、在我們上市的任何證券交易所備案並由我們向股東分發的材料信息 。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的管理委員會和監事會成員以及我們的主要股東不受《交易所法案》第 16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息，例如向美國證券交易委員會以電子方式備案的我們。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件格式作為或可能作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。 有關相關事項的更完整描述，您應參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看 註冊聲明副本，如上所述。

我們還在www.valneva.com上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 此信息。我們根據1933年證券法(經修訂)以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及根據本招股説明書我們可能提供的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整 ，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可在上述美國證券交易委員會的辦公室獲得。 在這裏您可以找到更多信息。我們以引用方式併入的文件包括：

我們 還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後(如果它們聲明通過引用合併到 本招股説明書中)在終止根據本招股説明書提供證券之前向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告納入其中。在任何情況下，您都應依賴 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非 以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入了 向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本， 這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書，否則將免費提供給 收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應 此人的書面或口頭請求：

Valneva SE 6街Alain Bombard

44800 聖赫布林

法國

+33 2 28 07 37 10

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Www.valneva.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本招股説明書中的信息。 我們不會在任何未獲授權進行此類要約或招攬的司法管轄區、 提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出此類要約或招攬的任何人出售證券。

與註冊相關的費用

以下是我們在此註冊的證券 可能產生的費用的估算(所有費用均由我們支付)。

$200,000,000

普通股 股 代表普通股的美國存托股份

購買普通股或美國存托股份的認股權證

招股説明書