附件10.1
執行副本
第三次修訂和重述信貸協議
日期為
2022年9月28日
其中
掃描源， Inc.，
本合同的附屬借款方，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、Swingline貸款人和開證行
TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association，
作為聯合辛迪加代理
PNC銀行，國家協會，
作為文檔代理
摩根大通銀行，N.A.，
道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 48 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 | 48 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則 | 48 | ||||
| 第1.05節。 |
外幣計算 | 49 | ||||
| 第1.06節。 |
某些外幣的重新面值 | 49 | ||||
| 第1.07節。 |
利率；基準通知 | 50 | ||||
| 第1.08節。 |
師 | 50 | ||||
| 第1.09節。 |
信用證金額 | 50 | ||||
| 第1.10節。 |
預計調整 | 50 | ||||
| 第二條學分 | 51 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 51 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 51 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 52 | ||||
| 第2.04節。 |
[故意省略] | 54 | ||||
| 第2.05節。 |
Swingline貸款 | 54 | ||||
| 第2.06節。 |
信用證 | 56 | ||||
| 第2.07節。 |
借款的資金來源 | 61 | ||||
| 第2.08節。 |
利益選舉 | 62 | ||||
| 第2.09節。 |
承付款的終止、減少和增加 | 64 | ||||
| 第2.10節。 |
貸款的償還和攤銷；債務證據 | 66 | ||||
| 第2.11節。 |
提前還款 | 67 | ||||
| 第2.12節。 |
費用 | 68 | ||||
| 第2.13節。 |
利息 | 69 | ||||
| 第2.14節。 |
替代利率 | 70 | ||||
| 第2.15節。 |
成本增加 | 74 | ||||
| 第2.16節。 |
中斷資金支付 | 75 | ||||
| 第2.17節。 |
税費 | 76 | ||||
| 第2.18節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 81 | ||||
| 第2.19節。 |
緩解義務；替換貸款人 | 83 | ||||
| 第2.20節。 |
附屬借款人。 | 84 | ||||
| 第2.21節。 |
[故意省略] | 84 | ||||
| 第2.22節。 |
違約貸款人 | 84 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 87 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 87 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 87 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 87 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 | 87 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 87 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | 88 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議 | 88 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 88 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 | 88 | ||||
i
| 第3.10節。 |
ERISA | 88 | ||||
| 第3.11節。 |
披露 | 89 | ||||
| 第3.12節。 |
安全文檔 | 89 | ||||
| 第3.13節。 |
附屬公司 | 89 | ||||
| 第3.14節。 |
規則U | 89 | ||||
| 第3.15節。 |
償付能力 | 89 | ||||
| 第3.16節。 |
材料協議 | 90 | ||||
| 第3.17節。 |
國外養老金計劃 | 90 | ||||
| 第3.18節。 |
勞資關係 | 90 | ||||
| 第3.19節。 |
反腐敗法律和制裁 | 90 | ||||
| 第3.20節。 |
受影響的金融機構 | 91 | ||||
| 第3.21節。 |
計劃資產；被禁止的交易 | 91 | ||||
| 第四條條件 | 91 | |||||
| 第4.01節。 |
生效日期 | 91 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 | 93 | ||||
| 第五條平權公約 | 93 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表；評級變化和其他信息 | 93 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 | 95 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；業務行為 | 95 | ||||
| 第5.04節。 |
債務的償付 | 96 | ||||
| 第5.05節。 |
財產的維護；保險 | 96 | ||||
| 第5.06節。 |
書籍和記錄；查閲權 | 96 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律 | 96 | ||||
| 第5.08節。 |
款項和信用證的使用 | 96 | ||||
| 第5.09節。 |
進一步保證等 | 97 | ||||
| 第5.10節。 |
附屬公司的所有權等 | 97 | ||||
| 第5.11節。 |
其他擔保人和抵押品 | 97 | ||||
| 第5.12節。 |
擁有重要控制制度的人 | 98 | ||||
| 第5.13節。 |
關閉後的要求 | 98 | ||||
| 第六條消極公約 |
98 | |||||
| 第6.01節。 |
負債 | 98 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 | 100 | ||||
| 第6.03節。 |
根本性變化；資產處置 | 103 | ||||
| 第6.04節。 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | 103 | ||||
| 第6.05節。 |
互換協議 | 105 | ||||
| 第6.06節。 |
受限支付 | 105 | ||||
| 第6.07節。 |
與關聯公司的交易 | 106 | ||||
| 第6.08節。 |
限制性協議 | 106 | ||||
| 第6.09節。 |
次級債務；某些提前還款 | 107 | ||||
| 第6.10節。 |
銷售和回租交易 | 107 | ||||
| 第6.11節。 |
財政年度 | 107 | ||||
| 第6.12節。 |
最高槓杆率 | 107 | ||||
| 第6.13節。 |
最低利息覆蓋率 | 108 | ||||
| 第七條違約事件 | 108 | |||||
| 第7.01節。 |
違約事件 | 108 | ||||
| 第7.02節。 |
對失責事件的補救措施 | 110 | ||||
| 第7.03節。 |
付款的運用 | 111 | ||||
II
| 第八條行政代理人 | 112 | |||||
| 第8.01節。 |
授權和操作 | 112 | ||||
| 第8.02節。 |
代理信賴、賠償等 | 115 | ||||
| 第8.03節。 |
張貼通訊 | 116 | ||||
| 第8.04節。 |
單獨的代理 | 117 | ||||
| 第8.05節。 |
繼任管理代理 | 118 | ||||
| 第8.06節。 |
貸款人和開證行承兑匯票 | 119 | ||||
| 第8.07節。 |
抵押品事宜 | 120 | ||||
| 第8.08節。 |
信用招標 | 121 | ||||
| 第8.09節。 |
ERISA的某些事項 | 122 | ||||
| 第8.10節。 |
洪災規律 | 123 | ||||
| 第九條雜項 | 123 | |||||
| 第9.01節。 |
通告 | 123 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | 124 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 | 127 | ||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 | 129 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | 132 | ||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 132 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | 134 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | 134 | ||||
| 第9.09節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 134 | ||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 135 | ||||
| 第9.11節。 |
標題 | 135 | ||||
| 第9.12節。 |
保密性 | 135 | ||||
| 第9.13節。 |
利率限制 | 136 | ||||
| 第9.14節。 |
《美國愛國者法案》 | 137 | ||||
| 第9.15節。 |
貨幣兑換 | 137 | ||||
| 第9.16節。 |
借款人的委任 | 137 | ||||
| 第9.17節。 |
收益的運用 | 137 | ||||
| 第9.18節。 |
加州司法參考資料 | 137 | ||||
| 第9.19節。 |
修訂和重述 | 138 | ||||
| 第9.20節。 |
無須負受信人責任等 | 139 | ||||
| 第9.21節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 140 | ||||
| 第9.22節。 |
免除附屬擔保人的責任 | 140 | ||||
| 第9.23節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 141 | ||||
| 第十條交叉擔保 | 141 | |||||
三、
| 時間表： |
| 附表1.01a定價表 |
| 附表1.01B-生效日期附屬擔保人 |
| 附表2.01承擔額 |
| 附表3.13附屬公司 |
| 附表5.13--關閉後的要求 |
| 附表6.01-現有債務 |
| 附表6.02-現有留置權 |
| 附表6.04-現有投資 |
| 附表6.08-現有限制 |
| 展品： |
| 附件A：分配和假設的形式 |
| 附件B指定函格式 |
| 附件C：解約信的格式 |
| 附件D：符合證書表格 |
| 附件E：美國税務憑證 |
| 附件F借閲申請表 |
| 附件G：利益選擇申請表 |
四.
第三次修訂和重述日期為2022年9月28日的信貸協議，由ScanSource，Inc.、本協議不時的附屬借款人、本協議的貸款方以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。
獨奏會
答：借款人、附屬借款人、行政代理和在本合同附表2.01中指定為現有貸款人的金融機構(持續貸款人)是日期為2019年4月30日的第二次修訂和重新簽署的信用協議(修訂至但不包括原信用協議)的一方。
B.借款人、行政代理和持續貸款人希望根據以下條款和條件修改和重述原始信貸協議，以延長到期日、重新分配其項下的承諾、提供新的定期貸款安排，並在此證明對原始信貸協議進行其他更改。
C.本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在原信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議應全部修改和重申原信貸協議，並重新證明借款人和其他未清償貸方的義務和責任，應根據本協議的條款支付。
D.借款人和其他貸款方還打算確認，適用的信用文件(如原始信用協議中所指和定義的)項下的所有義務和留置權應按照信用文件(在此提及和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何此類現有信用文件中所包含的對信用協議的所有引用均應被視為指本協議。
E.附表2.01所列非持續貸款人的金融機構希望成為本協議項下的貸款人，並接受和承擔本協議項下貸款人的義務和該附表所規定的承諾。
因此，現在，考慮到前提和雙方在此達成的協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分履行，雙方同意在此對原信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
？被收購實體或業務指(A)構成任何並非附屬公司的任何人士的業務、部門、設施、產品線或業務線的資產，或(B)任何該等人士的股本，該人士將因收購或合併而成為借款人擁有至少51%股權的附屬公司(或與借款人或附屬擔保人合併並併入借款人或附屬擔保人，借款人或附屬擔保人為尚存人士)。
調整後的澳元利率是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的澳元利率的乘積乘以(B)法定儲備率； 如果如此確定的調整後澳元匯率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。
調整後的CDOR 利率是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率的乘積乘以 (B)法定儲備金率；提供 如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的《公約》期限具有第6.12節所賦予的含義。
·調整後的每日簡單RFR意味着：
(I)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率相等於(A)英鎊每日簡單RFR 的總和，減號 (b) 0.0024%;
(2)就由以瑞士法郎計價的循環貸款組成的任何RFR借款而言，相當於(A)瑞士法郎每日簡單RFR之和的年利率，減號(b) 0.0571%;
(Iii)對於由以歐元計價的Swingline外幣貸款組成的任何RFR借款，年利率等於(A)歐元每日簡單RFR的總和，加(b) 0.0017%;
(Iv)就由以日元計價的Swingline外幣貸款組成的任何RFR借款而言，年利率等於(A)日元的每日簡單RFR，減號(b) 0.01839%; and
(V)就以美元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR的總和，加 (b) 0.10%;
但在每一種情況下，如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率； 如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
2
調整後的香港銀行同業拆息指就任何利息期間以港元為單位的任何期限基準借款而言，年利率相等於(A)該利息期間的香港銀行同業拆息利率的乘積乘以(B)法定儲備率； 如果如此確定的經調整的HIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後的一個月Stibor利率是指任何一天的年利率，等於該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Stibor利率； 如果如此確定的調整後的一個月Stibor利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的Stibor利率指的是，就任何利息期間以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Stibor利率的乘積乘以 (B)法定儲備金率；提供 如果如此確定的調整後的Stibor比率將低於下限，則就本協定而言，該比率應被視為等於下限。
調整後的期限SOFR利率，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款， 等於(A)該利息期間的期限SOFR利率之和的年利率，加 (b) 0.10%; 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。
調整後的Tibor利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率； 如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的TIE利率指的是，就任何利息期間以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的TIE利率的乘積乘以(B)法定儲備率； 如果如此確定的調整後的關税税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。
？行政代理人是指摩根大通(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
預付款是指任何貸款或任何信用證。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
代理？根據上下文需要，指 管理代理或附屬代理或兩者。
3
商定貨幣？指的是美元和每種外幣。
？本協議是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修訂、重述、修改或補充 。
？協議貨幣？具有第9.15(B)節中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%及(C)公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%；但就此 定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定， 如果備用基本利率應低於每年1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1.00%。
？反腐敗法是指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國2010年修訂的《反賄賂法》。
？適用借款人就本合同項下所欠的任何貸款或其他金額或與該貸款或其他金額有關的任何事項而言，是指借款人中的任何一方是該貸款或其他金額的主要債務人，就任何信用證而言，是指借款人中的任何一方是該貸款或其他金額的賬户當事人。
適用債權人的含義與第9.15(B)節中賦予該術語的含義相同。
第2.02(E)節中定義了適用的出借設施。
？對於任何貸款人，適用百分比是指：(A)對於循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或 到期，則應根據最近有效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中不應考慮任何違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，其分子是該貸款人的未償還本金金額 ，其分母是所有定期貸款的未償還本金總額。
4
？適用利率是指，在任何一天，對於任何期限基準貸款、RFR貸款或ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費，根據槓桿率，根據槓桿率，根據期限基準利差、RFR利差、ABR利差或承諾費費率(視情況而定)，在附表1.01a中列出的適用年利率。
經批准的電子平臺具有第8.03(A)節中賦予它的含義。
？批准的基金？具有第9.04節中為此類術語指定的含義。
Arrangers？指摩根大通銀行、TD證券(美國)有限責任公司和富國證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？資產處置是指借款人或任何子公司在單一交易或一系列相關交易中對任何資產的任何出售、轉讓或其他處置(不包括(A)在正常過程中出售或租賃庫存或產品，或在正常過程中出售陳舊或陳舊的財產，(B)在正常業務過程中向第三方許可知識產權和其他一般無形資產，(C)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或多餘的設備，(D)處置與妥協有關的應收款，(E)出售租賃組合和(F)在正常業務過程中出售許可投資)。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由使用經批准的電子平臺生成的電子記錄)接受。
？澳元利率是指，對於任何以澳元計價的期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間的第一天，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右，相當於澳元屏幕利率的年利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)。
？澳元屏幕利率是指，在任何一天和任何時間，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，等於ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均投標參考利率的年利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理按其 合理酌情權不時選擇的費率)。
澳元是指澳大利亞的合法貨幣。
可用期指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者)的期間。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括為免生疑問， 根據第2.14(E)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
5
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和 (D)財務管理服務(包括但不限於外匯交易、受控支付、自動票據交換所交易、退款、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡服務)。
？貸款方和子公司的銀行服務義務是指貸款方和子公司與銀行服務有關的任何和 所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式產生、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代) 。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《美國破產法》第11章，現在或以後生效，或其任何繼承者，後經修訂。
-破產 事件是指，對於任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此進入任何程序中的任何救濟命令，但破產事件不應僅因任何所有權權益或政府當局對該人的任何所有權權益或其工具而導致，條件是該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基準最初是指，對於任何(1)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；或(2)以任何商定貨幣計價的定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；前提是，如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準更換日期，則基準是指根據第2.14(B)節的規定，上述 基準替代已取代該先前基準利率的適用基準替代。
6
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個 替換項；但如果是以外幣計價的任何貸款，則基準替換應指以下第(2)項所述的替換項：
(1)對於任何以美元計價的貸款，以美元為單位的調整後每日簡單RFR；或
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或(Br)相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸融資的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸方文件的下限。
*基準基準替換 調整是指，對於任何適用的利息期間和此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準替換的更改是指，對於以美元計價的任何基準替換和/或任何術語基準 循環貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他信用文件的管理相關的合理地 必要的其他管理方式)。
7
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期； 前提是，這種不具代表性將參照該第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 ，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期發生時，該基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
？基準 對於任何基準，過渡事件是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(2)該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
8
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準 發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.14節規定的任何信用證文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.14節就本合同項下和根據第2.14節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受僱員福利計劃第一章副標題B第4部分 約束的員工福利計劃(根據ERISA的定義)，(B)守則第4975節適用的計劃，或(C)其基礎資產包括任何此類員工福利計劃或計劃的資產的任何個人，該員工福利計劃或計劃因該員工福利計劃或計劃對該人的任何投資。
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？債券融資協議是指截至2007年8月1日借款人與密西西比州商業金融公司之間的某些融資協議，該協議可能會不時進行修訂、修改、補充、重述或續簽。
？債券是指密西西比州商業金融公司與借款人位於密西西比州德索托南文縣的配送中心相關而發行的密西西比州商業金融公司應税工業發展收入債券，系列2007 (ScanSource，Inc.項目)，債券收益根據債券融資協議借給借款人 或其一家子公司。
借款人？指南卡羅來納州的一家公司ScanSource，Inc.
借款人dTTP備案是指由相關借款人在適用的期限內填寫並提交的《税務及海關税務登記表DTTP2》或同等表格，其中包含貸款人向借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地管轄權。
借款人？指借款人和各附屬借款人。
9
？借款是指(A)同一類型和幣種的循環貸款， 在同一日期發放、轉換或延續的定期基準貸款，如果是定期基準貸款，只有一個利息期有效；(B)同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或延續；如果是定期基準貸款，則指單一利息期有效的 基準貸款，或(C)相同類型和貨幣的Swingline貸款。
？借款請求是指適用借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本協議附件F所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？營業日是指(A)不是週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子，以及(B)用於(I)以日元計價的貸款和與計算或計算Tibor或日本最優惠利率有關的任何一天，即銀行在日本營業的任何一天；(Ii)以歐元計價的貸款並與計算或計算EURIBOR有關的任何一天，任何目標日；(Iii)RFR貸款和任何利率設置、資金、支付、任何此類RFR貸款的結算或支付，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，(Iv)以加元計價的貸款，與CDOR或加拿大最優惠利率的計算或計算有關，(br}銀行在加拿大安大略省營業的任何日期，(V)關於參考調整後期限Sofr利率和任何利率設置的貸款，資金， 支出，結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日， (Vi)涉及以任何其他協議貨幣計價的貸款或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，其中以適用協議貨幣進行交易 在該協議貨幣的主要金融中心進行。
？加拿大元？指加拿大的合法貨幣。
？加拿大最優惠利率當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。
加拿大最優惠匯率 指在任何一天，由行政代理確定的年利率，以(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的利率中的較高者為準。(B)一個月的存託憑證利率：(Br)一個月的存託憑證利率 在該日上午10：15左右的安大略省多倫多時間(如果該日不是營業日，則為前一個營業日的前一個營業日)(由管理代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多時間 ，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤))，加1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效，包括該變化的生效日期。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問， 僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得 參考上文(B)款確定。儘管有上述規定，如果加拿大最優惠税率應低於每年1.00%，則就本協議而言，該税率應被視為每年1.00%。
10
？任何人的資本租賃義務是指該 個人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的 資產負債表上分類並計入資本租賃，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額，在每種情況下均受第1.04節的規限。
？cbr？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。
？CBR利差，就任何貸款而言，是指由CBR貸款取代的適用於此類貸款的適用利率。
？CDOR利率是指，對於以加元計價的任何期限和任何利息期，CDOR年利率等於該利息期第一天上午約10：15(安大略省多倫多時間)的CDOR屏幕利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多，反映公佈利率或公佈的平均年利率中任何錯誤的時間)， 四捨五入到最接近的1/100這是1%(其中0.005%四捨五入)。
？CDOR 屏幕利率是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，對於任何日期和時間，年利率等於適用於加元的銀行家在該日期和時間出現在路透社屏幕CDOR頁面上的適用利息期的平均利率，該頁面在國際掉期交易商協會的定義中定義，並不時修改(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該費率(由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)。
？在任何一天，中央銀行利率是指在任何一天，等於(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)計價的任何貸款的年利率，(B)歐元，行政代理可根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何 繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款貸款的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的短期最優惠利率，(D)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，以及 (E)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理合理酌情決定的中央銀行利率(本條款(A)所述的任何外幣的參考利率稱為CBR參考利率)，加(B)適用的中央銀行利率調整；和(Ii)下限。任何外幣的中央銀行利率因CBR參考匯率或該外幣的中央銀行利率調整而發生的任何變化，應分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整的生效日期起生效。
11
？中央銀行利率調整是指在任何一天，以下列方式計價的任何貸款：
(A)歐元，等於下列各項之差(可以是正值、負值或零)的利率：(I)循環貸款，(A)可使用歐洲銀行同業拆息篩選利率的日前五個工作日的經調整歐洲銀行同業拆借利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低經調整歐洲銀行同業拆借利率)，減號(B)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，及(Ii)就Swingline貸款而言，(A)在該日之前最近五個營業日的歐元調整每日簡單RFR的平均數(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低的調整後每日歐元簡單RFR)減號(B)在該期間的最後一個RFR營業日對歐元有效的中央銀行匯率；
(B)英鎊，等於下列差值(可以是正值、負值或零)的匯率：(I)在最近五個可獲得英鎊借款的調整後每日簡單RFR營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，減號(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率；
(C)瑞士法郎，等於(1)瑞士法郎借款的最近五個營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值或負值或零)的差值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，減號(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對瑞士法郎有效的中央銀行匯率；和
(D)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率調整。
就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮 該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個 個月的適用商定貨幣的存款，其時間大致與該術語定義中所指的時間相同。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效的證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、以實益方式或 記錄獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上；(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(br}非(I)由借款人的董事會提名或批准供股東考慮選舉，或(Ii)經如此提名的董事如此委任或批准；或(C)任何個人或團體直接或間接取得借款人的控制權。
？法律變更是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行的訂立或發佈，或任何貸款人或開證行的遵守
12
(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))與任何政府當局提出的任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)銀行國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期如何，發佈或實施的。
？費用？的含義在第9.13節中有詳細説明。
？在提及(A)任何貸款或借款時， 是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾，以及(C)任何貸款人，是指這種貸款人是循環貸款人還是定期貸款人。
CME術語Sofr管理員是指CME 集團基準管理有限公司作為前瞻性術語Sofr的管理員(或繼任管理員)。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品是指根據任何擔保文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益的所有財產，包括但不限於根據第2.06(J)節作為抵押品交付的所有現金。
抵押品代理？是指摩根大通根據證券文件充當有擔保債權人的抵押品代理和證券託管人。
？承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人在第9.04(B)(Ii)(C)節中規定的、在附表2.01中與該貸款人名稱相對的、或在轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義的)中列出的該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。並實施 (A)根據第2.09節不時減少或增加該等金額，及(B)根據該貸款人根據第9.04節作出的轉讓而不時減少或增加該等款額。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
？通信？具有第8.03(C)節中為此類術語指定的含義。
？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
繼續貸款人在本説明書中進行了定義。
？繳費通知？指養老金監管機構根據《2004年英國養老金法案》第38條或第47條發出的繳款通知。
13
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第9.23節中賦予它的含義。
？聯合辛迪加代理是指TD Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National 協會各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。
信用證單據是指本協議，以及在根據本協議的條款簽署和交付後，根據第2.10(E)節交付的每張本票(如有)、母公司擔保、附屬擔保、每份擔保文件、費用函、信用證申請書以及借款人和開證行之間關於開證行開證行轉授或借款人和開證行之間關於開證行轉授或借款人和開證行之間關於開證行出具信用證的任何其他信用證協議的任何其他信用證協議。借款人和行政代理不時指定的對上述任何一項和其他文件的每一項修改。
信用證事項是指借入、簽發、修改、續期或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。
貸方是指每個借款人和每個附屬擔保人。
“2009年英國公司税法”指的是英國公司税法。
？每日簡單RFR？指任何一天(RFR利息 日)的年利率，等於以下列形式計價的任何RFR貸款的年利率：
(I)(A)如該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前的五個營業日的英鎊、索尼婭；或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；
14
(Ii)瑞士法郎、薩隆，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前的五個營業日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日；
(Iii)歐元(僅就Swingline外幣貸款而言)、ESTR，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日；
(IV)日元(僅就Swingline外幣貸款而言)，即(A)之前五個RFR營業日的Tonar，如果該 RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日；和
(V)美元，每日簡單索夫。
？每日簡單SOFR指(A)對於除Swingline貸款以外的任何貸款，在任何一天(SOFR Rate 日)，相當於SOFR的三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日的年利率(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，且包括該更改的生效日期，而不通知任何借款人；以及(B)對於任何一天的任何Swingline美元貸款，SOFR由SOFR管理人在緊接的下一個美國政府證券營業日在SOFR管理人的網站上公佈；但根據本條款(B)確定的由於SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR的任何更改應從SOFR中的該更改的生效日期起生效，而無需通知借款人。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
違約是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Br)向任何指定方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定的違約，如果有)未得到滿足，(B)已以書面形式通知借款人或任何指定方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)，在指定一方真誠行事後的三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其 義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信用證和
15
本協議項下的Swingline貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在指定方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
？缺額供資日期？具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
？指定字母？指基本上採用本合同附件B的形式的字母。
？處置公司是指構成業務、部門、設施、產品線或業務線的實體或資產 借款人或其任何子公司通過出售該實體的股權或實質上所有此類資產的方式出售，並在其他方面得到本協議的允許。
單據代理是指PNC銀行，作為本協議所證明的信貸安排的單據代理的國家協會。
？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額， (A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則為通過使用最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的開證銀行或Swingline貸款人)以該外幣購買美元的匯率而確定的該金額的等值美元，由路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(或如果該服務停止可用或不再提供由該等其他可公開獲得的信息服務提供的用該外幣購買美元的匯率)，該信息服務規定由行政代理或適用的發行銀行或Swingline貸款人(視情況而定)在該時間取代路透社的匯率(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，由行政代理或適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)使用其認為適當的確定方法確定的美元等值金額。
美元、美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的每個子公司，但不包括屬於外國子公司的任何此類子公司。
？EBITDA？在任何適用的計算期間，是指借款人及其子公司在綜合基礎上的淨收入，加上在確定淨收入時包括的(A)所得税和特許經營税以及以借款人及其子公司在該期間支付或應計的收入或利潤衡量的其他税款，(B)該期間的總利息支出，(C)在確定該期間的淨收入時扣除的攤銷和折舊，(D)該期間的其他非現金費用(代表未來現金支出的應計費用的費用除外)，(E)該期間的非經常性虧損；及(F)該期間的股票期權和商譽攤銷的非現金費用，減去(A)該期間的非常非現金收益和 (B)該期間的非經常性收益。僅就槓桿比率的計算而言，就(I)被收購公司或業務被收購或(Ii)被出售公司被出售的任何計算期而言，EBITDA應按備考基準計算，猶如該被收購實體或業務或被出售公司(視屬何情況而定)已於該計算期的第一天被收購(及已產生任何相關債務)或已出售(及已償還任何相關債務)。
16
？《商品交易法》第1(A)(18)節或根據《商品交易法》頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
？EDGAR？指由美國證券交易委員會建立和運營的電子數據收集、分析和檢索系統，或任何後續系統。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件的日期(或根據第9.02節放棄的日期)。
？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐盟為在一個或多個歐盟成員國引入、轉換或使用歐元而採取的立法措施。
？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。
？環境責任是指借款人或任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同而直接或間接產生的任何責任， 或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
17
*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。
？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)或(M)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立) 。
？ERISA事件是指(A)關於一項計劃的任何可報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何計劃滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人、任何附屬借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人、任何附屬借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與PBGC終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；。(F)借款人、任何附屬借款人或任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何多僱主計劃或任何多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人、任何附屬借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、任何附屬借款人或任何ERISA關聯公司發出的關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃已破產或處於ERISA第四章所指的危急狀態。
？ESTR？是指任何工作日的年利率，等於ESTR管理員在ESTR管理員網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率 。
ESTR管理人？是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
ESTR管理人的網站是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
EURIBOR利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率。
EURIBOR屏幕利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款，在任何日期和時間，對於任何利息期間，等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關利息期間的歐元銀行間同業拆借利率的年利率 顯示在路透社EURIBOR01頁上(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)
18
屏幕(或顯示該費率的任何替代路透社頁面)或在此類其他信息服務的相應頁面上不時發佈該費率，以取代管理代理選擇的路透社 。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。
？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？匯率日期是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下每一項： (I)借款日期和(Ii)(A)對於任何期限基準貸款，根據本協定的條款轉換為或延續此類貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日期在每個日曆月的數字上對應的日期，即借款後一個月(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)對於以外幣計價的任何信用證，下列每一項均為：(I)該信用證的開具日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出的任何具有增加面額效果的修改的日期；以及(C)行政代理或適用的開證行可在發生違約事件的任何時間確定的任何額外日期。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何特定的互換義務，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，由於該信用方因任何原因未能在該信用方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時 構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果特定互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
？免税是指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何税款，或被要求扣繳或從向收款人的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人根據法律 組織，或出於税務目的而將其主要辦事處或永久機構，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在美國貸款人的情況下，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的權益(借款人根據第2.19(B)款提出轉讓請求的除外)之日，或(Ii)貸款人變更貸款辦事處之日起，根據有效法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税 。與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人 成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該美國貸款人未能遵守 第2.17(F)節的任何可歸因於該美國貸款人的任何税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)代表可收回增值税的任何成本、費用或負債的任何部分，(F)就貸款人而言, 英國預扣税 就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户應支付的金額徵收的税款，條件是：(I)如果該貸款人是英國合格貸款人，但在下列情況下：(I)如果該貸款人是符合英國資格的貸款人，則可向該貸款人支付此類款項，而無需繳納英國預扣税(？
19
貸款人不是或不再是符合資格的英國貸款人的相關付款，除非在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、英國條約或任何相關税務機關公佈的慣例或公佈的特許權發生任何變化(或在任何法律、英國條約或任何公佈的慣例或公佈的讓步中)發生任何變化；或(Ii)有關貸款人僅因英國合資格貸款人的定義第(Br)(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人，並且：(A)H.M.税務及海關人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(但並未撤銷)與付款有關的指示(a指示)，而貸款人已從付款的貸款方或從借款人收到該指示的核證副本；及(B)如沒有作出該指示，則可向貸款人作出付款而無須扣減英國税項；或 (Iii)有關貸款人完全憑藉英國合格貸款人的定義(A)(Ii)段成為英國合格貸款人，並且：(A)有關貸款人沒有向借款人發出英國税務確認書，以及(B)如果貸款人向借款人提供了英國税務確認書，基於英國税務確認書將使借款人能夠合理地相信 付款是《國際貿易協定》第930條所指的例外付款，則可以向貸款人支付款項而不扣除任何英國税項；或(Iv)借款人能夠證明，假若貸款人履行第2.17(J)(I)、(J)(Ii)或(J)(Iii)(視何者適用而定)項下的義務，借款人本可在沒有英國税務扣減的情況下支付上述款項，(G)就貸款人而言，指因第2.17(J)(Xii)條的實施而無須支付的任何款額，以及(H)任何印花税, 登記或 根據聯合王國法律應繳的其他類似税款，因貸款人轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在信用證單據下的任何權利和/或義務或與之相關而支付(但根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求而發生的轉讓、轉讓或其他轉讓除外)。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率 ，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率， 如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用信函是指摩根大通與借款人之間於2022年8月22日達成的某些信函協議。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？財務支持指令是指養老金監管機構根據英國2004年《養老金法案》第43條發佈的財務支持指令。
？下限是指本協議規定的基準利率下限(如有)(截至生效日期、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的HIBOR利率、調整後的TiIE利率、調整後的Stibor利率、調整後的一個月Stibor利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的每個期限的下限為生效日期
20
SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的HIBOR利率、調整後的TIE利率、調整後的Stibor利率、調整後的一個月Stibor利率，每個 調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率和中央銀行利率為零。
？外幣指 (A)對於任何循環貸款、歐元、英鎊、加拿大元、瑞典克朗、瑞士法郎、日元、澳大利亞元、港幣、墨西哥比索和行政代理和每個循環貸款人可接受的任何其他貨幣，是指隨時可用、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元的合法貨幣；(B)就任何信用證而言，是指行政代理可接受的、隨時可用、可自由轉讓、不受限制和能夠兑換成美元的任何合法貨幣，並得到開證行的同意，以及(C)就任何Swingline外幣貸款而言，指行政代理可以接受的、隨時可用、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元的合法貨幣，並得到適用的Swingline貸款人的同意。
等值外幣指的是，在確定任何外幣金額時， (A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，則該金額是通過使用購買該外幣的匯率與最後提供的美元(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的開證銀行或Swingline貸款人)確定的該外幣金額的等值。由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約時間)(或者，如果該服務不再可用或不再提供以美元購買該外幣的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代由行政代理或適用的發行銀行或Swingline貸款人(視情況而定)選擇的路透社)(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率)提供)。由行政代理或適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額))。
？外國投資級評級是指標準普爾的BBB-或更高評級或穆迪的Baa3或更高評級(或者，如果不是標準普爾或穆迪的評級，則是另一家公認和聲譽良好的評級機構的同等評級)。
？外國養老金計劃是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休或終止或遣散而支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？根據第1.04節的規定，公認會計原則是指美國公認的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括歐盟。
21
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保是指：(Br)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或其他義務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人所作的任何擔保的金額，應視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保所針對的主要債務的規定金額或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非(就非債務的主要債務而言)該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額 未説明或可確定。, 在這種情況下，該擔保的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保的最高合理預期責任。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
*香港銀行同業拆息利率是指，就任何以港元計價的期限基準借款而言，以及就任何利息期間而言，香港銀行同業拆息基準利率於香港時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個營業日的屏幕利率。
？香港銀行同業拆息網上利率是指，就任何以港元為單位的定期基準借款而言，以及任何利息期間內，自該利息期間首日起至該利息期間最後一天為止的一段期間內的港元存款年利率，在路透社網頁HKABHIBOR頁面上以香港銀行港元利息結算利率為標題顯示(或如該利率沒有出現在該路透社網頁上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當的 頁面上公佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。
？HMRC DT條約護照計劃是指行政簡化計劃，旨在幫助某些非英國貸款人獲得英國與其他地區簽訂的税收條約中可用的利息的降低預扣税率，該計劃由英國税務和海關管理。
*港幣是指香港的合法貨幣。
？增量設施？具有第2.09(D)節中賦予它的含義。
？遞增循環承付款具有第2.09(D)節所賦予的含義。
？增量定期貸款具有第2.09(D)節中賦予它的含義。
22
？遞增定期貸款修正案具有第2.09(D)節中賦予它的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產承擔的所有義務，(E)該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付經常賬户(包括根據供應商建立的供應鏈融資安排按延長條款應付的賬户)和 也不包括使或有……賺取與在允許的收購中收購的企業或個人在交易結束後的業績相關的付款的義務)；。(F)由(或該債務的持有人對其具有現有權利、或有其他權利)擔保的其他公司的所有債務(以現金作抵押的信用證除外)。(G)該人對他人債務的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人對信用證和擔保書的所有或有或有的債務(除非該等債務是以現金作抵押的)，(J)所有債務、或有或有債務或其他債務, 銀行承兑匯票和(K)所有表外負債。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，債務應被視為不包括在正常業務過程中因購買商品和服務而產生的任何信用卡債務，這些債務尚未超過45天，且在任何時候未償還的總額不超過10,000,000美元。儘管有上文(F)款的規定，負債不應包括以合資企業的股權質押擔保的負債，否則不包括不向該質押人追索的負債。
？保證税是指(A)對任何信用證方或其代表根據任何信用證單據支付的任何款項徵收的税，但不包括免税，以及(B)其他税。
？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予它的含義。
？信息備忘錄是指日期為2022年8月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。
？利息覆蓋比率是指借款人最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定的(A)EBITDA與(B)總利息支出的比率，所有這些都是根據GAAP綜合計算的。
？利息選擇請求？指適用借款人根據第2.08節 轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用作為附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？付息日期？意味着：
(A)就任何ABR貸款、任何CBR貸款、任何日本優質貸款及任何加拿大優質貸款而言，每年1月、4月、7月及10月的首日及到期日；
23
(B)對於任何以外幣計價的RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如該月沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日；
(C)就任何定期基準貸款(以瑞典克朗計價的Swingline外幣貸款除外)而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間的前一天；
(D)對於以瑞典克朗計價的任何Swingline外幣貸款，自貸款之日起至根據第2.05節交付的通知中指定的日期止， 關於此類Swingline外幣貸款的期限不得晚於此後30天；
(E)對於任何以美元計價的RFR貸款(Swingline美元貸款除外)，(1)最初為借款日期後一週的日期，此後為與該初始日期相同的工作日的每個連續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是營業日，則適用的付息日期應延至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 周內，否則在這種情況下，該付息日應發生在前一個營業日)和(2)到期日；和
(F)對於屬於Swingline Dollar貸款的任何RFR貸款，(1)借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)到期日之後的三(3)個營業日。
？利息期限是指：(A)就任何定期基準借款(Swingline貸款除外)而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(如果是以加元計價的定期基準貸款，則為之後一個或三個月)(或對於以墨西哥比索計價的定期基準貸款，則為之後28天或91天)(在每種情況下，根據適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可獲得性)， 作為適用借款人的選擇，以及(B)對於任何一天以瑞典克朗計價的任何Swingline外幣貸款，期限從該日期開始，至之後一個月的日期結束；但條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的 指定；此外，儘管有前述規定，, 適用於生效日期以美元計價的每筆定期基準貸款的初始利息期為一個月，該初始利息期的最後一天為2022年10月31日(不言而喻，本但書僅適用於適用於此類定期基準貸款的第一個利息期，此後適用於此類定期基準貸款的任何利息期應符合本定義的其他要求)。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
24
？開證行是指摩根大通、TD Bank，N.A.、富國銀行、National Association和任何其他與借款人書面同意開具信用證的貸方(前提是向行政代理髮出該協議的通知)，在每種情況下，都是指以本協議項下信用證開證人的身份，以及其在第2.06(I)節規定的身份的繼任者，就任何信用證(或請求的信用證)而言，是指信用證的開證人(或被請求的開證人)。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及開證行時，凡提及信用證或其他事項時，應視為提及相關開證行。
？開證行再轉讓是指：(A)就附表2.01所列的每家開證行而言， 該開證行作為本合同信用證開證行的信用證風險敞口的最大金額為該開證行在附表2.01中規定的金額，或(B)如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔開證行再轉讓，則在行政代理保存的登記冊中為該開證行作為其開證行再轉讓所規定的金額。為免生疑問，根據開證行的定義和第2.06節的規定，貸款人不一定要有開證行才能成為開證行。根據開證行與借款人之間的協議，開證行可不時修改開證行的昇華，並通知行政代理機構。
《2007年聯合王國所得税法》。
？在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考日本最優惠利率確定的利率計息。
？對於任何以日元計價的貸款，日本最優惠利率是指在任何一天，年利率等於(A)(I)日本當地銀行最優惠利率加上(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者的總和。因日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整而導致的日本最優惠利率的任何變動，應分別自日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整生效之日起生效。
？日本最優惠利率調整是指，對於任何以日元計價的貸款，對於任何一天，每年的利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(可以是正值、負值或零) (不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)，減號(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠税率。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，大約在Tibor利率定義中所指的一個月期限的日元存款的Tibor利率的時間。
摩根大通是指全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.及其繼任者。
25
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額，加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證開具任何金額。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或適用規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的金額 可供支付的金額，並且適用借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的開證行和貸款人在任何情況下都沒有就任何信用證支付任何付款或支出的進一步義務。
貸方母公司就任何貸方而言，是指該貸方直接或間接為子公司的任何人。
貸款人是指 附表2.01所列的個人(如果承諾已經終止或到期，則為持有信用風險的個人)、根據第2.09(D)節成為本協議當事方的任何其他個人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除非上下文另有要求，否則術語貸款人包括Swingline貸款人和開證銀行。
Br}信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予它的含義。
？槓桿率？在任何時候都是指(A)此時的總債務的比率較少(B)借款人最近完成的四個會計季度的EBITDA，按借款人及其子公司的綜合基礎計算，最高可達30,000,000美元的無限制現金。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、以抵押、押記或抵押方式轉讓的該等資產、其上或其上的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資租賃，其經濟效果與前述任何事項大致相同)而享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
26
？貸款清掃賬户是指(A)在摩根大通作為Swingline貸款人的情況下，即貸款清掃協議附表A中確定的存款賬户，以及(B)在另一貸款人充當Swingline貸款人的情況下，由借款人和該其他貸款人商定的其他存款賬户。
？貸款清理協議是指JPMorgan在生效日期生效的財政部服務終止投資和貸款服務條款，該條款可能會不時進行修訂。
Br}貸款清掃產品是指Swingline貸款人自行決定向任何貸款方或其子公司提供的銀行服務，包括通過電子、互聯網或其他可能由該Swingline貸款人和借款人不時商定的訪問機制從貸款清掃帳户 直接訪問自動計劃付款和資金借款。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？本地時間是指(A)對於以美元計價的貸款、借款或信用證支出，紐約市時間 和(B)對於以任何外幣計價的貸款、借款或信用證支出，是指該外幣的主要金融中心的當地時間。
材料收購？指總對價超過125,000,000美元的任何許可收購。
？重大不利影響是指對(A)借款人和子公司作為整體的業務、資產、運營或財務 狀況，(B)任何貸方履行信用證文件項下義務的能力，或(C)行政代理、抵押品代理或貸款人在信用證文件項下的權利或利益的重大不利影響。
？重要的外國子公司是指其權益由借款人或國內子公司直接持有的外國子公司，其權益與其子公司一起至少佔(如果是最近成立或收購的外國子公司，則按預計歷史計算)：(I)借款人最近結束的連續四個會計季度期間的毛利潤的10%，借款人已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一份財務報表交付日期之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表(br})對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或企業以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，都是以備考為基礎的；或(Ii)根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)借款人截至最近一個財政季度最後一天的總資產的10%(br}在該日期之後收購的任何被收購實體或企業以及在該日期之後出售的任何已處置公司)。
？重大債務是指債務(除(A)貸款和信用證以及(B)借款人及其子公司之間的公司間債務)，或任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過35,000,000美元的互換債務。
27
重要子公司是指在任何日期 至少佔：(I)借款人最近一個會計季度最後一天的總資產的10%的國內子公司(如果是最近成立或收購的國內子公司，則至少佔預計歷史基礎) 借款人已根據第5.01(A)或(B)節向行政代理交付財務報表(或者，如果在根據第5.01(A)或 (B)節交付第一份財務報表的日期之前)，第3.04(A)節提到的最新財務報表)對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或企業，以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，以備考為基礎；或(Ii)借款人最近連續四個會計季度的合併毛利的10%，借款人的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節提交給行政代理(如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或業務以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，第3.04(A)節所述的最新財務報表)以形式 為基礎。
？到期日 日期表示2027年9月28日。
？最大速率？具有第9.15節中給出的含義。
墨西哥比索是指墨西哥的合法貨幣。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人、任何附屬借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出貢獻或有義務作出貢獻，或以其他方式承擔任何責任。
？多僱主計劃是指受ERISA第4063或4064節約束的ERISA第4064節所述的員工福利計劃。
？淨收益在任何計算期間，對於借款人而言，在與其子公司合併的基礎上(不包括因合同或其他原因不得宣佈或支付股息或以其他方式向母公司墊付資金的任何子公司)，是指根據公認會計原則確定的在該期間(扣除少數股東權益後確定的)期間獲得的累計淨收入。
非美國貸款人指的是不是美國人的貸款人。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
28
？債務是指貸方對貸款人或任何貸款人、行政代理、抵押品代理、開證行或根據信用證單據產生的任何受賠方的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務。
？資產負債表外 任何人的負債是指(A)該人就該人出售的應收賬款或票據(與指定的客户融資計劃有關的除外)而承擔的任何回購義務或負債， (B)該人根據任何所謂的合成租賃安排或交易而承擔的任何負債，或(C)與任何其他交易產生的任何義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。
？原信貸協議在本協議的演講稿中定義。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何信用證文件收取付款、收到或 完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税種是指任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的消費税或 物業税，這些税項是指根據任何信用證文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何信貸文件登記、接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但就轉讓(第2.19(B)節規定的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是指NYFRB匯率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證銀行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
母公司擔保是指借款人於2019年4月30日作出的以有擔保債權人為受益人的某些修訂和重新設定的母公司擔保，該擔保可能會不時被修訂、重述、修改或補充。
·參與者的含義如第9.04節所述。
·參與者名冊具有第9.04(C)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？愛國者法案具有第9.14節中規定的含義。
29
？付款？具有第8.06(B)節中賦予它的含義。
？付款通知？具有第8.06(B)節中賦予它的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金監管機構是指根據2004年英國養老金法案第I部分 成立的名為養老金監管機構的法人團體。
？允許收購是指借款人或其全資子公司收購被收購實體或企業(包括該被收購實體或企業與借款人(只要借款人是尚存的公司)或其全資子公司(只要合併後倖存的人是全資子公司且借款人已遵守第5.11節)合併的方式)；但在每一種情況下，(A)借款人或該全資子公司支付或將支付的代價僅包括現金(包括貸款收益)、第6.01節允許的其他債務的發行或發生、貿易和其他義務的承擔、借款人根據第7.01(M)節不存在或不會導致違約或違約事件的範圍內的普通股發行，以及根據第6.01節的要求允許保持未償債務的任何債務(按面值計算)的承擔/收購；(B)根據相應的許可收購收購的被收購實體或企業從事的是第6.03(C)節允許的業務；(C)如果是股票收購，該收購應已獲得被收購實體或企業的董事會的批准；(D)符合適用於許可收購的所有適用於第6.03和6.04(E)條的要求；以及(E)在緊接其生效之前或之後，不應發生違約並繼續存在。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(或複製如此施加的留置權的自願留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；以及
30
(G)以海關或税務機關或貨運代理或經辦人為受益人的留置權，以確保支付在正常業務過程中發生的運費和關税；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
？允許投資？指下列任何 項：
(A)由美利堅合眾國或加拿大或其任何票據或機構簽發，並由美利堅合眾國或加拿大就本金、利息及保費(如有的話)提供十足擔保的任何債務證據，而該等債務證據在取得債務後不超過一年到期；
(B)就外國附屬公司作出的獲準投資而言，任何其他主權政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，並由該政府的完全信用和信用無條件擔保，並具有外國投資級評級；
(C)購買後不超過一年的任何存款證、銀行承兑匯票或定期或活期存款(包括歐洲美元定期存款)，由(I)行政代理或任何向借款人或其任何附屬公司提供銀行服務的銀行或(Ii)資本及盈餘合計不少於$500,000,000(或其等值的美元)的商業銀行發行或擔保或存放於(I)行政代理或任何向借款人或其任何附屬公司提供銀行服務的銀行；
(D)(I)購買日期後不超過270天到期的商業票據，以及(Ii)由公司(信用方或信用方的任何關聯公司除外)發行的，其評級在作出任何決定時，穆迪的評級為P-2或更高，標普的評級為A-2或更高(如果是外國子公司進行的許可投資，則評級為 外國投資級評級)；
(E)與任何符合以上(C)款所述資格的銀行或信託公司訂立的、期限不超過90天的全抵押回購協議的投資 上述(A)或(B)款所述類型的標的證券；
(F)如屬外國附屬公司的存款，在任何銀行或信託公司的活期存款或任何銀行或信託公司的其他存款，由銀行或信託公司為存款人的賬户再投資於準許投資或作為對貸款人或貸款人的關聯公司的存款人的不附屬債務，即使該等貸款機構或關聯公司或該等投資項目本身並未評級；
(G)貨幣市場基金：(I)借款人或任何國內附屬公司投資的貨幣市場基金(或任何位於美利堅合眾國的貨幣市場基金，由任何外國附屬公司投資)看來是符合美國證券交易委員會規則第2a-7條根據1940年《投資公司法》所列明的準則的貨幣市場基金，(Ii)被標普及A-3評級或穆迪評級更高的貨幣市場基金(或如屬外國附屬公司作出的準許投資，則評級為外國投資級)；以及(Iii)淨資產至少為250,000,000美元；
(H)在購買之日起一(1)年內到期的市政固定利率和可變利率短期證券，或在購買時已被評級且評級不低於2 MIG-1/VMIG-1(或其當時的同等評級)，如果由穆迪或具有基本相似評級體系的任何後續服務評級，或如果由標普或具有基本相似評級體系的任何後續服務評級，則不低於SP-1/A-1(或其當時的同等評級)；以及
31
(I)就借款人的外國子公司而言，可與前述相媲美的短期投資。
？允許證券化是指任何應收款融資計劃(指定的客户融資計劃除外)(A)規定在據稱是銷售的交易中以現金出售應收款(並在破產和州法律方面視為合法的真實銷售)，在每一種情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質的文件，以及(B)借款人、任何國內子公司、任何外國子公司(應收款轉讓人除外)沒有追索權的情況下(借款人的行為或不作為導致的情況除外)，該國內子公司或該外國子公司)或其任何資產與該等應收款的可收回性或該等應收款的賬户債務人的信譽有關。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定約束的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人、任何附屬借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的僱主)的任何僱員退休金福利計劃。
？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節，經《國際會計準則》第3條第(42)款修改。
？質押協議統稱為(A)由某些貸方為有擔保債權人的利益而修訂和重新簽署的、日期為2019年4月30日的質押協議，以及(B)根據本協議將股權質押給抵押品代理人以使有擔保債權人的利益的其他文件或文書 ，在每一種情況下，均可不時對其進行修訂、重述、修改或補充。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率為 不再引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。
？PSC通知？指以下任一項：
(A)根據《2006年聯合王國公司法》附表1B第1段發出的警告通知；或
(B)根據《2006年聯合王國公司法》附表1B第1段發出的限制通知書。
32
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
`QFC信用 支持具有第9.23節中指定的含義。
應收款對任何人來説，是指該人的應收賬款、租賃應收款、無形資產、應收賬款或票據，連同(1)該人對產生應收款的融資、租賃或出售的存貨和貨物(包括退回、止贖或收回的存貨或貨物)的所有權益，以及與此有關的所有保險合同；(2)看來是為了保證或保證該等應收款付款的所有支持義務(如果有的話)；(3)所有與之相關的服務合同和其他協議；(4)與此相關的所有簿冊和記錄，及(V)上述任何項目的所有收益。
？應收賬款交易歸屬債務是指在任何確定日期作為任何允許證券化的一部分而訂立的法律文件 下的未償債務金額，如果該允許證券化被結構為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。
收款人在適用的情況下指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。
可退還增值税是指相關收款人有權在相關司法管轄區獲得抵扣或償還的任何金額的增值税。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果 此類基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)，即設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(布魯塞爾時間)，設定日期前兩個目標天，(3)如果基準是Tibor利率，則下午1：00。(日本時間)，設定日期前兩個工作日，(4)如果基準是CDOR利率，上午10：15。(安大略省多倫多時間)，(5)如果該基準是澳元匯率，則上午11：00。(6)如基準利率為香港銀行同業拆息，則上午11：00。(香港時間)，在設定日期前兩個工作日，(7)如果該基準是TIE匯率，則上午11：00。(墨西哥城時間)，(8)如果基準是Stibor利率，則上午11：00。(倫敦時間)，(9)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的四個工作日，(10)如果該基準的RFR是Daily Simple SOFR，則在該設置之前的兩個工作日， (11)如果該基準的RFR是SARON，則在該設置之前的五個工作日，或(12)如果該基準的RFR不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、CDOR Rate、AUD Rate、HIBOR Rate，Tiie利率、Stibor利率、SONIA、SARON或DAILY SIMPLE SOFR，由管理代理以其合理的自由裁量權確定的時間；但儘管有上述規定，任何基準在與Swingline貸款有關的 中使用時，參考時間應由適用的Swingline貸款人以其合理的酌情決定權確定。
？註冊？具有第9.04節中給出的含義。
33
就任何特定個人而言，關聯方是指該個人的關聯公司以及該個人和該個人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？相關政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換， 英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於瑞士法郎計價貸款的基準替代，瑞士國家銀行，或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以日元計價的貸款的基準替代，日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者, (3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR 利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後的CDOR利率；(V)對於以澳元計價的任何期限基準借款，調整後的澳元利率；(Vi)對於以港元計價的任何期限基準借款 經調整的香港銀行同業拆息利率，(Vii)就以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，(Vii)經調整的Tiie利率，(Viii)就以瑞典克朗計價的任何期限基準借款(SWingline外幣貸款除外)，經調整的Stibor利率，(Ix)就以瑞典克朗計價的任何Swingline外幣貸款，(Ix)就任何以瑞典克朗計價的借款，經調整的一個月Stibor利率或(X)就任何RFR 借款適用的經調整每日簡單RFR。
？相關篩選利率是指：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor篩選利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率；(V)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元 篩選利率；(Vi)對於以港元計價的任何期限基準借款，HIBOR篩選利率，(Vii)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，Tiie篩選利率或 (Viii)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，適用的Stibor篩選利率。
34
？根據第2.22節的規定，所需的貸款人意味着：
(A)在承諾終止或期滿之前的任何時間，有信用風險的貸款人(但對任何貸款人而言，擺動額度風險定義的第(A)款僅適用於計算貸款人的循環信用風險，前提是該貸款人應已為其各自參與未償還的擺動額度貸款提供資金)和佔當時總信用敞口和未使用的定期貸款承諾(以及未使用的定期貸款承諾，視情況而定)總和的50%以上的未到位資金承諾(和未使用的定期貸款承諾，視情況而定)；如果為了根據第七條宣佈貸款到期和應付，則在貸款人根據第2.05(C)節收到行政代理的通知後一個營業日內貸款人沒有為其參與Swingline貸款提供資金的情況下(該金額為Swingline未出資金額)，並且直到該Swingline未出資金額實際由該貸款人提供資金為止，(I)每個這樣的貸款人的無資金承諾應被視為減少了該Swingline無資金數額，以及(Ii)該Swingline貸款人的無資金承諾應被視為增加了該Swingline無資金數額；和
(B)在承諾終止或期滿後的任何時間，貸款人的總信用風險超過當時總信用風險的50%；但為了計算與(B)條款相關的貸款人的循環信用風險，每家貸款人的Swingline風險應為其當時所有Swingline貸款未償還本金總額的適用 百分比；此外，任何貸款人在收到行政代理根據第2.05節發出的通知後的一個工作日內未能為其參與Swingline貸款提供資金的Swingline風險，應被視為由Swingline貸款人在作出該決定時持有，直到該貸款人為其參與此類Swingline貸款提供資金為止。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
？受限支付是指因購買、贖回、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或 其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？循環借款是指由循環貸款組成的借款。
？循環承諾額，對於每個貸款人來説，是指在附表2.01中與貸款人名稱相對的欄中所列的循環承諾額，或第9.04(B)(Ii)(C)節中規定的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中的金額，據此，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承付款，並實施(A)根據第2.09節不時減少或增加該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額。循環貸款人的循環承付款的初始總額為350,000,000美元。
？對於任何貸款人而言，循環信貸風險敞口是指相當於該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險敞口的美元的總和。
35
循環貸款人是指，截至任何確定日期， 擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則為有循環信貸敞口的貸款人。
？循環貸款是指循環貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
？RFR？對於以(A)英鎊、索尼亞、(B)瑞士法郎、薩隆、(C)歐元(僅針對Swingline外幣貸款)、ESTR、(D)日元(僅針對Swingline外幣貸款)、Tonar和(E)美元、Daily Simple Sofr(為免生疑問，不包括任何ABR貸款或借款)的任何RFR貸款而言。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR營業日是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因結算付款和蘇黎世外匯交易而關閉的日子以外的任何日子、(C)歐元(但僅限於Swingline外幣貸款)、(I)星期六以外的任何日子、(Ii)星期日或(Iii)TARGET2支付系統未開放的任何一天 用於結算歐元付款、(D)日元(但僅限於Swingline外幣貸款)、除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)在日本的銀行不營業的任何日子、 和(E)美元、美國政府證券營業日以外的任何日子。
？RFR利息日？具有 每日簡單RFR？定義中指定的含義。
？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
標普是指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
受制裁人員指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
36
？Saron？就任何營業日而言，是指SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的相當於該營業日瑞士平均過夜費用的年費率。
？SARON管理人？指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜任何繼任管理人)。
？SARON管理人的網站是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均利率的任何後續來源。
？有擔保債權人的含義與相應擔保文件中賦予該術語的含義相同。
？有擔保債務是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的所有銀行服務債務和互換債務；但有擔保債務的定義不得創建或包括任何信用方為確定任何信用方的任何義務的目的而提供的擔保(或任何信用方授予擔保權益以支持該信用方的任何除外的互換義務)。
“擔保協議”是指截至2019年4月30日由某些貸方為擔保債權人的利益以擔保代理人為受益人而簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修改或補充。
？擔保單據是指幷包括質押協議、擔保協議和根據本協議為有擔保債權人的利益向抵押品代理人授予擔保的每一份其他文件或文書。
SOFR是指每年的利率，等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
有償付能力的資產，指(A)該人的資產的公平可出售價值超過其負債現值的總額(就本定義而言，包括所有負債(包括由該人確定的損失準備金)，不論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表上，也不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)，(B)該人有能力在其債務或債務到期時在正常過程中償還其債務或債務；及。(C)該人並無不合理的小額資本來執行其已進行及擬進行的業務。？償付能力應具有相關的 含義。
37
？對於任何營業日，SONIA？指的年利率等於 SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？SPC？是指為從事與許可證券化相關的應收賬款、付款無形資產、應收賬款或票據及相關權利的購買、銷售和融資活動 而成立的特殊目的、遠離破產的人。
？指定客户融資計劃是指在正常業務過程中根據供應鏈融資或反向保理計劃進行的任何應收賬款銷售，在每種情況下，均受習慣條款的約束，並由借款人或子公司的客户建立。
？指定的交易方是指行政代理、開證行、每個Swingline貸款人和每個其他貸款人。
？具體的互換義務對於任何信用方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換。
法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比由行政代理所適用的董事會確定的小數表示 關於調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的HIBOR利率、調整後的TiIE利率、調整後的Stibor利率或調整後的Tibor利率，對於歐洲貨幣資金(目前在D條例中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。 此類準備金百分比應包括根據D條例施加的準備金百分比。參考法定準備金利率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不受益或按比例計入信用。根據規則D或任何類似的 規則，任何貸款人可不時獲得的豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？英鎊或？GB是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。
？Stibor利率對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何 利息期而言，是指倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的Stibor篩選利率。
38
？Stibor Screen Rate是指，對於以瑞典克朗計價的任何期限 基準借款和任何利息期，在任何日期和時間，瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的瑞典克朗存款的年利率等於瑞典克朗存款的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限相當於顯示該利率的路透社屏幕頁面上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何 後續或替代頁面上)，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率)。
？對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，子公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何 公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或在合夥企業的情況下，佔普通投票權的50%以上，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
子公司指借款人的任何子公司。
？子公司借款人？指借款人根據第2.20節指定的任何全資子公司。截至生效日，尚無附屬借款人。
附屬擔保人是指借款人作為附屬擔保方的每一家附屬公司。在生效日期作為附屬擔保當事人的借款人的子公司列於附表1.01B。
？子公司擔保是指子公司當事人於2019年4月30日作出的以有擔保債權人為受益人的修訂和重新設定的子公司擔保，該擔保可能會不時被修訂、重述、修改或補充。借款人在生效日作為附屬擔保當事人的子公司列於附表1.01B中。
？就借款人及其附屬公司的財產而言，相當一部分是指：(A)佔借款人及其附屬公司合併資產的12.5%以上的財產，如借款人及其附屬公司根據第5.01(A)或(B)節最近一次向行政代理提交的合併財務報表中所顯示的那樣(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節中提到的最新財務報表)截至作出該決定的會計季度之前的會計季度的最後一天的四個會計季度開始時的最新財務報表，以及關於在該日期之後收購的任何實體或 業務以及在該日期之後出售的任何已處置公司的備考財務報表，或(B)對借款人及其附屬公司的綜合淨銷售額或綜合淨收益的12.5%以上負有責任，如上文(A)項所述的財務報表所反映的那樣(按此計算)。
受支持的 QFC具有第9.23節中指定的含義。
？掉期協議是指與 任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數，或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
39
？貸方及附屬公司的互換義務是指根據(A)任何及所有互換協議及(B)任何及所有互換協議項下的任何及 貸方及附屬公司的所有義務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。掉期協議項下的掉期責任應於任何時間等於該等掉期協議的終止價值(使任何淨額結算協議生效)，而若該等掉期協議於該時間終止，則借款人或任何附屬公司將須支付的金額。
瑞典克朗是指瑞典的合法貨幣。
？Swingline美元貸款是指以美元計價的Swingline貸款。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，相當於當時所有未償還Swingline貸款本金總額的美元等值 。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其在該時間的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款在該時間未償還的貸款除外，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金，則對其進行調整，以實施根據當時有效的Swingline風險敞口第2.22節進行的任何重新分配。和(B)相當於該貸款人作為Swingline貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款本金總額的美元等值(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。
？Swingline 外幣貸款指以外幣計價的Swingline貸款。
？Swingline Lending是指 摩根大通和任何其他與借款人書面同意以此類身份行事的貸款人(前提是向行政代理髮出該協議的通知)，在每種情況下，都是指摩根大通和任何其他以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份行事的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。
·瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。
？有形淨值是指在任何確定日期，等於(A)借款人根據公認會計原則確定的全部 股東權益(包括股本、額外實繳資本和扣除庫存股後的留存收益)減去(B)根據公認會計原則確定的借款人及其合併子公司包括商譽在內的無形資產的賬面總值。
？Target Balance？(A)在 中，摩根大通擔任Swingline貸款人的情況，即貸款清掃協議中賦予該術語的含義，以及(B)在另一貸款人擔任Swingline貸款人的情況下，借款人和該其他貸款人可能同意的金額。
40
？目標日？指TARGET2(或者，如果該支付系統 停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的HIBOR利率、調整後的TiIE利率、調整後的Stibor利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。
？定期貸款人是指，截至確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。
？定期貸款承諾是指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在第9.04節中規定的、在附表2.01中與該貸款人名稱相對的列中或在最近的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，並實施根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加的金額，以及(B)對於所有定期貸款人，所有定期貸款人提供定期貸款的總承諾額，在本協議簽訂之日的總承諾額為150,000,000美元。在提前提供定期貸款後，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾時，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。
？定期貸款是指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長髮布的年利率和 被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率
41
期限SOFR確定日將是CME期限SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日，條款SOFR參考利率將由CME期限SOFR管理人公佈。
終止信函是指基本上採用本合同附件C的形式的信函。
*Tibor利率是指，就以日元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，每年的利率等於日本東京時間下午1：00左右，也就是該利息期開始前兩個工作日的Tibor屏幕利率。
Tibor Screen Rate指的是，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何 利息期間，對於路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關利息期間，Tibor屏幕利率是指在任何日期和時間，相當於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在 其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。
對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款和任何利息期間，Tiie利率是指墨西哥城時間上午11：00左右的Tiie屏幕利率，在該利息期間的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)。
篩選利率是指，在任何一天和任何時間，對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於墨西哥比索的均衡銀行間利率(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)，其期限等於由墨西哥銀行確定的、最近由行政代理確定的墨西哥官方公報(Diario Oai De La Federacion)公佈的 墨西哥官方公報確定的類似利率(或者，如果該利率沒有出現在該官方公報中，則由行政代理確定的任何其他利率應與墨西哥銀行公佈的類似利率或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。
？Tonar？就任何營業日而言，指的年費率等於Tonar管理人在緊接的下一個營業日在Tonar管理人網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均費率。
Tonar管理人是指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
Tonar管理人的網站是指日本銀行的網站，目前為http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何 後繼來源，由Tonar管理人不時確定。
？總資產在任何時候都是指借款人及其合併子公司的總資產，在合併的基礎上確定。
42
？總信貸風險敞口是指循環信貸總風險敞口與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。
？債務總額是指，在任何時候，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有債務，按照公認會計準則計算，加上(A)所有表外負債，(B)借款人或任何子公司對其負有任何實際或或有償還義務的所有未償信用證的面值，以及(C)借款人及其子公司為負債提供的所有擔保的本金金額。
？利息支出總額是指，在計算借款人及其子公司在計算該期間的淨收益(包括資本租賃義務和根據合成租賃支付的利息)時扣除的現金利息支出總額，涉及借款人及其附屬公司在該期間的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及利率對衝的淨成本，條件是此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間)。
？循環信貸風險敞口總額指相當於所有貸款人當時的循環貸款未償還本金、其LC風險敞口和其Swingline風險敞口的美元的總和；但前提是，Swingline風險敞口定義的(A)條僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。
？交易是指信用證各方簽署、交付和履行本協議和任何指定的信用證、其他信用證、借款和其他信貸延期、使用其收益以及簽發本協議項下信用證。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的HIBOR利率、調整後的TiIE利率、調整後的Stibor利率、調整後的Tibor利率、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、備用基本利率、中央銀行利率或調整後的每日簡單RFR來確定。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律 要求適用於擔保物權的完善問題。
*英國借款人 指(A)在第2.20節規定的生效日期之後成為附屬借款人的每一家英國子公司，除非該附屬公司已根據第2.20節 不再構成附屬借款人，以及(B)根據本協議或任何其他信貸文件支付款項須繳納英國法律規定的預扣税的任何借款人。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
43
？英國破產事件意味着：
(A)英國有關實體無力或以書面形式承認其一般無力償還到期債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間；
(B)根據適用法律，英國有關實體被視為或被宣佈無能力償還債務；
(C)任何聯合王國有關實體的資產價值低於其負債(考慮到或有負債和預期負債)；
(D)就任何英國有關實體的任何債務宣佈暫緩執行。如果發生暫停，暫停的終止將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件；
(E)就下列事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：
(I)暫停任何英國有關實體(並非借款人或擔保人的有償付能力的清盤或重組除外)的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停造成的任何違約事件；
(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；
(Iii)就任何英國有關實體或其任何資產委任清盤人(非借款人或附屬擔保人的有償債能力的清盤或重組除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或
(Iv)對任何英國有關實體的任何資產強制執行任何擔保，
或在任何司法管轄區採取任何相類的程序或步驟；但本款(E)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後30天內被撤銷、擱置或駁回；
(F)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似的程序，會影響總價值達20,000,000美元且未在30天內清償的英國有關實體的任何一項或多項資產；
(g) [保留區]及
(H)英國有關實體採取任何行動，表明其同意、批准或默許上述任何行為；
但本定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)(Ii)和(E)(Iv)段不適用於非英國借款人或英國子公司的任何英國相關實體。
44
英國非銀行貸款人是指在本協議日期後成為本協議當事方並在成為貸款人時簽署的文件中提供英國税務確認的貸款人 。
？英國合格貸款機構意味着：
(A)受益地有權獲得英國借款人就本協議項下的墊款向該貸款人支付的利息的貸款人 ：
| (i) | 出借人： |
| (A) | 是根據本協議墊款的銀行(如為施行《國際貿易協議》第879條而界定的) ，並就就該項墊款支付的任何利息收取聯合王國公司税，或若非因《電訊協議》第18A條，則在該等付款的收費範圍內；或 |
| (B) | 對於根據本協定墊付的墊款，而該墊款是在墊款發生時由銀行(如為施行《國際貿易法協會》第879條而界定的)，並在就該墊款支付利息的情況下向聯合王國公司税徵收的；或 |
| (Ii) | 貸款方： |
| (A) | 就英國税務而言，居住在英國的公司；或 |
| (B) | 一種合夥關係，其每一成員為： |
| a. | 如此居於聯合王國的公司；或 |
| b. | 通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司就該項墊款應支付的利息份額的公司；或 |
| (C) | 不是在聯合王國居住的公司，通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或 |
| (Iii) | 英國條約貸款人；或 |
(B)根據本協議墊款的建房互助會(如為施行國際房屋協會第880條所界定)的貸款人。
45
？英國相關實體？是指任何英國借款人、任何其他是重大外國子公司的英國子公司、或任何能夠成為英國《1986年破產法》規定的清盤令或管理標的的借款人或重大外國子公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？英國子公司是指借款人根據英國法律組織或組成的子公司。
？英國税務確認？指貸款人確認有權受益於英國借款人就本協議項下的預付款向該貸款人支付利息的人 是：
(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；
(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：
(A)如此居於聯合王國的公司；或
(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而屬該公司就該項墊款而須支付的利息的全部份額計算在內；或
(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內。
？就英國借款人根據本協議支付的款項而言，英國條約貸款人是指有權受益於該英國借款人就本協議項下的墊款支付利息的貸款人，並且：
(I)就《聯合王國條約》而言，被視為英國條約國的居民；
(2)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務。
(Iii)滿足貸款人根據《英國條約》必須滿足的任何其他條件，以便從英國對利息支付徵收的完全免税中受益，從而使英國借款人可以向該貸款人支付任何利息，而不會產生英國 減税，但須完成任何必要的程序手續。
英國條約國是指與聯合王國簽訂了雙重徵税協定(英國條約)的司法管轄區，該協定規定完全免除聯合王國對利息徵收的税款。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
46
？對於每個貸款人而言，無資金承諾是指該貸款人的循環承諾。較少其循環信用風險敞口；但條件是，對於任何貸款人，Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於計算貸款人的循環信用風險敞口，前提是該貸款人應為其各自參與的未償還Swingline貸款提供資金。
？無限制現金是指借款人或其任何國內子公司在任何時間由借款人或其任何國內子公司在 當時不受任何留置權約束的位於美國的賬户中持有的無限制現金(根據證券文件產生的留置權和根據第6.02(R)節允許的留置權除外)。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？
？美國特別決議制度具有第9.23節中賦予它的含義。
？美國税務憑證具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
？個人的全資附屬公司是指(A)任何附屬公司，其所有未償還的有表決權證券當時應由該人或該人的一家或多家全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人及該人的一家或多家全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其100%的所有權權益在當時應由該人或該人的一家或多家全資附屬公司擁有或控制(在每種情況下，外國子公司除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。僅就允許收購的定義而言，借款人或全資子公司擁有100%所有權權益的合同權利的子公司應被視為全資子公司。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換 權力是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力。
日元指的是日本的合法貨幣。
47
第1.02節。貸款和借款的分類。在本 協議中，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如期限基準貸款)或類別和類型(如期限基準循環貸款)進行分類和引用。 借款也可按類別(如循環借款)或類型(如期限基準借款)或類別和類型(如期限基準借款)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？？應被視為 後跟短語？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、法規、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有判決、命令和法令。 除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此類修改的任何限制所限)。本協議所述的重述、補充或修改)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)本協議中、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、第(Br)節和第(3)款的所有提及，展品和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及展品和附表，(E)對任何法律的任何引用, 除非另有説明，否則本文中的規則或法規應指不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，並且(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語； 公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理 通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應在不影響GAAP中的該變更的情況下被解釋，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。儘管有上述規定，借款人於二零一一年十月十一日根據現行通用會計原則(GAAP)將任何租賃(或將會作為經營租賃)所承擔的債務不應構成資本租賃債務或債務，即使自該日起與此有關的通用會計原則(或先前公佈的任何通用會計原則的任何更改)有任何變更(或要求實施)，亦不構成資本租賃責任或債務。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
48
第1.05節。外幣計算。(A)為確定任何以外幣或任何相關金額計價的信貸事件的美元等值金額，行政代理(或就第2.06(E)節而言，為適用的開證行；或者，為第2.05節的目的，適用的Swingline貸款人)應在適用匯率日期就以該外幣計價的信貸事件確定該外幣的美元等值金額，並應使用該美元等值來確定該金額(在每種情況下，在任何信貸事件生效後，將在該計算的適用日期或之前進行或償還)。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，則該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行或Swingline貸款人確定。視情況而定。
(C)就本協議項下的任何決定(包括根據第6.01、6.02、6.04或6.09條或根據第七條作出的決定)而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按確定之日有效的貨幣匯率 折算成美元；但不應僅由於貨幣匯率與最初根據該條款規定的例外情況完成債務或留置權時適用的匯率的變化而超出第6.01或6.02節中以美元表示的任何限制而導致違約。就第6.04或6.09節下的任何決定而言，每項以美元以外貨幣計價的投資、資產處置或其他適用交易的金額應在該投資、處置或其他交易完成之日按貨幣匯率折算為美元。該貨幣匯率應由借款人本着善意確定。
第1.06節。某些外幣的重新計價。(A)本協定任何一方在生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與適用的銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代辦法應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。
(B)在不損害任何歐洲貨幣聯盟法律規定的任何換算或舍入方法的情況下，以及(I)在不限制任何借款人對本協議項下到期的任何金額的責任的情況下，以及(Ii)在不增加任何貸款人的任何承諾的情況下，本協議中所有提及的以生效日期後採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位計價的最低金額(或其整數倍)，應在生效日期後立即生效，改為提及本文件中規定的關於歐元借款的最低金額(或其整數倍)。
(C)本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元或任何其他外幣有關的任何相關市場慣例或慣例。
49
第1.07節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否類似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或 任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的特殊損害, 懲罰性、偶然性或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何 錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第1.08節。 分區。對於信貸單據下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；(B)如果有任何新人存在， 該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成；以及(C)如果任何信用方受制於該分割或分割計劃，則任何因該分割或分割計劃(視屬何情況而定)而形成的人應被要求遵守(如果適用)第5.09節和第5.11節中規定的義務以及信用證文件中規定的其他未來保證義務，並在所要求的範圍內成為附屬擔保人。
第1.09節。信用證金額。 除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等價物；但就任何根據其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的信用證而言，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額的美元等價物，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第1.10節。預計 形式調整。就借款人而言，任何附屬借款人或任何附屬公司(A)在借款人最近結束的四個會計季度期間，根據第6.04條允許的任何收購或第6.03條允許的資產處置 在借款人最近結束的四個會計季度期間進行任何收購或資產處置，或(B)根據本協議的條款完成任何要求作為條件或與之相關的預計計算的交易，則在每種情況下，(I)槓桿率和利息覆蓋率應在給予槓桿率和利息覆蓋率的形式上生效後計算(包括因直接可歸因於收購或資產處置的事件而產生的形式上的調整，這些事件是事實上可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，均應根據證券法規第(Br)S-X條第11條確定)
50
經美國證券交易委員會解釋並經財務官證明的1933年法案)，猶如上述收購、資產處置或其他交易(以及任何相關的債務產生、償還或承擔)發生在上述四個季度的第一天，(Ii)除非本協議另有明文規定，此類備考計算應參照截至計算當日或之前的連續四個會計季度的財務報表來確定，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前， 第3.04(A)節所指的最新財務報表)和(Iii)通過參考或要求形式上遵守任何財務契約進行的任何此類計算，應參考第6.12節和第6.13節所要求的適用財務契約水平(不影響完成此類收購、資產處置或其他交易的條件的任何調整後的契約期間(在確定對允許收購的條件的滿足的情況下除外)。如果沒有財務契約需要在該財政季度進行測試，則在該計算日期之後計劃的第一個測試期的財務契約水平。除前述規定外，即使本協議中有任何相反的規定，在與本協議允許的任何交易有關的範圍內，發生或承擔任何債務, 對本協議規定的與此類交易相關的槓桿率或金融契約的遵守情況進行任何形式上的確定，不得將該等產生或承擔的債務的收益作為無限制現金計入。
第二條
學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別且非共同)同意在可用期內不時向借款人提供以美元和外幣計價的循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的循環承諾(就每個Swingline貸款人而言，受第2.05(A)節的約束)或(Ii)循環信貸敞口總額超過循環承諾總額 ，和(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款，金額等於該貸款人的定期貸款承諾，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供 可用資金。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分 由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的相同商定貨幣、類別和類型的貸款組成。任何貸款人未能按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款 均應按照第2.05節規定的程序發放。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。
(B)根據第2.14節的規定，(I)每筆以美元計價的循環借款和定期借款應完全由適用借款人根據本條例提出的ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款組成；(Ii)以外幣計價的每筆循環借款應全部由定期基準貸款或定期基準貸款組成
51
適用借款人可根據本協議提出的要求。每筆以美元、英鎊、歐元或日元計價的Swingline貸款應為RFR貸款，以加元計價的每筆Swingline貸款應為加拿大優質貸款，其他Swingline貸款應為定期基準貸款或RFR貸款(在每種情況下，除非適用的Swingline貸款人和借款人另行約定)。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於1,000,000美元等值美元(如果是以美元計價的借款)和5,000,000美元(如果是以外幣計價的借款)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元等值500,000美元且不低於美元等值500,000美元的整數倍； 但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或者為償還第2.06(E)節所述的信用證支出提供資金所需的總額。每筆Swingline美元貸款的金額應為50,000美元但不少於250,000美元的整數倍，或借款人與適用的Swingline貸款人商定的其他金額，以及 每筆Swingline外幣貸款的金額應為美元等值100,000美元的整數倍且不低於美元等值500,000美元，或在任何情況下，貸款清掃產品達到目標餘額所需的較小金額 產品。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款和以美元計價的RFR借款的總額不得超過12個，或者以外幣計價的定期基準借款和RFR借款的餘額不得超過8個。儘管有上述規定，非以美元計價的貸款可以以行政代理滿意的適用外幣的金額和增量發放，並且, 在適用的情況下，適用的Swingline貸款人。
(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
(E)儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外辦事處、分支機構或附屬機構(適用的借貸設施)向行政代理髮放該貸款人指定的貸款來發放任何貸款。本協議的所有條款均適用於該貸款人的任何該等適用的借貸設施，根據本協議簽發的貸款和任何本票應被視為由各貸款人為任何該等適用的借貸設施的利益而持有。每一貸款人可通過書面通知行政代理和借款人指定更換或其他適用的貸款設施，借款人將通過這些設施發放貸款，併為其賬户支付貸款。任何此類選擇權的行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。為免生疑問，上述規定應適用於Swingline貸款人發放Swingline貸款，並同樣適用於開證行簽發任何信用證。
第2.03節。借款請求。要申請借款(Swingline貸款除外，只能根據第2.05節申請)，適用的借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款， 不遲於當地時間上午11：00；(I)如果是以美元計價的借款，則為三個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元、加拿大元、澳元、港幣、墨西哥比索、瑞典克朗或日元計價的借款，三個工作日和(Iii)如果借款是以任何其他外國貨幣計價的
52
(Br)如果是以外幣計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11：00之前的RFR借款；(C)如果是以美元計價的RFR借款，則不遲於當地時間上午11：00；或(D)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前三個 RFR營業日；不遲於紐約市時間上午11點，即擬議借款之日。每一次此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理確認由借款人的授權人員簽署的書面借用請求。每個此類電話和書面借用請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)適用借款人的身份；
(2)所請求借款的總金額；
(3)這種借款是循環借款還是定期借款；
(Iv)以何種貨幣(可以是美元或外幣)作為該借款的面值；
(V)借入日期，該日期為營業日；
(6)這種借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款；
(7)就定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為術語的定義第(A)款所設想的利息期；和
(Viii)應符合第2.07節的要求的適用借款人賬户的位置和編號。
如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款，除非此類借款以外幣計價，在這種情況下，此類借款應為術語基準借款或RFR借款(視適用情況而定)。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期(如果貸款以墨西哥比索計價，則為28天)。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。儘管如上所述，對於根據外幣定義在本合同日期之後成為外幣的循環借款，借款人和行政代理應商定相關的申請期限和借款增量。
儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下均不得申請加拿大優質貸款、日本優質貸款或CBR貸款(已理解並同意，任何此類貸款僅適用於第2.08(F)、2.14(A)和2.14(F)節(視情況而定)) 或以歐元或日元計價的RFR貸款(已理解並同意此類RFR貸款只能作為符合第2.05節的Swingline貸款)。
53
第2.04節。[故意省略]
第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，每名Swingline貸款人可於可用期內自行決定以美元及外幣(瑞士法郎、港元、墨西哥比索及澳元除外)向借款人發放Swingline貸款(但附屬公司為外國附屬公司的借款人只可借入Swingline外幣貸款)，本金總額在任何時間均不會導致(I)Swingline風險敞口超過$75,000,000,000， (Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額，或(Iii)超過25,000,000美元的所有Swingline外幣貸款總額的美元等值。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款；但除非Swingline貸款人另有約定，否則任何時候未償還的Swingline外幣貸款總額不得超過四筆。此外，在貸款清掃產品生效的任何時候，借款人特此授權適用的Swingline貸款人，並且該Swingline貸款人可在符合本協議規定的條款和條件(但無需任何進一步書面通知)的範圍內，在貸款清掃產品項下不時需要任何營業日資金以達到目標餘額的範圍內，向借款人提供金額不超過目標餘額的Swingline貸款收益。在下一個營業日開業之日或之前貸記到適用貸款清償賬户的方式， 此類Swingline貸款將被視為在資金不足之日發放。
(B)申請Swingline貸款，除非行政代理和該Swingline貸款人另有約定，否則適用的借款人應(以傳真或電子通訊方式確認)電話通知行政代理，(I)對於Swingline美元貸款，不遲於提議的Swingline貸款當天下午2：00，(Ii)如果是以歐元計價的Swingline貸款，則不遲於當地時間上午10：00，(br}英鎊或加元，(Iii)當地時間上午10：00之前，對於以日元計價的Swingline貸款，不遲於建議的Swingline貸款日期前兩個工作日，以及(Iv)對於本第2.05節允許的以任何其他外幣計價的Swingline貸款，不遲於當地時間上午10：00，不遲於建議的Swingline貸款日期的兩個工作日。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明(A)請求的日期(應為營業日)，(B)該Swingline貸款是以美元還是外幣(瑞士法郎、港幣、墨西哥比索和澳元除外)計價，(C)所請求的Swingline貸款的金額，(D)適用借款人的身份，(E)申請該Swingline貸款的Swingline貸款人，以及 (F)如果Swingline借款以外幣(英鎊、歐元、日元或加元除外)計價，則為要求對其適用的利息期，應為 第(D)款所規定的付息日期定義的期間。每一家Swingline貸款人, 如果選擇提供所請求的Swingline貸款，應在當地時間下午5：00之前，將其每筆Swingline貸款貸記到適用借款人在該Swingline貸款人的普通存款賬户中(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則向開證行匯款)，從而使其每筆Swingline貸款可供適用借款人使用。儘管有上述規定，對於根據外幣定義在本合同日期之後成為外幣的Swingline貸款，相關的申請期限和借款增量應符合借款人、行政代理和Swingline貸款人的協議。
54
(C)每一Swingline貸款人均可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日以美元購買其未償還的全部或部分Swingline貸款的參與權(不言而喻，並同意將任何此類以外幣計價的Swingline貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)。此類通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額，以及此類Swingline貸款的美元等值金額(如果適用)。收到該通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在該通知中説明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比以及該貸款人蔘與的金額。各循環貸款機構在收到上述通知後，立即無條件同意為適用的Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付上述規定的一筆或多筆貸款的適用比例。每個循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款的 參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應通過電匯立即可用的資金來履行本款規定的義務。, 按照第2.07節中關於該貸款人發放的循環貸款的相同方式(第2.07節在必要時應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後此類Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從適用借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在適用Swingline貸款人收到出售該貸款參與的收益後，應立即匯給行政代理； 行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和適用的Swingline貸款人，視其 利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而需退還給適用的借款人，則應退還給適用的Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13節為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。
55
(E)任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，但須經指定並接受該繼任的Swingline貸款人，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。
第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個借款人均可在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式要求為其自己的賬户開具以美元或外幣計價的信用證(但作為外國子公司的子公司借款人只能要求以外幣計價的信用證)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(X)開證行不承擔開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，(Y)開證行不得開出任何信用證，其收益將提供給任何人：(I)資助任何受制裁人員的活動或業務，或資助在提供資金時受到任何制裁的任何國家或地區的活動或業務，(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Iii)會導致違反適用開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前)遞交或傳真(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知，或確定需要修改、續簽或延期的信用證。並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、借款人提出信用證的幣種以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)和/或就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請(每份信用證協議)。適用開證行可自行決定開立、修改、續展或延長任何信用證；但開證行只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期信用證(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，應視為該借款人在信用證生效後表示並保證)。, 修訂、續期或延期(I)信用證風險總額不得超過50,000,000美元，(Ii)以外幣計價的信用證信用風險總額不得超過25,000,000美元，(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，以及(Iv)就各開證行而言，(X)該開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元等值總額，加上(Y)該開證行尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等值總額，其總和不得超過其開證行的最高限額；但儘管有前述第(Iv)款的規定(但除前述第(I)至(Iii)款另有規定外)，開證行可(但無義務)開立、修改、續期、增加或延長任何信用證，條件是：(X)該開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未提取美元等值總額 加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等值總額超過其開證行 再提款。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行對該開證行的轉讓；但借款人不得
56
如果在減持生效後，不滿足上述第(I)款至第(Iv)款規定的條件，則減少開證行對任何開證行的減持。各開證行在開立、修改、續展或延期信用證時，應立即通知行政代理。
在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止開出一般或特別開出的信用證，或任何該等命令、判決或法令或法律應對開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下未獲補償)在生效日不生效，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或
(Ii)此類信用證的開立一般違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在到期日前五個工作日的營業結束之日或之前失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的不續期通知的約束)。
(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長信用證期限)，開證行或循環貸款人在不採取任何進一步行動的情況下，特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此絕對且無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何款項。每筆此類付款應以適用信用證付款的貨幣(或在適用開證行選擇的情況下，以美元等值於適用信用證付款的美元)支付，且不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。
(E)償付。 如果開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應在當地時間不遲於信用證付款當日的當地時間中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款(或在開證行選擇時，以開證行確定的美元等值的美元為單位)償還該信用證付款，如果適用借款人應在當地時間該日上午10點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間的中午12：00之前：(I)適用的借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天的當地時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)該適用的借款人收到該通知的第二個營業日(如果是這樣的話
57
在收到通知之日的該時間之前未收到通知；條件是：(X)如果該信用證支出是以美元計價的，則在符合本文規定的借款條件的情況下，適用借款人可以根據第2.03或2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等值金額的Swingline貸款來為該項付款提供資金；或(Y)如果該信用證付款是以外幣計價的，則適用借款人可以在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03或2.05節的要求，將此類付款轉換為以美元計價的ABR循環借款或Swingline貸款的等值金額，金額相當於此類外幣的美元等值金額，在每種情況下，在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代；此外，如果由於貸款人未能為其根據前述但書規定提出的請求提供資金而未能及時償還信用證付款，則適用的借款人如果在收到行政代理通知後一個營業日內償還該信用證付款，應被視為已及時償還該項付款。如果適用的借款人未能在到期時付款，(A)該金額如以外幣計價，應兑換成等值的美元(由開證行確定)，並按備用基本利率計息；(B)在所有情況下，行政代理應將適用的信用證支出通知各循環貸款人, 適用借款人就其應支付的款項及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的美元貸款的規定相同(第2.07節在加以必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理人收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的情況下，向開證行償付，然後再分發給貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。如果任何借款人以任何外幣償還或承擔償還任何外幣的義務，將使行政代理、適用的開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則適用的借款人應選擇(X)支付行政代理要求的任何此類税款, 有關開證行或有關貸款人或(Y)以該外幣以美元償付每筆信用證付款，金額相當於該信用證付款的美元等值金額(由行政代理或適用的開證行在作出該信用證付款之日確定)。
(F)絕對義務。適用的借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，在任何方面具有欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或(br}提供抵銷權
58
相關匯率或相關外幣對任何借款人或任何子公司或相關貨幣市場的總體可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致適用借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用借款人的責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終確定的那樣), 開證行在每次作出此類裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或在信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行在審查後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用借款人，並通知開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款前發出，未予通知或延遲發出通知並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果任何信用證的開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人應在信用證付款之日以信用證的貨幣全額償還該信用證付款(或在適用開證行的選擇下，以美元償還該信用證付款的美元等值金額)，否則自該信用證付款之日起至但不包括適用借款人償還該信用證付款之日起的每一天，該信用證的未付金額應計入利息。按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，該利息應在償還之日到期並支付；但如果適用的借款人未能在按照第(Br)節第(E)款規定到期時償還信用證付款，則第2.13(F)節適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。
(I)開證行的更換和辭職。
(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。
59
行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並將繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(Ii)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上述第(Br)款的第(I)款替換該開證行。
(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為開證行和循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户(抵押品賬户)。現金數額等於該日期的信用證風險，加上任何應計和未支付的利息；但條件是：(I)借款人未逾期償付的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該未提取信用證和該信用證付款的實際金額中；及(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第7.01(H)節所述借款人的任何違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他通知。(I)或(P)。就本段而言, 以外幣計價的信用證風險應由行政代理或適用的開證行在要求現金抵押的通知送達借款人之日計算。借款人還應在第2.10(F)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。這種保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口大於LC總敞口的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。此外，在不限制前述或本節(C)段的情況下，, 如果任何信用證風險在上述(C)款規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額等於該日期的該風險加上任何應計和未支付的利息，在每種情況下，以適用的貨幣(或在適用的開證行選擇時，以美元等值的美元)存入抵押品賬户。
60
(K)向行政代理髮布銀行報告。如果摩根大通不是唯一開證行，除非行政代理行另有約定，除本節其他部分規定的通知義務外，除本節其他規定的通知義務外，其他開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和註銷以及所有付款和報銷；(Ii)合理地在開證行簽發、修改或延長任何信用證之前，開立、修改或延期的日期，以及在該簽發、修改或延期生效後仍未支付的信用證的開具、修改或延期金額(以及其金額是否已發生變化)；(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、該失敗的日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。
(L)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人(I)應：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此確認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其建議的日期 以電匯方式在當地時間中午12：00前將每筆貸款電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人；但(I)定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(Ii)Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在紐約市行政代理處維護的賬户(如果是附屬借款人或以外幣計價的貸款，則記入適用借款人在適用借款人指定並經行政代理同意的其他賬户中)，從而向適用借款人提供此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並且可以，
61
在這樣的假設下，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)該貸款人的情況下，適用隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)就適用借款人而言，為適用於ABR貸款的利率。如果貸方向行政代理支付該金額，則該金額應 構成包括在此類借款中的該貸方的貸款；前提是，在行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，行政代理從借款人收到的任何利息應完全由行政代理承擔。
第2.08節。利益選舉。(A)每筆初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，對於以美元計價的借款，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型，或者繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。除第2.08(F)節另有規定外，本節不適用於不可轉換或續作的Swingline外幣借款或Swingline美元借款。
(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求借款的類型和幣種為在該項選擇生效之日作出的選擇的貨幣。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或電子通信向行政代理確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求。
(C)每個電話和書面權益選擇請求 應根據第2.02節具體説明以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定幣種和本金金額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則應將該借款的部分分配給每一次借款(在這種情況下，須為每一次借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和貨幣，該利息期應是術語利息期定義第(A)款所設想的期間。
62
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息 期限，則適用的借款人應被視為已選擇一個月期限的利息期限(如果貸款以墨西哥比索計價，則期限為28天)。儘管本條款有任何相反的規定，但本節不得解釋為允許任何借款人(A)選擇不符合第2.02(D)節的定期基準貸款的利息期限，(B)將任何借款轉換為此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型，(C)更改任何借款的貨幣或(D)請求加拿大優質貸款，日本優質貸款或CBR貸款(有一項理解並同意，任何此類 貸款僅適用於第2.08(F)、2.14(A)和2.14(F)節(視情況而定)規定的範圍)或以歐元或日元計價的RFR貸款(有一項理解並同意，此類RFR貸款只能作為符合第2.05節規定的Swingline貸款)。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知 適用類別的每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在 該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。如果適用借款人未能在利息期限結束前就以外幣計息的定期基準借款提交及時和完整的利息選擇請求，則除非該定期基準借款按照本協議的規定償還，否則適用借款人應被視為已選擇該定期基準借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣借款的定期基準借款，利息期限為一個月(如果貸款以墨西哥比索計價，則為28天)。
(F)儘管本合同有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(X)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Y)除非償還：
(1)以美元計價的每個期限基準借款和每個RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款(如果是RFR借款，則立即轉換為ABR借款)；
(2)以加元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時，按加拿大最優惠利率加ABR貸款的適用利率計息；
(3)以日元計價的每個期限基準借款或RFR借款應在適用於其的利息期結束時按日本最優惠利率計息(如果是RFR借款，則立即計息)；
(4)每一期限基準借款和每一次以外幣(加元或日元除外)計價的RFR借款，應在適用的利息期結束時(或在RFR借款的情況下立即計息)，按該商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；
但在前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)加拿大最優惠税率，
63
不能確定適用外幣的中央銀行利率或日本最優惠利率(視屬何情況而定)，以這種外幣計價的任何未償還的受影響貸款應在利息期結束時(或在RFR貸款的情況下立即)轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於該外幣的美元等值)，或 (B)在適用的利息期結束時全額預付(或在RFR貸款的情況下立即預付)；此外，如果借款人在(I)借款人收到該通知後三個工作日的日期和(Ii)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前 沒有就任何該等期限基準貸款作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(Br)(A)條。
第2.09節。承諾的終止、減少和增加。(A)除非以前 終止，否則(I)定期貸款承諾應在有效日期為定期貸款提供資金時終止，以及(Ii)所有其他承諾應於到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是(I)循環承諾額的每一次減少應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過循環承付款總額。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或 減少應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。
(D)借款人可隨時選擇(I)申請一筆或多筆定期貸款(每筆為遞增定期貸款，統稱為遞增定期貸款)和/或(Ii)在至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出書面通知，將循環承諾總額(每次增加，遞增循環承諾額，與遞增定期貸款一起，遞增融資)增加總計250,000,000美元，該通知應具體説明任何此類遞增貸款的金額(不得低於25,000,000美元或行政代理可能同意的較低金額)，並應證明未發生違約並仍在繼續。在該通知送達後，借款人在與行政代理協商後，可向任何類別的貸款人或非按比例向一個或多個貸款人和/或行政代理、開證行(如果是增量循環承諾)、Swingline貸款人(如果是增量循環承諾)和借款人合理接受的其他貸款人或實體(不符合資格的機構除外)提供增量貸款(可由任何貸款人自行決定拒絕)。在現有或新的貸款人和借款人 應已向行政代理交付了一份令行政代理和借款人合理滿意的形式和實質的文件之前，任何遞增貸款不得生效，根據該文件，(I)就該遞增貸款提供或增加承諾的任何現有貸款人同意其在遞增貸款中的份額，(Ii)任何此類新貸款人
64
就該增量貸款提供承諾同意其在增量貸款中的份額，並同意承擔和接受本協議適用類別的貸款人的義務和權利(如適用)：(Iii)借款人接受該增量貸款，(Iv)任何增量貸款的生效日期由借款人和就該增量貸款提供或增加其承諾的貸款人指定，以及(V)借款人保證在該日期滿足第4.02節規定的新貸款條件。作為一個整體，任何增量定期貸款的條款應與發放此類增量定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於本協議項下貸款的條款有利，但以下情況除外：(A)借款人和行政代理可以修改本協議和其他信用文件，以實施借款人和行政代理認為適當的機械性和符合性更改，(B)任何增量定期貸款的到期日不得早於到期日，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款的加權平均到期日，(C)利差和其他經濟條件， 攤銷時間表，預付款期限，借款人(應為借款人或附屬借款人)和適用於任何增量定期貸款的貨幣應由借款人及其項下的貸款人決定，(D)上述對任何增量定期貸款條款的限制不適用於僅適用於到期日之後的契諾或其他條款。每筆增量定期貸款應根據一項修正案進行, 重述或修訂 和重述(增量定期貸款修正案)本協議和其他信貸文件(視情況而定)，由每個借款人、該增量定期貸款項下的每個貸款人和行政代理在每個 情況下籤署，無需徵得任何其他人的同意。行政代理和借款人合理地認為，每項遞增定期貸款修正案可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。貸款人在此不可撤銷地授權管理代理簽訂此類增量定期貸款修訂。在依據本協議規定的任何增量循環承諾生效後，(I)每個循環貸款人(新的或現有的)應被視為已接受現有循環貸款人的面值轉讓，而現有的循環貸款人應被視為已按面值向接受新的或增加的循環承諾的每個新的或現有的循環貸款人轉讓了每筆未償還循環貸款的利息(在每種情況下，根據轉讓中規定的條款和條件和 假設)，以及(Ii)現有和新的循環貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應自動調整，在實施此類轉讓和調整後，本協議項下的所有循環信貸風險由循環貸款人按其各自循環承諾的比例按比例持有。依照前款規定進行的轉讓，應與向循環貸款人支付的款項交換並實質上同時進行。, 轉讓的本金加上與該本金有關的應計和未付利息、承諾費和信用證費用。就第2.16節而言，循環貸款人根據本節收到的關於任何期限基準貸款本金的付款應被視為該貸款的預付款。行政代理應收到借款人提供的合理要求的補充意見、決議、證書和其他文件。儘管第9.02節或本協議其他部分有任何相反規定，根據第2.09(D)節發放的任何增量貸款或貸款無需任何貸款人(同意新的或增加的承諾的貸款人除外)的同意。對於根據第2.09節增加循環承諾或增量定期貸款的任何 ，成為本協議新貸款方的任何人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，和(2)向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守包括但不限於《愛國者法案》在內的瞭解您的客户和反洗錢的規則和法規所需的其他信息。
65
第2.10節。償還和攤銷貸款；債務證據。 (A)每個適用的借款人在此無條件承諾：(I)在到期日以循環貸款的貨幣向行政代理支付其每筆循環貸款的當時未償還的本金，以該貸款的貨幣為準；(Ii)向適用的Swingline貸款人，以該貸款的貨幣(或第2.05節規定的範圍內的美元)向該適用的Swingline貸款人支付當時未償還的本金。 在到期日和該Swingline貸款發放後的第一個日期，以到期日和第一個日期為準是日曆月的第15天或最後一天，並且是此類Swingline貸款發放後至少兩個工作日；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。借款人應在以下規定的每個日期以美元償還定期貸款，本金總額與該日期相對(根據第2.11(A)節不時調整)：
| 日期 |
金額 |
|||
| 2022年12月31日 |
$ | 937,500 | ||
| March 31, 2023 |
$ | 937,500 | ||
| June 30, 2023 |
$ | 937,500 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 937,500 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 1,875,000 | ||
| March 31, 2024 |
$ | 1,875,000 | ||
| June 30, 2024 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 1,875,000 | ||
| March 31, 2025 |
$ | 1,875,000 | ||
| June 30, 2025 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 1,875,000 | ||
| March 31, 2026 |
$ | 1,875,000 | ||
| June 30, 2026 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 1,875,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 2,812,500 | ||
| March 31, 2027 |
$ | 2,812,500 | ||
| June 30, 2027 |
$ | 2,812,500 | ||
對於以前未償還的部分，借款人應在到期日以美元全額償還所有未償還的定期貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、幣種和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。
66
(D)根據本節第(B)款或第(Br)款(C)項保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照行政代理批准的格式，編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該 本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該 本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
(F)如果在任何時候由於任何原因(貨幣匯率波動除外)循環信貸風險總額超過循環貸款人的循環承諾總額，借款人應(或應促使一個或多個附屬借款人)立即預付超出的貸款 (定期貸款除外)。在預付所有此類貸款後，循環信貸風險總額超過循環總承諾額的情況下，借款人應(或應 安排一個或多個附屬借款人)以第2.06(J)節所述方式迅速將信用證作為現金抵押，金額足以消除這種超額。
(G)行政代理將在每個匯率日確定每筆貸款的總信用證風險敞口和等值美元。如果在 任何時候，由於貨幣匯率的波動，這些金額的總和超過循環貸款人循環承諾額總額的105%，借款人應(或應促使一個或多個附屬借款人)立即 預付超出部分的貸款(定期貸款除外)。如果在預付所有此類貸款後，超出循環承付款總額的金額之和仍然存在，借款人應(或 應促使一個或多個附屬借款人)以第2.06(J)節所述方式迅速將信用證作為現金抵押，金額足以消除該超出部分。
第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)段的規定提前通知。
(B)適用的借款人應通過電話(傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是適用的Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)如果是以歐元、加拿大元、澳大利亞元、港元、墨西哥比索計價的定期基準借款，瑞典克朗或日元或任何CBR貸款(在任何情況下，Swingline貸款除外)，不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前三個工作日 ，(Iii)如果是以外幣計價的RFR借款(Swingline貸款除外)，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個工作日， (Iv)如果是以美元計價的RFR借款(Swingline貸款除外)，不遲於當地時間上午11：00，在預付款日期前三個RFR營業日；(V)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00；(Vi)如果是預付Swingline美元貸款，不遲於紐約下午4：00
67
城市時間，在美國政府證券營業日提前還款，(Vii)如果是以歐元、英鎊或加元計價的Swingline外幣貸款，不遲於當地時間上午10：00提前還款，(Viii)如果是以日元計價的Swingline外幣貸款，則為上午10：00。當地時間，預付款日期前兩個RFR營業日和 (Ix)任何其他外幣計價的Swingline外幣貸款的預付款，上午10：00。當地時間，預付款日期前兩個工作日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同(或者，如果不能根據第2.02節申請的任何貸款，則應按照第2.02節規定的相同貨幣的循環借款預付款)。, 但為全額申請強制性預付款所需的金額除外。任何類別借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包含的此類貸款。 預付款應伴隨着(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。
(C)定期貸款的每一次自願預付應按借款人的指示用於本合同項下到期的剩餘本金付款 (如果沒有任何此類指示，則在按比例所有剩餘分期付款，包括在到期日應付的任何款項)。
第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按該貸款人的循環承諾與該貸款人的循環信貸敞口(不包括Swingline風險敞口)之間的每日差額累加，該差額自本協議之日起至(但不包括)循環承諾終止之日止。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和循環承付款終止之日，自該日期之後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於基準循環貸款的利率的相同適用利率在該貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日的較後一段時間內，按用於確定適用於基準循環貸款的利率的相同利率累算。和(Ii)開證行自生效之日起至終止循環承諾日和停止任何信用證風險敞口之日起至(但不包括)較晚的期間，按借款人和開證行分別商定的一項或多項年度預付費用，以及開證行就信用證的簽發、修改、註銷，以及開證行的標準費用和佣金，按借款人和開證行分別商定的一個或多個年利率計提的預付款。議付、轉讓、提示、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應支付的參保費和預付費應在次日的第15天支付
68
自生效日期後的第一個此種日期起計的最後一天；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費用和前置費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，為其本人或適用的貸款人支付 應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元形式立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則以美元支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節。利息。 (A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個期限基準借款的貸款 的年利率應等於適用貨幣的相關利率和該借款的有效利息期加上適用利率。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於該貨幣適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。
(D)每筆以加元計價的Swingline外幣貸款應按等於加拿大最優惠利率加ABR貸款適用利率的年利率計息。
(e) [已保留].
(F)儘管有前述規定，如任何借款人的任何貸款本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付之日以與適用貸款相同的貨幣支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在該還款或預付款之日支付，及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。
(H)本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但參照每日簡單RFR計算的利息除外，這些利率涉及英鎊、Tibor利率、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、CDOR利率、澳元利率、HIBOR利率、TIE
69
匯率或僅當備用基本匯率基於基本匯率時的備用基本匯率應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，在 中，每種情況都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日簡單SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、AUD利率、調整後的HIBOR利率、HIBOR利率、調整後的Tibor利率、TiIE利率、調整後的Stibor利率、Stibor利率、中央銀行利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理機構確定，且此類確定應為明顯錯誤。
第2.14節。替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始前(A)確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在任何時間，對於適用的商定貨幣和該利率期間或 (B)，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率期間或(B)的經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的澳元利率、經調整的HIBOR利率、經調整的TIE利率、經調整的Stibor利率或經調整的Tibor利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或
(2)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的香港銀行同業拆借利率、調整後的TiIE利率，調整後的適用約定貨幣的Stibor利率或調整後的Tibor利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的約定貨幣和該 利息期或(B)在任何時候為該適用的約定貨幣和該 利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣(作為上文第(I)款或第(Ii)款標的的任何此類基準)作出或維持其貸款(或其貸款) 的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於該受影響的基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求或根據第2.05節的條款提交新的Swingline貸款請求。(A)對於以美元計價的貸款，(1)如果SOFR期限利率是受影響的基準利率，則請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求以及請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是受影響的基準，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是受影響的基準，則為ABR借用；(2)如果每日簡單RFR是受影響的基準，則任何
70
請求將任何借款轉換為以美元計價的RFR借款的利息選擇請求和任何請求以美元計價的RFR循環借款的借款請求應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或借款請求，以及(3)如果Daily Simple Sofr是受影響的基準，則對Swingline美元貸款的任何請求應被視為(如適用)ABR Swingline貸款和(B)以相關利率為受影響基準的外幣貸款的請求。任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求，或者，如果適用於該外幣的每日簡單RFR是受影響的基準，則RFR 借款和任何有關基準的Swingline外幣借款請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。
此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人，關於受影響的基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，或根據第2.05節的條款提交新的Swingline貸款請求：
(A)對於以美元計價的貸款，(1)如果期限SOFR利率是受影響的基準利率，則任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是受影響的基準，或(Y)如果美元借款的調整後的每日簡單RFR也是受影響的基準，(2)如果Daily Simple Sofr是受影響的基準，自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；
(B)對於以任何外幣計價的定期基準貸款，(1)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加ABR貸款的適用利率計息；(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他外幣計價的任何定期基準貸款應按適用外幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用借款人在該日之前的選擇中：(X)由適用借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和
71
(C)對於以任何外幣計價的RFR貸款，並且這種外幣的適用基準是受影響的基準，(1)如果是以日元計價的RFR貸款，該RFR貸款應按日本最優惠利率計息，(2)如果是以任何其他外幣計價的RFR貸款，該RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用外幣的日本最優惠利率或中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以該外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(X)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或(Y)立即全額償還。
(B)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 替換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準定義第(1)款就該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信貸文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果根據基準替換定義 第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準 設置項下和任何信貸文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(C)即使本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他信用文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理應立即將以下情況通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性， (Iv)根據下文第2.14(E)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。
(E)即使本協議或任何其他信用證文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率、澳元利率、HIBOR利率、TIE利率、Stibor Rate或Tibor Rate)，並且(A)該 基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該 基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息公告
72
如果該基準的任何基準期是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕上，或(Br)基準(包括基準替換)的信息服務或(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人收到任何基準的基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可在該基準的任何基準不可用期間，在該基準的任何基準不可用期間，撤銷該基準的定期基準借款、RFR借款或SWingline貸款的任何請求，或將定期基準貸款或RFR貸款轉換為或繼續作為該類型的貸款的任何請求， 否則，在適用於該基準的範圍內，(X)適用借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為已將其轉換為ABR借款，(2)以美元計價的RFR借款轉換為ABR借款的請求或轉換為ABR借款的請求，或(3)將Swingline美元貸款轉換為ABR Swingline貸款的請求，或(Y)以外幣計價的任何期限基準借款、RFR借款或Swingline貸款無效。在任何基準不可用期間 或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(I)就美元基準而言，基於當時基準或該基準的基期(視情況而定)的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定；及(Ii)對於加元的基準，將不會在任何加拿大最優惠利率的確定中使用基於當時基準的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視適用而定)。
此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節實施對該商定貨幣的基準替換之前：
(A)對於以美元計價的貸款：(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則行政代理應在該日起將任何RFR貸款轉換為，並構成ABR貸款；
(B)對於以外幣計價的定期基準貸款，(1)任何以加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時按加拿大最優惠利率加ABR貸款的適用利率計息， (2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息，(3)以任何其他外幣計價的定期基準貸款應按適用外幣的中央銀行利率加適用利息期結束時的CBR利差計息；但如果行政代理機構認定加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率為
73
情況可能是，由於不能確定適用外幣，以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在適用借款人於該日之前的 選擇時：(X)由適用借款人在該日預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；以及
(C)對於以任何外幣計價的RFR貸款，(1)任何以日元計價的RFR貸款應按日本最優惠利率計息；(2)任何以任何其他外幣計價的RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理 確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的日本最優惠利率或中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以該外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(Y)立即全額預付。
第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的澳元利率、調整後的香港銀行同業拆放利率、調整後的TiIE利率、調整後的Stibor利率或調整後的Tibor利率(視情況而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；
(Ii)對適用商定貨幣的任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)至(H)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他收款人的成本，或 減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人支付，開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的額外金額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如果有)的資本回報率降低，該貸款人或開證行持有的信用證或開證行持有的信用證的承諾或貸款的承諾或參與
74
如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人或開證行的政策以及開證行或開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向 開證行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)按本節(A)或(B)項所列賠償所需數額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後20天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應因貸款人或開證行在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的情況以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向而根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.10或2.11節規定的任何預付款的結果)， (Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期 (無論該通知是否可以根據第2.11(B)款撤銷並據此被撤銷)或(Iv)因借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息期以外的最後一天轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括適用利率的損失)。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據第2.16條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就參照定期利率應計利息的RFR貸款(為免生疑問，不包括任何以美元計價的RFR貸款)，如果(I)支付任何此類RFR貸款的本金，而不是在適用的付息日期(包括由於違約事件或選擇性或強制性預付貸款的結果)，(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何此類RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)條撤銷並據此撤銷)， (Iii)由於借款人根據第2.19節提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何此類RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何此類RFR貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付其任何款項，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(不包括適用利率的損失)。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
75
第2.17節。税金。(A)預扣税款；總計。任何信用證方根據任何信用證單據支付的每筆款項不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人 根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可如此扣繳税款，並應根據適用法律按照 及時向相關政府當局支付全部預扣税款，如果該等税款是補償税，則該貸方應支付的金額應視需要增加，因此，扣除此類扣繳款項(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣繳款項)後，適用的收款人將收到其在沒有進行此類扣繳的情況下應收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。
(C)付款證據。任何貸款方根據第2.17條向政府當局支付税款後，該貸款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府主管機關出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)借款人賠償。在不重複根據第2.17(A)節支付或應付的金額的情況下，貸方應共同和個別地賠償每一收款人與任何信貸單據(包括根據第2.17(D)節支付或應付的金額)相關的付款(包括根據第2.17(D)節支付或應付的金額)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，而不論該等賠償税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.17(D)條規定的賠償金應在任何貸方收到收款人出具的證書後20天內支付，該證書説明瞭該收款人已支付或應支付的任何受賠税的金額，並描述了索賠的依據。如無明顯錯誤，該證書應為已支付或應支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。
(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於貸方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)該貸款人的任何免税，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸方單據有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
76
(F)貸款人的地位。(I)根據徵收預扣税的管轄區法律或根據該管轄區作為當事方的任何條約，有權就任何信貸單據下的任何付款獲得任何適用的預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件(包括任何税務確認書)，以允許在不使用或降低税率的情況下進行此類付款，扣留。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或 信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節和第2.17(F)(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。應借款人或行政代理的合理要求, 任何貸款人應更新之前根據本第2.17(F)節交付的任何 表格或認證。如果先前根據本節提交的任何表格或證書過期或在任何方面與貸款人有關 變得過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面形式通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證書 。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該借款人成為本合同當事一方之日或之前，向該借款人和行政代理交付(按該借款人和行政代理合理要求的份數)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：
(A)如果貸款人是美國人，美國國税局W-9表格證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)如果非美國貸款人要求從美國是締約方的所得税條約中獲益(1)關於任何信貸單據下的利息支付，則IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 和(2)對於本協議項下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如果非美國貸款人在本協議項下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，則(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，以及 (2)基本上以附件E(美國税務憑證)的形式提供的證書，表明該貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；(C)守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司；及(D)在美國進行有關利息支付的貿易或業務；
77
(E)不是根據本協議支付款項的實益所有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本人的美國國税局表格W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格 ，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供有關表格；但條件是，如果貸款人是合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等 合夥人提供美國税務證明；或
(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。
(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就第2.17(F)(Iii)節而言，FATCA將包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包向受補償方支付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 生存。每一方在第2.17節項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有其他義務的償還、清償或 履行後繼續存在。
78
(I)開證行。就本第2.17節而言，術語貸款人包括任何開證行。
(J)聯合王國扣繳税款的其他事項。
(I)根據下文第(Ii)款，在不限制第2.17(F)節的一般性的情況下，向貸款人付款的每個貸款人和每個英國借款人應合作，迅速完成英國借款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。
(Ii)(A)貸款人在生效日期 (X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應向每個英國借款人和行政代理提供其有效且未過期的計劃參考編號及其税務居住地管轄權；
(B)在本協議結束後成為本協議項下貸款人的貸款人(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則貸款人應在其成為貸款人時簽署的文件中，向每個英國借款人和行政代理提供其有效且未過期的計劃參考編號及其税務居住地管轄權。
(C)在滿足上文(A)或(B)款中的任何一項後，該貸款人應已履行上文(J)(I)段規定的關於聯合王國預扣税款的義務。
(Iii)如果貸款人已根據上文第(Br)(J)(Ii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人應在(X)本協議生效之日起30天內(對於在生效日作為貸款人的任何貸款人)或(Y)該貸款人成為本協議項下的貸款人的30天內(對於在生效日期不是貸款人的任何貸款人)，向借款人提交dTTP申請；但如向該貸款人付款的每名英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：
(A)此類借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或
(B)英國税務海關總署已授權借款人向貸款人付款，而無需扣除英國税 ，且該授權已失效或被英國税務海關總署撤回；
並且，在每種情況下，該英國借款人已書面通知該貸款人，則該貸款人和該英國借款人應合作，迅速完成該英國借款人獲得授權支付該 款項所需的任何額外程序手續，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。
(Iv)如果貸款人未根據上文第(J)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP文件或提交與《HMRC DT條約護照計劃》有關的任何其他表格。
(V)每個英國借款人 應在提交借款人dTTP申請時，立即將該借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。
79
(Vi)對於英國借款人而言，在本協議日期後成為本協議一方並且是英國非銀行貸款人的每一貸款人，應在其成為貸款人後簽署的轉讓和假設或其他文件中向每一英國借款人和行政代理提供英國税務確認書。
(Vii)英國非銀行貸款人 如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知借款人和行政代理。
(Viii)在本協議簽訂之日後，根據第9.04條以轉讓或轉讓的方式成為本協議一方的每一貸款人，應在其成為當事一方時簽署的轉讓和假設或其他文件中，為行政代理的利益而不對任何貸款方承擔責任，説明其屬於下列哪一類：
(A)一名英國合資格貸款人；
(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或
(C)一家英國條約貸款人。
(Ix)如果在生效日期後成為本協議一方的貸款人未能根據第2.17(J)(Viii)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到它通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後，應為每個英國借款人的利益通知借款人)。為免生疑問，出借人如未能遵守第2.17(J)(Viii)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。
(X)相關貸款人簽署的轉讓和假設文件或其他文件的副本，其中包含第2.17(J)節所列與英國税務有關的確認或指示(視情況而定)，應由每個相關貸款人交付給行政代理，行政代理應 迅速向每個英國借款人提供此類文件的副本。
(Xi)每一貸款人如憑其全權酌情決定權(合理及真誠行事)決定不再是(A)英國條約貸款人或(B)就英國借款人而言符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外)，應通知借款人及行政代理。
(Xii)如果貸款人轉讓或轉讓(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)其在信用證文件下的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，英國借款人 將有義務向新貸款人或根據第2.17條通過其新貸款辦事處行事的貸款人支付款項。則新的貸款人或貸款人通過其新的貸款辦公室行事時，僅有權獲得第2.17節規定的付款，其程度與轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下轉讓貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。
80
第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在當地時間中午12：00(紐約時間下午4：00，如果是Swingline美元貸款，則為下午2：00)之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或LC付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額或其他)。當地時間，如果是Swingline外幣貸款)，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的 酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應在第9.01節規定的適用辦事處 向行政代理支付，但須直接支付給開證行或本協議明確規定的任何Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、 2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的 收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下關於任何貸款的本金或利息的所有付款應以貸款計價的貨幣支付(除非本協議另有明確規定 ), (Ii)償付義務應以信用證計價的貨幣支付(或第2.06節另有規定)，或(Iii)根據本合同或另一信用證單據應付的任何其他金額應以美元支付。本協議項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何信用事件後，如果在發行此類貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項，在到期時應以美元支付(在還款之日)，其金額與到期款項的美元等值，借款人應承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。此外，在貸款清掃產品生效的任何時間，借款人 在每個營業日授權適用的Swingline貸款人在貸款清掃協議或借款人與該Swingline貸款人之間的類似文件中規定的範圍內，將存款資金用於貸款清掃賬户, 到Swingline貸款的未償還本金 。此類金額應視為Swingline貸款人根據第2.18節收到的。
(B)在不需要按照第7.03節要求的方式進行付款的任何時候，行政代理收到的抵押品的任何收益應首先按比例用於支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給行政代理、Swingline貸款人和開證行的任何費用、賠償或費用，這些抵押品不構成(I)具體支付信用證文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(應按借款人指定的方式使用)或(Ii)強制性預付款(應根據第2.10節應用)。第二，支付任何借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款；第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證的未提取面值總額和任何未支付的信用證付款的美元等值總額的金額，作為此類債務的現金抵押品；第六，支付任何其他未償還擔保債務的金額。儘管有上述規定，從任何信用方收到的金額不得 用於該信用方的任何除外互換義務。即使有任何相反的規定，
81
除非借款人有此指示，或除非存在違約事件，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於任何類別的定期基準貸款，但以下情況除外：(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期時，或(B)在此情況下，且僅限於同一類別的未償還ABR貸款，並且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用 任何和所有此類收益和付款。
(C)如果任何貸款人通過行使抵銷或反索償或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，則獲得這種較大比例的貸款人應 在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，而不從其他貸款人那裏獲得追索權或擔保， 第9.04節關於轉讓的規定除外，以便貸款人根據其各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。, 但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是適用借款人的直接債權人一樣。
(D) 除非行政代理在向相關貸款人或開證行的賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，即適用借款人將不會支付此類款項或預付款，否則行政代理可假定適用借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每個相關貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，按向其分配該金額之日(含該日)起的每一天(包括該日在內)向行政代理償還。
82
(E)如果任何貸款人沒有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何 金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務(如有)，直至所有該等 未履行的債務全部付清為止，及/或(Ii)將任何該等款項存放在一個獨立賬户內，作為該貸款人根據該條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用；對於上述(I)和 (Ii)中的每一項，按照行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節。緩解義務； 更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，(br})未來及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人 成為違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第2.20節拒絕同意指定附屬借款人，而持有的總承諾額超過66-2/3%的貸款人已同意指定附屬借款人，或者如果任何貸款人拒絕同意擬議的變更，解除或終止本協議需要得到所有貸款人或該貸款人的同意，並已得到所需貸款人的批准，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。本協議和其他信貸單據項下的權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)和義務授予應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04(B)(I)(C)或(D)條需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)， (Ii)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。, 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)及(Iii)根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺簽署的包含轉讓和引用假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。
83
第2.20節。附屬借款人。
(A)指定。借款人可隨時或隨時指定借款人的一家或多家全資子公司為本協議項下的附屬借款人，方法是向行政代理提交一式兩份由借款人和該全資子公司正式填寫和簽署的指定函，以及(I)第4.01節(B)和(C)款中與該附屬借款人有關的項目，其交付形式和範圍與在本協議之日指定的任何附屬借款人的項目基本相同(或者，如果沒有此類交付，行政代理可能合理地要求)，(Ii)行政代理應合理要求的其他文件，以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而 合理要求的其他信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。在 指定全資子公司後，如果指定的子公司不是國內子公司，則經行政代理和每個貸款人批准後，該子公司即為本協議項下的子公司借款人(具有所有相關權利和義務)，並有權根據本協議的條款和條件以及在本協議規定的範圍內獲得循環貸款、信用證和迴旋貸款。
(B)終止附屬借款人地位。只要向任何附屬借款人發放的所有貸款和任何相關債務均已全額償付，且為該附屬借款人的賬户簽發的所有信用證已被終止或註銷(或根據第2.06(K)節視為為另一借款人的賬户簽發)，借款人即可通過向行政代理提交由借款人和該附屬公司正式填寫並簽署的終止通知書一式兩份來終止該附屬借款人作為本協議項下附屬借款人的地位。本合同項下提供的任何終止函應在行政代理收到後生效，行政代理應立即通知貸款人。儘管有上述規定，關於任何附屬借款人的解約函的交付不應終止 (I)該附屬借款人在交付時尚未履行的任何債務，或(Ii)借款人根據母公司擔保和第X條就任何此類未償還債務承擔的義務。
第2.21節。[故意省略]
第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或擺線貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，以現金抵押各開證行對該違約貸款人的LC風險敞口；
84
(Br)第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來LC風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他信用文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他信用文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及第八，支付給該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付。, 和(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的 時間發放的，此類付款應僅用於按比例支付適用類別的所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人義務中的所有貸款以及有資金和無資金參與的時間之前，將由適用類別的貸款人按照適用類別的承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人欠下的金額或根據本條款投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；
(C)違約貸款人的承諾、LC風險敞口和循環信用風險敞口不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每個貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票(除非(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Ii)本金金額，或貸款或信用證付款的應付利息或費用 未經違約貸款人同意，不得減少或免除違約貸款人的利息或費用，或不得推遲預定的付款日期)；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的所有或任何此類Swingline風險敞口和LC風險敞口(對於違約貸款人為Swingline貸款人的情況，則不包括該術語定義(B)款(B)中所指的此類Swingline風險敞口的部分)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人循環承諾的總和，且(Y)對於任何非違約貸款人，導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾；
85
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，為開證行的利益，以現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；
(Iii)如果借款人 根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為抵押品，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如果根據上述第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據非違約貸款人的適用百分比進行調整；或
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有 信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口為現金抵押和/或重新分配為止；和
(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或由借款人根據第2.22(C)節提供現金抵押品。任何此類 新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.22(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)破產事件或針對貸款人母公司的自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人達成令該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。
如果行政代理、借款人、適用的Swingline貸款人和簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映包括該貸款人的循環承諾，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比 持有此類貸款。
86
第三條
申述及保證
每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
第3.01節。組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在且信譽良好(若該概念適用於相關司法管轄區)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非 未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會導致重大不利影響，符合在有關司法管轄區開展業務的資格，且(就該概念適用於相關司法管轄區而言)在每個司法管轄區內均具有良好聲譽(就該概念適用於相關司法管轄區而言)。
第3.02節。授權；可執行性。交易是在每個信用方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東或股東(如有需要)的正式授權。每個信用方作為當事人的每一份信用證單據均已由該信用方正式簽署和交付，構成了該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，作為其效力、可執行性或履行的條件，但已取得或已作出且完全有效的交易除外，且除根據信貸文件完善留置權所需的備案外，(B)不會在任何重大方面違反(I)任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，或(Ii)借款人或其任何附屬公司的章程、細則、備忘錄和組織章程或其他組織文件，(C)不會在任何重大方面違反或導致借款人或其任何附屬公司或其資產受到約束的任何重大契據、協議或其他文書項下的違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據信貸文件設定的留置權除外。
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交了截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度的綜合資產負債表以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的收益、股東權益和現金流量表，由獨立公共會計師均富律師事務所報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2022年6月30日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。
第3.05節。財產。(A)借款人及其附屬公司均對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細微瑕疵不會影響其按目前所進行的業務進行業務或將該等物業用作預定用途的能力。
87
(B)借款人及其附屬公司均擁有或獲許可使用其業務的所有商標、商標、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及其附屬公司使用該等商標、商標、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但未能擁有或許可或 任何該等侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。
第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何 仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁決，且 如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。
(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，除非該等不遵守、責任或索償不能合理地預期會導致重大不利影響。
第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其附屬公司均遵守： (I)適用於借款人或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及(Ii)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非在個別或整體未能遵守的情況下， 不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節。投資公司狀態。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。
第3.09節。税金。借款人及其子公司中的每一家均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但在每一種情況下，(A)借款人或該子公司已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，以及(B)未能如期提交且不能合理預期 導致重大不利影響的税款除外。
第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公允市值20,000,000美元，而所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)，截至反映此類金額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值超過2000萬美元。就每個外國養老金計劃而言，借款人、其ERISA關聯公司(包括任何英國相關實體)或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與任何交易或其他作為或不作為(包括訂立本協議以及與本協議有關的任何行為)，而借款人或任何附屬公司已直接或間接地或可合理地預期將使借款人或任何附屬公司直接或間接地受到
88
任何罰款(包括任何税收或民事處罰)、罰款、索賠或其他責任(包括供款通知或財務支持指令下的任何責任，或根據英國1995年養老金法案第75或75A條應支付的任何債務或金額)，而該等處罰、罰款、索賠或其他責任可合理地個別或合計產生重大不利影響，且沒有任何事實或情況可能導致任何該等處罰、罰款、索賠或其他責任。
第3.11節。披露。
(A)借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。《信息備忘錄》或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充，但不包括一般經濟或行業性質的信息)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為是合理的假設真誠編制的。
(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益 所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第3.12節。安全文件。在每個擔保文件項下，為擔保債權人的利益而以抵押品代理人為受益人而設立的擔保權益，根據該擔保文件的管轄法律，構成該擔保文件中所述抵押品的完善擔保權益，但除非該擔保文件允許，否則不受任何其他人擔保權益的限制。不需要備案或記錄來完善(或保持任何擔保文件下的擔保權益的完備性或優先級) 只要此類擔保文件要求完善擔保權益，但已提交的備案或記錄除外，除非行政代理已確定 此類擔保的價值不足以證明完善的時間或費用是合理的。
第3.13節。子公司。自生效日期起，借款人除附表3.13所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表3.13正確列出了截至生效日期(I)借款人在其子公司的每一類股本或其他股權中(直接或間接)的所有權百分比，並確定了其直接所有人，以及(Ii)每個此類子公司的組織管轄權。附表3.13正確地確定了構成重大子公司和截至生效日期構成重大外國子公司的子公司。
第3.14節。規則U保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U所定義) 佔借款人及其子公司資產價值的25%以下，這些資產受本協議下任何出售、質押或其他限制的限制。本協議項下的任何貸款或簽發任何信用證，或使用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例的規定。
第3.15節。償付能力。在生效日期和每個信貸事件發生之日，借款人在完成本協議和信用證文件預期的交易並支付借款人就本協議和信貸文件及該信貸事件應支付的所有費用、成本和開支後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
89
第3.16節。實質性協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或受任何可合理預期會產生重大不利影響的章程或其他公司限制的一方。借款人或任何附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行下列任何義務、契諾或條件：(A)借款人所屬的任何協議，而違約可合理地預期會產生重大不利影響；或(B)任何管轄重大債務的協議。
第3.17節。外國養老金計劃。每項外國養老金計劃一直基本上遵守其條款並遵守任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非 任何此類失敗不能合理地預計導致借款人及其子公司的支付義務(或該等支付義務的加速)總計超過20,000,000美元。外國養老金計劃所需繳納的所有繳費都已及時繳納。借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何重大義務。每個外國養老金計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該外國養老金計劃資產可分配給此類福利負債的現值。
第3.18節。勞動關係 。借款人及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動做法。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴 ，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會或任何司法管轄區的任何類似政府當局面前，沒有針對任何借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對借款人或其任何子公司提出的重大申訴或重大仲裁程序，或據借款人所知，沒有針對他們中的任何一家的重大罷工、勞資糾紛、減速或停工， (B)沒有針對借款人或其任何子公司或，據借款人所知，借款人或其任何附屬公司受到威脅，及(C)據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的僱員不存在工會代表的問題，除非(就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言， 個別或整體而言)不能合理地預期會產生重大不利影響。
第3.19節。 反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，遵守(X)反腐敗法律(不遵守反腐敗法律，否則將對借款人及其子公司產生非實質性影響)和(Y)適用制裁，在每種情況下，在所有重大方面 ，並無任何附屬借款人在知情的情況下從事任何可合理預期導致該附屬借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)借款人、任何子公司或據借款人或該子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的個人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
90
第3.20節。受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構 。
第3.21節。計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是 被視為持有計劃資產的實體(符合計劃資產條例的含義)，且基於對第8.09節陳述的準確性的依賴，交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條 的非豁免禁止交易。
第四條
條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理人(或其律師)應已從信用證文件的每一方收到(I)代表該方簽署的信用證文件的副本，或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括電子傳輸簽名頁)，證明該方已簽署該信用證文件的副本。
(B)行政代理應收到貸方美國律師的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，內容涉及貸款人合理要求的與貸方、本協議、其他信貸單據或交易有關的事項。借款人 特此請求該律師提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關初始貸方的組織、存在和良好信譽以及交易授權的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述的條件。
(E)行政代理應在生效日期或生效日期前收到應付或應付給它或貸款人賬户的所有費用和其他款項，包括在開具發票的範圍內償還或支付所有自掏腰包本合同規定由借款人報銷或支付的費用。
(F)行政代理應已收到(I)借款人在生效日期之前截止的最近兩個財政年度的令人滿意的經審計的合併財務報表，以及(Ii)借款人及其合併子公司2022至2027年財政年度的五年預測 ，其形式和實質令行政代理滿意。
91
(G)除第9.19節另有規定外，行政代理應 已收到以下各項：(I)在緊接本協議生效之前，所有應計和未付的承諾額，或緊接本協議生效前的未使用費用、信用證費用、預付費用和利息，以及(Br)在原信貸協議項下和在原信貸協議中定義的未償還的Swingline貸款和信用函件中的所有Swingline貸款和融資參與的本金；但條件是：(A)在緊接本協議生效之前，根據原始信貸協議定義的任何未償還定期貸款(現有定期貸款)應用定期貸款的收益進行再融資(再融資可通過無現金轉賬或此類其他再分配、銷售、第9.19節規定的轉讓或其他相關行動)和(B)在緊接本協議生效之前，根據原信貸協議 定義的任何未償還循環貸款應保持未償還狀態，並在生效日期根據第2.19節規定的範圍重新證明為本協議項下未償還循環貸款。
(H)行政代理應已收到(I)將在生效日期重新證明的循環貸款和 定期貸款的借款請求，以及(Ii)根據第9.19(D)節的進一步規定，在生效日期將未償還的歐洲貨幣貸款 轉換為定期基準貸款和/或RFR貸款的利息選擇請求。
(I)除第5.13節另有規定外，行政代理人應已收到保險證書和相關的背書，並以行政代理人可接受的形式和實質，代表有擔保債權人將擔保品代理人指定為任何意外事故保單的貸款人損失收款人和任何一般責任保單的額外承保人。
(J)在之前未提交或交付的範圍內，行政代理應已收到抵押品代理要求完善其在抵押品中的擔保權益的適當填寫的UCC 財務報表、知識產權備案和佔有性抵押品的交付，以及抵押品代理要求完善其在抵押品中的擔保權益的任何相關權力或權利，以及根據UCC提交的知識產權和融資報表的檢索副本，以及關於貸方資產的税收留置權和判決搜查，在抵押品代理人可能要求的司法管轄區 。
(K)在以前未交付的範圍內，行政代理應 已收到(或已確認事先收到)(或已就交付作出令行政代理滿意的安排)所有股票(或單位)證書，證明根據質押協議將質押的所有經證明的股權 ，並附有空白籤立的股票(或單位)權力，以及根據質押協議將質押的所有票據(包括根據 第6.04節要求如此證明的債務票據)，以及空白籤立的票據權力。
(L)行政代理應已收到所有必要的或行政代理酌情認為與交易有關的所有政府當局和第三方批准的副本以及行政代理合理要求的所有其他文件的副本。
(M)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人的所有文件和其他信息， 應至少在生效日期前八天 收到借款人提出的書面要求的所有文件和其他信息，包括瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案
92
和(Ii)如果借款人在生效日期前至少五天符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，任何貸款人 在生效日期至少10日前向借款人發出書面通知要求提供與該借款人有關的實益所有權證明的，應已收到該實益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款所述條件)。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。 儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效，除非在紐約市時間2022年10月14日下午5：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果不滿足或放棄這些條件，承諾將在該時間終止)。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)信用證單據中所列信用證各方的陳述和擔保在該借款之日或該信用證的開具、修改、續展或延期之日(視情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和擔保特別涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應於該較早的 日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)。
(B)在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)、以及所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人提供：
(A)借款人每個財政年度結束後90天內(如果已根據1934年《證券交易法》總則和條例第12b-25條獲得提交同等定期報告的延期，則為105天)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，
93
在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(不涉及任何或類似的資格或例外，也不涉及此類審計的範圍，沒有任何限制或例外)，大意是此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；
(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如果已根據1934年《證券交易法》《一般規則和條例》第12b-25條獲得提交等值定期報告的延期，則為60天)，其綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量報表以及財政年度當時過去的部分，在每個情況下以比較形式列出相應時期或多個時期(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，所有資產負債表均經其一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；
(c) [保留區];
(D) 在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)借款人的財務主管以本合同附件D的形式出具的證書，證明(A)是否發生違約，如果違約發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(B)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12條和第6.13條的規定；(C)列出所有未完成的允許證券化、保理或類似融資的合理詳細摘要，以及(D)向行政代理通知根據美國州或聯邦法律(借款人或國內子公司的貸款方持有的範圍)、貸款方在美國聯邦註冊的版權、專利或商標(每個術語在擔保協議中定義)的任何商業侵權索賠(定義在《擔保協議》中)，且在該等在美國聯邦註冊的版權、專利或商標的情況下，已在任何政府機構註冊，(2)如果自根據上文第(A)或(B)款提交的上一份財務報表之日起，GAAP發生了任何變化，而這將影響第6.12或6.13節的計算或本協議中包含的任何其他限制，則在實施GAAP的這種變化之前和之後對該契約或限制的計算進行對賬；但條件是，如果善意借款人認為GAAP中的任何此類變更將影響此類計算的程度無關緊要，則借款人可以代替提供此類對賬, 在交付證書的同時，提交GAAP中適用變更的書面説明 ，並且只有在證書交付後十(10)個工作日內行政代理提出要求時(如果提出請求，應在請求後十(10)個工作日內(或行政代理可能同意的較長天數))，才有義務提供此類對賬；
(E)借款人或證券交易委員會的任何附屬機構，或任何政府當局，或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在其公開後立即予以提供；及
(F)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
94
根據第5.01(A)、(B)或 (E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈該等文件或在借款人的網站上提供指向該等文件的鏈接的日期交付，或者該等文件可在EDGAR上獲得；但借款人應將此類文件的紙質或電子副本交付給行政代理或任何要求借款人交付此類文件副本的出借人，直至行政代理或該出借人發出停止交付此類副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責 及時獲取或請求向其交付和維護其此類文件的副本。
第5.02節。 重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在仲裁員或政府當局面前提起或提起的針對借款人或其任何關聯方或影響借款人或其任何關聯方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生的任何ERISA事件(或與外國養卹金計劃有關的類似事件)，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件(或與外國養老金計劃有關的類似事件)一起，可合理地預計會導致借款人及其子公司的負債總額超過20,000,000美元；
(D)在交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；
(E)(I)養老金監管機構的任何調查或擬議調查的發生，可能導致向借款人、其ERISA關聯公司或其任何子公司發出財務支持指示或繳款通知，以及(Ii)如果收到養老金監管機構的財務支持指示或繳款通知，在每種情況下，都可能 合理地預期會產生重大不利影響；和
(F)導致或可合理預期 導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。借款人將並將促使其每一家子公司 採取或安排採取一切必要措施以維持、更新和全面生效，並使其合法存在以及繼續經營其業務所需的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權生效；但上述規定不得禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。
95
第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正在通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能付款 不能合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05節。物業的維護；保險。 借款人將並將促使其每一家子公司：(A)將其業務開展所需的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司一起，(I)按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的金額和風險投保，以及 (Ii)根據安全文件要求的所有保險。
第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中充分、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，足以使 根據公認會計準則編制借款人及其子公司的合併財務報表。借款人將允許行政代理、抵押代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在合理的時間和根據合理的要求經常進行(對於任何貸款人，費用由貸款人承擔)，並將導致其每一家子公司。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可 編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。
第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人將 維持並執行旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.08節。使用收益和信用證。貸款收益將僅用於一般企業用途，包括但不限於本協議允許的收購、債務再融資和營運資本。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定，包括T、U和X條例的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證收益(A)以促進要約、付款、付款承諾、或授權付款或提供資金。或任何其他有價值的 向違反任何反腐敗法的任何人；(B)為資助、資助或促進任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家內違反任何制裁；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
96
第5.09節。進一步的保證；等。(A)借款人將並將 促使其每一家子公司不時地製作、籤立、背書、確認、存檔和/或向抵押品代理人交付該等時間表、確認性轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、報告、及其他擔保或文書，並就任何證券文件所涵蓋的抵押品採取抵押品代理可能合理要求的進一步步驟，以確保抵押品中完美的擔保權益的產生及延續，並與本協議及證券文件的條款大致一致。此外，借款人將並將促使其子公司 向抵押品代理提交行政代理可能合理要求的律師意見和其他相關文件，以確保遵守本第5.09節。
(B)借款人同意，第5.09節(A)款所要求的每項行動應在合理可行的情況下儘快完成，但不得晚於抵押品代理、行政代理或所需貸款人要求採取行動後30天(或行政代理同意的較長天數)。
第5.10節。借款人將直接或間接擁有(A)在此日期後成為子公司的任何人的股權，不低於該人成為子公司時由借款人直接或間接擁有的股權的百分比，以及(B)在其他情況下，100%擁有其每個子公司的股權，但根據適用法律，除境外子公司外，董事的合格股份和/或其他名義金額的股份必須由借款人及其 子公司以外的其他人持有；但上述規定並不禁止根據第6.03節的規定出售或以其他方式處置借款人及其子公司持有的任何子公司的全部股權。
第5.11節。其他擔保人和抵押品。
(A)在任何國內子公司(截至本協議之日不是重大子公司)成為重大子公司(任何SPC除外)或子公司借款人時生效，借款人應在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表後三十(30)天內，或行政代理同意的較長期限內，安排該國內子公司在該子公司成為重大子公司的會計期間內(或在允許收購中收購的重大子公司的情況下，在該許可收購結束後三十(Br)天內，或管理代理可能同意的較長期限內)，(X)為有擔保債權人的利益籤立並向管理代理交付本協議(在任何附屬借款人的情況下)或附屬擔保(在任何附屬擔保人的情況下)的聯名書，(Y)為有擔保債權人的利益向抵押品代理質押對該人依據的幾乎所有個人財產的優先擔保權益，並在所要求的範圍內，與擔保文件基本相似的擔保文件，以及(Z)對於任何此類新的信用方，提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規而合理要求的任何其他 信息和文件，包括《愛國者法案》和 受益所有權條例。儘管有上述規定，(I)不是全資子公司的國內子公司，如果不是全資子公司，則在其章程禁止其成為擔保人和質押人的期間內，不應有義務這樣做。, (2)作為外國子公司子公司的境內子公司沒有義務成為擔保人或質押人；(3)特殊目的公司不具有成為擔保人或質押人的義務。借款人應立即通知行政代理：(I)任何此類境內子公司(任何SPC除外)成為重要子公司的時間，(Ii)在適當情況下，前一句話適用於作為重大子公司的境內子公司，以及(Iii)在適用情況下，上一句話不再是上述規定的擔保人和質押人的依據。
97
(B)借款人的任何外國子公司或任何附屬擔保人(截至本協議之日不是重大外國附屬公司)成為重要外國附屬公司或附屬借款人時生效，借款人應在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表後三十(30)天內，或應安排適用的附屬擔保人提交該附屬公司成為重大外國附屬公司的會計期間的財務報表。按照管理代理滿意的質押協議，為擔保債權人的利益向抵押品代理質押該人直接擁有的重要外國子公司的股權中的優先擔保權益(最多佔該外國子公司全部有表決權股權的65%(和非有表決權股權的100%))，並提供管理代理合理要求的與此相關的其他文件，包括法律意見。借款人應在任何此類外國子公司成為重大外國子公司的任何時候及時通知行政代理。
(C)即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何信用方均不得要求任何信用證方簽署或交付受美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。
第5.12節。擁有重要控制制度的人。
(A)每個英國借款人同意：(I)除非法律要求，否則不得向任何人發出PSC通知；以及(Ii)應在向任何人發出PSC通知的三個工作日內將該通知的副本發送給行政代理。
(B)每個借款人將，並將確保彼此子公司將：(A)在相關的時間範圍內，遵守其根據英國公司法2006年第21A部分收到的任何通知，該通知是以有擔保債權人為受讓人的留置權的受留置權約束的任何在英國註冊的個人發出的；以及(B)在三個工作日內向行政代理提供該通知的副本。
第5.13節。結賬後的要求。借款人應在不遲於附表5.13中規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或不遲於附表5.13中另有要求的日期之前採取附表5.13中規定的行動。
第六條
消極契約
在 承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)且所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節。 負債。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)根據本協議和其他信貸單據產生的擔保債務和任何其他債務；
98
(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何此類債務的任何延期、續期或替換，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金；
(C)借款人與附屬擔保人之間的債項，以及任何該等人士擔保任何其他該等人士的債項而產生的債項；
(D)並非附屬擔保人的附屬公司之間的債務，以及因任何該等人士擔保任何其他該等人士的債務而產生的債務；
(E)(I)借款人與其附屬公司之間的負債，以及(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司為借款人或其任何附屬公司的負債提供擔保而產生的負債；但不得根據前述第(I)或(Ii)款產生額外的負債，條件是：(A)槓桿率將超過3.25至1.00，及(B)根據第(Br)款(E)款產生的未償債務本金總額將超過60,000,000美元；
(F)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但除根據第6.10(B)節產生的資本租賃債務外，(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，以及(Ii)本條第(Br)(F)條所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過60,000,000美元；
(G)借款人或任何附屬公司的債務；但在任何未清償的時間，本條(G)所準許的債務本金總額不得超過$60,000,000；
(H)借款人或任何附屬公司在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下就其在正常業務過程中產生的義務產生的所有償還義務(包括備用和商業)。
(1)與許可證券化有關的債務，包括SPC的債務，未償債務總額在任何時候都不超過250,000,000美元；
(J)債券融資協議項下的債務總額在任何時候均不超過20,000,000美元 ；
(K)因向Avaya，Inc.、IBM Credit Corporation或其各自的關聯公司提供全部或部分從該人購買庫存的費用的目的而產生和欠下的債務；
(L)外國子公司在任何時候未償還的本金總額不超過60,000,000美元的債務；
99
(M)為支付由借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中維持的保單支付保費而招致的債務，合計不超過該等未付保費的數額；
(N)借款人和/或附屬擔保人的其他無擔保債務或擔保，在每一種情況下，只要在發生時計算的槓桿率應小於或等於3.25至1.00；以及
(O)借款人和/或附屬擔保人的其他有擔保債務；但在本條(O)允許的任何時候，未償債務的本金總額不得超過(I)60,000,000美元和(Ii)相當於最近一個會計季度末有形淨值12.5%的金額，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付給行政代理(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前)，第3.04(A)節所指的最新財務報表)，對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或業務以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，均按備考基礎計算。
為確定是否符合本條款第6.01條第(X)款的規定，如果一項債務 滿足上述(A)至(O)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後再對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但信用證單據項下的所有未償債務將被視為僅根據第(A)款的例外情況而產生；(Y)以外幣計價的債務本金應根據發生該等債務之日有效的有關貨幣匯率計算；但如果該債務是為了延期、置換、退款、再融資、續期或取消以外幣計價的其他債務而產生的，而該延期、置換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的限制(如果按延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，退款、再融資、續期或失敗；和(Z)在第6.01(E)、6.01(N)和6.01(O)節的情況下，如果(1)該債務在發生之日符合該節的規定，或 (2)該債務(在擔保性質的範圍內)具有隨時間波動的性質，則所發生的任何債務應被視為符合該節的規定, 如果該債務的最高金額在提供該債務之日符合該條款的規定，則不論該債務是否全部發生在該日期，也不論該債務的金額波動至但不超過該最高金額。
第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對借款人或任何附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同生效日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；
100
(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)或與此有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及更換(包括在承擔時因此而產生的任何替換)；
(D)借款人或任何附屬公司所取得的固定資產或資本資產的留置權。條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(F)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(E)根據擔保文件設定的留置權；
(F)對與許可證券化有關的SPC的資產的留置權，以及根據許可證券化轉讓給SPC的應收款和相關資產的發起人授予的習慣備用留置權；
(G)第6.01(I)節允許的擔保債務的應收款留置權；
(H)對從Avaya，Inc.、IBM Credit公司或其各自關聯公司獲得的存貨留置權，以保證第6.01(K)節允許的債務；
(I)供應商對在本合同生效日期後獲得的個人或企業的資產的留置權；但條件是：(1)此類留置權應僅保證按照慣例商業條款從此類供應商購買的存貨的購買價格 符合以往慣例，(Ii)借款人應盡商業上合理的努力，避免授予或允許此類供應商留置權的存在，以及(Iii)在任何情況下，此類留置權擔保的總金額不得超過借款人及其子公司截至最近一個財務季度末的總庫存賬面價值的10%，該財務報表已在該時間之前(或，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付的第一批財務報表交付之日之前)根據第5.01(A)或(B)節交付。第3.04(A)節所指的最新財務報表)，對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或企業，以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，按備考基礎計算；
(J)批給其他人的租約或分租，而該等租約或分租並不對借款人或借款人的任何附屬公司的業務造成任何實質上的幹擾，以及根據本協議所準許的任何租約(不論是資本租約或經營租約)，出租人的任何權益或所有權；
(K)將借款人或借款人的任何附屬公司的任何資產訂立或使用的租約或許可證授予 任何在借款人或該附屬公司的正常業務過程中不會對借款人或該附屬公司在借款人或該附屬公司的業務中使用或運用受該許可規限的資產的人，而產生的留置權；
101
(L)僅附加於借款人或借款人的任何附屬擔保人就任何意向書或購買協議而支付的現金保證金的留置權，該意向書或購買協議與根據本協議準許的收購有關；
(M)對不是借款人或擔保人的子公司的資產的留置權，以擔保債務，否則第6.01節允許；
(N)關於經營租賃的預防性UCC融資聲明(或類似的個人財產在其他法域的擔保備案或登記)產生的留置權；
(O)對保險單及其收益的留置權 以確保保費；
(P)適用的養卹金法律規定的僅與扣發工資的僱員繳款有關的留置權；
(Q)對不是借款人或附屬擔保人的子公司的資產的留置權，以確保不因違反本協議而產生的債務；
(R)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅針對現金和存放在借款人或借款人的任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金等價物，這些現金等價物都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，以確保在現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排方面欠該銀行的款項；
(S)在正常業務過程中因美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款而產生的留置權 ；
(T)借款人或其任何附屬公司(但不是借款人的附屬公司)的合營企業發行的保證該合營企業債務的留置權，只要該債務僅向借款人和/或其附屬公司追償，且在該合營企業中擁有股權的其他人已質押實質上類似的留置權以保證該債務；和
(U)其他留置權 擔保第6.01(O)節允許的債務。
為確定是否符合第6.02(O)節的規定，在下列情況下發生的任何留置權應被視為遵守該節：(A)該留置權擔保的債務在發生之日符合該節的規定，或(B)在該債務(在擔保性質的範圍內)具有隨時間波動的性質的情況下，如果該債務的最大金額在提供該債務之日符合該節的規定，不論該等債務是否全部在該日期產生，亦不論該等債務的數額波動至但不超過該最高限額。就本協議項下的所有目的而言，在不限制本第6.02節的任何其他規定的情況下，(X)留置權不必僅因本第6.02節允許的一種留置權類別而產生，但可以在該等允許類別的任何組合下產生(部分在該類別下，部分在任何其他類別下)，以及(Y)如果留置權(或其任何部分)符合本第6.02節所允許的一種或多種留置權類別的標準，則借款人或適用的子公司可自行決定：以符合本第6.02節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。
102
第6.03節。根本的變化；資產處置。
(A)借款人將不會也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併或合併時及緊接其生效後並無違約發生且仍在繼續，則(I)任何附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人；(Ii)任何附屬公司可在合併或合併中倖存的人為借款人的交易中併入或合併至任何借款人，(3)任何人(借款人除外)可在尚存實體是附屬公司的交易中併入任何附屬公司(如果任何一家附屬公司是附屬擔保人，則尚存實體也應是附屬擔保人)和 (4)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司(貸款方除外)可予以清算或解散；但除非獲得第6.04節或第6.03(B)節的許可，否則不得允許任何此類合併、或涉及緊接在合併前的全資子公司的個人的合併或合併。儘管有上述規定，除第6.03(B)節允許外，任何涉及附屬擔保人或已將其資產質押作抵押品的附屬公司的合併或合併，除非尚存實體也是附屬擔保人及/或將其資產質押(視何者適用而定)。
(B)借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何資產處置，但下列情況除外：(I)借款人與一家或多家境內子公司或附屬擔保人之間或任何境內子公司或附屬擔保人之間的資產處置；(Ii)非附屬借款人或附屬擔保人的外國子公司對借款人或任何附屬公司的資產處置；(Iii)第6.04、6.06或6.07條允許的資產處置；(Iv)根據和按照許可證券化的條款轉讓應收款；但相關的應收賬款交易歸因於債務應得到第6.01節的允許，(V)第6.10節允許的財產的出售和回租，(Vi)借款人及其子公司之前在根據第6.03(B)(Vi)節進行的資產處置中租賃、出售或處置的所有其他財產的其他資產處置，在截至任何此類租賃、出售或其他處置發生的月份的四個會計季度內，不構成借款人及其子公司財產的主要部分，以及(Vii)根據指定的客户融資計劃並根據該計劃的條款轉讓應收款。
(C)借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事技術產品和服務的分銷、銷售和/或租賃業務以外的任何業務，以及與該等業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或該等業務的合理延伸、發展或擴展。
第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與在合併或合併前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的任何業務單位的幾乎所有資產，但以下情況除外：
(A)準許投資項目；
(B)在生效日期存在並列於附表6.04的投資(包括對子公司的投資)；
103
(C)根據第6.01(C)、(D)或(E)條準許招致的債務的貸款或墊款，以及如以貸款或墊款的形式作出會引起根據第6.01(C)、(D)或(E)條準許招致的債務的其他投資；
(D)(I)構成第6.01節允許的債務的擔保，以及(Ii)借款人對不構成負債的子公司在正常業務過程中產生的其他義務的擔保；
(E)在符合第6.04(E)節的規定和允許收購定義中包含的要求的情況下，借款人及其全資子公司可不時實施允許收購，只要：(I)在擬議的允許收購完成時或緊接其生效後，不會發生違約且違約仍在繼續；(Ii)如果擬議的許可收購的總對價為75,000,000美元或更多(包括借款人真誠地合理預期的與該許可收購相關的收益支付)，則借款人應在(X)公開宣佈許可收購的日期和(Y)許可收購完成前十(10)個工作日(或行政代理可能合理接受的較短時間)向行政代理髮出關於該擬議許可收購的書面通知，通知應由其首席財務官或司庫執行，並應合理詳細地描述該項允許收購的主要條款和條件，並應證明借款人在緊接該項允許收購生效之前和之後，將在形式上遵守第6.12和6.13節；(3)槓桿率應小於或等於第6.12節所允許的最高槓杆率，該槓桿率按形式計算，如同在適用計算期的第一天進行了此類允許的收購(以及產生的任何相關債務)；
(F)在適用法律允許的範圍內，為高級職員、董事和僱員在正常業務過程中發生的旅行、娛樂、搬遷或其他可報銷費用的例行預付款；
(G)因任何人破產或重組而收到的投資，以及為解決任何人在正常業務過程中產生的債務或與任何人在喪失抵押品贖回權時就任何有擔保投資而產生的債務或與任何人產生的糾紛而收到的投資，或與任何有擔保投資有關的其他所有權轉讓；
(H)與第6.03節允許的資產處置有關的期票和其他非現金對價(包括與允許的證券化有關的對SPC的任何此類投資)；
(1)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書，(2)與客户的慣例貿易安排(包括但不限於在正常業務過程中預付佣金)或(3)在正常業務過程中開立的存款賬户或證券賬户；
(j) [保留區];
104
(K)第6.05節允許的互換協議下的投資；
(L)在正常業務過程中預付給銷售代理和合夥人的佣金；
(M)在以下情況下作出的其他投資：(I)在違約完成時或在緊接其生效後並無發生並持續的失責，及(Ii)槓桿率按形式計算，猶如該項投資是在適用的計算期的第一天作出的(以及所招致的任何相關債務)， 須小於或等於3.25至1.00；及
(N)在任何時間總計不超過$75,000,000的其他投資。
為了確定是否符合第6.04(E)、6.04(M)和6.04(N)條的規定，如果(A)該投資在作出之日符合該條款，或者(B)在該投資的性質可能隨時間波動的情況下，如果該投資的最大金額在訂立該投資義務之日符合該條款，則該投資應被視為符合該條款。無論是否所有此類投資都是在該日期進行的，也不管此類投資金額的波動超過但不超過該最高金額。為了確定是否符合本第6.04節的規定，並在不限制本第6.04節的任何其他規定的情況下，如果任何投資(或其任何部分) 滿足本第6.04節所允許的一種以上投資類別的標準，借款人或適用的子公司可在進行此類投資時自行決定，在進行此類投資時，以符合本第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間以符合本第6.04節的任何方式進行分割、分類或重新分類。
第6.05節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(借款人或其任何附屬公司的股權除外)，以及 (B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。
第6.06節。限制支付。借款人不會、也不會 允許其任何子公司直接或間接聲明、支付或支付或同意聲明、支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權，(B)子公司可以就其股權按比例聲明和支付股息，(C)借款人可依據並按照股票認股權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款；及。(D)只要在緊接其生效之前或之後並無違約發生及持續，借款人可在任何財政年度內支付總額不超過借款人根據第5.01(A)節向行政代理交付財務報表的最近一個會計年度結束時有形淨值的25%的額外限制性付款(或者，如果是在根據第5.01(A)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最近年度財務報表)。對於在該日期之後收購的任何被收購的實體或業務，以及在該日期之後出售的任何被處置的公司，按備考基準計算。為了確定是否符合本第6.06節的規定，並在不限制本第6.06節的任何其他規定的情況下，如果一筆受限制付款(或其任何部分)符合本第6.06節所允許的一種以上受限制付款類別的標準，借款人或適用的附屬公司可在聲明或作出此類受限制付款時自行決定, 或在以後任何時間，以符合本第6.06節的任何方式劃分、分類或重新分類此類 受限付款(或其任何部分)。
105
第6.07節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易， 但以下情況除外：(A)借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不得低於從無關第三方獲得的價格、條款和條件，且根據借款人或其子公司的業務的合理要求；(B)借款人之間的交易；其全資子公司和附屬擔保人(或，對於(I)任何一筆交易或一系列關聯交易的交易金額或公平市值為20,000,000美元或以下的交易，(Ii)在正常業務過程中的轉讓定價安排，(Iii)在正常業務過程中分配銷售、一般和行政費用，(Iv)與SPC進行的與許可證券化有關的任何交易，或(V)正常過程行政和其他服務，包括但不限於任何會計、法律、(Br)財務、信貸和現金管理、管理、營銷、銷售、勞工、客户關係、賠償、物流、人力資源、税務、保險和採購服務，在每一種情況下，涉及第(I)至(V)條，(Br)借款人與其子公司之間或之間的交易(不涉及任何其他關聯公司)，(C)第6.06節允許的任何限制付款，(D)第6.01條允許的任何債務或第6.04條允許的投資，(E)純粹由於借款人或其附屬公司擁有該人的股權而與該人進行的交易，只要該人不擁有, 直接或間接，借款人的任何股權，以及(F)借款人與子公司之間的僱傭協議和遣散費安排以及健康、殘疾和類似的保險或福利計劃 (包括管理層和員工福利或激勵計劃或協議、影子股權計劃、認購協議或與根據與現任或前任員工的看跌/贖回權或類似權利回購股權有關的類似協議，高級管理人員或董事及股票期權或獎勵計劃及其他薪酬安排) (包括根據第6.04(F)節的貸款及墊款)及與此有關的任何付款。
第6.08節。 限制性協議。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或強加任何條件的任何協議或其他安排：(A)任何借款人、任何國內子公司在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權作為債務擔保的能力，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或本協議施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.08[br}中規定的在本協議生效之日存在的限制和條件及其任何延期、續期、修訂、修改或替換(但應適用於擴大任何此類限制或條件的範圍(或增加其他債務金額)的任何延期、續訂、修訂、修改或替換)，(Iii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司(以及該附屬公司的股權)，並根據本協議獲準出售；(Iv)前述規定不適用於對應收款或因任何經批准的證券化而設立的任何特殊目的公司的慣常限制。, (V)前述規定不適用於與第6.03節所允許的資產處置有關的合資協議或其他協議中對資產處置或分配的限制，(Vi)前述規定不適用於本協議所允許的擔保中所包含的優先權、出資和類似債權的從屬關係，(Vii)
106
如果上述限制或條件僅適用於擔保債務的財產或資產，則前述不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，(Viii)不適用於子公司欠其子公司的貸款或墊款的從屬地位，(Ix)前述(A)條款不適用於第6.01(G)、(N)或(O)節允許的與債務有關的任何協議施加的習慣性限制或條件，(X)前述(B)款不適用於第6.01節允許的公司間債務管理協議中包含的限制 (但本條(X)不應被視為允許對任何子公司提供本協議或其他信貸文件另有要求的擔保的能力進行任何限制)，(Xi)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(br}(十二)前述規定不適用於客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金存款或其他存款施加的慣例限制，且僅限於此類存款；及(十三)前述規定不適用於管理根據第6.01(L)條承擔或發生的債務的文件中的產權負擔或限制，或關於借款人或借款人的任何附屬公司在本協議允許的收購中獲得的該人的財產或資產的現有債務負擔或限制。此外，本條第(Xiii)款允許的產權負擔和限制不適用於任何人，也不適用於除該被收購人以外的任何人的財產或資產，或該被收購人的財產或資產, 該等限制並非為考慮該等收購而訂立，而借款人已真誠地確定 該等限制不能合理地預期會削弱信貸方及其附屬公司履行其責任的能力。
第6.09節。從屬債務；某些提前還款。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司對證明或管轄任何債務的任何契約、票據或其他協議進行任何修訂或修改，而該等債務在償債權利或直接或間接自願預付、取消或在實質上使任何該等從屬債務無效(除非該等從屬債務是欠借款人或任何附屬擔保人的)。在不限制前一句話的情況下， 只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人將不會也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得任何構成重大債務的單一債務或構成到期前重大債務的集體債務(本協議項下的義務除外)。
第6.10節。銷售和回租交易。借款人不會，也不會允許任何附屬公司進行任何出售和回租交易，但下列交易除外：(A)房地產的出售和回租，只要借款人在發生時符合第6.12和6.13條的形式，且不存在違約或不會由此導致違約，或(B)借款人或其子公司在正常業務過程中為出租(或認購或其他類似安排)而持有的庫存的出售和回租，只要槓桿率， 自發生時起生效後計算，應小於或等於3.25至1.00。
第6.11節。 會計年度。借款人不得，也不得允許任何子公司將其會計年度的截止日期改為每年6月30日以外的任何日期；但借款人可以將其會計年度的截止日期改為 12月31日。
第6.12節。最大槓桿率。借款人應使槓桿率始終小於或等於 至3.50至1.00；條件是：(X)只要此時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人在本協議期限內可選擇將本條款6.12項下允許的最高槓杆率提高至3.75，但不得超過兩次
107
在連續四個會計季度的期間內，借款人不得選擇在 另一個調整後的契約期結束後至少兩(2)個完整的會計季度內發生的與該四個會計季度的第一個會計季度(每個會計季度為連續四個會計季度的期間，調整後的契約期)和(Y)(Y)儘管有前述條款(X)的規定有關的材料購置。
第6.13節。最低利息覆蓋率。借款人將使借款人在每個財政季度結束時的利息 覆蓋率不低於3.00：1.00。
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件。以下事件應分別構成以下違約事件：
(A)任何借款人不應支付任何貸款的本金或任何關於信用證支出的償還義務，或 任何根據第2.06(J)節到期並應支付的現金抵押品金額，並以本協議要求的商定貨幣支付，無論是在到期日還是在確定的預付款日期 ；
(B)任何借款人應不支付根據本協議或任何其他信貸單據應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日應以本協議或任何其他信貸單據規定的約定貨幣支付，並且該違約行為將持續五天而無法補救；
(C)任何借款人或任何 子公司在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或本協議項下或根據本協議項下的任何其他信貸文件的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他信貸文件或本協議或根據本協議對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在任何重大方面是不正確的；
(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於任何借款人的存在)、第5.08或5.13條或第VI或X條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何信用方應不遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的約定、條件或協議除外)或任何其他信用證文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在以下兩者中較早的一天後30天內繼續不予補救：(I)信用方的任何高管知道該違約行為的第一天或(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知之日(應任何貸款人的要求發出通知)；
(F)借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等欠款在任何適用的寬限期或治療期過後仍持續；
108
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(任何適用的寬限期或治療期已屆滿)使任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債務作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的擔保債務；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、管理、接管或類似法律，或(Ii)指定清算人、接管人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人、管理人、行政管理人、管理人、行政管理人、行政管理人、管理人、清算人、接管人、受託人、託管人、財產清除人、財產管理人、管理人、行政管理人、管理人、破產管理人、財產管理人、管理人、行政管理人、行政管理人、破產管理人、借款人、任何貸款方、任何重大外國子公司或其大部分資產的強制管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何 的命令或法令；
(I)借款人、任何貸款方、任何重要附屬公司或任何重要外國附屬公司應(br})自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現行或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算、清盤、管理、重組、自願安排、安排方案或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本第7.01條第(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)為借款人、任何貸款方、任何重要附屬公司或任何重要外國附屬公司或其大部分資產申請或同意委任清盤人、接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、管理人、行政接管人、管理人、強制管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在 任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓、債務重整、妥協或安排，或(Vi)為達成任何前述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人、任何貸款方、任何重大附屬公司或任何重大外國附屬公司應變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)應針對借款人、任何重要附屬公司、任何重要外國附屬公司、任何附屬擔保人或其任何組合作出一項或多項總額超過20,000,000美元的付款判決，並在連續30天內不解除判決，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收借款人、任何重要附屬公司、任何重要外國附屬公司、任何附屬擔保人的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(L)(I)發生ERISA事件(或與外國養老金計劃有關的類似事件) 借款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件(或與外國養老金計劃有關的類似事件)一起時，合理地預計借款人及其子公司的負債總額將超過20,000,000美元，或(Ii)借款人或其任何子公司應已被告知，與外國養老金計劃有關，根據《1995年聯合王國養老金法案》第75或75A條承擔債務或其他債務，或已收到繳款通知或財務支持指令，或在與借款人或任何其他ERISA附屬公司要求支付給外國養老金計劃的所有其他金額合計時，超過相當於20,000,000美元的美元；
109
(M)應發生控制權變更；
(N)除本協議另有規定外，母公司擔保、子公司擔保或其任何規定應停止對借款人或任何附屬擔保人，或借款人、任何附屬擔保人或任何代表或代表借款人或任何附屬擔保人的人拒絕或否認借款人或附屬擔保人在母公司擔保或附屬擔保人項下的義務；
(O)任何擔保文件 應停止完全有效，或停止為擔保債權人的利益向抵押品代理人提供據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權，或任何貸方將不履行或遵守根據任何此類擔保文件應履行或遵守的任何條款、契諾或協議，且此類違約應持續到根據該擔保文件的條款對其特別適用的寬限期(如果有的話)之後；
(P)任何英國借款人或任何英國子公司或任何其他英國相關實體均應發生英國破產事件；或
(Q)任何信用證文件的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何 原因，不再具有全部效力和效力；或任何信用證方以書面形式對任何信用證文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方書面否認其在任何信用證文件項下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何信用證文件。
第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(與第7.01(H)、(I)或(P)節中描述的任何借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，管理代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，在通知借款人的情況下，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：
(A)終止承諾， 承諾隨即終止；
(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分到期，但按當時未償還的貸款按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他信貸文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成為到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有費用；
(C)按照本合同第2.06(J)節的要求，要求為信用證風險提供現金抵押品；以及
(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據信用證單據和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。
110
如果對任何借款人發生第7.01(H)、(I)或(P)節所述的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本合同和其他信用證文件應計的所有費用和其他擔保債務，包括任何分期付款，應自動到期和支付，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。
除了信用證單據中授予代理人和貸款人的任何其他權利和補救措施外，代表有擔保債權人的代理人可以行使擔保當事人根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，每一代理人在不要求履行或其他要求的情況下，向任何貸款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除所有且每一項要求、抗辯、廣告和通知)，可立即收取、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分。或同意任何信用方按適用代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何代理人或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，在一個或多個包裹中出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的選擇權，或代表貸款人以信用出價收購抵押品或其任何部分(或簽訂上述任何合同)。按其認為適宜的條款及條件及按其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交付方式支付，且不承擔任何信用風險。任何代理人或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何信用方的任何贖回權利或股權的約束。, 該權利或權益在此由每個借款人代表其本人及其子公司放棄和解除。在適用代理人的要求下，每一借款人還代表自己及其子公司同意將擔保品組裝起來，並在代理人合理選擇的地點提供給代理人，無論是在借款人、另一信貸方或其他地方。代理人應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出後，或以與抵押品或代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，用於支付貸方在信用證文件項下的全部或部分義務。只有在此類申請和代理人支付任何法律規定(包括《UCC》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，才需要行政代理人向任何貸款方説明剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，每個借款人代表其本人及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對任何代理人或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則此類通知如在出售或以其他方式處置抵押品之前至少10天發出，應被視為合理和適當。
第7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出通知後：
(A)行政代理應按如下方式使用因擔保債務而收到的所有付款：
(I) 首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12節應付給以行政代理人身份支付的款項)；
111
(Ii)第二，支付構成信用證單據項下向貸款人和開證行支付給貸款人和開證行的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金義務)的那部分擔保債務(包括根據第9.03款向貸款人和開證行支付的費用和法律顧問的其他費用)，按比例按比例分配給貸款人和開證行；
(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付的有擔保債務的那部分費用和費用以及貸款和未償還信用證付款的利息，按本條款第(3)款所述的金額向貸款人和開證行支付；
(4)第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分擔保債務， 未償還的信用證付款和(B)現金抵押該部分信用證風險，該部分包括未提取的信用證金額，但不得由適用借款人根據第2.06節以現金作抵押， 貸款人和開證行按本條第(4)款所述的各自應付金額按比例進行抵押；但(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的擔保債務；(Y)在不違反第2.06條的情況下，根據第(4)款用於現金擔保信用證總金額的金額應用於償付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金份額應分配給其他擔保債務，如有，按本第7.03節規定的順序進行；
(5)第五，根據當時到期和應付的所有這些擔保債務的各自總額，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務。
(6)最後，在向借款人全額償付所有擔保債務或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。
(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。
第八條
管理代理
第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人代表其本身及其作為有擔保債權人的任何附屬機構，以及每一開證行在此不可撤銷地(I)指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任信貸文件項下的行政代理，(Ii)指定被指定為抵押品的實體
112
本協議中的代理人及其繼承人和受讓人作為信用證文件項下的抵押品代理人，以及(Iii)每個貸款人和開證行授權每個代理人以代理人的身份採取行動，行使根據該等協議授予該代理人的本協議和其他信用證文件項下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權各代理人簽署和交付該代理人為當事人的每份信用證文件，並履行其義務，並行使該代理人在該信用證文件下可能享有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本合同和其他信用證文件(包括強制執行或託收)中未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據信用證文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示應對各貸款人和開證行具有約束力；但不得要求任何代理人採取下列行為：(I)該代理人善意地認為該代理人使其承擔責任，除非該代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式就該行動免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他信貸單據或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或免除的法律要求，可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動。違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，任何代理人在執行任何該等指示的行動前，均可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除信用證文件中明確規定外，任何代理人均無義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任。, 以任何身份傳達給擔任該代理人或其任何附屬公司的人或其任何附屬公司的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。如果任何代理人有合理理由相信不合理地向其償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求該代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
(C)在履行本協議和其他信用證單據項下的職能和職責時，每個代理人僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：
(I)除本文和其他信用證文件中明確規定的義務外，每個代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或持有人的任何義務或義務或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用代理人(或任何類似術語)，涉及任何代理人，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因任何代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人提出任何索賠；
113
(Ii)如果任何代理人被要求或被視為為 任何質押股權的受託人，而擔保權益是根據明示受英格蘭和威爾士或荷蘭法律管轄的信貸文件設定的，或根據前述規定被要求或被視為持有 信託的任何抵押品，則該代理人以受託人身份對義務持有人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；
(Iii)在英國法律適用於任何信用證文件下任何代理人的責任的範圍內，聯合王國2000年《託管人法案》第1條 不適用於該代理人與該信用證文件所構成的信託有關的責任；如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類信貸單據的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與英國的《受託人法案2000》有任何不一致之處，本協議的規定應構成該法案的限制或排除；以及
(Iv)本協議或任何信貸文件不得要求任何代理人向任何貸款人説明該代理人為自己的賬户收到的任何款項或利潤要素；
(D)每一代理人均可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何職責，並行使其在本協議或任何其他信用證文件項下的權利和權力。每個代理和任何此類子代理可通過各自的關聯方 履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商，並適用於每個代理商和任何此類分銷商的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)任何聯合辛迪加代理、文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他信用文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或任何其他信用文件項下的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則每名代理人(無論任何貸款或任何其他義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(I)就貸款、墊付款項及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及
(2)收取和收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
114
任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他有擔保債權人授權，向代理人支付此類款項，如果適用代理人同意直接向貸款人和開證行或其他有擔保債權人支付此類款項，則向該代理人支付根據信用證文件(包括第9.03節)以代理人身份應付給該代理人的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權任何代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)本條第(Br)條的規定完全是為了代理人、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條所載條件並在該等條件的規限下獲得同意的權利外，任何借款人或其附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等條款下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保債權人，不論是否為本合同的當事一方，在接受信用證單據所規定的義務擔保的利益時，將被視為已同意本條的規定。
第8.02節。 代理人信賴、賠償等(A)代理人及其任何關聯方不(I)對該當事人、任何代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他信貸單據(X)在所需貸款人(或必要的或適用的代理人善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動承擔責任。在信用證文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他信用證文件中或在本協議或任何其他信用證文件中或在本協議或任何其他信用證文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在任何代理人根據本協議或任何其他信用證文件收到的任何陳述、陳述或擔保中，以任何方式向貸款人負責，本協議或任何其他信用文件或 本協議或任何其他信用文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與任何代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的信息)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何信用方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。
(B)任何代理人不得被視為知悉第5.02節所述或描述的任何事件或情況的任何(X)通知，除非借款人向管理代理人發出書面通知，説明該通知是第5.02節所述的與本協議有關的通知，並指明本條款下的特定條款，或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非借款人向適用代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，貸款人或開證行，代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何信用證文件或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第(Br)條第四條或任何信用證單據中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給適用代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指適用代理人可接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設定、完善或優先權除外。儘管如此
115
任何與此相反的規定，任何代理人均不對任何借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何美元等值或等值外幣的任何確定而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。
(C)在不限制前述規定的情況下，每一代理人(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責，因任何信用方或其代表就本協議或任何其他信用證單據所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議或開證行所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據貸款或開證行的條款，必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非適用代理人在作出該貸款或簽發該信用證前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且 (Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何 電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他信貸文件承擔任何責任。, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合信用證單據中規定的作為該聲明製作者的要求)。
第8.03節。 發佈通信。(A)每個借款人同意，每個代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，出借方、簽發行和借款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款方的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此 批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性的任何保證，
116
適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的情況由適用各方與通信或經批准的電子平臺進行 。在任何情況下，任何代理、任何安排人、文件代理、任何聯合辛迪加代理或其各自的任何相關 方(統稱為適用各方)不對任何信用方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何信用方或任何代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或 後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
？通信是指由任何代理人、任何貸款人或任何開證行根據任何信用證單據或其中設想的交易提供的、由 任何信用證方或其代表根據本節以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。
(D)每一貸款人和開證行同意，就信用證文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明已將通信張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、開證行和每一借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本合同不得損害任何代理人、任何貸款人或任何開證行根據任何信用證文件，以該信用證文件規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、開證行轉售和信用證而言，代理人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內為任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語開證行、貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括每個代理人以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地 與任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以上述代理人的身分行事，且無責任向貸款人或發證銀行交代。
117
第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理 可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行，並在與借款人協商後，指定一名繼任行政代理， 應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予退休行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸方文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務之前, 退役的行政代理應採取合理必要的行動，將其作為信用證單據下的行政代理的權利轉讓給繼任的行政代理。
(B) 儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職的效力通知，從而在通知中所述辭職生效之日起， (I)退休的行政代理人應被解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務；但僅為維持為有擔保債權人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益，退役的行政代理人應繼續作為擔保債權人的抵押品代理人而被授予該擔保權益，並且 繼續有權享有該抵押品文件和信貸文件中所列的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到指定為繼任行政代理人，並根據本節接受這種任命為止(雙方理解和同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附隨文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性所需採取的任何行動)；和(Ii)所要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力, 退役行政代理人的特權和義務；但(A)根據本合同或任何其他信用文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或支付給每一貸款人和開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他信用文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文第(I)款的但書中提到的事項上繼續有效。
(C)第8.05節的條款和條件同樣適用於抵押品代理人，作必要的變通.
118
第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)每一貸款人均聲明並保證(I)信貸文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事作出、收購或持有商業貸款及提供本文所述的其他借貸便利，在每種情況下，在正常業務過程中，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的而適用於該貸款人或開證行，(且每一貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張索賠)，獨立且不依賴任何代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、文件代理人或任何其他貸款人，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下和 (Iv)項下貸款的複雜決策，以作出、收購和/或持有商業貸款的決定，並提供可能適用於該貸款人的本協議規定的其他便利。且該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人還承認，它將在不依賴任何代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下， 基於此類 文檔和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他信用文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(I)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他信貸文件，應被視為已確認收到並同意和批准 所需的每份信貸文件和其他文件，或在任何此類轉讓和假設或任何其他信貸文件的生效日期或生效日期向代理人或貸款人交付、批准或令其滿意的文件
(B)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到該等款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行同業間薪酬不時生效而釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中規定的金額或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知其已出現錯誤
119
就此類付款支付。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應將該事件立即通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)向行政代理退還任何此類付款(或其部分)的金額，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等 款項之日起計的每一天的利息。
(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)每一方在本第8.06(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或有擔保債權人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保債權人不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行有擔保債務的任何擔保的權利，但有一項理解並同意，信用證文件規定的所有權力、權利和救濟只能由適用代理人按照其條款代表有擔保債權人行使。在其身份中，每個代理人都是《統一商法典》所界定的有擔保債權人一詞的含義內的有擔保債權人的代表。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保 ，在此授權並授予授權書，每個代理人代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的信貸文件，以授予和完善以擔保債權人為受益人的抵押品代理人的留置權。
(B)為促進前述規定，但不限於上述規定，任何有關銀行服務的安排(其所涉債務構成有擔保債務)和任何互換協議(其所涉債務構成有擔保債務)均不會(或被視為)為作為任何有擔保債權人一方的任何有擔保債權人產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸方在任何信用單據下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為互換義務方面任何銀行服務協議或互換協議當事人的每個有擔保債權人應被視為已指定行政代理作為行政代理，抵押品代理作為信用證文件項下的抵押品代理，並同意受信用證文件項下有擔保債權人的約束，但須遵守本款規定的限制。
(C)任何代理人均不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、適用代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或由任何信用方出具的任何與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，也不對貸款人或任何其他有擔保債權人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
120
(D)各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以便為抵押品代理人和有擔保債權人的利益，完善對資產的留置權，而根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，這些資產只能通過佔有或控制才能完善。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或根據抵押品代理人的指示以其他方式處理此類抵押品。
第8.08節。信用 競價。有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，代表有擔保債權人和抵押品代理人，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售抵押品，或(B)由行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對有擔保債權人的債務有權並應為：行政代理在所要求的貸款人的指示下按應評税方式進行的信貸投標(有關或有權益或未清算債權的義務，或有權益按應評税基礎收取所購資產中或有權益的債務，在此類債權清算時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具或因該項收購而發行的股權或債務工具)。與任何此類競標有關, (I)行政代理人應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛， (Ii)在貸記投標的債務中的每個有擔保債權人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動， (Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人或其許可受讓人投票控制(br}根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，而不受本協議終止且不受本協議第9.02節所載的所需貸款人的訴訟限制的影響)，(4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一有擔保債權人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的股權、合夥權益或會員權益，而無須任何有擔保債權人或購置工具採取任何進一步行動。, 以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給有擔保債權人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Br)(2)款所述，每個有擔保債權人的債務的應計税部分被視為轉讓給一個或多個購置工具，但每個有擔保債權人應籤立有關有擔保債權人(和/或將收到該購置工具的權益或其發行的債務工具的有擔保債權人的任何指定人)的文件，並提供行政代理可能合理要求的有關組建任何購置工具、擬定或提交任何信貸投標或完成此類信貸投標所預期的交易的文件和資料。
121
第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表 ，並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為每個代理人、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，並僅為了本合同第3.21節的目的，向任何借款人、借款人的任何子公司或任何其他信貸方保證，至少下列事項中的一項為真，且將為之 ：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃中的一個或多個計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60 (涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行情況，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非上一條第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第(Br)(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，任何代理人或任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、文件代理人或他們各自的附屬公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人 (包括任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證文件或與之相關的任何文件)，且僅為本協議第3.21節的目的，向任何借款人、借款人的任何附屬公司或任何其他信貸方提供併為其利益而提供擔保。
122
(C)每個代理人、每個安排人、每個聯合辛迪加代理人和文件代理人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及 任何其他信貸單據有關的利息或其他付款，(Ii)可在發放貸款時確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、保費、保證費、保證金、保證費、保證費、保證金、保證費、保證費、保費銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。
第8.10節。洪水法則。摩根大通已經通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(洪水法律)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的 電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒貸款機構和貸款參與方，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。
第九條
雜類
第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子傳輸方式發送，如下所示：
(I)如發給借款人或任何附屬借款人，請寄往南卡羅來納州格林維爾6 Logue Court，郵編：29615，財務主管Mary Gentry注意(電傳編號：電話：(864)286-4938；
(Ii)行政代理或以Swingline貸款人身份的摩根大通，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.南迪爾伯恩，L2層，IL1-0480Suite IL1-0480,60603-2300.，收件人：Andrew Jeans，電話：302-634-3190,傳真號碼：888-499-5663,電子郵件：Andrew.Jeans@Chase.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務，南迪爾伯恩10號，L2樓層，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州芝加哥，郵政編碼：60603-2300.
(Iii)如以開證行身份致摩根大通銀行，地址為：JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，L-2，Suite IL1-0480，IL，60603-2300，LC代理團隊注意(電話：1-(800)364-1969)(電信1-(856)294-5267)(電子郵件：Chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpmchase.com)，，副本至摩根大通大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩街10號，L-2樓，伊利諾伊州芝加哥，伊利諾伊州60603-2300IL1-0480號套房，貸款和代理服務組注意，安德魯·讓注意 (電話：302-634-3190,傳真號碼：888-499-5663)(電子郵件：Andrew.Jeans@chee.com)；以及
123
(4)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。本協議中其他地方提到的通過電子通信向行政代理交付通知或其他通信，應指前一句所述的經批准的電子通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，通過請求返回收據功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到， 預期接收方應視為已收到通知或通信可用的通知，並按前述第(I)款所述的電子郵件地址確定其網站地址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第9.02節。行政代理、開證行或任何貸款人在行使本合同項下或任何其他信用證單據項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不應視為放棄，任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本合同和任何其他信用證文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，任何信用證方放棄任何信用證文件的任何條款或同意其任何背離均不生效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於 給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
124
(B)除第2.09節和第2.14節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議(在任何情況下，借款人所作的修改或修改均應在未經任何其他貸款方單獨批准的情況下生效)；但貸款人僅放棄其權利不需徵得借款人同意，此外，此種協議不得：
(I) 未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾，
(Ii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款或信用證支付的本金，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修改或修改，不應構成本條款第(Ii)款所指的利率或費用的降低)。
(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他債務的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，
(Iv)更改本協議第2.18(B)或(C)條或本協議中規定貸款人按比例處理或按比例減少承諾的任何其他條款，其方式將改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，
(V)未經各貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數量或百分比，或更改第9.17節的條款(有一項理解，即僅在第2.09節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日期計入)，
(VI)(A)解除所有或幾乎所有抵押品，(B)解除借款人在本協議項下的義務或其作為當事方的任何其他信用證文件項下的義務，(C)解除任何附屬借款人在本協議項下或其作為當事方的任何其他信用證文件項下的義務(本協議另有允許的除外)，或 (D)，除非與第6.03節允許的交易或第9.22節預期的交易有關，未經各貸款人書面同意，解除任何附屬擔保人(在解除時為重要附屬公司)在附屬擔保或任何擔保文件項下的義務；但主要從事租賃業務的附屬擔保人的解除只需獲得所需貸款人的批准，無論該附屬擔保人是否為重要附屬公司，
(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)、2.22(B)或7.03節的付款瀑布條款，或
125
(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將抵押品上的幾乎所有留置權置於次要地位，或將擔保債務的償付權置於次要地位，但在每一種情況下，只要向每一貸款人提供機會以相同的條件(真正的後盾費用、任何安排或重組費用和費用的償還除外)按比例提供其在啟動債務中的份額，則不在此限。
此外，未經行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，且在不限制前述規定的情況下，未經上述各方同意，不得修改或修改第2.22節；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及適用借款人和開證行之間關於開證行轉售的任何雙邊協議，或適用借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要徵得同意，除非 同意本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可同意。
儘管如上所述，在簽署和交付第2.09(D)節要求的與增加總承諾額相關的所有文件後，行政代理、借款人和承諾受到影響的新的或現有的貸款人可以並應將 加入本修正案(對本協議各方和新的貸款人具有約束力)，僅用於在所需貸款人的定義中反映，並在行政代理和借款人認為適當的情況下 任何新的貸款人及其新的承諾和任何現有貸款人的任何增加。為免生疑問，除上文第(V)款另有規定外，對循環信貸風險敞口定義的修訂應與納入替代貨幣部分或替代貨幣預付款安排概念的未來修訂相關 ，不應被視為對所需貸款人定義的修訂。
儘管如上所述，對本協議的任何修改或修改和重述，如經貸款人根據本第9.02節在所有其他方面批准，均不得要求下列貸款人同意或批准：(I)在該等修改或修改及重述生效後，不應承諾或承擔根據本協議(經如此修訂或修改及重述)維持或擴大信貸的義務，包括但不限於與任何信用證項下的任何提款或參與任何信用證有關的任何義務，以及(Ii)基本上與該等修改或修改及重述的效力同時發生的：全額支付本協議項下的所有欠款(包括但不限於本金、利息和費用，但不包括未到期的或有債務)。自任何該等修訂或修訂及重述生效起及生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的貸款人或本協議的當事一方；但任何該等貸款人應保留本協議終止後仍享有的賠償及其他條款的利益。
儘管 本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他信用證文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意即可生效。
126
貸款人在此不可撤銷地授權每個代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除貸方授予該代理人的任何抵押品留置權：(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務後，(Ii)構成正在出售或處置(借款人或其非SPC附屬公司除外)的財產(包括應收賬款及與許可證券化有關的財產)，前提是借款人向代理人證明出售或處置是在遵守本協議條款的情況下進行的(代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)；(Iii)構成根據租約出租給借款人或任何附屬公司的財產，而該租約已到期或在本協議允許的交易中終止。或(Iv)因代理人和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸方保留的所有 權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明示解除的除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。任何代理簽署和交付與任何此類發佈相關的文件時，均不向任何代理求助或提供擔保。此外，每個貸款人代表其本身及其作為有擔保債權人的任何關聯公司，按照其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權每個代理人, (I)將根據任何信貸文件授予該代理人或由該代理人持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02(B)或6.02(D)節(兩者在本合同日期生效)所允許的任何財產留置權的持有人，或(Ii)如果借款人已通知適用的代理人：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何信用文件授予代理人或由代理人持有的此類資產的留置權，以解除代理人對此類資產的留置權。
第9.03節。費用； 賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理以及其他信貸文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的費用，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的費用 和(3)全部記錄在案自掏腰包行政代理、抵押品代理、開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(此類律師的費用僅限於一家律師事務所，如有必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所，以及在發現衝突的情況下，再加上 額外的律師事務所)，與強制執行或保護其與本協議或任何其他信用證文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人應賠償行政代理、抵押品代理、開證行和每個貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，使每個受償方不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括因下列原因而產生或聲稱的任何受償方的費用、費用和支出：(I)籤立或交付本協議、任何其他信貸單據或任何其他信貸文件，或因下列原因而產生或聲稱受償方：本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或
127
(Br)任何貸款或信用證或由此產生的任何其他交易的完成，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由借款人或其任何附屬公司或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；但對於任何被賠付者而言，如果此類責任或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，則此類賠償不得用於(X)由於(A)該被賠付者的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或(B)實質性違反本協議項下的此類被賠付者的義務或(Y)不是借款人、任何子公司或其任何附屬公司的作為或不作為而由被賠付者針對任何其他被賠付者提出的(針對行政代理人的任何索賠除外)的最終和不可上訴的判決。抵押品代理、任何開證行、任何Swingline貸款人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、文件代理或本協議項下的任何其他類似角色, 以這樣的身份或在履行下文中的這種作用時)。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税 。
(C)每個貸款人各自同意向行政代理支付借款人根據本第9.03節(A)或(B)段規定須支付的任何款項，抵押品代理和每個循環貸款人分別同意向Swingline貸款人和開證行支付，以及上述任何人的每一關聯方(每個人為一名受償人)(以借款人未償還的範圍為限，但不限制借款人這樣做的義務)，應按其在根據本節提出賠償之日的有效適用百分比計算 (或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已全額支付，則應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意就任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)施加的任何和所有債務和相關費用，包括任何形式的費用、收費和支出，對每一代理受賠人進行賠償並使其不受損害。以任何方式與承諾、本協議、任何其他信用證單據或本協議或其中所考慮或提及的任何單據，或因本協議、本協議、任何其他信用證單據或本協議或其中所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、本協議、任何其他信用證單據或任何其他信用證單據，或因本協議、本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本協議所考慮或提及的任何單據，或因本協議、任何其他信用證單據或本但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人彌償人以其身分招致或申索的；此外，任何貸款人均不對該等負債、費用的任何部分負責。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，認定由該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任；(Br)在沒有受賠人嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的不可上訴裁決最終裁定的)，或(Ii)關於因下列原因而引起的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的責任理論，或因本協議、任何其他信用證單據、或因此而預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)項並不免除借款人就第三方對受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能承擔的任何義務。
128
(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於書面要求後的十個工作日內支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意 (此類同意不得被無理拒絕)：
(A)借款人；但借款人應被視為已同意轉讓(X)全部或部分定期貸款，除非借款人在收到通知後三(3)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及 (Y)全部或部分循環貸款和承諾，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，轉讓給任何其他受讓人，均不需要借款人同意；
(B)行政代理；但(X)將任何循環承諾或循環貸款轉讓給受讓人，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，而受讓人是在緊接轉讓生效之前作出循環承諾的貸款人，則不需要行政代理的同意；及(Y)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)每家開證行；但轉讓定期貸款的全部或任何部分，無需任何開證行同意；及
(D)每個Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要任何Swingline貸款人的同意。
129
(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元(如果是定期貸款，則為500,000美元)，除非借款人和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的各項承諾或貸款不得少於5,000,000美元(如屬定期貸款，則不少於500,000美元)，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B)每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議並交付行政代理(X)一份轉讓和假設，或(Y)一份協議，其中包含依據經批准的電子平臺的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可憑其唯一的自由裁量權免除)；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。
就本第9.04(B)節而言，核準基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
不合格機構 是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或 (D)借款人或其任何附屬公司；但就第(C)條而言，上述控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，且資產超過25,000,000元，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。
(Iii)在依照本節第(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，
130
及其項下的轉讓貸款人在轉讓和承擔的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證支出的承諾、本金和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或在適用的範圍內，(Y)根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費，以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、抵押品代理、開證行或任何Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(不合格機構除外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應 規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者 有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求)
131
(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人相同，且 已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與人(I)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段規定的受讓人一樣；以及(Ii)無權根據第2.15或2.17條就任何參與收取比其參與貸款人 本來有權收取或有權收取的任何款項更多的款項。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與方登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 在本協議的所有目的下，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，並且 本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
第9.05節。生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理、擔保代理、開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.15節的規定以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信用證單據以及與下列事項有關的任何單獨的函件協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)開證行轉授給開證行的減價，構成與本標的有關的各方當事人之間的完整合同。
132
與本協議主題相關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，並且是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求任何代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)任何代理人已同意接受任何電子簽名, 每個代理人和每個貸款人 應有權依賴據稱由借款人或任何其他信用方或代表借款人或任何其他信用方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在任何代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)每個代理人和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些文件應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他信用證文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁， 及(D)放棄就任何代理商及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何代理商賠付。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
133
第9.07節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其每個附屬公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該 貸款人現在或今後根據本協議持有的任何和所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能是未到期或或有債務，或欠該貸款人或該附屬公司的分支機構或附屬機構，與持有該存款的分支機構或附屬機構不同，或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人應承擔的義務；此外，如果存款或其他債務屬於或歸因於外國子公司的任何附屬借款人，則不允許對借款人或借款人賬户進行此類抵銷。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用信貸文件的管轄法律規定，任何貸款人或有擔保債權人對任何代理人提出的與本協議、任何其他信貸文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何債權均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議或任何其他信貸文件或與本協議或其有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以及針對任何代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠僅可在紐約州審理和裁決)，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他信用證單據中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式有權對信用證各方提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利，或
134
它們各自的財產存放在任何司法管轄區的法院，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立司法實體，包括UCC第4-106條，4-A-105(1)(b),和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起或與之相關的、或影響到本協議一方任何人的權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同雙方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。每個外國子公司借款人指定借款人作為其代理人，以接收與信用證單據有關的程序文件的送達。
(E)提及《加州民法典》或《加州民事訴訟法》並不意味着加州法律適用於本協議。
第9.10節。放棄 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他信用證文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節。保密協議。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問 (不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似規定所要求的範圍內
135
(Br)法律程序，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前可獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與 此人根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已 制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其附屬公司、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其 行政調查問卷中確定一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息 應由該貸款人收到為止。
136
第9.14節。美國愛國者法案。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人L.107-56(簽署於2001年10月26日)(《愛國者法案》)(《愛國者法案》)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，必須獲取、核實和記錄該人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。
第9.15節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應為：根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，第一種貨幣可以用該另一種貨幣購買。
(B)每個借款人就欠本協議任何一方或本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，儘管有任何以貨幣(判決貨幣)作出的判決，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為 一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.15節中所包含的義務。
第9.16節。借款人的委任。各子公司借款人在此授權並授權借款人作為其代表和事實律師為了簽署文件、發出和接收與本協議和本協議擬進行的交易相關的通知(包括借款請求和利息選擇)和其他通信，以及為了修改或修改本協議的任何條款， 還同意行政代理和每一貸款人可以最終依賴前述授權。
第9.17節。收益的運用。在行使第七條規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，行政代理或抵押品代理根據信用證文件收到的任何抵押品收益或其他金額應根據第7.03節適用。
第9.18節。加州司法參考。如果合同任何一方就本協議或任何其他信貸文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條向仲裁人(應為一名現役法官或退休法官)進行全面的 提交，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，條件是該訴訟的任何一方可以選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的臨時補救辦法有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(B)在不限制第9.03條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。
137
第9.19節。修正和重述。(A)本協議的各方同意，自生效之日起，原信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。簽署、交付和接受本協議或本協議中所列的任何條款、契諾、條件或其他規定，不應被視為或解釋為實現原信貸協議或任何其他信貸文件(如原信貸協議中的定義)項下的任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、解除、解除、清償或解除(I)原始信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他義務。(Ii)任何人士在原始信貸協議或與之相關而簽署及交付的信貸文件(定義見原始信貸協議)下的責任，(Iii)任何人士就原始信貸協議或其所證明的任何債務或其他義務而承擔的責任，或(Iv)任何信託契據、按揭、留置權、擔保權益或以全部或任何部分該等債務或其他債務為擔保的任何合約或法律權利。？根據原信貸協議和原信貸協議的定義，發生的所有貸款和債務在生效日仍未償還(且在生效日未終止或以其他方式用本協議項下的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為本協議和其他信貸文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)。
(B)在不限制前述規定的情況下，除非本協議另有明文規定，否則在本協議預期的修訂和重述於生效日期生效時：
(I)貸方文件中對行政代理、抵押品代理、貸方協議和貸方文件的所有提及應視為指行政代理、抵押品代理、本協議和貸方文件；
(2)如附表2.01所述，循環承付款(如原信貸協議所界定)應繼續作為本協議項下的循環承付款；
(Iii)根據下文第9.19(D)節的規定以及將在本協議生效日期發生的再分配和其他相關行動，(X)原信貸協議項下未償還的循環貸款(按原信貸協議的定義)應繼續作為本協議項下的循環貸款，以及(Y)原信貸協議項下的未償還定期貸款(按原信貸協議的定義)應在生效日繼續，且 構成本協議項下提供(或視為已獲資助)的定期貸款；
(Iv)行政代理應作出必要的重新分配、銷售、轉讓或與承諾和信用風險有關的其他相關行動(每一項均在原始信用協議下定義和生效)，以使每個貸款人在本協議項下的信用風險反映該貸款人在生效日期的適用百分比(在任何情況下，不得超過每個此類貸款人對本協議下適用類別的承諾)。借款人和原信貸協議項下的貸款人(構成原信貸協議中所規定的貸款人)特此同意(在緊接生效日期前生效)：(X)此類再分配、銷售和轉讓應被視為以轉讓和假設的方式完成，並受轉讓和假設的條款和條件的約束，且不支付任何相關轉讓費用，且不得或不需要簽署與該等轉讓有關的任何其他文件或文書(所有這些文件或文書均在此被放棄)，(Y)此類再分配應滿足原信貸協議第9.02和9.04節以及 (Z)關於此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行動的轉讓規定，借款人應向行政代理支付原信貸協議項下截至本協議日期的所有利息和費用，並記入本協議貸款人的賬户，以及貸款人根據原信貸協議第2.16條發生的任何損失、成本和開支；和
138
(V)本合同的每一簽字人同時也是原信用協議的一方，在此同意採取上述第(Iv)款所述的任何行動，並同意在生效日期放棄原信用協議項下與上述第(Iv)款所述任何行動有關的任何通知和通知期限，且不具有任何效力和效力。
(C)在不限制前述規定的情況下，本合同的每一方信用方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份，如該信用方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當擔保人、共同或若干債務人或其他融資方(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務、或有義務或其他義務。根據其所屬的原始信貸協議中定義的每份信貸文件，以及(Ii)只要該信用方根據原信貸協議中定義的任何信貸文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，特此批准並重申此類擔保的授予(以及與此相關的任何政府備案文件)，並確認此類留置權和擔保權益繼續為義務提供擔保。
(D)截至本協議生效之日，所有未償還的歐洲貨幣貸款(如原信貸協議所定義)應在生效日期轉換為RFR貸款或定期基準貸款(利息期限由借款人指定)。在生效日期，借款人應在生效日期之前支付原信貸協議項下未償還的歐洲貨幣貸款的所有應計利息和未付利息。
(E)借款人根據原信貸協議承擔的所有賠償義務(包括因違反該協議下的陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對原始信貸協議進行修訂和重述後仍然有效。
第9.20節。無受託責任等。每一借款人均承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，任何指定方均不承擔任何義務，且每一指定方僅以借款人在信用證文件及其中擬進行的交易中的合同對手方的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人中的每一方均同意，其不會因任何指定方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該指定方提出任何索賠。此外，借款人中的每一方都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何指定方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就該等事項與自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，指定各方對借款人不承擔任何責任或責任。
每一借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一特定方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何指定方可以為借款人及其子公司以及借款人或其子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人及其子公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何特定交易方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
139
此外，每一借款人均承認、同意並承認其子公司的理解，即每一特定方及其關聯方可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何指定方都不會將借款人或其任何子公司通過信用證文件或其與您的其他關係所預期的交易而獲得的機密信息用於該指定方為其他公司提供的服務，任何指定方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人中的每一方也承認，並確認其子公司瞭解，任何指定方均無義務使用與信用證單據所擬進行的交易有關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.21節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認和 同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.22節。免除附屬擔保人的責任。
(A)附屬擔保人在本協議允許的任何交易完成後，應自動解除其在附屬擔保書和其他信貸文件項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，每個代理人應(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付任何信用證方應合理要求的證明該終止或解除的所有文件，費用由該信用證方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受任何代理人的追索或擔保。
140
(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人和其他信貸文件項下的義務。
(C)當貸款的本金和利息、信用證支付的所有款項、費用、費用和其他根據信用證單據和其他擔保債務(互換債務、銀行服務債務和其他明確規定的在這種付款和終止後仍可繼續存在的債務除外)應以現金全額支付時，承諾應已終止，且不應有任何未清償的信用證(已以現金抵押或由支持信用證支持的信用證除外，每種情況下的金額和格式均為適用的開證行可接受的)，每個附屬擔保人的附屬擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或任何人履行任何行為。
第9.23節。關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件 和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司在美國特別決議制度下受到訴訟程序， 信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第十條
交叉擔保
第10.01條。為了促使貸款人向本協議項下的借款人提供信貸，並促使貸款人及其關聯公司簽訂範圍銀行服務和互換協議，但在不違反第10.10條的情況下，(X)借款人和作為國內子公司的每個附屬借款人在擔保債務到期時，作為主債務人且不僅僅作為擔保人，絕對、不可撤銷和無條件地擔保付款，以及(Y)作為主要義務或僅作為擔保人的每個附屬借款人在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保，在擔保債務到期時付款
141
對方外國子公司的 。各借款人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或得到借款人的進一步同意，並且即使任何此類擔保債務延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。每一借款人在此不可撤銷且無條件地與其他借款人共同和 分別同意，如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何其他借款人或其任何關聯公司不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果不是由於該等不可執行、無效或非法的話，在本應到期之日，該借款人根據本條款第X條應支付的款項(但每一借款人根據本賠償條款應支付的金額不會超過其根據本條款第X條必須支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話)。
第10.02條。每個借款人放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出抗辯，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他信貸文件或其他規定對任何借款人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保債務的任何延期或續期；(C)對本協議或任何其他信貸文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修改、修改或免除；(D)在履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或故意或以其他方式拖延；(E)行政代理沒有采取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留對擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；(F)任何借款人或任何其他擔保債務的借款人或其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；(G)有擔保債務或其任何部分的可執行性或 有效性，或與之有關的任何協議或與擔保有擔保債務或其任何部分的任何抵押品有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他信貸文件或適用法律、法令的任何規定有關的任何理由，對任何借款人或任何其他有擔保債務擔保人的任何其他無效或不可強制執行。, 禁止借款人或任何其他擔保人償付任何擔保債務、任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何司法管轄權的命令或條例；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或根據法律或衡平法 解除擔保人的責任，或將損害或消除該借款人的任何代位權的任何其他作為、不作為或拖延。
第10.03條。借款人還同意， 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。
第10.04條。每個借款人在本協議項下的債務不應因任何原因而受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何擔保債務的無效、非法或不可強制執行、任何不可能履行擔保債務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。
142
第10.05條。各借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，如果任何有擔保債務的付款或其任何部分(包括通過行使抵銷權而完成的付款)在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保債權人酌情達成的任何和解)由行政代理、開證行或任何貸款人恢復或歸還，則該債務應繼續有效或恢復有效。
第10.06條。為推進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人根據本協議可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，每一借款人在任何其他借款人未能償付其擔保債務時，無論是到期、提速、提前還款通知或其他方式，特此向開證行或任何貸款人承諾並將在收到行政代理的書面要求後，立即付款或安排付款。向行政代理、開證行或任何貸款人支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的金額，連同應計利息和未付利息。每一借款人還同意，如果就其擔保的任何擔保債務以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或行政代理人指定的任何其他地點以外的付款地點付款，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者在行政代理人、開證行或任何貸款人的合理判斷下對行政代理人不利。開證行或任何貸款人在任何實質性方面，則在選定行政代理人時，借款人應以美元(根據付款日有效的適用美元等值)和/或在紐約、芝加哥或行政代理人指定的其他地點支付擔保債務，並應作為一項單獨和獨立的義務對行政代理人進行賠償, 開證行和任何貸款人對任何損失或合理自掏腰包由於這種替代付款，它將承擔的費用。
第10.07節。在任何借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於並優先於以現金全額支付借款人對行政代理、開證行和貸款人所欠的所有擔保債務的權利。
第10.08條。除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足本協議項下任何借款人的責任。
第10.09條。(I)借款人和作為國內子公司的每個附屬借款人在此共同和 分別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本條款X項下的所有義務，母公司擔保或附屬擔保(視情況而定)，涉及特定的互換義務；及(Ii)作為外國子公司的每個附屬借款人在此共同和個別絕對地，無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方(外國子公司)可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本條款X項下的所有義務或附屬擔保關於特定互換義務的所有義務， (但條件是，每個借款人只對本款規定的最大金額的此類責任承擔責任，而無需履行本款項下的義務或根據本條款X條規定可撤銷的有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，且不承擔任何更大金額的責任)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一借款人都打算，且本款應被視為構成為彼此擔保人利益的維好、支持或其他協議。
143
第10.10節。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，作為外國子公司或外國子公司子公司的子公司借款人在任何信用證文件下的任何付款，均不得為借款人或借款人的任何國內子公司的任何義務。
[簽名頁面如下]
144
茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| ScanSource，Inc.作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Mary Gentry | |
| 姓名：瑪麗·金特里 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人和開證行，作為Swingline貸款人和行政代理， | ||
| 發信人： | /s/凱特琳·斯圖爾特 | |
| 姓名：凱特琳·斯圖爾特 | ||
| 職務：董事高管 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 北卡羅來納州道明銀行，作為聯合辛迪加代理、貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | 伯納黛特·柯林斯 | |
| 姓名：M·伯納黛特·柯林斯 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 富國銀行，國家協會，作為聯合辛迪加代理，作為貸款人和發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/傑伊·肯尼 | |
| 姓名：傑伊·肯尼 | ||
| 標題：董事 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| PNC銀行，國家協會，作為文件代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Stephanie Lalos | |
| 姓名：斯蒂芬妮·拉洛斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 託馬斯·M·保爾克 | |
| 姓名：託馬斯·M·保爾克 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /珍妮特·馮 | |
| 姓名：珍妮特·馮 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/亞歷山大·威爾遜 | |
| 姓名：亞歷山大·威爾遜 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
第三個 修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
ScanSource，Inc.等人。
附表1.01A
定價表
| A可應用性 R吃 |
L平層 I S狀態 |
L平層第二部分： S狀態 |
L平層(三) S狀態 |
L平層IV S狀態 |
||||||||||||
| 期限基準利差和RFR利差 |
1.00 | % | 1.25 | % | 1.50 | % | 1.75 | % | ||||||||
| ABR排列 |
0 | % | 0.25 | % | 0.50 | % | 0.75 | % | ||||||||
| 承諾費費率 |
0.15 | % | 0.20 | % | 0.25 | % | 0.30 | % | ||||||||
就本附表而言，以下術語具有以下含義，但須符合本附表最後一段的規定：
財務報表是指借款人根據本協議第5.01節提交的年度或季度財務報表 。
如果截至最近財務報告中提到的借款人財政季度的最後一天，槓桿率低於1.00至1.00，則在任何日期都存在I級狀態。
如果截至最近財務報告中提到的借款人的財政季度的最後一天，(I)借款人沒有資格獲得I級狀態，並且(Ii)槓桿率低於1.50至1.00，則在任何日期都存在II級狀態。
如果截至最近財務報告中提到的借款人的財政季度的最後一天，(I)借款人沒有資格獲得I級或II級狀態，以及(Ii)槓桿率低於2.25至1.00，則在任何日期都存在III級狀態。
如果借款人沒有資格獲得I級、II級或III級 狀態，則在任何日期都存在IV級狀態。
？狀態？指I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態。
適用利率應根據借款人在當時 最近一次財務報告中反映的狀況，根據上表確定。對適用匯率的調整(如果有)應在行政代理收到適用財務報表後五個工作日生效。如果借款人未能在本協議要求的時間內將財務文件交付給行政代理人，則適用利率應為上表中規定的最高適用利率，直至該等財務文件交付後五個工作日為止。在根據《2022年12月31日財務條例》進行調整之前，三級狀態應視為存在。
附表1.01B
生效日期附屬擔保人
| 不是的。 |
子公司名稱 |
管轄權 | ||
| 1. | 4100 Quest，LLC | 南卡羅來納州 | ||
| 2. | 掃描源屬性，有限責任公司 | 南卡羅來納州 | ||
| 3. | Logue Court Properties，LLC | 南卡羅來納州 | ||
| 4. | 掃描源支付，Inc. | 南卡羅來納州 | ||
| 5. | Intelisys公司 | 南卡羅來納州 | ||
| 6. | RPM軟件有限責任公司 | 南卡羅來納州 | ||
| 7. | Inty USA，Inc. | 佛羅裏達州 | ||
| 8. | 8650 Commerce Drive，LLC | 密西西比州 | ||
| 9. | POS門户網站公司 | 加利福尼亞 |
附表2.01
承諾；開證行昇華
承付款
| 出借人 |
旋轉 承諾 |
定期貸款 承諾 |
||||||
| 摩根大通銀行，北美。 |
$ | 66,500,000 | $ | 28,500,000 | ||||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 66,500,000 | $ | 28,500,000 | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 66,500,000 | $ | 28,500,000 | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 63,000,000 | $ | 27,000,000 | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 35,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 35,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 17,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 350,000,000 | $ | 150,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
開證行昇華
| 開證行 |
開證行昇華 | |||
| 摩根大通銀行，北美。 |
$ | 18,000,000 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 16,000,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 16,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 50,000,000 | ||
|
|
|
|||