美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

Alfi， 公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

00161P109

(CUSIP號碼)

詹姆斯·E·李

李航空航天公司

9323 E. 34th St. N

肯塔基州威奇托，郵編：67226

(316) 636-9200

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

April 12, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框？

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫 以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及隨後的任何修訂 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。

就1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條而言，本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交給《證券交易法》(下稱《證券交易法》) ，也不應受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。

第2頁，共7頁

CUSIP編號00161P109

¹ 本附表13D第1號修正案由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(統稱為“報告人”)提交，以修訂和補充由報告人於2021年5月7日首次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(經修訂和補充，即“附表13D”)。 就附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的地位。

² 包括李航空航天公司持有的以下記錄：(I)4,347,079股普通股，每股面值0.0001美元，為特拉華州Alfi，Inc.(“發行人”)的普通股；(Ii)333,334股可轉換為2022年8月5日發行的可轉換票據的普通股；(Iii)375,000股可於2022年8月5日發行的認股權證行使時發行的普通股；及(Iv)1,250,000股可於行使2022年4月12日發行的認股權證時發行的普通股。

³ 基於發行人於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告中報告的截至2022年7月29日的已發行普通股16,094,882股，並假設票據轉換和行使李航空航天公司登記持有的認股權證。

第3頁，共7頁

CUSIP編號00161P109

¹ 本附表13D第1號修正案由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)和James E.Lee(統稱為“報告人”)提交，以修訂和補充由報告人於2021年5月7日首次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(經修訂和補充，即“附表13D”)。 就附表13D而言，報告人明確放棄作為“團體”的地位。

² 包括李航空航天公司持有的以下記錄：(I)4,347,079股普通股，每股面值0.0001美元，為特拉華州Alfi，Inc.(“發行人”)的普通股；(Ii)333,334股可轉換為2022年8月5日發行的可轉換票據的普通股；(Iii)375,000股可於2022年8月5日發行的認股權證行使時發行的普通股；及(Iv)1,250,000股可於行使2022年4月12日發行的認股權證時發行的普通股。

³ 基於發行人於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告中報告的截至2022年7月29日的已發行普通股16,094,882股，並假設票據轉換和行使李航空航天公司登記持有的認股權證。

第4頁，共7頁

説明性 註釋

本附表13D第1號修正案(下稱“第1號修正案”)修訂和補充附表13D最初由Lee AerSpace，Inc.(“Lee AerSpace”)及James E.Lee(以下統稱為“報告人”)於2021年5月7日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表13D，有關Alfi，Inc.的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)，Alfi，Inc.是一家特拉華州 公司(“發行人”)(經如此修訂和補充，“附表13D”)。本修正案第1號中使用但未在此定義的大寫術語具有附表13D中賦予該術語的含義。除本修正案第1號另有明確規定外，附表13D的所有項目保持不變。

現對第1項進行修正，增加以下文字：

發行商的地址和主要辦事處是佛羅裏達州邁阿密海灘勒諾克斯大道429號，郵編：33139。

現對第2(B)和2(C)項進行修訂，增加以下內容：

自2022年10月22日起，發行人董事創始人兼首席執行官總裁被任命為發行人董事會主席。從2022年7月22日起，李先生被任命為發行人的臨時首席執行官。 發行人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘勒諾克斯大道429號，郵編：33139。報告人的地址是堪薩斯州67226威奇托市34街9323號。

現對第3項進行修改，在其末尾增加以下 ：

於2022年4月12日，發行人與Lee AerSpace訂立信貸及擔保協議(其後不時修訂，稱為“信貸協議”)， 根據信貸協議所載的條款及條件，Lee AerSpace向發行人提供截至到期日本金總額最高達2,500,000美元的非循環信貸額度。發行人和利航空航天修訂了信貸協議：(I)於2022年6月27日，將發行人可獲得的非循環信貸額度增加250,000美元，至 總額2,750,000美元；及(Ii)於2022年8月5日，將發行人可獲得的非循環信貸額度 增加500,000美元，至總額3,250,000美元，並規定此類500,000美元的增加可用可轉換本票 證明。

根據信貸協議，發行人向Lee AerSpace發出：(I)於2022年4月12日發出認股權證，於2022年7月12日或之後至2025年4月12日之前的任何時間購買最多1,250,000股普通股，行使價為每股普通股1.51美元(“第一認股權證”)； (2)於2022年8月5日，本金總額為500,000美元，轉換價為每股1.635美元的可轉換票據(“可轉換票據”)，可於2022年11月5日或之後以333,334股普通股行使(假設可轉換票據本金金額為500,000美元，並將於2023年4月12日之前應計利息，每種情況下，轉換價格為每股1.6350美元)；及(Ii)於2022年11月5日或之後及2025年8月5日之前的任何時間，按每股1.51美元的行使價購買最多375,000股普通股的認股權證(“第二認股權證”及與第一認股權證一起，稱為“認股權證”)。

根據信貸協議，Lee航空已向發行人貸款3,250,000美元，為此，發行人已向Lee AerSpace發行可換股票據及認股權證。Lee AerSpace使用手頭的現金為信貸協議下的貸款提供資金。

根據信貸協議借入的全部未償還本金，連同不時未償還的該等借款的所有應計及未付利息，將於(I)發行人完成債務或股權融資金額等於或大於4,000,000美元或(Ii)2023年4月12日的日期(以較早者為準)到期及應付。根據信貸協議借入的未償還本金的利息在2022年10月12日之前按6%的年利率計息，此後按9%的年利率計息；但是，如果發生違約事件，2022年10月12日之前的所有借款將按3%的年利率計息。發行人在信貸協議下的所有債務均以對發行人的幾乎所有資產(包括髮行人的所有個人財產、設備、賬户、庫存、知識產權、銀行賬户、證券賬户、其他投資財產和發行人子公司的所有股本)的第一留置權作為擔保。

信貸協議及其修正案、可轉換票據、認股權證以及與信貸協議相關而訂立的擔保協議，作為附件 在第7項下存檔。

第5頁，共7頁

現將第4項修改和重述如下：

第3項所述信息通過引用併入本第4項。

除第 項3和4另有規定外，報告人持有的發行人證券是在報告人投資活動的正常過程中為投資目的而購買的。除第3項和第4項另有規定外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致：(A)收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，如合併、重組或清算；(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的重大資產；(D) 發行人現行董事會或管理層的任何變化，包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人目前的資本化或股息政策的任何重大變化；(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；(G)發行人章程、章程或與之相對應的文書的任何變化，或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行動；(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止授權 在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價；(I)發行人根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的一類股權證券；或(J)類似於上述任何行動的任何行動。

報告人打算持續審查其在發行方的投資。根據該等審查，報告人可隨時購入額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券，包括但不限於公開市場、大宗銷售或私下協商的交易，並可根據報告人的戰略投資及交易政策，就發行人或其任何證券制訂其他目的、計劃或建議。

現將第5項修改和重述如下：

(A)-(B)李先生為李航空航天的唯一經理及約60%已發行股本的擁有者，因此控制李航空航天的投票權及處分決定權，並可因其作為李航空航天的控股人士的身份而被視為實益擁有李航空航天擁有的普通股股份。因此，李先生對李航空航天公司實益擁有的6,305,413股普通股擁有共同投票權和處置權，其中包括：(1)李航空航天公司登記在冊的4,347,079股已發行普通股；(2)行使第一認股權證後可發行的1,250，00股普通股；(3)可轉換票據轉換後可發行的333,334股普通股(假設轉換可轉換票據的本金為500,000美元，並將在2023年4月12日之前累計利息，每種情況下的轉換價格為每股1.6350美元)；及(Iv)行使第二認股權證後可發行的375,000股普通股 。假設轉換可換股票據及行使認股權證，報告人分享投票權及處分權的普通股佔已發行普通股總股份的34.9%。

(C)通過引用將第 項3中所列信息併入本項6。

(d) - (e) N/A

第6頁，共7頁

CUSIP編號00161P109

在第3、4和5項中列出或通過引用併入的信息以引用方式併入本第6項。除本附表13D另有描述外，報告人與任何與發行人的任何證券有關的人並無任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、 合資企業、貸款或期權協議、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或委託書的贈予或扣留。

現對第7項作如下修正和重述：

第7頁，共7頁

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年9月28日