附件10.5
表格
基於業績的 限制性股票獎勵協議
東北社區Bancorp，Inc.
2022年股權激勵計劃
本 限制性股票協議(“限制性股票獎勵”或“協議”)在每個 方面均受東北社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃(《計劃》) 在本協議條款的約束下，通過引用併入本協議併成為本協議的一部分。本受限股票獎勵的持有者(“參與者”)特此接受這一基於業績的受限股票獎勵，並遵守計劃和本協議的所有條款和規定，並同意東北社區銀行管理委員會(“委員會”)或董事會對本計劃和本協議的所有決定和解釋將是最終的、具有約束力的，對參與者和參與者的繼承人、法定代表人、 繼任者和允許受讓人具有決定性作用。該獎項受制於聯邦和當地法律以及納斯達克股票市場有限責任公司的要求。 本計劃和相關招股説明書的副本將提供給每位獲得基於業績的限制性股票獎勵的人。此處使用但未定義的大寫術語與本計劃中的含義相同。
| 1. | 參賽者姓名： |
| 2. | 批地日期： |
| 3. | 受此限制股票獎勵的業績股票數量： |
| 4. | 歸屬權。 |
| (a) | 性能條件。 |
| (i) | 總體而言。在符合第4(A)節和第4(B)節中規定的條款和條件的情況下，您有資格獲得基於公司在履約期間的全部或部分履約股份 |
[演出條件待定]
委員會將在履約期結束後，在行政上可行的情況下儘快確定您有資格獲得上述規定的業績股票的數量(您的“合格獎勵”)。在所有情況下，您的 合格獎勵中的績效股票數量(如果有)將向上舍入為最接近的績效股票整數(如有必要)(但不超過績效股票總數 )。在委員會確定您的合格獎勵後，您將立即喪失除您的合格獎勵以外的所有業績 股票。要獲得全部或部分合格獎勵，您必須滿足以下第4(B)節的服務要求 。
| Ii) | 與績效相關的定義 指標[待定]. |
| (b) | Service Requirements. Except as provided in Section 8 below, you will vest in your Eligible Award on the _____________ anniversary of the Grant Date (the “Vesting Date”) provided that you remain continuously in service as an Employee with the Employer during the period beginning on the Grant Date and ending on the Vesting Date (the “Service Period”), and you will immediately forfeit all of your Performance Shares upon your upon your termination of service with the Employer (within the meaning of Article 9 of the Plan) prior to the Vesting Date. |
| 5. | 條款和條件。 |
| (a) | 投票。參與者將有權在需要股東投票的事項上投票表決根據本協議授予的未歸屬業績股票 。 |
| (b) | 紅利。就受此業績約束的普通股 股票宣佈的任何股息或分配(現金或股票)，將遵循與宣佈股息的相關普通股 股票相同的限制和相同的歸屬時間表進行分配。為免生疑問，在任何情況下都不會向參與者支付任何績效股票的股息 在績效授予之日之前。 |
6.股份交付 。根據這一基於業績的限制性股票獎勵交付普通股將符合所有適用的法律(包括證券法的要求)，以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。
7.調整準備金 。本業績限制性股票獎勵，包括受業績限制性股票獎勵的股票數量，將根據本計劃第4.4節規定的事件發生 進行調整.
| 8. | 服務終止對業績份額的影響。 |
儘管有上述第4節的規定，但如果您與公司及其附屬公司的服務在您的限制性股票獎勵完全授予之前終止，則以下特別歸屬和行使規則將適用：
(a) Death. 如果參與者因 去世而終止服務，則受本協議約束的所有績效份額將在離職之日歸屬。
(B)殘疾。 如果參與者因其殘疾而終止服務，則受本協議約束的所有業績份額將被授予。您的殘障狀態必須在您離職之日之前生效，才能在本協議下獲得認可。
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(C)因故終止。如果參與者因某種原因終止服務，則所有未歸屬的受本協議約束的履約股份將到期並被沒收。就本協議而言，“原因”是指在本協議期限內發生下列情況之一：
(I)高管的個人不誠實、行為或不作為構成對公司或東北社區銀行或(“銀行”)聲譽造成重大損害的故意不當行為或嚴重疏忽，違反涉及個人 利益的受託責任，或故意違反任何法律、規則、法規(交通違法或類似違法行為除外)、最終停止令 ；
(Ii)高管嚴重未能履行其受僱於公司或銀行的職責(但因正當理由或因高管身體或精神上無能力履行該等職責而終止受僱的情況除外)，且未能在收到銀行書面通知後三十(30)天內糾正該失職行為 。
(3)高管故意不遵守公司董事會或銀行董事會的任何有效和合法的書面指示；
(四)高管故意實質性違反本公司或本銀行的道德規範或行為政策，給本公司或本銀行造成重大損害；
(V)高管未能遵守本公司、本銀行或本公司的任何附屬公司或本銀行的政策和標準的情況應時有發生，但前提是高管應已收到本公司或本銀行或相關關聯公司的書面通知，且該失敗應在通知之日起十(10)天內持續或反覆發生；
(Vi)對本公司或本銀行或本公司的任何其他關聯公司具有管轄權的聯邦或州監管機構的書面要求或指示，終止該高管在本公司或本銀行的僱用；
(Vii)高管對(I)重罪或(Ii)涉及不誠實、背信棄義或道德敗壞的較輕刑事罪行的定罪或抗辯；或
(Viii) 高管故意違反本協議的條款、條件或契約，導致公司或銀行受到實質性損害，並在收到銀行書面通知後三十(30)天內未予以糾正。
就本定義而言，任何行為或不作為均不應被視為“故意”，如果該高管(I)本着善意行事或(Ii)合理地相信其行為或不作為不違反本公司和銀行的最大利益。
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(D)因其他原因而非自願終止，或因與控制權變更無關的正當理由辭職。根據委員會 的單獨裁量權，任何與參與者因正當理由辭職或因非正當原因而非自願終止有關的績效份額均可加速。
(E)控制權變更的影響 。
| (i) | 就業或服務。在控制權變更的生效日期(該術語在本計劃第9.3節中定義)，本協議中所有提及僱傭或為僱主服務的內容應被視為包括在控制權變更及其子公司中受僱於尚存實體的僱傭或服務，且在此類控制權變更中從公司或任何關聯公司向尚存實體轉移的任何僱傭或服務不應構成脱離服務或以其他方式中斷您在本協議中的連續僱傭或服務。 |
| (Ii) | 獎品不是假定的。如果控制權變更中的倖存實體 不承擔您的績效股票，則所有績效股票將於控制權變更生效日期 歸屬。 |
| (Iii) | 無故離職。 如果您在控制權變更生效日期後24個月內且在最後一次歸屬日期之前的24個月內，在僱主無故自願離職的情況下，所有績效股票將在離職之日歸屬 。 |
(F)沒有 其他特別歸屬權利。除非委員會另有決定，否則除上文第8(A)至(E)節規定的情況外，不適用於您的業績份額的加速歸屬。如果您在任何時候放棄績效股票，您將停止 對該等被沒收的績效股票的任何權利。
9.強制 預扣税金。參與者需要向公司支付所有適用的聯邦、州、 國內或國外税收，涉及根據本協議以普通股形式向您支付的任何款項( “所需繳納的税款”)。通常，所有需要繳納的税款將由公司扣留普通股 交付給您，在確定税款之日具有公平市值，足以支付 所需税款。該公司將扣留足夠支付所需税款的全部股份。如果您選擇 以現金而不是普通股支付您的強制性預扣税義務，請聯繫人力資源部。
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10.遵守第409a條
| (a) | 本協議應按照修訂後的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第409a條或適用於該規則第409a條的豁免條款進行解釋和管理。 |
| (b) | 有關履約股份的履約股份及任何及所有與履約股份有關的股息及其他分派，均不受守則第409a條規限。 |
| (c) | 如果根據本協議支付的任何賠償構成了《守則》第409a節和財政部條例及其下的其他指導意見(“第409a節”)所指的遞延賠償， (I)本協議的任何條款如規定支付受第409a條約束的賠償金，並且因您的離職而觸發付款，而不是由於您的死亡，則應被視為僅提供由財政部條例第1.409A-1(H)節(a“第409a條 離職”)所指的您的“離職”觸發的付款。(Ii)如果您是《財務條例》第1.409A-1(I)節第1.409A-1(I)節所指的在您的第409a條離職之日(根據《財務條例》第1.409A-1(I)條規定的用於識別指定員工的默認規則)離職之日，您是財務條例第 節第1.409A-1(I)節所指的“指定員工”所指的“指定員工”(該身份由公司根據公司在與該第409a條離職之日相關的“指定員工身份識別 日期”之前以書面形式確定的規則)， 第409a條所述離職引發的補償應在第409a條離職之日起六個月內支付給您(但如果您在第409a條離職之日之後去世，則此六個月延遲不適用於您死亡之日起及之後)；以及(Iii)遵守第409a條所需的範圍, 根據第409a條適用的控制變更定義應在本協議項下適用，但其限制性程度應高於在其他情況下適用的控制變更定義。您確認並同意， 公司未就本協議項下任何付款的税務處理作出任何陳述，並且，儘管本協議中有任何其他規定，您仍單獨負責本協議項下任何付款的所有應繳税款。 |
11.退還/退還。 履約股份須按照本公司的退還政策的規定進行退還和退還，該退還政策在協議簽訂時或其後修訂時生效。
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12.修改或修訂。除非以書面形式證明並由公司和參與者簽署，否則不得修改或以其他方式修改本協議，除非符合本協議的規定。儘管有上述規定，委員會仍可通過書面形式對本協議進行修訂，明確聲明其將對本協議進行修訂，但條件是在未經您書面同意的情況下，此類修訂不得對您在本協議項下的權利產生實質性的不利影響(除非委員會合理地確定此類修訂或終止對於遵守適用的法律或公司股票上市或報價所在的任何證券交易所的規則或法規是必要或適當的)。在不限制 上述規定的情況下，委員會保留以書面通知您的方式更改履約股份和本協議的規定的權利 由於適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化，委員會有權以其認為必要或適宜的任何方式更改履約股份和本協議的授予目的。
13.就業 和繼承人。本計劃或本協議不得修改或修訂您可能與公司或任何關聯公司簽訂的任何僱傭 協議或其他服務協議，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務的權利，或授予您在任何時間繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，或根據您與公司可能簽訂的任何僱傭協議或服務協議的條款 繼續支付您目前或任何其他薪酬的權利。績效股票的授予不應使您 有權根據本計劃或本公司已採用或可能採用的任何其他補償計劃獲得任何額外獎勵。本協議中包含的協議 對公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益。
14.可轉讓性。 除遺囑或繼承法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓未歸屬的履約股份。 任何此類違反本協議的出售、質押、轉讓或轉讓均屬無效。
15.受益人。 每個參與者均可指定一名或多名受益人，在參與者死亡的情況下，將向其支付本限制性賠償的任何既得但未支付的部分。
16.解釋。 參與者接受受限股票，但須遵守本協議和本計劃的所有條款、條款和限制。 簽署的參與者在此接受董事會或委員會就本協議或本計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。
17.電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者在此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.完整的 協議。本協議和本計劃代表雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前或同時進行的討論、諒解或任何性質的協議，無論是書面協議還是其他協議。
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19.管理 法律。本協議將根據紐約州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則的適用。
20.簽署。 本協議可簽署一份或多份副本，包括傳真簽字，每份副本將被視為原件，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。
21.通知。 根據本協議條款向公司發出的任何通知應按如下方式發送給公司：
東北社區銀行公司。
漢密爾頓大道325號
紐約懷特普萊恩斯郵編：10601
根據本協議條款向您發出的任何通知應按公司記錄中列出的地址發送給您。通過根據第21條發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在親自投遞(按上述指定的地址)或裝在密封良好的信封內(按上述指定的地址)並預付郵資寄往美國郵政或特快專遞公司時，應被視為已正式發出。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述基於業績的限制性股票獎勵之日起，公司已以其名義並代表其簽署了本協議。
| 東北社區班科普公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 肯尼思·馬丁內克 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
參與者的接受度
在此簽署的 接受上述基於業績的限制性股票獎勵，並同意本協議的條款和條件，包括本計劃的條款和規定。以下籤署人確認已收到本計劃及相關招股説明書的副本。
| 參與者 | |
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