附件10.2

表格

基於時間的限制性股票獎勵協議

東北社區Bancorp,Inc.

2022年股權激勵計劃

(非僱員董事)

本 限制性股票協議(“限制性股票獎勵”或“協議”)在每個 方面均受東北社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃(《計劃》) 在本協議條款的約束下,通過引用併入本協議併成為本協議的一部分。本受限股票獎勵的持有者(“參與者”)特此接受本受限股票獎勵,遵守本計劃和本協議的所有條款和規定,並同意由被任命管理本計劃的委員會(“委員會”)或東北社區銀行股份有限公司(“公司”)董事會作出的根據本計劃和本協議作出的所有決定和對本協議的解釋將是最終的,對參與者和參與者的繼承人、法定代表人、 繼承人和允許受讓人具有約束力。本計劃和相關招股説明書的複印件將提供給每個獲得限制性股票獎勵的人。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1. 參賽者姓名:

2. 批地日期:

3. 受此限制股票獎勵的股票數量:

4. 歸屬時間表。除本協議另有規定外,本限制性股票獎勵應授予:

歸屬日期(1) 歸屬股份數目

(1)如果授予日期為非工作日,則受限股票獎勵將在下一個工作日 日授予。

5.            Terms and Conditions.

(a)投票。參與者將有權在需要股東投票的事項上投票表決根據本協議授予的限制性股票的未歸屬股份。

(b)紅利。就受此限制性股票獎勵的普通股 股票宣佈的任何股息或分配(現金或股票),將遵循與宣佈股息的普通股相關股票 相同的限制和相同的歸屬時間表進行分配。為免生疑問,在任何情況下,任何限制性股票獎勵的參與者都不會在限制性股票獎勵授予日期之前向 參與者支付股息。

6.股票的           交割。根據這一限制性股票獎勵交付普通股將符合所有適用法律(包括證券法的要求),以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

7.在控制中更改             。如果參與者在控制權變更後非自願終止,則受本協議約束的所有限制性股票獎勵 將完全歸屬。將按照本計劃第9.3節中所述,視為發生了“控制變更”。

8.            調整撥備 本限制性股票獎勵,包括受限股票獎勵的股票數量,將根據本計劃第4.4節規定的事件發生時進行調整。

9.           終止服務對限制性股票獎勵的影響。

儘管有上述第4節的規定,但如果您與公司及其附屬公司的服務在您的限制性股票獎勵完全授予之前終止,則以下特別歸屬和行使規則將適用:

(a)            Death. 如果參與者因 死亡而終止服務,受本協議約束的任何未歸屬普通股將在服務終止之日歸屬。

(B)            殘疾。 在參與者因殘疾而終止服務的情況下,受本協議約束的任何未歸屬普通股股份 將被授予。您的殘障狀態必須在您的離職日期 之前生效,才能根據本協議獲得認可。

(C)因故終止             。如果參與者因某種原因終止服務,則受本協議約束且 尚未授予的所有普通股將失效並被沒收。在本協議中,“原因”一詞是指:(I)根據董事會的合理判斷,參與者故意的 不當行為對公司或關聯公司的聲譽或業務造成或可能造成重大損害;(Ii)參與者的任何欺詐、重大挪用或其他不誠實行為;(Iii)參與者違反董事會合理認定的對公司或其關聯公司或其所承擔的受託責任的行為;或者參與者被判重罪。

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(D)            非自願終止 原因以外的原因,或因與控制權變更無關的正當理由辭職。根據委員會的全權決定權,本限制性股票獎勵的任何未授予部分可因參與者因正當理由辭職或非自願終止而加速 。

(E)            編號 其他特別歸屬權利。除非委員會另有決定,否則除上文第9(A)至(D)節規定的情況外,您的限制性股票獎勵的加速歸屬將不適用。如果您在任何時候放棄限制性股票獎勵,您 將不再擁有與該等被沒收的限制性股票獎勵相關的任何權利。

10.           税 後果。所有非僱員董事均為自僱人士,在授予限制性股票獎勵時不受強制性 預扣税款的約束。

11.          修改或修正案。除非以書面形式證明並由公司和參與者簽署,否則不得修改或以其他方式修改本協議,除非符合本協議的規定。儘管有上述規定,委員會仍可通過書面形式對本協議進行修訂,明確聲明其將對本協議進行修訂,但條件是在未經您書面同意的情況下,此類修訂不得對您在本協議項下的權利產生實質性的不利影響(除非委員會合理地確定此類修訂或終止對於遵守適用的法律或公司股票上市或報價所在的任何證券交易所的規則或法規是必要或適當的)。在不限制上述規定的情況下,委員會保留權利,可因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式更改您的限制性股票獎勵和本協議的規定,以實現授予限制性股票獎勵的目的。

12.           第 號繼續服務。本計劃和本獎項均不授予參賽者任何 繼續為公司或其任何關聯公司服務的權利,或在任何方面限制公司或其關聯公司隨時解僱參賽者的權利,無論是否有理由和有無通知。

13.          可轉讓。 除遺囑或繼承法外,不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票獎勵。 違反本協議的任何此類所謂的出售、質押、轉讓或轉讓均應無效。

14.          受益人。 每個參與者都可以指定一名或多名受益人,在參與者死亡的情況下,向其支付本受限獎勵的任何既得但未支付的部分。

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15.          解釋。 參與者在遵守本協議和本計劃的所有條款、條款和限制的前提下接受受限股票。 簽署的參與者在此接受董事會或委員會就本協議或計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和終局性。

16.          電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者在此同意通過電子交付方式接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.          完整 協議。本協議和本計劃代表雙方之間的完整協議,並取代與本協議主題相關的任何和所有先前或同時進行的討論、諒解或任何性質的協議,無論是書面協議還是其他協議。

18.          管理 法律。本協議將根據紐約州的法律進行解釋,不涉及法律衝突原則的適用。

19.          簽署。 本協議可由一份或多份副本簽署,包括通過傳真簽名簽署,每一份副本均視為原件,所有副本加在一起應視為同一份文書。

20.          通知。 根據本協議條款向公司發出的任何通知應向公司發送如下地址:

東北社區銀行公司。

漢密爾頓大道325號

紐約懷特普萊恩斯郵編:10601

根據本協議條款向您發出的任何通知應按公司記錄中列出的地址發送給您。通過根據本條款20發出的通知,任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在親自投遞(按上述指定的地址)或裝在密封良好的信封內(按上述指定的地址)並預付郵資寄往美國郵政或特快專遞公司時,應被視為已正式發出。

[簽名頁面如下]

4

自上述限制性股票獎勵之日起,公司以其名義並代表公司簽署本協議,特此奉告。

東北社區班科普公司。
發信人:
肯尼思·馬丁內克
董事長兼首席執行官

參與者的接受度

在此簽署的 接受上述限制性股票獎勵,並同意本協議的條款和條件,包括本計劃的條款和條款。以下籤署人確認已收到本計劃及相關招股説明書的副本。

參與者

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