本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年《證券法》 關於證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中所定義的))， 以一般可接受的形式，即根據上述法案或(Ii)不需要註冊，除非根據上述法案第144條、規則144A 或根據上述法案或其他適用豁免的規則S出售。

本票 票據

對於收到的 價值，懷俄明州的Forza Innovation Inc.(以下稱為借款人或公司) (交易代碼：Forz)承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.的Order of Mast Hill Fund，L.P.或註冊的 轉讓人(“持有人”)支付本金290,000美元，其中 金額為買入價(“對價”)的實際金額261,000.00美元加上原始發行折扣29,000.00美元(“舊”)(“本金金額”)(“本金金額”)，並按年利率12%(“利率”)對未付本金支付利息 ，但有一項諒解：前12個月的利息(相當於34,800.00美元)將得到擔保並全額賺取自發行日期起)從本合同的 日期(“發行日期”)起至到期和應付為止，無論是到期或加速付款，還是提前還款或其他方式，如本文進一步規定的。到期日應為自發行日(“到期日”)起計十二(12)個月， 是本金(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用到期和應付的日期。

本票據 可按本文明確規定全部或部分預付或償還。

到期未支付的本票本金或利息應按(I)16%(Br)(16%)年利率和(Ii)法律允許的從到期日至支付的最高金額(“違約利息”)之間的較低利率計息。 違約利息應以365天一年和實際過去的天數為基礎計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應 在持有人此後根據本附註的規定以書面通知借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初根據的某一證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義，該協議的日期為發行日期。如本説明所用，“營業日”一詞係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子。在此使用的術語“交易日”是指普通股股票在主要市場上市交易或報價的任何日子(定義見購買協議)，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下 條款也適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有者有權在發行日或之後的任何日曆日的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為已繳足的普通股和不可評估的普通股(如發行日存在的普通股)，或將借款人的股本或其他證券的任何股份 按本文規定確定的轉換價格(定義如下)轉換為借款人的股本或其他證券 。然而，前提是，儘管本文有任何相反規定， 持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)作為一個集團行事的任何其他人(定義如下)(此等人士，“署名方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的非轉換部分由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款人實益擁有的限制的限制 。除上一句所述外，就本第1.1節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者應確認持有者對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時， 持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知列出已發行普通股數量所反映的流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或付款方轉換或行使公司證券(包括本票據)後確定。“受益所有權限制” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時發行的轉換股份數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有者根據下文第1.4節交付給借款人或借款人的轉讓代理人；只要轉換通知 在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59之前以傳真或電子郵件(或通過導致或合理預期會導致通知的其他方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據本金 金額加上(2)持有人可選擇按截至轉換日期的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)的總和，加上(3)持有人可選擇的違約利息(如有)的總和，以及(2)前一條款第(1)及/或(2)項所述金額的違約利息。

1.2換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及利息(包括任何違約的 權益)可轉換為本附註項下的普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應等於 $0.0015，須按本附註的規定作出調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格 將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中， “額外本金”是指在換股金額中需要增加的金額，以使 在該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。持有者有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有者費用。所有此類轉換 價格決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類 或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果公司在本票據發行期間的任何時間： (I)向普通股或任何普通股等價物支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分配，(Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票, (Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票分拆方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如普通股股份重新分類，則為本公司任何股本)，則換股價乘以 乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目 ，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數目。根據上一句所作的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應立即在生效日期 之後生效。“普通股等價物”指公司或公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何證券。

1.3 授權和保留股份。借款人承諾，自發行日期後三十(30)個日曆日起至票據全部清償為止的任何時間，借款人將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票，不受優先購買權的限制。規定發行的兑換股份數量等於(A)5.8億股普通股或(B)(I)在計算(考慮到本票據規定的對兑換價格的任何調整)時(假設不支付本金或利息)可在本票據全部兑換後發行的兑換股份數量乘以(Ii)三(3)(“預留金額”)的總和。 借款人表示，在發行時，兑換股份將被及時和有效地發行，全額支付且不可評估。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發兑換股份證書或指示 按照本合同第1.4(F)節的規定發行兑換股份，及(Ii)同意根據本附註的條款及條件，其發行本附註將構成 負責籤立股票或導致本公司以電子方式 發行普通股以籤立及發行兑換股份所需證書的高級人員及代理人的全面授權，或安排按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份 。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為違約事件(如本附註中所定義) 本附註。

1.4轉換方法。

(A) 轉換機制。本票據持有人可於任何日曆日，於發行日期當日或之後的任何時間，透過向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或於轉換日期紐約時間晚上11：59前發出的其他合理通訊方式)，全部或部分轉換本票據。在紐約時間晚上11：59之後提交的任何轉換通知 應視為已在下一個交易日 發送和接收。

(B) 兑換時交回票據。儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非將全部 未付本金金額如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的此類記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管如上所述，如果本票據的任何部分 按上述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，相當於本票據剩餘的未付本金總額。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段規定的原因，在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳納税款。借款人不需要就本票據轉換時發行和交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓支付任何税款，此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的一名或多名人士(該等股份的持有人或託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。持有人或將以其街道名義持有該等股份的託管人將負責支付因本票據轉換而發行及交付普通股或其他證券或財產的所有税款 。

(D) 轉換時交付普通股。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件(或其他合理的通訊方式)，符合第1.4節規定的轉換要求，借款人應在收到後三(3)個交易日(“截止日期”)內簽發並交付或安排發行和交付轉換股票的持有人證書(或按照本條款第1.4(F)節的規定，以電子方式交付轉換股份)。僅在轉換本票據項下的全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回本票據)。如果公司 因任何原因或無故未能在截止日期或截止日期前向持有人發出本票據規定持有人有權獲得的兑換股份數量的證書，並將該等兑換股份登記在公司的股份登記冊上，或將持有人在DTC(定義見下文)的餘額賬户記入 持有人在 持有人轉換本票據時有權獲得的兑換股份數量的貸方(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，, (I)公司應在截止日期後的每一天向持有人支付現金，在轉換失敗期間，金額 相當於(A)截止日期或之前未向持有人發行的轉換股份數量與持有人有權獲得的轉換股份數量和(B)公司本可在不違反本第1.4(D)條規定的情況下向持有人發行此類轉換股票的最後 可能日期前一個交易日的普通股收盤價的乘積的2.0%；及(Ii) 持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷該等轉換通知的全部或任何部分；但撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付在該通知日期前已累計的任何款項的責任。除上述規定外，如在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發及交付證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將持有人的結餘 記入DTC賬户，以計算持有人根據本協議或根據第(Ii)條履行本公司義務時有權獲得的兑換股份數目。如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足持有人根據持有人預期從公司收到的行權而出售的普通股 ，則公司應在持有人提出要求後的兩(2)個交易日內，由持有人酌情決定，(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的 總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用, 對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有)現金。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括： 但不限於，關於本公司未能按本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付代表兑換股份的證書(或以電子方式交付該等兑換股份)的具體履行和/或強制令救濟的法令 。

(E) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人， 本票據項下的未償還本金金額以及應計和未付利息(包括任何違約利息)的金額應減少，以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券的權利除外。{br]本合同規定的現金或其他資產，用於此類轉換。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付轉換股份證書(或導致按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何 強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、任何對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該證書的行動，未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反請求、賠償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對持有人與此類轉換相關的義務的其他情況。只要在晚上11：59之前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理，轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期 。, 紐約，紐約 時間，這樣的日子。

(F) 以電子轉讓方式交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓或託管人計劃中的存款/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理通過其存款提取代理系統將轉換後可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有者，而不是交付代表轉換時可發行的轉換股票的實物證書。

1.5 關於股票。在轉換本票據時可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等 股份是根據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已由 持有人向借款人或其轉讓代理人提供大律師意見(該意見應為法律顧問意見(定義見購買協議))，表明將出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓 或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S條、或(Iv)此類 股份轉讓給借款人的“關聯公司”(定義見第144條)，借款人同意出售或以其他方式轉讓股份 僅根據第1.5節的規定，且借款人是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》中另有規定的(並受下列刪除條款約束)外，在轉換 股票已根據1933年法案登記或可根據規則144、規則144A、規則S或其他適用的豁免出售之前，不對特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，轉換股票的每張證書 未包括在有效登記聲明中或未根據 允許刪除傳奇的有效註冊聲明或豁免出售為止，應在適當的情況下主要採用以下 形式的圖例：

“本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)， 以一般可接受的形式，根據上述ACT或(Ii)不要求註冊，除非根據上述ACT規則144、規則144A、 S規則出售，或其他適用豁免。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求：(A) 此類轉換股票是根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，否則公司應向持有人簽發適用轉換股票的證書 ，而不在證書上蓋印該證書，或(應持有人的要求)通過電子交付方式發行適用的轉換股票。 除非適用的州證券法另有要求，否則可根據第144條、第144A條、S條、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)條所述)，表明可公開出售或轉讓該等換股股份，而無須根據1933年法令登記，該意見須獲本公司的轉讓代理接納，以便進行 出售或轉讓。公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用 。持有人同意按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例 的證書所代表的股份。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他 個人(定義見下文)合併或合併為任何其他 個人(定義見下文)時，借款人應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的金額 ，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等而調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股份應變更為借款人或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股份，或者，如果將借款人的全部或基本上所有資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得該等股票，以代替在轉換時可立即發行的普通股，如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不考慮本文所述的任何轉換限制)，則持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，而在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和權益作出適當的撥備，以期在此後適用本票據的規定(包括但不限於，調整轉換價格和轉換時可發行的股份數量的撥備)， 在轉換本協議後可交付的任何證券或資產方面，應儘可能接近實際情況。借款人 不得完成本節1.6(B)所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內給予, 至少提前三十(30)天發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天發出書面通知)，以批准特別股東大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，則批准完成此類合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條第1.6(B)款的義務 。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或附屬公司的股份(即分拆)的形式向借款人的股東分配)(即，分派)向普通股持有人申報或進行任何分配，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，有權在本票據 之後進行任何轉換：收取該等資產的金額，而該等資產的金額為在該等轉換後可發行普通股股份的持有人於確定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人的情況下應支付予該持有人的金額。

(D) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得權利，在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期或(如果沒有記錄)普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期 之前，在緊接 該購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，該持有人持有的普通股可獲得的總購買權 在本票據完全轉換時可獲得的股份數量。

(E) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據項下的任何到期金額尚未清償期間的任何時間，發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)購買、出售或授予重新定價、或以其他方式處置、或發行(或已出售或發行，視情況而定)的任何普通股或其他證券，或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權，則可轉換為、可行使的任何普通股或其他證券，或以其他方式使任何個人或實體有權獲得普通股股份(包括但不限於在本票據轉換時，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在每種或任何情況下，每股有效價格低於當時的轉換價格(該較低價格、“基本轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時間，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或者由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的有效每股價格 獲得普通股股份，此類發行應被視為低於稀釋發行日期的轉換價格)，則轉換價格應由持有者選擇降低。價格等於基本轉換價格 。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。舉例來説，為了避免懷疑， , 如果公司發行可轉換本票(包括但不限於可變利率交易 (定義見購買協議))，並且該可轉換本票的持有人有權以低於轉換價格的每股有效價格將其轉換為普通股 (包括但不限於隨普通股的交易價格或報價變化的折扣價)，則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於折扣價隨普通股交易價格或報價變化的轉換價格)，而不論該可轉換本票持有人是否曾按基準轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後三(3)個工作日內計算該調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人提出書面請求後三(3)個工作日內，向持有人提交一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整，均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(I)(I)所涵蓋的轉換股份(除轉換股份(如有)外，因其發行將超過持有人預留金額或最高股份金額的分配部分而不能發行)應被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定的或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到關於轉換本票據任何 部分的所有 普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對本票據未兑換部分的權利，借款人應在切實可行範圍內儘快將該未兑換票據返還給持有人，或者，如果該票據尚未交出， 調整其記錄，以反映本附註的這一部分尚未轉換。在所有情況下，如果借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據項下違約事件發生之日(“預付期”)之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節規定，在向票據持有人發出書面通知前三(3)個交易日行使權利，預付根據本票據當時到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應註明： (1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款日期為可選擇提前還款通知之日起三(3)個交易日 (“可選擇提前還款日期”)。持有人有權在自持有人收到可選擇預付款通知之日起至持有人於可選擇預付款日期實際收到全額預付款為止的 期間(“預付款轉換期”)，根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據本1.9節應預付的本票據金額。在可選的預付款日期，借款人應向持有人以書面形式向借款人支付以下指定金額，或在持有人向借款人發出訂單時付款。如果借款人根據第1.9條規定行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金金額加上(X)本金的應計未付利息，直至可選的預付款 日期再加(Y)750.00美元，以償還持有人的管理費。

1.10 從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下所有欠款之前的任何時間，公司從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金淨收益，包括但不限於從客户付款、發行股權或債務(包括根據本票據定義的股權信用額度)、轉換借款人的未償還認股權證或出售資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個工作日內通知持有人或公開披露該等收據。此後，持有人有權自行決定要求借款人立即動用該等收益的50%，以償還根據本票據當時到期的全部或部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。“股權信用額度”是指任何涉及借款人與投資者或承銷商之間的書面協議的交易 ，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內以商定的價格或價格公式將其證券“出售”給投資者或承銷商。借款人 未能遵守本條款應構成違約事件。

第二條.等級和某些公約

2.1 排名和安全性。本票據應優先於借款人的所有無擔保債務。

2.2 其他債務。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接地通過任何附屬公司或聯屬公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人在本附註項下的義務相同的無擔保債務(優先付款和履行)。

2.3 [故意省略].

2.4 股票回購限制。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人未經持有人書面同意，不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論是以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或任何認股權證、權利或購買或收購任何該等股份的期權。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6 [故意省略].

2.7 第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10) 交易相關的任何普通股。在本票據未清償期間，將評估相當於本票據未償還本金餘額25%的違約金費用，但不少於25,000美元，並將在持有人選擇時以現金 支付或添加到本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，該金額將回扣到發行日期 )。

2.8 保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變任何非正常業務過程中的實物資產的結構；或(C)進行任何商業現金墊付交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人應維持及保留其存在、權利及特權，並使其每一附屬公司 維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持，並使其每一附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在 其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易所需的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格及良好的信譽。

2.9 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司註冊細則或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款 ，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利。

2.10 遺失、被盜或損壞的紙幣。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何賠償承諾；如屬損毀，本公司應在交出及註銷本票據時籤立 並向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如果發生本條第三條所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，則應將其視為違約事件。

3.1 未支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據到期時的本金或利息，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2 轉換和股份。借款人(I)在持有人根據本票據的條款行使持有人的換股權利時，未能向持有人發行兑換股份(或以書面宣佈或威脅不履行其義務)，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式) 在兑換時或在本票據要求時根據本票據可向持有人發行的兑換股份的任何證書，(Iii)未能在發行日期後三十(30)個歷日及之後的任何時間預留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減值及/或阻礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式發行)可在本票據轉換或以其他方式根據本票據發行的轉換股份的任何證書，或未按本票據的要求或在本票據要求時移走(或指示其轉讓代理不移除)或延遲、延遲、或/或妨礙其轉讓代理轉讓 (或指示其轉讓代理不得移走)。和/或阻止其轉讓代理按照本票據的要求(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)刪除任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，以根據本票據的要求轉換或以其他方式向持有人發行任何兑換股票(或作出任何書面聲明、聲明或威脅，表示不打算履行本款所述義務)，且任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明，在持有人提交轉換通知和法律意見後三(3)個交易日內，不得以書面形式撤銷不履行其義務的聲明或威脅 , 和/或(V)未能及時履行對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金 墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則此類墊付資金應計入票據本金餘額 。

3.3 違反協議和契諾。借款人違反購買協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)、 或依據本協議或與本協議相關或相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契諾、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保證。借款人在購買協議、本 附註、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或根據本附註或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等聲明或保證將對持有人就本附註或購買協議的權利造成(或 )重大不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何子公司或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結的狀態，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.7 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的，應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還這些債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11 維護資產。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12 財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止的任何日期或期間的任何財務報表的重述。

3.13 更換轉移代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。

3.14 內部消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人發送、傳達、披露或披露有關借款人的任何非公開重要信息的任何企圖，借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格不能立即解決這一問題。

3.15 普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)被暫停交易，(Ii)被暫停交易，和/或(Iii)未能在 主要市場報價或上市(視情況而定)。

3.16 違約事件時的權利和補救措施。一旦發生本條款第三款規定的任何違約事件，本票據應立即到期並應付，借款人應向持票人支付一筆金額，該金額等於當時未償還的本金加上截至全額償還之日為止的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為違約金額)，借款人應向持有人支付一筆金額，包括但不限於法律費用和費用，且無需索要、出示或通知，借款人在此明確放棄所有這些。 持有人可自行決定接受部分以普通股支付，部分以現金支付。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應 有權行使法律或衡平法提供的所有其他權利和補救措施。

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙 其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或最近以書面通知方式指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則收到該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是借款人，則為：

Forza 創新公司

30 Forzani 路西北

卡爾加里，艾伯塔省T3Z 1L5

注意：約翰尼·福爾扎尼

電子郵件： info@forzainnovates.com

如果致 持有者：

馬斯特 希爾基金，L.P.

派克路48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件： admin@mparillfund.com

4.3 修改。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所定義)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註不得作為與真正的保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據的未付本金金額 可少於本票據票面所載金額。

4.5 託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6適用法律；舉辦地；律師費。本附註應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本附註或任何其他協議、證書、文書或文件預期的交易的訴訟，只能在位於特拉華州衡平法院的 州法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州聯邦地區法院提起，如果上述兩家法院都沒有管轄權，則只能在特拉華州高級法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本合同提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。 借款人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本通知 或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，或因此通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同交付證據)的方式將其副本郵寄到根據本通知向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。與此相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7 一定數量。每當借款人根據本附註被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 借款人支付的金額代表規定的損害賠償，而不是罰款，其目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並在轉換本票據時以高於根據本票據為該等股份支付的價格出售所取得的普通股股份所賺取的回報。借款人和持有人 在此同意，規定的損害賠償額與持有人因收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股而可能遭受的損失並不成比例。

4.8 採購協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及與此相關而訂立的文件約束。

4.9 公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據持有人無權作為普通股持有人。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他 權利，或為了確定誰有權就借款人的任何控制權變更或任何擬議的清算、解散或清盤而投票的股東，借款人應於記錄日期前至少二十(Br)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)、就該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期 向持有人郵寄通知，並就該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質作出簡短的 陳述。借款人應根據本協議第4.9條的規定，在向持有人發出通知的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10 補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。

4.11 結構；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12 高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效。儘管本附註有任何相反條文，本附註已明確同意及規定 本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債 不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計後，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於本票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息將由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，則處理該等超出的款項的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)，本説明的任何條款無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效， 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。只要本票據未償還，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券，或在發行日期之前發行的證券的任何修訂，持有人合理地 認為對該證券持有人更有利的任何條款，或持有人合理地 認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到該等更優惠條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況適用)後三(3)個工作日內將該附加或更優惠的條款通知持有人， 和(Ii)該條款應由持有人選擇成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和 原始發行折扣的條款。

4.15 爭議解決。在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的算術計算方面存在爭議的情況下，借款人或持有人應在收到引起爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，則在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真向借款人或持有人提交爭議的決定或算術計算。如果持有人和借款人無法在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一(1)個交易日內將(A)有爭議的轉換價格、截止競價價格、或公平市場價值(視情況而定)的確定提交給獨立機構，由借款人選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的算術計算轉換價格、轉換金額、任何預付款 金額或違約金額，以獨立, 由持有人選擇的借款人合理接受的外部會計師。 借款人應自費安排投資銀行或會計師進行決定或計算，並在收到此類有爭議的決定或計算後不遲於一(1)個交易日將結果通知借款人和持有人。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。

4.16 優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人從任何第三方獲得真誠的資本或融資要約，而借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供該機會，以便按照各自第三方的條款向借款人提供 此類資本或融資。如果持有人在收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後兩(2)個交易日內不願意或無法向借款人提供此類資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的條款和條件從相應的 第三方獲得此類資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在發出要約通知之日起30天內仍未收到第三方的資金或融資，則借款人必須如上所述再次向持有人提供資金或融資機會，並重覆上述詳細過程。錄用通知必須通過電子郵件發送至admin@mparillfund.com。

[簽名 頁面如下]

借款人已於2022年9月19日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

Forza 創新公司

附件 A--改裝通知書

茲簽署的 根據借款人於2022年9月19日的本票條件(下稱“票據”)，選擇將票據(定義見下文)的本金金額轉換為將根據下文所述的懷俄明州公司Forza Innovation Inc.的票據(“普通股”)轉換而發行的普通股股數。除 轉讓税(如果有)外，任何轉換都不向持有者收取任何費用。

複選框 以查看適用説明：

☐The Borrower shall electronically transmit the Common Stock issuable pursuant to this Notice of Conversion to the account of the undersigned or its nominee with DTC through its Deposit Withdrawal Agent Commission system (“DWAC Transfer”).

Name of DTC Prime Broker:

Account Number:

☐ The undersigned hereby requests that the Borrower issue a certificate or certificates for the number of shares of Common Stock set forth below (which numbers are based on the Holder’s calculation attached hereto) in the name(s) specified immediately below or, if additional space is necessary, on an attachment hereto:

By:

Name:

Title:

Date: