根據2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-266821
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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自流資源公司
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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51-0002090
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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特拉華州紐瓦克丘奇曼路664號，郵編：19702
(302) 453- 6900
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要執行辦公室的區號)
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黛安·C·泰勒
總裁和首席執行官 自流資源公司 丘奇曼路664號
特拉華州紐瓦克，郵編19702
(302) 453-6900
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(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
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喬安妮·R·索斯洛
Morgan，Lewis&Bockius，LLP 1701 Market Street 賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2921
(215) 963-5000 |
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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。-
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。☑
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的
較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號
。-
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請時生效，請勾選以下複選框。-
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)
註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。-
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速文件服務器□
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加速文件管理器-
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非加速文件管理器☑
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規模較小的報告公司☑
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新興成長型公司□
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年9月29日
招股説明書
$40,000,000
自流資源公司
A類無投票權普通股
Artesian Resources Corporation可能會不時提出出售A類無投票權普通股的最高合計發行價，最高可達40,000,000美元。我們可以發行和出售A類非投票權普通股，其金額和條款由我們在發行時確定。
每次我們發行A類非投票權普通股時，我們都會提供一份招股説明書副刊，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的更具體的
信息。招股説明書副刊也可以修改或取代本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書
附錄。
我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者連續或延遲出售A類非投票權普通股的股票。
我們將獲得出售A類無投票權普通股的所有收益。
我們有兩類普通股，A類無投票權普通股和B類普通股。根據我們的重新註冊證書，投票選舉董事和
其他股東事項的權利僅由B類普通股持有人行使，而我們A類無投票權普通股的持有人對提交股東表決的任何事項沒有投票權，包括董事選舉和股東表決的其他事項，除非特拉華州公司法另有規定。
我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“ARTNA”。2022年9月28日，我們的A類非投票權普通股的最後一次售價為每股50.05美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年
目錄
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關於前瞻性陳述的特別説明
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關於這份招股説明書
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2
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招股説明書摘要
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風險因素
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4
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收益的使用
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股本説明
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6
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配送計劃
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法律事務
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專家
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在那裏您可以找到更多信息
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以引用方式成立為法團
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用納入本文的文件包含表達我們“相信”、“預期”或“期望”的陳述，以及其他不是歷史事實的陳述，是符合“證券法”第27A節、經修訂的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。有關新冠肺炎全球大流行對我們財務狀況和運營結果的具體和整體影響、我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對我們的供水和廢水子公司及非監管子公司的期望、特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會、我們對我們在可預見的未來向客户提供供水服務的能力的信念、我們對我們合規的信念和遵守相關政府法規的成本、我們對監管當局做出決定的時間的預期，天氣對我們的運營和我們戰略計劃的執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對採用最近會計聲明的預期，合同運營機會，法律程序，我們的財產，遞延税項資產，我們可用的融資來源的充分性
與我們的長期債務相關的費用的預期收回，我們對債務工具中財務契約的遵守的期望，我們在債務到期時對債務進行再融資的能力，我們有能力調整我們的債務水平、利率、到期日和結構、信用額度續訂的時間和條款, 計劃增加我們的廢水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源，預計
未來對我們退休後福利計劃的貢獻，我們非監管部門的預期增長，最近收購對我們擴大和促進關係的能力的影響，對我們某些設施和系統的預期投資，以及此類投資的資金來源。以及內部產生的資金和信貸設施是否足夠提供營運資本和我們的流動性需求是符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性表述，涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期的大不相同。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、
“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性表述。某些因素，如天氣變化、我們合同義務的變化、政府政策的變化、我們利率請求的時間和結果、未能獲得監管批准、經濟和市場狀況的總體變化，以及本招股説明書和任何招股説明書中題為“風險因素”的章節以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”章節所述的其他因素。以及在隨後提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新，都可能導致結果與前瞻性表述中的結果大不相同。另外, 這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，而且可能或將繼續增加。
前瞻性陳述反映了管理層對未來狀況、事件或結果的預期或預測，這些預期或預測基於各種假設和管理層對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素的估計，以及我們的業務計劃。它們並不是未來業績的保證。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況存在實質性差異。
這些前瞻性表述僅在作出之日具有代表性，我們不承擔因新信息、未來事件或其他情況而更新任何前瞻性表述的義務。
1
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涵蓋我們在一次或多次發行中首次公開發行的普通股的總髮行價高達40,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的
具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。
我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。
我們沒有授權任何交易商、推銷員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及其隨附的任何附錄中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券。
2
招股説明書摘要
此招股説明書摘要提醒您注意本文檔中的選定信息，但它並不包含對您重要的所有信息。要了解我們和本招股説明書可能提供的證券，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的“風險因素”和其他信息。
我公司
Artesian Resources Corporation或Artesian Resources是特拉華州的一家公司，成立於1927年，是特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州八家全資子公司的控股公司，提供水、廢水和其他服務。我們的主要子公司Artesian Water Company，Inc.是德爾馬瓦半島歷史最悠久、最大的投資者擁有的公共水務公司，自1905年以來一直提供優質的供水服務。我們向特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的居民、商業、工業、市政和公用事業客户分發和銷售水，包括公共和私人消防用水。我們為特拉華州的客户提供廢水處理服務。此外，我們還提供自來水和廢水作業合同，以及自來水、下水道和內部供水線路保護計劃。我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARTNA”。我們的B類普通股在納斯達克場外交易公告牌上交易，代碼是“ARTNB”。
Artesian Resources是五家受監管的公用事業公司的控股公司：Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，Artesian Water Marland，
Inc.，或Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Disducts Marland，Inc.，Inc.，以及三家不受監管的子公司：Artesian Utility Development，Inc.，或Artesian Utility，Artesian Development Corporation，or Artesian Development，Inc.，或Artesian Storm Water，Inc.。自2022年1月14日起，自來水廢水公司是受監管的公用事業公司德巴自流污水服務公司(Tidewater Environmental Services，Inc.)的控股公司。本文中使用的術語“我們”、“我們的”、“Artesian”和“公司”指的是Artesian Resources及其子公司。
企業信息
我們是特拉華州的一家公司，主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號，郵編：19702。我們的電話號碼是(302)453-6900，網址是www.artesianwater。我們
在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們網站上包含的信息不應被視為包含在本招股説明書中或被視為本招股説明書的一部分。
3
風險因素
投資我們的A類無投票權普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格報告中的“風險因素”一節所述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件和任何適用的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的任何其他信息。任何此類風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會失去全部或部分投資。
A類無投票權普通股的持有者沒有投票權。因此，A類無投票權普通股的持有者將沒有任何能力影響股東
決策。
除非特拉華州公司法要求，A類非表決權普通股的持有者沒有投票權。因此，所有提交給股東的事項將由B類普通股股東投票決定。截至2022年9月27日，泰勒家族成員，包括我們董事會主席兼首席執行官黛安·C·泰勒和總裁、尼古勒·R·泰勒、董事、公司的高級副總裁和自來水公司的總裁、小約翰·R·艾森布里、董事和路易莎·泰勒·韋爾徹，實益擁有70.6%的已發行B類普通股和3.8%的已發行A類非投票權普通股，以及我們的董事和
高管作為一個集團實益擁有55.4%的已發行B類普通股和3.8%的已發行A類非投票權普通股。這些主要股東將對大多數基本公司事項的結果擁有重大控制權。如果您購買A類非投票權普通股，您將不能就大多數基本的公司事務投票，包括我們董事會的選舉。
4
收益的使用
我們將從出售根據註冊説明書註冊的證券中獲得所有淨收益，本招股説明書是其中的一部分。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將保留廣泛的酌情權來應用本次發行的淨收益。我們目前打算將淨收益用於向Artesian Water提供實繳的
出資。Artesian Water打算使用實收出資償還短期借款，目前包括下述設施，主要用於支付與其建設計劃相關的費用，包括對公用事業廠和設備的投資，併為資本支出和其他一般公司目的提供資金。這些收益預計將降低Artesian Water的債務與總資本的比率，我們
相信這將提高Artesian Water發行額外長期債務為未來資本投資提供資金的能力。此外，Artesian可能會利用此次擱置發行的收益來調整其其他受監管子公司的資本化比率。
截至2022年6月30日，Artesian Resources在公民銀行(Citizens Bank)或公民銀行(Citizens)獲得了4000萬美元的信貸額度，可用於Artesian Resources的所有子公司。截至2022年6月30日，該信用額度下的可用資金為3,400萬美元。此前這一額度下的借款利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%。預計美元貨幣的LIBOR利率將在2023年6月30日之後停止
。因此，從2022年5月20日起，這一信貸額度協議被修改，以每日擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR。利率為一個月SOFR加10個基點，或期限SOFR，外加0.85%的適用保證金。期限SOFR不能小於0.00%。這是一種活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。此信用額度的期限將在2023年5月21日之前的
或公民要求付款的任何日期到期。該公司希望續訂這一信貸額度。
截至2022年6月30日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank擁有2000萬美元的信貸額度，可為Artesian Water的運營提供資金，其中高達1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至2022年6月30日，這一信貸額度下有1640萬美元的可用資金。這一額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或由CoBank制定的每週浮動利率；公司歷史上一直使用每週浮動利率。這一信貸額度的期限將於2022年10月30日到期。Artesian Water預計將續簽這一信貸額度。
我們尚未確定將用於所述每一目的的淨收益數額。支出的數額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，例如確定適當的收購機會。因此，我們將有廣泛的自由裁量權，以我們認為合適的方式使用收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於有利息的投資級證券。
5
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們的重新註冊證書及經修訂和重新修訂的附例(下稱“細則”)的規定為摘要，並參考我們已向美國證券交易委員會提交的重新註冊證書及附例而有所保留。
我們的法定股本包括15,000,000股A類非投票權普通股，每股面值1.00美元，1,040,000股B類普通股，每股面值1.00美元，10,868股7%優先股，每股面值25.00美元，80,000股累計優先股，每股面值25.00美元，以及100,000股系列優先股，每股面值1.00美元。在本《股本説明》中，我們有時將7%的優先股、累計優先股和系列優先股統稱為優先股。
截至2022年9月27日，我們已發行並未償還：
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8609,497股A類非投票權普通股，由537名登記在冊的股東持有；以及
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881,452股B類普通股，由138名登記在冊的股東持有。
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截至2022年9月27日，沒有流通股優先股。
A類無投票權普通股
投票權
根據我們的重新註冊證書，一般來説，我們A類無投票權普通股的持有者在董事選舉和
股東投票表決的其他事項上沒有投票權。
然而，《特拉華州一般公司法》第242(B)(2)條規定，就公司註冊證書的擬議修正案而言，向根據公司註冊證書
無權投票的某類別流通股的持有人授予投票權，或法定投票權，條件是“該修正案將增加或減少該類別的授權股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。”批准此類修訂所需的票數是該類別流通股的多數。
我們A類無投票權普通股的持有者擁有上述法定投票權。此外，根據我們的重新註冊證書第4.20節，未經A類無投票權普通股的大多數股份持有人批准，我們不得發行任何系列
優先股。
分紅
根據我們可能被要求支付的優先股流通股的股息，A類無投票權普通股的持有人有權在董事會不時宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得股息
。我們重新註冊的公司證書要求我們在A類無投票權普通股和B類普通股上宣佈並支付相同的每股股息。
A類非投票權普通股的持有者可以通過自動將其全部或部分股票上宣佈的現金股息進行再投資，以購買額外的A類非投票權普通股，從而參與我們的股息再投資計劃。
清算權
在Artesian Resources發生清算、解散或清盤的情況下，A類無投票權普通股的持有人有權與B類普通股持有人按比例分享我們向所有債權人付款並根據我們重新註冊的公司證書向優先股流通股持有人進行必要分配後剩餘的所有資產和資金。
其他權利
A類非投票權普通股不具有優先購買權、轉換權、認購權、贖回權或償債基金權。
我們A類非投票權普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
6
B類普通股
投票權
除本《股本説明》中關於我們其他類別股票的另有描述外，投票選舉董事和其他股東事項的權利僅由B類普通股持有人行使。B類普通股的持有者對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。我們的董事，除由我們的優先股持有人在本文所述的特定情況下選出的董事外，分為三類。B類普通股的持有者沒有累計投票權。
分紅
B類普通股的持有人有權在支付其他股份的股息之前支付優先股已發行股票的股息，在此情況下，如果我們的董事會不時宣佈分紅，則B類普通股的持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得股息。我們重新註冊的公司證書要求我們在B類普通股和
A類無投票權普通股上宣佈並支付相同的每股股息。
清算權
如果我們的業務發生清算、解散或清盤，B類普通股的持有人有權與A類無投票權普通股的持有人按比例分享在我們向所有債權人付款並根據我們重新註冊的公司證書向優先股流通股持有人進行必要的分配後剩餘的所有資產和資金。
其他權利
不存在適用於B類普通股的優先購買權、轉換權、認購權、贖回權或償債基金權。
所有B類普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股
截至2022年9月27日，沒有流通股優先股。此外，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
A類無投票權普通股的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的權利、優先權和特權，並可能受到這些權利、優先權和特權的不利影響
。
例如，如果發行了7%的優先股或累計優先股，則不能宣佈和支付A類無投票權普通股的股息，除非已經支付了7%的優先股和累計優先股的股息。此外，在我們清算、解散或清盤或出售我們所有資產的情況下，在我們向所有債權人付款後，持有任何7%優先股
和累計優先股的持有人有權在我們向A類無投票權普通股的持有人支付任何款項之前，以現金支付其股份的面值和任何應計但未支付的股息。
此外，我們的董事會有權根據我們的重新註冊證書
確定適用於7%優先股或累計優先股的全部、有限或沒有投票權，以及任何此類系列優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。
7
可能具有反收購效力的條款
我們重新註冊的公司證書規定，我們將受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止公司與“感興趣的股東”在股東成為“感興趣的股東”後三年內的“業務合併”。“有利害關係的股東”是指直接或間接擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。“業務組合”
包括：
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合併；
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整合；
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出售、租賃或以其他方式處置總價值超過該公司綜合資產公允市值總額或該公司所有已發行股票總市值的10%的資產；以及
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將增加利益相關股東在公司中的比例股份所有權或為利益相關股東提供經濟利益的某些交易。
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這些限制不適用於以下情況：
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在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
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在股東成為有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，
為確定已發行股票的數量，不包括由董事和高級管理人員以及由員工股票計劃持有的股份，在這些股票計劃中，參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
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•
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企業合併須經董事會批准，並在年度會議或特別會議上獲得非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票三分之二的贊成票。
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特拉華州公司法第203條的企業合併條款可能會阻止合併提議、收購要約或其他未經我們董事會談判和批准的對我們的控制權變更的嘗試。
我們已在公司註冊證書和附例中採納了一些可能涉及反收購的條款。我們的重新註冊證書規定，如果沒有當時所有有權在董事選舉中投票的流通股至少75%的投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，我們的重新註冊證書和建立一個分類董事會的章程
中的條款不得更改、修改或廢除。此外，在未經本公司董事會批准的情況下，本公司章程的修訂或廢止只能由持有當時已發行股票的至少75%投票權的持有者以贊成票的方式修改或廢除，這些股份一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。這些絕對多數投票權條款，以及針對某些企業合併和上述其他公司行動所需的某些股票類別的各種絕對多數投票權條款，可能具有阻止、推遲或防止控制權變更的效果，而控制權變更可能高於現行市場價格。
轉會代理和註冊處
A類非投票權普通股的轉讓代理和登記處是美國肯塔基州路易斯維爾南4街462號計算機股份有限公司，郵編：40202。
納斯達克全球精選市場
我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARTNA”。
8
配送計劃
除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的A類非投票權普通股出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，或者我們可以直接或通過代理將股票出售給投資者。參與股票發售和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表我們自己在我們被授權這樣做的司法管轄區將股票直接
出售給投資者。
承銷商可以固定價格或可能發生變化的價格，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格發售A類非投票權普通股。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售股份。對於出售任何股份，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從股票購買者那裏收取佣金，因為他們可能是承銷商的代理。承銷商可以將股票出售給
或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。
A類非投票權普通股的股票也可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可作為代理人出售全部或部分此類
股票，但可將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(B)任何此類經紀自營商以本金身份購買，並根據招股説明書補充資料由該經紀自營商代其賬户轉售；(C)按照適用的納斯達克證券市場或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；(D)普通經紀交易
及任何有關經紀交易商招攬買家的交易；(E)在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場“在市場”銷售該等股份；及(F)不涉及莊家或既定交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。
我們向承銷商或代理人支付的與股票發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中闡述。參與股票分配的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售股票時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。
根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。
除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買任何股票的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何此類
股票，承銷商將有義務購買所有此類
股票。
承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。
如果招股説明書附錄中有説明，我們可以授權承銷商或其他代理機構徵集機構的報價，以根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買股票。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交付時購買股份。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
9
在此發行股份時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可從事穩定、維持或以其他方式影響股票市場價格的交易
。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，該等人士可以競購或購買股票，以穩定市場價格
。股票發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們那裏購買的更多的股票來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可
於股份發售完成後於公開市場買入股份或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商
可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性報價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)那裏收回關於在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的股票的出售特許權。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致股票價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中描述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可以隨時停止。
我們的A類非投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市。任何承銷商或代理人向吾等出售股份或透過其出售股份，均可在該等股份上做市，但該等承銷商或代理人
並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何股票的流動性或交易市場。
10
法律事務
本招股説明書提供的A類非投票權普通股的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。
專家
Artesian Resources Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度內每一年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書中，以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關其他信息，請參閲註冊聲明及其附件
。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考與註冊聲明一起歸檔的證物
以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他
信息。這些文件可在我們的網站上免費獲取，網址為www.artesianwater。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的
網站地址，僅作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。您可以通過互聯網閲讀註冊聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的文件，網址為：http://www.sec.gov.
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。通過引用併入，我們可以向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件，從而向您披露重要信息。
以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新、修改，並在適用的情況下
取代本招股説明書中包括或以參考方式併入本招股説明書的任何信息。Artesian Resources Corporation在本招股説明書中引用了以下向美國證券交易委員會提交的文件，以及自本招股説明書發佈之日至股票發行終止期間，其根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(但在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)。
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1.
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我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告
2022年3月11日；
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2.
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我們在2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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3.
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我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，與2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的報告一樣；
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4.
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年1月18日、2022年2月10日、2022年2月17日、2022年5月6日、2022年6月1日、2022年7月25日和2022年8月15日提交；以及
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5.
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我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.22中包含的對A類非表決權普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：
自流資源公司
關注：投資者關係
丘奇曼路664號
德州紐瓦克，郵編：19702
(302) 453-6900
11
第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用。
下表列出了註冊人與根據本註冊表登記的證券的要約和出售有關的預計費用。
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美國證券交易委員會註冊費
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3,708
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律師費及開支
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會計費用和費用
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印刷費
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轉會代理費和開支
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雜項費用
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總費用
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_____________
*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
第15項董事和高級管理人員的賠償。
特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據特拉華州公司法第174條(除其他外，董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
註冊人的重新註冊證書第十條規定，我們的董事不會因違反董事受託責任而個人向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但責任除外：
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違反該人的忠實義務；
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•
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不誠實信用、故意違法、明知違法的行為和不作為；
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•
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根據《特拉華州公司法》第174條；以及
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•
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任何導致該人收受不正當個人利益的交易。
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此外，註冊人的重新註冊證書第十條規定，董事的責任應在特拉華州公司法允許的最大範圍內取消或限制。
特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工或公司代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人，使其免受因該職位而成為或威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解協議中支付的金額。如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權賠償衡平法院或其他法院認為適當的費用。
II-I
登記人章程第八條規定，登記人應對曾經或正在成為或被威脅成為或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(每個或一個程序)訴訟、訴訟或程序的每一個人進行賠償，因為他或她是或曾經是登記人的董事、高級職員或控制人，或者現在或過去應登記人的請求作為另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員或受託人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務(所有此類人員均稱為“受賠方”)，無論此類訴訟的依據
是以董事、高級職員、控制人或受託人的正式身份或以任何其他身份在擔任董事時被指控的行為，登記人應在特拉華州公司法授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害，與現有的相同或此後可能進行修訂以提供更廣泛的賠償權利，以對抗所有費用，因此而合理地招致或遭受的責任和損失(包括律師費)；但是，在受保障人有權對登記人提起訴訟以強制執行第八條第(Br)條所允許的賠償或墊付費用的權利的前提下，登記人只有在登記人的董事會授權的情況下，才應就該受保障人提起的訴訟(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償。第八條還規定，受賠償人有權預支與訴訟有關的費用。
根據《特拉華州公司法》第145條和註冊人章程第八條的授權，註冊人代表其董事和高級管理人員維護因履行其職責而產生的某些責任的保險保護，以及涵蓋註冊人因某些責任而向其董事和高級管理人員支付賠償款項的保險。此類保險的保費由投保人支付。
項目16.證物
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展品編號
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描述
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1.1*
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承銷協議的格式
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3.1
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2004年4月28日生效的重述的公司註冊證書(通過引用截至2004年3月31日的季度與公司的10-Q表格一起提交的附件3.1合併而成)。
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3.2
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修訂和重新修訂了Artesian Resources Corporation的章程(通過參考2020年11月24日提交給公司的8-K表格的附件3.1併入)。
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5.1***
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摩根，劉易斯和博基尤斯律師事務所的觀點。
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23.1**
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BDO USA，LLP同意。
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23.2***
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經Morgan，Lewis&Bockius LLP同意(見附件5.1)。
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24.1***
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授權書(包括在簽名頁上)。
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107***
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備案費表的計算。
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______________________
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如有必要，可根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，通過修改或作為報告的證物提交。
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**隨函送交存檔。
*之前提交的。
II-II
第17項承諾
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(a)
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以下籤署的登記人特此承諾：
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(1)
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在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
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(i)
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包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
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(Ii)
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在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及
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(Iii)
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在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
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但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息
包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。
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(2)
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就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明
，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
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(3)
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通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
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(4)
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為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：
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(i)
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註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
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(Ii)
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依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，
(Vii)或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)
招股説明書生效後或招股説明書中所述的首次證券銷售合同的日期。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用納入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明。
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II-III
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(5)
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為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的證券首次發售中，無論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
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(i)
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與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
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(Ii)
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任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
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(Iii)
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任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息。
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(Iv)
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以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
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(b)
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以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該等證券，應視為首次善意發行。
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(c)
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根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定對責任進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用的支付除外)提出與正在登記的證券相關的
賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將：向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
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II-IV
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已
於2022年9月29日在特拉華州紐瓦克由以下正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊書。
自流資源公司
| 發信人： |
/s/Dian C.Taylor
姓名：黛安·C·泰勒 職務：首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/Dian C.Taylor
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黛安·C·泰勒
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本公司董事會主席，
總裁和首席執行官(首席執行官)
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2022年9月29日
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/s/David B.Spacht
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大衞·B·斯帕克特
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首席財務官(首席財務官)
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2022年9月29日
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珍妮弗·L·芬奇
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詹妮弗·L·芬奇
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公司財務主管高級副總裁(首席會計官)
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2022年9月29日
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*
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尼科爾·R·泰勒
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董事
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2022年9月29日
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肯尼斯·R·比德曼
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董事
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2022年9月29日
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*
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小約翰·R·艾森布里
|
董事
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2022年9月29日
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邁克爾·霍頓
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董事
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2022年9月29日
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*以下籤署人在此簽名，依據上述簽字人簽署並已於2022年8月12日提交給委員會的授權書，簽署並籤立本表格S-3註冊聲明第1號修正案。
By: /s/ David B. Spacht
姓名：大衞·B·斯帕克特，事實律師