附件5.1

D: +44 20 7614 2237

郵箱：sperber@cgsh.com

2022年9月29日

Haleon公司

5號樓，一樓

《高地》

紐約薩裏郡韋布裏奇

英國

葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司

自由角路184號，200號套房

新澤西州沃倫，郵編07059

美國

葛蘭素史克消費者醫療保健資本英國公司

一樓5號樓

《高地》

紐約薩裏郡韋布裏奇

英國

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州有限責任公司GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(美國發行者)、在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司GSK Consumer Healthcare Capital UK plc(英國發行者，與美國發行者、發行者和每個發行者一起)以及在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司Haleon(擔保人)根據1933年《證券法》(Securities Act)(證券法)準備和提交的特別美國法律顧問。關於發行人建議交換要約(交易所要約)的採用表格F-4格式的註冊聲明(該註冊聲明包括通過引用併入其中但不包括附件25的文件)(I)美國發行人的債務證券，包括本金總額7億美元2024年到期的可贖回固定利率優先債券和2024年到期的可贖回浮動利率優先債券本金總額3.024(合稱2024年到期的可贖回浮動利率優先債券)，本金總額3.375的2027年到期的固定利率優先債券(2027年債券)，本金總額2,000,000,000美元本金總額為10億美元，固定利率為3.375%

Haleon plc等人，第2頁

2029年到期的優先債券(2029年到期的優先債券)，本金總額為3.625%的2032年到期的固定利率優先債券(2032年到期的債券)，本金總額為4.000%的2052年到期的固定利率優先債券(2022年到期的債券，連同2024年、2027年、2029年和2032年到期的債券，美國發行的債券)，(Ii)英國發行人的債務證券 ，由17.5億美元的本金總額3.125%的2025年到期的固定利率優先債券(英國發行人債券和美國發行人債券，新債券)組成及(Iii)擔保人就將由有關發行人(就新票據而言)及擔保人(就擔保而言)發行並根據證券法登記的新票據(擔保及連同新票據、證券)而作出的擔保，在每種情況下，擔保人就各自發行者的一系列未登記未登記票據(統稱為舊票據)及擔保人提供相等本金金額的擔保。證券將在發行人、擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司(受託人)之間根據日期為2022年3月24日的契約(契約)發行。

為達致下述意見，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書；

(b)

該契約的籤立副本一份；及

(c)

作為註冊説明書證物存檔的新附註的表格。

此外，我們已經審查了經認證或以其他方式確認的美國發行商的所有此類公司記錄和其他文件的正本或副本，並進行了我們認為適當的法律調查，以作為以下意見的基礎。

在陳述以下表達的意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相一致。此外，吾等已假設且尚未核實(I)吾等審閲的每份文件的事實事項的準確性，及(Ii)新票據(包括髮行時以全球形式背書的擔保)及任何新票據(包括為換取該等票據而發行的最終形式的擔保)將與吾等所審閲的表格相符。

根據上述情況，並根據下文提出的進一步假設和限制條件，我們認為：

1.當該等新票據已由有關發行人正式籤立及交付，以換取根據註冊聲明所預期並經受託人認證的交換要約的等額本金的舊票據，則該等新票據將為各自發行人的有效、具約束力及可強制執行的義務，並有權享有該契約的利益。

Haleon plc等人，第3頁

2.當此類新票據上背書的擔保已由擔保人根據《登記聲明》所設想的交換要約正式籤立和交付時，擔保將是擔保人的有效、具有約束力和可強制執行的義務，有權享受契約的利益。

就上述意見涉及發行人或擔保人的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，(A)我們已假定發行人、擔保人和該協議或義務的每一方在證券發行前已滿足或將滿足適用於該協議或義務的法律要求 ，以使該協議或義務可對其強制執行(除非未就美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律的事項對發行人或擔保人作出此類假設，或，僅就美國發行人、特拉華州公司法(DGCL)而言，根據我們的經驗，此類意見通常適用於一般商業實體的此類協議或義務(br}或義務)，(B)此類意見受影響債權人權利的適用破產、資不抵債和類似法律以及衡平法一般原則的約束，(C)我們不就任何強制性法律選擇規則的效力發表意見，(D)在英國發行人和擔保人的情況下，此類意見受外國法律的司法適用或影響債權人權利的外國政府行動的影響。

在陳述上述意見時，我們進一步假設：(A)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後修訂)將生效並符合所有適用法律；(B)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後修訂)將有效並符合註冊聲明預期發行證券時的所有適用法律；(C)將發行新票據；發行和交付等額的舊票據，以換取等額本金的舊票據，以符合適用的法律和授權該等新票據、契約及任何其他管理該等新票據的公司行動所載的任何規定，並以註冊聲明及招股章程所預期的方式， (D)該證券的條款將在所有重大方面與註冊聲明及招股説明書中的描述及該契約的條款(不時修訂或補充)一致，(E)該證券的條款不會違反任何適用法律，與任何公共政策事項相沖突，導致違約或違反對發行人或擔保人具有約束力的任何協議或文書，或違反任何對發行人或擔保人具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及(F)如有需要，代表新票據的證書(包括其上背書的擔保)將被正式 籤立和交付，並在契約要求的範圍內進行適當的認證和會籤。

《契約》和《證券》第14.6(B)節中包含的免責辯護 在涉及紐約公共政策的範圍內可能是無效的。關於《契約》第14.6(B)(I)節和《證券》，我們不對任何美國聯邦法院裁決與《美國法典》第28編第1332節規定的基於公民身份多樣性的訴訟作出裁決的任何訴訟的標的物管轄權發表意見。

我們注意到，位於紐約市的美國聯邦法院在第14.6(B)(I)節和《證券》中指定為與該公司和證券有關的訴訟或程序的地點(儘管《公司章程》第14.6(B)(Ii)節和《證券》中有豁免)受制於該等法院有權根據《美國法典》第28編第1404(A)條移交訴訟或訴訟或駁回該等訴訟或訴訟，理由是此類聯邦法院是此類訴訟或訴訟的不方便的法庭。

Haleon plc等人，第4頁

在表述上述意見時，吾等假設根據註冊聲明發行的每一系列新票據 的原始本金總額將為2,500,000美元或以上。

上述意見僅限於美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和DGCL。關於英格蘭和威爾士法律管轄的事項，我們依賴於我們於2022年9月29日作為發行人和擔保人的英國律師的意見，該意見已作為註冊聲明的附件5.2存檔。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名字，並同意將本意見作為註冊聲明的證據提交給註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意範圍內的人。

本文件所表達的意見是在本文件發佈之日起發表的，我們沒有義務就本文件發佈之日之後可能影響本文件所表達意見的任何法律發展或事實問題向您或任何其他人提供建議或進行任何調查。